招商证券:招商证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告

招商证券股份有限公司

2022 年度独立董事述职报告

2022年度，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）2022年度独立董事变更及基本情况

2022年11月29日公司2022年第二次临时股东大会选举丰金华先生为公司第七届董事会独立董事，原独立董事汪棣先生不再履职。公司独立董事基本情况如下：

向华先生，2017 年 7 月至今担任公司独立非执行董事。2021 年
10 月至今担任联裕投资有限公司、联裕资本有限公司董事。2018 年
1 月至 2022 年 1 月担任图瑞投资管理有限公司行政总裁。曾任国家
外汇管理局国际收支司、综合司干部、副处长及中央外汇业务中心处
长，中国华安投资有限公司总经理，博海资本有限公司行政总裁兼营
运总监。向华先生分别于 1994 年 7 月、2001 年 9 月获得北京师范大
学经济学学士学位、中国人民大学经济学硕士学位。

肖厚发先生，2017年7月至今担任公司独立非执行董事。2014年1月至今担任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））首席合伙人，2019年11月至今担任京阜心血管医院（徐州）有限责任公司（原徐州晓东心血管医院有限责任公司）董事。2020年4月至2020年12月担任北京中发晟兴管理咨询有限公司执行董事，2019年4月至2020年11月担任国华康平养老服务有限公司董事。曾任安徽华普会计师事务所发起人、副主任会计师、主任会计师，华普天健会计师事务所（北京）有限公司主任会计师。肖厚发先生于1988年7月获得上海财经大学会计学学士学位，具有正高级会计师职称以及注册会计师资格。

熊伟先生，2017年8月至今担任公司独立非执行董事。2000年7月至今任教于普林斯顿大学并自2007年7月至今担任经济学正教授、自2014年7月至今担任金融学讲座教授，2012年7月至今任香港货币及金融研究中心学术顾问，2015年6月至今担任香港中文大学（深圳）经管学院学术院长，2016年1月至今担任深圳高等金融研究院院长。2021年9月至2022年8月担任剑桥大学经济学访问教授。熊伟先生分别于1993年7月、1995年5月、2001年5月获得中国科学技术大学物理学学士学位、美国哥伦比亚大学物理学硕士学位、美国杜克大学金融学博士学位。


胡鸿高先生，2017 年 7 月至今担任公司独立非执行董事。2008
年 1 月至今担任复旦大学法学教授、博士生导师， 2017 年 3 月至今
担任上海安硕信息技术股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：300380）独立董事，2017 年 5 月至今担任上海华鑫股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600621）独立董事，2020年 4 月至今担任深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：688210）独立董事。2014 年 3 月至 2020年 2 月担任东富龙科技集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公
司，股票代码：300171）独立董事，2016 年 6 月至 2022 年 9 月担任
倍加洁集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：603059）独立董事。曾任复旦大学法律学系主任、法学院副院长。胡鸿高先生于 1983 年 7 月获得北京大学法学学士学位。

丰金华先生，2022 年 11 月至今担任公司独立董事。丰金华先生
自 2019 年 6 月至今担任中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称中集车辆，深圳证券交易所上市公司，股票代码：301039；香港联交所上市公司，股份代号：01839）独立非执行董事。丰金华先生于远洋运输、船舶及物流行业拥有丰富的工作及管理经验，并于运输行业取得良好资质。丰金华先生曾任青岛远洋运输公司财务处副科长、科长、副处长、处长、副总会计师、总会计师，中国远洋运输（集团）总公司财务部总经理，中远海运控股股份有限公司（原中国远洋控股股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：601919；香港联交所上市公司，股份代号：01919）财务总监，中远太平洋有限公
司副董事总经理，中远（香港）集团有限公司财务总监，中集车辆（深圳证券交易所上市公司，股票代码：301039；香港联交所上市公司，股份代号：01839）非执行董事。丰金华先生于 1986 年 7 月毕业于中国青岛远洋船员学院（财会专业），并于 2006 年 12 月获得中国对外经济贸易大学商学院高级管理人员工商管理硕士学位。2005 年 9 月获中国路桥（集团）总公司授予高级会计师资格，2006 年 4 月获中国交通会计学会授予交通行业优秀会计师称号，2007 年 2 月获国家信息化测评中心授予杰出信息化应用推动者称号。

汪棣先生，2018 年 1 月至 2022 年 11 月担任公司独立非执行董
事。汪先生拥有会计师事务所从业及管理经验，其经验包括：2022 年8 月至今担任恒生银行（中国）有限公司独立董事，2019 年 4 月至今担任上投摩根基金管理有限公司独立董事，2016 年 8 月至今担任中
国台湾旭昶生物科技股份有限公司监事；2017 年 7 月至 2019 年 5 月
担任复星联合健康保险股份有限公司独立董事，2018 年 7 月至 2022年 4 月担任 51 信用卡有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：
2051）独立非执行董事，2016 年 4 月至 2022 年 10 月担任亚太财产
保险有限公司独立董事。曾任中国普华永道会计师事务所合伙人、经理、审计师。汪棣先生分别于 1982 年、1986 年取得国立台湾大学商学系会计组本科学位及美国加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。汪棣先生于 2002 年 10 月获中国注册会计师资格。

各位独立董事具备任职公司独立董事的资格条件，不存在影响其独立性的情况。


（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况

公司独立董事在公司董事会战略与可持续发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中均有任职，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任召集人。

各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：

序号 专门委员会 独立董事 召集人

1 战略与可持续发展委员会 向华 -

2 风险管理委员会 向华 -

肖厚发、胡鸿高、汪棣（2022年11月29日

3 审计委员会 肖厚发
离任）、丰金华（2022年12月19日任职）

向华、熊伟、汪棣（2022年11月29日离

4 薪酬与考核委员会 向华
任）、丰金华（2022年12月19日任职）

5 提名委员会 熊伟、肖厚发、胡鸿高 熊伟

二、独立董事年度履职概况

2022年，公司共召开14次董事会、3次股东大会；召开董事会各专门委员会会议19次，其中，战略与可持续发展委员会1次、风险管理委员会4次、审计委员会5次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会6次。独立董事参加会议情况如下：

独立董事出席董事会和股东大会会议情况

出席董事会 出席股

姓名 董事会 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 表决 东大会
次数 （项） （次） （次） （次） 情况 （次）

向华 14 66 14 0 0 同意 3

肖厚发 14 66 14 0 0 同意 3


熊伟 14 66 14 0 0 同意 3

胡鸿高 14 66 14 0 0 同意 3

丰金华 2 13 2 0 0 同意 0

汪棣 12 53 11 1 0 同意 3

独立董事参加董事会专门委员会会议情况（实际参加数/应参加数）

姓名 战略与可持续 风险管理 审计 薪酬与考核 提名

发展委员会 委员会 委员会 委员会 委员会

向华 1/1 4/4 - 3/3 -

肖厚发 - - 5/5 - 6/6

熊伟 - - - 3/3 6/6

胡鸿高 - - 5/5 - 6/6

丰金华 - - 1/1 1/1 -

汪棣 - - 4/4 2/2 -

报告期内，公司为独立董事履职提供了必要的工作条件，及时发出董事会通知及材料、董监事通讯、经营分析报告、专题调研报告等，及时回复独立董事的问询，组织独立董事参加相关培训，没有限制或妨碍独立董事正常履职的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2022年，公司董事会或股东大会审议通过了关于公司2022年度预计日常关联交易的议案、关于公司与招商局集团有限公司签署2022-2024年行政采购框架协议的议案、关于公司与招商局集团有限公司签署2022-2026年房屋租赁框架协议的议案、关于全资子公司招商证券投资有限公司与关联方共同投资关联交易的议案、关于公司与招商局集团有限公司签署证券及金融产品、交易及服务框架协议的议案、关
于公司与中国远洋海运集团有限公司签署证券及金融产品、交易及服务框架协议的议案、关于调整与招商局集团有限公司证券及金融产品、交易及服务框架协议2022年度上限的议案、关于调整与中国远洋海运集团有限公司证券及金融产品、交易及服务框架协议2022年度上限的议案等8项关联交易议案。

独立董事对上述关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见及独立意见，认为相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，按一般商务条款或更佳条款进行，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；议案的表决严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定执行，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

2、对外担保及资金占用情况

2022年，公司未向合并报表范围外的公司提供担保。2022年公司董事会审议通过了关于招商证券国际有限公司及其全资子公司2022年度担保授权方案的议案，并经公司股东大会审议通过。截至报告期末，招证国际及其全资子公司提供担保协议额度合计折人民币约314.11亿元(其中融资类约人民币70.54亿元),年末实际提贷及交易的担保余额合计折人民币约53.57亿元。此外，根据公司董事会于2014年和2016年审议通过的相关议案，公司可以分阶段向招商资管提供不超过人民币35亿元的净资本担保承诺。截至2022年末，公司为招商资管提供20亿元的净资本担保承诺。


公司不存在资金占用情况。

3、募集资金的使用情况

2022年，公司董事会审议通过了关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案，公司于2020年完成的A+H股配股募集资金已全部使用完毕，募集资金实际使用情况与公司公告承诺一致。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于招商证券股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》（德师报（核）字（22）第E00036号），认为公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告已经按照相关法律法规的要求编制，在所有重大方面真实反映了招商证券截至2021年12月31日止募集资金存放与实际使用情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年，公司董事会审议通过了关于聘任公司总裁的议案、关于聘任公司首席信息官的议案、关于聘任公司副总裁的议案，上述事项在提交董事会前均由董事会提名委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于核定招商证券2019年度高管薪酬的议案。
独立董事对上述高级管理人员提名、聘任事宜进行了审议并发表了独立意见，未发现相关高级管理人员存在不得担任公司高管的情形。其教育背景、工作经历、专业素养及经营管理经验符合担任公司相关职务的任职条件，能够胜任岗位职责的要求，同意聘任。上述人员的提名、审议、表决程序符合相关法律法规的规定。


5、业绩预告及业绩快报情况

2022年1月22日，公司发布了《招商证券股份有限公司2021年度业绩快报公告》。披露的主要财务数据和指标与2022年3月28日披露的公司2021年年度报告中的经审计财务数据之间的差异未达到20%，符合有关法律法规的规定。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

2022年，公司董事会审议通过了关于聘请公司2022年度审计机构的议案，同意继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构；2022年德勤对公司的年度审计费用不超过425万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。该事项在提交董事会前由董事会审计委员会审议通过，并经公司股东大会审议通过。

独立董事对本事项进行了审议，并发表了事前认可意见及独立意见，认为德勤（包含德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤·关黄陈方会计师行）具备相关的资质，符合监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，该事务所有多年为上市公司进行审计的经验，诚信状况良好，能满足公司2022年审计的工作需求，能独立对公司财务状况进行审计。本次聘请审计机构的决策程序合法合规,不存在损害公司和股东利益的情形。
7、现金分红及其他投资者回报情况

2022年，公司董事会审议通过了关于公司2021年度利润分配的议案，决定公司2021年度不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。该事项经公司股东大会审议通过，并在上交所网站披露。公司已于2022年8月8日完成上述现金分红事宜。

独立董事对本事项进行了审议并发表了独立意见，认为公司2021年度利润分配方案是合理的，符合公司及股东的长远利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害中小投资者权益的情况。

8、公司及股东承诺履行情况

公司及股东在2022年度或持续至2022年度的承诺事项详见公司于2023年3月25日在上交所网站披露的公司2022年年度报告“第六节重要事项”的“一、承诺事项履行情况”，均为公司主要股东作出的解决同业竞争、不在股价异常波动时减持公司股票等承诺。2022年度，各方均严格履行有关承诺。

9、信息披露的执行情况

2022年度，公司于上海证券交易所网站发布公告142份，于香港联合证券交易所有限公司网站发布公告172份，涵盖本报告所提及的关联交易、担保、募集资金、高管聘任及薪酬、业绩快报、聘任会计师事务所、股东承诺履行、现金分红、内部控制等信息。有关公告均严格按照境内外有关法律法规及时、准确、完整披露，有力保护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。

10、内部控制的执行情况

2022年，公司董事会审议通过了公司内部控制评价报告及公司内
部控制审计报告。

独立董事对公司内部控制评价报告进行了审议并发表了独立意见，认为公司已全面实施内部控制规范体系。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。
11、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

报告期内，公司独立董事从各自专业角度，对公司董事会及各专门委员会审议的各项议题发表了建设性意见，未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。

四、总体评价

2022年度，各位独立董事根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公司治理水平做出了重要贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：

向华、肖厚发、熊伟、胡鸿高、丰金华、汪棣