楚环科技:北京市君合律师事务关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书

北京市君合律师事务所
关于杭州楚环科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

法律意见书

二零二一年六月


目 录


释 义...... 2
一、 本次发行上市的批准和授权...... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 6
三、 本次发行上市的实质条件...... 7
四、 发行人的设立...... 11
五、 发行人的独立性...... 12
六、 发起人或股东（实际控制人）...... 14
七、 发行人的股本及其演变...... 15
八、 发行人的业务...... 31
九、 关联交易和同业竞争...... 32
十、 发行人的主要财产...... 40
十一、 发行人的重大债权债务...... 42
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 44
十三、 发行人章程的制定与修改...... 45
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 46
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 47
十六、 发行人的税务...... 47
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 49
十八、 发行人募集资金的运用...... 50
十九、 发行人业务发展目标...... 52
二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚...... 53
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ...... 54
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 54
二十三、 结论意见...... 54

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

术语或简称 含义或全称

发行人/楚环科技/公司 杭州楚环科技股份有限公司

楚天有限 杭州楚天科技有限公司，系发行人前身，2019 年 5 月整体
变更为杭州楚环科技股份有限公司

A 股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购
和交易的普通股股票

本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股股票

本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所上市交易

经发行人第一届董事会第九次会议及 2020 年年度股东大
《发行方案》 会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市的议案》

发行人直接或间接持股比例超过 50%的公司；或持股比例
发行人子公司/子公司 虽未超过 50%，但发行人对其具有控制权，并被纳入发行
人合并报表范围内的公司

楚恒环保 杭州楚恒环保技术服务有限公司，系发行人子公司

楚元环保 湖北楚元环保设备有限公司，系发行人子公司

广州楚环 广州楚环科技有限公司，系发行人子公司

元一投资 杭州元一投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东

楚一投资 杭州楚一投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东

浙楚投资 安吉浙楚股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东

民生投资 民生证券投资有限公司，系发行人股东

中国证监会 中国证券监督管理委员会

深交所 深圳证券交易所

君合/本所 北京市君合律师事务所

民生证券/保荐机构/主承销商 民生证券股份有限公司

天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元 坤元资产评估有限公司

《中华人民共和国证券法》（由中华人民共和国第十三届
《证券法》 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12
月 28 日修订通过）

《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修
改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）

《首次公开发行股票并上市管理办法》（根据 2020 年 7
《首发管理办法》 月 10 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开
发行股票并上市管理办法〉的决定》修正）

《章程指引》 《上市公司章程指引》（根据 2019 年 4 月 17 日《关于修
改〈上市公司章程指引〉的决定》修订）

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12 号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）


术语或简称 含义或全称

《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、
司法部令第 41 号）

《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
监会、司法部公告[2010]33 号）

法律意见书 本所《关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见书》

律师工作报告 本所《关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》

《招股说明书》 《杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
招股说明书（申报稿）》

《审计报告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
[2021]5738 号《审计报告》

《内部控制鉴证报告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
[2021]5739 号《关于杭州楚环科技股份有限公司内部控制
的鉴证报告》

《纳税情况鉴证报告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
[2021]5742 号《关于杭州楚环科技股份有限公司最近三年
主要税种纳税情况的鉴证报告》

《发起人协议》 陈步东等 10 名股东于 2019 年 5 月 9 日共同签署的《杭州
楚环科技股份有限公司发起人协议》

《公司章程》 经发行人 2019 年 5 月 28 日首次股东大会审议通过的《杭
州楚环科技股份有限公司章程》

发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2020
《公司章程（草案）》 年年度股东大会审议通过，自发行人股票在深交所挂牌交
易之日起实施）

报告期 本次发行的会计报表报告期，即 2018、2019、2020 年度

中华人民共和国（为出具本法律意见书和律师工作报告之
中国 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）

元/万元 人民币元/万元

本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符的情形，均为采用四舍五入所致。


北京市君合律师事务所

关于杭州楚环科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市出具法律意见

的相关说明和保留意见

杭州楚环科技股份有限公司：

本所接受发行人委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

(一) 2021 年 4 月 10 日，发行人召开 2020 年年度股东大会。经核查本次股东
大会的会议通知、议案、决议和记录等会议文件，本所律师认为，发行人
股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的内容合
法有效。
(二) 经审核发行人 2020 年年度股东大会的会议通知、《关于授权董事会办理
本次发行上市有关具体事宜的议案》、决议和记录等会议文件，发行人股
东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
(三) 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A 股
股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。

基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准
及授权；本次发行上市尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审核同
意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 经核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理
办法》第八条之规定。
(二) 发行人系由楚天有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，其持续经营时间应从楚天有限成立之日起计算。楚天有限成立于
2005 年 6 月 1 日。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人持
续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》第九条第一款之规定。(三) 根据发行人历次验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴
纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。(四) 经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
(五) 经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规
定。

(六) 根据本所律师对发行人控股股东、实际控制人陈步东、吴意波夫妇的访谈
及其出具的书面确认，发行人控股股东、实际控制人及其所控制的元一投
资、楚一投资所持有的发行人股份均不存在质押、冻结、查封等权利限制
措施或权属纠纷。根据本所律师对发行人股东的访谈以及发行人股东出具
的书面确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人股权清晰，
控股股东、实际控制人以及受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的
发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发
行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1. 根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查发行人的组织机构
设置情况，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第（二）项的相关规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人报告期内财务会计文件无虚假
记载，且被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）
项的相关规定。
4. 根据主管机关出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明
与承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪或其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第（四）项的相
关规定。

5. 根据《招股说明书》、发行人 2020 年年度股东大会关于本次发行上市事
项通过的决议，发行人本次发行的股份为同一类别股份，均为人民币普通
股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
(二) 本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1. 发行人的主体资格


如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条
之规定。
2. 发行人的规范运行
(1) 根据发行人的说明及其内部已经建立的管理制度，发行人具有完善的公司
治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》
第十四条之规定。
(2) 根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈及发行人的说
明，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
(3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员的说明并经核查，发行人的董事、
监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在
以下情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：

(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

(b)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；

(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。

(4) 根据《内部控制鉴证报告》及发行人说明，发行人的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
(5) 根据工商、税务等相关政府部门出具的证明以及发行人说明并经核查，发
行人不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：

(a)最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
(b)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；


(c)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手
段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委
员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人
员的签字、盖章；

(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

(f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 发行人现行有效的《公司章程》以及发行人股东大会审议通过并将在本次
上市后生效的《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议
程序；根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办
法》第十九条之规定。
(7) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人说明，发行人有严格
的资金管理制度，截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3. 发行人的财务与会计
(1) 根据《审计报告》及发行人说明，发行人的资产质量良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条
之规定；

(2) 根据《内部控制鉴证报告》及发行人说明，发行人于 2020 年 12 月 31 日
在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制，且天健已
就此出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》
第二十二条之规定；
(3) 根据《审计报告》及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且天健已就此出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之规定；
(4) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人说明，发行人编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告

时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，
未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定；
(5) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人说明和独立董事的意见并经
本所律师核查，报告期内，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则
恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定；
(6) 根据《审计报告》，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十
六条规定的下列条件：

(a)发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万
元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《首
发管理办法》第二十六条第一款第（一）项之规定；

(b)发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，符合《首
发管理办法》第二十六条第一款第（二）项之规定；

(c)发行人本次发行前的股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《首发
管理办法》第二十六条第一款第（三）项之规定；

(d)截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产占净资产的比例不高于 20
％，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（四）项之规定；
(e)截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理
办法》第二十六条第一款第（五）项之规定。

(7) 根据《审计报告》、相关税务机关出具的证明及发行人的说明，发行人于
报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定，发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之
规定；
(8) 根据《审计报告》、发行人的征信报告、发行人的说明并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、裁判文
书网（http：//wenshu.court.gov.cn/，下同）以及中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等互联网平台的检索查询，发行
人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定；

(9) 根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件及发行人说明，发行人的
申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条所规定的下列禁止性情形，
符合《首发管理办法》第二十九条之规定：

(a)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

(b)滥用会计政策或者会计估计；

(c)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 根据《审计报告》、发行人说明，发行人不存在下列影响其持续盈利能力
的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：

(a)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

(b)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

(c)发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；

(d)发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；

(e)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

(f)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发
行上市的实质条件。
四、 发行人的设立

(一) 发行人的前身为成立于 2005 年 6 月 1 日的楚天有限。2019 年 5 月 28 日，
杭州市市场监督管理局向发行人核发了股份有限公司《营业执照》（统一
社会信用代码：91330105773584319P），公司依法完成了有限责任公司按
照原账面净资产值折股整体变更为股份公司的相关工作。


经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 2019 年 5 月 9 日，陈步东、徐时永、吴意波、元一投资、陈晓东、楚一
投资、钱纯波、刘同、任倩倩、吴园园等 10 位发起人签署了《发起人协
议》。

经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
(三) 经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评
估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 经核查，本所律师认为，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人业务体系的完整性和独立经营能力

根据《招股说明书》、发行人的重大业务合同、发行人的说明并经本所律
师对发行人经营场所的实地调查和对发行人业务体系各环节相关人员的
访谈，发行人报告期内主要从事废气恶臭治理设备的研发、设计、生产和
销售，水处理设备销售及设备维修服务，发行人目前实际从事的业务在其
经核准的经营范围之内，并拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售系
统，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，拥有独立的
决策和执行机构，发行人独立对外签署合同，具有直接面向市场独立经营
的能力。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
(二) 发行人的资产独立完整

根据发行人的说明并经核查，发行人的财产主要包括与主营业务相关的不
动产、商标权、专利权、生产经营设备等资产（详见律师工作报告正文之
“十、发行人的主要财产”）。发行人合法拥有与生产经营有关的主要不
动产、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。

(三) 发行人的人员独立

根据发行人高级管理人员及财务人员出具的声明、调查表并经本所律师核
查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职或领薪。

根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的部门设置、人员构成及相关
人事管理制度等，发行人独立招聘员工，与员工签订了劳动合同，建立了
独立的工资管理、福利与社会保障体系，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在人员共用的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
(四) 发行人的财务独立

根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的部门设置、人员构成及相关
财务管理制度、银行账户情况等，发行人设有独立的财务部门，配备了专
职的财务人员、建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开
立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
(五) 发行人的机构独立

根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的组织机构及部门设置、设立
以来的三会资料、相关议事规则、管理制度，发行人建立健全了内部经营
管理机构，独立行使经营管理职权。根据发行人的说明并经本所律师实地
核查发行人的办公场所，发行人的办公场所独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，不存在机构混同、合署办公的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
(六) 发行人的业务独立

根据发行人的说明并经本所律师核查控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的主营业务情况、发行人重大业务合同、关联交易情况等，发行人

具有独立的采购和销售系统，独立开展各项业务经营活动。发行人在业务
上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产、采购、销售的情形，
且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失
公平的关联交易。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产、人员、财务、机构、
业务独立，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 发起人或股东（实际控制人）
(一) 发起人和股东的资格

1. 经核查，发行人的 10 名发起人均具有当时有效的法律、法规和规范性文
件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的资格。

2. 经核查，发行人股东共 12 名，除上述 10 名发起人股东外，其余 2 名股东
系依法设立并有效存续的企业，具备相关法律、法规规定的股东资格。 3. 经核查，发行人的股东浙楚投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募
投资基金备案程序；发行人其他股东不属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定
履行登记或备案程序。
(二) 发起人的人数、住所、出资比例

经核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
(三) 发起人的出资
1. 根据《发起人协议》、《公司章程》、验资报告（天健验[2019]178 号）
并经核查，发行人系由楚天有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更
而来，各发起人均以其所持楚天有限净资产作为对发行人的出资，该等出
资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的
资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

2. 根据发行人的说明并经本所律师核查发行人设立过程中的审计报告、评估
报告、验资报告及工商资料，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为
股份有限公司，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3. 根据发行人的说明并经本所律师核查发行人设立过程中的审计报告、评估
报告、验资报告及工商资料，发行人设立过程中，不存在发起人投入发行
人的资产或权利的权属证书需要转移的情形，不存在发起人以其在其他企
业中的权益折价入股的情形。
(四) 发行人的控股股东及实际控制人

经核查，陈步东、吴意波夫妇为发行人的控股股东、实际控制人，徐时永
系发行人实际控制人陈步东、吴意波夫妇的一致行动人。近三年来，陈步
东、吴意波对发行人的实际控制权未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人的股本演变
1. 发行人前身—楚天有限的设立

楚天有限成立于 2005 年 6 月 1 日，性质为有限责任公司，成立时注册资
本为 50 万元，住所为上城区望江路 69 号宋都大厦 701 室，经营范围为：
服务：环保工程技术开发、技术咨询、技术服务，电子产品技术开发、技
术服务；网络技术开发；批发、零售：机电设备，环保设备，仪器仪表，
建筑材料，服装。其他无需报批的一切合法项目。

2005 年 5 月 18 日，杭州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》（（杭）名称预核字[2005]第 037483 号），核准公司名称为“杭州
楚天科技有限公司”。

2005 年 5 月 31 日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具验资报告（新
中天验字[2005]208 号），验证截至 2005 年 5 月 31 日止，楚天有限已收
到股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元整，其中吴象国缴纳注册资本
人民币 40 万元，吴意波缴纳注册资本人民币 10 万元，各股东均以货币出
资。楚天有限成立时注册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元。

楚天有限设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）


1 吴象国 40.00 80.00

2 吴意波 10.00 20.00

合计 50.00 100.00

2. 楚天有限设立后的历次股权变动
（1）2006 年 8 月之第一次股权转让，第一次增加注册资本

2006 年 8 月 26 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：1、吴象国
将其持有楚天有限 60%的 30 万元股权转让给徐时永；2、楚天有限注册资
本由 50 万元增至 102 万元，其中吴意波认缴新增注册资本 10 万元，陈步
东认缴新增注册资本 42 万元，均以货币出资。

2006 年 8 月 26 日，吴象国与徐时永签署了《股权转让协议》，吴象国将
其持有楚天有限 60%的 30 万元股权，以 30 万元的价格转让给徐时永。
根据本所律师对本次股权转让双方的访谈确认，本次股权转让价款已支付
完毕；因本次股权转让系平价转让，不涉及个人所得税缴纳事宜。

2006 年 8 月 30 日，杭州锦信会计师事务所有限公司出具验资报告（杭锦
验[2006]139 号），验证截至 2006 年 8 月 29 日止，楚天有限已收到陈步
东、吴意波缴纳的新增注册资本合计人民币 52 万元，其中陈步东缴纳新
增出资人民币 42 万元，吴意波缴纳新增出资人民币 10 万元，各股东均以
货币出资。本次变更后，楚天有限注册资本和实收资本为 102 万元。

2006 年 8 月 31 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈步东 42.00 41.20

2 徐时永 30.00 29.40

3 吴意波 20.00 19.60

4 吴象国 10.00 9.80

合计 102.00 100.00

（2）2007 年 8 月之第二次增加注册资本

2007 年 7 月 30 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：楚天有限注
册资本由 102 万元增至 502 万元，其中陈步东认缴新增注册资本 164.8 万
元，徐时永认缴新增注册资本 117.6 万元，吴意波认缴新增注册资本 78.4
万元，吴象国认缴新增注册资本 39.2 万元，均以货币出资。


2007 年 8 月 23 日，杭州华磊会计师事务所有限公司出具验资报告（杭华
磊验字[2007]第 810 号），验证截至 2007 年 8 月 23 日止，楚天有限已收
到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元，其中陈步东缴纳新
增出资人民币 164.8 万元，徐时永缴纳新增出资人民币 117.6 万元，吴意
波缴纳新增出资人民币78.4万元，吴象国缴纳新增出资人民币39.2万元，
各股东均以货币出资。本次变更后，楚天有限注册资本和实收资本为 502
万元。

2007 年 8 月 23 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈步东 206.80 41.20

2 徐时永 147.60 29.40

3 吴意波 98.40 19.60

4 吴象国 49.20 9.80

合计 502.00 100.00

（3）2011 年 4 月之第三次增加注册资本

2011 年 4 月 14 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：楚天有限注
册资本由 502 万元增至 1,002 万元，其中陈步东认缴新增注册资本 206 万
元，徐时永认缴新增注册资本 147 万元，吴意波认缴新增注册资本 98 万
元，吴象国认缴新增注册资本 49 万元，均以货币出资。

2011 年 4 月 14 日，杭州锦信会计师事务所有限公司出具验资报告（杭锦
验[2011]19 号），验证截至 2011 年 4 月 14 日止，楚天有限已收到全体
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 500 万元，其中陈步东缴纳新增出资
人民币 206 万元，徐时永缴纳新增出资人民币 147 万元，吴意波缴纳新增
出资人民币 98 万元，吴象国缴纳新增出资人民币 49 万元，各股东均以货
币出资。本次变更后，楚天有限注册资本和实收资本为 1,002 万元。

2011 年 4 月 15 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈步东 412.80 41.20

2 徐时永 294.60 29.40

3 吴意波 196.40 19.60

4 吴象国 98.20 9.80

合计 1,002.00 100.00

（4）2013 年 10 月之第四次增加注册资本

2013 年 10 月 31 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：楚天有限
注册资本由 1,002 万元增至 1,502 万元，其中徐时永认缴新增注册资本
500 万元，以货币出资。

2013 年 10 月 31 日，杭州华磊会计师事务所有限公司出具验资报告（杭
华磊验字（2013）第 713 号），验证截至 2013 年 10 月 31 日止，楚天有
限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 500 万元，其中徐时永缴纳
新增出资人民币 500 万元，该股东以货币出资。本次变更后，楚天有限注
册资本和实收资本为 1,502 万元。

2013 年 10 月 31 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 徐时永 794.60 52.90

2 陈步东 412.80 27.48

3 吴意波 196.40 13.08

4 吴象国 98.20 6.54

合计 1,502.00 100.00

（5）2014 年 6 月之第二次股权转让

2014 年 6 月 3 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：吴象国将其
持有楚天有限 6.54%的 98.2 万元股权转让给陈步东，徐时永将其持有楚
天有限 10.9%的 163.76 万元股权转让给陈步东，徐时永将其持有楚天有
限 5%的 75.1 万元股权转让给张海宽，徐时永将其持有楚天有限 5%的 75.1
万元股权转让给陈晓东，徐时永将其持有楚天有限 4%的 60.08 万元股权
转让给钱纯波，徐时永将其持有楚天有限 2%的 30.04 万元股权转让给任
倩倩，徐时永将其持有楚天有限 2%的 30.04 万元股权转让给程辉。

2014 年 6 月 3 日，吴象国与陈步东签署了《股权转让协议》，吴象国将
其持有楚天有限 6.54%的 98.2 万元股权，以 98.2 万元的价格转让给陈步
东。

2014 年 6 月 3 日，徐时永与陈步东签署了《股权转让协议》，徐时永将
其持有楚天有限 10.9%的 163.76 万元股权，以 163.76 万元的价格转让给
陈步东。


2014 年 6 月 3 日，徐时永与陈晓东签署了《股权转让协议》，徐时永将
其持有楚天有限 5%的 75.1 万元股权，以 75.1 万元的价格转让给陈晓东。
2014 年 6 月 3 日，徐时永与张海宽签署了《股权转让协议》，徐时永将
其持有楚天有限 5%的 75.1 万元股权，以 75.1 万元的价格转让给张海宽。
2014 年 6 月 3 日，徐时永与钱纯波签署了《股权转让协议》，徐时永将
其持有楚天有限 4%的 60.08 万元股权，以 60.08 万元的价格转让给钱纯
波。

2014 年 6 月 3 日，徐时永与任倩倩签署了《股权转让协议》，徐时永将
其持有楚天有限 2%的 30.04 万元股权，以 30.04 万元的价格转让给任倩
倩。

2014 年 6 月 3 日，徐时永与程辉签署了《股权转让协议》，徐时永将其
持有楚天有限 2%的 30.04 万元股权，以 30.04 万元的价格转让给程辉。
根据公司提供的股权转让价款支付凭证并经本所律师访谈确认，除吴象国
转让楚天有限股权给陈步东因系家庭成员内部股权调整，不涉及对价实际
支付以外，本次股权转让价款均已支付完毕；根据国家税务总局杭州市拱
墅区税务局出具的《个人所得税纳税情况证明》，税务局核定征收股权转
让所得时按账面净资产价格确定，吴象国、徐时永已就本次股权转让缴纳
了个人所得税。

2014 年 6 月 25 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈步东 674.76 44.92

2 徐时永 360.48 24.00

3 吴意波 196.40 13.08

4 陈晓东 75.10 5.00

5 张海宽 75.10 5.00

6 钱纯波 60.08 4.00

7 任倩倩 30.04 2.00

8 程辉 30.04 2.00

合计 1,502.00 100.00

（6）2014 年 12 月之第三次股权转让

2014 年 11 月 26 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：张海宽将
其持有楚天有限 5%的 75.1 万元股权转让给陈步东。


2014 年 11 月 26 日，张海宽与陈步东签署了《股权转让协议》，张海宽
将其持有楚天有限 5%的 75.1 万元股权，以 75.1 万元的价格转让给陈步
东。

根据本所律师对本次股权转让双方的访谈确认，本次股权转让价款已支付
完毕；根据国家税务总局杭州市拱墅区税务局出具的《个人所得税纳税情
况证明》，税务局核定征收股权转让所得时按账面净资产价格确定，张海
宽已就本次股权转让缴纳了个人所得税。

2014 年 12 月 25 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈步东 749.86 49.92

2 徐时永 360.48 24.00

3 吴意波 196.40 13.08

4 陈晓东 75.10 5.00

5 钱纯波 60.08 4.00

6 任倩倩 30.04 2.00

7 程辉 30.04 2.00

合计 1,502.00 100.00

（7）2015 年 5 月之第五次增加注册资本

2015 年 5 月 18 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：楚天有限注
册资本由 1,502 万元增至 3,002 万元，其中陈步东认缴新增注册资本
748.8615 万元，徐时永认缴新增注册资本 360 万元，吴意波认缴新增注
册资本 196.1385 万元，陈晓东认缴新增注册资本 75 万元，钱纯波认缴新
增注册资本 60 万元，任倩倩认缴新增注册资本 30 万元，程辉认缴新增注
册资本 30 万元，各股东均以货币出资。

2021 年 4 月 14 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具验
资报告（众会杭字（2021）第 3003 号），验证截至 2016 年 1 月 21 日止，
楚天有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,500 万元，其
中陈步东缴纳新增出资人民币 748.8615 万元，徐时永缴纳新增出资人民
币 360 万元，吴意波缴纳新增出资人民币 196.1385 万元，陈晓东缴纳新
增出资人民币 75 万元，钱纯波缴纳新增出资 60 万元，任倩倩缴纳新增出
资 30 万元，程辉缴纳新增出资人民币 30 万元，各股东均以货币出资。本
次变更后，楚天有限注册资本和实收资本为 3,002 万元。

2015 年 5 月 18 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。


本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈步东 1,498.7215 49.92

2 徐时永 720.4800 24.00

3 吴意波 392.5385 13.08

4 陈晓东 150.1000 5.00

5 钱纯波 120.0800 4.00

6 任倩倩 60.0400 2.00

7 程辉 60.0400 2.00

合计 3,002.00 100.00

（8）2015 年 10 月之第四次股权转让

2015 年 8 月 28 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：程辉将其持
有楚天有限 2%的 60.04 万元股权（实缴出资 60.04 万元）转让给徐时永。
2015 年 8 月 28 日，程辉与徐时永签署了《股权转让协议》，程辉将其持
有楚天有限 2%的 60.04 万元股权，以 60.04 万元的价格转让给徐时永。
根据本所律师对本次股权转让双方的访谈确认，本次股权转让价款已支付
完毕；根据国家税务总局杭州市拱墅区税务局出具的《个人所得税纳税情
况证明》，税务局核定征收股权转让所得时按账面净资产价格确定，程辉
已就本次股权转让缴纳了个人所得税。

2015 年 10 月 26 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈步东 1,498.7215 49.92

2 徐时永 780.5200 26.00

3 吴意波 392.5385 13.08

4 陈晓东 150.1000 5.00

5 钱纯波 120.0800 4.00

6 任倩倩 60.0400 2.00

合计 3,002.00 100.00

（9）2016 年 8 月之第六次增加注册资本

2016 年 8 月 29 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：楚天有限注
册资本由 3,002 万元增至 5,008 万元，其中陈步东认缴新增注册资本
1,005.2785 万元，徐时永认缴新增注册资本 521.56 万元，吴意波认缴新
增注册资本 258.5015 万元，陈晓东认缴新增注册资本 100.3 万元，钱纯
波认缴新增注册资本 80.24 万元，任倩倩认缴新增注册资本 40.12 万元，各股东均以货币出资。
楚天有限本次增资已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所进行验资并分别出具众会杭字（2021）第 3004 号验资报告、众会杭字（2021）第 3005 号验资报告、众会杭字（2021）第 3006 号验资报告，具体情况如下：

2021 年 4 月 14 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具验
资报告（众会杭字（2021）第 3004 号），验证截至 2016 年 12 月 12 日止，
楚天有限已收到吴意波、陈晓东、钱纯波、任倩倩缴纳的新增注册资本合计人民币 279.1615 万元，其中吴意波缴纳新增出资人民币 58.5015 万元，陈晓东缴纳新增出资人民币 100.3 万元，钱纯波缴纳新增出资人民币80.24 万元，任倩倩缴纳新增出资 40.12 万元，各股东均以货币出资。连同股东之前的实缴出资 3,002 万元，全体股东累计实缴出资 3,281.1615万元。

2021 年 4 月 14 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具验
资报告（众会杭字（2021）第 3005 号），验证截至 2018 年 1 月 18 日止，
陈步东缴纳新增出资人民币 504.2785 万元，吴意波缴纳新增出资人民币69.74 万元，徐时永缴纳新增出资人民币 59.7615 万元，各股东均以货币出资。连同股东之前的实缴出资 3,281.1615 万元，全体股东累计实缴出资 3,804.7215 万元。

2021 年 4 月 14 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具验
资报告（众会杭字（2021）第 3006 号），验证截至 2018 年 1 月 26 日止，
徐时永缴纳新增出资人民币 201.2785 万元，该股东均以货币出资。连同股东之前的实缴出资 3,804.7215 万元，全体股东累计实缴出资 4,006 万元。

2016 年 8 月 29 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈步东 2,504.00 50.00

2 徐时永 1,302.08 26.00

3 吴意波 651.04 13.00

4 陈晓东 250.40 5.00

5 钱纯波 200.32 4.00

6 任倩倩 100.16 2.00

合计 5,008.00 100.00


（10） 2017 年 12 月之第一次减少注册资本

2017 年 10 月 16 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：楚天有限
减少注册资本 1,002 万元，即注册资本由 5,008 万元减至 4,006 万元，全
体股东同比例减资。其中陈步东减少501万元（其中未实缴出资501万元），
徐时永减少 260.52 万元（其中未实缴出资 260.52 万元），吴意波减少
130.26 万元（其中未实缴出资 130.26 万元），陈晓东减少 50.1 万元（其
中实缴出资 50.1 万元），钱纯波减少 40.08 万元（其中实缴出资 40.08
万元），任倩倩减少 20.04 万元（其中实缴出资 20.04 万元）。

2017 年 10 月 16 日，楚天有限编制了资产负债表和财产清单。

2017 年 10 月 17 日，楚天有限于《都市快报》刊登《减资公告》，对公
司注册资本从 5,008 万元减少至 4,006 万元事宜进行了公告。

2021 年 4 月 14 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具验
资报告（众会杭字（2021）第 3005 号），验证截至 2018 年 1 月 18 日止，
楚天有限已减少注册资本 1,002 万元。本次变更后，楚天有限注册资本为
4,006 万元，实收资本情况详见本法律意见书正文之“七/（一）/2、/（9）
2016 年 8 月之第六次增加注册资本”。

2017 年 12 月 15 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈步东 2,003.00 50.00

2 徐时永 1,041.56 26.00

3 吴意波 520.78 13.00

4 陈晓东 200.30 5.00

5 钱纯波 160.24 4.00

6 任倩倩 80.12 2.00

合计 4,006.00 100.00

（11） 2018 年 2 月之第五次股权转让

2018 年 2 月 7 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：陈步东将其
持有楚天有限 6.9%的 276.414 万元股权转让给元一投资，徐时永将其持
有楚天有限 2.1%的 84.126 万元股权转让给元一投资；陈步东将其持有楚
天有限 3.5%的 140.21 万元股权转让给楚一投资，徐时永将其持有楚天有
限 1.5%的 60.09 万元股权转让给楚一投资。


2018 年 2 月 7 日，陈步东与元一投资签署了《股权转让协议》，陈步东
将其持有楚天有限 6.9%的 276.414 万元股权，以 359.3382 万元的价格转
让给元一投资。

2018 年 2 月 7 日，徐时永与元一投资签署了《股权转让协议》，徐时永
将其持有楚天有限 2.1%的 84.126 万元股权，以 109.3638 万元的价格转
让给元一投资。

2018 年 2 月 7 日，陈步东与楚一投资签署了《股权转让协议》，陈步东
将其持有楚天有限 3.5%的 140.21 万元股权，以 140.21 万元的价格转让
给楚一投资。

2018 年 2 月 7 日，徐时永与楚一投资签署了《股权转让协议》，徐时永
将其持有楚天有限 1.5%的 60.09 万元股权，以 60.09 万元的价格转让给
楚一投资。
元一投资系由发行人实际控制人陈步东与发行人员工共同设立，是为实施发行人员工股权激励而设立的员工持股平台，其入股价格参照楚天有限净资产价格确定为 1.3 元/注册资本。
楚一投资系由陈步东、徐时永共同设立的个人持股平台，二人原持有的部分股权由直接持股变为通过楚一投资间接持股，因此，其入股价格确定为1 元/注册资本。
根据公司提供的股权转让价款支付凭证并经本所律师访谈确认，本次股权转让价款已支付完毕；根据杭州市地方税务局拱墅税务分局出具的《税收缴款书》，陈步东、徐时永已相应缴纳个人所得税。

2018 年 2 月 26 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈步东 1,586.3760 39.60

2 徐时永 897.3440 22.40

3 吴意波 520.7800 13.00

4 元一投资 360.5400 9.00

5 楚一投资 200.3000 5.00

6 陈晓东 200.3000 5.00

7 钱纯波 160.2400 4.00

8 任倩倩 80.1200 2.00

合计 4,006.0000 100.00


（12） 2018 年 5 月之第六次股权转让

2018 年 5 月 4 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：陈步东将其
持有楚天有限 0.7%的 28.042 万元股权转让给吴园园，徐时永将其持有楚
天有限 0.3%的 12.018 万元股权转让给吴园园；陈步东将其持有楚天有限
1.4%的 56.084 万元股权转让给刘同，徐时永将其持有楚天有限 0.6%的
24.036 万元股权转让给刘同。

2018 年 5 月 4 日，陈步东与吴园园签署了《股权转让协议》，陈步东将
其持有楚天有限 0.7%的 28.042 万元股权，以 70 万元的价格转让给吴园
园。

2018 年 5 月 4 日，徐时永与吴园园签署了《股权转让协议》，徐时永将
其持有楚天有限 0.3%的 12.018 万元股权，以 30 万元的价格转让给吴园
园。

2018 年 5 月 4 日，陈步东与刘同签署了《股权转让协议》，陈步东将其
持有楚天有限 1.4%的 56.084 万元股权，以 140 万元的价格转让给刘同。
2018 年 5 月 4 日，徐时永与刘同签署了《股权转让协议》，徐时永将其
持有楚天有限 0.6%的 24.036 万元股权，以 60 万元的价格转让给刘同。
根据公司提供的股权转让价款支付凭证并经本所律师访谈确认，本次股权
转让价款已支付完毕；根据杭州市地方税务局拱墅税务分局出具的《税收
缴款书》，陈步东、徐时永已相应缴纳个人所得税。

2018 年 5 月 25 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈步东 1,502.25 37.50

2 徐时永 861.29 21.50

3 吴意波 520.78 13.00

4 元一投资 360.54 9.00

5 楚一投资 200.30 5.00

6 陈晓东 200.30 5.00

7 钱纯波 160.24 4.00

8 任倩倩 80.12 2.00

9 刘同 80.12 2.00

10 吴园园 40.06 1.00

合计 4,006.00 100.00


本所律师认为，楚天有限的历次股本变动均履行了相关法律、法规、规范
性文件及公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，合
法、合规、真实、有效。
(二) 发行人设立时的股本结构

根据发行人首次股东大会的会议资料及发行人设立时的工商资料，发行人
设立时的股本结构如下：

序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式

1 陈步东 1,502.25 37.50 净资产

2 徐时永 861.29 21.50 净资产

3 吴意波 520.78 13.00 净资产

4 元一投资 360.54 9.00 净资产

5 楚一投资 200.30 5.00 净资产

6 陈晓东 200.30 5.00 净资产

7 钱纯波 160.24 4.00 净资产

8 任倩倩 80.12 2.00 净资产

9 刘同 80.12 2.00 净资产

10 吴园园 40.06 1.00 净资产

合计 4,006.00 100.00 /

本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的《公
司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
(三) 发行人设立后的历次股权变动

1. 2020 年 5 月之发行人第一次增加注册资本

2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意：公司以 2020 年 5 月 15 日总股份 4,006 万股为基数，按 10 股转增
3.687469 股的比例，以资本公积 1,477.2 万元向全体出资者转增股份总
额 1,477.2 万股，其中陈步东以资本公积转增 553.95 万元新增注册资本，
徐时永以资本公积转增 317.598 万元新增注册资本，吴意波以资本公积转
增 192.036 万元新增注册资本，元一投资以资本公积转增 132.948 万元新
增注册资本，楚一投资以资本公积转增 73.86 万元新增注册资本，陈晓东
以资本公积转增 73.86 万元新增注册资本，钱纯波以资本公积转增 59.088
万元新增注册资本，刘同以资本公积转增 29.544 万元新增注册资本，任
倩倩以资本公积转增 29.544 万元新增注册资本，吴园园以资本公积转增
14.772 万元新增注册资本。

2020 年 5 月 16 日，天健出具验资报告（天健验字[2020]第 186 号），验
证截至 2020 年 5 月 16 日止，楚环科技按每 10 股转增 3.687469 股的比例，

已将资本公积 1,477.2 万元转增实收资本 1,477.2 万元。本次变更后，公
司注册资本和实收股本为 5,483.2 万元。

2020 年 7 月 1 日，发行人已就本次资本公积转增股本事宜向国家税务总
局杭州市拱墅区税务局代扣代缴了个人所得税。

2020 年 5 月 21 日，发行人就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，发行人的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 陈步东 2,056.2000 37.50

2 徐时永 1,178.8880 21.50

3 吴意波 712.8160 13.00

4 元一投资 493.4880 9.00

5 楚一投资 274.1600 5.00

6 陈晓东 274.1600 5.00

7 钱纯波 219.3280 4.00

8 任倩倩 109.6640 2.00

9 刘同 109.6640 2.00

10 吴园园 54.8320 1.00

合计 5,483.2000 100.00

2. 2020 年 7 月之发行人第一次股权转让

2020 年 7 月 1 日，陈步东与浙楚投资签署《股份转让协议》，陈步东将
其持有发行人 1.4%的 76.7648 万股股份，以 743.820206 万元转让给浙楚
投资。

2020 年 7 月 1 日，徐时永与浙楚投资签署《股份转让协议》，徐时永将
其持有发行人 0.6%的 32.8992 万股股份，以 318.780088 万元转让给浙楚
投资。

2020 年 7 月 23 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意：因陈步东将其持有发行人 1.4%的 76.7648 万股股份转让给浙楚投
资，徐时永将其持有发行人 0.6%的 32.8992 万股股份转让给浙楚投资，
相应修改公司章程。

根据发行人的工商档案、本次股权转让款支付凭证并经本所律师访谈确
认，本次股权转让价格综合考虑发行人所处行业、经营情况，以发行人
2020 年度预测净利润的 9.660003 倍 PE（即 5.31 亿元的公司总估值）作
为估值基础协商确定为 9.6896 元/股，且相关股权转让价款已支付完毕；
根据国家税务总局杭州市拱墅区税务局出具的《税收完税证明》，陈步东、

徐时永已相应缴纳个人所得税。

2020 年 7 月 24 日，发行人就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，发行人的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 陈步东 1,979.4352 36.10

2 徐时永 1,145.9888 20.90

3 吴意波 712.8160 13.00

4 元一投资 493.4880 9.00

5 楚一投资 274.1600 5.00

6 陈晓东 274.1600 5.00

7 钱纯波 219.3280 4.00

8 任倩倩 109.6640 2.00

9 刘同 109.6640 2.00

10 浙楚投资 109.6640 2.00

11 吴园园 54.8320 1.00

合计 5,483.2000 100.00

3. 2020 年 8 月之发行人第二次增加注册资本

2020 年 7 月 15 日，浙楚投资与陈步东、发行人签署《增资协议》，约定：
浙楚投资合计投资 4,080.908756 万元，认购发行人新增 421.1638 万元注
册资本，认购价格为 9.6896 元/1 元注册资本。

2020 年 7 月 15 日，民生投资与陈步东、发行人签署《增资协议》，约定：
民生投资合计投资 1,197.985324 万元，认购发行人新增 123.6362 万元注
册资本，认购价格为 9.6896 元/1 元注册资本。

2020 年 8 月 4 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会并作出决议，
同意：公司注册资本由 5,483.2 万元增至 6,028 万元，其中浙楚投资认购
421.1638 万元新增注册资本，民生投资认购 123.6362 万元新增注册资本，
增资价格为 9.6896 元/1 元注册资本。

2020 年 8 月 5 日，天健出具验资报告（天健验字[2020]第 351 号），验
证截至 2020 年 8 月 5 日止，发行人已收到股东缴纳的出资款合计
5,278.89408 万元，其中：浙楚投资出资 4,080.908756 万元，421.1638
万元计入注册资本，其余计入资本公积；民生投资出资 1,197.985324 万
元，123.6362 万元计入注册资本，其余计入资本公积，各股东均以货币
出资。本次变更后，公司注册资本和实收股本为 6,028 万元。

2020 年 8 月 7 日，发行人就上述变更办理了工商变更登记。


本次变更后，发行人的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 陈步东 1,979.4352 32.8373

2 徐时永 1,145.9888 19.0111

3 吴意波 712.8160 11.8251

4 浙楚投资 530.8278 8.8061

5 元一投资 493.4880 8.1866

6 楚一投资 274.1600 4.5481

7 陈晓东 274.1600 4.5481

8 钱纯波 219.3280 3.6385

9 民生投资 123.6362 2.0511

10 任倩倩 109.6640 1.8192

11 刘同 109.6640 1.8192

12 吴园园 54.8320 0.9096

合计 6,028.0000 100.0000

根据发行人的工商资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的检
索查询，发行人设立后至本法律意见书出具日止，除上述情形外，发行人
未发生过其他股权变动。

综上，本所律师认为，发行人及其前身的历次股本变动均履行了相关法律、
法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商
变更登记，合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人股份的质押情况

根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统的检索查询，截至本法律意见书出具日，发行人各股东所持发行人股
份不存在质押的情况。
(五) 对赌协议及解除情况
1. 与浙楚投资签署的对赌协议及解除情况

2020 年 7 月，浙楚投资与发行人、陈步东、徐时永签署《补充协议》，
浙楚投资作为投资人根据《补充协议》第二条“估值调整条款”，在发行
人净利润未达到承诺业绩时，有权要求陈步东、徐时永进行现金或股份补
偿；根据第六条“回购”，在发行人未能按照承诺期限提交上市申报材料、
申报后被否决、申报后被终止审查、主动撤回上市申报或发行人及其实际
控制人存在刑事犯罪或重大违法行为时，有权要求发行人或发行人指定的
第三方回购其持有的全部股份；根据第七条“转让方禁售条款”，陈步东
超过股份总数 5%的范围对外转让其持有的发行人股权的，需取得投资人

同意，同等条件下投资人有权要求受让方优先购买其持有的发行人股权；
根据第八条“优先认购权”，若发行人在上市前被其他公司收购的，陈步
东应保证其他收购方优先收购投资人持有的发行人股权，若发行人再次增
发股份的，投资人有权按照其在发行人的持股比例认购相应比例的新增发
股份；根据第九条“反稀释条款”，若发行人在本次投资后以低于本次估
值进行融资的，投资人有权要求发行人以现金进行补偿；根据第十条“利
润分配的限制”，若触发回购情形且发行人未能支付全部回购价款前，发
行人不得向其他股东进行利润分配。

2021 年 3 月，浙楚投资与发行人、陈步东、徐时永签署《补充协议（二）》。
根据《补充协议（二）》，《补充协议》的第二条“估值调整条款”、第
六条“回购”、第七条“转让方禁售条款”、第八条“优先认购权”、第
九条“反稀释条款”、第十条“利润分配的限制”将在发行人向中国证券
监督管理委员会（或证券交易所）递交上市申请材料时自动终止，不再具
有任何法律效力。
2. 与民生投资签署的对赌协议及解除情况

2020 年 7 月，民生投资与发行人、陈步东、徐时永签署《补充协议》，
民生投资作为投资人根据《补充协议》第二条“估值调整条款”，在发行
人净利润未达到承诺业绩时，有权要求陈步东、徐时永进行现金或股份补
偿；根据第六条“回购”，在发行人未能按照承诺期限提交上市申报材料、
申报后被否决、申报后被终止审查、主动撤回上市申报或发行人及其实际
控制人存在刑事犯罪或重大违法行为时，有权要求陈步东、徐时永或其指
定的第三方回购其持有的全部股份；根据第七条“转让方禁售条款”，陈
步东超过股份总数 5%的范围对外转让其持有的发行人股权的，需取得投
资人同意，同等条件下投资人有权要求受让方优先购买其持有的发行人股
权；根据第八条“优先认购权”，若发行人在上市前被其他公司收购的，
陈步东应保证其他收购方优先收购投资人持有的发行人股权，若发行人再
次增发股份的，投资人有权按照其在发行人的持股比例认购相应比例的新
增发股份；根据第九条“反稀释条款”，若发行人在本次投资后以低于本
次估值进行融资的，投资人有权要求发行人以现金进行补偿；根据第十条
“利润分配的限制”，若触发回购情形且发行人未能支付全部回购价款前，
发行人不得向其他股东进行利润分配。

2021 年 3 月，民生投资与发行人、陈步东、徐时永签署《补充协议（二）》。
根据《补充协议（二）》，《补充协议》的第二条“估值调整条款”、第
六条“回购”、第七条“转让方禁售条款”、第八条“优先认购权”、第
九条“反稀释条款”、第十条“利润分配的限制”将在发行人向中国证券
监督管理委员会（或证券交易所）递交上市申请材料时自动终止，不再具
有任何法律效力。


同时，发行人全体股东已出具《关于不存在特殊股东权利条款的承诺函》：
“除继续享有并承担法律规定和公司章程项下的股东权利及义务外，本人
/本公司基于楚环科技相关协议所享有的一切有别于一般股东的特殊股东
权利条款（包括但不限于估值调整、股权回购、转让方禁售、优先认购权、
反稀释、利润分配的限制等对赌条款）以及一切影响发行人持续经营能力
或者其他影响投资者权益的条款自公司向中国证监会（或证券交易所）递
交上市申请材料时自动终止，且本人/本公司不会基于该等特殊条款向楚
环科技主张任何权利或要求楚环科技履行任何义务，也不会以违反该等特
殊条款为由向楚环科技提请任何主张或起诉，或要求其承担任何责任”。
综上，本所律师认为，上述关于对赌条款或特殊股东权利条款在发行人向
中国证监会（或证券交易所）递交上市申请时自动终止的约定合法有效。
除上述约定之外，发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在
其他正在执行或已解除的对赌或特殊股东权利约定，上述事项不会构成本
次发行上市的法律障碍。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式

经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人具备在其经营范围内开展经营活动的相应
资质。
(二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人的说明、《审计报告》并查验发行人的重大业务合同，报告期
内发行人不存在对外贸易或在中国大陆地区之外的国家或地区经营的情
形。
(三) 发行人业务的变更情况

根据《审计报告》、发行人的重大业务合同、历次变更的营业执照及《公
司章程》，本所律师认为，报告期内发行人主营业务一直为废气恶臭治理
设备的研发、设计、生产和销售，水处理设备销售及设备维修服务，主营
业务未发生变更。
(四) 发行人的主营业务

根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，本所律师认为，发行人的主
营业务突出。

(五) 发行人的持续经营能力

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续
的股份有限公司。

根据发行人的说明、《审计报告》、相关主管部门出具的证明并核查发行
人相关生产经营资质、工商资料及重大业务合同等，发行人的主营业务符
合国家产业政策，具备开展经营所需的资质和许可，报告期内有连续经营
记录，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的应当终止经
营的情形。

根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的
财务会计状况良好，能够支付到期债务，不存在影响持续经营的重大担保、
诉讼、仲裁、行政处罚等重大或有事项。

综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
(一) 关联方
1. 发行人的控股股东及实际控制人

根据发行人的工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人的控股股东、实际控制人为陈步东、吴意波夫妇，详见律师工作报告
正文之“六/（四）发行人的控股股东及实际控制人”。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东

根据发行人的工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除
实际控制人陈步东、吴意波及其一致行动人徐时永之外，直接或间接持有
发行人 5%以上股份的股东为浙楚投资、元一投资。前述持有发行人 5%以
上股份的股东的基本情况详见律师工作报告正文之“六/（一）发起人和
股东的资格”。
3. 发行人的董事、监事、高级管理人员

根据发行人的工商资料并经本所律师核查发行人董事、监事、高级管理人
员的调查表、身份证，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： （1）发行人的董事


截至本法律意见书出具日，发行人共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，具
体情况如下：

序号 姓名 职务 身份证号码 住所

1 陈步东 董事长 42212819741125**** 杭州市拱墅区

2 徐时永 董事 32108819781018**** 杭州市西湖区

3 吴意波 董事 33022719781223**** 杭州市上城区

4 陈晓东 董事 42212919791216**** 杭州市拱墅区

5 钱纯波 董事 33062319821105**** 浙江省拱墅区

6 杨媛 董事 42060619800310**** 杭州市滨江区

7 赵鹏飞 独立董事 33010619680106**** 杭州市西湖区

8 许响生 独立董事 33010419700723**** 杭州市下城区

9 胡峰 独立董事 41302719720616**** 上海市普陀区

（2）发行人的监事

截至本法律意见书出具日，发行人共有 3 名监事，其中职工代表监事 1 名，
具体情况如下：

序号 姓名 职务 身份证号码 住所

1 金生侠 监事会主席 33012519790906**** 杭州市余杭区

2 徐飞星 监事 33012719870613**** 浙江省淳安县

3 李碧云 职工代表监事 33022619820425**** 浙江省宁波市

（3）发行人的高级管理人员

截至本法律意见书出具日，发行人共有 3 名高级管理人员，具体情况如下：

序号 姓名 职务 身份证号码 住所

1 陈步东 总经理 42212819741125**** 杭州市拱墅区

2 徐时永 副总经理 32108819781018**** 杭州市西湖区

3 吴城垦 董事会秘书、 33250119851228**** 武汉市洪山区
财务负责人

4. 上述 1-3 项所列自然人的关系密切的家庭成员


上述 1-3 项所列自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。该等
关系密切的家庭成员，包括上述 1-3 项所列自然人的配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
5. 控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或担任董事、高级管理人员的
其他企业

根据发行人控股股东、实际控制人陈步东、吴意波及其一致行动人徐时永
的说明及调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人
及其子公司、发行人股东元一投资、楚一投资（详见律师工作报告正文之
“六/（一）发起人和股东的资格”）之外，控股股东、实际控制人及其
一致行动人不存在控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。
6. 上述 1-4 项所列自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

上述 1-4 项所列自然人控制或者担任董事、高级管理人员职务的，除发行
人及其子公司以外的其他企业，系发行人的关联方。

控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或担任董事、高级管理人员的
其他企业，详见律师工作报告之“九/（一）/5、控股股东、实际控制人
及其一致行动人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”。

根据发行人董事、监事、高级管理人员的个人信用报告、调查表并经核查，
截至本法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人及其一致行动人外，
上述 1-4 项所列关联自然人控制或担任董事、高级管理人员或有重要影响
力的其他主要企业如下：

序号 公司名称 关联关系

1 杭州东识科技有限公司 发行人实际控制人陈步东的妹妹陈朝霞
持股 100%

2 杭州共识环境科技有限公司 发行人实际控制人陈步东的妹夫田华平
持股 95%

3 杭州集驰电子有限公司 发行人实际控制人陈步东的妹夫田华平
持股 100%

4 慈溪市坎墩大成五金配件厂 发行人董事陈晓东的姐夫胡贤华担任经
营者

5 深圳市深楠吉科技有限公司 发行人董事陈晓东配偶的哥哥龚椿深持
股 100%

6 杭州礼瀚投资管理有限公司 发行人董事杨媛担任董事兼总经理


序号 公司名称 关联关系

7 杭州和达投资管理有限公司 发行人董事杨媛担任董事

8 杭州贵美科技有限公司 发行人董事杨媛配偶的母亲周徐美持股
90%，杨媛的母亲王贵芬持股 10%

9 杭州亘泰实业有限公司 发行人独立董事胡峰持股 50%

10 浙江华兴羽绒制品有限公司 发行人独立董事胡峰的配偶周海燕担任
董事

11 杭州亘达无纺制品有限公司 发行人独立董事胡峰哥哥的配偶文静持
股 60%

12 丽水市莲都区林桂中蜂养殖场 发行人董事会秘书、财务负责人吴城垦的
父亲吴桂林担任经营者

注：第 2 项、第 11 项公司已注销。

上述企业的基本情况详见律师工作报告正文之“九/（一）/6、上述 1-4
项所列自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”。
7. 发行人的子公司

根据发行人的说明及其提供的工商资料、《审计报告》、国家企业信用信
息公示系统的检索结果并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有
的子公司情况如下：

序号 公司名称 关联关系

1 楚恒环保 发行人持股 100%

2 楚元环保 发行人持股 100%

3 广州楚环 发行人持股 100%

上述子公司的基本情况详见律师工作报告正文之“九/（一）/7、发行人
的子公司”。
8. 发行人的其他关联方

根据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表、个人信用报告、《审计
报告》、工商资料、国家企业信用信息公示系统的检索结果并经核查，截
至本法律意见书出具日，发行人的其他关联方主要如下：

序号 公司名称 关联关系

1 杭州温迪环境科技有限公司 发行人实际控制人吴意波的弟弟吴峰波曾


序号 公司名称 关联关系

经持股 34%

2 青岛派绅环境技术服务有限 发行人子公司楚恒环保原持股 70%

公司

3 任倩倩 发行人曾经的监事，2019 年 5 月起不再担

任发行人监事职务

注：第 2 项公司已注销。

上述关联方的基本情况详见律师工作报告正文之“九/（一）/8、发行人

的其他关联方”。

(二) 关联交易

根据《审计报告》、发行人的说明及其提供的相关资料并经核查，按照重

要性原则，报告期内发行人与关联方发生的主要关联交易如下：

1. 采购商品和提供劳务的关联交易

报告期内，发行人向关联方采购商品的具体情况如下：

关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度

金额（元） 金额（元） 金额（元）

杭州共识环境 汽车 - 90,000.00 -

科技有限公司

杭州温迪环境 购买备品备件 - - 34,426.12

科技有限公司
2. 关联担保
（1）为关联方提供担保

报告期内，不存在发行人或其子公司为关联方提供担保的情况。

（2） 接受关联方担保

报告期内，关联方为发行人及其子公司提供担保的具体情况如下：

序 债务人 债权人 合同编号 担保金额 主债权发 担保人 担保方
号 （万元） 生期间 式

1 楚天有限 南京银行杭州 Ec158001804190234 500 2018.4.20 陈步东 连带责


序 债务人 债权人 合同编号 担保金额 主债权发 担保人 担保方
号 （万元） 生期间 式

城西小微企业 《最高额保证合同》 至 任保证
专营支行 2019.4.19

南京银行杭州 Ec158001804190235 2018.4.20 连带责
2 楚天有限 城西小微企业 《最高额保证合同》 500 至 吴意波 任保证
专营支行 2019.4.19

南京银行杭州 Ec158001903080132 2019.3.11 连带责
3 楚天有限 城西小微企业 《最高额保证合同》 2,500 至 陈步东 任保证
专营支行 2020.3.10

南京银行杭州 Ec158001903080131 2019.3.11 连带责
4 楚天有限 城西小微企业 《最高额保证合同》 2,500 至 吴意波 任保证
专营支行 2020.3.10

中国工商银行 0120200009-2020 年 2020.2.13 陈步东、 连带责
5 发行人 杭州半山支行 半山（保）字 0002 3,000 至 吴意波 任保证
号 2022.2.12

南京银行杭州 Ec158172004260040 2020.4.27 连带责
6 发行人 分行 《最高额保证合同》 2,500 至 陈步东 任保证
2021.4.26

南京银行杭州 Ec158172004260041 2020.4.27 连带责
7 发行人 分行 《最高额保证合同》 2,500 至 吴意波 任保证
2021.4.26

宁波银行杭州 07100KB199H9EFL《最 2019.9.27 陈步东、 连带责
8 发行人 分行 高额保证合同》 1,000 至 吴意波 任保证
2022.9.26

杭州银行西溪 059C6312020000012 2020.8.13 连带责
9 发行人 支行 《最高额保证合同》 1,100 至 陈步东 任保证
2021.8.12

杭州银行西溪 059C6312020000013 2020.8.13 连带责
10 发行人 支行 《最高额保证合同》 1,100 至 吴意波 任保证
2021.8.12

广发银行杭州 （2020）杭银字第 2020.9.17 陈步东、 连带责
11 发行人 拱墅支行 000281 号-担保 01 1,000 至 吴意波、 任保证
2021.8.28 徐时永

国家开发银行 2020.9.8 连带责
12 发行人 浙江省分行 - 1,000 至 陈步东 任保证
2021.9.7

国家开发银行 2020.9.8 连带责
13 发行人 浙江省分行 - 1,000 至 吴意波 任保证
2021.9.7

南京银行杭州 Ec158172010200095 2020.10.15 连带责
14 楚恒环保 分行 《最高额保证合同》 300 至 陈步东 任保证
2021.8.15

南京银行杭州 Ec158172010200097 2020.10.15 连带责
15 楚恒环保 分行 《最高额保证合同》 300 至 吴意波 任保证
2021.8.15

3. 关联方资金拆借


报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借情况如下：

拆出方 拆入方 期初余额（元） 拆入金额（元） 偿还金额（元） 期末余额 是否
（元） 计息

2019 年度

楚天有限 陈晓东 - 30,000.00 30,000.00 - -

2018 年度

陈步东 楚天有限 1,263,056.79 - 1,263,056.79 - -

金生侠 楚天有限 811,866.20 - 811,866.20 - -

陈朝霞 楚天有限 42,837.78 - 42,837.78 - -

徐时永 楚天有限 330,142.42 - 330,142.42 - -

杭州温迪环

楚天有限 境科技有限 1,480,475.88 - 1,480,475.88 - -
公司

楚天有限 陈步东 - 100,000.00 100,000.00 - -

楚天有限 陈晓东 - 150,000.00 150,000.00 - -

注：2020 年度发行人未发生关联方资金拆借。
4. 关联方往来款项

报告期内，发行人关联方之间往来款项余额情况如下：

款项 关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

性质 账面余额（元） 账面余额（元） 账面余额（元）

应付 杭州温迪环境科 - 407,806.70 407,806.70

账款 技有限公司
5. 曾经存在的共同投资的关联交易

报告期内，发行人及其子公司曾经存在的共同投资事项如下：

序号 共同投资方 被投资企业名称 注册资本（万元） 共同投资方持股比

例

1 陈步东、徐时永 楚恒环保 200.00 40%

2 杭州温迪环境科 青岛派绅环境技术服务有 200.00 30%

技有限公司 限公司

截至本法律意见书出具日，楚恒环保已被收购为发行人全资子公司（详见

本法律意见书正文之“十二/（一）发行人设立至今的重大资产变化及收


购兼并”），青岛派绅环境技术服务有限公司已于 2018 年 7 月 9 日注销，
发行人与关联方已不存在共同投资事项。
6. 收购股权的关联交易

2018 年 10 月，楚天有限收购陈步东、徐时永合计持有楚恒环保 80 万元
出资（占楚恒环保总出资额的 40%），该次交易完成后楚天有限合计持有
楚恒环保 100%股权，详见本法律意见书正文之“十二/（一）发行人设立
至今的重大资产变化及收购兼并”。
(三) 关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施

根据《审计报告》及发行人的说明，上述关联交易的价格及条件均符合公
允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

对于交易的一方是发行人股东的关联交易，发行人已经采取必要措施，对
其他股东的利益进行保护。
(四) 关联交易决策制度

经核查，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易公允决策制度》中，规定
了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策
的权限和程序。
(五) 履行关联交易决策程序的情况及独立董事意见

2021 年 3 月 20 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于确认公司 2018 年至 2020 年关联交易情况的议案》，关联董事对该项议
案回避表决。

2021 年 4 月 10 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于确认公司 2018 年至 2020 年关联交易情况的议案》，关联股东对该项议
案回避表决。

根据该议案，发行人根据《公司章程》和《关联交易公允决策制度》的相
关规定，对报告期内实际发生的关联交易情况进行了梳理及审查。经审议，
股东大会认为：公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、
公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原
则，不损害公司及其他股东的利益。


2021 年 3 月 20 日，发行人独立董事就报告期内的关联交易发表了独立意
见，根据该独立意见，公司与各关联方之间发生的各项关联交易符合公司
生产经营需要，关联交易定价原则公允，程序合法，未损害公司及其他股
东利益，不影响公司的独立性。
(六) 同业竞争

如律师工作报告正文之“九/（一）/5、控股股东、实际控制人及其一致
行动人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”所述，除发行人及其
子公司、发行人股东元一投资、楚一投资，发行人控股股东、实际控制人
及其一致行动人不存在控制的其他企业。

发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人近亲属控制的相关经营主体
情况详见律师工作报告正文之“九/（一）/6、上述 1-4 项所列自然人控
制或担任董事、高级管理人员的其他企业”。

根据控股股东、实际控制人陈步东、吴意波及其一致行动人徐时永的说明
及相关关联方的工商资料、财务报表、业务合同并经本所律师核查，该等
企业未从事任何与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在业务上的竞
争关系。

本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其
他企业不存在同业竞争。
(七) 避免同业竞争的承诺

发行人的控股股东、实际控制人陈步东、吴意波及其一致行动人徐时永出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见律师工作报告正文之“九/（七）
避免同业竞争的承诺”。
(八) 关联交易和同业竞争的披露

经查阅《招股说明书》，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明
书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没
有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 不动产
1. 自有不动产


根据发行人的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公
司共拥有 1 项不动产权，详见律师工作报告正文之“十/（一）/1、自有
不动产”。

根据发行人的说明及其提供的不动产权证书、不动产交易合同及发票并经
核查，截至本法律意见书出具日，上述不动产的取得符合法律法规的相关
规定，且已办理不动产权证书，发行人合法拥有相关不动产，不存在已有
或潜在的权属纠纷。
2. 租赁房产

根据发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同，截至本法律意见书
出具日，发行人及其子公司向他人租赁的房产共计 12 处，详见律师工作
报告正文之“十/（一）/2、租赁房产”。

经本所律师核查上述租赁房产的权属证明、房屋租赁登记备案证明材料，
上述租赁房产均已提供权属证明，均为合法建筑，该等租赁房产均已办理
租赁备案登记。
(二) 注册商标权、专利等无形资产
1. 注册商标权

根据发行人提供的商标注册证、书面说明、国家工商总局商标局开具的商
标注册证明及本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/，下同）
的检索查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得 18 项
注册商标，前述注册商标处于有效权利期限内，且不存在抵押、质押或优
先权等权利瑕疵或限制情形，不存在许可第三方使用的情况。发行人及其
子公司已取得的注册商标权详见律师工作报告之附件一。
2. 专利权

根据发行人提供的专利证书、书面说明、国家知识产权局出具的专利法律
状 态 证 明 及 本 所 律 师 在 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/，下同）网站的检索查询，截至本法律
意见书出具日，发行人及其子公司已经取得 85 项专利权，前述专利权均
处于有效权利期限内，且不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制情
形，不存在许可第三方使用的情形。发行人及其子公司已取得的专利权详
见律师工作报告之附件二。
3. 计算机软件著作权


根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、书面说明、中国版权保护
中心出具的著作权状态证明及本所律师在中国版权保护中心网站
（ http://www.ccopyright.com.cn/，下同）的检索查询，截至本法律意
见书出具日，发行人及其子公司已经取得 13 项计算机软件著作权，前述
计算机软件著作权均处于有效权利期限内，且不存在抵押、质押或优先权
等权利瑕疵或限制情形，不存在许可第三方使用的情形。发行人及其子公
司已取得的计算机软件著作权详见律师工作报告之附件三。
4. 域名

根据发行人的书面说明并经本所律师在域名信息备案管理系统
（http://beian.miit.gov.cn/，下同）的检索查询，截至本法律意见书
出具日，发行人已经取得 3 项域名，前述域名处于有效权利期限内，且不
存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制情形，不存在许可第三方使用
的情形。发行人及其子公司已取得的域名详见律师工作报告正文之“十/
（二）/4、域名”。
(三) 主要生产经营设备

根据发行人的说明及《招股说明书》、《审计报告》，截至本法律意见书
出具日，发行人拥有的主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输
工具等。
(四) 主要财产的产权状况

经核查，发行人拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
(五) 主要财产的取得方式

经核查，发行人拥有的上述主要财产主要系通过购买、依法申请注册、租
赁等方式合法取得。
(六) 主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据发行人的说明及其提供的企业信用报告、不动产档案并通过商标局、
知识产权局、中国版权保护中心网站进行检索查询，截至本法律意见书出
具日，发行人上述主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担
保或其他权利受到限制的情况，也不存在许可第三方使用的情形。
十一、 发行人的重大债权债务

(一) 重大合同

根据发行人提供的合同台账及合同文件，截至本法律意见书出具日，发行
人及其子公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、贷款合同、
银行承兑汇票合同、担保合同、建设工程合同等（详见律师工作报告正文
之“十一/（一）重大合同”）。经核查，本所律师认为，该等合同系各
方真实意思表示，合法有效，合同的内容和形式不违反法律、行政法规的
强制性规定，不存在无效、可撤销或效力待定的情形。该等合同的履行不
存在重大法律风险，不存在实质性法律障碍，也不会对发行人的持续经营
造成重大不利影响。
(二) 合同主体及合同的履行

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同中尚有部
分合同主体为发行人之前身楚天有限。

发行人系由楚天有限整体变更设立而来，是楚天有限权利义务唯一的承继
者，根据《公司法》等相关法律法规的规定应承担楚天有限全部债权、债
务；此外，在楚天有限股东为变更设立发行人而签署的《发起人协议》中
也已明确约定：有限公司的全部权利与义务均由股份公司依法承继。

基于上述，本所律师认为，发行人正在履行的部分合同主体未变更为发行
人，不影响该等合同的履行，不影响发行人或其股东的权利义务状况，发
行人重大合同的履行不存在法律障碍。
(三) 侵权之债

根据发行人的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公
司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债。
(四) 与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人与关联方之间的重
大债权债务及担保情况，详见本法律意见书正文之“九/（二）关联交易”。
根据发行人的说明，截至报告期末，除律师工作报告已披露的内容外，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系，发行人与关联方之间
不存在其他担保情况。
(五) 金额较大的其他应收、应付款


根据《审计报告》及发行人的说明，截至报告期末，发行人金额较大的其
他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并

根据发行人及其子公司的工商资料并经本所律师核查，发行人设立至今的
重大资产变化及收购兼并情况如下：
1. 合并或分立

发行人（含楚天有限）设立至今未发生过合并或分立的情形。
2. 增资扩股

发行人（含楚天有限）的增资扩股情况详见本法律意见书正文之“七/（一）
发行人的股本演变”。

经核查，本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时的法律、法
规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3. 减资

发行人（含楚天有限）的减资情况详见本法律意见书正文之“七/（一）
发行人的股本演变”。

经核查，本所律师认为，发行人设立至今的减资符合当时的法律、法规和
规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
4. 资产收购及出售
（1） 收购楚恒环保 40%的股权

2018 年 10 月 12 日，楚恒环保召开股东会并作出决议，同意：陈步东将
持有楚恒环保 28%的 56 万元股权转让给楚天有限；徐时永将持有楚恒环
保 12%的 24 万元股权转让给楚天有限。

2018 年 10 月 12 日，陈步东、徐时永与楚天有限签署了《股权转让协议》，
将合计持有楚恒环保 40%的 80 万元股权转让给楚天有限，具体情况如下：

序号 转让方 受让方 转让股权数量 转让对价

1 陈步东 楚天有限 56 万元 70.56 万元

2 徐时永 楚天有限 24 万元 30.24 万元

根据天健出具的审计报告（天健审[2018]7943 号），以 2018 年 6 月 30
日为审计基准日，楚恒环保经审计的净资产为 2,524,629.99 元。本次股
权转让价格参考楚恒环保经审计净资产值确定为 1.26 元/注册资本。

2018 年 10 月 12 日，楚恒环保就上述变更办理了工商变更登记，本次股
权转让完成后楚天有限持有楚恒环保 100%股权。

经核查，本所律师认为，发行人上述资产收购符合当时的法律、法规和规
范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。发行人设立至今未发生过重
大资产出售的情形。

(二) 拟进行的重大资产收购或出售

根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产
置换、资产剥离、重大资产收购或出售等计划或安排。

十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人章程的制定

经本所律师核查，发行人的《公司章程》具备《公司法》第八十一条关于
股份有限公司章程所必备的条款，符合法律、法规及规范性文件的规定。
(二) 发行人章程的修改

根据发行人提供的工商资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
的检索查询，2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，除整体变更设立
股份公司时制定的章程之外，发行人章程修订情况如下：

2018 年 2 月 7 日，楚天有限股东会作出关于股权转让的决议，并相应修
改公司章程。楚天有限办理了与此相关的工商变更登记。

2018 年 5 月 4 日，楚天有限股东会作出关于股权转让、变更住所的决议，
并相应修改公司章程。楚天有限办理了与此相关的工商变更登记。


2020 年 5 月 15 日，发行人股东大会作出关于增加公司注册资本的决议，
并相应修改公司章程。发行人办理了与此相关的工商变更登记。

2020 年 7 月 23 日，发行人股东大会作出关于股权转让的决议，并相应修
改公司章程。发行人办理了与此相关的工商变更登记。

2020 年 8 月 4 日，发行人股东大会作出关于增加公司注册资本的决议，
并相应修改公司章程。发行人办理了与此相关的工商变更登记。
(三) 《杭州楚环科技股份有限公司章程（草案）》

2021 年 4 月 10 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《杭
州楚环科技股份有限公司章程（草案）》，自公司股票在深交所上市交易
日起生效实施。

《公司章程（草案）》符合《公司法》、《章程指引》和《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，系对现行有效的《公
司章程》修订而成，内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人的历次股东大会、董事会、监事会

经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召
集召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

经核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，
履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》及发行人其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大
决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职

发行人共有董事 9 名，其中独立董事 3 名；监事 3 名；高级管理人员 3 名，
其中总经理 1 名，副总经理 1 名，董事会秘书 1 名兼任财务负责人。发行
人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本法律意见书正文之“九/
（一）/3、发行人的董事、监事、高级管理人员”。

根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、个人信用报告、有关公
安 部 门 出 具 的 无 犯 罪 记 录 证 明 ， 并 经 本 所 律 师 在 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网、
证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）的检索查询，本所
律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化

经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化
符合当时有效的公司法、公司章程等有关规定，履行了必要的法律程序。(三) 发行人的独立董事

经核查，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。发行人《独立董事工作制度》所规定
的独立董事职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 税务登记及税种、税率

报告期内发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况，详见律师工作报
告正文之“十六/（一）税务登记及税种、税率”。

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人报告期内享受的税收优惠


发行人及其子公司在报告期内享受的企业所得税方面的优惠如下：
1. 高新技术企业所得税税收优惠

根据发行人提供的高新技术企业证书并经本所律师核查，发行人及其子公
司在报告期内持有高新技术企业证书情况如下：

主体 批准机关 证书编号 发证时间 有效期

浙江省科学技术厅、浙

楚天有限 江省财政厅、浙江省国 GR201733002 2017.11.13

家税务局、浙江省地方 606 三年

税务局

浙江省科学技术厅、浙 GR201733002

发行人 江省财政厅、国家税务 606 2019.12.04 三年

总局浙江省税务局

浙江省科学技术厅、浙 GR202033007

发行人 江省财政厅、国家税务 928 2020.12.01 三年

总局浙江省税务局

湖北省科学技术厅、湖 GR202042003

楚元环保 北省财政厅、国家税务 217 2020.12.01 三年

总局湖北省税务局

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，“国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税”。报告期内，
发行人及楚元环保减按 15%的税率征收企业所得税。

2. 根据财政部税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税[2018]77 号），楚恒环保、楚元环保在 2018 年度被认定
为小型微利企业，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

3. 根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号），发行人部分子公司在相应年度被认定为小型微利企业，
对年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
(三) 发行人报告期内享受的财政补贴


根据《审计报告》、发行人的书面确认、发行人提供的财政补贴文件并经
核查，发行人及其子公司在报告期内享受的财政补贴情况详见律师工作报
告正文之“十六/（三）发行人报告期内享受的财政补贴”。

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受上述财政补贴，均已取得
相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人的纳税情况

根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、发行人及其子公司取得的相
关税务主管部门出具的合规证明，并经本所律师查验发行人及其子公司报
告期内的纳税申报表、缴税凭证，发行人及其子公司报告期内均依法申报
纳税，未因税务方面的违法违规行为而受到税务主管部门的行政处罚。十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的生产经营活动和募集资金投资项目的环境保护情况
1. 发行人生产经营活动的环境保护情况

根据发行人的说明、相关环保主管部门出具的证明并经核查，发行人及其
子公司近三年未因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚。
2. 募集资金投资项目的环评批复情况

经核查，发行人的募集资金投资项目，符合国家和项目所在地的环境保护
相关法律法规的规定（详见本法律意见书正文之“十八/（一）募集资金
投资项目及其批准或备案”）。
(二) 发行人的产品质量和技术标准

根据发行人提供的质量管理体系认证证书并经核查，截至本法律意见书出
具日，发行人及其子公司拥有的质量管理体系认证证书情况如下：

序 公司名称 证书编号 证书名称 核发机构 有效期限 认证范围
号

IAF/CNAS 除臭设备
0070020Q51 质量管理 /中鉴认 2020.06.07 的设计、组
1 楚环科技 708R1M 体系认证 证有限责 至 装及服务；
证书 任公司 2023.05.25 环保、水处
理设备的


销售、维修
及售后服
务

环保设备
IAF/CNAS （生物除
质量管理 /华中国 2020.11.12 臭设备及
2 楚元环保 16420Q3115 体系认证 际认证检 至 配套产品、
0R0M 证书 验集团有 2023.11.11 离子除臭
限公司 设备及配
套产品）的
生产

根据发行人的说明、相关质量技术监督主管部门出具的证明并经核查，发
行人及其子公司近三年未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到行政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金投资项目及其批准或备案
1. 募集资金投资项目

2021 年 4 月 10 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。根据该议案，
发行人本次发行所募集资金拟用于如下项目：

序号 项目名称 实施主体 投资金额（万元） 使用募集资金金
额（万元）

1 废气治理设备系列产品生产线 楚元环保 16,830.42 16,830.42

项目

2 技术研发中心及信息协同平 发行人 7,163.50 7,163.50

台建设项目

3 补充营运资金项目 发行人 17,000.00 17,000.00

合计 40,993.92 40,993.92

募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，以自筹资金开展。募集资
金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本
次发行的实际募集资金量多于项目的资金需求量，将用于与公司主营业务
相关的其他资金安排；若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项
目的金额，则不足部分由公司自筹资金补足。
2. 投资项目备案


（1）2020 年 12 月 1 日，蕲春县发展和改革局出具了《投资项目登记备
案证》（备案项目代码：2018-421126-77-03-075693），对楚元环保的废
气治理设备系列产品生产线项目予以备案。

（2）2021 年 4 月 12 日，杭州市拱墅区发展改革和经济信息化局出具了
《 浙 江 省 工 业 企 业 “ 零 土 地 ” 技 术 改 造 项 目 备 案 通 知 书 》
（2104-330105-04-02-405389），对发行人的技术研发中心及信息协同平
台建设项目予以备案。
3. 环评审批或备案
（1）废气治理设备系列产品生产线项目

2020 年 12 月 18 日，黄冈市生态环境局蕲春县分局出具《关于湖北楚元
环保设备有限公司废气治理设备系列产品生产线项目环境影响报告表的
批复》（蕲环批函[2020]064 号），同意楚元环保按照环境影响报告表中
所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和拟采取的环境保护措施进
行项目建设。
（2）技术研发中心扩建及信息化与协同平台建设项目

2021 年 4 月 16 日，杭州市生态环境局拱墅分局出具《浙江省（杭州市）
工业企业“零土地”技术改造项目环境影响报告表承诺备案受理书》（杭
拱环零备[2021]1 号），同意发行人按照环境影响报告表中所列建设项目
的性质、规模、地点、生产工艺和拟采取的环境保护措施进行项目建设。
项目用地
（1）废气治理设备系列产品生产线项目

2020 年 9 月 11 日，楚元环保与蕲春县自然资源和规划局签署《国有建设
用地使用权出让合同》，约定出让宗地坐落于河西工业园黄岗村，总面积
为 53,421.15 平方米，宗地用途为工业用地。

2020 年 9 月 16 日，楚元环保与蕲春县自然资源和规划局签署《国有建设
用地使用协议出让合同补充协议》，约定将土地使用权面积由 53,421.15
平方米分割为两个地块，其中地块一面积为 26,284.67 平方米，地块二面
积为 27,136.49 平方米。地块一于 2020 年 10 月 10 日前缴纳土地出让金，
地块二于 2021 年 9 月 10 日前缴纳土地出让金，缴清后方可办理该地块不
动产权证。


根据发行人提供的土地出让金支付凭证、不动产权证书并经本所律师核
查，发行人已缴纳地块一土地出让金并取得鄂（2020）蕲春县不动产权第
011587 号不动产权证，尚需缴纳地块二土地出让价款并办理该地块不动
产权证。

综上，本所律师认为，发行人已就废气治理设备系列产品生产线项目用地
事宜与当地政府主管部门签署《国有建设用地使用权出让合同》并取得地
块一不动产权证，尚需缴纳地块二土地出让金，发行人依法取得废气治理
设备系列产品生产线项目的土地使用权不存在实质性障碍。
（2）技术研发中心扩建及信息化与协同平台建设项目

根据发行人的说明、房屋租赁合同、权属证书、租赁备案文件并经本所律
师核查，发行人技术研发中心扩建及信息化与协同平台建设项目选址位于
杭州市拱墅区康桥镇康园路 6 号杭州金马金属包装有限公司厂区内，杭州
金马金属包装有限公司系该不动产的合法产权持有人；发行人已与杭州金
马金属包装有限公司签署房屋租赁合同并办理相关租赁备案登记，由发行
人租赁其位于杭州市拱墅区康桥镇康园路 6 号 1 幢 3 楼 B 区的 1248.27 平
方米房产用于研发实验，租赁期限为 2021 年 3 月 13 日至 2026 年 3 月 12
日。

综上，本所律师认为，发行人已就技术研发中心扩建及信息化与协同平台
建设项目用地事宜与相关产权持有人签署租赁合同并办理租赁备案。
(二) 项目的合作情况

根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人上述募集资金投资项目均由
其自身或其子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经取得有权部门的
批准/备案。
十九、 发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性


经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 发行人及其子公司诉讼、仲裁事项

根据发行人出具的书面说明、《审计报告》并经本所律师在裁判文书网、
中国执行信息公开网的网络查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其
子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
2. 发行人及其子公司行政处罚事项

经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内存在相关行政处罚事项（详
见律师工作报告正文之“二十/（一）/2、发行人及其子公司行政处罚事
项”），本所律师认为，发行人及其子公司受到的上述行政处罚不属于重
大违法违规的情形，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。除已披
露的处罚情形之外，发行人及其子公司不存在其他行政处罚事项。
(二) 持有发行人 5%以上股份（含 5%）的股东及实际控制人涉及的诉讼、仲裁
或行政处罚情况
1. 发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据控股股东、实际控制人陈步东、吴意波的说明、公安部门开具的无犯
罪记录证明、各政府主管部门开具的合规证明并经本所律师在裁判文书
网、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/，下同）、中国执行信息
公开网、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/，下
同）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）、深圳证
券交易所网站（http://www.szse.cn/，下同）的检索查询，截至本法律
意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚，不存在重大违法行为，也不存在被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被列为失信被执行人的情形。

2. 其他持有发行人 5%以上股份（含 5%）的股东涉及的诉讼、仲裁或行政处
罚情况

根据徐时永、浙楚投资、元一投资的说明并经本所律师在裁判文书网、
中国检察网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上海证券交易所

网站、深圳证券交易所网站的检索查询，截至本法律意见书出具日，前
述直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁或行政处罚，不存在重大违法行为，也不存在被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被列为失信被执行人的情形。

(三) 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及诉讼、仲裁或行政
处罚情况

根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的说明及公安
部门开具的无犯罪记录证明并经本所律师在裁判文书网、中国检察网、中
国执行信息公开网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交
易所网站的检索查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处
罚，不存在重大违法行为，也不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施

经本所律师核查，发行人及其股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事和高级管理人员就本次发行上市的相关事宜作出了相关公开承诺，并
就其未履行承诺提出了相应约束措施，具体情况详见律师工作报告正文之
“二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施”。

本所律师认为，上述承诺及约束措施已由发行人及其股东、实际控制人及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等相关主体签署，内容合法、
合规，对作出承诺的主体具有约束力，符合《公司法》、《首发管理办法》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定。二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价

经审阅发行人《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告相关内容，
本所律师认为，发行人《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告
相关内容与法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股
说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，确认《招
股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，除尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的
审核同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》

等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本法
律意见书出具日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或
风险。《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本共四份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所

负责人： 经办律师：

华晓军 游弋

冯艾

二〇二一年 月 日