城发环境:城发环境董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

城发环境股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的说明

城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）全体股东发行人民币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并启迪环境并通过向不超过35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）的要求，董事会就本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案（二次修订稿）》及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

2、本次交易完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，公司将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前，公司及启迪环境均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

4、本次交易将对上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。长远来看，本次合并有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《城发环境股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）

城发环境股份有限公司董事会
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