城发环境:关于本次重大资产重组方案调整的公告

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2022-011



城发环境股份有限公司



关于本次重大资产重组方案调整的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。



城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）拟通过向启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）全体股东发行人民币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并启迪环境并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。



2021 年 7 月 22 日，城发环境召开第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于

调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》《<城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。



2022 年 1 月 21 日，城发环境召开第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于

调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》《<城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，并公告了本次重组预案（二次修订稿）。



根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关规定，城发环境未在审议本次重组预案的首次董事会决议公告后的 6 个月内发布召开股东大会的通知，拟以审议本次重组方案调整事项的第六届董事会第四十五次会议决议公告日作为新的发行股份定价基准日。





一、本次重组方案调整的内容



项目 重组预案 重组预案（修订稿）



本次换股吸收合并中，城发环境拟购买资 本次换股吸收合并中，城发环境拟购买资产的

交易价格 产的交易价格为换股吸收合并启迪环境的 交易价格为换股吸收合并启迪环境的成交金额

成交金额（交易价格=启迪环境换股价格× （交易价格=启迪环境换股价格×启迪环境总

启迪环境总股本），为76.54亿元。 股本），为72.53亿元。



1、定价基准日：城发环境第六届董事会第



三十九次会议、启迪环境第十届董事会第 1、定价基准日：城发环境第六届董事会第四

六次会议决议公告日。 十五次会议、启迪环境第十届董事会第十一次

2、换股价格 会议决议公告日。



城发环境换股价格为定价基准日前120个交 2、换股价格



易日的股票交易均价的90%，即8.80元/ 城发环境换股价格为定价基准日前120个交易

定价基准 股。启迪环境换股价格为定价基准日前120 日的股票交易均价，即10.35元/股。启迪环境日、换股 个交易日的股票交易均价的90%，即5.35元 换股价格为定价基准日前120个交易日的股票

价格及换 /股。 交易均价的基础上溢价10%，即5.07元/股。

股比例 3、换股比例 3、换股比例



每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份 每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=

数=启迪环境的换股价格/城发环境的换股 启迪环境的换股价格/城发环境的换股价格

价格（计算结果按四舍五入保留四位小 （计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据

数）。根据上述公式，启迪环境与城发环 上述公式，启迪环境与城发环境的换股比例为

境的换股比例为1: 0.6080，即每1股启迪 1:0.4899，即每1股启迪环境股份可以换得

环境股份可以换得0.6080股城发环境股 0.4899股城发环境股份。



份。



截 至 目 前 ， 城 发 环 境 的 股 份 总 数 为 截 至 目 前 ， 城 发 环 境 的 股 份 总 数 为

642,078,255股，在不考虑异议股东行使现 642,078,255股，在不考虑异议股东行使现金

换股发行 金选择权的情况下，参与本次合并项下换 选择权的情况下，参与本次合并项下换股的启股份的数 股的启迪环境股份为1,430,578,784股。参 迪环境股份为1,430,578,784股。参照本次换

量 照本次换股比例计算，城发环境为本次合 股比例计算，城发环境为本次合并发行的股份

并发行的股份数量合计为869,791,901股 数量合计为700,840,547股（向上取整）。



（向上取整）。



1、收购请求权价格 1、收购请求权价格



城发环境异议股东收购请求权价格为定价 城发环境异议股东收购请求权价格为定价基准

城发环境 基准日前1交易日收盘价，即10.11元/股。 日前120个交易日的股票交易均价，即10.35元

异议股东 2、收购请求权价格的调整机制 /股。



收购请求 触发调价机制后，如进行调价，调整后的 2、收购请求权价格的调整机制



权 城发环境异议股东收购请求权价格为调价 触发调价机制后，如进行调价，调整后的城发

基准日前1个交易日股票收盘价。 环境异议股东收购请求权价格为调价基准日前

120个交易日的股票交易均价。



1、现金选择权价格 1、现金选择权价格



启迪环境异议股东现金选择权价格为定价 启迪环境异议股东现金选择权价格为定价基准

启迪环境 基准日或前1交易日收盘价，即4.82元/ 日前120个交易日的股票交易均价，即4.61元/

异议股东 股。 股。



现金选择 2、现金选择权价格的调价机制 2、现金选择权价格的调价机制



权 触发调价机制后，如进行调价，调整后的 触发调价机制后，如进行调价，调整后的启迪

启迪环境异议股东现金选择权价格为启迪 环境异议股东现金选择权价格为启迪环境调价

环境调价基准日前1个交易日股票收盘价。 基准日前120个交易日的股票交易均价。



募集配套 19亿元 18亿元



资金总额





二、本次方案调整履行的相关程序



城发环境于2022年1月21日召开第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案。公司独立董事对调整后的方案发表了独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了现阶段必要的审批程序。



特此公告。



城发环境股份有限公司董事会

2022年1月22日