周大生:独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

周大生珠宝股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第四次会议

相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，现就作为周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第四次会议审议的有关事项发表以下独立意见：（一）关于拟聘任会计师事务所的议案

经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能满足公司 2021 年度审计工作的要求。其职业资格、执业质量等符合公司及监管部门的要求。我们同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并同意将该事项提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（二）关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案

经核查，我们认为：根据考核年度的经营业绩、拟解除限售的激励对象所在组织及其个人绩效考核等实际情况，首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件已经成就。4 名激励对象因离职不符合激励条件，28 名激励对象因 2020 年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到 90 分不符合全部解除限售条件，本次符合解
除限售条件的激励对象人数共计 282 名，本次可解除限售数量为5,392,033 股。我们一致同意公司按照《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次及预留限制性股票解除限售的相关事宜。
（三）关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行调整的议案

经核查，我们认为：公司本次调整限制性股票的授予权益的授予总量及回购价格相关事项，符合《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司 2018 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对限制性股票的授予权益的授予总量和回购价格进行调整。
（四）关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。若公司 2021 年半年度权益分派在回购上述限制性股票完成前实施完毕，我们一致同意公司按照相关回购价格对 32 名已获授但不符合相应解除限售条件的 143,564
股限制性股票进行回购注销，并同意将该议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（五）关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案

经核查，公司因实施 2020 年年度利润分配及资本公积金转增股本事项，总股本从 730,815,601 股变更为 1,096,223,401 股，注册资本由 730,815,601 元相应变更为 1,096,223,401 元。

鉴于公司回购注销部分限制性股票事宜，公司总股本将减少143,564 股，将相应减少公司注册资本 143,564 元，公司总股本将从1,096,223,401 股变更为 1,096,079,837 股，公司注册资本将从1,096,223,401 元变更为 1,096,079,837 元。

综上，我们认为，我们认为，公司变更注册资本事项符合相关等法律法规及内控制度的规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司修订《公司章程》及办理工商变更登记，并同意将该议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

（以下无正文）

［本页无正文，为周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见的签字页］

陈绍祥 沈海鹏

葛定昆 衣龙新

年 月 日