中国电信首次公开发行股票招股意向书附录(一)

中国国际金融股份有限公司

关于中国电信股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的

发行保荐书

联席保荐机构（主承销商）

中国国际金融股份有限公司

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二一年七月


关于中国电信股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

中国电信股份有限公司（以下简称“中国电信”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本项目”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本机构”）作为首次公开发行 A 股股票并上市的联席保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国电信股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书（封卷稿）》中相同的含义）
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（一）保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司

（二）具体负责本次推荐的保荐代表人

徐石晏：于 2014 年取得保荐代表人资格，最近三年曾经担任山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市项目、北京国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行股票、彩讯科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

龙亮：于 2012 年取得保荐代表人资格，最近三年曾经担任中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：梁晶晶，于 2008 年取得证券从业资格，曾经执行国电电力发展股份有限公司 A 股公开增发、中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 A 股公开增发、杭州银行股份有限公司 A 股 IPO 等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员：刘飞峙、徐柳、方良润、章志皓、何牧芷、郭宇泽、卓一帆、谢涛、肖胤来、马力、李天际、黄泽瑞、孙起帆、李振阳

（四）发行人基本情况

公司名称 中国电信股份有限公司

注册地址 北京市西城区金融大街 31 号

成立时间 2002 年 9 月 10 日

联系方式： 010-5850 1508

基础电信业务：在全国范围内经营 800MHzCDMA 第二代数字蜂
窝移动通信业务，CDMA2000 第三代数字蜂窝移动通信业务，LTE/
第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE /LTE FDD），第五代数字
蜂窝移动通信业务，卫星移动通信业务，卫星固定通信业务,卫星
转发器出租、出售业务；在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福
建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、
云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆 21 省（自治区、直辖市）
经营固定网本地通信业务（含本地无线环路业务）、固定网国内长
业务范围： 途通信业务、固定网国际长途通信业务、互联网国际数据传送业
务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务（原《电信业
务分类目录》（2003 版）中的业务）、26GHz 无线接入设施服务业
务、国内通信设施服务业务；在湖北、湖南、海南、四川、贵州、
甘肃 6 省以及南京、合肥、昆明 3 城市范围内经营 3.5GHz 无线接
入设施服务业务；增值电信业务：在北京、上海、江苏、浙江、
安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四
川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆经营固定网国
内数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、国内互联网
虚拟专用网业务、互联网接入服务业务、在线数据处理与交易处


理业务、存储转发类业务、国内呼叫中心业务、信息服务业务（不
含移动网信息服务和互联网信息服务）、无线数据传送业务，在全
国经营国内甚小口径终端地球站通信业务、互联网数据中心业务、
内容分发网络业务、信息服务业务（仅限移动网信息服务），经营
信息服务业务（仅限互联网信息服务）；IPTV 传输服务：服务内
容为 IPTV 集成播控平台与电视用户端之间提供信号传输和相应
技术保障，传输网络为利用固定通信网络（含互联网）架设 IPTV
信号专用传输网络，IPTV 传输服务在限定的地域范围内开展；互
联网地图服务（有效期至 2020 年 12 月 31 日）；利用信息网络经
营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），演出剧
（节）目、表演，动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活
动；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服
务、技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、
安装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范系
统的设计、施工和维修；广告业务。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）

本次证券发行类型： 首次公开发行 A 股股票并上市

（五）本机构与发行人之间的关联关系

1、截至 2021 年 6 月 30 日，本机构通过其衍生品业务自营性质账户持有发行人
17,450,000 股 H 股股份，通过其全资子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人
22,742,000 股 H 股股份，合计持有发行人 40,192,000 股 H 股股份，共占发行人总股本
的 0.0497%。除上述情形外，中金公司与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

2、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在持有中金公司及中金公司下属子公司股份的情况。

3、截至 2021 年 6 月 30 日，中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上
级股东单位”），截至 2021 年 6 月 30 日，中央汇金及其全资子公司中国建银投资有限
责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司对中金公司的合计持股比例约为 40.17%。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点
开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

（六）本机构的内部审核程序与内核意见

1、内部审核程序

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

（1）立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

（2）辅导阶段的审核

辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。


（3）申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核委员会会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

（4）申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（5）发行上市阶段审核

项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会审核的文件提交质控小组、内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（6）持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

2、内核意见

经按内部审核程序对中国电信股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

中国电信股份有限公司符合发行 A 股的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会。


（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）作为中国电信股份有限公司本次发行的联席保荐机构，本机构：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。6"#017#$%&'()8/9:

（一）本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为中国电信股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的联席保荐机构，
按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师充分沟通，认为中国电信股份有限公司具备首次公开发行 A 股股票并上市的基本条件。因此，本机构同意保荐中国电信股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市。

（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

发行人于 2021 年 3 月 9 日召开第七届董事会第四次会议，并于 2021 年 4 月 9 日召
开特别股东大会、内资股类别股东会议以及 H 股类别股东会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市募集资金用途的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的招股说明书信息披露相关承诺事项的议案》等与发行人本次在 A 股上市相关的议案。

综上，本机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。

（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；

2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；

3、发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；

4、发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；

5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见“三、本机构对本次证券发行的推荐意见”之“（四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件”。
（四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件

1、发行人的主体资格符合发行条件

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、创立大会文件、评估报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股份变动涉及的股份划转协议、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。

经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）发行人现持有北京市市场监督管理局于 2020 年 6 月 15 日核发的《营业执照》。
发行人自设立以来依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。

（2）发行人是由中国电信集团公司（现已更名为“中国电信集团有限公司”，简
称“电信集团”）于 2002 年 9 月 10 日独家发起设立的股份有限公司。发行人成立至今，
已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产已经验资，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。

（4）根据发行人的《营业执照》及公司章程，发行人的主营业务为提供移动通信服务、固网及智慧家庭服务、产业数字化服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业。其中，公司所经营的移动通信服务、固网及智慧家庭服务所属行业代码为“I63 电信、广播电视和卫星传输服务”；公司所经营的产业数字化服务所属行业代码为“I65 软件和信息技
术服务业”。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程之规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

（6）截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 股份类别 持股数（股） 持股比例（%）

1 中国电信集团有限公司 内资股 57,377,053,317 70.89

2 广东省广晟控股集团有限公司 内资股 5,614,082,653 6.94

3 浙江省财务开发有限责任公司 内资股 2,137,473,626 2.64

4 福建省投资开发集团有限责任公司 内资股 969,317,182 1.20

5 江苏省国信集团有限公司 内资股 957,031,543 1.18

6 境外上市外资股（H 股，包括美国存 外资股 13,877,410,000 17.15
托股份）股东

合计 80,932,368,321 100.00

发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。

综上所述，发行人符合《首发管理办法》第二章第一节关于主体资格之规定。

2、发行人的规范运行符合发行条件

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、募集资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内部控制的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。

经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）发行人按照《公司法》《证券法》等相关法律法规之规定建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，选举了董事（包括独立董事）、监事（包
括职工监事），聘请了高级管理人员。董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会等专门委员会。发行人具备健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。

（2）本机构受聘作为发行人首次公开发行 A 股股票并上市的辅导机构，对发行人进行上市辅导。辅导对象为发行人全体董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员、持有发行人 5%以上股份股东的法定代表人或授权代表。发行人认真协调、组织辅导对象参加辅导，辅导对象在整个辅导过程中积极配合，原定的各项辅导内容均按计划执行完毕，整个辅导进程顺利，辅导效果较好。

经过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。

（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷及本机构通过网络公开信息检索等方式核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责；

3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（4）发行人按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号），并结合公司内部
控制制度，对发行人于 2020 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了自我评价
并编制了《中国电信股份有限公司关于 2020 年 12 月 31 日财务报表内部控制的评价报
告》。发行人董事会认为，已经针对所有重大事项建立了内部控制，并于 2020 年 12月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，所发现的一般性内部控制缺陷均已得到有效整改，未发现影响财务报告真实性的重大或重要缺陷。内部控制评估报告基准日至内部控制评估报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。


综上，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，其内部控制在所有重大方面是有效的，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条。

（5）经核查并根据发行人确认，发行人不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：

1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据审计报告及发行人的确认，报告期内，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。

（7）根据发行人的公司章程、审计报告及发行人的确认，发行人制定了资金管理制度，截至本发行保荐书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

综上所述，发行人符合《首发管理办法》第二章第二节关于规范运行之规定。


3、发行人的财务与会计符合发行条件

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕46 号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对财务报表及审计报告、内部控制审核报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成及变动情况、财务指标及其变化进行了核查，并与同期相关行业、市场上的可比公司情况进行了对比分析；对发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用和财务费用的变动情况进行了核查；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、仲裁和诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠和财政补贴的相关资料；对发行人的主要供应商、客户和主要银行进行了询证；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行了专项咨询，并召开了多次专题会议进行讨论。

针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，就重点关注的问题和风险与发行人业务骨干进行了沟通，对主要客户和供应商进行了访谈。

经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）发行人资产质量

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并报表资产负债率为 48.79%；2018 年度、2019
年度、2020 年度发行人归属母公司股东的净利润分别为 204.32 亿元、205.21 亿元和208.55 亿元；合并报表经营活动现金流量净额分别为 1,023.39 亿元、1,166.58 亿元和1,351.81 亿元；现金及现金等价物净增加或减少额分别为-27.44 亿元、41.25 亿元和 28.93亿元。

本机构认为，报告期内，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续且较强的盈利能力，公司经营性现金流量和财务状况良好，符合《首发管理办法》第二十一
条的规定。

（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行

发行人遵循中国证监会的有关规定，并针对自身特点、结合业务发展情况和运营管理经验，制定了完善的内部控制制度，使发行人的公司治理和管理有章可循，保证发行人的正常运营和规范运作。发行人现有的内部控制制度涵盖了公司治理结构、业务运营、财务管理等方面，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。

德勤对发行人内部控制制度进行了审核，根据其出具的《内部控制审核报告》（德
师报（核）字（21）第 E00155 号），认为发行人 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。

本机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。

（3）发行人的财务报表及其审计、会计政策情况

德勤审计了发行人财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日合并及公司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及公司
利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的德师报（审）字（21）第 P02449 号审计报告。

本机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关规定的要求，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；编制财务报表时以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情况，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条、二十四条之规定。

（4）发行人关联关系和关联交易情况

发行人已根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3号）和《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规的规定披露了关联方关系并按
重要性原则恰当地对报告期内的关联交易内容、金额等进行了披露。发行人在招股说明书中披露了《公司章程》中关于关联交易决策权力和程序的规定。

本机构认为，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易。发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。

（5）发行人的财务指标情况

根据德勤出具标准无保留意见的德师报（审）字（21）第 P02449 号审计报告，发行人财务指标（合并报表口径）如下：

1）2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人经审计的扣除非经常性损益前后较
低的归属于母公司所有者净利润分别为 200.64 亿元、197.87 亿元及 208.55 亿元，近三
年均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。

2）2018年度、2019年度及2020年度，发行人营业收入分别为3,749.29亿元、3,722.00亿元及 3,899.39 亿元，近三年累计超过人民币 3 亿元。

3）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人股本总额为 809.32 亿元，超过人民币 3,000
万元。

4）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采
矿权等后）占净资产的比例不高于 20%。

5）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。

综上分析，发行人的财务指标符合《首发管理办法》第二十六条之规定。

（6）发行人税务情况

2021 年 4 月 8 日，发行人董事会审议通过了《中国电信股份有限公司关于主要税
种纳税情况的说明》，德勤对其执行了鉴证程序，出具了德师报（函）字（21）第 Q00961号《关于中国电信股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》，在所有重大方面未发现《中国电信股份有限公司关于主要税种纳税情况的说明》与发行人 2018 年度、2019年度及 2020 年度的财务报表存在不一致。


本机构亦查阅了发行人报告期的纳税申报表以及相关税务主管部门出具的税务合规证明文件。

本机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（7）发行人的偿债风险

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，发行人合并
口径资产负债率分别为 48.13%、49.51%和 48.79%，母公司口径的资产负债率分别为48.75%、50.83%、和 49.84%，资产负债结构较为合理，偿债能力较强。发行人银行资信良好，报告期内的借款均按照借款协议足额偿还本金和利息，没有发生借款逾期和银行罚息情形。

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在对外担保情况，不存在尚未了结的或可预
见的对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

综合上述，本机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

（8）发行人的申报文件

经核查，发行人申报文件中不存在下列情形：

1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

2）滥用会计政策或会计估计；

3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

本机构经核查后认为，发行人的上述情况符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（9）发行人的持续盈利能力

1）经核查，发行人在报告期内相关营业数据稳定，且未发生重大变化，预计未来仍将保持稳定，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

2）报告期内发行人的经营环境良好且行业地位保持稳定，预计未来不会发生重大
变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方和存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。

4）发行人不存在近一个会计年度的净利润主要来自于财务报表范围以外的投资收益的情况。

5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产和技术的获得或者使用不存在重大不利变化的风险。

6）经核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

本机构经核查后认为，发行人在持续经营能力方面符合《首发管理办法》第三十条之规定。

综上所述，本机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第三节关于财务与会计的规定。

（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见

根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕42 号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺内容合法、合理，未履行承诺的约束措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。

（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，发行人已召开第七届董事会第四次会议以及于 2021 年 4 月 9 日召开特别股东大会、
内资股类别股东会议以及 H 股类别股东会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。


发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“一、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

二、承诺将对本人的职务消费行为进行约束。

三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

四、承诺积极推动由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、承诺在公司设立股权激励计划（如有）时，积极支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、在本次发行上市完成前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

发行人控股股东已出具承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自承诺函出具之日至公司本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，电信集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、电信集团承诺切实履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若电信集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，电信集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

经核查，本机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见

1、发行人的股东构成情况

截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 股份类别 持股数（股） 持股比例（%）

1 中国电信集团有限公司 内资股 57,377,053,317 70.89

2 广东省广晟控股集团有限公司 内资股 5,614,082,653 6.94

3 浙江省财务开发有限责任公司 内资股 2,137,473,626 2.64

4 福建省投资开发集团有限责任公司 内资股 969,317,182 1.20

5 江苏省国信集团有限公司 内资股 957,031,543 1.18

6 境外上市外资股（H 股，包括美国存 外资股 13,877,410,000 17.15
托股份）股东

合计 80,932,368,321 100.00

2、发行人股东中的私募投资基金情况

本机构认为，发行人现有的 5 家内资股股东，均不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：

经核查发行人内资股股东的营业执照、公司章程等资料，发行人 5 家内资股股东均不属于以非公开方式向投资者募集资金设立并以投资为目的的主体。

据此，上述 5 家内资股股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。

3、核查意见

经核查，截至本发行保荐书出具之日，本机构认为，发行人内资股股东中不存在私募投资基金。


（八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论

根据中国证监会于 2020 年 7 月 10 日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招
股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43 号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，本机构核查了审计截
止日 2020 年 12 月 31 日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包
括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。

（九）关于本机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）等规定，本机构对本机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

1、本机构有偿聘请第三方行为的核查

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市金杜律师事务所担任本项目的保荐机构律师。保荐机构律师持有编号为31110000E00017891P 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构律师同意接受中金公司之委托，在本项目中向中金公司提供法律服务，服务内容主要包括：协助中金公司完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅中金公司就本项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助中金公司收集、整理、编制本项目法律相关的工作底稿等。本项目聘请保荐机构律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金于项目完成后一次性支付给保荐机构律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未向保荐机构律师实际支付本项目的服务费用。


为控制项目执行风险，提高申报文件质量，本机构聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的保荐机构会计师。保荐机构会计师持有证号为 0004095 的《会计师事务所执业许可证》和证号为 000391 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。保荐机构会计师同意接受中金公司之委托，在本项目中向中金公司提供会计、财务咨询服务，服务内容主要包括：协助中金公司完成本项目的财务尽职调查工作，配合中金公司完成监管部门要求的与财务专项核查相关的工作，起草、修改、审核中金公司就本项目所指定的涉及财务会计问题的相关文件，协助中金公司收集、整理、编制本项目财务相关的工作底稿等。本项目聘请保荐机构会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给保荐机构会计师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未向保荐机构会计师实际支付本项目的服务费用。

本机构聘请了灼识企业管理咨询（上海）有限公司作为行业研究咨询服务方。灼识企业管理咨询（上海）有限公司同意接受中金公司之委托，在本项目中向中金公司提供行业咨询服务，服务内容主要包括：云网融合及电信行业研究，提供行业研究报告。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未向灼识企业管理咨询（上海）有限公司实际支付本项目的服务费用。

2、发行人有偿聘请第三方行为的核查

在本项目中，发行人聘请了中金公司和中信建投证券股份有限公司担任本项目的联席保荐机构（主承销商），并聘请了北京市海问律师事务担任法律顾问，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。

经核查，本机构认为，除上述机构外，中金公司、发行人在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（十）发行人存在的主要风险

1、市场和业务风险

（1）市场竞争进一步加剧的风险

公司在个人市场面临与中国移动、中国联通的竞争，中国广电也已于 2019 年取得5G 商用牌照；在家庭市场面临与中国移动、中国联通、中国广电等的竞争；在政企市
场面临与电信运营商、互联网公司、软件公司、设备制造商等的竞争；在国际业务拓展中面临与当地电信运营商、产业数字化服务提供商的竞争。同时，随着中国数字经济规模不断增长，新技术、新业务、新商业模式不断涌现，传统行业边界被逐渐淡化，跨行业竞争也在不断加剧。未来，公司面临的竞争环境将更为复杂，对公司经营将带来新的挑战。

公司坚持共创共享共赢，持续加强行业协同和全产业链合作，构建高水平开放合作生态。公司致力于通过全面实施“云改数转”战略以保持公司的竞争力，但若公司未能采取有效措施应对更加激烈的市场竞争格局和不断变化的消费者需求，可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

（2）通信行业用户增长速度面临下降的风险

随着国内移动、宽带用户普及率的提升，移动、宽带用户增长速度呈下降趋势，用户增长的市场空间逐步缩小。根据工信部统计公报，全国移动电话用户 2018 年净增 1.49
亿户，2019 年净增 3,525 万户，2020 年净减 728 万户，净增规模逐年大幅下降，2020
年出现负增长；全国宽带用户 2018 年净增 5,884 万户，2019 年净增 4,190 万户，2020
年净增 3,427 万户，净增规模持续下降。

公司坚持以 5G 引领个人通信及信息化服务发展，以智慧家庭服务引领家庭通信及信息化服务发展。但若公司未能及时、有效优化经营策略、提升服务质量以增强对客户的吸引力，可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

（3）5G 业务发展和运营面临商业模式不成熟的风险

公司于 2020 年在全球范围内率先实现 5G SA 网络规模商用，并通过与中国联通的
共建共享，实现了 5G 网络的快速覆盖，有效降低了 5G 建设和运营成本。当前 5G 发
展仍处于规模商用初期，应用场景尚需进一步丰富，商业模式尚需进一步探索，公司一直在探索 5G 的最佳商业模式。然而，5G 的开发和运营方面还存在不确定性，包括 5G
产品和服务的竞争力、5G 终端供应及定价、5G SA 产业链的发展、供应商的 5G 设备
供应能力，以及未来 5G 技术应用场景等。如果公司不能采取有效措施应对上述不确定性，可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。


（4）公司应对技术与创新发展不足的风险

公司所处行业具有技术更新迭代周期短、行业标准发展迅速、产业链应用持续创新、市场需求不断变化等特征。互联网企业的 OTT 信息、语音服务等产品与公司语音、短信服务等存在一定替代关系，可能对公司相关业务带来不利影响，且随着互联网应用和服务产品持续迭代、优化，技术持续创新，其使用场景将不断扩展，对公司相关业务的替代效应可能进一步加大。此外，随着云计算、物联网、大数据、人工智能、区块链和量子信息等科技发展和应用创新，公司在新兴业务领域也面临着云服务提供商、IDC 服务提供商等其他竞争对手日益激烈的竞争，对公司新兴业务的快速发展也将带来一定影响。

虽然公司持续强化科技布局、优化技术创新体系、开展产学研合作、推进创新成果转化，并增加科技创新研发投入，但若公司在未来的经营中未能有效进行新技术研发，顺应市场变化完成产品创新，及时调整商业模式及发展策略，则可能对公司的业务财务状况或经营业绩造成不利影响。

（5）公司业务发展对中国铁塔存在依赖的风险

2014 年 7 月，公司与联通运营公司及中国移动通信有限公司共同发起设立中国通
信设施服务股份有限公司（后更名为“中国铁塔股份有限公司”）。2015 年，公司完成向中国铁塔出售通信铁塔及相关资产，具体情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、公司历史沿革及重大资产重组情况”之“（二）重大资产重组情况”。2016 年和 2018 年，公司与中国铁塔分别签署了商务定价协议及其补充协议，确定了租赁中国铁塔的通信铁塔和相关资产的定价和相关安排。

公司移动通信、产业数字化等业务的开展将持续依赖于与中国铁塔的租赁安排。由于中国铁塔不受公司控制，公司无法确保其运营会一直符合公司最佳利益，亦不能确保其提供的服务可以充分支持公司的业务需求和未来计划。

虽然公司已与中国铁塔签署了协议且合作稳定，但如果公司不能够以对公司有利的条款和条件在公司希望的地点使用相关铁塔资产以维持或满足扩展公司移动网络覆盖的需求，或如果公司不能及时、有效地从中国铁塔获得高质和稳定的服务，则可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。


（6）公司与其他运营商互联互通中断的风险

根据有关电信法规，电信运营商必须与其他电信运营商的基础通信网络进行互联。公司与电信集团、中国移动、中国联通等电信运营商的基础网络进行互联。同时，公司也与其他境内外电信运营商的网络进行互通。

虽然公司已签订了网间互联协议，并建立了互联协商机制，以协调解决与其他电信运营商之间的互联互通问题，但若由于技术或竞争原因，导致公司与上述电信运营商之间的互联互通中断，可能会影响公司的运营、服务质量和客户满意度，从而对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

（7）公司通信设施及 IT 系统相关风险

公司业务规模庞大、网络覆盖广泛、分支机构众多，公司主要依赖自身通信设施及IT 系统开展相关业务。虽然公司在保障通信设施、IT 系统的稳定运行和网络信息安全等方面投入了大量资源，并设有专业技术团队维护并保障通信设施与 IT 系统安全，持续致力于提升网络防护能力，但如果公司通信设施及 IT 系统因不可抗力或第三方原因等造成中断、损坏或其他网络信息安全问题，则可能对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

2、政策风险

（1）境内行业监管政策变化的风险

公司的经营管理以及业务发展受到行业监管政策的影响，这些监管政策在给公司带来新的发展机遇的同时，也带来竞争压力及经营发展模式转型等挑战。如果行业监管政策发生变化，而公司不能及时有效应对，可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

1）“提速降费”政策

2015 年 5 月，国务院办公厅发布了《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降
费的指导意见》，提出加快高速宽带网络建设，大幅提高网络速率，有效降低网络资费，持续提升服务水平，以壮大信息消费、降低创业成本、推动社会信息化发展。近年来，我国“提速降费”相关政策要求包括：


时间 政策要求

2018 年 明显降低家庭宽带、企业宽带和专线使用费；取消流量漫游费，移动
网络流量资费年内至少降低 30%

2019 年 移动网络流量平均资费再降低 20%以上

中小企业宽带平均资费再降低 15%

2020 年 宽带和专线平均资费降低 15%

2021 年 中小企业宽带和专线平均资费再降 10%

注：摘自各年《政府工作报告》

为贯彻落实国家“提速降费”政策要求，公司适时出台相应举措，近年来主要举措
包括但不限于：（1）2018 年 7 月 1 日起，取消了中国大陆的手机流量漫游费用；推出
大流量产品，降低流量产品单价；进一步降低了多个国家或地区的国际漫游流量资费；主推百兆宽带，推动宽带提速；下调中小企业互联网专线接入和商务专线资费；（2）
2019 年 1 月 1 日起，下调了套餐外流量资费；加强大流量套餐推广力度，让更多用户
享受优惠流量；推出优惠流量包产品，满足特定用户需求；（3）2019 年 5 月 1 日起，
公司进一步下调了互联网专线标准资费，并对符合条件的中小企业用户开展免费提速等活动；（4）2020 年，公司针对中小企业、制造业宽带和专线用户开展光纤化改造、资费优惠等；对符合条件的用户开展免费提速等活动；（5）2021 年，公司针对中小企业宽带和专线用户开展提速惠企行动，推出提速升级、融合升级、服务升级等举措，对符合条件的中小企业宽带、专线用户进行免费提速；针对中小企业用户，提供云产品优惠组合包。如果公司未能针对性地采取各项措施保持公司竞争优势，可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

2）“携号转网”政策

2019 年《政府工作报告》要求在全国实行“携号转网”。2019 年 11 月，工信部发
布《携号转网服务管理规定》，在同一本地网范围内，蜂窝移动通信用户（不含物联网用户）可以依据该规定变更签约基础电信业务经营者而用户号码保持不变。2019 年 11月 27 日，全国全面实行“携号转网”。

公司持续提升网络质量和客户服务水平，“携号转网”服务运行平稳，但是如果公司未来不能持续保持竞争优势，可能会导致公司用户出现流失，从而对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。


3）市场准入政策

2008 年 9 月，国务院修改了《外商投资电信企业管理规定》，降低了外商在中国
投资电信企业的注册资本要求；根据国务院 2016 年 2 月最新修订的《外商投资电信企业管理规定》，经营基础电信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过 49%；经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻呼业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过 50%。2020 年 7 月，发改委、商务部实施《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》，对于电信公司，限于中国入世承诺开放的电信业务，增值电信业务的外资股比不超过 50%（电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外），基础电信业务须由中方控股。

此外，2012 年 6 月，工信部发布了《鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实
施意见》，鼓励民间资本投资电信行业。2015 年 5 月，《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》提出要充分发挥民间资本的创新活力，推动形成多种主体相互竞争、优势互补、共同发展的市场格局。2019 年 12 月，《中共中央 国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》提出在电信等重点行业和领域，放开竞争性业务，进一步引入市场竞争机制，支持民营企业以参股形式开展基础电信运营业务。

电信市场进一步开放，可能会加剧行业竞争，如果公司未能采取有效措施应对，将对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

（2）境外监管风险

1）禁止美国人士交易和持有公司股份的风险

2020 年 11 月 12 日，时任美国总统签署了第 13959 号行政命令（随后于 2021 年 1
月 13 日签署第 13974 号行政命令，对第 13959 号行政命令予以修订，以下合称“行政
命令”）：（1）禁止任何美国人士对某些中国公司（各称为“受限制公司”）的公开交易证券、该等证券的任何衍生证券或旨在为该等证券提供投资机会的证券进行任何交易，惟受限于某些出售及其他豁免（“禁令”）；（2）禁止美国人士在 2021 年 11 月11 日之后持有上述证券；及（3）授权美国财政部长将任何实体公开列为受限制公司，
而对该公司之禁令将于该公司被列入名单后 60 日开始生效。美国财政部外国资产控制
办公室备有一份被认定为受限制公司的名单（“受限制名单”），并于 2021 年 1 月 8
日将公司列入受限制名单的“发行人名称”一栏中。基于由美国财政部外国资产控制办
公室发布的指引，对公司的上述禁令于 2021 年 3 月 9 日生效（即公司被列入受限制名
单“发行人名称”一栏 60 日后）。

2021 年 6 月 3 日，美国总统拜登签署第 14032 号行政命令（以下简称“新行政命
令”），修改了前述第 13959 号行政命令并废除第 13974 号行政命令。新行政命令修改了前述禁令的部分内容，并更新发布了受限制的中国企业名单（“新受限制名单”），公司及公司的母公司中国电信集团有限公司均在名单之列。新行政命令及美国财政部外
国资产控制办公室更新发布的指引禁止美国人士自 2021 年 8 月 2 日起购买或出售公司
的股份（惟受限于某些出售及其他豁免，其中包括可以在 2022 年 6 月 3 日（即公司被
列入新受限制名单后第 365 日）之前持有公司的股份）。无论公司的实际经营业绩如何，上述事件或其任何进一步发展可能会影响投资者对公司的情绪，从而对公司美国存托股份和 H 股的交易价格和流动性产生不利影响。前述禁止美国人士交易和持有公司股份的政策，亦将导致美国人士无法通过沪股通等跨境交易安排交易和持有本公司 A 股，可能会对本公司未来 A 股的交易价格和流动性产生不利影响。

2）公司美国存托股份退市的相关风险

2020 年 12 月 31 日，纽约证交所宣布，根据行政命令，基于公司不再适合上市，
其已决定启动公司的美国存托股份退市程序。2021 年 1 月 4 日，纽约证交所宣布，根
据与有关监管当局的进一步咨询，纽约证交所不再打算推进与公司的美国存托股份有关
的退市程序。2021 年 1 月 6 日，纽约证交所宣布其决定（以下简称“决定”）重新启
动对公司的美国存托股份之退市程序以遵守行政命令，并于 2021 年 1 月 11 日暂停公司
的美国存托股份买卖。

为保护公司及股东的合法权益，公司于 2021 年 1 月 20 日向纽约证交所提出书面要
求，要求纽约证交所董事会的一个委员会复议该决定。公司要求该委员会推翻该决定，
及在复议期间暂缓暂停美国存托股份的买卖。2021 年 5 月 6 日，该委员会维持了该决
定。2021 年 5 月 7 日，纽约证交所向美国证券交易委员会提交 25 表格以撤销公司美国
存托股份的上市及注册。根据《美国 1934 年证券交易法》（经修正）项下第 12d2-2 条
规定，公司美国存托股份的退市已于纽约证交所向美国证券交易委员会提交 25 表格 10日后生效。

公司美国存托股份退市已经对公司美国存托股份的流动性与美国存托股份及 H 股的价格产生不利影响。公司无法保证美国证券交易委员会、纽约证交所或公司股票的投资者后续不会采取任何不利于公司的行动。

3）中国电信（美洲）公司 214 牌照被撤销的风险

公司的全资子公司中国电信（美洲）公司根据美国联邦通信委员会依据 1934 年美国《通信法》第 214 节先前向其颁发的牌照在美国与外国之间提供国际公共运营商通信服务，同时基于一揽子授权在美国提供国内跨州公共运营商通信服务。2020 年 4 月 4日，时任美国总统发布行政命令，要求成立委员会以审查外国对美国电信服务业的参与
情况。2020 年 4 月 9 日，美国司法部和其他联邦机构建议美国联邦通信委员会撤销中
国电信（美洲）公司的 214 牌照。2020 年 4 月 24 日，美国联邦通信委员会颁布了陈述
理由令，要求中国电信（美洲）公司解释为何美国联邦通信委员会不应启动撤销该公司
214 牌照的程序。2020 年 6 月 8 日，中国电信（美洲）公司提交了对陈述理由令的回复。
2020 年 12 月 10 日，美国联邦通信委员会通过一项命令，启动决定是否撤销中国电信
（美洲）公司 214 牌照的程序。

中国电信（美洲）公司已根据有关法律法规和监管规定，就上述命令采取司法行动，维护自身合法权益。公司将继续配合监管机构，提供更多详情以支持公司的立场并解决疑虑，通过法律程序保护公司的合法权利。然而，公司不能保证 214 牌照不会被撤销。尽管近年来公司在美国提供电信服务的收入对公司整体运营和财务业绩而言并非重大，但失去 214 牌照将对公司在北美的运营不利并可能损害公司声誉。

4）不同司法管辖区的限制、制裁或其他法律或监管措施的风险

公司向某些中国和海外电信设备供应商采购电信网络设备及相关的维护和技术支持。公司还与公司海外机构及在全球运营的业务伙伴进行业务往来。公司和公司的业务伙伴受制于不同司法辖区和国际组织的法律和法规，限制、制裁或其他法律或监管行动（例如对进出口活动的限制）可能会对公司和公司合作伙伴的业务活动造成干扰或其他困难。此外，由于公司的电信设备供应依赖于全球的供应链，公司易受到其生产制造活
动所需零件和其他物品供应的干扰。

不同司法管辖区的限制、制裁或其他法律或监管措施，可能对公司、公司电信设备供应商和其他业务伙伴造成不利影响，从而可能对公司业务运营产生不利影响。

3、管理风险

（1）控股股东控制的风险

截至本发行保荐书出具之日，电信集团持有公司 70.89%的股份，为公司的控股股东。预计本次发行后，电信集团仍为公司的控股股东，可以通过行使股东权利对公司重要事项的决策施加重大影响。

虽然公司已经建立了旨在保护全体股东利益的法人治理结构和公司制度，但公司无法保证电信集团将始终作出与所有股东利益一致的决定，公司及公司其他股东的利益可能会受到一定不利影响。

（2）内部控制风险

公司在境内外设有较多下属公司和分支机构，业务经营主要通过下属公司和分支机构进行，对公司的内部控制提出了较高要求。本次公开发行股票上市后，公司需遵守各项境内外法律法规和规章制度。

虽然公司目前已经建立了较为完善的内部控制制度，在内部控制执行方面也不存在重大缺陷或重要缺陷，但内部控制存在其固有局限性，若公司未来不能持续实施有效的内部控制，可能会对公司及股东利益产生不利影响。

（3）未能有效吸引或留住核心管理层及员工的风险

公司的持续成功和发展在很大程度上依赖于核心管理层及其他关键员工的持续服务。随着业务经营的扩张，公司需要继续在各个层级吸引和留住富有经验和能力的核心管理层及员工。公司所处行业对人才的竞争非常激烈，由于竞争对手可能提供更有吸引力的条件或者员工职业发展的个人考虑等因素，公司的激励举措可能并不足以留住核心管理层及员工，从而可能对公司的业务经营和发展前景产生不利影响。


4、财务风险

（1）应收账款信用风险

公司应收账款的信用风险是指对于用户的应收账款可能无法按期足额回收，导致公
司资产损失的风险。截至 2020 年 12 月末，公司应收账款净额为 214.68 亿元，占流动
资产的比例为 25.55%，占总资产的比例为 3.00%。公司拥有严格的客户信用管理体系并持续重视应收账款回收工作。报告期内，公司应收账款周转率较高，账龄在一年以内的应收账款比例均超过 85.00%，且历史回收情况良好。但由于应收账款数额较大，如果客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，亦不排除存在发生坏账的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）流动性风险

流动性风险是指在经营环境和市场环境出现不利变化或短期资金调度受阻的情况下，公司无法及时或以合理成本获得充足资金以购买资产、支付到期债务或满足正常业务开展的资金需求的风险。2018 年末、2019 年末、2020 年末，公司流动负债占各期末总负债的比例分别为 79.19%、74.21%、75.86%，且存在流动负债大于流动资产的情形。尽管公司持有充足的现金余额及银行信贷额度，流动性总体良好，但如遇极端市场条件变化，仍然面临一定的短期流动性风险。

（3）税收优惠风险

根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部
税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。2021年 12 月 31 日之后，该政策到期可能会取消。报告期内，该税收优惠政策对公司的发展和经营业绩起到良好的促进作用，未来如果发生变化，有可能给公司的现金流和经营成果带来一定影响。

（4）资本支出的回报风险

截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司在建工程与固定资产合计分别为
4,733.79 亿元、4,683.00 亿元和 4,663.08 亿元，在建工程与固定资产账面价值较高。报
告期内，公司资本性开支分别为 749.40 亿元、775.57 亿元及 848.00 亿元，与电信行业
资本密集型的属性相符。

未来，公司将维持合理的资本性开支水平，推进 5G 产业互联网、云网融合新型信息基础设施建设等，提升云网融合能力，对应新增固定资产自投入使用至产生经济效益期间将产生新增折旧费用。如公司不能快速产生经济效益以弥补折旧的增加，可能会对公司经营业绩产生一定影响。

5、法律风险

（1）经营合规的风险

公司已采取多种措施确保业务经营、安全生产、网络信息安全、环境保护、客户服务等各方面的合法合规性，但由于公司主营业务覆盖面较广、下属公司和分支机构数量较多，随着业务的发展和扩张，公司在业务经营、销售服务、人力资源、财务会计等方面的管理难度持续增大，公司仍不能完全排除部分所属机构因风险管控措施落实不当，未严格遵守有关法律法规而被处罚的可能性，从而可能对公司经营业绩及声誉产生不利影响。

（2）物业瑕疵风险

公司利用自有物业和租赁物业开展业务活动。截至本发行保荐书出具之日，公司部分自有物业和租赁物业的权属或者手续尚未完善，虽然该等尚未完善的权属或者手续并不影响公司整体的正常运营，亦不会对公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响，但未来仍可能发生公司被有关主管部门处罚或追缴相关费用的风险，或因该等权属和手续不完善导致公司需要重新选择营业场所并产生额外搬迁费用的风险。

（3）公司使用的部分商标来自控股股东授权的风险

公司目前使用的部分商标来自控股股东电信集团的授权。公司已与电信集团签署了《商标许可使用协议》及相关补充协议，约定电信集团向公司及其全资和/或控股子公司和该等子公司的全资和/或控股子公司及其分公司授予其在中国境内注册的商标的使
用权，不收取费用，商标许可使用协议有效期至 2021 年 12 月 31 日。虽然电信集团已
承诺《商标许可使用协议》及其补充协议一经到期即自动延长 3 年，直至电信集团不再通过直接或间接方式控制公司之日终止，但是若该等承诺未能有效履行，将给公司业务开展带来不利影响。


（4）法律案件风险

公司在日常业务经营过程中，可能涉及合同、知识产权、劳动争议、人身损害赔偿
等诉讼或仲裁案件。截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司作为原告或申请人
的标的金额在 5,000 万元以上的尚未了结的诉讼或仲裁案件共 4 宗，作为被告或被申请人的标的金额在 5,000 万元以上的尚未了结的诉讼或仲裁案件共 9 宗，该等案件不会对公司业务财务状况或经营业绩产生重大不利影响，具体情况详见招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼和仲裁事项”。未来公司可能面临潜在的重大诉讼或仲裁案件，不利的判决或裁决可能对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。
（5）在公司网络上进行的通信网络诈骗会影响公司声誉的风险

通信网络诈骗是指利用通信技术，通过短信、电话和互联网等进行诈骗的行为。公司已经采取包括用户入网身份证核验、人像比对等措施强化用户实名制登记管理，还采取了规范主叫传送、异常话务监测拦截等措施打击通信网络诈骗，但公司无法保证该等措施能有效防止通信网络诈骗。如果通信网络诈骗是利用公司通信网络进行的，可能导致针对公司的索赔并损害公司声誉，从而对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

6、募集资金投资项目的风险

（1）募集资金投资项目未能达到预期目标的风险

公司本次募集资金投资项目包括 5G 产业互联网建设项目、云网融合新型信息基础设施项目、科技创新研发项目。公司已对该等项目的必要性、可行性进行充分研究论证，但该等研究论证是公司主要以目前的行业、技术、市场等因素为基础作出的，如果后续行业标准、技术趋势、市场需求发生重大变化，则公司募集资金投资项目最终产生的效益可能无法满足公司预期，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（2）募集资金可能导致公司短期内即期回报摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产规模将增长。但由于募集资金充分产生效益需要一定时间，本次发行完成后，公司的即期回报在一定期间内可能存在被摊薄的风险。


7、其他风险

（1）公司同时在境内外多地挂牌上市的特殊风险

本次公开发行股票并上市后，公司股票将同时在境内外多地挂牌上市，由于境内外监管规则的差异，公司在治理结构、规范运作、信息披露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的差异，公司需同时符合境内外监管机构的监管规则，这对公司的合规运行和投资者关系管理提出新的挑战。

本次发行的 A 股股票上市后，A 股投资者和 H 股投资者（含美国存托股份投资者）
分属不同的类别股东，并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项（如增加或者减少该类别股份的数量，取消或减少该类别股份所具有的权利等）进行分类表决。H 股类别股东会议的召集、召开及表决结果，可能对 A 股股东产生一定影响。

本次公开发行股票并上市后，公司将同时受到境内外多地市场联动的影响。境内外投资者对公司的理解和评估可能存在不同，公司于境内外多个市场的股票价格可能存在差异，股价受到影响的因素和对影响因素的敏感程度也存在不同，境外资本市场的系统风险、境外股价的波动可能对 A 股投资者产生不利影响。

（2）股票价格波动的风险

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。除公司的经营和财务状况之外，公司股票价格还受到宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资者心理等多种因素的影响。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股票市场投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

（3）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，主要包括台风、洪水、地震、禽流感、新型冠状病毒肺炎等自然灾害和疫情，以及境外战争、社会动乱等。公司不能确保未来发生不可抗力事件不会影响公司运营，从而可能对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

（十一）对发行人发展前景的简要评价

公司是领先的大型全业务综合智能信息服务运营商。公司积极拥抱数字化转型机
遇，深耕客户需求及应用场景，全面实施“云改数转”战略，以 5G 和云为核心打造云网融合的新型信息基础设施、运营支撑体系、科技创新硬核实力，深化体制机制改革，以创新、融合构建差异化优势，致力于为个人（To C）、家庭（To H）和政企（To B/G）客户提供灵活多样、融合便捷、品质体验、安全可靠的综合智能信息服务。

公司将紧紧围绕“做领先的综合智能信息服务运营商”的使命愿景，全面实施“云改数转”战略，强化科技创新核心能力，加快推进云网融合，构建数字化平台枢纽，打造合作共赢生态，深化体制机制改革，夯实网信安全底座，为客户提供灵活多样、融合便捷、品质体验、安全可靠的综合智能信息服务，全力打造服务型、科技型、安全型企业，努力成为建设网络强国、数字中国和维护网信安全的主力军，奋力跻身世界一流企业。
附件：《中国国际金融股份有限公司关于中国电信股份有限公司的保荐代表人专项授权书》

（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国电信股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：

_______________ 年 月 日
沈如军

首席执行官：

_______________ 年 月 日
黄朝晖

保荐业务负责人：

_______________ 年 月 日
孙 雷

内核负责人：

_______________ 年 月 日
杜祎清

保荐业务部门负责人签名

_______________ 年 月 日
赵沛霖

保荐代表人签名

________________ ________________ 年 月 日
徐石晏 龙 亮

项目协办人签名

_______________ 年 月 日
梁晶晶

保荐机构公章

中国国际金融股份有限公司 年 月 日

附件一：

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司徐石晏和龙亮作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责中国电信股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）徐石晏最近三年内曾担任过已完成的山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票项目（2019 年，上海证券交易所科创板）、北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票项目（2019 年，上海证券交易所科创板）、阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票项目（2020 年，深圳证券交易所创业板）、北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票项目（2020 年，上海证券交易所科创板）、北京国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行股票项目（2020 年，上海证券交易所主板）、彩讯科技股份有限公司向特定对象发行股票项目（2021 年，深圳证券交易所创业板）的保荐代表人；龙亮最近三年内曾担任过已完成的中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票项目（2019 年，上海证券交易所主板）的保荐代表人；

（三）徐石晏目前担任北京思维造物信息科技股份有限公司首次公开发行股票项目（深圳证券交易所创业板）、亚信安全科技股份有限公司首次公开发行股票项目（上海证券交易所科创板）的保荐代表人；龙亮目前担任合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票项目（上海证券交易所科创板）、中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票项目（深圳证券交易所主板）、先正达集团股份有限公司首次公开发行股票项目（上海证券交易所科创板）的保荐代表人。

综合上述，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司关于中国电信股份有限公司的保荐代表人专项授权书》之签署页）
法定代表人签字： ___________________

沈如军

保荐代表人签字： ___________________ ___________________

徐石晏 龙 亮

中国国际金融股份有限公司（盖章）
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保荐机构

二〇二一年!月


保荐人出具的证券发行保荐书

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中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王晨宁、董军峰根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

保荐人出具的证券发行保荐书

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目 录 .......................................................................................................................... 39释 义 .......................................................................................................................... 40第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 42一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...................................................... 42二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 .................................................. 43三、发行人基本情况 .................................................................................................. 45四、保荐机构与发行人关联关系的说明 .................................................................. 46五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................................................. 46六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...................................................... 48第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 49第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................... 50一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 .............................................. 50二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...................................................... 50第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 51一、发行人关于本次发行的决策程序合法 .............................................................. 51三、发行人的主要风险提示 ...................................................................................... 61四、发行人的发展前景评价 ...................................................................................... 73五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 .......................................................... 74六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .............................................................. 74

保荐人出具的证券发行保荐书

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在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/本保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券

中国电信/发行人/公司 指 中国电信股份有限公司（根据文意需要，亦包括其控
股子公司）

电信集团 指 中国电信集团有限公司，曾用名“中国电信集团公
司”

广东广晟 指 广东省广晟控股集团有限公司，曾用名“广东省广晟
资产经营有限公司”

浙江财务开发 指 浙江省财务开发有限责任公司，曾用名“浙江省财务
开发公司”

江苏国信 指 江苏省国信集团有限公司，曾用名“江苏省国信资产
管理集团有限公司”

中国移动 指 中国移动有限公司

中国联通 指 中国联合网络通信（香港）股份有限公司

A 股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市的并以人民
币认购和交易的股票

H 股 指 在中国境内注册登记的公司在中国境外发行、在香港
联交所上市并以港币认购和交易的股票

美国存托股份 指 公司在美国纽约证券交易所上市，由 H 股转换成美
国存托股份，每一美国存托股份代表 100 股 H 股

内资股 指 公司在中国境内发行的以人民币标明面值、以人民币
认购的股份

国务院 指 中华人民共和国国务院

财政部 指 中华人民共和国财政部

信息产业部 指 原中华人民共和国信息产业部，现中华人民共和国工
业和信息化部

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

纽约证交所 指 纽约证券交易所

中国电信（美洲）公司依据 1934 年美国《通信法》
第 214 节所持有的允许其在美国与外国之间建立、收
214 牌照 指 购或运营通信线路、从事通信传送，用以提供公共运
营商通信服务的许可，以及在美国国内提供公共运营
商通信服务的授权

本次发行/本次 A 股发行 指 公司本次公开发行人民币普通股（A 股）股票


保荐人出具的证券发行保荐书

公司律师/海问 指 北京市海问律师事务所

公司会计师/德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其境内分
所

公司资产评估师/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

《公司章程》 指 《中国电信股份有限公司章程》，经不时修订、修改
或以其他方式补充

经公司 2021 年第一次特别股东大会审议通过的《中
《公司章程（草案）》 指 国电信股份有限公司章程（草案）》，将在公司首次公
开发行 A 股股票并上市后适用

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

报告期/最近三年 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度

财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》，以及
中国会计准则/企业会计准则 指 其后颁布修订的具体会计准则、应用指南、解释和其
他相关规定

元/万元/百万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元，
但文中另有所指的除外

注：本发行保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。


保荐人出具的证券发行保荐书

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中信建投证券指定王晨宁、董军峰担任本次中国电信首次公开发行股票并上市项目发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

王晨宁先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会委员，董事总经理。曾作为项目负责人或保荐代表人主持的项目有：京
沪高铁 IPO、中国卫通 IPO、中国水电 IPO、虹软科技 IPO、翠微股份 IPO、兴
源过滤 IPO；中国国航非公开发行、中航资本非公开发行、七星电子非公开发行、北方国际非公开发行、天津松江非公开发行、江山化工非公开发行、沃华医药非公开发行、万通地产非公开发行；中国卫星配股；*ST 济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、航空动力重大资产重组、兴源过滤重大资产重组、初灵信息重大资产重组、先锋股份重大资产重组；中石油集团可交换债、中国宝武集团可交换债、大北农公司债、兰花科创公司债、山西焦煤公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
董军峰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：澜起科技 IPO、恒玄科技 IPO、奇安信 IPO、
思特威 IPO、云从科技 IPO、仙琚制药 IPO、软通动力 IPO、华谊兄弟 IPO、光
线传媒 IPO、中广天择 IPO、上海贝岭并购重组、拓尔思并购重组、贝瑞基因借壳天兴仪表、慈文传媒借壳禾欣股份等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：蚂蚁集团股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目、思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。


保荐人出具的证券发行保荐书

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本次证券发行项目的协办人为李盛杰，其保荐业务执行情况如下：

李盛杰先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：金逸影视 IPO、蚂蚁集团 IPO、中芯国际 IPO（联席主承销商）、广电网络可转债、华谊兄弟重大资产重组、高金食品重大资产重组、科冕木业重大资产重组、南大光电非公开发行、华谊兄弟非公开发行、景兴纸业公司债等。

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本次证券发行项目组其他成员包括曾宏耀、李奕、于宏刚、王建、张悦、黄浩延、花紫辰、黄多、梁文、古典、刘喆汀、姜川、杨明赫、曲鹿、刘方路。
曾宏耀先生：博士研究生，CFA，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：奇安信 IPO、软通动力 IPO、光线传媒非公开发行、贝瑞基因非公开发行、贝瑞基因借壳天兴仪表、完美影视借壳金磊股份、慈文传媒重大资产重组、慈文传媒非公开发行、天神娱乐借壳科冕木业、天神娱乐重大资产重组、华谊兄弟非公开发行等。

李奕女士：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投行委战略客户央企小组组长，主要负责监管机构的最新政策沟通及资源协调，负责调动全公司资源，为项目提供高质量跨部门的综合服务，负责衔接项目在重要环节的各方关系,曾主持或参与的项目有：大唐发电非公开发行等。

于宏刚先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：中国水电 IPO、中国核建 IPO、科锐国际 IPO、长城证券 IPO、筑博设计 IPO、桂发祥 IPO 等；航天彩虹、机器人、北方华创、紫光股份、中国电建、中国核建、中国卫星等再融资项目；航天长峰、航天发展、中国电建、诚志股份、中原特钢、置信电气等重大资产重组项目等。

王建先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部执行总

保荐人出具的证券发行保荐书

经理，曾主持或参与的项目有：中航沈飞重组上市、北方国际可转债、北方国际重大资产重组、北方国际非公开发行、中航资本非公开发行；京沪高铁 IPO、虹软科技科创板 IPO、兴源过滤 IPO；*ST 济柴重大资产重组、兴源过滤重大资产重组、初灵信息重大资产重组；江山化工非公开发行；兰花科创公司债等。

张悦先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：拉卡拉支付 IPO、新丽传媒 IPO、京东数科引入战略投资者、三湘印象重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、翠微股份重大资产重组、中国长城非公开发行、华谊兄弟非公开发行、常熟汽饰可转债、广电网络可转债等。

黄浩延先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中信出版 IPO、中广天择 IPO、申菱环境 IPO、慈文传媒非公开发行、上海电气收购赢合科技、上海贝岭发行股份购买资产、慈文传媒借壳禾欣股份重大资产重组、光线传媒公司债等。

花紫辰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：软通动力 IPO、博彦科技可转债、中威电子非公开发行、亚太股份可转债等。

黄多先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：京沪高铁 IPO、威奥股份 IPO、信达证券 IPO、*ST 济柴重大资产重组、东方能源重大资产重组、中石油集团可交换债、中国宝武集团可交换债、中油资本公司债等。

梁文先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：奇安信科创板 IPO、贝瑞基因重组上市、贝瑞基因非公开发行、思美传媒并购重组、江西出版集团收购慈文传媒、天神娱乐重大资产重组、光线控股可交换债、光线传媒公司债、光线传媒收购猫眼财务顾问等。

古典先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：软通动力 IPO、虹软科技科创板 IPO、中国长城非公开发行、北方国际可转债、葛洲坝公司债、中移资本财务顾问等。


保荐人出具的证券发行保荐书

刘喆汀先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：奇安信科创板 IPO、光线控股可交换债、贝瑞基因非公开发行等。
姜川先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：雷赛智能 IPO 项目、倍杰特 IPO 项目，西藏旅游非公开项目、中国电建非公开项目、信达地产非公开项目等。

杨明赫先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：奇安信科创板 IPO、银河证券 IPO、上海银行 IPO、华录百纳非公开发行、华录百纳重大资产重组、立思辰公司债等。

曲鹿女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：渤海银行港股 IPO、永升物业港股 IPO、宝宝树港股 IPO、海通恒信租赁港股 IPO、京投美元债、国银租赁美元债等。

刘方路先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主持或参与的项目有：马上消费 IPO 等。

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公司名称： 中国电信股份有限公司

注册地址： 北京市西城区金融大街 31 号

成立时间： 2002 年 9 月 10 日

上市时间： 2002 年 11 月 15 日

注册资本： 8,093,236.8321 万元人民币

股票上市地： 香港联交所

股票简称 中国电信

股票代码： 0728.HK

法定代表人： 柯瑞文

董事会秘书： 朱敏

联系电话： 010-5850 1508

互联网地址： www.chinatelecom-h.com

公司是领先的大型全业务综合智能信息服务运营商。公司积极拥抱
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保荐人出具的证券发行保荐书

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B/G）客户提供灵活多样、融合便捷、品质体验、安全可靠的综合
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本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并在主板上市

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（一）截至 2021 年 " # $% &，中信建投持有中国电信 H 股股票 4,500,000
股，占中国电信总股本 0.0056%。除上述保荐机构自营业务持有发行人股份外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的

保荐人出具的证券发行保荐书

规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2021年3月28日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2021 年 3 月 29 日至 2021 年 3 月 31 日，投行委质控部对本项目进行了现场
核查，并于 2021 年 3 月 31 日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 4 月 1 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2021 年 4 月 6 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。

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保荐人出具的证券发行保荐书

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。

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截至本发行保荐书出具之日，发行人的股本总数为 80,932,368,321 股，其中，内资股 67,054,958,321 股，占发行人股份总数的 82.85%；H 股（包括美国存托股份）13,877,410,000 股，占发行人股份总数的 17.15%，具体情况如下：

序号 股东名称 股份类别 持股数（股） 持股比例（%）

1 电信集团 内资股 57,377,053,317 70.89

2 广东广晟 内资股 5,614,082,653 6.94

3 浙江财务开发 内资股 2,137,473,626 2.64

4 福建投资集团 内资股 969,317,182 1.20

5 江苏国信 内资股 957,031,543 1.18

6 境外上市外资股（H 股，包 外资股 13,877,410,000 17.15
括美国存托股份）股东

合计 80,932,368,321 100.00

保荐机构对发行人的股东私募投资基金备案情况进行核查，核查对象包括截至本发行保荐书出具之日除 H 股股东外发行人的 5 名在册股东。

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保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规取得了发行人内资股股东的营业执照、公司章程并查询了国家企业信用信息公示系统；查询了中国证券投资基金业协会公示信息并进行核查。

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经核查，发行人前述 5 名股东均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序。


保荐人出具的证券发行保荐书

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一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中国电信本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。


保荐人出具的证券发行保荐书

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根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
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本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

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本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。


保荐人出具的证券发行保荐书

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中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行并上市项目的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行并上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行并上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行并上市。

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经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

发行人于 2021 年 3 月 9 日召开第七届董事会第四次会议，并于 2021 年 4 月
9 日召开特别股东大会、内资股类别股东会议以及 H 股类别股东会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市募集资金用途的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的招股说明书信息披露相关承诺事项的议案》等与发行人本次在 A 股上市相关的议案。

综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定4


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（一）本次证券发行符合《证券法》关于公开发行新股的条件之情况

依据《证券法》对发行人符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，核查情况如下：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构。

（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

（4）发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

（5）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件之情况

1、主体资格

①发行人现持有北京市市场监督管理局于 2020 年 6 月 15 日核发的《营业执
照》。发行人自设立以来依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。

因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。

②经核查，发行人系发起设立的股份有限公司，自股份有限公司成立后，持续经营 3 年以上。

因此，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。

③保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资本的验

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资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。根据毕马威华振会计师事务所于 2004
年 12 月 17 日出具的《验资报告》（KPMG-A（2004）CR No.0074），发行人的累
计实收股本金额为人民币 80,932,368,321 元，发行人的注册资本已经足额缴纳，发起人或股东用作出资的主要资产的财产权转移手续已办理完毕。

因此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。

④经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

因此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。

⑤经核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。

⑥截至本发行保荐书出具日，发行人股东所持股份不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。

因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。

2、规范运行

①根据对中国电信公司组织架构、治理制度、三会及议事规则文件、内部审计制度等文件资料的核查，并结合对相关机构运作情况的考察，本保荐机构认为，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

本保荐机构认为，发行人具备健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履

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行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

②本保荐机构已对发行人进行了上市前的辅导工作。发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%（含 5%）以上的股东在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训与考试。发行人于 2021 年 4 月通过了中国证监会北京监管局的辅导验收。

本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

③根据对发行人董事、监事和高级管理人员简历、与任职情况及资格有关的三会文件、胜任能力和勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及其他对外投资情况等方面的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形：

A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

B、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；

C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

④发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

⑤经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
A、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券。

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B、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

C、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或公司董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

⑥经核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

⑦经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

3、财务与会计

①经德勤审计，发行人近三年的主要财务数据如下：

（A）资产负债表主要数据

单位：百万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

流动资产 84,016 73,182 73,005

非流动资产 631,087 629,956 590,384

资产总额 715,103 703,138 663,389

流动负债 264,700 258,319 252,855


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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

非流动负债 84,221 89,772 66,428

负债总额 348,921 348,091 319,283

股东权益总额 363,463 352,517 343,076

归属于母公司股东 366,182 355,047 344,106
权益

（B）利润表主要数据

单位：百万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

营业收入 389,939 372,200 374,929

营业利润 31,087 30,346 29,996

利润总额 27,396 27,042 27,372

净利润 21,089 20,720 20,562

归属于母公司股东的净利

润 20,855 20,521 20,432

（C）现金流量表主要数据

单位：百万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

经营活动产生的现金流量

净额 135,181 116,658 102,339

投资活动产生的现金流量

净额 -86,474 -77,072 -85,901

筹资活动产生的现金流量 -45,631 -35,488 -19,377
净额

现金及现金等价物净增加 2,893 4,125 -2,744
额

本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

②发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由德勤出具了德师报（核）字（21）第 E00155 号标准无保留意见的《内部控制审核报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

③发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计

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制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由德勤出具了德师报（审）字（21）第 P02449 号标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

④发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

⑤发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

⑥发行人符合下列条件：

（A）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，公司 2018 年、2019 年、
2020 年的归属于母公司股东的净利润分别为人民币 200.64 亿元、197.87 亿元及208.55 亿元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
（B）公司 2018 年、2019 年、2020 年公司营业收入分别为 3,749.29 亿元、
3,722.00 亿元及 3,899.39 亿元，最近三个会计年度经营活动产生的营业收入累计超过人民币 3 亿元；

（C）发行前股本总额为 809.32 亿元，不少于人民币 3,000 万元；

（D）最近一期末公司的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；

（E）最近一期末报表未分配利润为 1,729.84 亿元，不存在未弥补亏损。

因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

⑦最近三年，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。


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⑧发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

⑨发行人申报文件中不存在下列情形：

（A）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。

（B）滥用会计政策或者会计估计。

（C）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

⑩根据对发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、关联关系、主要财务指标和战略规划等方面的核查，本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：

（A）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

（B）发行人的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

（C）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

（D）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

（E）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。

（F）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。


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（三）本次证券发行符合发行监管的其他基本要求

1、独立性

（1）经核查，发行人资产完整，拥有独立、完整的与经营有关的业务体系，合法拥有与经营有关的主要土地、房屋、设备、商标、专利等资产的所有权或使用权。

（2）经核查，发行人执行董事、总裁兼首席运营官李正茂先生兼任电信集团董事兼总经理，发行人执行副总裁张志勇先生兼任电信集团副总经理及首席网络安全官，发行人执行董事兼执行副总裁刘桂清先生兼任电信集团副总经理，发行人执行董事、执行副总裁、财务总监兼董事会秘书朱敏女士兼任电信集团总会计师；除上述情况外，发行人的其他高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业处领取薪酬。

在电信集团兼职的上述高级管理人员将主要精力用于公司，勤勉尽职履责，并优先履行发行人的相关职责。前述兼职情况未对发行人的人员独立性造成重大不利影响。

（3）经核查，发行人财务核算独立，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。

（4）经核查，发行人根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，同时，董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会。发行人聘请了包括首席执行官、总裁、执行副总裁、董事会秘书及财务总监等在内的高级管理人员。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
（5）经核查，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，除已披露的与公司类似业务的情形外，控股股东及其控制的其他企业与公司之间不存在

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实质性同业竞争，不存在显失公平的关联交易。

（6）经核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

2、募集资金运用

（1）经核查，发行人的募集资金拟用于“5G 产业互联网建设项目”、“云网融合新型信息基础设施项目”、“科技创新研发项目”，募集资金用于主营业务，具有明确的使用方向。

（2）经核查，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（3）根据国家有关产业政策、项目投资管理的法律法规、发行人的陈述并经查验，发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（4）经核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（5）经核查，发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

（6）经核查，发行人已制定《募集资金管理规定》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。


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（一）市场和业务风险

1、市场竞争进一步加剧的风险

公司在个人市场面临与中国移动、中国联通的竞争，中国广电也已于 2019年取得 5G 商用牌照；在家庭市场面临与中国移动、中国联通、中国广电等的竞争；在政企市场面临与电信运营商、互联网公司、软件公司、设备制造商等的竞争；在国际业务拓展中面临与当地电信运营商、产业数字化服务提供商的竞争。同时，随着中国数字经济规模不断增长，新技术、新业务、新商业模式不断涌现，传统行业边界被逐渐淡化，跨行业竞争也在不断加剧。未来，公司面临的竞争环境将更为复杂，对公司经营将带来新的挑战。

公司坚持共创共享共赢，持续加强行业协同和全产业链合作，构建高水平开放合作生态。公司致力于通过全面实施“云改数转”战略以保持公司的竞争力，但若公司未能采取有效措施应对更加激烈的市场竞争格局和不断变化的消费者需求，可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

2、通信行业用户增长速度面临下降的风险

随着国内移动、宽带用户普及率的提升，移动、宽带用户增长速度呈下降趋势，用户增长的市场空间逐步缩小。根据工信部统计公报，全国移动电话用户
2018 年净增 1.49 亿户，2019 年净增 3,525 万户，2020 年净减 728 万户，净增规
模逐年大幅下降，2020 年出现负增长；全国宽带用户 2018 年净增 5,884 万户，
2019 年净增 4,190 万户，2020 年净增 3,427 万户，净增规模持续下降。

公司坚持以 5G 引领个人通信及信息化服务发展，以智慧家庭服务引领家庭通信及信息化服务发展。但若公司未能及时、有效优化经营策略、提升服务质量以增强对客户的吸引力，可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。


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3、5G 业务发展和运营面临商业模式不成熟的风险

公司于 2020 年在全球范围内率先实现 5G SA 网络规模商用，并通过与中国
联通的共建共享，实现了 5G 网络的快速覆盖，有效降低了 5G 建设和运营成本。当前 5G 发展仍处于规模商用初期，应用场景尚需进一步丰富，商业模式尚需进一步探索，公司一直在探索 5G 的最佳商业模式。然而，5G 的开发和运营方面还存在不确定性，包括 5G 产品和服务的竞争力、5G 终端供应及定价、5G SA产业链的发展、供应商的 5G 设备供应能力，以及未来 5G 技术应用场景等。如果公司不能采取有效措施应对上述不确定性，可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

4、公司应对技术与创新发展不足的风险

公司所处行业具有技术更新迭代周期短、行业标准发展迅速、产业链应用持续创新、市场需求不断变化等特征。互联网企业的 OTT 信息、语音服务等产品与公司语音、短信服务等存在一定替代关系，可能对公司相关业务带来不利影响，且随着互联网应用和服务产品持续迭代、优化，技术持续创新，其使用场景将不断扩展，对公司相关业务的替代效应可能进一步加大。此外，随着云计算、物联网、大数据、人工智能、区块链和量子信息等科技发展和应用创新，公司在新兴业务领域也面临着云服务提供商、IDC 服务提供商等其他竞争对手日益激烈的竞争，对公司新兴业务的快速发展也将带来一定影响。

虽然公司持续强化科技布局、优化技术创新体系、开展产学研合作、推进创新成果转化，并增加科技创新研发投入，但若公司在未来的经营中未能有效进行新技术研发，顺应市场变化完成产品创新，及时调整商业模式及发展策略，则可能对公司的业务财务状况或经营业绩造成不利影响。

5、公司业务发展对中国铁塔存在依赖的风险

2014 年 7 月，公司与联通运营公司及中国移动通信有限公司共同发起设立
中国通信设施服务股份有限公司（后更名为“中国铁塔股份有限公司”）。2015年，公司完成向中国铁塔出售通信铁塔及相关资产，具体情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、公司历史沿革及重大资产重组情况”之“（二）

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重大资产重组情况”。2016 年和 2018 年，公司与中国铁塔分别签署了商务定价协议及其补充协议，确定了租赁中国铁塔的通信铁塔和相关资产的定价和相关安排。

公司移动通信、产业数字化等业务的开展将持续依赖于与中国铁塔的租赁安排。由于中国铁塔不受公司控制，公司无法确保其运营会一直符合公司最佳利益，亦不能确保其提供的服务可以充分支持公司的业务需求和未来计划。

虽然公司已与中国铁塔签署了协议且合作稳定，但如果公司不能够以对公司有利的条款和条件在公司希望的地点使用相关铁塔资产以维持或满足扩展公司移动网络覆盖的需求，或如果公司不能及时、有效地从中国铁塔获得高质和稳定的服务，则可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

6、公司与其他运营商互联互通中断的风险

根据有关电信法规，电信运营商必须与其他电信运营商的基础通信网络进行互联。公司与电信集团、中国移动、中国联通等电信运营商的基础网络进行互联。同时，公司也与其他境内外电信运营商的网络进行互通。

虽然公司已签订了网间互联协议，并建立了互联协商机制，以协调解决与其他电信运营商之间的互联互通问题，但若由于技术或竞争原因，导致公司与上述电信运营商之间的互联互通中断，可能会影响公司的运营、服务质量和客户满意度，从而对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

7、公司通信设施及 IT 系统相关风险

公司业务规模庞大、网络覆盖广泛、分支机构众多，公司主要依赖自身通信设施及 IT 系统开展相关业务。虽然公司在保障通信设施、IT 系统的稳定运行和网络信息安全等方面投入了大量资源，并设有专业技术团队维护并保障通信设施与 IT 系统安全，持续致力于提升网络防护能力，但如果公司通信设施及 IT 系统因不可抗力或第三方原因等造成中断、损坏或其他网络信息安全问题，则可能对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。


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（二）政策风险

1、境内行业监管政策变化的风险

公司的经营管理以及业务发展受到行业监管政策的影响，这些监管政策在给公司带来新的发展机遇的同时，也带来竞争压力及经营发展模式转型等挑战。如果行业监管政策发生变化，而公司不能及时有效应对，可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

（1）“提速降费”政策

2015 年 5 月，国务院办公厅发布了《关于加快高速宽带网络建设推进网络
提速降费的指导意见》，提出加快高速宽带网络建设，大幅提高网络速率，有效降低网络资费，持续提升服务水平，以壮大信息消费、降低创业成本、推动社会信息化发展。近年来，我国“提速降费”相关政策要求包括：

时间 政策要求

2018 年 明显降低家庭宽带、企业宽带和专线使用费；取消流量漫游费，
移动网络流量资费年内至少降低 30%

2019 年 移动网络流量平均资费再降低 20%以上

中小企业宽带平均资费再降低 15%

2020 年 宽带和专线平均资费降低 15%

2021 年 中小企业宽带和专线平均资费再降 10%

注：摘自各年《政府工作报告》

为贯彻落实国家“提速降费”政策要求，公司适时出台相应举措，近年来主
要举措包括但不限于：（1）2018 年 7 月 1 日起，取消了中国大陆的手机流量漫
游费用；推出大流量产品，降低流量产品单价；进一步降低了多个国家或地区的国际漫游流量资费；主推百兆宽带，推动宽带提速；下调中小企业互联网专线接
入和商务专线资费；（2）2019 年 1 月 1 日起，下调了套餐外流量资费；加强大
流量套餐推广力度，让更多用户享受优惠流量；推出优惠流量包产品，满足特定
用户需求；（3）2019 年 5 月 1 日起，公司进一步下调了互联网专线标准资费，
并对符合条件的中小企业用户开展免费提速等活动；（4）2020 年，公司针对中小企业、制造业宽带和专线用户开展光纤化改造、资费优惠等；对符合条件的用户开展免费提速等活动；（5）2021 年，公司针对中小企业宽带和专线用户开展提速惠企行动，推出提速升级、融合升级、服务升级等举措，对符合条件的中小

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企业宽带、专线用户进行免费提速；针对中小企业用户，提供云产品优惠组合包。如果公司未能针对性地采取各项措施保持公司竞争优势，可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

（2）“携号转网”政策

2019 年《政府工作报告》要求在全国实行“携号转网”。2019 年 11 月，工
信部发布《携号转网服务管理规定》，在同一本地网范围内，蜂窝移动通信用户（不含物联网用户）可以依据该规定变更签约基础电信业务经营者而用户号码保
持不变。2019 年 11 月 27 日，全国全面实行“携号转网”。

公司持续提升网络质量和客户服务水平，“携号转网”服务运行平稳，但是如果公司未来不能持续保持竞争优势，可能会导致公司用户出现流失，从而对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

（3）市场准入政策

2008 年 9 月，国务院修改了《外商投资电信企业管理规定》，降低了外商在
中国投资电信企业的注册资本要求；根据国务院 2016 年 2 月最新修订的《外商投资电信企业管理规定》，经营基础电信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过 49%；经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻呼业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过 50%。2020 年 7 月，发改委、商务部实施《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》，对于电信公司，限于中国入世承诺开放的电信业务，增值电信业务的外资股比不超过 50%（电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外），基础电信业务须由中方控股。

此外，2012 年 6 月，工信部发布了《鼓励和引导民间资本进一步进入电信
业的实施意见》，鼓励民间资本投资电信行业。2015 年 5 月，《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》提出要充分发挥民间资本的创新活力，推动形成多种主体相互竞争、优势互补、共同发展的市场格局。2019 年 12 月，《中共中央 国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》提出在电信等重点行业和领域，放开竞争性业务，进一步引入市场竞争机制，支持民营企业以参股形式开展基础电信运营业务。

电信市场进一步开放，可能会加剧行业竞争，如果公司未能采取有效措施应

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对，将对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

2、境外监管风险

（1）禁止美国人士交易和持有公司股份的风险

2020 年 11 月 12 日，时任美国总统签署了第 13959 号行政命令（随后于 2021
年 1 月 13 日签署第 13974 号行政命令，对第 13959 号行政命令予以修订，以下
合称“行政命令”）：（1）禁止任何美国人士对某些中国公司（各称为“受限制公司”）的公开交易证券、该等证券的任何衍生证券或旨在为该等证券提供投资机会的证券进行任何交易，惟受限于某些出售及其他豁免（“禁令”）；（2）禁止美
国人士在 2021 年 11 月 11 日之后持有上述证券；及（3）授权美国财政部长将任
何实体公开列为受限制公司，而对该公司之禁令将于该公司被列入名单后 60 日开始生效。美国财政部外国资产控制办公室备有一份被认定为受限制公司的名单
（“受限制名单”），并于 2021 年 1 月 8 日将公司列入受限制名单的“发行人名称”
一栏中。基于由美国财政部外国资产控制办公室发布的指引，对公司的上述禁令
于 2021 年 3 月 9 日生效（即公司被列入受限制名单“发行人名称”一栏 60 日后）。
2021 年 6 月 3 日，美国总统拜登签署第 14032 号行政命令（以下简称“新
行政命令”），修改了前述第 13959 号行政命令并废除第 13974 号行政命令。新行政命令修改了前述禁令的部分内容，并更新发布了受限制的中国企业名单（“新受限制名单”），公司及公司的母公司中国电信集团有限公司均在名单之列。新行政命令及美国财政部外国资产控制办公室更新发布的指引禁止美国人士自 2021年 8 月 2 日起购买或出售公司的股份（惟受限于某些出售及其他豁免，其中包括
可以在 2022 年 6 月 3 日（即公司被列入新受限制名单后第 365 日）之前持有公
司的股份）。无论公司的实际经营业绩如何，上述事件或其任何进一步发展可能会影响投资者对公司的情绪，从而对公司美国存托股份和 H 股的交易价格和流动性产生不利影响。前述禁止美国人士交易和持有公司股份的政策，亦将导致美国人士无法通过沪股通等跨境交易安排交易和持有本公司 A 股，可能会对本公司未来 A 股的交易价格和流动性产生不利影响。

（2）公司美国存托股份退市的相关风险


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2020 年 12 月 31 日，纽约证交所宣布，根据行政命令，基于公司不再适合
上市，其已决定启动公司的美国存托股份退市程序。2021 年 1 月 4 日，纽约证
交所宣布，根据与有关监管当局的进一步咨询，纽约证交所不再打算推进与公司
的美国存托股份有关的退市程序。2021 年 1 月 6 日，纽约证交所宣布其决定（以
下简称“决定”）重新启动对公司的美国存托股份之退市程序以遵守行政命令，
并于 2021 年 1 月 11 日暂停公司的美国存托股份买卖。

为保护公司及股东的合法权益，公司于 2021 年 1 月 20 日向纽约证交所提出
书面要求，要求纽约证交所董事会的一个委员会复议该决定。公司要求该委员会
推翻该决定，及在复议期间暂缓暂停美国存托股份的买卖。2021 年 5 月 6 日，
该委员会维持了该决定。2021 年 5 月 7 日，纽约证交所向美国证券交易委员会
提交 25 表格以撤销公司美国存托股份的上市及注册。根据《美国 1934 年证券交易法》（经修正）项下第 12d2-2 条规定，公司美国存托股份的退市已于纽约证交所向美国证券交易委员会提交 25 表格 10 日后生效。

公司美国存托股份退市已经对公司美国存托股份的流动性与美国存托股份及 H 股的价格产生不利影响。公司无法保证美国证券交易委员会、纽约证交所或公司股票的投资者后续不会采取任何不利于公司的行动。

（3）中国电信（美洲）公司 214 牌照被撤销的风险

公司的全资子公司中国电信（美洲）公司根据美国联邦通信委员会依据 1934年美国《通信法》第 214 节先前向其颁发的牌照在美国与外国之间提供国际公共运营商通信服务，同时基于一揽子授权在美国提供国内跨州公共运营商通信服
务。2020 年 4 月 4 日，时任美国总统发布行政命令，要求成立委员会以审查外
国对美国电信服务业的参与情况。2020 年 4 月 9 日，美国司法部和其他联邦机
构建议美国联邦通信委员会撤销中国电信（美洲）公司的 214 牌照。2020 年 4月 24 日，美国联邦通信委员会颁布了陈述理由令，要求中国电信（美洲）公司解释为何美国联邦通信委员会不应启动撤销该公司 214 牌照的程序。2020 年 6
月 8 日，中国电信（美洲）公司提交了对陈述理由令的回复。2020 年 12 月 10
日，美国联邦通信委员会通过一项命令，启动决定是否撤销中国电信（美洲）公司 214 牌照的程序。

中国电信（美洲）公司已根据有关法律法规和监管规定，就上述命令采取司

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法行动，维护自身合法权益。公司将继续配合监管机构，提供更多详情以支持公司的立场并解决疑虑，通过法律程序保护公司的合法权利。然而，公司不能保证214 牌照不会被撤销。尽管近年来公司在美国提供电信服务的收入对公司整体运营和财务业绩而言并非重大，但失去 214 牌照将对公司在北美的运营不利并可能损害公司声誉。

（4）不同司法管辖区的限制、制裁或其他法律或监管措施的风险

公司向某些中国和海外电信设备供应商采购电信网络设备及相关的维护和技术支持。公司还与公司海外机构及在全球运营的业务伙伴进行业务往来。公司和公司的业务伙伴受制于不同司法辖区和国际组织的法律和法规，限制、制裁或其他法律或监管行动（例如对进出口活动的限制）可能会对公司和公司合作伙伴的业务活动造成干扰或其他困难。此外，由于公司的电信设备供应依赖于全球的供应链，公司易受到其生产制造活动所需零件和其他物品供应的干扰。

不同司法管辖区的限制、制裁或其他法律或监管措施，可能对公司、公司电信设备供应商和其他业务伙伴造成不利影响，从而可能对公司业务运营产生不利影响。

（三）管理风险

1、控股股东控制的风险

截至本发行保荐书出具之日，电信集团持有公司 70.89%的股份，为公司的控股股东。预计本次发行后，电信集团仍为公司的控股股东，可以通过行使股东权利对公司重要事项的决策施加重大影响。

虽然公司已经建立了旨在保护全体股东利益的法人治理结构和公司制度，但公司无法保证电信集团将始终作出与所有股东利益一致的决定，公司及公司其他股东的利益可能会受到一定不利影响。

2、内部控制风险

公司在境内外设有较多下属公司和分支机构，业务经营主要通过下属公司和分支机构进行，对公司的内部控制提出了较高要求。本次公开发行股票上市后，

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公司需遵守各项境内外法律法规和规章制度。

虽然公司目前已经建立了较为完善的内部控制制度，在内部控制执行方面也不存在重大缺陷或重要缺陷，但内部控制存在其固有局限性，若公司未来不能持续实施有效的内部控制，可能会对公司及股东利益产生不利影响。

3、未能有效吸引或留住核心管理层及员工的风险

公司的持续成功和发展在很大程度上依赖于核心管理层及其他关键员工的持续服务。随着业务经营的扩张，公司需要继续在各个层级吸引和留住富有经验和能力的核心管理层及员工。公司所处行业对人才的竞争非常激烈，由于竞争对手可能提供更有吸引力的条件或者员工职业发展的个人考虑等因素，公司的激励举措可能并不足以留住核心管理层及员工，从而可能对公司的业务经营和发展前景产生不利影响。

（四）财务风险

1、应收账款信用风险

公司应收账款的信用风险是指对于用户的应收账款可能无法按期足额回收，
导致公司资产损失的风险。截至 2020 年 12 月末，公司应收账款净额为 214.68
亿元，占流动资产的比例为 25.55%，占总资产的比例为 3.00%。公司拥有严格的客户信用管理体系并持续重视应收账款回收工作。报告期内，公司应收账款周转率较高，账龄在一年以内的应收账款比例均超过 85.00%，且历史回收情况良好。但由于应收账款数额较大，如果客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，亦不排除存在发生坏账的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

2、流动性风险

流动性风险是指在经营环境和市场环境出现不利变化或短期资金调度受阻的情况下，公司无法及时或以合理成本获得充足资金以购买资产、支付到期债务或满足正常业务开展的资金需求的风险。2018 年末、2019 年末、2020 年末，公

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司流动负债占各期末总负债的比例分别为 79.19%、74.21%、75.86%，且存在流动负债大于流动资产的情形。尽管公司持有充足的现金余额及银行信贷额度，流动性总体良好，但如遇极端市场条件变化，仍然面临一定的短期流动性风险。
3、税收优惠风险

根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵
减应纳税额。2021 年 12 月 31 日之后，该政策到期可能会取消。报告期内，该
税收优惠政策对公司的发展和经营业绩起到良好的促进作用，未来如果发生变化，有可能给公司的现金流和经营成果带来一定影响。

4、资本支出的回报风险

截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司在建工程与固定资产合计分
别为 4,733.79 亿元、4,683.00 亿元和 4,663.08 亿元，在建工程与固定资产账面价
值较高。报告期内，公司资本性开支分别为 749.40 亿元、775.57 亿元及 848.00亿元，与电信行业资本密集型的属性相符。

未来，公司将维持合理的资本性开支水平，推进 5G 产业互联网、云网融合新型信息基础设施建设等，提升云网融合能力，对应新增固定资产自投入使用至产生经济效益期间将产生新增折旧费用。如公司不能快速产生经济效益以弥补折旧的增加，可能会对公司经营业绩产生一定影响。

（五）法律风险

1、经营合规的风险

公司已采取多种措施确保业务经营、安全生产、网络信息安全、环境保护、客户服务等各方面的合法合规性，但由于公司主营业务覆盖面较广、下属公司和分支机构数量较多，随着业务的发展和扩张，公司在业务经营、销售服务、人力资源、财务会计等方面的管理难度持续增大，公司仍不能完全排除部分所属机构因风险管控措施落实不当，未严格遵守有关法律法规而被处罚的可能性，从而可

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能对公司经营业绩及声誉产生不利影响。

2、物业瑕疵风险

公司利用自有物业和租赁物业开展业务活动。截至本发行保荐书出具之日，公司部分自有物业和租赁物业的权属或者手续尚未完善，虽然该等尚未完善的权属或者手续并不影响公司整体的正常运营，亦不会对公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响，但未来仍可能发生公司被有关主管部门处罚或追缴相关费用的风险，或因该等权属和手续不完善导致公司需要重新选择营业场所并产生额外搬迁费用的风险。

3、公司使用的部分商标来自控股股东授权的风险

公司目前使用的部分商标来自控股股东电信集团的授权。公司已与电信集团签署了《商标许可使用协议》及相关补充协议，约定电信集团向公司及其全资和/或控股子公司和该等子公司的全资和/或控股子公司及其分公司授予其在中国境内注册的商标的使用权，不收取费用，商标许可使用协议有效期至 2021 年 12 月31 日。虽然电信集团已承诺《商标许可使用协议》及其补充协议一经到期即自动延长 3 年，直至电信集团不再通过直接或间接方式控制公司之日终止，但是若该等承诺未能有效履行，将给公司业务开展带来不利影响。

4、法律案件风险

公司在日常业务经营过程中，可能涉及合同、知识产权、劳动争议、人身损
害赔偿等诉讼或仲裁案件。截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司作为
原告或申请人的标的金额在 5,000 万元以上的尚未了结的诉讼或仲裁案件共 4宗，作为被告或被申请人的标的金额在 5,000 万元以上的尚未了结的诉讼或仲裁案件共 9 宗，该等案件不会对公司业务财务状况或经营业绩产生重大不利影响，具体情况详见招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼和仲裁事项”。未来公司可能面临潜在的重大诉讼或仲裁案件，不利的判决或裁决可能对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。


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5、在公司网络上进行的通信网络诈骗会影响公司声誉的风险

通信网络诈骗是指利用通信技术，通过短信、电话和互联网等进行诈骗的行为。公司已经采取包括用户入网身份证核验、人像比对等措施强化用户实名制登记管理，还采取了规范主叫传送、异常话务监测拦截等措施打击通信网络诈骗，但公司无法保证该等措施能有效防止通信网络诈骗。如果通信网络诈骗是利用公司通信网络进行的，可能导致针对公司的索赔并损害公司声誉，从而对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

（六）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目未能达到预期目标的风险

公司本次募集资金投资项目包括 5G 产业互联网建设项目、云网融合新型信息基础设施项目、科技创新研发项目。公司已对该等项目的必要性、可行性进行充分研究论证，但该等研究论证是公司主要以目前的行业、技术、市场等因素为基础作出的，如果后续行业标准、技术趋势、市场需求发生重大变化，则公司募集资金投资项目最终产生的效益可能无法满足公司预期，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、募集资金可能导致公司短期内即期回报摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产规模将增长。但由于募集资金充分产生效益需要一定时间，本次发行完成后，公司的即期回报在一定期间内可能存在被摊薄的风险。

（七）其他风险

1、公司同时在境内外多地挂牌上市的特殊风险

本次公开发行股票并上市后，公司股票将同时在境内外多地挂牌上市，由于境内外监管规则的差异，公司在治理结构、规范运作、信息披露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的差异，公司需同时符合

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境内外监管机构的监管规则，这对公司的合规运行和投资者关系管理提出新的挑战。

本次发行的 A 股股票上市后，A 股投资者和 H 股投资者（含美国存托股份
投资者）分属不同的类别股东，并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项（如增加或者减少该类别股份的数量，取消或减少该类别股份所具有的权利等）进行分类表决。H 股类别股东会议的召集、召开及表决结果，可能对 A股股东产生一定影响。

本次公开发行股票并上市后，公司将同时受到境内外多地市场联动的影响。境内外投资者对公司的理解和评估可能存在不同，公司于境内外多个市场的股票价格可能存在差异，股价受到影响的因素和对影响因素的敏感程度也存在不同，境外资本市场的系统风险、境外股价的波动可能对 A 股投资者产生不利影响。
2、股票价格波动的风险

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。除公司的经营和财务状况之外，公司股票价格还受到宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资者心理等多种因素的影响。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股票市场投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

3、不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，主要包括台风、洪水、地震、禽流感、新型冠状病毒肺炎等自然灾害和疫情，以及境外战争、社会动乱等。公司不能确保未来发生不可抗力事件不会影响公司运营，从而可能对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

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公司是领先的大型全业务综合智能信息服务运营商。公司积极拥抱数字化转型机遇，深耕客户需求及应用场景，全面实施“云改数转”战略，以 5G 和云为

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核心打造云网融合的新型信息基础设施、运营支撑体系、科技创新硬核实力，深化体制机制改革，以创新、融合构建差异化优势，致力于为个人（To C）、家庭（To H）和政企（To B/G）客户提供灵活多样、融合便捷、品质体验、安全可靠的综合智能信息服务。

公司将紧紧围绕“做领先的综合智能信息服务运营商”的使命愿景，全面实施“云改数转”战略，强化科技创新核心能力，加快推进云网融合，构建数字化平台枢纽，打造合作共赢生态，深化体制机制改革，夯实网信安全底座，为客户提供灵活多样、融合便捷、品质体验、安全可靠的综合智能信息服务，全力打造服务型、科技型、安全型企业，努力成为建设网络强国、数字中国和维护网信安全的主力军，奋力跻身世界一流企业。

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针对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况，本保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43 号）的要求进行了尽职
调查，本保荐机构核查了审计截止日 2020 年 12 月 31 日后发行人生产经营状况，
查阅了德勤出具的德师报（阅）字（21）第 R00038 号审阅报告。

经核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日，公司总体经营状况良好，经营模式未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素。

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受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行并上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次首次公开发行并上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性

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文件中有关首次公开发行并上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为中国电信本次首次公开发行并上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）


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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国电信股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

李盛杰

保荐代表人签名：

王晨宁 董军峰

保荐业务部门负责人签名：

董军峰

内核负责人签名：

林 煊

保荐业务负责人签名：

刘乃生

保荐机构总经理签名：

李格平

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司
年 月 日

保荐人出具的证券发行保荐书

附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权王晨宁、董军峰为中国电信股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

王晨宁 董军峰

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司
年 月 日

保荐人出具的证券发行保荐书

附件二：

关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明

中信建投证券股份有限公司就担任中国电信股份有限公司首次

公开发行股票并上市项目的保荐代表人王晨宁、董军峰的相关情况作

出如下说明与承诺：保荐代表人王晨宁、董军峰品行良好、具备组织

实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财

务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐

相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受

到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处

罚、重大行政监管措施。

保荐 在审企业情况

注册时间 承诺事项 是/否 备注

代表人 （不含本项目）

最近 3 年内是否有过

主板 0 家 违规记录，包括被中国

证监会采取过监管措 否

施、受到过证券交易所

公开谴责或中国证券

创业板 0 家 业协会自律处分

中国卫通集团股份有
王晨宁 2012-10-19 限 公 司 首 发 项 目 于
2019 年 6 月在上交所
最近 3 年内是否曾担 主板上市、虹软科技股
任过已完成的首发、再 是 份有限公司首发项目
融资项目签字保荐代 于 2019 年 7 月在科创
科创板 0 家 表人 板上市、京沪高速铁路
股份有限公司首发项
目于 2020 年 1 月在上
交所主板上市

最近 3 年内是否有过 拓尔思信息技术股份
主板 0 家 违规记录，包括被中国 有限公司向不特定对
证监会采取过监管措 否 象发行可转换公司债
董军峰 2012-10-19 施、受到过证券交易所 券项目于 2021 年 4 月
公开谴责或中国证券 在深交所创业板上市
创业板 0 家 业协会自律处分

最近 3 年内是否曾担 是 奇安信科技集团股份


保荐人出具的证券发行保荐书

科创板 2 家 任过已完成的首发、再 有限公司首发项目于
蚂蚁科技集团股份有限公 融资项目签字保荐代 2020 年 7 月在科创板
司首次公开发行股票并在 表人 上市、恒玄科技（上海）
科创板上市项目、思特威 股份有限公司首发项
（上海）电子科技股份有限 目于2020年12月在科
公司首次公开发行并在科 创板上市

创板上市项目

中信建投证券股份有限公司

年 月 日





































































































































































































北京市海问律师事务所

关于中国电信股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市
的法律意见书

2021 年 4 月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）

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北京市海问律师事务所 法律意见书

北京市海问律师事务所

关于中国电信股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的法律意见书

致：中国电信股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受中国电信股份有限公司（以下简称“发行人”或“中国电信”）的委托，担任中国电信首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。

应中国电信的要求，本所根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（中
华人民共和国主席令第 15 号，以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人民共和国主席令第 37 号，以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 修正）》（以下简称“《首发管理办法》”）及其他中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下合称“中国法律”），出具本法律意见书及《北京市海问律师事务所为中国电信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市项目出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。如下文无特别说明，本法律意见书使用的简称与本所为本次发行及上市出具的《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与发行人本次发行及上市相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证

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明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。

本所仅就与发行人本次发行及上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此仅履行普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

2. 本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；

3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4. 本所同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人申请本次发行
及上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；

5. 本所同意发行人在为本次发行及上市而编制的《中国电信股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

6. 本法律意见书及《律师工作报告》仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：


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一、 本次发行及上市的批准和授权

1.1 内部批准和授权

本所认为，本次发行及上市相关董事会及股东大会已依照法定程序作出了批准本次发行及上市的决议，决议的内容符合中国法律及发行人当时适用的《公司章程》的有关规定，合法有效；本次发行及上市相关股东大会对董事会办理与本次发行及上市相关事项的授权范围、程序合法有效。

1.2 外部批准

2021 年 4 月 2 日，国务院国资委作出《关于中国电信股份有限公司公开发
行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权[2021]152 号），同意发行人申请 A 股上
市的总体方案；发行人本次发行尚待获得中国证监会的核准，本次上市尚待获得上海证券交易所审核同意。
二、 本次发行及上市的主体资格

2.1 根据发行人提供的资料、确认并经核查，发行人为依法设立且合法存
续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。

2.2 根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人的持续经营时间在 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。

2.3 根据毕马威华振会计师事务所于 2004 年 12 月 17 日出具的《验资报告》
（KPMG-A（2004）CR No.0074），发行人的注册资本已经足额缴纳；根据发行人的确认并经核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。

2.4 经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》
的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

2.5 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人亦没有发生变化，符合《首发管理办法》第十二条之规定。


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2.6 根据发行人提供的资料、确认并经本所核查，发行人的股权清晰，发
行人控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。

综上，本所认为，发行人具备本次发行及上市的主体资格。
三、 本次发行及上市的实质条件

3.1 主体资格

如本法律意见书“二、本次发行及上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行及上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。

3.2 规范运行

3.2.1 如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项和《首发管理办法》第十四条之规定。

3.2.2 根据发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。

3.2.3 根据发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：

(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

(2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；


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(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

3.2.4 根据《内部控制审核报告》以及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。

3.2.5 根据发行人的确认并经核查，发行人于报告期内受到的行政处罚不会对本次发行及上市产生重大不利影响，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：

(1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

(2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

(3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

(4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

(6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3.2.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审
计报告》及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。


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3.2.7 根据发行人的确认并经核查，发行人有严格的资金管理制度；根据《审
计报告》及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

3.3 财务与会计

3.3.1 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人资产质量和财务状况良好，
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和《首发管理办法》第二十一条之规定。

3.3.2 根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有
效的，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。

3.3.3 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项和《首发管理办法》第二十三条之规定。

3.3.4 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。

3.3.5 根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的确认，发行人已完整披
露主要关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；根据发行人的确认及独立董事发表的相关意见，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。

3.3.6 根据《审计报告》《非经常性损益专项说明》及发行人的确认：

(1) 发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度归属于普通股股东的扣除非

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经常性损益前后较低者的净利润分别为 20,064 百万元、19,787 百万元和 20,855百万元。发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定；

(2) 发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的营业收入分别为 374,929
百万元、372,200 百万元和 389,939 百万元，最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定；

(3) 发行人现股本总额为 8,093,236.8321 万元，不少于 3,000 万元，符合
《首发管理办法》第二十六条第（三）项之规定；

(4) 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 366,182 百万元，无形资
产为 18,508 百万元（扣除土地使用权后），发行人最近一期的无形资产（扣除土地使用权后）在净资产中所占比例不高于 20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项之规定；

(5) 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的未分配利润为 172,984 百万元，发
行人在最近一期期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项之规定。

3.3.7 根据《纳税情况专项说明》、发行人的确认和主管税务机关出具的证
明文件并经核查，除本法律意见书已披露的情形外，发行人于报告期内依法纳税，各项税收优惠符合中国法律的规定；根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。

3.3.8 根据《审计报告》和发行人的确认并经核查，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

3.3.9 根据《审计报告》《招股说明书》和发行人的确认并经核查，发行人
的本次发行申请文件中不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：

(1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；


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(2) 滥用会计政策或者会计估计；

(3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
3.3.10 根据《审计报告》和发行人的确认并经核查，发行人不存在下列影
响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：

(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

(3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；

(4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；

(5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上，本所认为，发行人具备本次发行及上市的实质条件。
四、 发行人的设立

4.1 发行人是由电信集团以下属上海、江苏、浙江、广东省（市）电信公
司中的电信业务资产及相关负债作为出资，于 2002 年 9 月 10 日独家发起设立的
股份有限公司。

4.2 根据发行人提供的资料并经核查，发行人设立的程序、资格、条件、
方式等符合发行人设立当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有

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权部门的批准。

4.3 根据发行人提供的资料并经核查，发行人设立过程中所签订的《重组协议》符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

4.4 根据发行人提供的资料并经核查，发行人在设立过程中履行了资产评估、验资程序，资产评估结果已获得核准，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

4.5 根据发行人提供的资料并经核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性

5.1 资产独立、完整

根据发行人提供的资料及发行人的确认，除本法律意见书已披露事项外，发行人拥有完整的与业务经营有关的业务体系，合法拥有与业务经营相关的主要土地、房屋及注册商标、专利等资产的所有权或使用权。

5.2 人员独立

发行人建立了劳动人事制度和工资管理制度，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人高级管理人员在电信集团同时担任除董事、监事以外的其他职务的情况如下：

姓名 在发行人任职情况 在控股股东任职情况

李正茂 总裁兼首席运营官 总经理

张志勇 执行副总裁 副总经理、首席网络安全官

刘桂清 执行副总裁 副总经理

朱敏 执行副总裁、财务总监兼董事会 总会计师

秘书

根据发行人的说明，上述人员兼职情况系执行组织部门对中央企业领导人员的任命安排形成的，就此，发行人已向相关主管部门提交申请对该等人员兼职情

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况予以豁免。除上述情况外，发行人的其他高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪。

5.3 财务独立

根据《审计报告》及发行人的确认，发行人财务核算独立，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

5.4 机构独立

根据发行人提供的资料及发行人的确认，发行人已建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的健全、完善的公司治理架构，同时，董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会。发行人聘请了包括首席执行官、总裁、执行副总裁、董事会秘书及财务总监等在内的高级管理人员。发行人建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。

5.5 业务独立

根据发行人提供的资料以及发行人的确认，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，发行人的业务独立于电信集团及其控制的其他企业。除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“9.6 同业竞争”已披露事项外，发行人的业务与电信集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

综上，根据发行人提供的资料、确认以及本所律师具有的专业知识所能够作出的合理判断，本所认为，发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立于电信集团及其控制的其他企业。
六、 发行人的发起人和股东

6.1 发起人的基本情况


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中国电信的发起人是电信集团。经核查，本所认为，发行人的发起人为根据中国法律设立并依法存续的企业，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

6.2 发起人投入发行人的资产

经核查，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在重大纠纷或争议，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

6.3 发行人的现有股东情况

根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，除 H股股东外，发行人共有五家内资股股东，分别为电信集团、广东广晟、浙江财务开发、福建投资集团和江苏国信。经核查，前述五家内资股股东均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

6.4 发行人的控股股东和实际控制人

经核查，截至本法律意见书出具之日，电信集团直接持有发行人57,377,053,317 股股份，占发行人总股本的 70.89%，系发行人的控股股东。经核查，截至本法律意见书出具之日，国务院国资委为发行人的实际控制人，且最近三年未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变

7.1 自发行人设立至本法律意见书出具之日，除首次公开发行 H 股并上市
及增发境外上市外资股外，发行人还发生了 3 次股份划转。经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

7.2 根据发行人的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人内
资股股东所持发行人的股份不存在设置质押或被冻结的情形。


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八、 发行人的业务

8.1 发行人及其境内子公司的经营范围与经营方式

根据发行人及其境内子公司现行有效的营业执照，以及《招股说明书》披露并经发行人确认，发行人是一家大型全业务综合智能信息服务运营商，主要从事通信及信息化服务等业务。

根据发行人的确认并经核查，除正在办理续期的资质和/或许可外，发行人及其境内子公司已取得从事其主营业务相关的主要业务资质和/或许可。

8.2 发行人在中国境外的经营

根据发行人的确认，发行人在中国大陆以外的经营主要通过中国电信国际有限公司、中国电信（美洲）公司及其子公司进行。

根据境外法律意见书，中国电信国际有限公司和中国电信（美洲）公司均为合法设立的主体。

8.3 主营业务

根据《审计报告》及发行人的确认并经核查，发行人报告期内的主营业务收入占其营业收入的绝大部分，主营业务突出。

经核查，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。

8.4 持续经营

根据发行人现行有效的《营业执照》和《审计报告》并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争

9.1 发行人的关联方及关联关系

根据中国法律的相关规定，发行人的主要关联方及关联关系如下：


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9.1.1 发行人的控股股东：截至本法律意见书出具之日，电信集团持有发
行人 70.89%的股份，是发行人的控股股东。

9.1.2 发行人的控股股东直接或间接控制的其他重要企业或单位。

9.1.3 持有发行人股份 5%以上的其他法人或组织：截至本法律意见书出具
之日，广东广晟持有发行人 6.94%的股份。

9.1.4 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

9.1.5 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接
或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他法人或组织。

9.1.6 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制
或担任董事、高级管理人员的其他法人或组织。

9.1.7 其他关联方：报告期内曾任发行人董事、监事、高级管理人员的人
员及其关系密切的家庭成员属于发行人报告期内的关联方。报告期内曾任发行人控股股东董事、监事、高级管理人员的人员亦属于发行人报告期内的关联方。
9.2 发行人与主要关联方之间的重大关联交易

发行人与主要关联方之间正在履行的重大关联交易如下：

9.2.1 购买与销售商品、提供及接受劳务

9.2.1.1 发行人与电信集团于 2002 年 9 月 10 日签订的《集中服务协议》以
及双方后续签订的有关补充协议。

9.2.1.2 发行人与电信集团于 2002 年 9 月 10 日签订的《网间互联结算安排
协议》以及双方后续签订的有关补充协议。

9.2.1.3 发行人与电信集团于 2006 年 8 月 30 日签订的《IT 服务框架协议》
以及双方后续签订的有关补充协议。


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9.2.1.4 发行人与电信集团于 2006 年 8 月30 日签订的《后勤服务框架协议》
以及双方后续签订的有关补充协议。

9.2.1.5 发行人与电信集团于 2006 年 8 月30 日签订的《物资采购框架协议》
以及双方后续签订的有关补充协议。

9.2.1.6 发行人与电信集团于 2006 年 8 月 30 日签订的《工程设计施工服务
框架协议》以及双方后续签订的有关补充协议。

9.2.1.7 发行人与电信集团于 2006 年 8 月 30 日签订的《末梢电信服务框架
协议》以及双方后续签订的有关补充协议。

9.2.1.8 发行人与电信集团于 2013 年 12 月 16 日签订的《互联网应用渠道
服务框架协议》以及双方后续签订的有关补充协议。

9.2.2 关联租赁/租用

9.2.2.1 发行人与电信集团于 2006 年 8 月 30 日签订的《房屋租赁框架协议》
以及双方后续签订的有关补充协议。

9.2.2.2 发行人与电信集团于 2012 年 8 月 22 日签订的《土地使用权租赁框
架协议》以及双方后续签订的有关补充协议。

9.2.2.3 发行人与电信集团于 2012 年 8 月 22 日签订的《CDMA 网络设施
租赁框架协议》以及双方后续签订的有关补充协议。

9.2.2.4 发行人与电信集团于 2002 年 9 月 10 日签订的《四省（市）一级干
线光纤租用协议》以及双方后续签订的有关补充协议。

9.2.2.5 发行人与电信集团于 2006 年 8 月 30 日签订的《特殊通信之网元出
租及设备代维服务协议》以及双方后续签订的有关补充协议。

9.2.2.6 发行人与中国铁塔于 2016 年 7 月 8 日签订的《商务定价协议》以
及双方后续签订的有关补充协议。


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9.2.3 关联贷款

(1) 电信集团、发行人与招商银行股份有限公司北京分行营业部于 2017 年
签订的《招商银行网上“企业银行”委托贷款业务协议》。

(2) 电信集团与中国工商银行股份有限公司北京市分行于 2018 年 4 月 20
日签订的《现金管理综合服务协议（人民币委托贷款资金池及支付额度控制）》。
(3) 发行人与 GUANG HUA PROPERTIES LIMITED 于 2020 年 6 月签订的
《额度借款合同》。

9.2.4 为关联方提供金融服务

9.2.4.1 电信集团与电信财务公司于 2019 年 2 月 1 日签订的《中国电信集
团金融服务框架协议》。

9.2.4.2 中国通服与电信财务公司于 2019 年 2 月 1 日签订的《中通服金融
服务框架协议》。

9.2.5 其他关联交易

发行人与电信集团于 2002 年 9 月 10 日签订的《商标许可使用协议》以及双
方后续签订的有关补充协议。

9.3 重大关联交易的公允性

发行人的独立董事已出具独立意见，认为：发行人在报告期内发生的关联交易遵循公平自愿原则，已履行了当时必要的内部审议程序，关联交易定价公允合理，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。

9.4 关联交易决策程序

发行人现行有效的《公司章程》《中国电信股份有限公司关联交易管理办法》和发行人拟于本次发行及上市后适用的《公司章程（草案）》《中国电信股份有限公司关联（连）交易管理办法》对关联方、关联交易的决策程序等作出了明确规

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定，确立了关联股东及关联董事在审议相关关联交易的股东大会或董事会上的回避制度，并明确了股东大会及董事会各自审批关联交易的权限。

综上，本所认为，发行人在现行有效《公司章程》《中国电信股份有限公司关联交易管理办法》和拟于本次发行及上市后适用的《公司章程（草案）》《中国电信股份有限公司关联（连）交易管理办法》及其他内部制度中已经明确了关联交易的决策程序，符合中国法律的规定。

9.5 关于规范并减少关联交易的承诺

发行人控股股东电信集团及持股 5%以上股东广东广晟已出具《关于规范并
减少关联交易的承诺函》。

9.6 同业竞争

9.6.1 电信集团的业务

根据发行人提供的文件并经核查，电信集团除对电信集团及所投资企业中由国家投资形成的国有资产和国有股权进行管理外，还在天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区、辽宁省、吉林省、黑龙江省、山东省、河南省、西藏自治区（以下简称“北方九省及西藏”）区域内经营固网通信服务业务。

根据电信集团持有的《基础电信业务经营许可证》，其根据工信部的批准授权其控股子公司在相应地域范围内经营规定的基础电信业务，发行人根据工信部的授权在中国大陆除北方九省及西藏以外的其他地域经营固网通信服务业务。
根据发行人的说明，报告期内，电信集团北方九省及西藏区域的固网通信服务业务由发行人根据《集中服务协议》进行实际经营和管理。为进一步明确中国
电信与电信集团之间的权利义务关系，2021 年 4 月 9 日，电信集团与发行人签
订《委托经营管理合同》，电信集团将其在北方九省及西藏的固网通信服务业务委托发行人进行经营和管理。

综上，根据发行人提供的资料、确认以及本所律师具有的专业知识所能够作出的合理判断，本所认为，电信集团将北方九省及西藏的固网通信服务业务委托发行人进行经营和管理，电信集团与发行人的业务不存在实质性同业竞争。


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9.6.2 电信集团控制的其他企业的业务

根据发行人提供的资料并经核查，电信集团下属中国通服的手机终端销售业务与发行人的手机终端销售业务存在类似情形，但是，手机终端销售业务均非发行人和中国通服的核心主营业务，发行人和中国通服从事手机终端销售业务的主要目的是为了增强各自渠道发展能力、满足客户需求，配合主营业务发展。

根据发行人的说明，发行人主要从事手机终端的 To B 销售业务，而中国通
服主要从事手机终端的 To C 销售业务。此外，根据发行人确认，手机终端销售行业发展已较为成熟，市场规模巨大，竞争格局较为分散，发行人及中国通服的手机终端销售业务在行业中占比均较低，且手机终端销售业务占发行人及中国通服的收入比例亦均较低，二者在手机终端销售业务方面不存在实质性竞争关系。
综上，根据发行人提供的资料、确认以及本所律师具有的专业知识所能够作出的合理判断，本所认为，中国通服从事的手机终端销售业务与发行人的业务不存在实质性竞争。

9.7 避免同业竞争的承诺

电信集团已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本所认为，发行人的控股股东已采取有效措施避免在发行人本次发行及上市完成后与发行人在主营业务上进行竞争。

9.8 充分披露义务

经核查，发行人在《招股说明书》中已对重大关联交易及避免同业竞争的承诺作出充分披露，且不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产

10.1 自有房屋


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根据发行人提供的资料及发行人的确认并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司在境内拥有的主要自有房屋共计 13,580 处，建筑面积合计约33,487,931 平方米。该等主要自有房屋的具体情况如下：

10.1.1 已取得权属证书的房屋

发行人及其子公司已取得权属证书的主要自有房屋共计 12,511 处，建筑面
积合计约 30,305,700 平方米，占发行人主要自有房屋总面积的比例约为 90.50%。
本所认为，就上述房屋，发行人依法享有该等房屋的所有权，有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房屋。

10.1.2 未取得权属证书的房屋

发行人及其子公司未取得权属证书的主要自有房屋共计 1,069 处，建筑面积
合计约 3,182,232 平方米，占发行人主要自有房屋总面积的比例约为 9.50%。

本所认为，发行人上述部分房屋未取得权属证书的情形不会构成本次发行及上市的实质性障碍。

10.2 土地使用权

根据发行人提供的资料及发行人的确认并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司在境内拥有的主要土地使用权共计 10,856 宗，面积合计约35,146,289 平方米。该等主要土地使用权的具体情况如下：

10.2.1 已取得权属证书的土地使用权

发行人及其子公司已取得权属证书的主要自有土地使用权共计 10,452 宗，
面积合计约 34,077,019 平方米，占发行人主要自有土地使用权总面积的比例约为96.96%。其中：

10.2.1.1 发行人及其子公司已就 2,491 宗，面积合计约 10,978,578 平方米，
占发行人主要自有土地使用权总面积约为 31.24%的土地取得权属证书，该等土地权属证书记载的土地使用权类型为“出让”。


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本所认为，就上述第 10.2.1.1 项土地，发行人依法享有该等土地的使用权，
有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等土地。

10.2.1.2 发行人及其子公司已就 2,834 宗，面积合计约 7,597,851 平方米，
占发行人主要自有土地使用权总面积约为 21.62%的土地取得权属证书，该等土地权属证书记载的土地使用权类型为“划拨”。

10.2.1.3 发行人及其子公司已就 3,873 宗，面积合计约 11,484,726 平方米，
占发行人主要自有土地使用权总面积约为 32.68%的土地取得权属证书，该等土地权属证书记载的土地使用权类型为“授权经营”。

10.2.1.4 发行人及其子公司已就 1,255 宗，面积合计约 4,016,282 平方米，
占发行人主要自有土地使用权总面积约为 11.43%的土地取得权属证书，该等土地权属证书记载的土地使用权类型为其他类型或者未载明土地使用权类型。

本所认为，就上述第 10.2.1.2 项至第 10.2.1.4 项土地使用权，发行人依法占
有、使用该等土地不存在实质性法律障碍，但发行人在转让、抵押或以其他方式处置该等土地使用权前需办理土地有偿使用手续或依据相关法律规定需办理的其他手续。

10.2.2 未取得权属证书的土地使用权

发行人及其子公司未取得权属证书的主要自有土地使用权共计 404 宗，面积
合计约 1,069,270 平方米，占发行人主要自有土地使用权总面积的比例约为3.04%。

本所认为，发行人上述部分土地使用权未取得权属证书的情形不会构成本次发行及上市的实质性障碍。

10.3 租赁物业

根据发行人提供的资料及发行人的确认并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司在境内租赁的主要房屋共计 2,796 处、建筑面积合计约2,056,191 平方米。该等租赁物业的具体情况如下：


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10.3.1 发行人及其子公司租赁的 2,020 处、建筑面积合计约 1,497,786 平方
米的租赁房屋，出租方已提供了该等房屋的权属证书、主管机关出具的权属证明文件或该等房屋的所有权人授权出租方出租该等房屋的书面文件。该等房屋占发行人主要租赁房屋总面积的比例约为 72.84%。

本所认为，该等租赁合同合法有效，对发行人及相应的出租方具有约束力，发行人在租赁合同项下依法享有承租人的权利。

10.3.2 发行人及其子公司租赁的 675 处、建筑面积合计约 454,658 平方米的
租赁房屋，出租方未能提供该等房屋的权属证书、主管机关出具的权属证明文件或该等房屋的所有权人授权出租方出租该等房屋的书面文件，但出租方已在租赁合同中约定或作出书面赔偿承诺，如因租赁房屋产权纠纷给承租方造成损失的，出租方予以赔偿。该等房屋占发行人主要租赁房屋总面积的比例约为 22.11%。
本所认为，出租方未能提供该等房屋的权属证书、主管机关出具的权属证明文件或房屋所有权人同意其出租的授权，如第三方针对该等房屋的所有权或出租权提出异议，发行人对该等房屋的租赁可能受到影响，但发行人可根据租赁合同或出租方作出的书面承诺要求出租方进行赔偿。

10.3.3 发行人及其子公司租赁的 101 处、建筑面积合计约 103,746 平方米的
租赁房屋，出租方未能提供该等房屋的权属证书、主管机关出具的权属证明文件或该等房屋的所有权人授权出租方出租该等房屋的书面文件，且出租方未作出书面赔偿承诺。该等房屋占发行人主要租赁房屋总面积的比例约为 5.05%。

本所认为，发行人的上述租赁物业瑕疵不会构成本次发行及上市的实质性障碍。

10.4 知识产权

10.4.1 注册商标

10.4.1.1 发行人及其子公司拥有的境内注册商标

根据发行人的确认并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
在境内拥有约 1,284 项注册商标。


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根据发行人的确认并经核查，发行人及其子公司拥有的上述注册商标不存在产权纠纷、担保权益或权利受到重大限制的其他情况。

10.4.1.2 发行人被许可使用的境内注册商标

根据发行人与电信集团签订的《商标许可使用协议》及其补充协议，电信集
团将其注册的商标许可发行人及其子公司使用。截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人被许可使用的注册商标约 1,754 项。

根据前述授权，发行人及其子公司可在许可使用的范围和期限内使用上述注册商标。

10.4.2 专利

根据发行人的确认并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
在境内拥有约 3,066 项专利。

根据发行人的确认并经核查，发行人及其子公司拥有的上述专利不存在产权纠纷、担保权益或权利受到重大限制的其他情况。

10.4.3 计算机软件著作权

根据发行人的确认并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
在境内拥有约 9,887 项计算机软件著作权。

根据发行人的确认并经核查，发行人及其子公司拥有的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷、担保权益或权利受到重大限制的其他情况。

10.4.4 域名

根据发行人的确认并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内子
公司拥有约 553 项域名。

10.5 发行人的对外投资情况


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根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合法
持有其下属子公司的股权，该等股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务

11.1 重大合同

本所认为，发行人正在履行的重大合同中适用中国法律的合同合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。

11.2 公司债券

经发行人 2017 年度股东大会审议批准并经中国证监会以证监许可[2019]291
号核准，发行人获准在境内公开发行不超过 300 亿元公司债券。发行人于 2020
年 3 月 5 日公开发行了 2020 年公司债券（第一期），债券简称为“20 电信 01”，
发行总额为 20 亿元，期限为 3 年，起息日为 2020 年 3 月 10 日。

11.3 侵权之债

根据发行人的确认并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.4 其他重大应收款

根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款为 5,347
百万元。上述款项中，部分系发行人为电信集团及其子公司代垫款项。截至本律师工作报告出具之日，上述关联方资金占用已结清，发行人不存在关联方资金占用情形。根据发行人的确认，除上述情形外，发行人金额较大的其他应收款均因正常业务产生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

12.1 根据发行人提供的资料并经核查，除本法律意见书“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所述的增资扩股及下述资产收购、出售外，

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发行人自设立以来未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本及其他重大资产收购或出售情况。

12.1.1 2003 年，中国电信收购电信集团全资拥有的安徽省电信有限公司、
福建省电信有限公司、江西省电信有限公司、广西壮族自治区电信有限公司、重庆市电信有限公司、四川省电信有限公司的全部股权及若干网络管理及研发设施。

12.1.2 2004 年，中国电信收购电信集团于湖北省电信有限公司、湖南省电
信有限公司、海南省电信有限公司、贵州省电信有限公司、云南省电信有限公司、陕西省电信有限公司、甘肃省电信有限公司、青海省电信有限公司、宁夏回族自治区电信有限公司和新疆维吾尔自治区电信有限公司的全部股权。

12.1.3 2008 年，中国电信收购电信集团于中国电信集团北京市电信有限公
司的全部股权。

12.1.4 2008 年，中国电信收购中国联通有限公司和中国联通股份有限公司
于2008年10月1日之前拥有和运营的全部CDMA业务和相关资产以及与CDMA用户相关的债权债务，包括中国联通（澳门）有限公司全部股本权益和联通华盛通信技术有限公司 99.5%股本。

12.1.5 2012 年，中国电信收购电信集团通过网络资产分公司所持有的位于
中国除西藏自治区外 30 个省、市及自治区的有关 CDMA 网络的若干资产及相关负债。

12.1.6 2014 年，中国电信、中国移动通信有限公司、中国联合网络通信有
限公司共同发起设立中国铁塔。中国电信认缴 299,000 万股，持股比例为 29.9%；2016 年，中国电信向中国铁塔出售若干通信铁塔及相关资产并向中国铁塔支付现金以获得中国铁塔发行的股份，中国电信出资 33,097,147,592 元认购中国铁塔33,097,147,592 股，持股比例为 27.9%。

12.1.7 2021 年，中国电信将其持有的天翼电子商务的股权全部转让给电信
集团。

12.1.8 2021 年，中国电信国际有限公司将其持有的天翼融资租赁 25%的股

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权全部转让给 GUANG HUAPROPERTIES LIMITED；发行人将其持有的天翼融资租赁 75%的股权全部转让给电信集团。

12.2 根据发行人的确认并经核查，除前述已披露的情形外，截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改

经核查，本所认为，发行人公司章程的制定及最近三年历次修改均已履行必要的法定程序，其内容符合中国法律的规定。发行人的《公司章程（草案）》系根据《上市公司章程指引（2019 修订）》及《到境外上市公司章程必备条款》并结合发行人实际情况制定，其内容符合中国法律的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，本所认为：

14.1 发行人的组织机构健全。

14.2 发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则符合中国法律的有关规
定。

14.3 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、有效；发行人报告期内历次股东大会或董事会授权或重大决策行为合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

15.1 根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人董事会应由 12 名董事组
成，发行人董事会现由 10 名董事组成，低于发行人《公司章程》的要求，但符合《公司法》对股份有限公司董事人数的要求。截至本法律意见书出具之日，独立董事谢孝衍先生、徐二明先生和王学明女士的任期已届满 6 年，该等情形不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事连任时间的规定。就此，发行人确认将会在第七届董事会任期届满后更换独立董事以满足独

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立董事任职期限的要求，在此之前，谢孝衍先生、徐二明先生和王学明女士将继续履行独立董事职责。

除此之外，根据发行人提供的资料并经核查，发行人的董事、监事和《公司章程》规定的高级管理人员的任职均符合中国法律和发行人《公司章程》的规定。
15.2 根据发行人提供的资料并经核查，发行人的董事、监事和公司章程规定的高级管理人员最近三年的变化情况符合当时适用的中国法律和发行人当时有效的公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。

15.3 根据发行人提供的资料并经核查，发行人已设立独立董事，除前述三名独立董事连任时间存在超出相关规定的情形外，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务

16.1 适用的主要税种税率

根据《审计报告》《纳税情况专项说明》以及发行人的确认，发行人及其境内子公司适用的主要税种、税率符合相关中国法律的规定。

16.2 税收优惠

根据发行人的确认并经核查，发行人及子公司享受的税收优惠政策符合中国法律的规定。

16.3 税务行政处罚情况

根据发行人的确认并经核查，发行人子公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日受到的单笔处罚金额在 10 万元以上的税务行政处罚共计 1 项，该笔
处罚的处罚金额约 20.77 万元，已全部缴清。

上述处罚已取得原处罚机构出具的证明，根据有关中国法律的规定和相关政府部门出具的证明，本所认为，上述处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行及上市产生重大不利影响。


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十七、 发行人的环境保护

17.1 根据发行人的确认并经核查，发行人及其境内子公司的生产经营活动
符合有关环境保护的要求，发行人及其境内子公司最近三年不存在因违反环保方面法律法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

17.2 根据发行人的确认并经核查，发行人及其境内子公司最近三年不存在
因违反产品质量、技术法律法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用

本所认为，发行人的募集资金投资项目已依法办理相应投资项目备案，募集资金用途符合中国法律的规定。
十九、 发行人的业务发展目标

经核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。经核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

20.1 发行人及其子公司的未决诉讼、仲裁

20.1.1 作为原告或申请人的未决诉讼、仲裁

根据发行人的确认并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
作为原告或申请人的标的金额在5,000万元以上且尚未了结的诉讼或仲裁案件共4 宗。

20.1.2 作为被告或被申请人的未决诉讼、仲裁

根据发行人的确认并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
作为被告或被申请人的标的金额在5,000万元以上且尚未了结的诉讼或仲裁案件共计 9 宗。


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根据《审计报告》及发行人的确认，上述案件涉及标的金额占发行人最近一期末经审计的总资产和净资产的比例较小。本所认为，上述案件不会对发行人本次发行及上市产生重大不利影响。

20.2 发行人及其子公司的行政处罚

根据发行人的确认并经核查，发行人及其子公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日因违反中国法律而被政府主管部门处以单笔处罚金额在 10 万元以
上的行政处罚共计 39 项，前述处罚涉及处罚金额合计约 1,016.54 万元。

根据《审计报告》及发行人的确认，上述行政处罚涉及的处罚总金额占发行人最近一期末经审计的总资产和净资产的比例较小，根据政府主管部门出具的有关文件、发行人的确认并经核查，本所认为，上述行政处罚不会对发行人本次发行及上市产生重大不利影响。

20.3 根据发行人的书面确认并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长和发行人总裁不存在尚未了结的或可预见的会对本次发行及上市构成重大不利影响的诉讼、仲裁以及行政处罚。
二十一、 对《招股说明书》的法律风险评价

本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，仅审阅了《招股说明书》。本所认为，《招股说明书》及其摘要引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的部分（以下简称“本所报告内容”）与本所报告内容无矛盾之处；本所对《招股说明书》及其摘要引用本所报告内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本所报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二十二、 结论

综上所述，本所认为：发行人本次发行及上市的申请符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件，不存在对本次发行及上市有重大不利

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影响的法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次上市需经上海证券交易所审核同意。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）


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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于中国电信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的法律意见书》的签署页）
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负责人： 经办律师：

张继平 魏双娟

徐启飞

年 月 日


北京市海问律师事务所

关于中国电信股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的
补充法律意见书

2021 年 6 月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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目 录

一、《反馈意见》之规范性问题一..............................................................................5二、《反馈意见》之规范性问题二............................................................................18三、《反馈意见》之规范性问题三............................................................................30四、《反馈意见》之规范性问题四............................................................................38五、《反馈意见》之规范性问题五............................................................................42六、《反馈意见》之规范性问题六............................................................................45七、《反馈意见》之规范性问题七............................................................................47八、《反馈意见》之规范性问题八............................................................................49九、《反馈意见》之规范性问题九............................................................................53十、《反馈意见》之信息披露问题十一....................................................................55十一、《反馈意见》之信息披露问题三十一............................................................60

北京市海问律师事务所 补充法律意见书

北京市海问律师事务所

关于中国电信股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的

补充法律意见书

致：中国电信股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受中国电信股份有限公司（以下简称“发行人”或“中国电信”）的委托，担任中国电信首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。

应中国电信的要求，本所根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（中
华人民共和国主席令第 15 号，以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人民共和国主席令第 37 号，以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 修正）》（以下简称“《首发管理办法》”）及其他中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下合称“中
国法律”），已于 2021 年 4 月 15 日就本次发行及上市出具了《北京市海问律师事
务所关于中国电信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市海问律师事务所为中国电信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市项目出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据中国证监会于 2021 年 5 月 28 日出具的 210974 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的有关要求，本所现出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的更新和补充，《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容（包括有关的事实陈述和结论意见）与本补充法律意见书不一致或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。除另有说明外，《法律意见书》和《律师工作报告》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，应具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中定义的相同含义。


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为出具本补充法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与发行人本次发行及上市相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本补充法律意见书的分析及结论的重要依据。

本所仅就与发行人本次发行及上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本补充法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此仅履行普通人一般的注意义务。本所在本补充法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：

1. 本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日前已经发生或存
在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

2. 本所要求发行人提供本所认为出具本补充法律意见书所必备的和真实的
原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相

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关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；

3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行及上市所必备的
法律文件，随其他申报材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；

5. 本所同意发行人在为本次发行及上市而编制的《中国电信股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

6. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：


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一、 《反馈意见》之规范性问题一

请发行人补充披露∶（1）发行人历次增资、股份划转、重大资产重组是否履行了所需内外部审批、备案程序，是否符合有关国有资产管理、境外投资的法律法规；定价是否公允，是否存在造成国有资产流失的情况；（2）发行人历史沿革中是否存在股份代持情况，如有，请说明是否已经解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明是否按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求进行披露、承诺，是否符合相关要求。请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。

1.1 发行人历次增资、股份划转、重大资产重组是否履行了所需内外部审
批、备案程序，是否符合有关国有资产管理、境外投资的法律法规；定价是否公允，是否存在造成国有资产流失的情况

1.1.1 历次增资、股份划转

发行人自 2002 年 9 月 10 日设立以来的历次增资、股份划转情况如下：

（1）2002 年股份划转

2002 年 8 月 28 日，电信集团与广东广晟签署《股份划转协议》，将其持有
的发行人 5,719,768,087 股普通股划转给广东广晟，占发行人股份总数的 8.37%。
2002 年 8 月 30 日，电信集团与江苏国信签署《股份划转协议》，将其持有
的发行人 975,047,636 股普通股划转给江苏国信，占发行人股份总数的 1.43%。
2002 年 8 月 30 日，电信集团与浙江财务开发签署《股份划转协议》，将其
持有的发行人 2,177,711,698 股普通股划转给浙江财务开发，占发行人股份总数的 3.19%。

2002 年 9 月 10 日，发行人召开临时股东大会，审议同意电信集团将其持有
的发行人 5,719,768,087 股普通股划转给广东广晟持有；将其持有的发行人

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975,047,636 股普通股划转给江苏国信持有；将其持有的发行人 2,177,711,698 股普通股划转给浙江财务开发持有。

2002 年 9 月 12 日，财政部作出《财政部关于中国电信股份有限公司国有股
划转有关问题的批复》（财企[2002]369 号），同意将电信集团持有的发行人6,831,727.0803 万股国家股中的 571,976.8087 万股划转给广东广晟持有、97,504.7636 万股划转给江苏国信持有、217,771.1698 万股划转给浙江财务开发持有。

（2）2002 年首次公开发行境外上市外资股

2002 年 9 月 10 日，发行人召开临时股东大会，审议同意发行人经国家有关
部门批准后，转为社会募集股份有限公司，向境外机构投资者及公众人士发行每股面值为一元的H股1,669,977.7307万股并授权承销商或其代表行使不超过15%的超额配售权，即可发行每股面值为一元的 H 股不超过 1,920,474.3903 万股，全部 H 股将在香港联交所和纽约证交所（以 ADSs 形式）上市交易等相关事项。
2002 年 9 月 13 日，国家经贸委作出《关于同意中国电信股份有限公司转为
境外募集公司的批复》（国经贸企改[2002]671 号），同意发行人转为境外募集股份并上市的公司，并同意发行人可新增发境外上市外资股 1,669,977.7307 万股，其中发行新股 1,518,161.5734 万股，减持国有股出售存量 151,816.1573 万股；同意发行人可视市场行情行使超额配股权，其比例不超过 1,669,977.7307 万股的15%。

2002 年 9 月 16 日，中国证监会作出《关于同意中国电信股份有限公司发行
境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]26 号），同意发行人发行不超过 192亿股境外上市外资股（含超额配售 25 亿股，每股面值一元）。该次发行的股份全部为普通股，其中发行人增发不超过 174.6 亿股新股，电信集团、广东广晟、江苏国信及浙江财务开发共出售不超过 17.4 亿股公司的存量股份，发行人增发的新股与股东出售的存量股份均属境外上市外资股。

2002 年 11 月 4 日，发行人召开临时股东大会，审议同意将本次全球发售（包
括发行人增资发行新股和股东出售存量股）H 股（包括以 ADSs 形式代表的 H 股）
的规模由 16,800,000,000 股 H 股调整为 7,556,400,000 股 H 股，每股面值为一元，

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并授权全球发售协调人（代表全体国际承销商和美国承销商）行使不超过 15%的超额配售权。

发行人于 2002 年 11 月 6 日至 2002 年 12 月 18 日全球发售 7,556,400,000 股
H 股，并超额配售 471,010,000 股 H 股，其中包括发行人发行的 7,296,915,700 股
H 股，以及电信集团、广东广晟、江苏国信和浙江财务开发减持的 730,494,300股国家股。

2003 年 5 月 30 日，毕马威华振会计师事务所出具《验资报告》（KPMG-A
（2003）CR No.0003），经审验，截至 2002 年 12 月 18 日止，发行人已收到全球
发行的 7,296,915,700 股 H 股的发行收入，其中实收股本为 7,296,915,700 元。
（3）2004 年增发境外上市外资股

2004 年 3 月 9 日，国务院国资委作出《关于中国电信股份有限公司收购湖
北等十省（区）电信业务资产并增发 H 股的批复》（国资改革[2004]123 号），原则同意以发行人当时的总股本为基数，增发 5%-10%的 H 股，根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22 号）的有关规定，发行人增
发 H 股时，电信集团及其他 3 家国有股股东，均应按融资额的 10%减持国有股，
发行收入上缴全国社会保障基金理事会。

2004 年 5 月 3 日，发行人召开 2004 年第一次特别股东大会，审议通过授权
发行人董事会发行并配发最多达 8,317,560,515 股 H 股股份，由（1）可发行的最高可达 7,561,418,650 股的 H 股股份和（2）为遵守《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定通过转换最多达 756,141,865 股由中国国有股东持有的现有内资股而发行的最多达 756,141,865 股 H 股股份组成。

2004 年 5 月 4 日，中国证监会作出《关于同意中国电信股份有限公司增发
境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]15 号），同意发行人增发不超过8,317,560,515 股境外上市外资股，每股面值一元。该次发行的股份全部为普通股，其中发行人发行不超过 7,561,418,650 股新股，国有股股东出售不超过756,141,865 股存量股份。


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发行人于 2004 年 5 月 24 日全球发售 5,850,000,000 股 H 股，其中包括中国
电信增发 5,318,181,818 股 H 股股份，及电信集团、广东广晟、江苏国信和浙江财务开发减持的 531,818,182 股内资股。

2004 年 12 月 17 日，毕马威华振会计师事务所出具《验资报告》（KPMG-A
（2004）CR No.0074），经审验，截至 2004 年 5 月 24 日止，发行人已收到全球
增发的 5,318,181,818 股 H 股的发行收入，其中实收股本为 5,318,181,818 元。截
至 2004 年 5 月 24 日止，变更后的累计实收股本金额为 80,932,368,321 元。

（4）2005 年股份划转

2003 年 7 月 31 日，电信集团与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署
《股份划转协议》，电信集团向福建省电子信息（集团）有限责任公司划转发行人 977,004,913 股普通股。

2005 年 6 月 22 日，电信集团、福建省电子信息（集团）有限责任公司、福
建国资签署《关于<股份划转协议>的补充协议》，电信集团同意福建省电子信息（集团）有限责任公司将其在《股份划转协议》项下的全部权利义务转让给福建国资，因发行人 2004 年 H 股增发时国有股减持事项已经发生，电信集团向福建国资划转 969,317,182 股国家股。

2005 年 10 月 7 日，国务院国资委作出《关于中国电信股份有限公司部分国
家股划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1296 号），同意电信集团将其持有发行人的 5,834,637.0499 万股国家股中的 96,931.7182 万股划转给福建国资持有。
（5）2011 年股份划转

2011 年 4 月 19 日，国务院国资委作出《关于中国电信股份有限公司等 7 户
上市公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2011]285 号），同意福建国资将所持有的发行人 96,931.7182 万股无偿划转给福建投资集团。

综上，本所认为，发行人前述历次增资、股份划转已经履行了所需内外部审批/备案程序，符合有关国有资产管理的法律法规；发行人首次公开发行境外上市外资股和增发境外上市外资股系根据香港联交所相关规则进行定价，定价公

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允，其他历次股份变动系经国有资产监督管理机构批准进行的划转，均不涉及支付对价，不存在造成国有资产流失的情况。

1.1.2 历次重大资产重组

发行人自 2002 年 9 月 10 日设立以来，与生产经营有关的主要资产重组情况
如下：

（1）安徽等六省（区、市）电信有限公司的全部股权及电信集团总部部分资产

2003 年 9 月 18 日，中企华出具《中国电信集团公司向中国电信股份有限公
司转让其拥有的福建等六省（区、市）电信有限公司全部权益及集团总部的部分资产和负债项目资产评估总报告》（中企华评报字（2003）第 141 号），并于
2003 年 10 月 16 日经国务院国资委作出的《关于对中国电信集团公司向福建等
六省（区、市）电信有限公司增资及向中国电信股份有限公司转让六省（区、市）电信有限公司权益、总部部分资产评估项目予以核准的批复》（国资产权函[2003]282 号）核准。

2003 年 9 月 27 日，国务院国资委作出《关于中国电信集团公司将总部部分
资产纳入收购范围的批复》（国资改革函[2003]245 号），同意电信集团将总部部分资产纳入收购安徽等 6 省（区、市）电信业务资产范围一并办理。

2003 年 10 月 23 日，发行人召开董事会，审议同意发行人就收购安徽省电
信有限公司、福建省电信有限公司、江西省电信有限公司、广西壮族自治区电信有限公司、重庆市电信有限公司及四川省电信有限公司全部权益及电信集团总部部分资产事项与电信集团签署收购协议。

2003 年 10 月 26 日，电信集团与发行人签署《关于安徽电信、福建电信、
江西电信、广西电信、重庆电信及四川电信全部权益及中国电信集团公司总部部
分资产的有条件出售和购买协议》，并于 2006 年 5 月 15 日就该收购协议签署《延
迟付款的确认协议》，约定发行人以 460 亿元的价格收购电信集团全资拥有的安徽省电信有限公司、福建省电信有限公司、江西省电信有限公司、广西壮族自治

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区电信有限公司、重庆市电信有限公司、四川省电信有限公司的全部股权及若干网络管理及研发设施。

2003 年 12 月 10 日，信息产业部作出《关于同意变更中国电信股份有限公
司电信业务覆盖范围有关问题的批复》（信部电函[2003]520 号），同意在发行人完成福建、安徽、江西、广西、重庆、四川等六省（自治区、直辖市）电信业务资产收购后，将福建、安徽、江西、广西、重庆、四川等六省（自治区、直辖市）电信有限公司的股东均变更为中国电信。

2003 年 12 月 15 日，发行人召开 2003 年第一次特别股东大会，审议通过发
行人与电信集团签署的《关于安徽电信、福建电信、江西电信、广西电信、重庆电信及四川电信全部权益及中国电信集团公司总部部分资产的有条件出售和购买协议》。

（2）收购湖北等十省电信有限公司的全部股权

2004 年 3 月 9 日，国务院国资委作出《关于中国电信股份有限公司收购湖
北等十省（区）电信业务资产并增发 H 股的批复》（国资改革[2004]123 号），同意电信集团向发行人注入湖北、湖南、海南、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏和新疆 10 省（区）电信业务资产。

2004 年 3 月 22 日，中企华出具《中国电信集团公司拟向中国电信股份有限
公司转让其拥有的湖北等十省（区）电信有限公司全部权益项目资产评估总报告》
（中企华评报字（2004）第 054 号），并于 2004 年 4 月 7 日经国务院国资委作
出的《关于对中国电信集团公司向湖北等十省（区）电信有限公司增资及向中国电信股份有限公司转让湖北等十省（区）电信有限公司权益资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2004]216 号）核准。

2004 年 4 月 13 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议同意发行人
与电信集团签署《关于湖北电信、湖南电信、海南电信、贵州电信、云南电信、陕西电信、甘肃电信、青海电信、宁夏电信及新疆电信全部权益的有条件出售和购买协议》。


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2004 年 4 月 13 日，电信集团与发行人签署《关于湖北电信、湖南电信、海
南电信、贵州电信、云南电信、陕西电信、甘肃电信、青海电信、宁夏电信及新疆电信全部权益的有条件出售和购买协议》，约定发行人以 278 亿元的价格收购电信集团于湖北省电信有限公司、湖南省电信有限公司、海南省电信有限公司、贵州省电信有限公司、云南省电信有限公司、陕西省电信有限公司、甘肃省电信有限公司、青海省电信有限公司、宁夏回族自治区电信有限公司和新疆维吾尔自治区电信有限公司的全部股权。

2004 年 6 月 8 日，信息产业部作出《关于同意变更中国电信股份有限公司
电信业务覆盖范围有关问题的批复》（信部电函[2004]272 号），同意在发行人完成湖北、湖南、海南、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等十省（自治区）电信业务资产收购后，将湖北、湖南、海南、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等十省（自治区）电信有限公司的股东均变更为中国电信。
2004 年 6 月 9 日，发行人召开特别股东大会，审议同意发行人与电信集团
签署的《关于湖北电信、湖南电信、海南电信、贵州电信、云南电信、陕西电信、甘肃电信、青海电信、宁夏电信及新疆电信全部权益的有条件出售和购买协议》。
（3）收购中国电信集团北京市电信有限公司的全部股权

2008 年 3 月 14 日，信息产业部电信管理局作出《关于同意中国电信集团公
司授权中国电信股份有限公司在北京市经营相关电信业务的批复》（信电函[2008]25 号），同意在发行人收购中国电信集团北京市电信有限公司股权等相关手续完成后，电信集团授权发行人经营电信业务的地域范围增加北京市，扩大为北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一省（区、市）。
2008 年 3 月 31 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议同意向电
信集团收购其持有的中国电信集团北京市电信有限公司 100%的股权，并签署相关股权转让协议。

2008 年 3 月 31 日，电信集团与发行人签署《关于中国电信集团北京市电信
有限公司 100%股权的股权转让协议》，约定发行人以 55.57 亿元的价格收购电信集团于中国电信集团北京市电信有限公司的全部股权。


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2008 年 5 月 30 日，发行人召开 2008 年第二次特别股东大会，审议同意发
行人与电信集团签署的《关于中国电信集团北京市电信有限公司 100%股权的股权转让协议》。

2008 年 6 月 23 日，国务院国资委作出《关于中国电信集团北京市电信有限
公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2008]563 号），同意电信集团将所持中国电信集团北京市电信有限公司 100%的股权转让给发行人。根据前述批复，上述拟转让股权的评估价值已经国务院国资委备案。

（4）收购 CDMA 业务

2008 年 6 月 1 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，同意发行人与
中国联通有限公司、中国联通股份有限公司签订《关于转让 CDMA 业务的框架
协议》。2008 年 6 月 2 日，中国联通有限公司、中国联通股份有限公司与发行
人签署《关于转让 CDMA 业务的框架协议》。

2008 年 7 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，同意与中国联
通有限公司、中国联通股份有限公司签订《关于转让 CDMA 业务的协议》。2008年 7 月 27 日，中国联通有限公司、中国联通股份有限公司与发行人签署《关于转让 CDMA 业务的协议》，约定发行人以 438 亿元的价格收购中国联通有限公
司和中国联通股份有限公司于 2008 年 10 月 1 日之前拥有和运营的全部 CDMA
业务和相关资产以及与 CDMA 用户相关的债权债务，包括中国联通（澳门）有限公司全部股权和联通华盛通信技术有限公司 99.5%股权。

2008 年 9 月 17 日，电信集团向国务院国资委上报《关于收购 CDMA 网络
和业务的请示》（中国电信[2008]1074 号），申请由发行人以前述方案收购中国联通有限公司和中国联通股份有限公司的 CDMA 业务，收购对价为 438 亿元。
2008 年 9 月 25 日，国务院国资委作出《关于中国电信集团公司收购中国联
合通信有限公司 CDMA 网络资产和业务的批复》（国资改革[2008]1125 号），同意前述请示提出的收购交易方案安排。

（5）收购 CDMA 网络资产及相关负债


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2012 年 6 月 29 日，中企华出具《中国电信集团公司拟向中国电信股份有限
公司转让网络资产分公司资产及相关负债项目评估报告》（中企华评报字（2012）
第 1136 号），并于 2012 年 7 月 27 日在国务院国资委完成备案。

2012 年 8 月 22 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，同意与电信集团
签订有关 CDMA 网络资产及相应负债的转让协议。

2012 年 8 月 22 日，电信集团与发行人签署《关于中国电信集团公司网络资
产分公司及 30 省（区、市）网络资产分公司资产及相应负债的附生效条件的转让协议》，约定发行人收购电信集团通过网络资产分公司所持有的位于中国除西藏自治区外 30 个省、市及自治区的有关 CDMA 网络的若干资产及相关负债；本次收购的初步对价为 84,595,410,000 元，最终对价或会按收购协议所述机制进行价格调整，最终对价不会超过 87,595,410,000 元。

2012 年 8 月 31 日，国务院国资委作出《关于中国电信集团公司协议转让网
络资产分公司资产及负债有关问题的批复》（国资产权[2012]742 号），同意电信集团将总部网络资产分公司及除西藏自治区以外的 30 省（区、市）网络资产分公司的 CDMA 网络资产及相应负债以协议方式转让给中国电信。

2012 年 10 月 16 日，发行人召开 2012 年第一次特别股东大会，审议批准了
前述收购若干 CDMA 网络资产及相关负债的协议。

（6）参与设立中国铁塔以及出售通信铁塔及相关资产

1）参与设立中国铁塔

2014 年 7 月 11 日，发行人召开董事会，同意发行人投资 29.9 亿元参与设立
中国通信设施服务股份有限公司，并批准《中国通信设施服务股份有限公司发起人协议》和《中国通信设施服务股份有限公司章程》。

2014 年 7 月 11 日，发行人与联通运营公司及中国移动通信有限公司签署《中
国通信设施服务股份有限公司发起人协议》，共同发起设立中国通信设施服务股份有限公司。


北京市海问律师事务所 补充法律意见书

2014 年 7 月 15 日，中国铁塔成立，注册资本为 100 亿元，发行人、联通运
营公司及中国移动通信有限公司持股比例分别为 29.9%、30.1%及 40.0%。

2）向中国铁塔出售通信铁塔及相关资产

2015 年 10 月 8 日，中企华出具《中国电信股份有限公司拟认购中国铁塔股
份有限公司股份项目所涉及的省分公司铁塔相关资产及负债评估报告》（中企华评报字（2015）第 1286-2-1 号）和《中国电信股份有限公司拟认购中国铁塔股份有限公司股份项目所涉及的省分公司铁塔相关资产及负债评估报告》（中企华
评报字（2015）第 1286-2-2 号），并均于 2015 年 10 月 30 日在电信集团完成备
案。

2015 年 10 月 14 日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关
于向铁塔公司注入存量铁塔资产的议案》，批准发行人向中国铁塔注入存量铁塔资产，并批准发行人与中国铁塔、中国移动通信有限公司及其下属 31 家子公司、中国联合网络通信有限公司及其下属子公司联通新时空通信有限公司、中国国新控股有限责任公司之间的《关于发行股份及支付现金购买存量铁塔相关资产的协议》。

2015 年 10 月 14 日，中国移动通信有限公司及其下属 31 家子公司、中国联
合网络通信有限公司及其下属子公司联通新时空通信有限公司、发行人、中国国新控股有限责任公司与中国铁塔签署《关于发行股份及支付现金购买存量铁塔相关资产的协议》，约定（1）发行人向中国铁塔出售若干通信铁塔及相关资产并向中国铁塔支付现金以获得中国铁塔发行的不超过 3,747,299 万股新股；（2）中国移动通信有限公司及其下属 31 家子公司、中国联合网络通信有限公司及其下属子公司联通新时空通信有限公司分别向中国铁塔出售若干通信铁塔及相关资产以分别获得中国铁塔发行的不超过5,111,088万股、不超过3,774,305万股新股，并将获得现金；及（3）中国国新控股有限责任公司以现金认购中国铁塔发行的不超过 870,172 万股新股。

2016 年 1 月 19 日，中国铁塔与发行人签署《股份认购协议》，约定发行人
最终确认出资 33,097,147,592 元，认购中国铁塔 33,097,147,592 股，其中资产出资 30,131,155,844 元，现金出资 2,965,991,748 元。


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（7）类金融业务的剥离

1）出售天翼电子商务股权

2021 年 3 月 19 日，发行人召开第七届董事会第五次会议，审议批准《关于
转让天翼电子商务有限公司股权的议案》。

2021 年 3 月 22 日，北京中同华资产评估有限公司出具《中国电信股份有限
公司拟转让其持有的天翼电子商务有限公司股权所涉及的天翼电子商务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 050238
号），并于 2021 年 3 月 26 日在电信集团完成备案。

2021 年 3 月 26 日，发行人与电信集团签署《关于天翼电子商务有限公司之
股权转让协议》，约定发行人将其持有的天翼电子商务的股权全部转让给电信集团持有，在参考前述资产评估报告评估值的基础上，约定转让对价为3,896,897,948.05 元。

2021 年 4 月 13 日，中国人民银行办公厅下发《中国人民银行办公厅关于天
翼电子商务有限公司变更注册资本、非主要出资人及主要出资人的批复》（银办函[2021]24 号），同意天翼电子商务变更主要出资人，发行人将所持全部天翼电子商务股权转让给电信集团。

2021 年 4 月 29 日，天翼电子商务就前述股东变更事项办理了工商变更登记。
2）出售天翼融资租赁股权

2021 年 3 月 19 日，中企华出具《中国电信股份有限公司拟转让其持有的天
翼融资租赁有限公司全部股权转让给中国电信集团有限公司所涉及的天翼融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第
6061 号），并于 2021 年 3 月 26 日在电信集团完成备案。

2021 年 3 月 19 日，发行人召开第七届董事会第五次会议，审议批准《关于
转让天翼融资租赁有限公司股权的议案》。


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2021 年 3 月 26 日，发行人的子公司中国电信国际有限公司与电信集团的子
公司 GUANG HUA PROPERTIES LIMITED 签署《关于天翼融资租赁有限公司
25%股权之股权转让协议》，约定中国电信国际有限公司将其持有的天翼融资租
赁 25%的股权全部转让给 GUANG HUA PROPERTIES LIMITED 持有，在参考
前述资产评估报告评估值的基础上，约定转让对价为 43,683,189.35 元。

2021 年 3 月 26 日，发行人与电信集团签署《关于天翼融资租赁有限公司 75%
股权之股权转让协议》，约定发行人将其持有的天翼融资租赁 75%的股权全部转让给电信集团持有，在参考前述资产评估报告评估值的基础上，约定转让对价为131,049,568.06 元。

2021 年 4 月 13 日，天津市地方金融监督管理局作出《市金融局关于天翼融
资租赁有限公司变更股权结构的支持函》（津金监函[2021]14 号），同意天翼融资租赁前述股东变更事项。

2021 年 4 月 14 日，天翼融资租赁就前述股东变更事项办理了工商变更登记。
综上，本所认为，发行人前述资产重组已经履行了所需内部审批程序，并已于国有资产监督管理机构/国家出资企业完成备案或取得相关批准，符合有关国有资产管理的法律法规。前述资产重组的价格系参考经核准/备案的资产评估结果确定或者已取得国有资产监督管理机构的批准，定价公允，不存在造成国有资产流失的情况。

1.2 发行人历史沿革中是否存在股份代持情况，如有，请说明是否已经解
除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷

如本补充法律意见书“1.1.1 历次增资、股份划转”所述，发行人历史沿革中的内资股变动均系根据国有资产监督管理机构的相关批准进行的股份划转，不存在股份代持的情形。


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根据发行人说明，发行人在香港联交所发行上市的 H 股按照香港联交所上
市规则进行交易，H 股股东可选择通过香港中央结算（代理人）有限公司或自身名义持有发行人股份，该等持股方式符合香港联交所上市规则及市场惯例。

1.3 是否按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》的要求进行披露、承诺，是否符合相关要求

经审阅发行人《招股说明书》，发行人已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的有关规定，在《招股说明书》中真实、准确、完整地披露股东信息。

同时，针对股东信息披露，发行人已出具专项承诺函，该承诺函内容已在《招股说明书》中进行披露，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司股东分为内资股股东以及 H 股股东。
公司内资股股东为中国电信集团有限公司、广东省广晟控股集团有限公司、浙江省财务开发有限责任公司、福建省投资开发集团有限责任公司和江苏省国信集团有限公司，均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司内资股股份的情形。

二、截至 2021 年 3 月 31 日，公司本次发行上市保荐机构（主承销商）中国
国际金融股份有限公司通过其衍生品业务自营性质账户持有公司 4,250,000 股 H股股份，并通过其全资子公司CICC Financial Trading Limited持有公司69,564,000
股 H 股股份，合计持有公司 73,814,000 股 H 股股份；截至 2021 年 3 月 31 日，
公司本次发行上市保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司通过其自营账户持有公司 4,500,000 股 H 股股份。

除上述情况外，本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。

三、本公司内资股股东不存在违规入股、入股价格明显异常的情形，不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。


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四、本公司已及时向为本次发行上市而聘请的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

本公司确认上述承诺真实、有效，并愿意承担相应的法律责任。”

综上，本所认为，发行人已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求进行披露、承诺，符合相关要求。
二、 《反馈意见》之规范性问题二

根据招股说明书，发行人与电信集团及其控制的企业存在部分业务类似的情形，主要包括固网通信服务业务和手机终端销售业务。请发行人结合上述情况补充说明∶发行人控股股东及其控制的其他企业是否经营与发行人主营业务相同或相似业务；如存在，请结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、牌照资质、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，说明是否与发行人存在同业竞争，是否构成本次发行的法律障碍。同时，请发行人结合双方上述业务的经营情况、未来发展战略等，披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现同业竞争的措施。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

2.1 发行人控股股东及其控制的其他企业是否经营与发行人主营业务相
同或相似业务

根据发行人控股股东电信集团的确认，截至 2020 年 12 月 31 日，电信集团
的业务板块主要分为主业上市板块、主业未上市板块、实业上市板块和实业未上市板块。其中，主业上市板块主要包括中国电信、号百控股股份有限公司；主业未上市板块主要为电信集团北方九省及西藏分公司；实业上市板块为中国通服；实业未上市板块主要为其他非从事通信主业的相关主体。

根据电信集团的确认，上述各版块企业的主营业务情况如下：

2.1.1 主业上市板块


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（1）中国电信股份有限公司

中国电信是大型全业务综合智能信息服务运营商，致力于为个人（To C）、
家庭（To H）和政企（To B/G）客户提供综合智能信息服务。

（2）号百控股股份有限公司

号百控股股份有限公司的主营业务是面向公众用户提供互联网文娱服务，面向政企用户提供互联网内容文化集成服务，以及从事积分运营、商旅预订和酒店运营管理等业务。

根据号百控股股份有限公司于2021年 4月30 日公告的2020 年度审计报告，
截至 2020 年末，号百控股股份有限公司经审计的合并口径总资产约为 6,615 百万元；2020 年度的净利润约为 15 百万元。

2.1.2 主业未上市板块

（1）电信集团北方九省及西藏分公司

电信集团在北方九省及西藏区域经营固网通信服务业务，该业务主要是基于电信集团在北方九省及西藏的固网资源提供固网语音、宽带接入、智慧家庭特色应用等通信服务。

（2）电信集团主业未上市板块主要子公司

1）天翼科技创业投资有限公司

天翼科技创业投资有限公司的主营业务是创新赛事活动及市场营销策划、创新孵化服务、创业投资、技术咨询服务等。

2）中国电信集团投资有限公司

中国电信集团投资有限公司的主营业务是以自有资金进行投资等。


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3）GUANG HUAPROPERTIES LIMITED

GUANG HUA PROPERTIES LIMITED 的主营业务是为电信集团在香港购
买、租赁经营所需的房产提供物业管理服务，以及作为电信集团在海外的投资平台等。

4）信元公众信息发展有限责任公司

信元公众信息发展有限责任公司主营业务为信息服务业务、号卡生产运营，号卡生产运营指通过资源回收、库存管控等手段，精细化管理，提升号卡使用效率。

5）北京正通网络通信有限公司

北京正通网络通信有限公司的主营业务为基于专网的数字集群业务。

6）中卫星空移动多媒体网络有限公司

中卫星空移动多媒体网络有限公司的主营业务是卫星广播电视及其他数字信号的传输等。目前公司已停止业务经营，后续将进行清算。

7）中国电信集团卫星通信有限公司

中国电信集团卫星通信有限公司的主营业务是卫星通信传输网络的投资等。
2.1.3 实业上市板块

（1）中国通服

中国通服的主营业务是向国内电信运营商，以及由政府、交通、电力、园区、互联网与 IT 等行业为代表的国内非电信运营商集团客户和海外客户提供电信基建服务、业务流程外包服务，以及应用、内容及其他服务等。


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根据中国通服于 2021 年 4 月 28 日于香港联交所公告的 2020 年年报，截至
2020 年末，中国通服经审计的合并口径的总资产约为 94,534 百万元；2020 年净利润约为 3,044 百万元。

2.1.4 实业未上市板块

（1）云南邮电六○五厂有限责任公司

云南邮电六○五厂有限责任公司的主营业务是钢制办公家具的生产加工及销售，保管柜、保险柜、木制家具的销售服务。

（2）云南电信网信实业集团通信线路器材有限公司

云南电信网信实业集团通信线路器材有限公司目前的主营业务是房屋租赁。
（3）广东省电信实业集团有限公司

广东省电信实业集团有限公司的主营业务包括股权投资管理、物业租赁经营、人力资源服务、物业管理等。

（4）贵州电信实业有限公司

贵州电信实业有限公司的主营业务包括通信运营企业委托的营销和维护的代营、代维业务；经营自有房产租赁业务；经营广告业务。

（5）浙江省电信实业集团有限公司

浙江省电信实业集团有限公司的主营业务包括资产运营业务；培训和酒店业务；供应链服务、物业食堂服务、商品分销业务等。

（6）陕西电信实业有限公司

陕西电信实业有限公司的主营业务不动产、动产租赁及系统维护。

（7）温州国脉集团有限公司


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温州国脉集团有限公司的主营业务是房产出租。

（8）海南省电信实业集团有限公司

海南省电信实业集团有限公司的主营业务是有线电视网络的服务；计算机信息及网络服务等。

（9）湖南省电信实业集团有限公司

湖南省电信实业集团有限公司的主营业务是资产管理、招标代理等。

（10）上海电信实业（集团）有限公司

上海电信实业（集团）有限公司的主营业务是资产租赁、代营代销、物业服务、会务业务、商品销售等。

（11）宁夏虹桥大酒店有限责任公司

宁夏虹桥大酒店有限责任公司的主营业务是住宿、餐饮、会议服务、场地租赁及洗衣服务等。

（12）重庆电信菲斯特实业有限公司

重庆电信菲斯特实业有限公司的主营业务是为企业提供员工外训、内训等多种能力提升培训相关服务；自有房屋租赁等。

（13）广西电信实业集团有限公司

广西电信实业集团有限公司业务分为质检、培训、餐饮、旅游、物业出租业务。

（14）福建省电信实业集团有限公司

福建省电信实业集团有限公司的主营业务是房屋租赁等。


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（15）新疆电信实业（集团）有限责任公司

新疆电信实业（集团）有限责任公司的主营业务是房屋及场地出租。

（16）湖北电信实业有限责任公司

湖北电信实业有限责任公司的主营业务是自有房屋租赁、通信产品制造以及酒店服务等。

（17）四川电信实业集团有限责任公司

四川电信实业集团有限责任公司的主营业务是电信集团投资形成的国有资产和国有股权的经营等。

（18）江苏省电信实业集团有限责任公司

江苏省电信实业集团有限责任公司的主营业务是实业投资、资产管理等。
（19）江西省电信实业有限责任公司

江西省电信实业有限责任公司的主营业务是房屋租赁、招投标等业务。

（20）甘肃电信实业有限公司

甘肃电信实业有限公司的主营业务是实业投资、房屋租赁、车辆租赁、住宿、餐饮、娱乐等。

（21）安徽电信实业集团有限公司

安徽电信实业集团有限公司的主营业务包括房屋租赁、车辆托管与租赁、营销代理及售后服务、旅游咨询服务及会议会展服务等。

（22）北京辰茂鸿翔酒店有限责任公司


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北京辰茂鸿翔酒店有限责任公司的主营业务是住宿、热食类食品制售、冷食类食品制售等。

（23）中国电信集团实业资产管理有限公司

中国电信集团实业资产管理有限公司的主营业务是以自有资金进行股权投资等。

经核查，电信集团及其控制的其他企业中，电信集团北方九省及西藏的固网服务业务和中国通服的手机终端销售业务与发行人业务存在类似的情形，但不构成同业竞争。关于不构成同业竞争的分析见本补充法律意见书“2.2 请结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、牌照资质、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，说明是否与发行人存在同业竞争，是否构成本次发行的法律障碍”。

2.2 请结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产
品服务的具体特点、技术、牌照资质、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，说明是否与发行人存在同业竞争，是否构成本次发行的法律障碍

2.2.1 发行人与电信集团在固网通信服务业务方面不存在同业竞争

（1）历史沿革及资产情况

中国电信与电信集团在开展固网通信服务业务方面的历史沿革及资产情况如下：

序号 时间 事项

1 2000.5 电信集团设立，原中国邮电电信总局更名为中国电信集团公司，业
务区域覆盖 31 个省（自治区、直辖市）

以原中国电信集团公司及所属 21 个省（自治区、直辖市）（上海、
江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、
2 2002.5 重庆、四川、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆）
电信公司相关资产及其他有关资产为基础重组新建中国电信集团公
司，其余 10 个省（自治区、直辖市）（北京、天津、河北、山西、


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序号 时间 事项

内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南）电信公司相关资产及
其他有关资产剥离给中国网络通信集团公司

电信集团新设北方 9 省（自治区、直辖市）（天津、河北、山西、内
3 2002.7-2002.12 蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南）分公司，以及中国电信
集团北京市电信有限公司

4 2002.9 电信集团以下属上海、江苏、浙江和广东 4 省（直辖市）电信公司
中的电信业务资产及相关负债经评估作价出资独家发起设立发行人

5 2003.12 电信集团向发行人出售福建、安徽、江西、广西、重庆、四川 6 省
电信有限公司的全部股权及电信集团总部部分资产

6 2004.6 电信集团向发行人出售湖北、湖南、海南、贵州、云南、陕西、甘
肃、青海、宁夏、新疆 10 省（自治区）电信有限公司的全部股权

7 2008.6 电信集团向发行人出售中国电信集团北京市电信有限公司的全部股
权，电信集团还保留北方九省及西藏固网通信服务相关主业资产

8 2021.4 电信集团与发行人签订《委托经营管理合同》，将北方九省及西藏固
网通信服务业务委托发行人进行经营和管理

电信集团以上海、江苏、浙江和广东四省（直辖市）的电信业务资产及相关负债经评估作价出资独家发起设立发行人，并先后将安徽、福建、江西、广西、重庆、四川、湖北、湖南、海南、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆、北京十七省（自治区、直辖市）电信有限公司股权全部转让给发行人，由发行人在上述省份（自治区、直辖市）开展固网通信服务业务，电信集团保留北方九省及西藏区域的固网通信服务业务。

电信集团未向发行人注入北方九省及西藏相关资产的原因主要是由于北方九省及西藏分公司系电信集团为保证电信行业资产全程全网的特点而设立，其中北方九省分公司为 2002 年重组后重新设立，成立时间较晚，面临当地其他具有先发优势运营商的激烈竞争；西藏分公司所处地域市场规模较小，业务发展较慢。为保证上市公司整体资产质量，保护发行人及投资人利益，电信集团暂未将北方九省及西藏相关资产注入发行人。

报告期内，电信集团北方九省及西藏的固网通信服务业务由发行人根据《集中服务协议》进行实际经营和管理。为进一步明确发行人与电信集团之间的权利
义务关系，2021 年 4 月 9 日，电信集团与发行人签订《委托经营管理合同》，电
信集团将其在北方九省及西藏的固网通信业务委托发行人进行经营和管理。

（2）人员情况


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根据发行人确认，发行人执行董事、总裁兼首席运营官李正茂先生兼任电信集团董事兼总经理，发行人执行副总裁张志勇先生兼任电信集团副总经理、首席网络安全官及总法律顾问，发行人执行董事兼执行副总裁刘桂清先生兼任电信集团副总经理，发行人执行董事、执行副总裁、财务总监兼董事会秘书朱敏女士兼任电信集团总会计师；除上述情况外，发行人的其他高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业处领取薪酬。

（3）固网通信服务业务情况

电信集团目前仅在北方九省及西藏区域内开展固网通信服务业务。电信集团持有《基础电信业务经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》，根据工信部的批准，电信集团可授权其控股子公司在相应地域范围内经营规定的固网通信服务业务。发行人根据电信集团的授权在中国大陆除北方九省及西藏以外的其他地域经营固网通信服务业务，发行人与电信集团固网通信服务业务地域划分不同，业务资质有明确的地域限制。

综上，电信集团与中国电信分别根据行业主管部门颁发的经营资质所载明的业务种类、服务项目和业务覆盖范围开展固网通信服务业务，双方业务经营地域不同，由于固网通信服务业务具有终端的不可移动性或有限移动性，因此双方业务不具有替代性、竞争性或利益冲突。

2.2.2 发行人与中国通服在手机终端销售业务方面不存在同业竞争

（1）中国通服手机终端销售业务历史沿革及资产情况

2006 年 8 月，电信集团、广东省电信实业集团有限公司及浙江省电信实业
集团有限公司作为发起人通过重组电信集团上海、浙江、福建、湖北、广东、海南 6 省（市）的电信支撑业务与相关资产及负债发起设立中国通服。2006 年 12月，中国通服在香港联交所上市。2007 年 8 月，中国通服完成对电信集团江苏、安徽、江西、四川、重庆、湖南、贵州、云南、广西、陕西、甘肃、青海、新疆
等 13 省（市、自治区）的电信支撑业务资产收购。2012 年 1 月，中国通服成立
全资子公司山东省信息产业服务有限公司。2012 年 6 月，中国通服完成对电信

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集团宁夏电信支撑业务资产收购。2016 年 1 月，中国通服成立全资子公司内蒙古自治区通信服务有限公司。

根据电信集团确认，截至本补充法律意见书出具之日，中国通服主要业务包括电信基建服务、业务流程外包服务和应用、内容及其他服务等。其中手机终端销售业务主要为通过营业厅、门店向个人消费者销售手机终端。

根据电信集团及中国电信的确认，报告期内，中国电信与中国通服各自独立经营，并独立拥有经营所需资产，不存在资产、业务混同的情形。

（2）人员情况

发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首席执行官、总裁、首席运营官、执行副总裁、董事会秘书及财务总监等高级管理人员不在中国通服担任除董事、监事以外的其他职务，不在中国通服领薪；发行人的财务人员未在中国通服兼职。

（3）手机终端销售业务情况

1）手机终端销售业务模式及特点不同

根据发行人确认，2008 年，发行人收购中国联通 CDMA 业务，同步收购了
负责手机终端销售业务的联通华盛通信技术有限公司 99.5%的股权并将其更名为天翼电信终端有限公司（以下简称“终端公司”）进行运营。报告期内，终端公司主要作为手机终端销售的国家级代理商，从苹果、华为、三星等厂商购进手机，并销售给各类经销商，包括省级代理商、各地市中小批发商、以及各类零售商，销售形式以批发为主，面向 To B 市场。

根据电信集团确认，中国通服的手机终端销售业务，主要是从国家级代理商或省级代理商处购进手机，并直接销售给公众零售客户，销售形式以零售为主，面向 To C 市场。中国通服是终端公司手机销售的主要下游渠道商之一。

2）手机终端销售业务非双方主营业务


北京市海问律师事务所 补充法律意见书

根据发行人与中国通服各自的业务定位并经双方说明，手机终端销售业务并非双方的核心主营业务，双方从事手机终端销售业务的主要目的是为了增强渠道发展能力、满足客户需求、配合主营业务发展，该业务板块收入占发行人及中国通服的营收比例均较低。2020 年度，终端公司手机终端销售收入占中国电信营业收入比例约 2%，中国通服手机终端销售收入占自身营业收入比例约 4%。

手机终端销售行业发展已较为成熟，市场规模巨大，竞争格局较为分散。根据发行人确认，2020 年终端公司手机出货量为 358.84 万部，市场占比约 1.2%；根据中国通服确认，中国通服手机出货量为 241.80 万部，市场占比低于 1%，终端公司及中国通服的手机终端销售业务在行业中占比均较低。

3）供应商和客户情况

根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，终端公司手机终端销售业务主要供应商为苹果、华为、三星等手机厂商；中国通服手机终端销售业务的主要供应商为终端公司、深圳市爱施德股份有限公司、北京松联科技有限公司等高级别代理商，双方主要供应商不存在重叠情况。

根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，终端公司手机终端销售业务主要客户为中国通服、北京京东世纪贸易有限公司、上海慕佰通讯科技有限公司等代理商；中国通服手机终端销售业务的主要客户为零售公众客户，双方主要客户不存在重叠情况。

综上，发行人在手机终端销售领域是覆盖全国范围的国家级代理批发商，而中国通服是在部分省市从事手机终端销售的零售商。双方处于手机终端销售的不同环节，业务模式不同，主要客户及供应商不同，不存在替代性、竞争性或利益冲突。

2.3 请发行人结合双方上述业务的经营情况、未来发展战略等，披露未来
对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现同业竞争的措施

2.3.1 固网通信服务业务


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2021 年 4 月 9 日，电信集团与发行人签订《委托经营管理合同》，电信集团
将其在北方九省及西藏的固网通信业务委托发行人进行经营和管理。具体来讲：
关于未来业务经营，电信集团北方九省及西藏的固网通信服务业务将由发行人员工进行实际经营管理，包括但不限于制定发展战略、规划、经营方针并实施年度经营计划等。

关于托管费用，根据电信集团与发行人签订的《委托经营管理合同》的约定，电信集团在委托期限内向发行人支付委托经营报酬（委托管理费），每年的委委托经营报酬按照双方签订的《集中服务协议》及其补充协议的规定确定。

根据电信集团与发行人签订的《集中服务协议》的约定，集中服务包括由发行人向电信集团提供的大客户管理服务、网管中心服务、业务支撑中心服务等管理及运营服务，发行人与电信集团因提供管理及运营服务所发生的总成本按双方的收入比例分摊。

就北方九省及西藏的固网通信服务业务，发行人控股股东电信集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“一、电信集团将按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于中国电信发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用出售或重组等其他法律法规和相关政策允许的方式解决相关同业竞争问题。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

二、如果电信集团未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。如果电信集团违反上述承诺并造成中国电信经济损失的，电信集团将依法赔偿中国电信因此受到的损失。”

2.3.2 手机终端销售业务

根据发行人及中国通服的说明，手机终端销售业务目前并非双方的核心主营业务，其从事手机终端销售业务的主要目的是为了增强渠道发展能力、满足客户

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需求、配合主营业务发展。根据发行人与中国通服的业务发展规划，手机终端销售业务未来也不会成为双方的主要业务板块。

综上，本所认为，在电信集团及其控制的其他企业中，电信集团北方九省及西藏的固网服务业务和中国通服的手机终端销售业务与发行人业务存在类似的情形，但结合发行人、电信集团、以及中国通服的历史沿革、资产、人员以及主营业务（包括业务特点、牌照资质、客户、供应商等）的情况分析，发行人与电信集团北方九省及西藏的固网通信服务业务和中国通服手机终端销售业务均不具有替代性、竞争性或利益冲突，因此不存在同业竞争情形，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

三、《反馈意见》之规范性问题三

关于资产完整性。根据招股说明书，发行人使用的部分商标、无线电频率和码号资源、部分省市的增值电信业务和 IPTV 传输业务经营资质来自于控股股东电信集团的授权。请发行人补充说明∶（1）上述授权使用的资产的具体用途，对发行人的重要程度，未投入发行人的原因，能否确保发行人长期使用；（2）电信集团与发行人就未来相关资产管理及使用的具体安排，后续是否有将上述相关资产转让给发行人的计划，如否，请说明原因；（3）结合上述情况说明是否会对发行人的资产完整性和独立性构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3.1 上述授权使用的资产的具体用途，对发行人的重要程度，未投入发行
人的原因，能否确保发行人长期使用

3.1.1 商标

（1）上述授权使用的资产的具体用途及对发行人的重要程度

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在日常经营活动
及品牌推广过程中，实际使用电信集团的授权商标主要包括“ ”、
“ ”、“ ”、“ ”、“ ”、“ ”、

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“ ”等。发行人使用的前述商标为发行人产品和服务的主要标识，主要
用于发行人日常经营活动及品牌推广，对发行人的经营活动具有一定重要性。
（2）上述资产未投入发行人的原因以及能否确保发行人长期使用

根据发行人及电信集团的说明，基于如下原因，电信集团未将前述注册商标注入发行人：

1）电信集团自身业务经营仍需使用相关商标

电信集团授权发行人使用的前述商标长期由电信集团持有，并广泛使用作为品牌标识，前述注册商标已经成为电信集团的主要标识，在体现电信集团品牌形象、传承商标美誉度方面具有重要意义。同时，该等商标系电信集团的企业标识、全网性业务标识，服务涵盖范围较广，除发行人外，电信集团及电信集团下属其他多家子公司亦同时在使用该等商标作为品牌标识。

2）以授权方式使用该等商标不会对发行人的生产经营产生不利影响

发行人作为提供电信服务的运营商，客户在选择发行人产品和服务时主要看重发行人的服务能力和质量，而不仅是电信集团许可使用的注册商标。前述授权方式已经可以满足发行人日常经营对注册商标的使用需求，发行人合法拥有该等商标的使用权，在生产经营过程中亦未曾发生因商标采用授权使用方式而影响发行人业务开展的情形。

3）发行人可以长期、无偿、稳定使用电信集团的注册商标

除与发行人签署《商标许可使用协议》及其补充协议外，为了进一步保障发行人能够长期、无偿、稳定的使用该等注册商标，电信集团已经出具如下承诺：
“一、本公司与中国电信签署的《商标许可使用协议》及其补充协议一经到期即自动延长 3 年，直至本公司不再通过直接或间接方式控制中国电信之日终止；


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二、在《商标使用许可协议》及其补充协议有效期内，本公司将依法合理持续拥有上述注册商标，采取一切适当措施保障许可商标的所有权，并保证不会作出有意损害注册商标有效性的任何行动，以保障中国电信及其控股子公司长期有效使用上述商标。”

通过以上安排，发行人可以长期、无偿、稳定使用电信集团的注册商标，不会因此而损害发行人及中小股东利益。

4）电信集团将商标授权发行人使用的方式符合大型央企商标管理的惯例
经核查，央企集团公司将其持有的注册商标通过授权的方式许可给下属 A股上市公司使用是较为常见的商标管理模式，举例如下：

序 央企集团公司 下属上市公司 授权安排

号

联通集团（现已更 联通集团许可中国联通和联通运营公司使用其
1. 名为“中国联合 中国联通 持有的文字及图形商标，中国联通和联通运营
网络通信集团有 （600050.SH） 公司无需向联通集团支付任何商标使用许可
限公司”） 费。该等授权已签订《商标使用许可合同》。

神华集团（现已更 神华集团授权中国神华及中国神华的附属企业
2. 名为“国家能源 中国神华 无偿使用其拥有的在国内注册的商标共计 128
投资集团有限责 （601088.SH） 项，该等授权已签订《商标使用许可协议》。
任公司”）

中国石油天然气

集团公司（现已更 中国石油 中国石油获准无偿排他使用中国石油集团以中
3. 名为“中国石油 （601857.SH） 国石油集团成员企业名义注册的59类123项商
天然气集团有限 标，该等许可已签订《商标使用许可合同》。
公司”）

中国海运（集团） 中国海运将其在国家工商局注册的相关图形商
4. 总公司（现已更名 中远海发 标无偿许可予中远海发及附属公司使用，该等
为“中国海运集 （601866.SH） 许可已分别依法签订了四份《商标使用许可合
团有限公司”） 同》。

中国中煤能源集

团公司（现已更名 中煤能源 中煤能源通过许可使用方式从中煤集团获得
5. 为“中国中煤能 （601898.SH） 115 项注册商标的许可使用权，该等许可均依
源 集 团 有 限 公 法签订了《商标使用许可框架协议》。

司”）

注：以上信息均来自于相关上市公司招股说明书的披露。


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综上，电信集团并未将前述商标转让给发行人，而是采取将相关商标以许可的形式授权给发行人使用，发行人可以长期、稳定地使用该等授权商标。

3.1.2 增值电信业务经营资质、无线电频率和码号资源

（1）上述授权使用的资产的具体用途及对发行人的重要程度

发行人是电信集团从事电信业务的运营实体，基于电信集团的授权，发行人从事基础电信业务和增值电信业务，向客户提供相关电信服务。根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人使用电信业务经营资质、无线电频率和码号资源的具体情况如下：

1）电信业务经营资质

根据《中华人民共和国电信条例》第七条的规定，经营电信业务，必须按照该条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。因此，《基础电信业务经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》是从事电信业务经营的资质基础。

根据《电信业务经营许可管理办法》第十九条的规定，获准经营电信业务的公司经发证机关批准，可以授权其持有股份不少于 51%并符合经营电信业务条件的子公司经营其获准经营的电信业务。经工信部批准，电信集团将其《基础电信业务经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》授权发行人使用，为发行人开展电信业务经营提供了必要的资质条件。

根据电信集团的授权，发行人可开展的基础电信业务范围和内容如下：（一）在全国范围内经营 800MHzCDMA 第二代数字蜂窝移动通信业务，CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务，LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE/LTEFDD），第五代数字蜂窝移动通信业务，卫星移动通信业务，卫星固定通信业务，卫星转发器出租、出售业务；（二）在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆 21 省（自治区、直辖市）范围内经营固定网本地通信业务（含本地无线环路业务）、固定网国内长途通信业务、固定网国际长途通信业务、互联网国际数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务[原《电

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信业务分类目录（2003 年版）》中的业务]、26GHz 无线接入设施服务业务、国内通信设施服务业务；（三）在湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃 6 省以及南京、合肥、昆明 3 城市范围内经营 3.5GHz 无线接入设施服务业务。

根据电信集团的授权，发行人及下属子公司可开展的增值电信业务范围和内容如下：（一）发行人在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆经营固定网国内数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、国内互联网虚拟专用网络业务、互联网接入服务业务、在线数据处理与交易处理业务、存储转发类业务、国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含移动网信息服务和互联网信息服务）、无线数据传送业务，在全国经营国内甚小口径终端地球站通信业务、互联网数据中心业务、内容分发网络业务、信息服务业务（仅限移动网信息服务），经营信息服务业务（仅限互联网信息服务）；（二）授权上海理想信息产业（集团）有限公司在全国经营互联网数据中心业务；（三）授权中国电信集团系统集成有限责任公司在全国经营互联网数据中心业务；（四）授权天翼物联科技有限公司在全国经营互联网数据中心业务、国内互联网虚拟专用网业务、在线数据处理与交易处理业务、信息服务业务（不含互联网信息服务），经营信息服务业务（仅限互联网信息服务）；（五）授权天翼智慧家庭科技有限公司在全国经营国内互联网虚拟专用网业务、在线数据处理与交易处理业务、信息服务业务（不含互联网信息服务），经营信息服务业务（仅限互联网信息服务）。

2）无线电频率和码号资源

如前所述，发行人是电信集团从事电信业务的运营实体，发行人向客户提供相关电信服务。发行人提供无线通信服务需要借助一定的无线电频率才能实现，同时，为实现通信功能，还需要使用码号资源，即由数字、符号组成的用于实现通信功能的用户编号和网络编号。因此，无线电频率和码号资源是实现电信功能的资源基础，电信集团将其拥有的无线电频率和码号资源授权发行人使用，为发行人开展电信业务经营提供了必要的资源条件。

在无线电频率方面，发行人使用 824-835MHz、869-880MHz 向客户提供 2G、
3G、4G、物联网服务，使用 1765-1785MHz、1860-1880MHz 向客户提供 4G 服务，使用 1920-1940MHz、 2110-2130MHz 向客户提供 4G 、5G 服务，使用3400-3500MHz 向客户提供 5G 服务。


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在码号资源方面，发行人主要使用移动电话、卫星移动电话、物联网、固定电话、业务服务接入号等码号资源。其中，移动电话码号资源主要包括 133、153、173、177、180、181、189、190、191、193、199 号段，用于向客户提供移动电话服务；卫星通信码号资源主要包括 1349、174（00-05）号段，用于向客户提供卫星移动电话服务；物联网码号资源主要包括 149、10649、141（00-09）号段，用于向客户提供物联网服务。除此之外，部分省公司还使用固定电话码号资源向客户提供固定电话服务；使用业务服务接入码号资源向客户提供业务咨询、业务服务。

因此，增值电信业务经营资质、无线电频率和码号资源是发行人从事电信业务经营的重要资质和资源。

（2）上述资产未投入发行人的原因以及能否确保发行人长期使用

经发行人确认，根据电信行业目前监管实践，工信部直接面向三家电信运营商（中国移动、中国电信和中国联通）的集团公司颁发电信业务经营资质，准许三家电信运营商的集团公司使用无线电频率和码号资源等电信资源，并由集团公司授权给其各自运营主体使用前述电信业务经营资质和相关电信资源。

工信部于 2019 年 6 月 5 日向电信集团核发《基础电信业务经营许可证》
（A1.A2-20090002 号），该证书有效期至 2029 年 1 月 6 日，于 2019 年 7 月 17
日向电信集团核发《增值电信业务经营许可证》（A2.B1.B2-20090001），该证书
有效期至 2024 年 1 月 29 日，前述证书已经载明电信集团授权发行人经营相关电
信业务。就无线电频率和码号资源的授权使用，电信集团已出具《授权书》，该等授权在电信集团持有工信部分配的相应无线电频率和码号资源期间内持续有效。

根据发行人说明，自发行人设立以来，主管部门一直采用前述监管及授权模式，该等经营资质和电信资源到期后，电信集团将向工信部申请续期该等经营资质和电信资源，因此，发行人可以长期使用前述经营资质、电信资源。

3.1.3 IPTV 传输业务经营资质


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（1）上述授权使用的资产的具体用途及对发行人的重要程度

根据原国家新闻出版广电总局《关于当前阶段 IPTV 集成播控平台建设管理
有关问题的通知》（新广电发[2015]97 号），在 IPTV 集成播控总平台和分平台、全国性 IPTV 内容服务平台和省级内容服务平台、IPTV 传输服务企业均应取得总局颁发的具有相应许可项目的《信息网络传播视听节目许可证》之后，方可正式开展业务。基于 IPTV 传输业务经营资质，发行人向客户提供 IPTV 传输服务，IPTV 传输业务经营资质是发行人从事 IPTV 业务的基础。

（2）上述资产未投入发行人的原因以及能否确保发行人长期使用

经发行人确认，根据广播电视行业目前监管实践，国家广播电视总局直接面向三家电信运营商（中国移动、中国电信和中国联通）的集团公司颁发《信息网络传播视听节目许可证》，并准许三家电信运营商的集团公司授权给其各自运营主体使用前述《信息网络传播视听节目许可证》开展 IPTV 业务。

国家广播电视总局于 2018 年 9 月 17 日向电信集团核发《信息网络传播视听
节目许可证》（0112646），该证书有效期至 2021 年 9 月 17 日，前述证书已经载
明授权发行人经营 IPTV 业务。根据发行人说明，自电信集团取得《信息网络传播视听节目许可证》以来，主管部门一直采用前述监管及授权模式，该等经营资质到期后，电信集团将向国家广播电视总局申请续期该等经营资质，因此，发行人可以长期使用前述资质。

3.2 电信集团与发行人就未来相关资产管理及使用的具体安排，后续是否
有将上述相关资产转让给发行人的计划，如否，请说明原因

3.2.1 商标

发行人已与电信集团签署《商标许可使用协议》及相关补充协议，由电信集团向发行人授予其在中国境内注册的商标的使用权，不收取任何费用。同时，电信集团已出具承诺函，承诺电信集团与发行人之间签署的《商标许可使用协议》及其补充协议一经到期即自动延长 3 年，直至电信集团不再通过直接或间接方式控制发行人。


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发行人已通过前述安排获准长期使用前述商标，同时，如本补充法律意见书“3.1.1 商标”所述，对于该部分商标，在授权发行人及发行人下属子公司使用的同时，电信集团及电信集团下属其他多家子公司亦在使用该等商标作为品牌标识。因此，前述商标暂无转让给发行人的计划。

3.2.2 无线电频率和码号资源、部分省市的增值电信业务经营资质

经发行人确认，根据电信行业目前的监管实践，工信部直接面向三家电信运营商（中国移动、中国电信和中国联通）的集团公司颁发电信业务经营资质，准许三家电信运营商的集团公司使用无线电频率和码号资源等电信资源，并由集团公司授权给其各自运营主体使用前述电信业务经营资质和相关电信资源。因此，通过前述授权，发行人可以长期使用前述电信业务经营资质和相关电信资源。
根据电信集团说明，由于电信业务经营资质系工信部颁发给电信集团的业务经营资质，无线电频率和码号资源系工信部颁发给电信集团的电信资源，电信集团无法亦暂无计划将上述经营资质、无线电频率和码号资源转让给发行人。

3.2.3 IPTV 传输业务经营资质

经发行人确认，根据广播电视行业目前的监管实践，国家广播电视总局直接面向三家电信运营商（中国移动、中国电信和中国联通）的集团公司颁发《信息网络传播视听节目许可证》，并准许三家电信运营商的集团公司授权给其各自运营主体使用前述《信息网络传播视听节目许可证》开展 IPTV 业务。因此，通过电信集团授权，发行人可以长期使用前述 IPTV 传输业务经营资质。

根据电信集团说明，由于《信息网络传播视听节目许可证》系国家广播电视总局颁发给电信集团的一项业务经营资质，电信集团无法亦暂无计划将其转让给发行人。

3.3 结合上述情况说明是否会对发行人的资产完整性和独立性构成重大
不利影响

根据发行人与电信集团签署的《商标许可使用协议》及相关补充协议，电信集团向发行人授予其在中国境内注册的商标的使用权，不收取任何费用。为确保

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前述协议到期后发行人可以继续使用授权商标，电信集团已出具承诺函，承诺电信集团与发行人之间签署的《商标许可使用协议》及其补充协议一经到期即自动延长 3 年，直至电信集团不再通过直接或间接方式控制发行人。因此，发行人可以长期使用电信集团持有的相关注册商标。

发行人是电信集团开展电信业务和 IPTV 传输业务的运营实体，而《增值电信业务经营许可证》《信息网络传播视听节目许可证》、无线电频率和码号资源等是开展上述业务的基础，发行人开展相关业务已经工信部、国家广播电视总局等主管部门准许，并经电信集团授权。该等经营资质和电信资源到期后，电信集团将向主管部门申请续期该等经营资质和电信资源。因此，发行人可以在前述许可、资质的有效期内长期使用该等资质、许可。

因此，上述授权安排不会对发行人的资产完整性和独立性构成重大不利影响。

综上，本所认为，电信集团授权发行人使用的资产对发行人的生产经营较为重要，该等资产未投入发行人具有法律或商业的合理性，电信集团和发行人已经采取了必要的措施，确保发行人可以长期使用该等资产，上述授权不会对发行人的资产完整性和独立性构成重大不利影响。

四、《反馈意见》之规范性问题四

关于土地、房产瑕疵。根据招股说明书，发行人未取得权属证书的自有房屋共 1069 处，占发行人自有房屋总面积的 9.5%；未取得权属证书的土地使用权共计 404 宗，占发行人全部自有土地使用权面积的 3.04%。请发行人说明∶（1）上述房产、土地使用权未取得权属证书的原因，是否存在违法土地管理相关法律法规的情况；发行人是否存在占用集体土地、划拨地、农用地、耕地、基本农田进行生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）结合前述自有房产、土地的面积及占比，上述房产、土地产生的收入毛利、利润情况等，分析前述房产、土地瑕疵是否影响发行人资产独立性、完整性，对发行人持续经营是否造成重大不利影响，是否可能构成本次发行上市的法律障碍；（3）发行人房产、土地是否存在抵押的情况，如是，结合抵押房产、土地的面积及占比，说明对发行人生产经营的影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。


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4.1 上述房产、土地使用权未取得权属证书的原因，是否存在违法土地管
理相关法律法规的情况；发行人是否存在占用集体土地、划拨地、农用地、耕地、基本农田进行生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险

4.1.1 上述房产、土地使用权未取得权属证书的原因，是否存在违法土地管理相关法律法规的情况

经核查发行人提供的主要自有房产情况统计表及相关房产权属证书等资料，并经发行人确认，发行人上述未取得权属证书的 1,069 处、建筑面积合计约
3,182,232 平方米的自有房屋中，有 28 处、建筑面积合计约 66,442 平方米的房屋
的权属证书遗失，其他房屋未取得权属证书的原因如下：

（1）441 处、建筑面积合计约 1,504,235 平方米的房屋为发行人在自有土地
使用权的土地上建设的房屋，尚未办理或者未办理完成房屋权属证书；

（2）31 处、建筑面积合计约 45,238 平方米的房屋为发行人外购商品房，尚
未办理或者未办理完成房屋权属证书；

（3）27 处、建筑面积合计约 52,321 平方米的房屋为发行人在他人取得土地
使用权的土地上建设的房屋，无法办理房屋权属证书；

（4）542 处、建筑面积合计约 1,513,996 平方米的房屋因邮电分营、资产重
组等历史遗留问题暂未取得权属证书。

经核查发行人提供的主要自有土地使用权情况统计表及相关土地权属证书等资料，并经发行人确认，发行人上述未取得权属证书的 404 宗、面积合计约
1,069,270 平方米的土地使用权中，有 56 宗、面积合计约 136,666 平方米的土地
的权属证书遗失，其他土地未取得权属证书的原因如下：

（1）63 宗、面积合计约 423,521 平方米的土地由发行人实际使用但尚未办
理权属证书；


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（2）17 宗、面积合计约 15,568 平方米的土地为发行人及子公司外购商品房
占用的土地，开发商无法为发行人及子公司办理分割后的土地权属证书；

（3）268 宗、面积合计约 493,515 平方米的土地因邮电分营、资产重组等历
史遗留问题暂未取得权属证书。

根据发行人确认并经本所律师核查，上述未取得权属证书的房屋和土地使用权均由发行人及子公司实际持续使用至今，未发生过权属纠纷，发行人未因此受到主管部门的行政处罚。

同时，发行人的控股股东电信集团已出具承诺：“如中国电信及/或其下属企业因本次发行上市前的自有土地及房产存在产权瑕疵导致中国电信及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺积极解决相关问题，并承担中国电信及/或其下属企业由此所产生的相关费用、开支及其他实际损失，且在承担前述费用、开支及其他实际损失后不向中国电信及/或其下属企业追偿。”

4.1.2 发行人是否存在占用集体土地、划拨地、农用地、耕地、基本农田进行生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险

经核查发行人提供的主要自有房产、自有土地使用权情况统计表及相关房产、土地权属证书，并经发行人确认，发行人上述未取得权属证书的房产和土地使用权均不存在占用集体土地、农用地、耕地、基本农田进行生产经营的情形，但其中部分房产和土地使用权存在涉及划拨土地的情形，具体如下：

（1）占用划拨土地的房产共计 183 处，面积合计约 471,393 平方米，占发
行人主要自有房屋总面积的比例约为 1.41%；

（2）土地使用权类型为划拨的土地使用权共计 47 宗，面积合计约 127,677
平方米，占发行人主要自有土地使用权总面积的比例约为 0.36%。

根据发行人确认并经本所律师核查，上述房屋和土地使用权均由发行人实际持续使用至今，未发生过权属纠纷，发行人未因此受到主管部门的行政处罚。

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同时，发行人的控股股东电信集团已出具承诺：“如中国电信及/或其下属企业因本次发行上市前的自有土地及房产存在产权瑕疵导致中国电信及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，发行人承诺积极解决相关问题，并承担中国电信及/或其下属企业由此所产生的相关费用、开支及其他实际损失，且在承担前述费用、开支及其他实际损失后不向中国电信及/或其下属企业追偿。”

4.2 结合前述自有房产、土地的面积及占比，上述房产、土地产生的收入
毛利、利润情况等，分析前述房产、土地瑕疵是否影响发行人资产独立性、完整性，对发行人持续经营是否造成重大不利影响，是否可能构成本次发行上市的法律障碍

根据发行人确认，上述未取得权属证书的房屋和土地主要用于营业厅、简易或接入机房、办公、仓储、车房、宿舍、食堂等用途，该等房屋和土地不单独直接产生收入。上述未取得权属证书的房产、土地使用权占发行人自有房产、土地使用权总面积的比例较小，且均由发行人及子公司实际持续使用至今，未发生过权属纠纷，该等房产、土地不会对发行人的业务经营和财务状况构成重大不利影响。如果因未取得权属证书问题而导致发行人不能继续使用该等房产和土地，发行人可及时搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务，进行前述经营场所搬迁不会对发行人的业务经营及财务状况产生重大不利影响。

同时，发行人的控股股东电信集团已出具承诺：“如中国电信及/或其下属企业因本次发行上市前的自有土地及房产存在产权瑕疵导致中国电信及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺积极解决相关问题，并承担中国电信及/或其下属企业由此所产生的相关费用、开支及其他实际损失，且在承担前述费用、开支及其他实际损失后不向中国电信及/或其下属企业追偿。”

综上，前述房产、土地瑕疵不会对发行人的资产独立性、完整性造成重大不利影响，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。


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4.3 发行人房产、土地是否存在抵押的情况，如是，结合抵押房产、土地
的面积及占比，说明对发行人生产经营的影响

经查阅发行人自有房产、土地使用权权属证书等相关证照并经发行人确认，发行人主要自有房产和土地使用权上不存在抵押的情况。

五、《反馈意见》之规范性问题五

关于是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师结合对发行人及其控股股东受到罚款以上行政处罚情况的核查，说明发行人及其控股股东在最近三年是否存在重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。

5.1 发行人及其子公司报告期内行政处罚的情况

经查阅发行人及其子公司报告期内收到的罚款以上行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证、相关政府主管部门开具的合规函，并经登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站对发行人行政处罚信息进行的检索，报告期内发行人及其子公司因违反中国法律而被政府主管部门处以罚款以上的行政处罚共计 476 项，前述处罚涉及处罚金额合计约为 1,563.58 万元，除目前尚处于行政复议审理阶段未取得最终裁判文书或经行政处罚机关决定免于缴纳罚款的行政处罚外，上述行政处罚涉及的处罚金额均已缴清。具体如下：

（1）市场监督管理部门处罚共计 118 项，处罚金额合计约 707.71 万元，涉
及的主要处罚事由为业务广告宣传中存在不合规用语、电信资费营销中未履行提醒义务、不正当竞争、销售的第三方产品存在质量问题等。

根据《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国价格法》《中华人民共和国消费者权益保护法》《中华人民共和国产品质量法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规及有权机关出具的有关证明文件，上述行政处罚所涉及的违法行为均不构成重大违法行为。


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（2）通信管理部门处罚共计 35 项，处罚金额合计约 221.66 万元，涉及的
主要处罚事由为不正当竞争、未严格执行实名制规定、提供公共电信服务业务的定价及销售存在不合规情况等。

根据《中华人民共和国电信条例》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国无线电管理条例》等法律法规及有权机关出具的有关证明文件，上述行政处罚所涉及的违法行为均不构成重大违法行为。

（3）环境保护部门处罚共计 22 项，处罚金额合计约 153.80 万元，涉及的
主要处罚事由为危险废物管理不规范、建设项目未经环保竣工验收擅自投入使用等。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《建设项目环境保护管理条例》《中华人民共和国环境影响评价法》等法律法规及有权机关出具的有关证明文件，上述行政处罚所涉及的违法行为均不构成重大违法行为。

（4）安全生产监督管理部门处罚共计 9 项，处罚金额合计约 146.50 万元，
涉及的主要处罚事由为存在企业安全生产责任和安全教育培训落实不到位等。
根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规及有权机关出具的有关证明文件，上述行政处罚所涉及的违法行为均不构成重大违法行为。

（5）规划主管部门及城市管理部门处罚共计 30 项，处罚金额合计约 123.07
万元，涉及的主要处罚事由为项目建设不符合城市规划及城市管理要求、未经许可擅自设置户外广告、违反城市绿地管理规定等。

根据《中华人民共和国城乡规划法》《城市市容和环境卫生管理条例》等法律法规及有权机关出具的有关证明文件，上述行政处罚所涉及的违法行为均不构成重大违法行为。

（6）物价监管部门处罚共计 22 项，处罚金额合计约 72.77 万元，涉及的主
要处罚事由为业务营销方式不合规、业务收费标价不合规、对用户申请宽带接入服务时附加交易条件等。


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根据《中华人民共和国价格法》《中华人民共和国反垄断法》等法律法规及有权机关出具的有关证明文件，上述行政处罚所涉及的违法行为均不构成重大违法行为。

（7）税务部门处罚共计 157 项，处罚金额合计约 52.80 万元，涉及的主要
处罚事由为少代扣代缴职工个人所得税、出租房产未按租金收入计算缴纳房产税及印花税、未按规定保管发票等。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》《重大税收违法失信案件信息公布办法》《中华人民共和国发票管理办法》等法律法规及有权机关出具的有关证明文件，上述行政处罚所涉及的违法行为均不构成重大违法行为。

（8）消防安全部门处罚共计 44 项，处罚金额合计约为 35.89 万元，涉及的
主要处罚事由为存在消防安全隐患、消防安全管理不到位、项目建设未履行消防手续等。

根据《中华人民共和国消防法》等法律法规及有权机关出具的有关证明文件，上述行政处罚所涉及的违法行为均不构成重大违法行为。

（9）交通运输部门处罚共计 16 项，处罚金额合计约 11.40 万元，涉及的主
要处罚事由为道路施工现场安全设施及标示不合规、违规穿越或占用道路施工、机动车未按照规定期限检验等。

根据《中华人民共和国公路法》《城市道路管理条例》等法律法规及有权机关出具的有关证明文件，上述行政处罚所涉及的违法行为均不构成重大违法行为。

（10）其他政府主管部门处罚共计 23 项，处罚金额合计约 37.99 万元，涉
及的主要处罚事由为未按规定申报缴纳社会保险费、收取员工保证金、供水不合规、擅自架设光缆、未按规定开展支付及清结算业务等。

根据《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国社会保险法》《中华人民共和国价格法》《劳动保障监察条例》《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》《中华人民共和国网络安全法》《生活

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饮用水卫生监督管理办法》《中华人民共和国森林法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国人民防空法》《互联网文化管理暂行规定》《非金融机构支付服务管理办法》等法律法规及有权机关出具的有关证明文件，上述行政处罚所涉及的违法行为均不构成重大违法行为。

经核查，发行人报告期内受到罚款以上行政处罚涉及的处罚金额占发行人最近一期经审计总资产和净资产的比例均较小，且除目前尚处于行政复议审理阶段未取得最终裁判文书或行政处罚机关决定免于缴纳罚款的行政处罚外，上述行政处罚涉及的处罚金额均已缴清；根据相关法律法规及相关有权机关出具的证明文件，上述受到行政处罚的行为不属于重大违法行为。因此，本所认为，发行人报告期内受到罚款以上行政处罚不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

5.2 发行人控股股东报告期内行政处罚的情况

根 据 发 行 人 控 股 股 东 电 信 集 团 的 说 明 并 经 本 所 登 录 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站对电信集团行政处罚信息进行的检索，报告期内发行人控股股东电信集团不存在因违反中国法律而被政府主管部门处以罚款以上的行政处罚。

六、《反馈意见》之规范性问题六

关于类金融业务剥离。根据招股说明书，发行人存在持有类金融资产的情况，目前已开展剥离工作。请发行人补充披露∶类金融资产剥离工作目前的进展，后续需履行的程序，预计何时完成，是否存在法律障碍。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

6.1 出售天翼电子商务股权

2021 年 3 月 19 日，发行人召开第七届董事会第五次会议，审议批准《关于
转让天翼电子商务有限公司股权的议案》。

2021 年 3 月 22 日，北京中同华资产评估有限公司出具《中国电信股份有限
公司拟转让其持有的天翼电子商务有限公司股权所涉及的天翼电子商务有限公

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司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 050238
号），并于 2021 年 3 月 26 日在电信集团完成备案。

2021 年 3 月 26 日，发行人与电信集团签署《关于天翼电子商务有限公司之
股权转让协议》，约定发行人将其持有的天翼电子商务的股权全部转让给电信集团持有，在参考前述资产评估报告评估值的基础上，约定转让对价为3,896,897,948.05 元。

2021 年 4 月 13 日，中国人民银行办公厅下发《中国人民银行办公厅关于天
翼电子商务有限公司变更注册资本、非主要出资人及主要出资人的批复》（银办函[2021]24 号），同意天翼电子商务变更主要出资人，发行人将所持全部天翼电子商务股权转让给电信集团。

2021 年 4 月 29 日，天翼电子商务就前述股东变更事项办理了工商变更登记。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成天翼电子商务的剥离。
6.2 出售天翼融资租赁股权

2021 年 3 月 19 日，中企华出具《中国电信股份有限公司拟转让其持有的天
翼融资租赁有限公司全部股权转让给中国电信集团有限公司所涉及的天翼融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第
6061 号），并于 2021 年 3 月 26 日在电信集团完成备案。

2021 年 3 月 26 日，发行人的子公司中国电信国际有限公司与电信集团的子
公司 GUANG HUA PROPERTIES LIMITED 签署《关于天翼融资租赁有限公司
25%股权之股权转让协议》，约定中国电信国际有限公司将其持有的天翼融资租
赁 25%的股权全部转让给 GUANG HUA PROPERTIES LIMITED 持有，在参考
前述资产评估报告评估值的基础上，约定转让对价为 43,683,189.35 元。

2021 年 3 月 26 日，发行人与电信集团签署《关于天翼融资租赁有限公司 75%
股权之股权转让协议》，约定发行人将其持有的天翼融资租赁 75%的股权全部转让给电信集团持有，在参考前述资产评估报告评估值的基础上，约定转让对价为131,049,568.06 元。


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2021 年 4 月 13 日，天津市地方金融监督管理局作出《市金融局关于天翼融
资租赁有限公司变更股权结构的支持函》（津金监函[2021]14 号），同意天翼融资租赁前述股东变更事项。

2021 年 4 月 14 日，天翼融资租赁就前述股东变更事项办理了工商变更登记。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成天翼融资租赁的剥离。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，天翼电子商务和天翼融资租赁的股权转让均已完成，发行人类金融业务剥离工作已完成。

七、《反馈意见》之规范性问题七

关于高管兼职。招股说明书披露，发行人存在高级管理人员在实际控制人兼任除董事、监事以外的其他职务的情形，请保荐机构、发行人律师就高管兼职是否影响公司独立性和公司治理有效性发表明确意见。

7.1 发行人高级管理人员在电信集团的兼职情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管理人员在控股股东电信集团同时担任除董事、监事以外的其他职务的情况如下：

姓名 在发行人任职情况 在控股股东任职情况

李正茂 总裁兼首席运营官 总经理

张志勇 执行副总裁 副总经理、首席网络安全官、
总法律顾问

刘桂清 执行副总裁 副总经理

朱敏 执行副总裁、财务总监兼董事会秘书 总会计师

根据发行人说明，上述人员兼职情况系执行组织部门对中央企业领导人员的
任命安排形成的。就此，电信集团已于 2021 年 3 月 12 日向国务院国资委递交《中
国电信集团有限公司关于对高管兼任中国电信股份有限公司高管职务予以豁免的请示》（中国电信[2021]81 号），提请国务院国资委协调有关主管部门对电信集团高管兼任电信股份高管职务予以豁免。除上述情况外，发行人的其他高级管理

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人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪。

7.2 高级管理人员兼职对发行人独立性的影响

报告期内，发行人作为香港联交所和纽约证交所上市公司，建立了关联交易决策机制，按照上市地证券交易所监管规则及发行人内部制度执行关联交易审议及披露程序。为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人控股股东电信集团出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺将严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。因此，上述高级管理人员兼职不会导致发行人与控股股东电信集团之间存在显失公平的关联交易。

报告期内，上述高级管理人员不存在违反高级管理人员职责或未履行忠实、勤勉义务的情形。根据上述高级管理人员填写的调查问卷，除在电信集团和发行人（包括发行人控股子公司）任职外，上述高级管理人员不存在与发行人存在利益冲突的对外投资情况。上述高级管理人员已出具书面承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

综上，本所认为，虽然发行人部分高级管理人员在电信集团兼任除董事、监事以外的其他职务，但发行人高级管理人员已出具书面承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。因此，前述高级管理人员的兼职不会对发行人的独立性产生重大不利影响。

7.3 高级管理人员兼职对公司治理有效性的影响

发行人根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的健全、完善的公司治理架构，同时，董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会，并相应制定了各专门委员会的议事规则，明确了其权责、议事程序和规则，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。前述机构独立运作，独立行使决策权、监督

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权和经营管理职权，严格按照法律法规和公司内部治理制度的规定履行各自职责。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》《中国电信股份有限公司董事会议事规则》《中国电信股份有限公司监事会议事规则》《中国电信股份有限公司独立董事工作制度》《中国电信股份有限公司董事会秘书工作细则》等公司治理制度，进一步明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书的权责范围和工作程序，为发行人的规范化运作提供了制度保障。

此外，发行人在《公司章程（草案）》《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》《中国电信股份有限公司董事会议事规则》及《中国电信股份有限公司监事会议事规则》等内部治理制度中对公司重大投资、对外担保、关联交易等事项的审议和决策程序等进行了规定，并根据有关法律法规建立了《中国电信股份有限公司关联（连）交易管理办法》《中国电信股份有限公司对外担保管理办法》及《中国电信股份有限公司对外投资管理制度》在内的一系列内部管理制度，从而避免利益输送及利益冲突，保持发行人独立性，保障发行人及中小股东的利益。
报告期内，发行人作为香港联交所和纽约证交所上市公司，公司治理及规范运作情况良好，未出现因为公司治理有效性问题被香港联交所或纽约证交所采取监管措施或处罚的情形。此外，根据德勤出具的《中国电信股份有限公司内部控
制审核报告》，德勤认为，发行人 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规
范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。

综上，本所认为，发行人建立了健全的公司内部治理结构，制定了完备的内部管理制度，并确保了治理结构和内部制度能够有效执行和落实，发行人高级管理人员依据上述规定和制度规范履职，因此前述高级管理人员的兼职不会对公司治理有效性产生重大不利影响。

八、《反馈意见》之规范性问题八

关于董事、高管变动。招股说明书披露，报告期内发行人董事、高级管理人员存在多次变动情况。请发行人说明报告期内董事、高级管理人员的变动是

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否构成重大变化。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。

8.1 报告期内董事变动情况及其原因

8.1.1 报告期内董事变动情况

根据发行人确认，并经本所律师核查发行人于香港联交所就上述任职变动进行的公告及会议文件、上述任职变动相关人员的辞职信等文件，报告期初，发行人共有 11 名董事，其中执行董事 6 名，包括杨杰先生、刘爱力先生、柯瑞文先生、孙康敏先生、高同庆先生、陈忠岳先生；非执行董事 1 名，为陈胜光先生；独立非执行董事 4 名，包括谢孝衍先生、史美伦女士、徐二明先生、王学明女士。报告期内发行人董事变动情况如下：

（1）2018 年 1 月 29 日，因年龄原因，孙康敏先生辞任执行董事职务。

（2）2018 年 5 月 28 日，因专注其他工作职务原因，史美伦女士辞任独立
非执行董事职务。

（3）2018 年 7 月 19 日，因工作调动原因，刘爱力先生辞任执行董事职务。
（4）2018 年 10 月 26 日，发行人 2018 年第二次特别股东大会选举朱敏女
士担任执行董事、杨志威先生担任独立非执行董事。

（5）2019 年 3 月 4 日，因工作调动原因，杨杰先生辞任执行董事、董事长
职务。

（6）2019 年 5 月 22 日，发行人第六届董事会作出决议，选举柯瑞文先生
担任董事长。

（7）2019 年 8 月 19 日，发行人 2019 年第二次特别股东大会选举刘桂清先
生、王国权先生担任执行董事。

（8）2020 年 1 月 17 日，因工作调动原因，高同庆先生辞任执行董事职务。

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（9）2020 年 5 月 26 日，发行人 2019 年度股东周年大会选举柯瑞文先生、
陈忠岳先生、刘桂清先生、朱敏女士、王国权先生、李正茂先生、邵广禄先生担任第七届董事会执行董事，陈胜光先生担任第七届董事会非执行董事，谢孝衍先生、徐二明先生、王学明女士及杨志威先生担任第七届董事会独立非执行董事。
（10）2020 年 12 月 4 日，因工作调动原因，王国权先生辞任执行董事职务。
（11）2021 年 1 月 19 日，因工作调动原因，陈忠岳先生辞任执行董事职务。
8.1.2 报告期内董事变动的原因

根据发行人确认，并经本所律师核查发行人于香港联交所就上述任职变动进行的公告及会议文件、上述任职变动相关人员的辞职信等文件，报告期内，发行人董事变动的原因包括以下几类：

（1）工作调动：刘爱力先生因工作调动辞任执行董事职务，杨杰先生因工作调动辞任执行董事、董事长职务，高同庆先生因工作调动辞任执行董事职务，王国权先生因工作调动辞任执行董事职务，陈忠岳先生因工作调动辞任执行董事职务。

（2）年龄原因：孙康敏先生因年龄原因辞任执行董事职务。

（3）专注其他工作职务：史美伦女士因专注其他工作职务原因辞任独立非执行董事职务。

根据《首发业务若干问题解答》，“发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响”。报告期内，除史美伦女士因专注其他工作职务原因辞任外，发行人其他董事变动主要系因原董事工作调动、年龄原因辞任导致的变化，该等变动未对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人相关董事变动不构成重大变化。

8.2 报告期内高级管理人员变动情况及其原因


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8.2.1 报告期内高级管理人员变动情况

根据发行人确认，并经本所律师核查发行人于香港联交所就上述任职变动进行的公告及会议文件、上述任职变动相关人员的辞职信等文件，报告期初，发行人共有 6 名高级管理人员，其中杨杰先生担任首席执行官，刘爱力先生担任总裁兼首席运营官，柯瑞文先生担任执行副总裁兼董事会秘书，孙康敏先生、高同庆先生、陈忠岳先生担任执行副总裁。报告期内发行人高级管理人员变动情况如下：
（1）2018 年 1 月 29 日，因年龄原因，孙康敏先生辞任执行副总裁职务。
（2）2018 年 7 月 10 日，发行人第六届董事会作出决议，聘任张志勇先生、
刘桂清先生担任发行人执行副总裁职务。

（3）2018 年 7 月 19 日，因工作调动原因，刘爱力先生辞任发行人总裁兼
首席运营官职务。

（4）2018 年 7 月 20 日，因分工调整原因，柯瑞文先生辞任发行人董事会
秘书职务；同日，发行人第六届董事会作出决议，聘任朱敏女士担任发行人执行副总裁、财务总监及董事会秘书。

（5）2018 年 10 月 25 日，发行人第六届董事会作出决议，聘任柯瑞文先生
担任发行人总裁兼首席运营官，其不再担任发行人执行副总裁职务。

（6）2019 年 3 月 4 日，因工作调动原因，杨杰先生辞任发行人首席执行官
职务。

（7）2019 年 3 月 11 日，发行人第六届董事会作出决议，聘任王国权先生
担任发行人执行副总裁。

（8）2019 年 5 月 22 日，发行人第六届董事会作出决议，聘任柯瑞文先生
担任发行人首席执行官。

（9）2020 年 1 月 17 日，因工作调动原因，高同庆先生辞任发行人执行副
总裁职务。


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（10）2020 年 3 月 23 日，发行人第六届董事会作出决议，聘任李正茂先生
担任发行人总裁兼首席运营官，柯瑞文先生不再担任发行人总裁兼首席运营官职务。

（11）2020 年 12 月 4 日，因工作调动原因，王国权先生辞任发行人执行副
总裁职务。

（12）2021 年 1 月 19 日，因工作调动原因，陈忠岳先生辞任发行人执行副
总裁职务。

8.2.2 报告期内高级管理人员变动的原因

根据发行人确认，并经本所律师核查发行人于香港联交所就上述任职变动进行的公告及会议文件、上述任职变动相关人员的辞职信等文件，报告期内，发行人高级管理人员变动的原因包括以下几类：

（1）工作调动：刘爱力先生因工作调动辞任发行人总裁兼首席运营官职务，杨杰先生因工作调动辞任发行人首席执行官职务，高同庆先生因工作调动辞任发行人执行副总裁职务，王国权先生因工作调动辞任发行人执行副总裁职务，陈忠岳先生因工作调动辞任发行人执行副总裁职务。

（2）分工调整：柯瑞文先生因分工调整原因辞任发行人董事会秘书职务，不再担任发行人总裁兼首席运营官职务，但其仍担任发行人首席执行官职务。
（3）年龄原因：孙康敏先生因年龄原因辞任发行人执行副总裁职务。

根据《首发业务若干问题解答》，“发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响”。报告期内，发行人高级管理人员变动主要系因原高级管理人员工作调动、分工调整、年龄原因辞任导致的变化，该等变动未对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人相关高级管理人员变动不构成重大变化。

九、《反馈意见》之规范性问题九


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关于境外上市期间合规性。请发行人补充披露∶（1）在境外上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，是否存在受到处罚的情形；如存在，对本次发行上市的影响；（2）在境外上市期间是否新增持股 5%以上的股东，如是，请补充披露其基本情况以及是否为不适格股东。请保荐机构和发行人律师发表意见。

9.1 在境外上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方
面的合法合规性，是否存在受到处罚的情形；如存在，对本次发行上市的影响
9.1.1 信息披露

根据发行人确认并经本所律师核查发行人于香港联交所进行的公告文件，发行人在境外上市期间按照当时适用的上市地上市规则、《证券及期货条例》及《内幕消息披露指引》等监管规则及当时适用的《公司章程》、《中国电信股份有限公司信息披露管理规定》等规定，在规定时间内编制并披露了年度报告、中期报告等定期报告，涉及发行人业务经营、投资、董事和管理层、财务管理和其他重大信息的临时报告，以及须予披露的股东大会决议和董事会决议、须予披露的关联交易和监管机构要求的临时报告。此外，发行人重视内幕消息的管理，为规范公司内幕消息管理，根据相关规章制度，制定了《中国电信股份有限公司内幕消息管理办法（试行）》，以确保信息披露的公平、公正，保护投资人的合法权益。发行人在境外上市期间的信息披露符合当时适用的上市地证券交易所监管规则及制度的规定，合法合规。

9.1.2 股权交易

发行人在香港联交所上市后，经国务院国资委和中国证监会批准于 2004 年进行 H 股增发。本次增发境外上市外资股履行了董事会及股东大会等内部决策程序，获得了国务院国资委、中国证监会及相关机构的批准，依照有关证券交易所监管规则的要求及时履行了信息披露义务，并办理了相关变更登记手续。

根据发行人的确认，发行人在境外上市期间的前述股权交易符合当时适用的香港联交所上市规则等相关监管规则及相关制度的规定，合法合规。

9.1.3 董事会或股东大会决策


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根据发行人确认，发行人在境外上市期间，历次董事会会议均按照当时适用的上市地证券交易所规则、《公司章程》及《中国电信股份有限公司董事会议事常规守则》的规定履行召集、召开、表决等程序，董事会审议事项均属于当时适用的法律法规及《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，所有董事会决议均由过半数董事或 2/3 以上董事表决同意。

发行人历次股东大会、内资股类别股东会议及 H 股类别股东会议均按照当
时适用的上市地证券交易所监管规则、《公司章程》的规定履行召集、召开、表决等程序，股东大会及类别股东会议审议事项均属于当时适用的法律法规及《公司章程》规定的股东大会及类别股东会议职权范围内的事项，所有股东大会决议均由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数或 2/3 以上通过，所有类别股东会议决议均由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过。

发行人在境外上市期间的历次董事会、股东大会及类别股东会议决策均符合当时适用的上市地证券交易所监管规则、《公司章程》等相关监管规则及相关制度的规定，合法合规。

9.1.4 是否存在受到处罚的情形

根据发行人确认，自 2002 年发行人首次公开发行 H 股及美国存托股份并分
别在香港联交所和纽约证交所挂牌上市以来至本补充法律意见书复出具之日，发行人在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法合规，不存在受到证券监管机构处罚的情形。

9.2 在境外上市期间是否新增持股 5%以上的股东，如是，请补充披露其
基本情况以及是否为不适格股东

根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在境外上市期间不存在新增持股 5%以上股东的情形。

十、《反馈意见》之信息披露问题十一

请发行人结合历年对通信技术的投入情况、建设情况、发展情况，

北京市海问律师事务所 补充法律意见书

2G/3G/4G/5G 业务用户分布和变迁情况，各业务用户的地域分布及获利情况，对照可比公司情况说明发行人的比较优势及行业地位。请保荐机构、会计师和律师对上述情况进行核查并发表明确意见。

10.1 发行人历年对通信技术的投入情况、建设情况、发展情况

根据发行人说明，报告期内，发行人及可比公司对通信技术的投入情况、建设情况、发展情况对比如下：

10.1.1 2020 年

项目 发行人 中国移动 中国联通

资本支出（亿元） 848 1,806 676

移动基站总数（万站）1 230 514 188

注 1：发行人与中国移动为在用基站总数，中国联通为在用 4G 基站与在用 5G 基站之和。
10.1.2 2019 年

项目 发行人 中国移动 中国联通

资本支出（亿元） 776 1,659 564

移动基站总数（万站）1 196 448 147

注 1：发行人与中国移动为在用基站总数，中国联通为在用 4G 基站与在用 5G 基站之和。
10.1.3 2018 年

项目 发行人 中国移动 中国联通

资本支出（亿元） 749 1,671 449

移动基站总数（万站）1 169 385 99

注 1：发行人与中国移动为在用基站总数，中国联通为在用 4G 基站与在用 5G 基站之和。
综上，报告期内，发行人根据自身业务规模及业务结构情况，对通信技术进行投入建设，资本支出与基站数量等建设情况基本匹配。

10.2 发行人 2G/3G/4G/5G 业务用户分布和变迁情况


北京市海问律师事务所 补充法律意见书

基于电信行业特有的全程全网特点，任何一项通信服务均需协同各类资产方能提供服务，因此发行人的 2G/3G/4G/5G 业务存在大量共用资产。根据发行人说明，2G/3G/4G/5G 业务在转化原媒介的标准/方式，以及转化成为通信信号的带宽（速率）、时延、可靠性、容量上均有所不同，每一代通信技术的迭代均是为了达到更快、更稳定、更安全的通信传输。

根据发行人说明，2018 年至 2020 年，发行人移动用户数量分别为 3.03 亿户、
3.36 亿户和 3.51 亿户，呈逐年上升趋势。

综上，报告期内，发行人移动用户数量呈逐年上升趋势。

10.3 发行人各业务用户的地域分布及获利情况

根据发行人说明，发行人以各类通信技术高度协同方式发展客户并为用户提供服务，并未按 2G/3G/4G/5G 技术口径对用户分类管理及计费。

根据发行人说明，报告期各期末，发行人各省移动用户数不存在显著异常的波动，各省移动用户数变动趋势与公司整体用户数变动趋势不存在显著差异。报告期各期末，发行人移动用户的地域分布情况如下：

单位：万户

省份 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

安徽 1,790 1,671 1,461

北京 524 559 556

福建 1,284 1,253 1,150

甘肃 1,014 1,014 858

广东 2,939 2,957 2,948

广西 1,704 1,543 1,261

贵州 930 836 687

海南 275 267 247

河北 1,842 1,715 1,533

河南 1,176 1,094 1,010

黑龙江 414 407 396


北京市海问律师事务所 补充法律意见书

省份 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

湖北 1,583 1,490 1,322

湖南 2,074 1,805 1,465

吉林 331 301 271

江苏 2,769 2,702 2,452

江西 1,042 970 832

辽宁 437 418 404

内蒙古 375 350 349

宁夏 248 245 237

青海 191 192 185

山东 1,119 1,025 961

山西 474 433 391

陕西 1,288 1,301 1,246

上海 1,085 1,020 934

四川 3,254 3,247 2,883

天津 214 212 183

西藏 140 136 122

新疆 931 896 804

云南 878 828 732

浙江 1,680 1,613 1,490

重庆 1,097 1,057 930

合计 35,102 33,557 30,300

根据发行人说明，报告期各期末，发行人分别实现移动通信服务收入1,623.99 亿元、1,695.80 亿元、1,755.64 亿元，年均复合增长率 4.0%。

综上，报告期各期末，发行人各省移动用户数不存在显著异常的波动，各省移动用户数变动趋势与发行人整体用户数变动趋势不存在显著差异，移动通信服务收入呈增长趋势。

10.4 发行人的比较优势及行业地位

根据发行人说明，报告期内，发行人的比较优势及行业地位情况如下：


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10.4.1 移动用户规模在国内三大运营商中排名第二

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人移动用户数高于中国联通，低于中国移动，
发行人移动用户数在国内三大运营商中排名第二。

10.4.2 移动用户净增在国内三大运营商中排名第一

2018 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人移动用户净增数达 48.02
百万户，中国移动移动用户净增数达 16.85 百万户，中国联通移动用户净减数达9.23 百万户，发行人移动用户净增数在国内三大运营商中排名第一。

10.4.3 5G 套餐用户渗透率在国内三大运营商中排名第一

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人 5G 套餐用户渗透率达 24.6%，高于中国移
动的 17.5%和中国联通的 23.2%，发行人 5G 套餐用户渗透率在国内三大运营商中排名第一。

10.4.4 用户申诉率行业最低

发行人在工信部组织评测的客户综合满意度连续三年行业领先，用户申诉率低于中国移动和中国联通，连续五年行业最低。

10.4.5 移动基站数行业第二

报告期内，发行人移动基站数高于中国联通，低于中国移动，发行人移动基站数在国内三大运营商中排名第二。

10.4.6 移动用户市场份额增幅最大

自 2008 年（发行人取得移动通信业务牌照）至 2020 年，发行人移动用户数
复合增长率达 23.49%，移动用户市场份额提升了 17.44 个百分点，增幅位列全行业第一。


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综上，从移动用户规模、移动用户增幅、5G 套餐用户渗透率、客户综合满
意度、移动基站数、移动用户市场份额增幅等角度来看，发行人具备一定的比较优势。

十一、《反馈意见》之信息披露问题三十一

报告期内，发行人子公司天翼电商经营“翼支付”平台，天翼电商根据翼支付用户需求代收代付各类款项。发行人于报告期末剥离天翼电商，截至 2020年 12 月 31 日，注册资本及股东变更申请尚未完成监管机构审批，公司将收到的投资款核算在其他应付款中。请发行人：（1）补充说明发行人存在类金融业务子公司具体情况、报告期财务状况、经营成果、相关资产质量、客户构成、款项逾期和减值计提情况；（2）发行人剥离类金融业务涉及具体资产构成、定价依据及合理性及转让进展，是否已完整剥离类金融业务；（3）说明天翼电商的股权结构、出资情况、设立时间、业务情况及相关资质审批情况，说明天翼电商注册资本及股东变更未获得监管机构审批的原因及进展。请保荐机构、律师及会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

11.1 发行人存在类金融业务子公司具体情况、报告期财务状况、经营成果、
相关资产质量、客户构成、款项逾期和减值计提情况

11.1.1 发行人类金融业务子公司具体情况、报告期财务状况、经营成果及客户构成

根据发行人说明并经本所律师核查，剥离之前，发行人经营类金融业务的子公司为天翼电子商务的子公司甜橙融资租赁（上海）有限公司（以下简称“甜橙融资租赁”）和天翼商业保理有限公司（以下简称“天翼商业保理”），以及天翼融资租赁。

（1）天翼电子商务具体情况、报告期财务状况、经营成果及客户构成

天翼电子商务成立于 2011 年 3 月，是中国人民银行核准的第三方支付机构
和中国证监会核准的基金支付结算机构。根据发行人说明，天翼电子商务与地方政府、银行、公共服务企业、大型零售企业、电商、其他第三方支付机构等有着广泛密切的合作。


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天翼电子商务合并口径的主要业务类型包括支付业务与金融科技业务。在支
付业务方面，天翼电子商务现持有中国人民银行于 2020 年 9 月 14 日核发的《支
付业务许可证》（许可证编号：Z2004111000017）；在金融科技业务方面，天翼电子商务主要经营融资租赁业务、企业征信业务、保险代理业务、商业保理业务等。

甜橙融资租赁成立于 2019 年 1 月，根据发行人说明，甜橙融资租赁的主要
业务形式为橙分期和设备租赁。橙分期将电信消费、分期购机、融资租赁模式有机结合，为用户提供专业的分期购机服务；设备租赁提供与电信主业相关通信设备、IDC 设备、电子设备等产品的售后回租与直租服务。其中，橙分期为甜橙融资租赁最主要的业务，主要客户为中国电信优质在网用户，且为 20-55 岁信用良好的自然人。

天翼商业保理成立于 2018 年 6 月，根据发行人说明，天翼商业保理主要围
绕电信集团上下游产业链提供应收账款融资服务，目前主要面向终端、渠道、采购、财务资金管理四大场景提供供应链金融解决方案，为中小微企业客户提供企业白条、项目保理两类产品。企业白条业务针对中国电信供应链上的中小企业，如代理商、渠道商、采购商等，定制专属信贷产品，并收取引流服务费或保理服务费；项目保理则定位为电信集团供应链上下游企业提供应收账款融资并收取保理利息。

根据发行人说明，天翼电子商务及其经营类金融业务的子公司于报告期内的主要财务信息如下：

单位：百万元

公司名称 财务状况/经营 2020 年度 2019 年度 2018 年度

成果指标 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31

总资产 13,003.35 11,400.41 11,538.85

天翼电子商务有限公司 净资产 1,426.23 1,304.63 1,245.37

（合并口径） 营业收入 2,870.72 2,706.96 2,337.72

净利润 114.27 68.62 29.05

甜橙融资租赁（上海）有 总资产 3,208.44 479.77 N/A
限公司 净资产 504.97 200.29 N/A


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营业收入 387.34 22.75 N/A

净利润 4.68 0.29 N/A

总资产 377.09 287.66 70.64

天翼商业保理有限公司 净资产 278.91 78.68 53.85
营业收入 62.95 66.64 6.12

净利润 0.23 24.82 3.85

（2）天翼融资租赁具体情况、报告期财务状况、经营成果及客户构成

天翼融资租赁成立于 2018 年 11 月，由发行人及发行人全资子公司中国电信
国际有限公司共同发起设立。根据发行人说明，天翼融资租赁主营业务为融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁咨询等业务。根据发行人说明，报告期内，天翼融资租赁仅于 2020 年正式开展一笔融资租赁业务，该租赁资产尚处于建设期，未达到可对外出租状态，仅确认少量利息收入，因此 2020 年度营业收入较低，净利润主要来自于委托贷款的投资收益。

根据发行人说明，天翼融资租赁于报告期内的主要财务信息如下：

单位：百万元

公司名称 财务状况/经营成果指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31

总资产 175.02 172.33 N/A

天翼融资租赁有限公司 净资产 174.73 172.09 N/A
营业收入 0.06 0.00 N/A

净利润 2.64 2.09 N/A

11.1.2 发行人类金融业务子公司相关资产质量

（1）天翼电子商务相关类金融子公司的资产质量

根据发行人说明，报告期内，天翼电子商务及其类金融子公司的资产质量指标如下：

公司名称 指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度

/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31


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公司名称 指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31

资产负债率 0.89 0.89 0.89

天翼电子商务有限公 总资产周转率（次） 0.23 0.24 0.23

司(合并) 流动比率（倍） 0.94 0.99 1.04

速动比率（倍） 0.94 0.99 1.04

资产负债率 0.84 0.58 N/A

甜橙融资租赁（上海）总资产周转率（次） 0.21 0.09 N/A

有限公司 流动比率（倍） 0.74 0.62 N/A

速动比率（倍） 0.74 0.62 N/A

资产负债率 0.26 0.73 0.24

天翼商业保理有限公 总资产周转率（次） 0.19 0.37 0.17

司 流动比率（倍） 3.81 1.12 4.21

速动比率（倍） 3.81 1.12 4.21

（2）天翼融资租赁相关资产质量

根据发行人说明，报告期内，天翼融资租赁的资产质量指标如下：

公司名称 指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31

资产负债率 0.17% 0.14% N/A

天翼融资租赁有限公司 总资产周转率（次） 0.00 0.00 N/A
流动比率（倍） 601.69 718.45 N/A

速动比率（倍） 567.96 718.45 N/A

注：截止 2018 年末，天翼融资租赁有限公司实收资本为 0。

11.1.3 发行人类金融业务子公司款项逾期和减值计提情况

根据发行人说明，发行人类金融业务子公司款项逾期和减值计提情况如下：
（1）甜橙融资租赁款项逾期和减值计提情况

甜橙融资租赁款项逾期情况如下：


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单位：百万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日

融资租赁应收款余额 3,118.52 433.71

融资租赁应收款逾期金额 38.16 3.20

融资租赁应收款逾期率 1.22% 0.74%

甜橙融资租赁以用户逾期天数与相应的预期信用损失率为基础确定融资租赁应收款的预期信用损失，考虑历史违约情况与行业前瞻性信息和各种外部实际与预期经济信息，报告期内，针对甜橙融资租赁的融资租赁应收款预期信用损失比例分析如下：

业务类型 风险资产分类 计提比例

正常类 0%

关注类 50%

融资租赁应收款 次级类 80%

可疑类 90%

损失类 100%

甜橙融资租赁款报告期内原值及计提减值准备的情况如下：

单位：百万元

时点 融资租赁应收款 预期信用损失准备

/一般风险准备

2020.12.31 3,119 24

2019.12.31（注） 434 4

注：2019 年甜橙融资租赁对长期应收融资租赁款计提一般风险准备，在营业成本中核
算。

（2）天翼商业保理款项逾期和减值计提情况

天翼商业保理款项逾期情况如下：

单位：百万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日


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商业保理应收款余额 347.26 261.76 18.91

商业保理应收款逾期金额 15.06 0.12 0.00

商业保理应收款逾期率 4.34% 0.05% 0.00%

天翼商业保理以用户逾期天数与相应的预期信用损失率为基础确定商业保理应收款的预期信用损失，考虑历史违约情况与行业前瞻性信息和各种外部实际与预期经济信息，报告期内，针对天翼商业保理应收款的信用损失准备计提比例分析如下：

业务类型 风险资产分类 计提比例

正常类 0%

关注类 50%

保理应收款 次级类 80%

可疑类 90%

损失类 100%

天翼商业保理应收款报告期内原值及计提信用损失准备的情况如下：

单位：百万元

时点 商业保理应收款余额 信用损失准备

2020.12.31 347.26 3.55

2019.12.31 261.76 0.00

2018.12.31 18.91 0.00

（3）天翼融资租赁款项逾期和减值计提情况

报告期内，天翼融资租赁仅于 2020 年正式开展一笔融资租赁业务，该租赁
资产尚处于建设期，未达到可对外出租状态，故于 2020 年末无融资租赁相关应收款，亦不存在融资租赁款项逾期和减值计提情况。

11.2 发行人剥离类金融业务涉及具体资产构成、定价依据及合理性及转让
进展，是否已完整剥离类金融业务


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11.2.1 发行人剥离类金融业务涉及具体资产构成

（1）发行人剥离天翼电子商务涉及具体资产构成情况

2021 年 3 月 26 日，发行人与电信集团签署《关于天翼电子商务有限公司之
股权转让协议》，发行人以 3,896,897,948.05 元的转让对价将其持有的天翼电子商务的股权全部转让给电信集团持有。截至前述股权转让协议签署日，天翼电子商务持有天翼商业保理 100%的股权、甜橙融资租赁 100%的股权、重庆众安小额贷款有限公司 41.1765%的股权。

2021 年 4 月 29 日，天翼电子就股东变更事项办理了工商变更登记，剥离完
成。

根据发行人说明，截至 2020 年末，天翼电子商务合并口径具体资产构成情
况如下：

单位：百万元

项目 2020 年 12 月 31 日 备注
金额 占比

流动资产：

货币资金 6,302.30 48.47% ①

应收账款 397.68 3.06%

预付款项 8.81 0.07%

其他应收款 1,696.20 13.04% ②

存货 2.13 0.02%

一年内到期的非流动资产 1,695.56 13.04% ③

其他流动资产 430.49 3.31%

非流动资产：

长期应收款 1,398.49 10.75% ④

长期股权投资 217.27 1.67%

其他权益工具投资 87.95 0.68%

固定资产 120.75 0.93%

在建工程 35.61 0.27%


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使用权资产 27.58 0.21%

无形资产 323.64 2.49%

开发支出 31.59 0.24%

长期待摊费用 8.46 0.07%

递延所得税资产 28.18 0.22%

其他非流动资产 190.67 1.47%

资产总计 13,003.35 100.00%

注：①货币资金主要为支付业务所需结算备付金；

②其他应收款主要为支付业务产生的天翼电子商务结算款；

③一年内到期的非流动资产主要为甜橙融资租赁业务对用户的短期放款；

④长期应收款主要为甜橙融资租赁对用户的长期放款。

（2）发行人剥离天翼融资租赁涉及具体资产构成情况

2021 年 3 月 26 日，发行人的子公司中国电信国际有限公司与电信集团的子
公司 GUANG HUA PROPERTIES LIMITED 签署《关于天翼融资租赁有限公司
25%股权之股权转让协议》，约定中国电信国际有限公司以 43,683,189.35 元的转让对接将其持有的天翼融资租赁 25%的股权全部转让给 GUANG HUAPROPERTIES LIMITED 持有。

2021 年 3 月 26 日，发行人与电信集团签署《关于天翼融资租赁有限公司 75%
股权之股权转让协议》，约定发行人以 131,049,568.06 元的转让对价将其持有的天翼融资租赁 75%的股权全部转让给电信集团持有。

2021 年 4 月 14 日，天翼融资租赁就股东变更事项办理了工商变更登记，剥
离完成。

根据发行人说明，截至 2020 年末，天翼融资租赁主要资产构成情况如下：
单位：百万元

项目 2020 年 12 月 31 日 备注
金额 占比

货币资金 31.41 17.95%


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预付款项 0.03 0.02%

融资租赁资产 9.81 5.61% ①

其他流动资产 133.76 76.43% ②

资产总计 175.02 100.00%

注：①融资租赁资产主要为租赁资产建设期所形成的资产；

②其他流动资产主要为委托贷款。

11.2.2 定价依据及合理性

（1）出售天翼电子商务股权的定价依据

2021 年 3 月 22 日，北京中同华资产评估有限公司出具《中国电信股份有限
公司拟转让其持有的天翼电子商务有限公司股权所涉及的天翼电子商务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 050238
号），并于 2021 年 3 月 26 日在电信集团完成备案。

2021 年 3 月 26 日，发行人与电信集团签署《关于天翼电子商务有限公司之
股权转让协议》，约定发行人将其持有的天翼电子商务的股权全部转让给电信集团持有，在参考前述资产评估报告评估值的基础上，约定转让对价为3,896,897,948.05 元。

（2）出售天翼融资租赁股权的定价依据

2021 年 3 月 19 日，中企华出具《中国电信股份有限公司拟转让其持有的天
翼融资租赁有限公司全部股权转让给中国电信集团有限公司所涉及的天翼融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第
6061 号），并于 2021 年 3 月 26 日在电信集团完成备案。

2021 年 3 月 26 日，发行人的子公司中国电信国际有限公司与电信集团的子
公司 GUANG HUA PROPERTIES LIMITED 签署《关于天翼融资租赁有限公司
25%股权之股权转让协议》，约定中国电信国际有限公司将其持有的天翼融资租
赁 25%的股权全部转让给 GUANG HUA PROPERTIES LIMITED 持有，在参考
前述资产评估报告评估值的基础上，约定转让对价为 43,683,189.35 元。


北京市海问律师事务所 补充法律意见书

2021 年 3 月 26 日，发行人与电信集团签署《关于天翼融资租赁有限公司 75%
股权之股权转让协议》，约定发行人将其持有的天翼融资租赁 75%的股权全部转让给电信集团持有，在参考前述资产评估报告评估值的基础上，约定转让对价为131,049,568.06 元。

综上，发行人出售天翼电子商务和天翼融资租赁的股权的价格均系参考资产评估机构出具且经有权单位备案的资产评估报告的评估值为基础确定，定价合理。

11.2.3 转让进展，是否已完整剥离类金融业务

（1）出售天翼电子商务股权

2021 年 4 月 13 日，中国人民银行办公厅下发《中国人民银行办公厅关于天
翼电子商务有限公司变更注册资本、非主要出资人及主要出资人的批复》（银办函[2021]24 号），同意天翼电子商务变更主要出资人，发行人将所持全部天翼电子商务股权转让给电信集团。

2021 年 4 月 29 日，天翼电子商务就前述股东变更事项办理了工商变更登记。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成天翼电子商务的剥离。

（2）出售天翼融资租赁股权

2021 年 4 月 13 日，天津市地方金融监督管理局下发《市金融局关于天翼融
资租赁有限公司变更股权结构的支持函》（津金监函[2021]14 号），同意天翼融资租赁的股东变更事项。

2021 年 4 月 14 日，天翼融资租赁就前述股东变更事项办理了工商变更登记。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成天翼融资租赁的剥离。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的类金融业务已完成剥离。

北京市海问律师事务所 补充法律意见书

11.3 天翼电商的股权结构、出资情况、设立时间、业务情况及相关资质审
批情况，说明天翼电商注册资本及股东变更未获得监管机构审批的原因及进展
11.3.1 设立时间、股权结构及出资情况

根据北京市西城区市场监督管理局于2021年4月29日向天翼电子商务有限公司核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000569452589B），天翼电子
商务设立时间为 2011 年 3 月 3 日。

根据天翼电子商务 2021 年第三次股东会审议通过的《天翼电子商务有限公司章程（修订稿）》，截至本补充法律意见书出具之日，天翼电子商务的股权结构及出资情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 出资时间

（元）

1. 中国电信集团有限公司 500,000,000 64.5289%

2. 深圳前海淮润方舟投资企业 54,000,000 6.9691%

（有限合伙）

3. 北京润信瑞恒股权投资管理 37,224,944 4.8042% 2019 年 12 月 31
中心（有限合伙） 日前全部缴纳

4. 东兴证券投资有限公司 23,030,000 2.9722%

5. 深圳中广核信诺一期创新投 20,642,857 2.6641%

资发展基金企业（有限合伙）

6. 中信建投投资有限公司 142,857 0.0184%

7. 成都工投资产经营有限公司 37,830,687 4.8823% 2020 年 12 月 31

共青城华章一本文金投资合 日前全部缴纳
8. 伙企业（有限合伙） 18,071,428 2.3322%

9. 睿智合创（北京）科技有限 13,227,513 1.7071%

公司

10. 天津同历并赢五号企业管理 11,263,227 1.4536%

咨询中心（有限合伙）

11. 宁波梅山保税港区钛丰股权 10,714,285 1.3828%

投资合伙企业（有限合伙）

12. 苏州苏商联合产业投资合伙 6,613,756 0.8536%

企业（有限合伙）

深圳润信新观象战略新兴产

13. 业私募股权投资基金合伙企 6,613,756 0.8536%

业（有限合伙）

14. 北京旷视科技有限公司 6,613,756 0.8536%


北京市海问律师事务所 补充法律意见书

15. 嘉兴启应股权投资合伙企业 5,291,005 0.6828%

（有限合伙）

16. 深圳信诺二期创新产业发展 5,013,227 0.6470%

企业（有限合伙）

17. 金圆资本管理（厦门）有限 3,968,254 0.5121%

公司

18. 瑞世云帆（平潭）投资合伙 3,968,254 0.5121%

企业（有限合伙）

19. 北京中互金启航一号基金管 132,275 0.0171%

理中心（有限合伙）

20. 杭州翼起橙企业管理合伙企 10,485,000 1.3532% 2023 年 12 月 31
业（有限合伙） 日前缴纳

总计 774,847,081 100.0000%

根据北京中铭洲会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 3 日出具的《天翼电
子商务有限公司验资报告》（中铭洲验字（2011）第 020010 号）、天翼电子商务提供的《中国建设网上银行电子回执》及其作出的相关说明，天翼电子商务股东认缴的注册资本均已实缴完毕。

11.3.2 业务情况及相关资质审批情况

根据天翼电子商务提供的资料及说明，天翼电子商务的主营业务为第三方支付业务、银行卡收单业务、预付费卡发行等。天翼电子商务目前取得的业务经营资质如下：

（1）支付业务许可证：天翼电子商务现持有中国人民银行于 2020 年 9 月
14 日核发的《支付业务许可证》（许可证编号：Z2004111000017），根据前述《支付业务许可证》，天翼电子商务业务类型为“互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、银行卡收单、预付卡发行与受理（仅限于线上实名支付账号充值）”，
业务覆盖范围为“全国”，有效期至 2021 年 12 月 21 日。

（2）电信与信息服务业务经营许可证：天翼电子商务现持有北京市通信管
理局 2018 年 6 月 27 日核发的《电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证
编号：京 ICP 证 130180 号），根据前述《电信与信息服务业务经营许可证》，天翼电子商务业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，服务项目为“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药

北京市海问律师事务所 补充法律意见书

品和医疗器械、电子公告服务”，网站名称为“翼支付官方门户”， 网址为
“bestpay.cn；bestpay.com.cn”，有效期自 2018 年 6 月 27 日至 2023 年 6 月 27 日。
（3）中国证监会关于基金销售支付结算机构备案的复函：中国证监会基金
机构监管部于 2014 年 4 月 29 日向天翼电子商务和中信银行股份有限公司（以下
简称“中信银行”）下发《关于对天翼电子商务有限公司备案为基金销售支付结算机构无异议的复函》，对天翼电子商务在中信银行监督下开展基金销售支付结算业务不持异议；对天翼电子商务开立在中信银行北京富华支行账户（账号：7110310182200010011）备案无异议，对天翼电子商务开立在中国光大银行北京礼士路支行账户（账号：75010188000067388）备案无异议。

（4）高新技术企业证书：天翼电子商务现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR202011001778），发证时间为 2020 年 10 月 21 日，有效期为三年。
11.3.3 注册资本及股东变更审批进展

2021 年 4 月 13 日，中国人民银行办公厅下发《中国人民银行办公厅关于天
翼电子商务有限公司变更注册资本、非主要出资人及主要出资人的批复》（银办函[2021]24 号），同意天翼电子商务以增加 139,806,423 元注册资本方式新增 14家非主要出资人，注册资本由 635,040,658 元增至 774,847,081 元；同意天翼电子商务变更主要出资人，发行人将所持全部天翼电子商务股权转让给电信集团，天翼电子商务实际控制人不变。

2021 年 4 月 29 日，天翼电子商务就前述股东变更事项办理了工商变更登记。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，天翼电子商务已就其注册资本及股东变更事宜取得监管机构的审批，并已完成工商变更登记。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）


北京市海问律师事务所 补充法律意见书

（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于中国电信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的补充法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所

负责人： 经办律师：

张继平 魏双娟

徐启飞

年 月 日

北京市海问律师事务所

关于中国电信股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的
补充法律意见书（二）

2021 年 7 月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）

Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China

电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com

北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU


目 录

一、《告知函》之问题一.............................................................................................. 5二、《告知函》之问题二............................................................................................ 10三、《告知函》之问题三............................................................................................ 14四、《告知函》之问题四............................................................................................ 23五、《告知函》之问题五............................................................................................ 25六、《告知函》之问题十四........................................................................................ 46七、《告知函》之问题十六........................................................................................ 55八、《告知函》之问题十七........................................................................................ 61九、《告知函》之问题十八........................................................................................ 62

北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）

北京市海问律师事务所

关于中国电信股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的

补充法律意见书（二）

致：中国电信股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受中国电信股份有限公司（以下简称“发行人”或“中国电信”）的委托，担任中国电信首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。

应中国电信的要求，根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（中华人民共和国主席令第 15 号，以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（中华人民共和国主席令第 37 号，以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 修正）》（以下简称“《首发管理办法》”）及其他中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下合称“中国法律”）
的规定，以及中国证监会于 2021 年 5 月 28 日出具的 210974 号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的有关要
求，本所已于 2021 年 4 月 15 日就本次发行及上市出具了《北京市海问律师事务
所关于中国电信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市海问律师事务所为中国电信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市项目出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2021年 6 月 18 日就本次发行及上市出具了《北京市海问律师事务所关于中国电信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据中国证监会于 2021 年 7 月 14 日出具的《关于请做好中国电信股份有限
公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的有关要求，本所现出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报

北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）

告》和《补充法律意见书（一）》的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的相关内容（包括有关的事实陈述和结论意见）与本补充法律意见书不一致或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。除另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，应具有与《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中定义的相同含义。

为出具本补充法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与发行人本次发行及上市相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本补充法律意见书的分析及结论的重要依据。

本所仅就与发行人本次发行及上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本补充法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此仅履行普通人一般的注意义务。本所在本补充法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：

1. 本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；


北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）

2. 本所要求发行人提供本所认为出具本补充法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；

3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；

5. 本所同意发行人在为本次发行及上市而编制的《中国电信股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书（上会稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

6. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：


北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）

一、 《告知函》之问题一

关于资产完整性。公司作为被许可方使用他人资产，包括商标授权，无线电频率和码号资源授权，经营资质授权。请发行人进一步说明并披露：（1）未将上述商标转入发行人的原因和合理性；（2）设定商标许可有效期的原因和合理性；（3）公司作为被许可方使用他人资产是否符合资产完整性的要求，是否存在《首发管理办法》第三十条第（五）项的情形，相关风险是否充分披露；（4）是否具备独立面向市场的能力，是否具有业务独立性。请保荐机构、发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

1.1 未将上述商标转入发行人的原因和合理性

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在日常经营活动
及品牌推广过程中，实际使用电信集团的授权商标主要包括“ ”、
“ ”、“ ”、“ ”、“ ”、“ ”、
“ ”等。

根据发行人说明，基于如下原因，电信集团未将前述注册商标注入发行人：
1.1.1 电信集团自身业务经营仍需使用相关商标

电信集团授权发行人使用的前述商标长期由电信集团持有，并广泛使用作为品牌标识，前述注册商标已经成为电信集团的主要标识，在体现电信集团品牌形象、传承商标美誉度方面具有重要意义。同时，该等商标系电信集团的企业标识、全网性业务标识，服务涵盖范围较广，除发行人外，电信集团及电信集团下属其他多家子公司亦同时在使用该等商标作为品牌标识。

1.1.2 以授权方式使用该等商标不会对发行人的生产经营产生不利影响


北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）

发行人作为提供电信服务的运营商，客户在选择发行人产品和服务时主要看重发行人的服务能力和质量，而不仅是电信集团许可使用的注册商标。前述授权方式已经可以满足发行人日常经营对注册商标的使用需求，发行人合法拥有该等商标的使用权，在生产经营过程中亦未曾发生因商标采用授权使用方式而影响发行人业务开展的情形。

1.1.3 发行人可以长期、无偿、稳定使用电信集团的注册商标

除与发行人签署《商标许可使用协议》及其补充协议外，为了进一步保障发行人能够长期、无偿、稳定的使用该等注册商标，电信集团已经出具如下承诺：
“一、本公司与中国电信签署的《商标许可使用协议》及其补充协议一经到期即自动延长 3 年，直至本公司不再通过直接或间接方式控制中国电信之日终止；

二、在《商标使用许可协议》及其补充协议有效期内，本公司将依法合理持续拥有上述注册商标，采取一切适当措施保障许可商标的所有权，并保证不会作出有意损害注册商标有效性的任何行动，以保障中国电信及其控股子公司长期有效使用上述商标。”

通过以上安排，发行人可以长期、无偿、稳定使用电信集团的注册商标，不会因此而损害发行人及中小股东利益。

1.1.4 电信集团将商标授权发行人使用的方式符合大型央企商标管理的惯
例

经核查，央企集团公司将其持有的注册商标通过授权的方式许可给下属 A股上市公司使用是较为常见的商标管理模式，举例如下：

序 央企集团公司 下属上市公司 授权安排

号

联通集团（现已更 联通集团许可中国联通和中国联合网络通信有
1. 名为“中国联合 中国联通 限公司（以下简称“联通运营公司”）使用其持
网络通信集团有 （600050.SH） 有的文字及图形商标，中国联通和联通运营公
限公司”） 司无需向联通集团支付任何商标使用许可费。


北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）

该等授权已签订《商标使用许可合同》。

神华集团（现已更 神华集团授权中国神华及中国神华的附属企业
2. 名为“国家能源 中国神华 无偿使用其拥有的在国内注册的商标共计 128
投资集团有限责 （601088.SH） 项，该等授权已签订《商标使用许可协议》。
任公司”）

中国石油天然气

集团公司（现已更 中国石油 中国石油获准无偿排他使用中国石油集团以中
3. 名为“中国石油 （601857.SH） 国石油集团成员企业名义注册的59类123项商
天然气集团有限 标，该等许可已签订《商标使用许可合同》。
公司”）

中国海运（集团） 中国海运将其在国家工商局注册的相关图形商
4. 总公司（现已更名 中远海发 标无偿许可予中远海发及附属公司使用，该等
为“中国海运集 （601866.SH） 许可已分别依法签订了四份《商标使用许可合
团有限公司”） 同》。

中国中煤能源集

团公司（现已更名 中煤能源 中煤能源通过许可使用方式从中煤集团获得
5. 为“中国中煤能 （601898.SH） 115 项注册商标的许可使用权，该等许可均依
源 集 团 有 限 公 法签订了《商标使用许可框架协议》。

司”）
注：以上信息均来自于相关上市公司招股说明书的披露。

综上，电信集团并未将前述商标转让给发行人，而是采取将相关商标以许可的形式授权给发行人使用，发行人可以长期、稳定地使用该等授权商标。

1.2 设定商标许可有效期的原因和合理性

2002 年 9 月 10 日，在发行人于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）上市过程中，发行人与电信集团签订了《商标许可使用协议》，该协
议的有效期至 2004 年 12 月 31 日。在前述协议到期后，发行人与电信集团陆续
签订了一系列补充协议，现行有效的《关于<商标许可使用协议>的补充协议》
系双方于 2018 年 8 月 20 日签订，该补充协议将原协议续展三年，有效期限续展
至 2021 年 12 月 31 日。

根据发行人说明，作为一项日常关联交易协议，发行人连同其他日常关联交易协议统一设置三年的有效期限，并在到期后提交董事会、股东大会予以审议，符合发行人公司治理的惯例和实践。


北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）

此外，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第 47 条的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据该指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。因此，发行人设定前述商标许可有效期亦符合上交所相关要求和监管精神，具有合理性。

1.3 公司作为被许可方使用他人资产是否符合资产完整性的要求，是否存
在《首发管理办法》第三十条第（五）项的情形，相关风险是否充分披露

1.3.1 商标

根据发行人与电信集团签署的《商标许可使用协议》及相关补充协议，电信集团向发行人授予其在中国境内注册的商标的使用权，不收取任何费用。为确保前述协议到期后发行人可以继续使用授权商标，电信集团已出具承诺函，承诺电信集团与发行人之间签署的《商标许可使用协议》及其补充协议一经到期即自动延长 3 年，直至电信集团不再通过直接或间接方式控制发行人，在《商标使用许可协议》及其补充协议有效期内，电信集团将依法合理持续拥有上述注册商标，采取一切适当措施保障许可商标的所有权，并保证不会作出有意损害注册商标有效性的任何行动，以保障发行人及其控股子公司长期有效使用上述商标。因此，发行人可以长期、稳定地使用电信集团持有的相关注册商标。

1.3.2 电信业务经营资质、无线电频率和码号资源

根据电信行业目前的监管实践，工信部直接面向三家电信运营商（中国移动、中国电信和中国联通）的集团公司颁发电信业务经营资质，准许三家电信运营商的集团公司使用无线电频率和码号资源等电信资源，并由集团公司授权给其各自运营主体使用前述电信业务经营资质和相关电信资源。

工信部于 2019 年 6 月 5 日向电信集团核发《基础电信业务经营许可证》
（A1.A2-20090002 号），该证书有效期至 2029 年 1 月 6 日，于 2019 年 7 月 17
日向电信集团核发《增值电信业务经营许可证》（A2.B1.B2-20090001），该证
书有效期至 2024 年 1 月 29 日，前述证书已经直接载明电信集团授权发行人经营
相关电信业务。就无线电频率和码号资源的授权使用，电信集团已出具《授权书》，该等授权在电信集团持有工信部分配的相应无线电频率和码号资源期间内持续有效。


北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）

根据发行人说明，自发行人设立以来，主管部门一直采用前述监管及授权模式，该等经营资质和电信资源到期前，电信集团将向工信部申请续期该等经营资质和电信资源，因此，发行人可以长期使用前述电信业务经营资质、电信资源。
1.3.3 IPTV 传输业务经营资质

根据广播电视行业目前监管实践，国家广播电视总局直接面向三家电信运营商（中国移动、中国电信和中国联通）的集团公司颁发《信息网络传播视听节目许可证》，并准许三家电信运营商的集团公司授权给其各自运营主体使用前述《信息网络传播视听节目许可证》开展 IPTV 业务。

国家广播电视总局于 2018 年 9 月 17 日向电信集团核发《信息网络传播视听
节目许可证》（0112646），该证书有效期至 2021 年 9 月 17 日，前述证书已经
直接载明授权发行人经营 IPTV 业务。根据发行人说明，自电信集团取得《信息网络传播视听节目许可证》以来，主管部门一直采用前述监管及授权模式，该等经营资质到期前，电信集团将向国家广播电视总局申请续期该等经营资质，因此，发行人可以长期使用前述资质。

综上，电信集团和发行人已经采取了必要的措施，确保发行人可以长期使用前述商标、电信业务经营资质、无线电频率和码号资源、IPTV 传输业务经营资质，上述授权并不影响发行人资产完整性的要求，不存在《首发管理办法》第三十条第（五）项的情形。

发行人已在《招股说明书》之“第四节 风险因素”之“五、法律风险”之“（三）公司使用的部分商标来自控股股东授权的风险”中披露了前述商标授权的情形，并说明了若相关承诺未被有效履行发行人将面临的不利影响；发行人已在《招股说明书》之“（五）公司作为被许可方使用他人资产的情况”中披露了前述商标、无线电频率和码号资源以及经营资质授权的情形，充分披露了相关风险。

1.4 是否具备独立面向市场的能力，是否具有业务独立性


北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）

发行人是电信集团开展电信业务和 IPTV 传输业务的运营实体，基于电信集团的授权，发行人从事电信业务和 IPTV 传输业务，向客户提供相关服务。如前所述，发行人取得电信集团的前述授权，已经过工信部、国家广播电视总局等主管部门的批准或认可，此种授权模式自发行人设立以来一直沿用至今，符合相关行业的监管惯例和同行业公司的市场惯例。

根据发行人说明并经本所核查，发行人拥有独立于电信集团及其控制的其他企业的与生产、经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有（含租赁）与生产、经营有关的主要厂房、设备以及专利的所有权或者使用权，具有独立的采购和产品销售系统。

根据发行人说明并经本所核查，发行人设有必需的经营管理部门负责业务经营，该等经营管理系统独立于电信集团及其控制的其他企业；发行人拥有从事主营业务独立的生产、研发、销售及采购体系，拥有独立从事生产、研发、销售的能力，不依赖电信集团及其控制的其他企业。

因此，发行人具备独立面向市场的能力，具有业务独立性。
二、 《告知函》之问题二

关于人员独立性。据申报材料，发行人共有 4 名高级管理人员同时在电信
集团兼职高级管理人员，包括发行人执行董事、总裁兼首席运营官李正茂兼任电信集团董事兼总经理；发行人执行副总裁张志勇兼任电信集团副总经理、首席网络安全官及总法律顾问；发行人执行董事兼执行副总裁刘桂清兼任电信集团副总经理；发行人执行董事、执行副总裁、财务总监兼董事会秘书朱敏兼任电信集团总会计师。请发行人进一步说明和披露：（1）四位高管在控股股东兼职除董事以外职务的必要性；（2）上述兼职行为是否符合证监会《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的要求，是否符合人员独立性的要求，是否构成本次发行的实质障碍；（3）如何防范电信集团不当控制发行人的风险，确保发行人真正独立于电信集团。请保荐机构、发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

2.1 四位高管在控股股东兼职除董事以外职务的必要性


北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）

截至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管理人员在控股股东电信集团同时担任除董事、监事以外的其他职务的情况如下：

姓名 在公司任职情况 在控股股东任职情况

李正茂 总裁兼首席运营官 总经理

张志勇 执行副总裁 副总经理、首席网络安全官、
总法律顾问

刘桂清 执行副总裁 副总经理

朱敏 执行副总裁、财务总监兼董事会秘书 总会计师

上述人员兼职的原因和必要性如下：

1、兼职安排符合电信行业全程全网特点。电信网络在经营管理上具有全程全网、联合作业的自然属性，客观上要求对全网的发展战略、经营策略、网络建设、运营支持系统、电信服务和技术标准等，进行统一管理并组织实施，需要统一协调全网管理资源、客户资源、技术资源，确保全网运行的效率及安全性。
2、兼职安排符合发行人为电信集团资产、收入、利润核心来源的特征。2020年末，发行人资产总计占电信集团 78.30%；归属于母公司股东净资产占电信集团 97.07%；2020 年实现营业总收入占电信集团 79.16%，归属于母公司所有者净利润占电信集团 158.64%。鉴于电信集团资产、收入、利润核心来源于发行人，电信集团和发行人之间的高管任职安排有利于协调全网资源，提升管理效率。
3、兼职安排符合电信业务经营许可的监管体制。根据电信行业目前的监管实践，工信部直接面向三家电信运营商（中国移动、中国电信和中国联通）的集团公司颁发电信业务经营资质，准许三家电信运营商的集团公司使用无线电频率和码号资源等电信资源，并由集团公司授权给其各自运营主体使用。兼职安排有效保证了电信股份和电信集团在经营牌照的发放、授权、业务运营上的高度协调统一。

4、兼职安排已实际实行多年，公司运作健康有序。自发行人 H 股上市以来，一直维持高管在电信集团和发行人同时任职的管理架构，电信集团高管人员由中组部任命，对上接受国有资产主管部门的领导和管理，对下可按市场化原则依法对上市公司进行管理。在电信集团兼职的上述高级管理人员勤勉尽职履责，积极

北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）

履行公司的相关职责，不存在因兼职情形而出现分散工作精力和损害其他股东利益的行为，不会实质影响公司的人员独立性。

综上，上述兼职情况符合电信行业全程全网特点，符合发行人为电信集团资产、收入、利润核心来源的特征，符合电信业务经营许可的监管体制，具有必要性。

2.2 上述兼职行为是否符合证监会《关于上市公司总经理及高层管理人员
不得在控股股东单位兼职的通知》的要求，是否符合人员独立性的要求，是否构成本次发行的实质障碍

发行人高级管理人员李正茂、张志勇、刘桂清、朱敏在控股股东电信集团兼职除董事以外的职务与《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单
位兼职的通知》的要求不一致。就此，电信集团已于 2021 年 3 月 12 日向国务院
国资委递交《中国电信集团有限公司关于对高管兼任中国电信股份有限公司高管职务予以豁免的请示》（中国电信[2021]81 号），提请国务院国资委协调有关主管部门对电信集团高管兼任电信股份高管职务予以豁免。

根据发行人说明，上述高级管理人员将主要精力用于发行人，勤勉尽职履责，并优先履行发行人的相关职责。报告期内，上述高级管理人员不存在违反高级管理人员职责或未履行忠实、勤勉义务的情形。根据上述高级管理人员填写的调查问卷，除在电信集团和发行人（包括发行人控股子公司）任职外，上述高级管理人员不存在与发行人存在利益冲突的对外投资情况。上述高级管理人员已出具书面承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

综上，本所认为，发行人高级管理人员在控股股东电信集团兼职除董事以外的职务未对发行人的人员独立性造成重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。

2.3 如何防范电信集团不当控制发行人的风险，确保发行人真正独立于电
信集团

发行人根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，建立

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了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的健全、完善的公司治理架构，同时，董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会，并相应制定了各专门委员会的议事规则，明确了其权责、议事程序和规则，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。前述机构独立运作，独立行使决策权、监督权和经营管理职权，严格按照法律法规和公司内部治理制度的规定履行各自职责。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》《中国电信股份有限公司董事会议事规则》《中国电信股份有限公司监事会议事规则》《中国电信股份有限公司独立董事工作制度》《中国电信股份有限公司董事会秘书工作细则》等公司治理制度，进一步明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司的规范化运作提供了制度保障。
此外，发行人在《公司章程（草案）》《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》《中国电信股份有限公司董事会议事规则》及《中国电信股份有限公司监事会议事规则》等内部治理制度中对公司重大投资、对外担保、关联交易等事项的审议和决策程序等进行了规定，并根据有关法律法规建立了《中国电信股份有限公司关联（连）交易管理办法》《中国电信股份有限公司对外担保管理办法》及《中国电信股份有限公司对外投资管理制度》在内的一系列内部管理制度，从而避免利益输送及利益冲突，保持发行人独立性，保障发行人及中小股东的利益。
报告期内，发行人作为香港联交所和纽约证交所上市公司，公司治理及规范运作情况良好，未出现因为公司治理有效性问题被香港联交所或纽约证交所采取监管措施或处罚的情形，未发生过电信集团利用其控制地位侵害发行人利益的情形。此外，根据德勤出具的《中国电信股份有限公司内部控制审核报告》，德勤
认为，发行人 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的规定在所有
重大方面保持了有效的财务报表内部控制。

综上，本所认为，发行人通过不断完善相关内部控制制度、提高公司治理水平等措施来防范电信集团不当控制发行人的风险，确保发行人真正独立于电信集团。报告期内，未发生过电信集团利用其控制地位侵害发行人利益的情形。


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三、《告知函》之问题三

关于资金归集。据申报材料，2018 年 4 月，电信集团与工商银行签署《现
金管理综合服务协议（人民币委托贷款资金池及支付额度控制）》，电信集团委托工商银行办理委贷资金池业务。2018 年 7 月，发行人向工商银行出具《资金池及结算账户支付控制业务授权加入承诺函》，授权工商银行将发行人-特定银行账户（以下简称“授权账户”）加入电信集团在工商银行的委贷资金池体系及支付额度控制服务。发行人授权账户实施零余额管理。发行人授权账户与其他账户相隔离，电信集团仅在授权范围内划转发行人主动向授权账户调入的资金，不能通过资金池模式对其他非授权账户归集资金，能有效避免出现关联方非经营性资金占用。报告期内，发行人的授权账户持续保持向电信集团净借入状态，不存在电信集团对发行人的非经营性资金占用。请发行人补充说明并披露：（1）结合电信集团与工商银行签订的《现金管理综合服务协议（人民币委托贷款资金池及支付额度控制）》以及发行人出具的《资金池及结算账户支付控制业务授权加入承诺函》的主要内容，发行人参与集团委贷式资金池及额度控制服务的具体情况，是否存在强制性资金归集要求，是否对发行人的财务独立性构成重大不利影响；（2）列表说明报告期发行人的授权账户、存入资金、借贷资金与归还资金的具体情况；发行人授权账户实施零余额管理的具体情况；（3）发行人在授权账户里存入的资金使用是否受限，发行人授权账户资金的使用是否完全独立于集团，是否需要集团审批，如是，审批的程序；相关账户资金是否存在被挪用、质押、担保的情形；集团主账户出现被司法冻结、查封等情形下，发行人授权账户资金是否仍可自由使用；（4）发行人办理委托贷款提款和还款时，从授权账户拨付资金（提款）、从其他账户向授权账户调入资金（还款）履行的审批程序；（5）电信集团在授权范围内划转发行人主动向授权账户调入的资金，是否构成电信集团对发行人的非经营性资金占用；资金归集在集团主账户的情况，是否属于《首发业务若干问题解答》里规定的“与关联方或第三方直接进行资金拆借”、“违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金”等财务内控重大不规范情形；（6）对前述资金归集情形进行整改的具体情况，资金归集业务未在申报前整改清理完毕的具体原因，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和发行人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

3.1 结合电信集团与工商银行签订的《现金管理综合服务协议（人民币委
托贷款资金池及支付额度控制）》以及发行人出具的《资金池及结算账户支付

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控制业务授权加入承诺函》的主要内容，发行人参与集团委贷式资金池及额度控制服务的具体情况，是否存在强制性资金归集要求，是否对发行人的财务独立性构成重大不利影响

根据电信集团与中国工商银行签订的《现金管理综合服务协议（人民币委托贷款资金池及支付额度控制）》（以下简称“协议”），发行人于 2018 年 7 月在中国工商银行新开立一个账户，并向中国工商银行出具《资金池及结算账户支付控制业务授权加入承诺函》，即将该账户（以下简称“授权账户”）纳入电信集团资金池账户体系，并由此建立与电信集团的委托贷款关系。

发行人有借款需求时，经向电信集团申请并同意后，由电信集团向银行发送指令，由银行在系统中设置授权账户借款额度及额度可使用周期。根据协议规定，发行人可在额度范围及额度使用周期内，按需从电信集团借入委托贷款。通过银行系统设置，电信集团以联动支付方式向发行人授权账户划拨资金，划转资金作为发放的委托贷款。

发行人有还款需求时，发行人履行相关审批程序后，将资金从发行人其他账户划转至授权账户，银行系统根据统一规则设置，从发行人授权账户将资金划拨至电信集团主账户。根据协议规定，由于发行人借入电信集团委托贷款有余额，发行人授权账户向电信集团主账户划拨资金时，该划转资金即作为归还电信集团向发行人发放的委托贷款。

综上，发行人参与电信集团委托贷款资金池及额度控制服务是从电信集团借入委托贷款的一种方式，且该方式能更为灵活的办理委托贷款放款、还款，有利于发行人提升资金运作效率。电信集团主账户归集发行人授权账户资金，均系发行人主动向授权账户调入用于归还委托贷款的资金，不存在强制性资金归集要求，对发行人的财务独立性不构成重大不利影响。

3.2 列表说明报告期发行人的授权账户、存入资金、借贷资金与归还资金
的具体情况；发行人授权账户实施零余额管理的具体情况

发行人授权账户开立于中国工商银行股份有限公司北京市分行，账号为0200003319300004108。报告期内，发行人通过授权账户向电信集团借入和归还资金的具体情况如下：


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单位：百万元

关联方名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

期初委贷余额 5,476.17 987.38 0.00

借入委贷金额 8,647.63 19,088.79 10,597.38

借入委贷笔数 12 18 10
电信集团 归还委贷金额 5,700.00 14,600.00 9,610.00

归还委贷笔数 11 34 9

期末委贷余额 8,423.80 5,476.17 987.38

注：2018 年委贷资金池业务开展不满一年，该年度实际利率已进行年化处理

发行人授权账户实施“零余额”管理体现在以下方面：

（1）当发行人取得委托贷款时，向电信集团提出申请，电信集团通过银行系统设置发行人授权账户借款额度和额度可使用周期（一般按月）。当发行人从授权账户调出资金时，由主账户以联动支付方式向发行人授权账户划拨资金完成资金调出和委托贷款发放，发行人授权账户无资金余额；

（2）当发行人偿还委托贷款时，将资金从其他自有账户划转至授权账户，银行根据系统设置，将资金全额划转（一般日终）至电信集团主账户，完成委托贷款还款，发行人授权账户无资金余额；

（3）发行人授权账户自纳入电信集团委托贷款资金池以来，每日账户余额均为零。

3.3 发行人在授权账户里存入的资金使用是否受限，发行人授权账户资金
的使用是否完全独立于集团，是否需要集团审批，如是，审批的程序；相关账户资金是否存在被挪用、质押、担保的情形；集团主账户出现被司法冻结、查封等情形下，发行人授权账户资金是否仍可自由使用

发行人有归还委托贷款需求时，在履行发行人内部资金调拨相关审批程序后，将资金从发行人其他账户调拨至授权账户，银行根据系统设置，将资金全额划转至电信集团主账户，即完成委托贷款还款。在触发系统还款操作前，发行人在授权账户存入的资金使用不受限制，完全独立于集团，资金使用不需要集团审批。


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报告期内，不存在授权账户资金被挪用、质押及担保的情形。

根据协议，电信集团主账户出现被司法冻结、查封等情形下，存在将主账户相关的资金池服务暂停的可能，但该等情形仅针对特定账户，不影响其他主体或账户。因此，电信集团主账户出现被司法冻结、查封等情形下，发行人授权账户仍可自由支配，账户资金仍可自由使用。

3.4 发行人办理委托贷款提款和还款时，从授权账户拨付资金（提款）、从
其他账户向授权账户调入资金（还款）履行的审批程序

发行人借入或归还电信集团委托贷款纳入预算管控，办理委贷资金池提款和还款均需履行资金调拨相关审批程序，具体情况如下：

（1）发行人根据年度现金流预算，制定委托贷款年度计划，核定当年度从电信集团借入委托贷款的规模上限（即在任意时点，从电信集团借入委托贷款的余额上限），相关安排纳入公司全面预算履行相应决策程序；

（2）发行人逐月编制月度预算，根据资金状况，在年度计划安排的范围内，制定当月向电信集团借入或偿还委托贷款的具体安排，并预计月末从电信集团借入委托贷款的余额，确保不发生净借出的情形，相关安排经主办部门两位领导联签审批；

（3）发行人根据月内资金实际情况，适时发起借入或归还委托贷款的流程。借入委托贷款时，发行人发起从授权账户调出资金；归还委托贷款时，发行人发起从其他账户向授权账户调入资金。相关资金调拨均经主办部门两位领导联签审批。

3.5 电信集团在授权范围内划转发行人主动向授权账户调入的资金，是否
构成电信集团对发行人的非经营性资金占用；资金归集在集团主账户的情况，是否属于《首发业务若干问题解答》里规定的“与关联方或第三方直接进行资金拆借”、“违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金”等财务内控重大不规范情形


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3.5.1 电信集团在授权范围内划转发行人主动向授权账户调入的资金，不构成电信集团对发行人的非经营性资金占用

报告期内，电信集团从电信股份授权账户划转资金的具体情况如下：

单位：百万元

序号 日期 划转金额 当日贷款本金余额

1 2018-09-27 1,500.00 6,021.57

2 2018-10-24 3,500.00 3,642.95

3 2018-10-26 500.00 3,142.95

4 2018-10-29 2,200.00 942.95

5 2018-10-31 500.00 442.95

6 2018-11-09 460.00 1.32

7 2018-12-27 400.00 1,536.72

8 2018-12-28 250.00 1,286.72

9 2018-12-29 300.00 986.72

10 2019-01-30 700.00 287.38

11 2019-02-13 250.00 40.27

12 2019-04-02 450.00 11,630.69

13 2019-04-22 350.00 11,280.69

14 2019-04-29 100.00 11,180.69

15 2019-04-30 200.00 10,980.69

16 2019-04-30 200.00 10,780.69

17 2019-05-23 200.00 10,932.23

18 2019-05-24 200.00 10,732.23

19 2019-05-27 500.00 10,232.23

20 2019-05-28 1,500.00 8,732.23

21 2019-06-25 600.00 8,164.21

22 2019-06-27 300.00 7,864.21

23 2019-06-27 350.00 7,514.21

24 2019-07-10 300.00 7,589.21


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25 2019-07-16 250.00 7,339.21

26 2019-09-04 300.00 13,164.83

27 2019-09-12 400.00 12,764.83

28 2019-09-24 100.00 12,664.83

29 2019-09-25 300.00 12,364.83

30 2019-09-26 500.00 11,864.83

31 2019-09-27 500.00 11,364.83

32 2019-09-27 50.00 11,314.83

33 2019-09-29 200.00 11,114.83

34 2019-09-30 300.00 10,814.83

35 2019-10-29 300.00 10,592.20

36 2019-11-05 500.00 10,124.78

37 2019-11-14 700.00 9,424.78

38 2019-11-28 600.00 8,824.78

39 2019-12-13 300.00 8,553.19

40 2019-12-18 600.00 7,953.19

41 2019-12-19 1,500.00 6,453.19

42 2019-12-24 500.00 5,953.19

43 2019-12-27 500.00 5,453.19

44 2020-01-13 500.00 4,976.17

45 2020-01-15 300.00 4,676.17

46 2020-01-15 300.00 4,376.17

47 2020-01-19 400.00 3,976.17

48 2020-01-20 100.00 3,876.17

49 2020-02-24 450.00 3,440.21

50 2020-02-25 50.00 3,390.21

51 2020-03-05 2,000.00 1,400.88

52 2020-03-26 500.00 900.88

53 2020-04-26 500.00 405.80

54 2020-09-21 600.00 8,335.43


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根据上表，报告期内，电信集团从发行人授权账户划转资金 54 笔，且在任一划转时点，划转资金均不超过委托贷款本金余额。根据协议规定，由于发行人借入电信集团委托贷款有余额，发行人授权账户向电信集团主账户划拨资金时，该划转资金作为归还电信集团向发行人发放的委托贷款。因此，电信集团在授权范围内划转发行人主动向授权账户调入的资金，系委托贷款资金池体系下发行人向电信集团偿还委托贷款，不构成电信集团对发行人的非经营性资金占用。

3.5.2 参与电信集团委托贷款资金池不属于《首发业务若干问题解答》规定的财务内控重大不规范情形

根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 41，“部分首发企
业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如①为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（以下简称‘转贷’行为）；②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；③与关联方或第三方直接进行资金拆借；④通过关联方或第三方代收货款；⑤利用个人账户对外收付款项；⑥出借公司账户为他人收付款项；⑦违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。”

如前所述，发行人参与电信集团委托贷款资金池及额度控制服务是从电信集团借入委托贷款的一种方式，电信集团主账户归集发行人授权账户资金，均系发行人主动向授权账户调入用于归还委托贷款的资金。同时，发行人制定并有效执行资金管理相关内控制度，通过委托贷款资金池授权账户借入或归还委托贷款，均履行了相关审批程序。因此，发行人资金归集在电信集团主账户的情况，不属于《首发业务若干问题解答》里规定的“与关联方或第三方直接进行资金拆借”、“违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金”等财务内控重大不规范情形。

因此，发行人参与电信集团委托贷款资金池，不属于《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》里规定的财务内控重大不规范情形。

3.6 对前述资金归集情形进行整改的具体情况，资金归集业务未在申报前
整改清理完毕的具体原因，是否构成本次发行障碍


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3.6.1 发行人退出电信集团委托贷款资金池的情况

（1） 2021 年 7 月 14 日，发行人向中国工商银行提交《资金池及结算账户
支付控制业务授权退出承诺函》，申请公司授权账户退出《现金管理综合服务协议（人民币委托贷款资金池及支付额度控制）》项下的委托贷款资金池及支付额度控制服务体系，结清公司在该委托贷款资金池项下的借款本金及利息，解除公司与电信集团的委托贷款资金池关系。同日，发行人向电信集团结清委托贷款资金池项下的全部贷款本金及利息。

（2）2021 年 7 月 15 日，中国工商银行向中国电信出具《确认函》，确认如
下：

“我行于2021年7月14日接到关于贵公司退出中国电信集团有限公司在我行委贷资金池的申请后，已于当日结清中国电信股份有限公司在该委贷资金池项下的借款本金及利息，并已解除中国电信股份有限公司与中国电信集团有限公司的委贷资金池关系。

目前中国电信股份有限公司无任何账户下挂在中国电信集团有限公司在我行的委贷资金池下，且不存在尚未结清的委托贷款及相应利息、服务费。”

（3）2021 年 7 月 15 日，电信集团出具《确认函》，确认如下：

“2018 年，中国电信股份有限公司作为成员单位授权其银行账户加入我公司在中国工商银行股份有限公司北京市分行（以下简称“中国工商银行”）设立
的委托贷款资金池。2021 年 7 月 14 日，中国电信股份有限公司向中国工商银行
申请退出我公司在中国工商银行的委托贷款资金池，我公司已知晓并同意上述申请，同时确认如下事项：

1）中国电信股份有限公司与我公司的委托贷款资金池关系已解除；

2）目前中国电信股份有限公司无任何账户下挂在我公司委托贷款资金池下；

北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）

3）中国电信股份有限公司与我公司在委托贷款资金池项下不存在争议或潜在纠纷；

4）中国电信股份有限公司在该委托贷款资金池项下的借款本金及利息已结清。”

3.6.2 发行人前期参与委托贷款资金池，未在申报前整改清理完毕的具体原
因

发行人参与电信集团委托贷款资金池及额度控制服务是从电信集团借入委托贷款的一种方式，且该方式能更为灵活的办理委托贷款放款、还款，有利于发行人提升资金运作效率。同时，发行人制定并有效执行资金管理相关内控制度，通过委托贷款资金池授权账户借入或归还委托贷款，均履行了相关审批程序。报告期内，发行人授权账户始终保持向电信集团净借入的状态，不存在电信集团非经营性占用发行人资金的情形。综上，发行人在申报前保留委托贷款资金池业务。
3.6.3 发行人资金归集业务不构成发行障碍

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条，“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》第五十一条第（三）款，“财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。”

报告期内，发行人的授权账户持续保持向电信集团净借入状态，不存在电信集团对发行人的非经营性资金占用。发行人自有资金独立存放于银行账户中，不存在与股东、其他关联方混用银行账户的情形。发行人授权账户与其他账户相隔离，电信集团仅在授权范围内划转发行人主动向授权账户调入用于偿还委托贷款的资金，不能通过资金归集安排划转其他非授权账户资金。参与委托贷款资金池业务对发行人财务独立性不构成重大不利影响。


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综上所述，本所认为，发行人参与电信集团委托贷款资金池，未违反《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》之相关规定，不构成本次发行的障碍。截止本补充法律意见书出具之日，发行人已退出电信集团的委托贷款资金池及额度控制服务体系，资金归集业务已清理完毕。

四、《告知函》之问题四

关于独立董事。谢孝衍先生于 2005 年 9 月加入公司董事会。现任本公司独
立非执行董事。发行人现任独立董事谢孝衍、徐二明、王学明连续担任发行人独立董事的年限均已超过六年。请发行人进一步说明和披露：（1）谢孝衍担任发行人独立董事是否符合拟上市证券交易所有关独立董事任职的要求。（2）独立董事制度中有关独立董事任期的规定和执行是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，发行人独立董事制度是否建立健全并有效运行。请保荐机构、发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

4.1 谢孝衍担任发行人独立董事是否符合拟上市证券交易所有关独立董
事任职的要求

根据香港会计师公会于 2021 年 6 月 18 日发布的新闻稿，因谢孝衍就泰兴光
学集团有限公司 1999 年至 2001 年 3 月 31 日止三个年度的财务报表发表无保留
意见时没有或忽略遵守、维持或以其它方式应用香港会计师公会颁布的专业准则，香港会计师公会对谢孝衍作出谴责，命令谢孝衍缴付罚款 50,000 港元，并与毕马威会计师事务所及另外两名人员共同缴付纪律程序费用 215,672 港元。
根据香港会计师公会网站（https://www.hkicpa.org.hk/）介绍，香港会计师公会系根据《专业会计师条例》成立的香港注册会计师执业资格登记机构，负责会计师资格和执照、标准制定、规范会员行为、会员支持与发展等，因此，谢孝衍所受上述处罚为其作为会计师所属的专业组织作出。

《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十三条规定：“独立董事候选人应无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

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（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评…”。如上所述，谢孝衍所受香港会计师公会处罚并非证券监管机构作出，不属于上述不得担任独立董事的情形。

综上，谢孝衍被香港会计师公会处罚的情形不影响其担任发行人独立董事，其担任发行人独立董事不因此违反上交所有关独立董事任职的要求。

4.2 独立董事制度中有关独立董事任期的规定和执行是否符合《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，发行人独立董事制度是否建立健全并有效运行

截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事谢孝衍先生、徐二明先生和王学明女士的任期已届满 6 年，该等情形不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事连任时间的规定。但由于上述独立董事系发行人在香港联交所上市期间选聘，香港联交所上市规则中并无关于独立董事任职期间的限制，且上述独立董事任职期间均认真履行职责，作为相关行业的专家认真监督发行人日常经营运作，就发行人发展战略、财务管理、风险控制、治理结构和激励机制等方面发表了建设性意见，对发行人的发展起到了积极的作用。因此，上述独立董事任职事项未对发行人的经营管理造成不利影响。

2021 年 7 月 15 日，发行人出具《承诺函》，承诺将积极物色和筛选合适的
独立董事候选人，在保障公司治理机制有效运行的前提下，将尽力促成股东大会在本承诺函出具之日起一年内更换独立董事以满足独立董事任职期限的要求，在此之前，谢孝衍先生、徐二明先生和王学明女士将继续履行独立董事职责。

发行人《公司章程》和《董事会议事规则》中已对独立董事的职权范围作出了规定，该等规定符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。此外，发行人上市后适用的《独立董事工作制度》中也对独立董事的任职条件，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的职责和任职期限等作出了细化，前述规定符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。因此，发行人已根据相关规定建立健全独立董事制度，截至本补充法律意见书出具之日，独立董事制度有效运行。


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五、《告知函》之问题五

关于同业竞争与关联交易及独立性。报告期内，发行人与控股股东电信集团及其控制的其他企业在报告期内存在部分业务类似的情形，发行人认为相关业务不存在实质性竞争，不构成同业竞争关系。截至目前，电信集团仍保留天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区、辽宁省、吉林省、黑龙江省、山东省、河南省、西藏自治区（以下简称“北方九省及西藏”）区域内的固网通信服务业
务，2021 年 4 月 9 日，电信集团与发行人签订《委托经营管理合同》，电信集团
将其在北方九省及西藏的固网通信业务委托公司进行经营和管理，报告期，发行人与控股股东中国电信存在金额较大的关联销售和关联采购，发行人控股股东电信集团同时为发行人第一大客户和第一大供应商。请发行人补充说明和披露：（1）与电信集团不构成同业竞争关系的理由是否充分，发行人与电信集团签订《委托经营管理合同》的主要内容，前述协议的执行情况，前述协议的签署能否有效解决同业竞争；同行业上市公司是否存在类似情况；（2）中国电信集团投资有限公司，北京正通网络通信有限公司，信元公众信息发展有限责任公司，GUANG HUAPROPERTIES LIMITED 直接或间接控制企业的情况，控制企业是否与公司存在类似业务，如有，是否存在同业竞争；（3）与电信集团签订主要关联交易、关联租赁协议的背景和原因，与电信集团存在关联交易的必要性，是否符合行业惯例，本次发行上市后是否存在增加关联交易的情形，是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响；（4）结合上述各协议约定的不同交易事项、相关资产的具体用途、价格标准、计量依据、计算方法，分析关联交易价格是否公允，控股股东是否存在为发行人承担成本费用或向发行人输送利益的情形；（5）发行人与控股股东既有采购又有销售的原因及合理性，报告期内各项关联交易交易金额波动原因是否合理；（6）向中国铁塔租赁2018 年补充协议的原因，对租赁价格调整情况及调整前后对发行人业绩的影响；（7）电信集团是否在各省市是否设有分支机构，与发行人的分支机构是否存在机构、人员、业务、资产重合；同行业上市公司是否存在类似情况；（8）结合同业竞争、关联交易、高管兼职、（商标、无线电频率和码号资源、经营资质等）资产完整性等情况，分析与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务等方面是否相互独立；发行人对控股股东电信集团是否构成重大依赖；同行业上市公司是否存在类似情况。请保荐机构、发行人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。


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5.1 与电信集团不构成同业竞争关系的理由是否充分，发行人与电信集团
签订《委托经营管理合同》的主要内容，前述协议的执行情况，前述协议的签署能否有效解决同业竞争；同行业上市公司是否存在类似情况

5.1.1 与电信集团不构成同业竞争关系的理由是否充分

发行人于 2002 年完成全球发售 H 股在香港联交所及纽约证交所上市后，相
继于 2003 年完成向电信集团收购安徽、福建、江西、广西、重庆及四川六省（自治区、直辖市）电信有限公司的全部股权，于 2004 年完成向电信集团收购湖北、湖南、海南、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏及新疆十省（自治区）电信有限公司的全部股权，并于 2008 年完成向电信集团收购中国电信集团北京市电信有限公司的全部股权。具体情况如下：

序号 时间 事项

1 2000.5 电信集团设立，原中国邮电电信总局更名为中国电信集团公司，业
务区域覆盖 31 个省（自治区、直辖市）

以原中国电信集团公司及所属 21 个省（自治区、直辖市）（上海、
江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、
重庆、四川、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆）
2 2002.5 电信公司相关资产及其他有关资产为基础重组新建中国电信集团公
司，其余 10 个省（自治区、直辖市）（北京、天津、河北、山西、
内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南）电信公司相关资产及
其他有关资产剥离给中国网络通信集团公司

电信集团新设北方 9 省（自治区、直辖市）（天津、河北、山西、内
3 2002.7-2002.12 蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南）分公司，以及中国电信
集团北京市电信有限公司

4 2002.9 电信集团以下属上海、江苏、浙江和广东 4 省（直辖市）电信公司
中的电信业务资产及相关负债经评估作价出资独家发起设立发行人

5 2003.12 电信集团向发行人出售福建、安徽、江西、广西、重庆、四川 6 省
电信有限公司的全部股权及电信集团总部部分资产

6 2004.6 电信集团向发行人出售湖北、湖南、海南、贵州、云南、陕西、甘
肃、青海、宁夏、新疆 10 省（自治区）电信有限公司的全部股权

7 2008.6 电信集团向发行人出售中国电信集团北京市电信有限公司的全部股
权，电信集团还保留北方九省及西藏固网通信服务相关主业资产

8 2021.4 电信集团与发行人签订《委托经营管理合同》，将北方九省及西藏固
网通信服务业务委托发行人进行经营和管理

综上，电信集团以上海、江苏、浙江和广东四省（直辖市）的电信业务资产及相关负债经评估作价出资独家发起设立发行人，并先后将安徽、福建、江西、

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广西、重庆、四川、湖北、湖南、海南、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、 新疆、北京十七省（自治区、直辖市）电信有限公司股权全部转让给发行人，由 发行人在上述省份（自治区、直辖市）开展固网通信服务业务，电信集团保留北 方九省及西藏区域的固网通信服务业务。电信集团未向发行人注入北方九省及西 藏相关资产的原因主要是由于北方九省及西藏分公司系电信集团为保证电信行
业资产全程全网的特点而设立，其中北方九省分公司为 2002 年重组后重新设立， 成立时间较晚，面临当地其他具有先发优势运营商的激烈竞争；西藏分公司所处 地域市场规模较小，业务发展较慢。为保证上市公司整体资产质量，保护发行人 及投资人利益，电信集团暂未将北方九省及西藏相关资产注入发行人。

电信集团目前仅在北方九省及西藏区域内开展固网通信服务业务。电信集团 持有《基础电信业务经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》，根据工信部 的批准，电信集团可授权其控股子公司在相应地域范围内经营规定的固网通信服 务业务。发行人根据电信集团的授权在中国大陆除北方九省及西藏以外的其他地 域经营固网通信服务业务，发行人与电信集团固网通信服务业务地域划分不同， 业务资质有明确的地域限制。

综上，电信集团与发行人分别根据行业主管部门颁发的经营资质所载明的业 务种类、服务项目和业务覆盖范围开展固网通信服务业务，双方业务经营地域不 同，由于固网通信服务业务具有终端的不可移动性或有限移动性，因此双方业务 不具有替代性、竞争性或利益冲突。因此，发行人与电信集团在固网通信服务业 务不存在实质性竞争，不构成同业竞争关系。

5.1.2 发行人与电信集团签订《委托经营管理合同》的主要内容，前述协议
的执行情况，前述协议的签署能否有效解决同业竞争

发行人与电信集团签订的《委托经营管理合同》的主要条款如下：

序号 合同条款 主要条款内容

1.1 电信集团同意按照本合同规定的条件和条款将其北方九省及西藏的
固网通信服务业务委托给中国电信经营和管理，中国电信同意接受该项
委托。

1 委托内容 1.4 在中国电信对电信集团北方九省及西藏的固网通信服务业务进行经
营和管理期间，电信集团的对外经营活动仍以电信集团名义开展，由电
信集团独立承担法律责任。中国电信受电信集团的委托经营和管理北方
九省及西藏的固网通信服务业务，北方九省及西藏的固网通信服务业务


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的收入均归电信集团所有，北方九省及西藏的固网通信服务业务的支出
和风险均由电信集团承担。

1.2 中国电信对北方九省及西藏的固网通信服务业务的日常经营拥有管
2 受托方权利 理权，包括但不限于制定发展战略、规划、经营方针并实施年度经营计
划等。

5.1 中国电信承诺充分利用其所具有的丰富的经营管理电信业务的经
3 受托方义务 验、业务网络、专门知识和专业技能、委派经验丰富的管理团队，经营
和管理北方九省及西藏的固网通信服务业务。

2.1 尽管有第 1 条的授权规定，在日常经营过程中，如涉及电信集团公
4 委托方权利 司章程规定的应由董事会、股东行使权力的事项，中国电信应当拟定相
关方案，提交电信集团董事会、股东讨论决定。电信集团在收到中国电
信的建议时，应尽快考虑并决定是否做出相关决议。

5 委托方义务 1.3 电信集团应为中国电信履行经营管理职责提供便利，包括但不限于
根据中国电信的建议做出有关决议、出具相关授权书等。

3.1 双方同意电信集团在委托期限内向中国电信支付委托经营报酬即委
6 委托费用 托管理费，每年的委托管理费按照双方签订的《集中服务协议》及其补
充协议的规定确定。

7.1 本合同于双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立并生效。
7.3 在发生以下任何一种情形时，本合同自动终止：

7 委托期限 （a）电信集团向中国电信转让北方九省及西藏的固定网通信业务、资产
且相关转让协议已经由相关各方签署并生效；

（b）双方形成了新的符合有关证券领域法律法规的避免同业竞争的方
案，且双方同意并履行了必要法律程序。

电信集团北方九省及西藏的固网通信服务业务委托公司进行实际经营管理，包括但不限于制定发展战略、规划、经营方针并实施年度经营计划等，《委托经营管理合同》能够有效解决发行人与电信集团在报告期内存在部分业务类似的情形，避免同业竞争。

5.1.3 同行业上市公司是否存在类似情形

经核查，同行业上市公司中国联合网络通信股份有限公司（600050.SH）（以下简称“联通 A 股上市公司”）也采取了类似的共享服务的经营模式。以联通运营公司与中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“联通集团”）签署《2020-2022 年综合服务协议》为例，其共享服务的主要内容为：“（1）联通运营公司向联通集团提供的总部人员资源服务；（2）双方分别向对方提供的业务支撑中心服务；以及与第（1）及第（2）项服务相关的联通运营公司向联通集团提供的托管服务；（3）联通集团向联通运营公司提供的场地及总部列支的其他共享服务”，其共享服务的定价原则为：“以上共享服务所产生的成本按各自的总资产比

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例分摊”。中国联通网络通信股份有限公司共享服务的关联交易定价模式与公司集中服务的定价模式基本一致，均为按照一定比例分摊提供服务产生的成本。
其他央企上市公司存在委托管理业务的案例，包括中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”，601668.SH）、国投电力控股股份有限公司（曾用名国投华靖电力控股股份有限公司，以下简称“国投电力”，600886.SH）等，具体如下：

（1）中国建筑（601668.SH）

为解决同业竞争，2011 年 7 月 19 日，中国建筑与其控股股东中国建筑工程
总公司（以下简称“中建总公司”）签署托管协议，中建总公司全权委托中国建筑管理中建总公司的控股子公司新疆建工（集团）有限责任公司。

（2）国投电力（600886.SH）

为有效避免同业竞争，2009 年 6 月 4 日，国投电力与其控股股东国家开发
投资公司（以下简称“国投公司”）及国投资产管理公司分别签署了《委托管理协议》，国投公司将国投钦州发电有限责任公司 61%的股权、新力能源开发有限公司 35%的股权、北京三吉利能源股份有限公司 36.875%的股权、贵州黔源电力股份有限公司 12.9%的股权委托国投电力管理；国投资产管理公司将广东抽水蓄能发电有限公司 23%的股权、安徽池州九华发电有限公司 5%的股权、安徽安庆皖江发电有限责任公司 10%的股权委托国投电力管理。

5.2 中国电信集团投资有限公司，北京正通网络通信有限公司，信元公众
信息发展有限责任公司，GUANG HUAPROPERTIES LIMITED 直接或间接控制企业的情况，控制企业是否与公司存在类似业务，如有，是否存在同业竞争
根据发行人说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，中国电信集团投资有限公司，北京正通网络通信有限公司，信元公众信息发展有限责任公司，GUANG HUA PROPERTIES LIMITED 直接或间接控制企业的情况如下：
5.2.1 中国电信集团投资有限公司


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截至本补充法律意见书出具之日，中国电信集团投资有限公司直接或间接控制企业为北京辰安科技股份有限公司和中电信量子科技有限公司。

（1）北京辰安科技股份有限公司及其下属子公司

北京辰安科技股份有限公司成立于 2005 年 11 月 21 日，注册资本为
23,263.7638 万元，法定代表人为袁宏永，住所为北京市海淀区丰秀中路 3 号院 1号楼-1 至 5 层 305，北京辰安科技股份有限公司及其下属子公司专注于为政府、行业部门、园区、企事业单位以及海外用户提供综合应急管理、城市安全、消防安全、工业安全、环境安全等方面的软件产品、装备及服务等。

（2）中电信量子科技有限公司

中电信量子科技有限公司成立于 2020 年 11 月 6 日，注册资本为 5,000 万元，
法定代表人为刘颖，住所为中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新产业园一期 A3-812，处于初创阶段，主要从事基础研发等。

5.2.2 北京正通网络通信有限公司

截至本补充法律意见书出具之日，北京正通网络通信有限公司不存在直接或间接控制的企业。

5.2.3 信元公众信息发展有限责任公司

截至本补充法律意见书出具之日，信元公众信息发展有限责任公司不存在直接或间接控制的企业。

5.2.4 GUANG HUAPROPERTIES LIMITED

截至本补充法律意见书出具之日，GUANG HUAPROPERTIES LIMITED 直
接或间接控制企业为 CHINA TELECOM INTERNATIONAL INVESTMENTPRIVATE LIMITED （中国电信海外投资（新加坡）公司）和 FutureNet andTechnology Corp.（菲律宾网络技术咨询公司）。

（ 1 ） CHINA TELECOM INTERNATIONAL INVESTMENT PRIVATE
LIMITED


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CHINA TELECOM INTERNATIONAL INVESTMENT PRIVATE LIMITED
于 2019 年 1 月 21 日在新加坡成立，为 GUANG HUAPROPERTIES LIMITED 在
新加坡设立的特殊目的公司。

（2）FutureNet and Technology Corp.

FutureNet and Technology Corp.于 2019 年 2 月 23 日在菲律宾成立，主营业
务是在菲律宾境内提供网络建设咨询服务。

5.3 与电信集团签订主要关联交易、关联租赁协议的背景和原因，与电信
集团存在关联交易的必要性，是否符合行业惯例，本次发行上市后是否存在增加关联交易的情形，是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响

5.3.1 与电信集团签订主要关联交易、关联租赁协议的背景和原因及存在关
联交易的必要性

（1）集中服务协议

发行人 2002 年 H 股上市时，按照“整体上市、分步实施”原则，电信集团
逐步将电信主业资产注入发行人，基于电信行业全程全网、互联互通的特点，及为提高经营管理效率，更好为客户提供电信服务，发行人与电信集团（在集中服务协议内，均指电信集团及其下属分公司、子公司及其他受控制单位，不含发行人，下同）签署集中服务协议，就（1）大客户管理服务、网管中心服务、业务支撑服务等相关管理及运营服务；（2）电信集团总部的场地使用；（3）国际设施使用及维护等，进行统一安排。

目前电信集团仍保留天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区、辽宁省、吉林省、黑龙江省、山东省、河南省、西藏自治区（以下简称“北方九省及西藏”）区域内的固网通信服务业务。为提高经营效率、高效利用电信基础设施、为客户提供完整通信业务服务，由发行人统一履行管理及运营职能。为此，发行人向电信集团提供相关管理及运营服务。


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为高效利用办公场地、提高发行人与电信集团间的办公效率，电信集团向发行人总部提供其位于北京市西城区金融大街 31 号办公楼等场地，亦包括其中的相关附属设施，用于发行人的办公和日常运营。

双方共同使用国际电信设施，系根据相关监管要求及历史惯例，电信集团保留国际电信设施所需资产，包括国际关口局、海底电缆及卫星设施，并同意发行人授权使用有关设施。发行人则同意提供维修及维护国际电信设施必需的人力资源。

（2）网间互联结算安排协议

目前电信集团仍保留北方九省及西藏区域内的固网通信服务相关的业务及资产。基于电信行业全程全网、互联互通的特点，为方便发行人与电信集团为客户提供完整通信服务，实现双方电信网之间的互联，发行人与电信集团（在网间互联结算安排协议内，均指电信集团及其下属分公司、子公司及其他受控制单位，不含发行人，下同）签署网间互联结算安排协议，约定互联技术规则、技术规范、互联费用的分摊、工程建设、网络管理和维护、网间结算原则和方式。

（3）IT 服务框架协议

基于发行人、电信集团（在 IT 服务框架协议内，均指电信集团及其下属分公司、子公司及其他受控制单位，不含发行人，下同）相关 IT 服务的资源、能力分布，为发挥各自的优势，更好地为客户提供服务，发行人与电信集团签署 IT服务框架协议，发行人主要向电信集团提供通信服务，电信集团主要向发行人提供通信网络支撑服务、办公室自动化、软件测试等 IT 服务。

（4）后勤服务框架协议

由于后勤服务相关资产业务主要保留在电信集团（在后勤服务框架协议内，均指电信集团及其下属分公司、子公司及其他受控制单位，不含发行人，下同），为取得良好的后勤保障服务，发行人与电信集团签订后勤服务框架协议，由电信集团向发行人提供教育培训、物业管理、车辆服务、酒店及会议服务等。

（5）房屋租赁框架协议


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发行人在 H 股上市时，根据实际情况，电信集团将部分房产注入了发行人，还有部分房产仍保留在电信集团。为了保障生产经营的需要，提高发行人与电信集团的资产利用效率，保障租赁房屋的连续性、稳定性，发行人与电信集团（在房屋租赁框架协议内，均指电信集团及其下属分公司、子公司及其他受控制单位，不含发行人，下同）签署房屋租赁框架协议，可相互租赁房屋，以用作经营场所、办公地点、设备存放及网络设备的安装场地等。

（6）CDMA 网络设施租赁框架协议

目前，电信集团仍保留西藏自治区 CDMA 网络设施及电信集团按照国家有关网络设施共建共享要求建设、拥有的 CDMA 设施。基于电信行业资产全程全网、互联互通的特点，发行人与电信集团（在 CDMA 网络设施租赁框架协议内，均指电信集团及其下属分公司、子公司及其他受控制单位，不含发行人，下同）签署 CDMA 网络设施租赁框架协议，电信集团将其拥有的 CDMA 网络设施租赁予公司。

综上所述，发行人与电信集团存在关联交易，主要系双方资产分布、资源禀赋、服务优势不同，同时电信行业具备全程全网、互联互通的特点，发行人为提高经营效率，更好地为客户提供完整、优质的通信业务服务，与电信集团发生关联交易，具备必要性和合理性。

5.3.2 与电信集团签订主要关联交易、关联租赁协议符合行业惯例，不会对
发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响

发行人与电信集团签订主要关联交易、关联租赁协议符合行业惯例，据查阅公开资料，通信行业其他运营商如中国联通、中国移动相关情况具体如下：

（1）中国联通关联交易协议的情况

联通运营公司是联通 A 股上市公司的控股子公司中国联合网络通信（香港）股份有限公司（0762.HK，以下简称“联通红筹公司”）（的全资附属公司，联通运营公司与联通集团签署持续关联交易相关协议，并于到期后续约，最近一次续
约为 2019 年 10 月 21 日续签了《综合服务协议》，主要内容包括：


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1）联通运营公司租用联通集团拥有的国际通信资源（包括国际通信信道出入口、国际通信业务出入口、国际海缆容量以及国际陆缆等国际通信资源）及其他经营所需通信设施。

2）联通集团与联通运营公司相互向对方出租其分公司、子公司、附属公司或者所控制的企业或单位拥有的房屋及其相关附属设备。

3）联通集团（或其控股子公司）通过各类电信网络及数据平台向联通运营公司的用户提供各类增值服务业务。

4）联通集团向联通运营公司提供的物资采购服务项目包括但不限于：进口电信物资采购、国内电信物资采购和国内非电信物资采购。上述采购服务包括招投标管理、技术规格审查、安装服务、咨询和代理服务等。

5）联通集团向联通运营公司提供工程设计施工服务包括工程设计、工程施工、工程监理及 IT 服务。

6）联通集团向联通运营公司提供的末梢电信服务包括各种通信业务的售前、售中、售后服务。

7）联通集团与联通运营公司相互提供综合服务，包括：餐饮服务、设备租赁服务、车辆服务、医疗保健、劳务服务、安全保卫、宾馆服务、会议服务等。
8）联通集团与联通运营公司双方同意相互提供共享服务，包括（但不限于）：①联通运营公司向联通集团提供的总部人员资源服务；②双方分别向对方提供的业务支撑中心服务；以及与第①及第②项服务相关的联通运营公司向联通集团提供的托管服务；③联通集团向联通运营公司提供的场地及总部列支的其他共享服务。

9）联通运营公司或其控股子公司向联通集团提供金融服务等。

（2）中国移动关联交易协议的情况

中国移动有限公司（0941.HK，以下简称“移动上市公司”）与中国移动通信集团有限公司（以下简称“移动集团公司”）签署持续关联交易相关协议，并
于到期后续约，最近一次续约为 2021 年 1 月 8 日签订了《2021 年度通信网络运

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营资产租赁协议》《2021 年度通信设施建设服务续展确认函》，及 2020 年 1 月 2
日签订了《2020 至 2022 年度物业租赁协议》，主要内容包括：

1）移动上市公司和移动集团向彼此租赁其通信网络运营资产并收取租赁费。通信网络运营资产包括但不限于接入网、传输网、机房和设备。

2）移动上市公司和移动集团向彼此承租若干物业作为办公室、营业网点及机房用途，并提供物业管理服务。承租的物业包括自有物业及其中一方自第三方承租并由其分租予另一方的物业。

3）移动上市公司对移动集团及其子公司提供通信服务，通信服务包括通信工程规划、设计及咨询服务，通信工程建设施工服务，通信设施及设备维护服务。
5.3.3 本次发行上市后将尽量减少与电信集团的关联交易，不会对发行人资
产完整性和独立性构成重大不利影响

根据发行人说明，发行人在发行上市后，在不对公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，将尽量减少与电信集团的关联交易。发行上市后对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，发行人将与关联方依法签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则和公司章程、关联交易管理制度的规定履行批准程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的规定履行相关信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

综上所述，通信行业其他运营商如中国联通、中国移动的关联交易类型与公司关联交易类型相似，发行人与电信集团签订主要关联交易、关联租赁协议符合行业惯例，有利于提高经营效率，具有商业合理性。同时考虑到（1）上述协议涉及的关联销售和提供劳务占营业收入的比重及关联采购和接受劳务占营业成本的比重均较低；（2）电信集团已将北方九省和西藏的固网通信服务业务委托发行人经营；（3）上述各项协议的条款公平、合理；（4）在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，尽量减少与电信集团的关联交易，故发行人与电信集团签订主要关联交易、关联租赁协议不会对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响。


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5.4 结合上述各协议约定的不同交易事项、相关资产的具体用途、价格标
准、计量依据、计算方法，分析关联交易价格是否公允，控股股东是否存在为发行人承担成本费用或向发行人输送利益的情形

5.4.1 集中服务协议

（1）交易事项和相关资产的具体用途

集中服务包括由公司向电信集团提供的大客户管理服务、网管中心服务等管理及运营服务，例如：计费及收费结算、各类网络的维护管理、财务会计等专业服务；以及发行人总部使用电信集团提供的场地，以及双方共同使用国际电信设施等。

（2）价格标准

1）发行人与电信集团因提供管理及运营服务所发生的总成本（包括人工成本、固定资产折旧费、无形资产摊销等）按双方的收入比例分摊；

2）发行人使用电信集团提供的场地，应按实际使用及应分摊的场地面积向电信集团支付场地使用费，场地使用费由双方基于可比市场价格协商确定；

3）双方共同使用第三方国际电信设施以及接受第三方服务的费用（例如维护恢复费用，每年使用费用及相关服务费用）以及双方共同使用电信集团国际设施的使用费按双方各自的国际及港澳台话音来去话务量除以双方的国际及港澳台话音来去话务总量的比例摊分。使用第三方国际电信设施以及接受第三方服务的维护恢复费用等由每年实际发生费用确定。双方共同使用电信集团国际电信设施的使用费由双方参照市场价格协商确定。

5.4.2 网间互联结算安排协议价格标准

（1）交易事项和相关资产的具体用途

基于网间互联结算安排协议，发行人与电信集团实现双方各类电信网之间的互联。双方应保证网间的通信质量不低于各自网络内部各类业务的通信质量，在技术可行的前提下，双方应无条件的及时向对方有关电信网的用户提供向其本网

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用户提供的各类电信业务。协议具体约定了 1）互联技术规则、技术规范、互联费用的分摊以及工程建设；2）网络管理和维护；3）网间结算原则和方式等条款。
网间互联结算主要有两种情形：一是北方九省及西藏固话作为主叫方，其余省份固话或全国移动终端作为被叫方；二是北方九省及西藏固话作为被叫方，其余省份固话或全国移动终端作为主叫方。

（2）价格标准

互联费用的分摊以及工程建设参照国家电信主管部门的有关规定，协商确定互联费用的分摊方法、工程建设等问题。

网间结算的标准及计费按照原信息产业部《关于发布〈公用电信网间互联结算及中继费用分摊办法〉的通知》（信部电〔2003〕454 号）的规定执行。工信部将根据有关监管规则和市场情况适时修改有关结算的规定或出台新的结算规定，相关规定将通过其网页 www.miit.gov.cn 予以公布。如工信部修改有关结算的规定或出台新的结算规定，经双方确认后，直接按照该等规定执行。

5.4.3 IT 服务框架协议

（1）交易事项和相关资产的具体用途

基于 IT 服务框架协议，电信集团与发行人可相互提供若干信息科技服务，发行人主要向电信集团提供语音通信服务、互联网接入、国内通信设施服务等各项基础通信服务，电信集团主要向发行人提供通信网络支撑服务、办公室自动化、软件测试等。

（2）价格标准

IT 服务框架协议项下的定价和/或收费标准为：若法律、法规规定必须使用招投标程序，本协议项下的服务的定价和／或收费标准，应按照《中华人民共和国招标投标法》及《中华人民共和国招标投标法实施条例》或相关招投标程序最终确定的价格定价，除此之外的服务需参照市场价确定。

5.4.4 后勤服务框架协议


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（1）交易事项和相关资产的具体用途

后勤服务包括由电信集团向发行人提供的餐饮服务、汽车服务、医疗保健、幼儿园、劳务服务、安全保卫、宾馆服务、会议服务、旅游服务、花木园艺（绿化）、基建代办、设备维护、低值易耗品管理、打字复印、报纸信函分发、保洁服务、停车服务、仪器仪表工具管理、浴室、家具保管、图书管理、职工电信培训、仓储（如储存电信有关的设备，包括零件与电路）、广告（如制作及刊登电信集团的广告于公司的媒体上），电信发票印制，物业管理。

（2）价格标准

后勤服务框架协议下的后勤服务的定价和/或收费标准，需参照市场价确定；为避免疑问，如后勤服务框架协议履行过程中发现本协议项下的定价和/或收费标准，没有或无法确定市场价的，则按协议价定价。

5.4.5 房屋租赁框架协议

（1）交易事项和相关资产的具体用途

后勤服务包括由电信集团向发行人提供的餐饮服务、汽车服务、医疗保健、幼儿园、劳务服务、安全保卫、宾馆服务、会议服务、旅游服务、花木园艺（绿化）、基建代办、设备维护、低值易耗品管理、打字复印、报纸信函分发、保洁服务、停车服务、仪器仪表工具管理、浴室、家具保管、图书管理、职工电信培训、仓储（如储存电信有关的设备，包括零件与电路）、广告（如制作及刊登电信集团的广告于公司的媒体上），电信发票印制，物业管理。

（2）价格标准

后勤服务框架协议下的后勤服务的定价和/或收费标准，需参照市场价确定；为避免疑问，如后勤服务框架协议履行过程中发现本协议项下的定价和/或收费标准，没有或无法确定市场价的，则按协议价定价。

5.4.6 CDMA 网络设施租赁框架协议


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（1）交易事项和相关资产的具体用途

根据 CDMA 网络设施租赁框架协议，电信集团将其拥有的 CDMA 网络设施
出租给发行人。CDMA 网络设施的范围主要包括电信集团拥有的西藏自治区CDMA 网络设施（ 以下简称“西藏自治区 CDMA 网络设施”）及电信集团按照国家有关网络设施共建共享要求建设、拥有的 CDMA 设施（以下简称“共建共享网络设施”）。按照本协议，电信集团独家许可发行人使用其拥有的 CDMA 网络设施，以使发行人根据相关法律法规的规定，在相关区域内经营 CDMA 业务。为确保发行人通信业务正常、完整的运营，发行人可以为其通信业务运营之目的将其租赁的 CDMA 网络设施按其与第三方达成的协议提供给第三方使用。

5.4.7 关联交易价格具有公允性，不存在控股股东为发行人承担成本费用或
向发行人输送利益的情形

第一，在关联交易价格方面，上述协议主要的定价原则为：如有政府定价，则按照政府定价；如无政府定价，一般参照市场价格，即独立第三方在正常交易情况下的可比交易价格，并且经过交易双方充分的商业谈判协商确定的；没有或无法确定市场价的，则按协议价定价，“协议价”是指按照合理成本加销售环节税金和合理利润而确定的价格。根据国家相关法律法规要求必须进行招投标的，相关价格按照《中华人民共和国招标投标法》及《中华人民共和国招标投标法实施条例》或相关招投标程序最终确定的价格定价，具备公允性。

第二，在关联交易决策流程方面，发行人所有关联交易采购均按照《中国电信股份有限公司关联交易管理办法》、《中国电信股份有限公司关联交易工作指引》、《采购管理办法》以及《采购招标投标管理办法》等相关规定，严格履行关联交易程序和内部决策程序，相关程序依法合规、公开透明。

第三，发行人自 2002 年上市以来，即按照公平合理的定价原则和交易方式进行交易，确保关联交易规范进行；发行人建立和完善关联交易管理制度，明确关联交易管理流程和部门职责，做到关联交易管理职责到位、管理界面清晰、管理流程规范合理。同时，按照香港联交所的监管规定以及相关会计准则要求，披露关联交易有关信息，确保关联交易信息的真实、准确、完整、及时和恰当披露，每年的持续关联交易执行情况已经董事会审核委员会、独立董事及外部审计机构进行了审核确认并履行了信息披露义务。


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第四，发行人控股股东电信集团已就减少和规范关联交易事项作出相关承诺：

①在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，电信集团及电信集团控制的其他企业与发行人之间将尽量减少关联交易，避免资金占用。

②对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，电信集团及电信集团控制的其他企业将与发行人依法签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则和公司章程、关联交易管理制度的规定履行批准程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的规定履行相关信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害发行人及其他股东的合法权益。

③电信集团及电信集团控制的其他企业将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的要求以及公司章程、关联交易管理制度的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在发行人股东大会以及董事会对有关涉及电信集团或电信集团控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

④电信集团将严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

⑤电信集团及电信集团控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。

⑥电信集团愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的经济损失及产生的法律责任。

综上，上述协议约定的交易价格具有公允性，不存在控股股东为发行人承担成本费用或向发行人输送利益的情形。

5.5 发行人与控股股东既有采购又有销售的原因及合理性，报告期内各项
关联交易交易金额波动原因是否合理

5.5.1 发行人与控股股东既有采购又有销售的原因及合理性


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根据发行人说明，报告期内，发行人与电信集团存在既有采购又有销售的情形，系根据上述关联交易协议的约定，发行人向电信集团销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的服务内容存在显著差异，具体情况如下：

关联交易类型 关联交易方向 具体内容

电信设备及物资出售 主要为发行人向电信集团销售移动及固网终
物资出售及采购服务 端设备

电信设备及物资采购 主要为电信集团为发行人提供采购招标代理、
物流、仓储等

提供信息技术服务 主要为发行人向电信集团提供各项基础通信
IT 服务 服务

取得信息技术服务 主要为电信集团向发行人提供通信网络支撑
服务、办公室自动化、软件测试等服务

取得集中服务收入 主要为发行人向电信集团提供大客户管理服
集中服务 务、网管中心服务等管理及运营服务

产生集中服务费用 主要为发行人使用电信集团提供的场地、设
备，双方共同使用国际电信设施等

发行人与电信集团进行网间结算产生的收入，
取得网间结算收入 主要系北方九省及西藏固话作为主叫方，其余
网间结算 省份固话或全国移动终端作为被叫方

发行人与电信集团进行网间结算产生的费用，
产生网间结算费用 主要系北方九省及西藏固话作为被叫方，其余
省份固话或全国移动终端作为主叫方

综上，报告期内，发行人与电信集团存在既有采购又有销售的情形，系根据上述关联交易协议的约定，发行人向电信集团销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的服务内容存在显著差异，双方均基于自身的资产分布、资源禀赋、服务优势等向对方提供服务，具有商业合理性，交易价格公允，且符合行业惯例。
5.5.2 报告期内各项关联交易交易金额波动具备合理性

根据发行人说明，报告期内，关联交易金额变动趋势较为平稳，其中变动较大的主要项目及原因为：

在电信设备及物资出售上，关联交易主要为发行人终端业务子公司向电信集团及其关联方销售移动终端设备，2019 年关联交易金额较 2018 年下降 47.68%，
主要系 2019 年国内刚发放 5G 牌照，移动终端处于更新换代期，市面上支持 5G
的手机品类较少，如苹果机型由于不支持 5G，2019 年发行人大幅减少对苹果手机的采购，导致当期发行人向中国通服的移动终端关联销售收入有所下降。2020

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年较 2019 年上升 43.35%，系由于 5G 手机逐渐登陆市场，发行人自下半年手机
销售数量实现快速增长，移动终端的关联销售收入有所上升。

在网间结算收入上，2020 年关联交易金额较 2019 年下降 44.33%；在网间结
算支出上，2020 年关联交易金额较 2019 年下降 32.79%，主要系受互联网企业OTT 信息、语音服务等互联网通信产品替代效应影响，北方九省及西藏固话与其余省份固话或全国移动终端的通信量减少所致。

在互联网应用渠道服务收入上，2019年关联交易金额较2018年下降63.76%，2020 年较 2019 年下降 32.41%，主要由于发行人受市场竞争影响，向电信集团提供相关互联网渠道服务量持续下降。

在集中服务费用上，2019 年关联交易金额较 2018 年增加 31.14%，系发行人
收入相对电信集团增长较快，导致根据协议规定按收入比例承担的费用增加。
综上所述，发行人在报告期内关联交易交易金额总体变动趋势较为平稳，部分主要项目波动原因符合行业发展情况及发行人业务经营的实际情况，具备合理性。

5.6 向中国铁塔租赁 2018 年补充协议的原因，对租赁价格调整情况及调
整前后对发行人业绩的影响

5.6.1 签订补充协议的原因

为减少电信行业重复建设，降低电信行业运营成本，助力电信行业提质增效均衡发展，按照党中央和国务院的要求、在国资委和工信部的主导下，中国电信、中国联通及中国移动共同发起设立中国铁塔。2016 年商务定价谈判时约定，后续可根据网络运营情况，适当优化商务定价方案。随着铁塔共享水平提升，以及中国铁塔专业化运营能力提高，2018 年经各方协商，对原有商务定价进行优化调整。发行人与中国铁塔签订补充协议有利于未来发行人更加持续健康发展。
5.6.2 补充协议对租赁价格调整情况

《<商务定价协议>补充协议》对原《商务定价协议》中相关条款进行了调整，主要调整情况如下：


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（1）调整《商务定价协议》附件 1《产品目录及定价》中塔类产品定价相关内容，包括：成本加成率由 15%调整为 10%；基准价格共享折扣由两家共享优惠 20%、三家共享优惠 30%，调整为两家共享优惠 30%、三家共享优惠 40%，锚定租户额外享受 5%共享优惠不变；调整部分省新建塔类产品标准建造成本地区调整系数、存量铁塔折扣比例；延长既有共享优惠政策有效期至 2019 年 12月 31 日，到期前双方另行协商其定价事宜。

（2）调整后的《产品目录及定价》自 2018 年 1 月 1 日起执行，双方下属省
级或地市公司应签署《产品业务确认单》或《批量起租表》予以确认。

（3）协议期限为 5 年，自 2018 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，期
限届满前，双方另行协商确定后续定价事宜。

5.6.3 补充协议对发行人业绩的影响

2018 年，中国电信与中国铁塔签署《<商务定价协议>补充协议》，对原《商务定价协议》中相关条款进行了调整。根据发行人说明，签署《<商务定价协议>补充协议》后，在铁塔租赁数量不变的前提下，发行人新定价较原定价有所下降，对发行人业绩不构成重大影响。

5.7 电信集团是否在各省市是否设有分支机构，与发行人的分支机构是否
存在机构、人员、业务、资产重合；同行业上市公司是否存在类似情况

5.7.1 电信集团是否在各省市是否设有分支机构，与发行人的分支机构是否
存在机构、人员、业务、资产重合

电信集团在各省市均设有分支机构，根据是否从事电信业务，具体分为以下两类情形：

（1）北方九省及西藏地区

电信集团在北方九省及西藏地区经营固网通信服务业务，发行人根据电信集团的授权，在中国大陆除北方九省及西藏地区之外的其他地区开展固网通信服务
业务。2021 年 4 月 9 日，电信集团与发行人签订《委托经营管理合同》，电信集

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团将其在北方九省及西藏地区的固网通信业务委托给发行人以其在北方九省及西藏地区的分支机构进行经营和管理。

截至本补充法律意见书出具之日，电信集团在北方九省及西藏地区的分支机构与发行人在相关省份的分支机构不存在机构、人员、业务、资产重合的情形。
（2）除北方九省及西藏地区以外的其他省份

电信集团在除北方九省及西藏地区以外的其他省份的分支机构不再从事电信业务。历史上，电信集团已经先后将除北方九省和西藏地区以外的其他省份的固网通信服务业务注入发行人，发行人通过其分支机构在各其他省份开展固网通信服务业务。电信集团与发行人在上述省份的分支机构不存在机构、人员、业务、资产重合的情形。

综上，电信集团分支机构与发行人的分支机构不存在机构、人员、业务、资产重合的情形。

5.7.2 同行业上市公司是否存在类似情况

经核查移动上市公司在香港联交所公布的年度报告，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）和企查查网站（https://www.qcc.com/），移动上市公司在各省市设立了子公司，并通过其子公司在相关市县设立了分支机构，移动集团公司亦在各省市设立了分支机构。

经核查联通红筹公司在香港联交所公布的年度报告、联通 A 股公司（与联通红筹公司合称“联通上市公司”）在上交所公布的年度报告，并经查询国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://gsxt.gdgs.gov.cn/ ） 和 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/），联通上市公司在各省市设立了子公司和/或分支机构，联通集团亦在各省市设立了分支机构。

综上，同行业上市公司移动上市公司和联通上市公司均在各省市设立了子公司和/或分支机构，移动集团和联通集团亦在各省市设立了分支机构，与发行人及电信集团的结构类似。


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5.8 结合同业竞争、关联交易、高管兼职、（商标、无线电频率和码号资
源、经营资质等）资产完整性等情况，分析与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务等方面是否相互独立；发行人对控股股东电信集团是否构成重大依赖；同行业上市公司是否存在类似情况

5.8.1 结合同业竞争、关联交易、高管兼职、（商标、无线电频率和码号资
源、经营资质等）资产完整性等情况，分析与控股股东在资产、人员、财务、 机构和业务等方面是否相互独立；发行人对控股股东电信集团是否构成重大依 赖

（1）同业竞争

如本补充法律意见书之 5.1 和 5.2 所述，发行人的固网通信服务业务与电信
集团在北方九省及西藏地区的固网通信业务不具有替代性、竞争性或利益冲突，发行人与电信集团不存在类似业务、不存在同业竞争，发行人业务具有独立性。
（2）关联交易

如本补充法律意见书第 5.3 条、5.4 条和 5.5 条所述，发行人与电信集团开展
的关联交易具有商业实质，符合行业惯例，关联交易定价公允，控股股东不存在为发行人承担成本费用或向发行人输送利益的情形。

（3）高管兼职

如本补充法律意见书之“二、《告知函》之问题二”所述，发行人在电信集团兼职的几位高级管理人员将主要精力用于发行人，勤勉尽职履责，并优先履行发行人的相关职责，报告期内，上述高级管理人员不存在违反高级管理人员职责或未履行忠实、勤勉义务的情形。发行人高级管理人员在控股股东电信集团兼职除董事以外的职务未对发行人的人员独立性造成重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。

（4）资产完整性

如本补充法律意见书之“一、《告知函》之问题一”所述，电信集团授权发行人使用其相关资产符合监管惯例或行业惯例，发行人可以长期、稳定地使用相

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关授权资产，发行人作为被许可方使用电信集团授权资产的情形不会对发行人的资产完整性造成重大不利影响，符合资产完整性的要求。

综上，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立，且对控股股东电信集团不存在重大依赖。

5.8.2 同行业上市公司是否存在类似情况

（1）根据联通 A 股公司《首次公开发行股票招股说明书》，当时的联通 A
股公司与联通集团均各自通过其控制的子公司在全国范围内从事寻呼业务，双方在均有网络覆盖的地区存在寻呼业务的业务竞争。

（2）根据联通 A 股公司《首次公开发行股票招股说明书》，联通 A 股公司
当时的高级管理人员亦存在在控股股东和联通红筹公司兼任除董事以外其他职务的情形。

（3）根据移动上市公司和联通上市公司发布的相关公告，其均存在与各自的集团公司进行日常性关联交易的类似情形。

（4）根据移动上市公司和联通上市公司发布的相关公告，移动上市公司与移动集团签署了相关商标授权使用的许可协议，联通上市公司亦与联通集团签署了相关商标授权使用的许可协议，两家公司均存在与发行人类似的由集团公司授权上市公司使用其注册商标的情形。

（5）根据移动上市公司和联通上市公司发布的相关公告，移动上市公司与移动集团曾签署过关于“互联及漫游结算、电路租用、频率/码号使用”相关安排的协议，联通上市公司实际从事电信业务运营的下属子公司联通运营公司开展电信业务所必须的电信业务经营许可证、码号、频率资源由联通集团拥有，联通集团根据其签署的《重组协议》将与从事电信业务有关的经营许可证和码号资源免费许可给联通运营公司使用。中国移动和中国联通均存在与发行人类似的由集团公司授权上市公司或其子公司使用电信业务经营资质、无线电频率和码号资源等电信资源的情形。

六、《告知函》之问题十四


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关于数据安全。发行人是大型全业务综合智能信息服务运营商，移动用户3.51 亿户，宽带用户 1.59 亿户。请发行人补充说明并披露：（1）生产经营是否
符合《数据安全法》（2021 年 9 月 1 日实施）的相关要求；（2）关于信息系统的
安全管理制度是否健全，执行是否有效；（3）关于个人信息的保护管理制度是否健全，执行是否有效；（4）是否发生过相关泄密、信息系统故障事件，是否存在随意收集、违法获取、过度使用、泄露个人信息或非法买卖个人信息等情形，是否存在违法违规及被行政处罚等风险，是否存在纠纷或潜在的纠纷。请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

6.1 生产经营是否符合《数据安全法》（2021 年 9 月 1 日实施）的相关要求
2021年6月10日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议审议通过并公布《中华人民共和国数据安全法》（以下简称“《数据安全法》”），《数据安全法》将自2021年9月1日起生效。其中，与发行人生产经营相关的主要规定如下：

法条序号 主要内容 发行人是否符合该规定

开展数据处理活动应当依照法律、

法规的规定，建立健全全流程数据 符合，发行人《中国电信云网安全
安全管理制度，组织开展数据安全 运营管理实施要求（试行）》、《中
教育培训，采取相应的技术措施和 国电信企业信息化系统网络与信
其他必要措施，保障数据安全。利 息安全管理办法》，明确了中国电
第二十七条 用互联网等信息网络开展数据处理 信云网及相关生产系统数据及其
活动，应当在网络安全等级保护制 所承载的用户信息数据的安全管
度的基础上，履行上述数据安全保 理制度，并采取相应技术措施和手
护义务。 段保障数据安全。

重要数据的处理者应当明确数据安 发行人已明确数据安全负责人和
全负责人和管理机构，落实数据安 管理机构。

全保护责任。

开展数据处理活动以及研究开发数 符合，发行人开发大数据产品“翼
第二十八条 据新技术，应当有利于促进经济社 知疫行”，用于疫情防控，符合社
会发展，增进人民福祉，符合社会 会公众利益。

公德和伦理。

开展数据处理活动应当加强风险监

测，发现数据安全缺陷、漏洞等风 符合，发行人积极探索数据安全风
第二十九条 险时，应当立即采取补救措施；发 险监测技术，提升数据安全风险监
生数据安全事件时，应当立即采取 测等能力，并建立网络安全突发事
处置措施，按照规定及时告知用户 件应急机制。

并向有关主管部门报告。


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重要数据的处理者应当按照规定对

其数据处理活动定期开展风险评 符合，发行人根据其《数据安全合
估，并向有关主管部门报送风险评 规性评估企业标准暨做好 2020 年
第三十条 估报告。 数据安全合规性评估工作的通
风险评估报告应当包括处理的重要 知》，组织开展对重点业务、核心
数据的种类、数量，开展数据处理 系统、企业整体三类评估对象进行
活动的情况，面临的数据安全风险 评估。

及其应对措施等。

关键信息基础设施的运营者在中华

人民共和国境内运营中收集和产生

的重要数据的出境安全管理，适用

《中华人民共和国网络安全法》的 符合，目前发行人有 9 个网络单元
第三十一条 规定；其他数据处理者在中华人民 被认定为关键信息基础设施，发行
共和国境内运营中收集和产生的重 人该等数据未曾出境。

要数据的出境安全管理办法，由国

家网信部门会同国务院有关部门制

定。

任何组织、个人收集数据，应当采 符合，发行人《中国电信用户个人
取合法、正当的方式，不得窃取或 信息管理办法（试行版）》、《中
者以其他非法方式获取数据。 国电信用户个人信息保护工作提
第三十二条 法律、行政法规对收集、使用数据 升实施细则》明确了用户个人信息
的目的、范围有规定的，应当在法 收集、使用个人信息应遵守合法、
律、行政法规规定的目的和范围内 正当、必要的原则；严格按照相关
收集、使用数据。 法律法规及相关业务管理规定收
集、使用用户个人信息。

综上，本所认为，发行人的生产经营不存在违反《数据安全法》的情形。
6.2 关于信息系统的安全管理制度是否健全，执行是否有效

为保障发行人的信息系统安全，截至本补充法律意见书出具之日，发行人按照相关法律法规的要求制定并完善了《中国电信信息安全管理办法》《中国电信通信网络安全防护管理办法》《中国电信网络安全审查实施办法（试行）》《中国电信网络安全定级备案指导意见（2020 版）》《中国电信公共互联网网络安全突发事件应急预案》《中国电信云网安全运营管理实施要求（试行）》等一系列制度，在涉及网络安全、数据安全、信息安全等方面形成了一套较为有效的信息系统安全的内部控制制度，从多方面确保信息系统安全。前述制度主要内容如下：

序号 制度名称 主要内容及作用


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加强发行人信息安全工作的统筹管理，明
1 《中国电信信息安全管理办法》 确内部分工及协同处理安全风险机制，识
别与管理信息安全风险，防范信息安全事
件发生

《中国电信通信网络安全防护管理 加强发行人通信网络安全管理工作，提高
2 办法》 通信网络安全防护能力，保障通信网络安
全畅通

《中国电信网络安全审查实施办法 确保关键信息基础设施供应链安全，防范
3 （试行）》 所采购网络产品和服务投入使用后可能带
来的国家安全风险

落实企业网络与信息安全管理要求，完善
《中国电信企业信息化系统网络与 企业信息系统网络与信息安全管理制度，
4 信息安全管理办法》 明确企业信息化安全管理组织与考核、安
全制度体系与流程建立、安全岗位设置与
职责

建立健全发行人网络安全事件应急工作机
5 《中国电信公共互联网网络安全突 制，提高应对网络安全事件能力，预防和
发事件应急预案》 减少公共互联网网络安全事件造成的损失
和危害

明确云网安全运营的组织与职责；阐述了
环境安全、资产安全、应用安全、终端安
全、账号权限、补丁安全、恶意代码防护、
6 《中国电信云网安全运营管理实施 日常作业计划、备份恢复、应急响应等方
要求（试行）》 面的具体措施；阐明了云网数据分类分级、
数据安全保护与应急响应等管理要求；同
时明确了安全运营质量评价指标及安全运
营生产流程

发行人及其子公司严格按照上述制度开展各项业务，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因信息系统的安全管理受到重大行政处罚的情况。

如本补充法律意见书第 6.4.2 条所述，自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人共计发生达到重大事故级别的信息系统故障共 2 次，分别为 2019
年 5 月 20 日重庆互联网故障和 2019 年 5 月 31 日广东互联网故障。根据发行人
说明，该等故障发生后，发行人积极进行了整改，并未造成重大影响。除该等情形外，发行人不存在发生达到重大事故及以上的信息系统故障。

综上，本所认为，发行人已根据相关法律法规的要求并结合自身情况建立健全信息系统的安全管理制度，总体上能确保相关制度有效执行。


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6.3 关于个人信息的保护管理制度是否健全，执行是否有效

为加强个人信息的保护和管理工作，截至本补充法律意见书出具之日，发行人按照按照相关法律法规的要求制定了《中国电信用户个人信息管理办法（试行版）》《关于印发中国电信用户个人信息保护工作提升实施细则的通知》《重点业务场景下用户个人信息保护工作要求的通知》《中国电信面向客户 APP 收集及使用个人信息合规管理办法》《中国电信 APP 收集及使用个人信息规范》等管理办法和实施细则。前述制度主要内容如下：

序号 制度名称 主要内容及作用

明确用户个人信息保护工作的责任体系，
1 《中国电信用户个人信息管理办法 建立个人信息收集、使用及其相关活动的
（试行版）》 保护管理要求、工作流程和技术防护手段，
强化重点风险领域管理要求

《中国电信用户个人信息保护工作 完善用户个人信息保护管理制度，明确用
2 提升实施细则》 户资料、系统访问、信息操作、批量信息
使用等关键环节的安全管控要求和规范

《重点业务场景下用户个人信息保 对涉及发行人生产经营中用户个人信息的
3 护工作要求的通知》 重点业务场景进行了梳理，细化明确十六
个重点场景下用户个人信息保护工作要求

《中国电信面向客户APP收集及使 推动和规范发行人面向客户APP收集及使
4 用个人信息合规管理办法》 用个人信息的合规工作，保障APP信息安
全

《中国电信APP收集及使用个人信 落实政府有关部门关于APP监管要求，制
5 息规范》 定APP收集、使用用户个人信息的评估规
范，切实做好用户个人信息保护

发行人及其子公司严格按照上述制度开展各项业务，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因个人信息保护受到重大行政处罚的情况。
如本补充法律意见书第 6.4.3 条所述，报告期内，发行人在业务经营过程中存在个别因个人信息保护不当而被处以行政处罚的情形，但该等行政处罚涉及的处罚金额占发行人最近一期经审计总资产和净资产的比例均较小，且上述行政处罚涉及的处罚金额均已缴清；根据相关法律法规及相关有权机关出具的证明文件，前述行为不属于重大违法行为。


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综上，本所认为，发行人已根据相关法律法规的要求并结合自身情况建立健全个人信息的保护管理制度，总体上能确保相关制度有效执行。

6.4 是否发生过相关泄密、信息系统故障事件，是否存在随意收集、违法获
取、过度使用、泄露个人信息或非法买卖个人信息等情形，是否存在违法违规及被行政处罚等风险，是否存在纠纷或潜在的纠纷

6.4.1 是否发生过相关泄密、信息系统故障事件

为保守国家秘密和公司商业秘密，发行人根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律法规的规定，制定了相关保密制度和规定，并设置了专职机构和人员，确保将相关秘密的知悉范围根据工作需要限定在最小范围。报告期内，发行人未曾发生过相关泄密事件。

根据《电信网络运行监督管理办法》（工信部电管[2009]187 号），网络运行事故是指由于突发公共事件、人为破坏、施工损坏或网络自身故障造成的电信基础设施损坏、电信网络中断、电信业务中断等情况，具体分为特别重大事故、重大事故、较大事故和一般事故。

自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人发生达到重大事故级别的
信息系统故障共计 2 次，分别为 2019 年 5 月 20 日重庆互联网故障和 2019 年 5
月 31 日广东互联网故障。具体故障情况如下：

（1）5.20 重庆互联网故障。2019 年 5 月 20 日，中国电信重庆分公司按照
计划安排自营业务、云资源平台、新旧 DMZ 区等地址段引流到信息安全管理系统的操作。由于误将 4 台核心网路由器的设备地址加入到了引流地址中，使重庆城域网和骨干设备间的 EBGP 邻居建立失败，导致重庆互联网出省访问故障。
（2）5.31 广东互联网故障。2019 年 5 月 31 日，中国电信广东分公司网络
操作维护人员进行网络数据配置操作，在操作过程中由于数据配置不完整导致路由出现环路震荡，造成 3 个城域网（粤东、粤北、粤西）核心路由器转发骨干路由丢失，导致广东互联网出省访问受到一定影响。

前述两起故障发生后，发行人责成重庆分公司、广东分公司在内部进行责任追究，并提出了整改要求。为进一步防范类似故障发生，发行人下发《2019 年

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中国电信移动及光网质量“双提升”专项行动》和《中国电信云网安全运营管理实施要求》等文件，加强对各下属单位和相关人员的全网安全风险意识教育，建全各类重大事件快速响应流程机制，并开展定期检查。

除前述信息系统故障外，报告期内，发行人不存在发生达到重大事故及以上的信息系统故障。

6.4.2 是否存在随意收集、违法获取、过度使用、泄露个人信息或非法买卖
个人信息等情形

为规范个人信息的收集、获取和使用，发行人根据《中华人民共和国电信条例》《电话用户真实身份信息等记规定》《信息安全技术个人信息安全规范》等相关法律法规的规定，制定了包括《中国电信用户个人信息管理办法（试行版）》《关于印发中国电信用户个人信息保护工作提升实施细则的通知》《重点业务场景下用户个人信息保护工作要求的通知》《中国电信面向客户 APP 收集及使用个人信息合规管理办法》《中国电信 APP 收集及使用个人信息规范》《中国电信云网安全运营管理实施要求（试行）》《中国电信企业信息化系统网络与信息安全管理办法（试行版）》《关于建立产品开发运营使用电信数据的安全审查机制的通知》《关于印发中国电信数据中台大数据和 AI 能力开放目录的通知》等系列内部管理制度。

报告期内，发行人面向个人和家庭用户提供移动通信服务、固网及智慧家庭服务。

在前述业务开展过程中，用户主要通过线下和线上等途径与发行人建立服务关系，在开通相关服务时，发行人会组织用户签订用户入网协议。根据《中国电信用户入网协议（2020 版）》，用户同意发行人基于提供电信服务、与用户沟通联系、改善服务质量的目的，收集、存储并使用用户个人信息，包括身份信息、服务数据及日志信息等；发行人承诺对用户的个人信息依法负有保密义务，不泄露、篡改或毁损，不非法出售或非法向他人提供用户个人信息。同时，发行人采取一系列内部控制措施规范对用户个人信息的收集和获取，避免收集个人信息超出必要限度：

（1）通过与用户签订入网协议等方式，明确要求收集和获取个人信息数据需进行事先告知、获得授权许可，保证信息来源合法；


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（2）发行人在收集用户个人信息过程中，按照“最小化够用”原则，规范用户个人信息采集、收取规则，做到“采集有据”，只收集用户授权同意的与实现产品或服务功能有直接关联的个人信息，不得收集与所提供服务无关的用户个人信息；

（3）发行人设置用户等相关方投诉渠道并在官方网站公开，便于用户及时向发行人反馈信息采集及提供服务过程中的违规侵权事项；

（4）发行人对收集、采集个人信息的员工进行个人信息保护方面的培训，增强其个人信息采集的合规意识。

在收集用户个人信息后，发行人主要将相关信息用于与用户沟通联系、改善服务质量，提供电信服务等目的，未经用户授权同意，不向发行人关联方外第三方提供用户个人信息。同时，发行人采取一系列内部控制措施保护用户个人信息安全，避免发生超出授权限制使用用户个人信息的情形：

（1）信息脱敏和加密传输：发行人对收集的个人身份信息中的身份证号、联系方式等个人敏感信息等进行去标识化处理，并将去标识化后的个人身份信息与业务数据分开存储；

（2）设置保存期限及数据删除：发行人根据与用户协议约定和管理需要设置收集数据的保存期限，超出设置的保存期限后进行删除；

（3）权限、人员设置及内部审批：对被授权访问数据的内部人员设置仅能访问职责所需的数据信息的权限，对安全管理人员、数据操作人员的角色进行分离设置，对数据信息的重要操作设置内部审批流程；

（4）人员保密协议及培训：发行人对访问、操作数据的员工进行个人信息保护方面的培训，增强其个人信息使用方面的合规意识。

如本补充法律意见书第 6.4.3 条所述，报告期内，发行人在业务经营过程中存在个别因个人信息保护不当而被处以行政处罚的情形，但该等行政处罚涉及的处罚金额占发行人最近一期经审计总资产和净资产的比例均较小，且上述行政处罚涉及的处罚金额均已缴清；根据相关法律法规及相关有权机关出具的证明文

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件，前述行为不属于重大违法行为。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在个人信息保护方面的重大纠纷或诉讼。

综上，本所认为，除本补充法律意见书所披露的外，发行人在收集和获取用户个人信息前已明确告知用户收集内容、目的和方式等规则，并经其授权同意，不存在随意收集、违法获取的情形；发行人使用用户个人信息主要用于为用户提供电信服务，并在用户的授权范围内采取信息脱敏和加密等方式使用个人信息，不存在过度使用、泄露个人信息或非法买卖个人信息的情形。

6.4.3 是否存在违法违规及被行政处罚等风险

发行人是大型全业务综合智能信息服务运营商，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人的移动用户规模达到 3.51 亿户，宽带用户达到 1.59 亿户。报告期内，发行人在业务经营过程中存在个别因个人信息保护不当而被处以行政处罚的情形，具体情况如下：

序 被处罚主体 处罚机 处罚决定书 处罚事由 处罚内容

号 关

1.未执行电话用户真

实身份信息登记；2.

中国电信股 贵州省 《电信管理机构 未经用户同意非法收

1 份有限公司 通信管 行政处罚决定书》 集使用个人信息；3. 罚款80,000元
黔西南分公 理局 （行政处罚决字 存在限制电信用户选

司 [2018]3号） 择其他电信业务经营

者依法开办的电信业

务

中国电信股 江西省 《行政处罚决定 未经用户同意，收集 责令改正并罚
2 份有限公司 通信管 书》（赣通罚字 用户信息代客进行申 款100,000

进贤分公司 理局 [2019]第3号） 诉和携转

发行人报告期内受到的前述行政处罚涉及的处罚金额占发行人最近一期经审计总资产和净资产的比例均较小，且上述行政处罚涉及的处罚金额均已缴清；根据相关法律法规及相关有权机关出具的证明文件，上述受到行政处罚的行为不属于重大违法行为。

6.4.4 是否存在纠纷或潜在的纠纷


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根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因个人信息保护而被用户提起重大诉讼或者仲裁等纠纷的情形，亦不存在被威胁将提起重大诉讼或者仲裁等纠纷的情形。

七、《告知函》之问题十六

关于财务公司。发行人于 2019 年 1 月 8 日成立财务子公司，并与电信集团
订立金融服务框架协议，为电信集团提供金融服务，包括存款服务、贷款服务及其他金融服务。2019 年及 2020 年年末，财务公司关联净存款余额分别为 40.98
亿元和 57.28 亿元，关联吸收存款利息支出为 0.07 亿元和 0.82 亿元。请发行人
补充说明：（1）报告期内财务子公司吸收存款、发放贷款、其他金融服务的业务规模、业务服务对象及业务开展的合规性；（2）结合存贷款利率、其他金融服务手续费率等量化分析财务公司业务开展对发行人财务状况、经营成果的影响情况；（3）财务公司设立以来接受监管部门检查的情况，主要发现的问题及整改情况，监督部门的处理情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述情况，说明核查过程与依据，并发表明确核查意见。

7.1 报告期内财务子公司吸收存款、发放贷款、其他金融服务的业务规模、
业务服务对象及业务开展的合规性

中国电信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于 2019 年 1 月，
报告期内财务公司业务开展情况如下：

7.1.1 存贷款的规模及对象

2019 年、2020 年，财务公司吸收存款余额分别为 12,551 百万元、32,081 百
万元；发放贷款余额分别为 12,025 百万元、24,667 百万元，详细情况如下：

（1）存款的规模及对象

单位：百万元

存款余额

存款对象名称

2020年12月31日 2019年12月31日

中国电信股份有限公司 22,255 8,453

其他中国电信集团公司 9,826 4,098


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存款余额

存款对象名称

2020年12月31日 2019年12月31日

合计 32,081 12,551

注：
1、中国电信股份有限公司包含公司本部及其下属子公司；
2、其他中国电信集团公司指电信集团合并范围内除中国电信及其子公司外的其他主体合并。
（2）贷款的规模及对象

单位：百万元

贷款对象名称 贷款余额

2020年12月31日 2019年12月31日

中国电信股份有限公司 24,667 12,025

其他中国电信集团公司 - -

合计 24,667 12,025

注：
1、中国电信股份有限公司包含公司本部及其下属子公司；
2、其他中国电信集团公司指电信集团合并范围内除中国电信及其子公司外的其他主体合并。
7.1.2 其他金融服务的规模及对象

报告期内，财务公司除存贷款外，还提供结算服务，规模及对象的详细情况如下：

单位：百万元

结算对象名称 结算发生额

2020年度 2019年度

中国电信股份有限公司 254,823 26,371

其他中国电信集团公司 49,272 9,644

合计 304,095 36,015

注：
1、中国电信股份有限公司包含公司本部及其下属子公司；
2、其他中国电信集团公司指电信集团合并范围内除中国电信及其子公司外的其他主体合并。
报告期内，财务公司持有中国银行保险监督管理委员会颁发的《金融许可证》，开展业务的对象均为电信集团及其成员单位，业务范围包括存贷款及结算业务，经营情况良好，符合《企业集团财务公司管理办法》的相关要求，业务开展合法合规。


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7.2 结合存贷款利率、其他金融服务手续费率等量化分析财务公司业务开
展对发行人财务状况、经营成果的影响情况

7.2.1 存贷款利率及手续费标准

（1）存款利率

财务公司对电信集团成员单位的定价政策如下：财务公司吸收存款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的存款基准利率（如有）及电信集团成员单位主要合作商业银行向电信集团成员单位提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将等于或高于电信集团成员单位主要合作商业银行。

报告期内，财务公司执行的存款利率如下表所示：

存款类型 利率 人民银行基准

协定存款 1.725% 1.15%

7天通知存款（注） 2.025% 1.35%

定期存款-六个月 1.95% 1.30%

定期存款-一年期 2.25% 1.50%

定期存款-二年期 3.15% 2.10%

定期存款-三年期 4.125% 2.75%

注：7天通知存款原执行利率为1.78%，该利率于2020年底调整为2.025%。

（2）贷款利率

财务公司对电信集团成员单位的贷款定价政策如下：财务公司发放贷款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的贷款基准利率（如有）及电信集团成员单位主要合作商业银行向电信集团成员单位提供同期限同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取的贷款利率将等于或低于电信集团成员单位主要合作商业银行。

报告期内，财务公司执行的贷款利率如下表所示：


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贷款类型 利率 人民银行基准

短期贷款-一年期 3.00%-4.35% 4.35%

（3）结算费率

财务公司对电信集团成员单位的其他金融服务定价政策如下：财务公司向电信集团成员单位提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑及贴现、转账结算、结算及清算方案设计等除存款、贷款以外的其他金融服务。

财务公司向电信集团成员单位提供上述其他金融服务所收取的费用，应符合中国人民银行颁布的或中国银保监会等监管部门所规定的收费标准（如适用），并参照电信集团成员单位主要合作商业银行向电信集团提供同种类其他金融服务所收取的手续费标准并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取的手续费标准将等于或低于电信集团主要合作商业银行成员单位。在同等条件下，财务公司向电信集团成员单位所收取的费用标准应与财务公司就同种类其他金融服务向其他成员单位收取的费用标准相同。

目前，财务公司开展的其他金融服务主要为结算业务，结算业务的手续费为0。

7.2.2 财务公司开展业务产生的对外利息净收入不会对公司财务状况及经
营成果产生重大不利影响

财务公司为 2019 年 1 月成立的非银行金融机构，资金来源于吸收成员单位
存款，而后存放于银行获取对外利息收入（即不含对发行人发放贷款的利息收入）。结合财务公司对外利息支出（不包括对发行人的利息支出）的财务数据，2019 年、2020 年，财务公司的对外净利息收入（不包括对发行人的利息收支）及占发行人当期营业收入的比例如下：

单位：百万元

项目 2020年 2019年

对外利息收入 111 106

对外利息支出 82 7


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项目 2020年 2019年

对外利息净收入 29 99

发行人营业收入 389,939 372,200

占比 0.01% 0.03%

注：对外利息收入包含存放同业及中央银行款项利息收入

2019 年、2020 年，财务公司对外利息净收入占发行人营业收入的比例分别为 0.03%、0.01%，占比较低，其业务开展不会对发行人财务状况及经营成果产生重大不利影响。

7.2.3 财务公司整体财务状况及经营成果不会对公司财务状况及经营成果
产生重大不利影响

财务公司主要财务数据与发行人合并财务数据对比情况如下：

单位：百万元

2020年12月31日/2020年度

项目 财务公司 发行人合并财务数据 占比

总资产 37,247 715,103 5.21%

净资产 5,059 366,182 1.38%

总收入 538 389,939 0.14%

净利润 33 21,089 0.16%

2019年12月31日/2019年度

项目 财务公司 发行人合并财务数据 占比

总资产 17,603 703,138 2.50%

净资产 5,026 355,047 1.42%

总收入 224 372,200 0.06%

净利润 26 20,720 0.13%

财务公司主要为电信集团成员单位提供存款、贷款、结算服务。2019年、2020年，财务公司总资产占发行人各期总资产的比例分别为2.50%、5.21%，净资产占发行人各期净资产的比例分别为1.42%、1.38%，收入占发行人各期营业收入的比例分别为0.06%、0.14%，净利润占发行人各期净利润的比例分别为0.13%、0.16%，占比较低。


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综上，财务公司业务开展不会对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。
7.3 财务公司设立以来接受监管部门检查的情况，主要发现的问题及整改
情况，监督部门的处理情况

财务公司设立以来，秉持对合规风险“零容忍”的态度和尺度开展风险管理工作，全年未发生重大风险事件，各项监管指标持续优于监管红线，整体风险水平可控。监管指标执行情况如下表所示：

监管指标执行情况表

序号 项目 标准值 2020 年末 2019 年末

1 资本充足率 ≥10% 19.57% 38.28%

2 不良资产率 ≤4% 0.00% 0.00%

3 不良贷款率 ≤5% 0.00% 0.00%

4 贷款拨备率 ≥1.5% 1.50% 1.50%

5 拨备覆盖率 ≥150% 不适用 不适用

6 拆入资金比率 ≤100% 0.00% 0.00%

7 担保比率 ≤100% 0.00% 0.00%

8 投资比率 ≤70% 0.00% 0.00%

9 流动性比率 ≥25% 63.29% 54.17%

注：拨备覆盖率=（一般准备+专项准备+特种准备）/（次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款）×100%，由于财务公司不存在次级类贷款、可疑类贷款、损失类贷款，因此该指标不适用。

财务公司系根据《企业集团财务公司管理办法》成立的为集团成员单位提供财务管理服务的持有《金融许可证》的非银行金融机构，接受中国人民银行、中国银保监会等监管机构及财务公司协会等组织的监督和管理。

监管内容方面主要包括业务范围、业务规模、业务流程。一是在业务范围方面，根据《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，分为基础类业务及核准类业务。基础类业务为财务公司开业即可开展的存款、贷款、结算等传统金融业务，个别如保险代理等资质需另行审批；核准类业务为综合公司经营年限、评级结果、关键经营指标等需单独报批的业务范围，主要包括产业链、投资有价证券、发行

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金融债等。二是在业务规模方面，主要受中国人民银行管理，即指导并考核财务公司信贷规模；个别业务如担保业务、同业拆借、投资业务受资本金或资本净额的限制。三是在业务流程方面，财务公司划归北京银保监局财务公司监管处管理，监管人员通过参加董事会、调阅业务材料、审核监管统计数据等方式实现现场及非现场监管。

现场监管方面，财务公司自成立至今，未发生重大风险事件、未发生经营损失，人民银行及银保监会等管理机构未到财务公司开展现场检查工作，未出具现场检查整改要求。非现场监管方面，主要为定期监管数据及经营报告上报、财务公司年度评级自评上报、重大事项上报等，不定期监管沟通及排查工作。财务公司自成立至今，高度重视合规管理工作，各项上报材料均按规定路径及时高质量完成，未发生监管通报等情况。

综上，本所认为，报告期内，财务公司为电信集团成员单位提供吸收存款、发放贷款、其他金融服务等财务管理服务，业务开展符合相关规定；财务公司收入及净利润占发行人营业收入及净利润的占比较低，财务公司业务开展对发行人财务状况、经营成果的影响较小；财务公司设立以来相关指标符合监管部门的监管要求，未接受监管机构现场检查，未被出具现场检查整改要求，非现场监管方面财务公司未发生监管通报等情况。

八、《告知函》之问题十七

关于行政处罚。报告期内，公司及其控股子公司受到境内主管部门作出的单笔罚款金额 10 万元以上的行政处罚共计 39 项，前述处罚涉及处罚金额合计约 1,016.54 万元。请发行人补充说明并披露单项处罚金额 100 万元以上的事项，并分析是否属于重大违法行为。请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

报告期内，发行人及其控股子公司受到境内主管部门作出的单笔罚款金额100 万元以上的行政处罚共计 2 项，前述处罚涉及处罚金额合计约 2,509,853.40元，具体情况如下：

8.1 （揭西）城规罚[2018]43 号行政处罚


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根据揭西县城乡规划局（现更名为“揭西县城市管理和综合执法局”）于 2018
年 9 月 4 日作出的《行政处罚决定书》（（揭西）城规罚[2018]43 号），中国电信
股份有限公司揭西分公司存在未取得建设工程规划许可证擅自开工建设的行为，揭西县城乡规划局依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条、《广东省城乡规划条例》第八十条及《广东省城乡规划条例自由裁量权》等法律法规对其处以罚款 1,009,853.40 元。

中国电信股份有限公司揭西分公司已根据要求完成相应整改并已于 2018 年9 月 5 日全额缴纳上述罚款。揭西县城市管理和综合执法局已出具《证明》，确认上述处罚涉及的违法行为不构成产生严重不利后果和恶劣社会影响的违法行为。综上，本所认为，该违法行为不属于对本次发行具有重大不利影响的重大违法违规行为。

8.2 杭市管罚处字[2018]第 48 号行政处罚

根据杭州市市场监督管理局于 2018 年 11 月 16 日作出的《杭州市市场管理
监督局行政处罚决定书》（杭市管罚处字[2018]第 48 号），发行人子公司浙江公众数据通信有限公司（以下简称“浙江公众公司”）存在未经其他网站经营者同意，在其他经营者合法经营网站的目标客户浏览器中插入其他经营者的产品链接广告的行为，妨碍其他公司合法提供产品及服务，损害其他公司合法权益，杭州市市场监督管理局依据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条规定决定责令浙江公众公司停止违法行为，并对其处以罚款 150 万元。

浙江公众公司已根据要求完成相应整改并已于 2018 年 11 月 29 日全额缴纳
罚款。根据杭州市市场监督管理局出具的《证明》，该处罚涉及的违法行为不构成产生恶劣社会影响的违法行为。综上，本所认为，该违法行为不属于对本次发行具有重大不利影响的重大违法违规行为。

综上，本所认为，发行人及其控股子公司受到境内主管部门作出的单笔罚款金额 100 万元以上的行政处罚共计 2 项，该等违法行为不属于对发行人本次发行具有重大不利影响的重大违法违规行为，不会对本次发行及上市构成实质障碍。
九、《告知函》之问题十八


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关于诉讼。报告期内，公司存在侵害广播组织权及不正当竞争纠纷、著作权纠纷的诉讼。请发行人补充说明并披露：（1）与原告南京爱唯光石信息技术有限公司的诉讼、中广影视卫星有限责任公司的诉讼情况，包括但不限于案件受理情况和基本案情，诉讼请求、判决和裁决结果及执行情况，对公司的影响；（2）若两案败诉是否会引发类似诉讼，公司进行自查的情况及应对措施；（3）公司有效防止类似纠纷的措施。请保荐机构和发行人律师说明核查过程与依据，并发表明确核查意见。

9.1 与原告南京爱唯光石信息技术有限公司的诉讼、中广影视卫星有限责
任公司的诉讼情况，包括但不限于案件受理情况和基本案情，诉讼请求、判决和裁决结果及执行情况，对公司的影响

9.1.1 南京爱唯光石信息技术有限公司诉中国电信股份有限公司、中国电信
股份有限公司江苏分公司侵害计算机软件著作权纠纷

2015 年 10 月 23 日，南京爱唯光石信息技术有限公司（以下简称“南京爱
唯光石公司”）与中国电信股份有限公司江苏分公司（以下简称“中国电信江苏分公司”）签订《关于联合创新的合作协议》，根据该协议，南京爱唯光石公司自筹资金开发并为中国电信江苏分公司部署了 SPEEED 平台，为其移动客户提供 4G QoS 加速服务。南京爱唯光石公司以中国电信江苏分公司在其提供服务过程中获取其 SPEEED 平台源代码及设计思路，并未经其许可用于其他业务平台为由，起诉被告侵犯其软件著作权。

2018 年 11 月 21 日，南京爱唯光石公司作为原告，以中国电信江苏分公司、
中国电信作为被告，向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令：（1）二被告停止侵害原告 SPEEED 平台系统软件著作权的行为；二被告赔偿原告因侵权所遭受的损失 10,386.9542 万元；（2）二被告向原告支付因制止侵权行为所
产生的合理费用 100 万元；（3）二被告承担本案诉讼费用。2018 年 12 月 10 日，
江苏省高级人民法院向中国电信江苏分公司发出（2018）苏民初 62 号《应诉通知书》。

截至本补充法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中，尚未作出有效判决。

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本所认为，上述案件涉及标的金额占发行人最近一期末经审计的总资产和净资产的比例较小，不会对发行人生产经营、财务状况、本次发行及上市产生重大不利影响。

9.1.2 中广影视卫星有限责任公司诉中国电信股份有限公司江西分公司侵
害广播组织权及不正当竞争纠纷案

中广影视卫星有限责任公司（以下简称“中广影视公司”）经中央电视台授权，独家负责中央电视台相关频道节目在中国大陆及港澳地区的加密电视信号转播经营权、信号授权管理、转播许可费收缴和知识产权保护等工作。中广影视公司以中国电信股份有限公司江西分公司（以下简称“中国电信江西分公司”）未经中广影视公司授权即通过天翼高清播控平台（IPTV）向公众提供了上述频道的直播与回看功能、向其用户转播上述频道节目并收取费用为由，起诉中国电信江西分公司侵害其广播组织权及不正当竞争。

中广影视公司以中国电信江西分公司作为被告向江西省高级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令：（1）被告立即停止相关侵权行为，即停止在其运营的高清电视业务中向公众传播中央电视台相关频道节目的行为；（2）被告应赔偿中广影视公司经济损失及反侵权合理费用 101,500,000 元；（3）被告承担本案诉讼费用。

2018 年 12 月 26 日，江西省高级人民法院作出《民事裁定书》（（2018）
赣民初 71 号），裁定将本案移送江西省南昌市中级人民法院处理。

2019 年 7 月 3 日，江西省南昌市中级人民法院就该案予以立案，2019 年 7
月 17 日，江西省南昌市中级人民法院向中国电信江西分公司发出（2019）赣 01民初 452 号《应诉通知书》。

2020 年 8 月 17 日，江西省南昌市中级人民法院作出《民事判决书》（（2019）
赣 01 民初 452 号），判决如下：（1）中国电信江西分公司于判决生效之日起立即停止通过天翼高清播控平台（IPTV）传播中央电视台相关频道节目的行为；（2）中国电信江西分公司于判决生效之日起十日内赔偿中广影视公司 6,956,000元；（3）中国电信江西分公司于本判决生效之日起十日内赔偿中广影视公司合

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理费用 123,000 元；（4）驳回中广影视公司其他诉讼请求。案件受理费 549,300元，由中广影视公司负担 274,650 元，中国电信江西分公司负担 274,650 元。

2020 年 9 月 3 日，中广影视公司因不服一审判决向江西省高级人民法院提
起上诉，请求：（1）撤销江西省南昌市中级人民法院作出的（2019）赣 01 民初452 号判决，改判支持上诉人在原审中的全部诉讼请求；（2）中国电信江西分
公司承担本案一审、二审的全部诉讼费用。2020 年 9 月 27 日，江西省高级人民
法院向中国电信江西分公司发出（2020）赣民终 801 号《传票》及《应诉通知书》。
截至本补充法律意见书出具之日，该案二审尚在审理过程中。

本所认为，上述案件涉及标的金额占发行人最近一期末经审计的总资产和净资产的比例较小，不会对发行人生产经营、财务状况、本次发行及上市产生重大不利影响。

9.2 若两案败诉是否会引发类似诉讼，公司进行自查的情况及应对措施

9.2.1 发行人与项目合作方的计算机软件著作权纠纷案件

如前所述，南京爱唯光石公司以中国电信江苏分公司在其提供服务过程中获取其 SPEEED 平台源代码及设计思路，并未经其许可用于其他业务平台为由，起诉被告侵犯其软件著作权。经发行人自查，南京爱唯光石公司诉称中国电信江苏分公司侵犯其计算机软件著作权的业务平台系公司委托第三方独立开发，发行人并未直接参与相关业务平台开发。经发行人自查，报告期内发行人不存在类似纠纷或案件。

为避免同类案件重复发生，目前发行人已建立更为完善的与第三方开展项目合作制度，具体而言：在开展项目合作前加强对项目合作模式、运营模式的风险评估，在项目合作过程中完善合作机制、清晰明确各方责任、权利和义务。如因项目合作发生纠纷，发行人将通过司法程序积极应诉以维护公司合法权益。

9.2.2 发行人 IPTV 业务开展中侵害广播组织权及不正当竞争纠纷案


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如前所述，中广影视公司以中国电信江西分公司未经其授权即通过天翼高清播控平台（IPTV）向公众提供了相关频道的直播与回看功能、向其用户转播上述频道节目并收取费用为由，起诉被告侵害其广播组织权及不正当竞争。经发行人自查，中国电信江西分公司前述被诉称侵权的转播视频节目系内容合作商引入，发行人作为平台方并未直接参与视频内容上传及引进工作。

经发行人自查，发行人报告期内还存在一起类似侵害他人广播组织权的诉讼纠纷案件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与原告达成和解，受理法院已裁定准许该案原告撤诉。

就该类案件，发行人作为平台方，一方面将积极履行平台责任，加强对内容合作商的审查，并协调内容合作商、二级播控平台与版权方协商解决类似纠纷，另一方面，发行人将积极依照相关法律通过司法程序积极应诉以维护自身合法权益。

9.3 与原告南京爱唯光石信息技术有限公司的诉讼、中广影视卫星有限责
任公司的诉讼情况，包括但不限于案件受理情况和基本案情，诉讼请求、判决和裁决结果及执行情况，对公司的影响

发行人在业务经营中高度重视案件管理和处置工作，通过定期排查、专案研讨等多种方式，及时应对和妥善处理案件，维护公司合法权益；针对案件反映的问题，进行总结分析。

针对涉及项目合作的知识产权纠纷案件，发行人高度重视风险防控管理，将风险防范工作前置，对公司涉及对外合作的重大项目、重点业务，加强相对方资质、资信评估审核，强化对项目合作模式、运营模式的风险评估，清晰明确各方责任、权利和义务；在业务经营过程中强化过程管控，明确责任、细化措施，持续优化相关制度和流程，有效管控风险。

针对涉及 IPTV 业务开展过程中的相关案件，发行人高度重视在业务开展过程中的相关风险应对工作。目前发行人已就 IPTV 业务下发了《关于加强天翼高清内容合作版权管理及风险应对的通知》等文件，要求各下属机构进一步加强IPTV 业务的内容合作管理，完善内容合作版权管理机制和流程，持续强化知识产权保护意识。


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综上，本所认为，发行人与南京爱唯光石公司、中广影视公司不会的诉讼对发行人核心技术、生产经营、财务状况、本次发行及上市产生重大不利影响；发行人已采取有效措施预防类似纠纷。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）


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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于中国电信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的补充法律意见书》的签署页（二））
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