日科化学:关于2021年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺

证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2021-025

山东日科化学股份有限公司



关于 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票



摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 28 日第四届

董事会第十五次会议以及第四届监事会第十三次会议审议通过了以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。请广大投资者注意投资风险。



根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：



一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响



（一）影响分析的假设条件



（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；



（2）假设公司于 2021 年 6 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次

发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；



（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 30,000.00

万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为 4,500 万股。根据本次发行

案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本 42,581.26 万股的30%。



上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；



（4）2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为

20,703.62 万元和 20,137.81 万元，假设 2021 年度归属于母公司股东的净利润及

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在 2020 年基础上分别持平、增长或减少 10%和增长或减少 20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；



（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；



（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；



（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；



（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。



（二）基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：



项目 2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日

年 12 月 31 日 发行前 发行后



期末总股本（万股） 42,581.26 42,581.26 47,081.26



假设 1：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2020 年度持平



归属于母公司所有者净利润（万元） 20,703.62 20,703.62 20,703.62



扣除非经常性损益后归属于母公司 20,137.81 20,137.81 20,137.81

所有者净利润（万元）





项目 2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日

年 12 月 31 日 发行前 发行后



基本每股收益（元） 0.49 0.49 0.47



扣除非经常性损益后基本每股收益 0.48 0.48 0.46

（元）



加权平均净资产收益率 11.28% 10.30% 9.58%



扣除非经常性损益后加权平均净资 10.97% 10.02% 9.32%

产收益率

假设 2：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2020 年度增长 10%



归属于母公司所有者净利润（万元） 20,703.62 22,773.98 22,773.98



扣除非经常性损益后归属于母公司 20,137.81 22,151.59 22,151.59

所有者净利润（万元）



基本每股收益（元） 0.49 0.54 0.51



扣除非经常性损益后基本每股收益 0.48 0.53 0.50

（元）



加权平均净资产收益率 11.28% 11.27% 10.49%



扣除非经常性损益后加权平均净资 10.97% 10.96% 10.21%

产收益率

假设 3：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2020 年度增长 20%



归属于母公司所有者净利润（万元） 20,703.62 24,844.34 24,844.34



扣除非经常性损益后归属于母公司 20,137.81 24,165.37 24,165.37

所有者净利润（万元）



基本每股收益（元） 0.49 0.59 0.56



扣除非经常性损益后基本每股收益 0.48 0.58 0.55

（元）



加权平均净资产收益率 11.28% 12.23% 11.39%



扣除非经常性损益后加权平均净资 10.97% 11.90% 11.08%

产收益率

假设 4：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2020 年度减少 10%



归属于母公司所有者净利润（万元） 20,703.62 18,633.25 18,633.25



扣除非经常性损益后归属于母公司 20,137.81 18,124.03 18,124.03

所有者净利润（万元）



基本每股收益（元） 0.49 0.44 0.42



扣除非经常性损益后基本每股收益 0.48 0.43 0.41

（元）



加权平均净资产收益率 11.28% 9.32% 8.67%



扣除非经常性损益后加权平均净资 10.97% 9.06% 8.43%

产收益率





项目 2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日

年 12 月 31 日 发行前 发行后



假设 5：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2020 年度减少 20%



归属于母公司所有者净利润（万元） 20,703.62 16,562.89 16,562.89



扣除非经常性损益后归属于母公司 20,137.81 16,110.25 16,110.25

所有者净利润（万元）



基本每股收益（元） 0.49 0.39 0.37



扣除非经常性损益后基本每股收益 0.48 0.38 0.36

（元）



加权平均净资产收益率 11.28% 8.33% 7.74%



扣除非经常性损益后加权平均净资 10.97% 8.10% 7.53%

产收益率



二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示



本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。



三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施



为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：



1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益



本次募集资金将用于 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目。本次发行募集资

金投资项目的实施，有利于公司持续稳定、安全生产，实现上游产业链的延伸发展，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。



公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。





2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障



公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。



3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范



公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报



根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《山东日科化学股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。



未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。



四、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的

承诺



为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：



（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。



（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。



（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。



（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。



（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。



若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。

五、公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺



公司无实际控制人，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东泰安鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：



（1）本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；



（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；



（3）本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；



（4）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。



山东日科化学股份有限公司

董事会



二〇二一年三月一日