安车检测:关于中检集团汽车检测股份有限公司股权收购的进展公告

证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2020-145
深圳市安车检测股份有限公司

关于中检集团汽车检测股份有限公司股权收购的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述

2019 年 6 月 10 日，深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）就
收购中检集团汽车检测股份有限公司（以下简称“中检汽车检测”）股权事项签订了附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补偿协议》，并于 2019年 6 月 11 日在巨潮资讯网发布了《关于签订购买资产协议的提示性公告》（公告编号：2019-037）。

2020 年 2 月 23 日，因上述收购事项的客观情况发生变更，公司与有关方签
署了《补充协议》及《并购意向书》，并于 2020 年 2 月 24 日披露了《关于中检
集团汽车检测股份有限公司股权收购的进展公告》（公告编号：2020-015）。

2020 年 11 月 24 日，临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“临沂基金”）、公司与湖州市芍药企业管理咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称“芍药企业”)、周春光、张弦签署了《投资协议》（以下简称“本协议”），其中临沂基金、公司按 75.0262%、24.9738%的比例受让芍药企业持有的深圳市保源升投资咨询有限公司（以下简称“保源升”）的 66.67%股权，由于保源升持有中检汽车检测 75%的股权，临沂基金、公司以此方式实现对中检汽车检测的收购。截止本协议签署日，中检汽车检测的估值为 2.4 亿元。保源升持有中检汽车检测 75%的股份，保源升的估值为 1.8 亿元（本公告中“元”均指人民币）。保源升的 66.67%股权作价 1.2 亿元（以下简称“交易价款”）。该交易价
款中临沂基金支付 9,003.144 万元，公司支付 2,996.856 万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易各方的基本情况

（一）股份出让方基本情况

1、湖州市芍药企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330522MA2D4QF867

类型：有限合伙企业

住所：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 2 号（第一国际城）23 层 2321
室

执行事务合伙人：程红慧

注册资本：-

成立日期：2020 年 09 月 02 日

经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

产权关系和实际控制人情况:

序号 股东名称 持股比例

1 程红慧 1.00%

2 李晓宁 50.00%

3 张弦 49.00%

合计 100.00%

芍药企业及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。


2、自然人姓名：周春光

住所：深圳市南山区北环大道 9018 号。

关系说明：持有保源升 16.6667%股权。

3、自然人姓名：张弦

住所：深圳市南山区北环大道 9018 号。

关系说明：持有保源升 16.6667%股权。

（二）交易股权购买方基本情况

1、临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91371312MA3RC79257

类型：有限合伙企业

住所：临沂市河东区人民大街与温泉路交汇处一号楼 207

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司

注册资本：-

成立日期：2020 年 01 月 06 日

经营范围：股权投资；以自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

产权关系和实际控制人情况:

序号 股东名称 持股比例

1 宁波梅山保税港区新动能揽盛投资合伙企业（有限合伙） 37.00%

2 深圳市安车检测股份有限公司 20.00%

3 临沂市新旧动能转换基金投资有限公司 20.00%

4 正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙） 20.00%


5 宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司 2.00%

6 宁波梅花天使投资管理有限公司 1.00%

合计 100.00%

公司持有临沂基金 20%的股份，临沂基金的其他股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况

临沂基金、公司受让芍药企业持有的保源升的 66.67%股权，由于保源升持有中检汽车检测 75%的股权，临沂基金、公司以此方式实现对中检汽车检测的收购。保源升、中检汽车检测的基本情况如下：

（一）保源升的基本情况如下：

公司名称：深圳市保源升投资咨询有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5GCY5W2Y

类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区北环大道 9018 号大族创新大厦 A
区 3 层

法定代表人：程红慧

注册资本：7,500 万

成立日期：2020 年 9 月 11 日

经营范围：一般经营项目是：企业形象策划、投资信息咨询（不含培训、人才中介服务、证券及其它限制项目）。（以上不含限制性项目），许可经营项目是：无。

本次交易前，保源升股东、股权比例如下表所示：

序号 股东名称 持股比例

1 湖州市芍药企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 66.6667%


2 周春光 16.6667%

3 张弦 16.6667%

合计 100.00%

此次交易完成后，保源升股东、股权比例如下表所示：

序号 股东名称 持股比例

临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限

1 50.0175%

合伙）

2 深圳市安车检测股份有限公司 16.6492%

3 周春光 16.6667%

4 张弦 16.6667%

合计 100.00%

（二）中检汽车检测基本情况如下：

公司名称：中检集团汽车检测股份有限公司

统一社会信用代码：91440300699056314D

类型：股份有限公司(非上市)

住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区北环大道 9018 号大族创新大厦 A
区 3 层

法定代表人：张弦

注册资本：10,000 万

成立日期：2009 年 12 月 11 日

经营范围：一般经营项目是：机动车整车检测、润滑油性能检测、机动车零配件检测；通过建立国家级碰撞实验室，进行机动车检测（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：机动车整车检测、润滑油性能检测、机动车零配件检测;通过建立国家级碰撞实验室，进行机动车检测（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。

中检汽车检测的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
四、协议的主要内容

甲方一：临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）

甲方二：深圳市安车检测股份有限公司

乙方：湖州市芍药企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

丙方一：周春光

丙方二：张弦

（在本协议中，甲方、乙方、丙方合称为“各方”，甲方一与甲方二合称为“甲方”，丙方一与丙方二合称为“丙方”。）
第 1 条 保源升公司股权转让及其对价

1.1 股权转让比例

甲方一、甲方二按 75.0262%、24.9738%的比例受让乙方持有的保源升公司的 66.67%股权（以下简称“股权转让”）。乙方以下简称“出让方”。

1.2 股权转让的交易价款

各方同意截止本协议签署日，中检汽车检测的估值为 2.4 亿元。保源升公司持有中检汽车检测 75%股权，故此，保源升公司的估值为 1.8 亿元。保源升公司的 66.67%股权作价 1.2 亿元（以下简称“交易价款”）。该交易价款中，甲方一支付 9,003.144 万元，甲方二支付 2,996.856 万元。
第 2 条 投资主体

甲方一、甲方二有权根据实际情况引入其他第三方进行本次交易，并在甲方
一、甲方二、第三方内部协商确定受让出让方出让的保源升公司的 66.67%股权的方案。甲方一、甲方二、引入第三方（如有）在本协议中亦称“甲方”。甲方为本协议的投资主体。
第 3 条 交易价款的支付期限及条件

3.1 第一笔交易价款

甲方二在本协议签署后 7 个工作日内，向出让方支付第一笔交易价款，为交易价款的 10%，即人民币 1,200 万元。

在出让方收到第一笔交易价款后的 15 个工作日内，深圳市骏创投资咨询有限公司将中检集团（深圳）汽车科技有限公司 30%股权以注册资本作价转让予中检汽车检测（以工商变更完成为准）。

出让方在收到第一笔交易价款后可以将财务文件资料交接予甲方指定的人。
3.2 第二笔交易价款

本协议生效后且在出让方完成深圳市骏创投资咨询有限公司将中检集团（深圳）汽车科技有限公司 30%股权以注册资本作价转让予中检汽车检测后，甲方向出让方支付第二笔交易价款，其中，甲方一支付 70,031,440 元，甲方二支付17,968,560 元。

出让方在收到第二笔交易价款后 15 个工作日内，将保源升公司的 66.67%股
权转让给甲方且保源升公司的董事会、法定代表人、总经理已根据甲方要求作相应变更并经工商备案（以保源升公司取得新的工商登记文件为准，该登记文件的日期以下简称“交割日”）；而且出让方将保源升公司和中检汽车检测的公司重要文件、公章印鉴、财务文件资料等交接给甲方。

3.3 第三笔交易价款

出让方指定甲方一在 2021 年 5 月无条件无争议地向深圳市保源升投资咨询
有限公司支付 2,000 万元。

3.4 专项资金监管账户


双方同意，为了保障甲乙双方的利益，上述第二笔交易价款汇入以出让方名义开立的银行监管银行账户。银行对账户进行监管，在乙方完成符合第 3.2 条约定的交割和资料交接后，银行根据甲方授权人的书面指示向出让方解付相关款项，其中的 3,000 万元解付至出让方指定的深圳市保源升投资咨询有限公司的银行账户中，其余款项解付至约定的出让方的账户。
第 4 条 甲方对中检汽车检测的增资

4.1 各方同意，根据中检汽车检测后续经营对于资金的实际需要（如成都二站、成都三站以及北京二站建站需要资金投入），投资主体应当按照中检汽车检测 2.4 亿元的投前估值向中检汽车检测进行增资，增资金额不超过 5,000 万元。
4.2 可以对中检汽车检测增资的主体，与本协议约定的“投资主体”一致。第 5 条 股权转让及增资手续的办理

本协议各方承诺配合上述股权转让及增资手续的办理。政府有关部门可能要求签署专门的股权转让协议或者增资协议，有关各方应配合相关文件的签署，且有关文件应与本协议内容一致。
第 6 条 未分配利润

各方同意，中检汽车检测截至交割日前的滚存未分配利润（如有）在交割日前不进行分配，由本次交易完成后的股东享有，留存在中检汽车检测供发展所需。第 7 条 随售权

周春光、张弦可以与甲方一作为一致行动人出售其持有的保源升公司的股权。周春光、张弦随售时，中检汽车检测的整体估值不低于目前的 2.4 亿元，即周春光、张弦随售全部股权的总价不低于 6,000 万元。
第 8 条 债权债务的承担

8.1 各方确认，交割日后中检汽车检测之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。

8.2 乙方承诺：如因在交割前未向甲方披露的事项（包括但不限于以下所列
事项）而引致的中检汽车检测的损失，由乙方按照中检汽车检测遭受的损失金额的 50%对甲方进行补偿，补偿的时间为损失确定之日起 15 个工作日内，已书面向甲方披露的除外。

以下事项涉及中检汽车检测的附属公司（本协议所指“附属公司”，指中检汽车检测持股的实体，但福建中检汽车检测有限公司除外）的，以附属公司的损失乘以中检汽车检测对该附属公司的持股比例，得出中检汽车检测的损失。

（1）中检汽车检测及其附属公司在交割日前欠缴或漏缴的企业税款，或者任何员工社会保险费、住房公积金、和/或税项；

（2）中检汽车检测及其附属公司在交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

（3）中检汽车检测及其附属公司在交割日前未向甲方披露的其他或有债务。
8.3 乙方承诺：与北京中检与北京博宇天成国际贸易有限公司的租赁合同纠纷案有关的费用由乙方按照中检汽车检测在北京中检的股权比例承担。
第 9 条 一致行动约定

周春光、张弦作为持有保源升公司的 33.33%股权的股东，同意在行使其股东权利时，与甲方（作为保源升公司的股东）保持一致行动。即，在股东会议上，周春光、张弦的投票应与甲方保持一致。
第 10 条 违约责任

10.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起仲裁所产生的仲裁费用、与第三人发生诉讼或仲裁所产生的诉讼或仲裁费用和应向第三人支付的赔偿等。

10.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

10.3 如出让方已经完成本协议所述之保源升公司的 66.67%股权的工商变更，甲方未及时支付本协议所述之第二笔交易价款，则出让方有权终止本协议的执行
且不予退还第 3.1 条所述之第一笔交易价款；如甲方已经支付本协议第 3.1 条所述之第一笔交易价款，而出让方未完成第 3.2 条所述之保源升公司的 66.67%股权的工商变更，则甲方可要求乙方全额返还该第一笔交易价款。
第 11 条 法律适用和争议解决

11.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

11.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均应提交有管辖权的法院诉讼解决。
11.3 诉讼进行期间，除有争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易的目的及对公司的影响

本次交易完成后，中检汽车检测将成为公司的参股孙公司，中检汽车在全国范围内具有一定的知名度，与公司具有业务协同效应，有利于加快推进公司在机动车检测领域产业的布局，进一步向下游进行业务拓展奠定坚实的基础，同时增强公司的整体竞争力和可持续发展能力，符合公司的战略发展规划。本次购买资产资金来源为公司自有资金，不会对公司营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在风险

未来发展中，中检汽车检测可能存在经营业绩不稳定的风险、市场竞争风险、政策环境变化风险、合作风险等风险因素。公司将密切关注中检汽车检测发展方向及经营业绩，做好风险的防范和应对措施，进一步保护上市公司及中小股东利益。

六、备查文件
1、《投资协议》。
特此公告

深圳市安车检测股份有限公司
董事会

2020 年 11 月 25 日