世纪华通:关于股权转让暨关联交易的公告

证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2020-118
浙江世纪华通集团股份有限公司

关于股权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次股转暨关联交易概述

浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪华通”）拟将持有的北京水果堂网络科技有限公司（以下简称“水果堂”或“标的公司”）7.44%的股权转让给关联法人广西腾讯创业投资有限公司（以下简称“广西腾讯创投”）。本次交易在遵循市场定价原则下，经交易双方协商，本次股权转让交易价格为人民币4,464万元。本次股转完成后，公司不再持有水果堂股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广西腾讯创投为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议情况

公司于2020年11月24日召开的第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于股权转让暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：广西腾讯创业投资有限公司

统一社会信用代码：91450500MA5P986Y6D

法定代表人：李朝晖

注册资本：3,000万人民币

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）


住所：北海市工业园区吉林路23号北海工业园区创新创业基地1幢3楼A52室
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

深圳市腾讯产业投资基金有限公司持有广西腾讯创业投资有限公司100%的股权。

公司持股5%以上股东林芝腾讯科技有限公司为深圳市腾讯产业投资基金有限公司的全资子公司。广西腾讯创业投资有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
经公司在最高人民法院网查询，广西腾讯创业投资有限公司不属于“失信被执行人”。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：北京水果堂网络科技有限公司

统一社会信用代码：91110105335587018A

法定代表人：王重阳

注册资本： 37.653684 万人民币

企业性质： 有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期： 2015年5月19日

住所： 北京市朝阳区利泽中园101号楼三层

经营范围：技术推广服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、文具用品；电脑图文设计、制作；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


（二）股权结构

认缴出资额

股东名称 （元） 股权比例

李伟 135,937.50 36.10%

王重阳 135,937.50 36.10%

绍兴上虞贻赫股权投资有限公司 28,014.34 7.44%

上海悦腾网络科技有限公司 26,357.55 7.00%

深圳艺兴投资合伙企业（有限合伙） 25,000.00 6.64%

苏州优格互联创业投资中心（有限合伙） 15,625.00 4.15%

无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙） 9,664.95 2.57%

合计 376,536.84 100%

（三）财务情况

标的公司最近一年及最近一期的的主要财务指标

单位：元

项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日

资产总额 192,406,814.86 190,574,248.83

负债总额 11,474,204.17 5,624,394.33

应收款项总额 36,753,040.79 17,345,875.83

或有事项涉及的总额

0 0
（包括担保、诉讼与仲裁事项）

净资产 180,932,610.69 184,949,854.50

营业收入 114,003,250.57 17,465,607.53

营业利润 85,404,741.87 4,112,674.85

净利润 81,328,682.74 3,495,773.62

经营活动产生的现金流量净额 82,336,050.90 -1,754,160.28

经公司在最高人民法院网查询，标的公司不属于“失信被执行人”。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易在遵循市场定价原则下，经交易双方协商，本次股权转让价格为人民币4,464万元。

五、交易协议的主要内容

本次股权交易签署的《股权转让协议》主要内容如下：

1、交易双方：

甲方（出让方）： 绍兴上虞贻赫股权投资有限公司

乙方（受让方）：广西腾讯创业投资有限公司

2、目标股权： 股权出让方合法拥有并拟转让给股权受让方的目标公司
7.44%的股权。

3、股权转让价款：4,464万元

4、税费：各方应当各自承担因本协议及本次交易而产生的所有税负、费用和开支。

5、主要交割条件：

(1) 已经就本次股 权转让在 主管市场 监督管理 机关完成 工商变更 登记及
备案手续，取得更新后的营业执照，完成新的董事委派。

(2) 上虞贻赫已就本次股权转让取得其内部批准，包括但不限于其董事
会决议通过，并以书面形式告知保证方。

6、支付安排：交割条件满足或被投资者豁免之日后的15个工作日内，广西腾讯创投通过银行汇款的方式，一次性支付转让对价。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易完成后，为公司带来约 4,464 万元的资金支持。本次转让水果堂全
部股权，有利于公司收回投资成本，实现投资项目增值及退出，有利于推动公司的持续健康发展，不会对公司财务及经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况


林芝腾讯科技有限公司于本年七月成为公司持股 5%以上大股东，本年年初
至本年三季度末，公司与上述大股东之各一致行动人累计已发生各类关联交易金
额为 88,061.43 万元，具体内容详见公司于 2020 年 10 月 31 日刊登于指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-106）。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

该关联交易价格按照市场价格执行，符合市场定价原则，公平合理；不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们同意将上述议案提交董事会审议。

（二）独立董事独立意见

此次涉及关联交易的资产处置价格按照市场价格执行，符合市场定价原则，公平合理；不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，符合公平、公正、公开的原则，公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
九、备查文件

1、第四届董事会第四十三次会议决议；

2、第四届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事对相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江世纪华通集团股份有限公司董事会