国信证券-非银行金融首份SPAC观察：示范意义重大，将资本市场改革推向纵深-220119

　　事项：
　　2021年1月17日，招银国际旗下的Aquila Acquisition向香港交易所主板提交上市申请，有望成为港股首次SPAC类IPO。
　　国信非银观点：在港交所批准该申请之前，该实体披露的具体数据有限，所以我们还看不到发起人团队具体的持股、权证数量、投入资金规模等信息。目前，我们只能就具体的条款设计做一番分析观察。作为港股首次SPAC类的上市申请，Aquila Acquisition系出名门，条款中规中矩，在发起人团队激励和专业投资者利益保护等方面采用了比较通行的做法，具有较强的示范意义。此外，该SPAC对发起人团队设立了提成权激励，此设定需要经为并购交易而召开的股东特别大会通过。值得注意的是，Aquila Acquisition注册于开曼群岛，倾向于中国境内的并购目标，那么该实体未来在具体收购过程中或将面临更多的法律及监管审批，具体的操作流程值得关注。
　　展望未来，港股SPAC机制将是国内大型券商的重大发展机遇。大型券商的业务种类齐全，在各条业务线都积淀了成熟的团队，通过创设SPAC，不仅可以为国家新经济发展做出贡献，也可以强化综合实力的运用技巧，巩固市场地位。SPAC制度的创新推进，有望成为我国资本市场改革的重要市场力量，与制度改革一道，将资本市场的改革推向纵深。
　　评论：
　　基本介绍
　　Aquila，英译为拉奎拉，意为天鹰座。Facebook为了推行全球连网计划Internet.org而设计的高空太阳能无人机就叫Aquila。Aquila Acquisition的发起人为招银国际资产管理有限公司和AAC Mgmt HoldingLtd，分别持有CMBI AM AcquisitionHolding LLC的90%及10%已发行股份，而CMBI AM Acquisition Holding LLC持有所有已发行B类股份。
　　B类股份为发起人团队投入资金以购买的股份，其数量占比不会超过已发行股份总数的20%，其每股股价根据具体投入资金和发行数量而定。该类股票在SPAC并购交易完成后可按一比一的比例兑换为A类股票。
　　招银国际资产管理有限公司单独拥有超过250亿港元的资产管理规模，并在2015年至2020年实现了约2.9倍的投资回报管理，是招银国际金融有限公司全资拥有的资产管理公司，而招银国际是招商银行的全资子公司。招银国际资产管理获得证监会的许可，可进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）和第9类（提供资产管理）等业务活动。
　　AAC Mgmt Holding的股东包括该SPAC的管理团队、顾问委员会的成员以及所有的执行董事。
　　并购业务优势
　　根据相关上市申请文件，Aquila Acquisition的并购优势在于招商银行及招银国际。此二者在获取交易、尽职调查、执行以及提供增值服务等方面的行业声誉和专业知识，将帮助储备并购目标，以供评估和选择。
　　并购目标指引
　　该SPAC的潜在并购目标并不局限于特定行业、领域或地理区域内，并有意关注于亚洲（尤其是中国）新经济领域（如绿色能源、生命科学及先进的科技及生产）的科技推动型公司。
　　对发起人团队的激励
　　发起人团队以较低的价格获得B类股份和发起人权证，但具体价格并未披露。B类股份持有人将拥有委任董事加入董事会的特定权力。
　　基本激励：每份B类股份在并购完成时或之后可兑换一份A类股份。每份上市权证在并购完成30天后，如果A类股份平均10个交易日的价格达到11.5港元时，可就一股A类股份按行使价11.5港元行使，以非现金方式兑现浮盈，兑换相应数量的A类股份，兑换时最高的市场价格计算上限为18元。即1000份权证最多可兑换361股A类股份。相应发行的股份数目不得超过上市日期已发行数量的50%。
　　提成权激励：并购完成6个月后，任何30个交易日内任何20个交易日的A类股份的成交量加权平均价等于或超过每股12港元即可触发提成权，发起人有权收取额外A类股份，但发起人持有的总股份不得超过于上市日期已发行股份的30%。提成权激励的设定需要经为并购交易而召开的股东特别大会通过。
　　对专业投资者的保护
　　股东赎回权：无论A类股份持有人是否同意并购交易、延长SPAC的期限和重大变动等，皆有权赎回。
　　反摊薄调整：除提成权激励，一般的股息派发等事件，不得导致发起人的股份占比超过20%。