中国神华:中国神华能源股份有限公司董事会秘书工作细则

中国神华能源股份有限公司

董事会秘书工作细则

本工作细则于二〇一一年三月二十五日由公司第二届董事会第十二次会议批准，并于二〇一一年八月二十六日由公司第二届董事会第十七次会议修订,于二〇一九年三月二十二日由公司第四届董事会第十八次会议修订,于二〇二〇年三月二十七日由公司第四届董事会第二十五次会议修订，于二〇二二年四月二十七日由公司第五届董事会第十三次会议修订，于二〇二三年三月二十四日由公司第五届董事会第二十次会议修订。


第一章 总 则

第一条

根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上海上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步完善治理结构，保证规范运作，明确董事会秘书（除内文特别指出外，包括《上海上市规则》下的“董事会秘书”职务和《香港上市规则》下的“公司秘书”职务，以下统称“董事会秘书”）的工作职责，中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条

公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本工作细则的有关规定。


第二章 董事会秘书的任职条件

第四条

董事会秘书应当具备以下条件：

（一）具有大学专科（含专科）以上的毕业文凭，原则上应懂外语；

（二）具备境内外上市的专业知识和有关法律法规知识，具有 3年以上从事金融、法律、财务审计、工商管理或股权事务等方面的工作经历；

（三）需符合以下的其中一项规定：

（1）为香港公司治理公会的普通会员、香港执业律师条例所界定的律师或大律师或专业会计师；

（2）为一名香港联合交易所认为在学术、专业资格或有关经验方面，足以履行该等职务的个别人士；

（四）熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的相关知识，具备良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力；

(五)公司规定的其他条件。

第五条

公司董事会秘书应按要求参加中国证监会、上市地交易所、香港公司治理公会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。

第六条

具有下列情形之一的自然人不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；


（二）最近三年曾受中国证监会的行政处罚；

（三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度评价结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）公司现任监事；

（七）证券监管机构认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条

公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。

公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，公司董事会秘书亦可兼任公司的其他职务，上述人员均须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

法律、行政法规和规章规定不得兼任的情形除外。

第三章 董事会秘书的聘任和解聘

第八条

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书任期由聘任合同规定，连聘可以连任。

第九条

公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，按照《上海上市规则》的要求向上海证券交易所报送董事会推荐书、
海证券交易所对公司董事会秘书候选人任职资格未提出异议后，召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第十条

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

第十一条

公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下资料：董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；董事会秘书、证券事务代表的通讯方式；公司法定代表人的通讯方式。上述通讯方式包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

公司董事会聘请公司秘书后，应当及时公告并向香港联合交易所提交相关资料和备案表格。

第十二条

公司除了有充分理由的情形下，不得无故解聘董事会秘书。公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向上市地交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上
海证券交易所提交个人陈述报告。

第十三条

董事会秘书具有下列情形之一的,公司自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本工作细则第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；

（五）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本工作细则、证券交易所其他规定和《公司章程》等，后果严重的；

（六）《董事会秘书资格证书》或公司秘书任职资格被取消，或者被证券监管机构认定不宜继续担任董事会秘书；

（七）公司认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十四条

公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十五条

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十六条

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十七条

董事会秘书空缺期间，公司应指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上市地交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第四章 董事会秘书声明与承诺

第十八条

董事会秘书应当在公司股票首次上市前（新任董事会秘书应当在董事会通过其任命后一个月内）及其他适用规则所规定的时间内，按照适用的监管规则签署《声明及承诺书》，并向上市地交易所和公司董事会备案。

董事会秘书在签署《声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事会秘书在充分理解后签字，并按上市地交易所规定的途径和方式（书面文件和电子文件）提交。

第十九条

董事会秘书应当在《声明与承诺书》中声明：

（一）持有本公司股票的情况；


（二）有无因违反法律、法规、规章、上市地上市规则受查处的情况；

（三）参加证券业务培训的情况；

（四）其他任（兼）职情况和最近五年的工作经历；

（五）拥有其他国家（地区）的国籍或者长期居留权的情况；
（六）上市地交易所认为应当声明的其他事项。

第二十条

董事会秘书应当保证《声明与承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生变化时，董事会秘书应当自该等情况发生变化之日起五个交易日内向上市地交易所提交有关最新资料备案。

第二十一条

董事会秘书应当在《声明与承诺书》中作出以下承诺：

（一）遵守并促使公司遵守国家法律、法规、规章和中国证监会有关规定，履行诚信勤勉义务；

（二）遵守并促使公司遵守上市地交易所的有关规定，并接受监管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）上市地交易所认为应当作出的其他承诺。

第二十二条

董事会秘书在离任后六个月内，不得转让所持有的本公司股份，包括因公司派发股份股利、资本公积金转增股本、购买、继承等新增加的股份。


第五章 董事会秘书的职责

第二十三条

公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券监管部门及证券交易所之间的联络人。董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）协助董事会加强公司治理机制建设，包括：按照法定程序筹备股东大会、董事会会议，准备、提交、保管有关会议文件和资料；参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议、总经理办公会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字，受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；负责编制董事会年度工作经费方案；确保公司董事会决策程序及所有适用的法律、法规及《企业管治守则》等规定均得到遵守；建立健全公司内部控制制度；保证公司有完整的组织文件和记录，并保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任；

（四）为董事履责提供协助。与董事保持日常沟通和联络；组织落实董事调研和学习培训计划；组织向董事提供其履职所需的公司内部和外部信息；促进独立董事之间相互沟通；收集汇总董事对改进董事会运作的意见和建议，并向董事长报告；负责组织和安排每名新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式兼特为其而设的就任
须知，其后亦应获得所需的介绍及专业发展；

（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券监管机构和交易所报告并披露；按照公司《内幕信息及知情人登记管理办法》规定，负责处理防止内幕交易管理的有关工作及内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司及董事会及时回复证券监管机构和交易所的问询；

（七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（八）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上市规则、交易所其他规定、《公司章程》和股东大会决议时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券监管机构和交易所报告；
（九）负责为监事正常履行职责提供必要的协助，包括监事会会议的筹备、记录等；

（十）协调向公司监事会及其它审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信义务的调查。

（十一）负责公司股权管理事务，公司股东名册妥善设立和备置；保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（十二）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；

（十三）《公司法》、中国证监会和境内外上市地交易所以及《公司章程》要求履行的其他职责。


第二十四条

董事会应设立办事机构，由董事会秘书领导。该机构负责为董事会运行提供支持和服务，协助董事会秘书落实本规则规定的各项工作。该机构应当配备专职工作人员。

第二十五条

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第二十六条

董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益。

第二十七条

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 董事会秘书培训及评价

第二十八条

公司应当保证董事会秘书参加董事会秘书资格考试和后续职业培训。


第二十九条

董事会秘书培训的基本范围包括：

（一）《公司法》、《证券法》、《刑法》等法律法规；

（二）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司收购管理办法》等中国证监会颁布的相关法规、规范性文件；

（三）《上海上市规则》、《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等上海证券交易所发布的相关业务规则、格式指引和备忘录等；

（四）《香港上市规则》等香港联合交易所发布的相关业务规则及香港公司治理公会所规定的公司秘书资格考核范围；

（五）证券登记结算业务的有关规定；

（六）其他涉及上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等方面的内容，以及交易所规定的其他内容。

第三十条

新任公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

上市公司董事会秘书应每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

公司秘书应每两年完成香港公司治理公会所认可的 15 个学时的研讨和培训。


第三十一条

上海证券交易所对董事会秘书资格实行年度验证和确认，对董事会秘书的工作评价按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--信息披露工作评价》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等办理。

公司秘书的考核管理按照香港上市规则及香港公司治理公会的有关规定办理。

第三十二条

年度评价不合格的董事会秘书，以及被上海证券交易所通报批评的董事会秘书应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第三十三条

公司秘书的资格管理按照香港上市规则及香港公司治理公会的有关规定办理。

第七章 法律责任

第三十四条

董事会秘书应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得有《公司法》第 148 条禁止的行为，不得为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不得接受与公司交易有关的利益。

第三十五条

董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，应该承担相应的法律责任，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 附则

第三十六条

除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十七条

本工作细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、公司上市地有关规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则实施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十八条

本工作细则由董事会负责解释与修订。

第三十九条

本工作细则自董事会决议通过之日起生效。