中国神华:中国神华能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

中国神华能源股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

本规则于二〇〇五年八月二十六日由公司第一届董事会第五次会议通过，于二〇〇七年八月十七日由公司第一届董事会第十六次会议通过修正案，于二〇二〇年八月二十八日由公司第五届董事会第三次会议通过修正案，于二〇二二年三月二十五日由公司第五届董事会第十二次会议通过修正案，于二〇二三年三月二十四日由公司第五届董事会第二十次会议通过修正案。

第一章 总则

第一条 为保证公司规范经营，建立有效的监督机制和激励
机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》，以及《上市公司治理准则》《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会（以下简称委员会）为董事会下
设的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事会负责。未经董事会授权，委员会不得以董事会名义做出任何决议。


第二章 委员会组成

第三条 委员会由至少三名公司董事组成，其中三分之二以
上为独立董事。委员会设主席1名，由独立董事担任。委员会委员由董事长提名，由董事会任命和解聘。委员会主席由董事长提名、董事会审议通过产生。委员会主席不得兼任董事会审计与风险委员会主席。根据需要，董事会可以对委员会组成进行调整。
第四条 委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，
经董事长提名、董事会审议通过可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，同时不再担任委员职务，为使委员会的人员组成符合本议事规则的要求，董事会应根据本议事规则及时补足委员人数。在董事会根据本议事规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该议事规则履行相关职权。

委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞职报告应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。
第五条 董事会秘书负责委员会日常联络、会议组织、材料
准备和档案管理等日常工作。

第六条 公司人力资源部、企业管理与法律事务部等部门为
委员会工作支持部门，主要职责是：

（一）负责向委员会汇报相关工作；

（二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；


（三）负责组织委员会会议材料；

（四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审议意见；

（五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。

第三章 职责权限

第七条 按照有关规定，委员会的主要职责是：

（一）就制定董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬计划或方案向董事会提出建议，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，审查公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，参照董事会确定的公司目标，检查及批准按业绩确定的薪酬；

（四）获董事会转授以下职责，即确定全体执行董事、监事、总经理和其他高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（五）审核及批准向执行董事、监事、总经理和其他高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须
公平合理，不会对公司造成过重负担；

（六）审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦须合理适当；

（七）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议（应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其它职位的雇用条件以及是否应该按照表现确定薪酬等）；
（八）确保任何董事或其任何联系人不得自行确定薪酬；
（九）审阅及／或批准《香港交易所主板上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十）董事会授权的其他事宜。

第八条 委员会主席行使下列职权：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会会议决议的执行；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第四章 会议召集

第九条 委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会全年
定期会议计划由主席结合董事会定期会议计划确定，汇总到董事
会定期会议计划中。

有下列情况之一时，主席应当在 10 日内召开临时会议：

（一）2 名及以上委员提议时；

（二）主席认为必要时；

（三）董事会认为必要时。

第十条 委员会会议的议题由主席根据董事会要求，2 名及
以上委员提议，董事长、总经理建议等确定。

第十一条 公司人力资源部、企业管理与法律事务部等部门，
配合董事会办公室，具体负责委员会会议通知和会议组织工作。
定期会议应当在会议召开 5 日以前发出会议通知，临时会议
应当在会议召开 3 日以前发出会议通知。会议通知可以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员、监事（会）和其他列席人员。

会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、会期、议题、议程、参会人员等。

委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排等进行反馈。

第十二条 委员会会议一般以现场会议方式召开，经主席同
意,也可采取视频、电话、书面议案、通信等方式召开。

第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行。委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。董事会秘书、董事会办公
室，以及工作支持部门负责人、相关工作人员可列席会议。

第十四条 委员应当亲自出席委员会会议。遇到特殊情况不
能亲自出席会议，可书面委托其他委员代为发表意见。授权委托书应当载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、有效期限和意见建议等事项。

委员无正当理由，连续两次未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董事会应当根据本规则调整委员会委员。

第五章 议事程序

第十五条 委员会会议由主席主持。主席不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条 委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理人员
或工作支持部门负责人汇报。

第十七条 委员会会议就职责范围内事项进行研究、讨论，
委员应当依据自身判断，明确、独立地发表意见。

会议做出的决议，须经半数以上委员通过有效。委员会实行举手表决或票决，每一名委员有一票表决权。

第十八条 监事会主席（监事）根据监督检查的需要，可以
列席或者委派监事会其他成员列席委员会会议。委员会可根据需要邀请公司相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列席会议，
对议案进行解释、提供咨询或者发表意见。

第十九条 委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。委
员会主席可以根据工作需要，组织公司相关工作人员就议案内容进行深入研究。委员会可以聘请外部专家或中介机构提供专业意见，费用由公司承担。

第二十条 委员会会议以电话会议或视频会议的方式召开
时，应保证与会委员能听清其他参会人员的发言，并能与其他参会人员进行交流。以该方式召开的委员会会议应进行录音，与会委员在该会议上不能对会议决议即时签字的，应口头对议案进行表决，口头表决意见视为有效，但会后应尽快签署会议决议及会议记录。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。

委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第六章 会议文件

第二十一条 委员会召开会议，应当形成会议记录和委员会
审议意见等会议文件。委员会的工作支持部门负责组织会议记录，草拟委员会审议意见。


委员会会议上与会委员有不一致意见的，会议文件中应当如实记载。

第二十二条 委员会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名；

（四）会议议题及议程；

（五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；

（六）会议其他有关内容；

（七）签字页。

出席会议的委员和列席会议的董事会秘书或董事会办公室负责人应当在委员会会议记录上签名。委员对记录有异议的，可以要求修改或作出文字说明。

第二十三条 委员会审议意见由主席根据会议情况审定后，
向董事会汇报。

第二十四条 委员会会议记录、审议意见、授权委托书以及
其他会议材料由董事会办公室负责归档。

第二十五条 出席会议的委员、列席人员和其他知情人员均
对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。

第七章 附则


第二十六条 如无特殊说明，本议事规则所称“以上”均含
本数。

除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释、修订。
第二十八条 本议事规则自董事会批准通过之日起生效。