招商证券:第七届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2023－008
招商证券股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况

招商证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十八次会议通知
于 2023 年 3 月 10 日以电子邮件方式发出。会议于 2023 年 3 月 24 日在广东省深
圳市以现场结合通讯方式召开。

本次会议由霍达董事长召集并主持，应出席董事 15 人，实际出席董事 15
人（其中：委托出席的董事 1 人，以通讯方式出席会议的董事 5 人）。苏敏董事因公务原因书面委托李晓霏董事出席会议。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案

议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议案

议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。


（三）关于公司 2022 年度经营工作报告的议案

议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）关于公司 2022 年年度报告的议案

公司 2022 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报，分别根据公司证券上市地
监管机构相关规则和上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（五）关于公司 2022 年度财务决算报告的议案

议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（六）关于公司 2022 年度利润分配的议案

2022 年度公司不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.85 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

以截至 2022 年 12 月 31 日公司的股份总数 8,696,526,806 股为基数测算，
共计分配利润人民币 1,608,857,459.11 元。如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H
股股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

因支付 H 股股利程序的需要，提请股东大会同意委托香港中央证券信托有限公司作为信托人负责公司 H 股股东分红派息。


议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司2022 年年度利润分配方案公告》。

（七）关于公司 2022 年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告的议案
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）关于公司 2022 年度合规报告的议案

议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）关于公司 2022 年度洗钱风险管理工作报告的议案

议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案

议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对以上议案发表独立意见如下：2022 年，公司已全面实施内部控制规范。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。《招商证券股份有限公司 2022年度内部控制评价报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制
状况和各项制度的建立健全情况。

（十一）关于公司 2022 年度内部控制审计报告的议案

议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十二）关于公司 2022 年度内部审计工作报告暨 2023 年内部审计工作计
划的议案

议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十三）关于公司 2023 年财务预算报告的议案

议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十四）关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案

1、公司继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构；

2、2023 年德勤对公司的年度审计费用不超过 425 万元（包括食宿差旅费等
费用，含税）；

3、提请股东大会授权董事会，若审计内容变更等导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。

议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司续聘会计师事务所公告》。


（十五）关于公司 2023 年度自营投资额度的议案

1、公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过（实时）净资本规模的100%；

2、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过（实时）净资本规模的500%。

上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。

议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十六）关于招商证券国际有限公司及其全资子公司 2023 年度担保授权方
案的议案

同意并提请股东大会审批招商证券国际有限公司（以下简称招证国际）及其全资子公司 2023 年度担保授权方案：

1、招证国际或其全资子公司为取得融资或进行交易等提供担保,包括融资类担保（包括但不限于银行借款、银团贷款、发行债券或票据等）、交易类担保(包括但不限于国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(Master ClearingAgreement)、债券市场协会(The Bond Market Association ;TBMA)/国际证券市场协会(International Security Management Association;ISMA)、全球回购协议(Global Master Repurchase Agreement; GMRA)、主券商服务协议、全球有价证券借贷主协议(Global Master Securities Lending Agreement;GMSLA)、贵金属交易实物买卖等)以及其他担保（包括但不限于租赁担保等）。

2、担保额度:招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为其被担保人提供的担保总额不得超过 840 亿等值港元，其中，融资类担保总额不得超过 103 亿等值港元。

3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保
类型。

4、担保对象：招证国际、招商证券(香港)有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司以及 CMS International Gemstone Limited。

5、授权期限：上述担保事项有效期自招商证券 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。

6、提请股东大会授权董事会并由董事会转授权招证国际董事长决定具体担保事项和金额。

议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关于招商证券国际有限公司及其全资子公司 2023 年度担保授权的公告》。

（十七）关于公司 2023 年度预计日常关联交易的议案

在审议公司与招商银行股份有限公司及其子公司之间的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、刘威武董事、邓伟栋董事、苏敏董事、吴宗敏董事、李晓霏董事、高宏董事、黄坚董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）之间的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、刘威武董事、邓伟栋董事、苏敏董事、吴宗敏董事、李晓霏董事、高宏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的关联交易事项时，关联董事黄坚董事、刘冲董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的关联交易事项时，关联董事王文董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与公司董监高以及其他关联方发生的日常关联交易时，全体董事回避表决。

议案表决情况：非关联董事一致通过。


本议案尚须提交公司股东大会审议。

公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关于公司 2023 年度预计日常关联交易的公告》。

（十八）关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案

提请股东大会同意公司发行境内外债务融资工具，授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额以及决议有效期内，以公司股东利益最大化为原则，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定和设立债务发行主体及发行方式、融资品种、规模、发行场所、时机、期限、利率、募集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘请等。具体内容如下：

1、债务融资工具的发行主体及发行方式

公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。公司境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境内外公开发行、非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。

公司为境外债务融资工具发行设立直接或间接全资附属离岸公司，拟设立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本根据债务发行需要确定，公司名称以审批和注册机构最终核准注册为准。

2、债务融资工具的发行规模

公司境内外债务融资工具总体待偿余额（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）不超过最近一期末净资产的 3.5 倍。各类境内外债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法
规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

3、债务融资工具的品种

公司境内外债务融资工具的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、金融债券、公司债券、次级债券（含永续次级债券）、收益凭证、资产支持证券、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的外币或离岸人民币债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、次级债券（含永续次级债券）、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种。

上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其它任何权益衍生品挂钩。

公司境内外债务融资工具的品种根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4、债务融资工具的期限

公司境内外债务融资工具的期限均不超过 15 年（含 15 年），可以为单一期
限品种，也可以为多种期限的混合品种；发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

5、债务融资工具的利率

发行的境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。公司境内外债务融资工具的利率及其本息计算和支付方式的确定，根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关适用法律法规的规定与承销机构（如有）协商确定。

6、担保及其他增信安排

公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司的全资附属公司为发行主体，根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其他信用增信安排。

公司或公司全资附属公司可为境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的发行主体）发行境内外债务融资工具提供担保，担保范围包括债券本金、
相应利息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。公司或公司全资附属公司为境内外全资附属公司发行境内外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

7、募集资金用途

发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和/或项目投资，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求）。

8、发行价格

依照发行时的市场情况和相关适用法律法规的规定确定。

9、发行对象

公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象根据相关适用法律法规规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

发行债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据境内外市场情况以及发行具体事宜依法确定。

10、债务融资工具上市

就公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外适用法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和境内外市场情况办理。

11、债务融资工具的偿债保障措施

11.1 除 11.2 情形外，在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者未能
按期偿付债务融资工具本息时，可以采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；


（4）主要责任人不得调离。

11.2 如公司发行永续次级债券并出现预计不能按期偿付永续次级债券利息时，可以采取如下措施：

（1）不向普通股东分配利润；

（2）不得减少注册资本。

如相关适用法律法规及/或监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有其他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。

12、发行公司境内外债务融资工具的授权事项

提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的限额等符合监管机构规定的前提下，在股东大会审议通过的框架和原则下，以公司股东利益最大化为原则，全权办理在本决议有效期内发行的债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

（1）依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于确定和设立合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、产品方案、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、面值、利率确定和调整方式（包括永续次级债券和可续期债券等的续期期限利率确定和调整方式、利率调整机制等）、币种（包括离岸人民币）、偿付顺序、定价方式、发行安排、（反）担保函/支持函/维好协议及其他信用增信安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款、赎回条款等特殊条款（包括永续次级债券和可续期债券等无固定期限品种的续期选择权、续期期限、是否设置递延支付利息选择权以及强制付息事件等）、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息方式等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜。


（2）聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、（反）担保协议/支持函/维好协议等信用增信协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

（3）决定和办理境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

（4）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

（5）办理与公司境内外债务融资工具发行及上市有关的其他相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日（孰晚者）止。

13、决议有效期

本决议有效期为自股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止。但若经营管理层已于授权有效期内决定且已向监管机构提出有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行申请，则原相关授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记（如适用）并完成发行之日止。

本决议生效后，公司 2019 年年度股东大会决议通过的境内外债务融资工具授权同时终止。如根据 2019 年年度股东大会决议授权，公司经营管理层已经决定且公司已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效
期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记（如适用），并完成发行之日止。

议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十九）关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案

同意提请公司股东大会授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过之时公司已发行境外上市外资股（H 股）20%之新增股份，并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。

具体授权内容包括但不限于：

1、给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司 H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权；

2、由公司董事会（或由董事会授权的董事）批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 H 股的面值总额不得超过本议案经股东大会审议通过之日本公司已发行的 H 股总面值之 20%；

3、授权公司董事会（或由董事会授权的董事）在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

4、授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；


5、授权公司董事会审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；

6、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改；

7、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将上述第 4、第 5 项的授权事项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

授权期限：

除董事会于相关期间就发行 H 股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本方案之日起至下列三者最早之日止：

（1）公司下一次年度股东大会结束时；

（2）股东大会以特别决议通过本议案后 12 个月届满之日；或

（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本决议案所述授权之日。
如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。

公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及《公司章程》，并获有权审批机构批准的情况下，方可行使上述授权下的权力。

议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。


（二十）关于择期召开股东大会的议案

同意召集召开公司 2022 年年度股东大会，授权霍达董事长决定股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜，并根据《公司章程》的规定发出股东大会会议通知公告。

议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

会议审阅了公司独立董事 2022 年度述职报告（本次董事会非表决事项），该报告将提交公司股东大会审议。

特此公告。

招商证券股份有限公司董事会
2023 年 3 月 24 日