海格通信:董事会决议公告

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2023-011 号
广 州海格通信集团股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 14 日
以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体董事及其他列席人员发出召开第
六届董事会第四次会议的通知，会议于 2023 年 3 月 24 日在广州市天河区黄埔大
道西平云路 163 号广电平云广场 A 塔三楼会议中心以现场与通讯结合方式召开。公司 9 名董事均出席会议并参与表决，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由余青松董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》

表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《2022 年度董事会工作报告》相关内容详见公司于 2023 年 3 月 25 日披露
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》第四节。

二、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》

表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

三、审议通过了《2022 年度财务决算报告》

表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。


四、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

公司独立董事发表了独立意见。

详见公司于 2023 年 3 月 25 日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
的《2022 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

五、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2022 年
实现净利润 582,944,386.62 元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取
法 定 盈 余 公 积 金 58,294,438.66 元 后 ， 公 司 可 供 股 东 分 配 利 润 为
2,703,274,494.09 元（含以前年度未分配利润 2,178,624,546.13 元）。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，2022 年度利润分配预案为：

以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 2,304,448,671 股为基数，每 10 股派发现
金股利 1.50 元（含税），派发现金红利 345,667,300.65 元，剩余未分配利润2,357,607,193.44 元结转至下一年度。2022 年度不送红股，不进行资本公积转增股本。

表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于 2023 年 3 月 25 日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》，以及披露在巨潮资讯网站的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

六、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

公司 2022 年度计提资产减值准备金额共计 14,727.30 万元，减少公司 2022
年度利润总额 14,727.30 万元；计提资产减值准备后，公司 2022 年度利润总额
为 72,273.11 万元，归属于上市公司的股东净利润为 66,819.77 万元。

表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

公司独立董事发表了独立意见。

详见公司于 2023 年 3 月 25 日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》，以及披露在巨潮资讯网站的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

七、审议通过了《2022 年年度报告及摘要》

表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于 2023 年 3 月 25 日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告摘要》；《2022 年年度报告》详见巨潮资讯网。

八、审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

公司独立董事发表了独立意见。

详见公司于 2023 年 3 月 25 日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，以及披露在巨潮资讯网站的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

九、审议通过了《2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》

表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

详见公司于 2023 年 3 月 25 日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
上的《2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。


十、审议通过了《关于高级管理人员 2022 年度薪酬考核和任期考核结果及
2023 年度和任期（2023-2025）考核指标的议案》

根据公司《高级管理人员业绩考核和薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会结合 2022 年度经营状况对公司高级管理人员年度业绩进行考评，确定
了各位高级管理人员 2022 年度薪酬。结合公司 2021 至 2022 年度经营状况，对
公司高级管理人员任期（2021 年 1 月-2022 年 12 月）业绩进行考评，确定了各
位高级管理人员任期考核结果。

同时，公司董事会薪酬与考核委员会制定了高级管理人员 2023 年度及任期
（2023-2025 年）考核指标，并且核定了高级管理人员 2023 年基本年薪及业绩年薪基数。

表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

公司独立董事发表了独立意见。

独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

十一、 审议通过了《关于运用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）使用不超过人民币 25 亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，同时授权公司管理层在上述额度内行使投资决策权并由财务部具体实施，授权期限自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。

表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于 2023 年 3 月 25 日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于运用闲置自有资金进行现金管理的公告》，以及披露在巨潮资讯网站的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。


十二、 审议通过了《关于 2023 年度向银行申请综合授信的议案》

基于公司经营发展和资金筹划的需要，公司 2023 年度拟向相关银行申请人
民币 50 亿元以内（含本数）的授信融资额度。该额度包括短期借款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、供应链融资等综合授信，并提请公司股东大会授权公司管理层根据实际经营需要与相关银行洽谈和签署具体合同事宜，授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。若在此基础上新增授信额度，需重新履行审批程序。

表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、 审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票；关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

详见公司于 2023 年 3 月 25 日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》，以及披露在巨潮资讯网站的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

十四、 审议通过了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告（修订稿）》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司已于 2023 年 3 月 15 日召开董事会及监事会审议
通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州海格通信集团股份有
限公司 2022 年度审计报告》，公司对《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告》的相关财务数据进行同步更新，并编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于 2023 年 3 月 25 日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，以及《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

十五、 审议通过了《公司2023年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司已于 2023 年 3 月 15 日召开董事会及监事会审议
通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州海格通信集团股份有
限公司 2022 年度审计报告》，公司对《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
的相关财务数据进行同步更新，并编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。

表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于 2023 年 3 月 25 日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，以及《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。


十六、 审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺（修订稿）》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司已于 2023 年 3 月 15 日召开董事会及监事会审议
通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州海格通信集团股份有限公司 2022 年度审计报告》，公司对《向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的相关财务数据进行同步更新，并编制了《公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于 2023 年 3 月 25 日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》，以及披露在巨潮资讯网站的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
十七、 审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

公司董事会定于 2023 年 4 月 20 日（星期四）下午 14:30 在广州市高新技术
产业开发区科学城海云路88号海格通信产业园模拟器三楼会议中心召开2022年年度股东大会。

表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

详见公司于 2023 年 3 月 25 日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年年
度股东大会的通知》。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司
董 事会

2023 年 3 月 25 日