中毅达:第八届董事会第十七次会议决议公告

A 股证券代码：600610 A 股证券简称：中毅达 公告编号：2022-055

B 股证券代码：900906 B 股证券简称：中毅达 B



贵州中毅达股份有限公司



第八届董事会第十七次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况



贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议

（以下简称“本次会议”）于 2022 年 12 月 7 日以现场与通讯表决相结合的方式

召开。会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。



董事长虞宙斯先生召集和主持了本次会议，公司监事夜文彦、李权、葛娜及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况



（一） 审议通过《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产

核准项目的议案》



因此前公司提交的本次重组行政许可申请材料中评估数据已经超过有效期，需要进行加期评估；此外，尚有相关事项仍需要进一步的完善和落实，预计无法在规定时间内提交二次反馈意见回复的相关材料，公司按照相关规定于 2022 年6 月 17 日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了中止

审查本次重组行政许可事项的申请。2022 年 6 月 21 日，公司收到中国证监会出

具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（220017 号），中国证监会决定同意公司中止审查申请。



鉴于目前公司加期评估、审计及更新工作已经完成，且相关事项已完善和落实，根据相关规定，公司拟向中国证监会申请恢复审查本次重组事项。



具体内容详见公司同日披露的《关于向中国证监会申请恢复审查发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可事项的公告》（公告编号：2022-056）。

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；关联董事已回避表决。

（二） 审议通过《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》

公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“标的公司”或“瓮福集团”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，本次交易的财务报告审计基准日调整为

2022 年 8 月 31 日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件

的规定，为符合中国证监会的相关要求及维护公司及全体股东利益，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）要求的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对标的公司进行了加期审计，并出具了《瓮福（集团）有限责任公司 2019 年度、2020 年度、2021

年度及 2022 年 1-8 月审计报告（天职业字[2022]43024 号）》及《贵州中毅达股

份有限公司 2022 年 1-8 月及 2021 年度备考合并财务报表专项审计报告（天职业

字[2022]43024-5 号）》。



表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；关联董事已回避表决。

（三） 审议通过《关于批准本次交易加期资产评估报告的议案》



就本次交易，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天

华”）以 2021 年 5 月 31 日作为评估基准日对本次交易标的资产进行评估并出具

了《资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第 10957 号）。



鉴于本次交易定价依据的评估报告有效期截至 2022 年 5 月 30 日，中天华于

2022 年 10 月 23 日出具了加期评估报告（中天华资评报字[2022]第 11105 号），

以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，中天华对瓮福集团 100%股权采用了收益法

和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论，瓮福集团股东全部权益账面值 702,405.23 万元，评估值 1,395,445.03 万元，评估增值 98.67%。



根据上述评估情况，瓮福集团股东全部权益账面值在两次基准日之间未出现贬值，加期评估结果仅作为验证，本次交易的作价不变。



表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；关联董事已回避表决。



（四） 审议通过《关于签署<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》

公司与各业绩承诺方协商一致，同意在《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的基础上，签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对此前约定的业绩承诺和补偿安排等事项作出补充约定。具体内容详见公司同日披露的《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中关于业绩承诺和补偿安排的相关内容。



表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；关联董事已回避表决。

（五） 审议通过《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》



根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司根据天职国际最新出具的审计报告、备考审计报告、中天华出具的加期资产评估报告、中国证监会反馈意见回复及《业绩补偿协议之补充协议（二）》中业绩承诺和补偿安排的补充约定，对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，并编制了《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。



具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。



表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；关联董事已回避表决。

三、备查文件



1、第八届董事会第十七次会议决议；



2、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；



4、第八届董事会审计委员会审核意见。



特此公告。



贵州中毅达股份有限公司

董事会



二〇二二年十二月七日