中毅达:关于《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》修订说明的公告

A 股证券代码：600610 A 股证券简称：中毅达 公告编号：2022-059



B 股证券代码：900906 B 股证券简称：中毅达 B



贵州中毅达股份有限公司



关于《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

修订说明的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



贵州中毅达股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中毅达”）于 2022年 6 月 1 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220017 号）（以下简称“《反馈意见》”）。上市公司会同本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构就《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了答复，并对《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和修订（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）。同时，对上市公司提交的申请材料中的有效期临近届满的财务数据及评估数据进行了更新和补充，并经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过。



《重组报告书（修订稿）》主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：



重组报告书 修订情况说明



（修订稿）章节



目录 根据正文内容进行了调整。



释义 根据新增内容补充了相关释义。



1、在“三、瓮福集团评估值和作价情况”部分补充披露了瓮

福集团加期评估情况。



重大事项提示 2、在“六、本次发行股份购买资产情况”修订更新了业绩承

诺和补偿安排。



3、在“九、本次交易涉及的决策及审批程序”中更新了相关



决策和批准情况。



4、根据上市公司未经审计的 2022 年 1-8 月财务报表及审计

机构出具的上市公司备考合并财务报告更新了该部分的相关

财务数据。



1、在“二、与标的公司相关的风险”部分补充披露了标的资

产加期评估情况。



重大风险提示 2、在“二、与标的公司相关的风险”部分补充披露了全体交

易对方出具的《补充承诺函》情况。



3、根据标的资产审计报告更新了该部分的相关财务数据，并

根据上市公司和标的资产变动情况更新相关内容。



1、在“二、本次交易决策过程和批准情况”部分更新了相关

决策和批准情况。



2、在“三、本次交易的具体方案”中修订更新了业绩承诺和

第一章 交易概 补偿安排。



述 3、在“四、标的资产的估值及作价情况”中更新了瓮福集团

加期评估情况。



4、根据上市公司未经审计的 2022 年 1-8 月财务报表及审计

机构出具的上市公司 2022 年 1-8 月备考合并财务报告更新了

该部分的相关财务数据。



1、在“二、公司设立、上市及历次股本变动及控股股东、实

第二章 上市公 际控制人情况”部分更新了上市公司前十大股东情况。



司基本情况 2、根据标的资产审计报告更新了该部分的相关财务数据，并

根据上市公司和标的资产变动情况更新相关内容。



第三章 交易对 在“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”部分更新了

方基本情况 交易对方的相关信息。



1、根据瓮福集团下属企业基本情况、员工相关情况、重大未

决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚、许可他人使用自

有资产等变动情况更新相关内容。



2、在“三、最近三年的重大资产重组情况”部分补充披露了

第四章 标的公 新福投资的股权结构及实际控制人情况及新福投资与本次交

司基本情况 易完成后的上市公司的同业竞争情况。



3、在“五、下属企业基本情况”部分补充披露了汇融典石的

业务模式、客户范围、为瓮福集团合并报表之外的客户提供

融资服务的情况及汇融典石的剥离安排。



4、根据标的资产审计报告更新了该部分的相关财务数据，并

根据标的资产变动情况更新相关内容。



1、在“二、标的公司所处行业情况”部分更新了行业相关情

况。



第五章 标的公 2、在“五、瓮福集团业务经营模式”部分更新了自产产品经司最近三年主营 销模式的相关内容。



业务与技术 3、在“七、瓮福集团主要采购情况”之“（五）付款的流程

及结算方式，供应商的信用政策，以及延迟付款或改变结算

方式的情况”部分更新了供应商的信用政策，以及延迟付款

或改变结算方式的情况。





4、在“十一、瓮福集团安全环保情况”部分更新了环保支出

情况、主要污染源及污染物排放情况。



5、在“十二、瓮福集团生产项目相关的立项、环保、能评相

关情况”部分更新了部分项目的立项、环保、能评情况，并

补充披露了未取得节能审查意见的项目符合国家关于节能减

排政策的要求、未来建设项目取得相关审批不存在实质性障

碍等相关内容。



6、在“十四、标的公司的境外经营情况”部分更新了瓮福集

团境外资产经营持续盈利能力以及境外收入核查的相关情

况。



7、在“十五、标的资产主要固定资产及无形资产”中补充更

新了固定资产及无形资产情况；



8、在“十六、标的公司主要经营业务资质情况”中更新了标

的公司业务资质情况。



9、根据标的资产审计报告更新了该部分的相关财务数据及业

务数据。



1、在“一、发行股份购买资产”中修订更新了业绩承诺和补

偿安排；



第六章 本次交 2、在“三、募集配套资金的用途及必要性”更新了分析募集

易方案 配套资金必要性涉及的相关数据。



3、根据上市公司未经审计的 2022 年 1-8 月财务报表及审计

机构出具的上市公司备考合并财务报告更新了该部分的相关

财务数据。



1、在“一、标的公司评估情况”及“四、标的公司加期评估

情况”中补充了瓮福集团加期评估情况；



2、在“一、标的公司评估情况”中补充了瓮福紫金、瓮福蓝

天下属四家子公司的收益法评估情况；



3、在“一、标的公司评估情况”中补充了瓮福英坪深部磷矿、

第七章 交易标 瓮福磨坊深部磷矿的建设施工情况及对标的公司经营情况的

的评估情况 影响。



4、在“一、标的公司评估情况”之“（四）资产基础法评估

情况及分析”之“8、在建工程”部分补充披露了英坪矿、磨

坊矿、大塘矿在建工程明细及建设情况、资金来源、确认时

点及依据，以及瓮福集团未对涉矿在建工程计提减值准备的

原因。



第八章 本次交 根据签署的《业绩补偿协议之补充协议（二）》补充披露了相易合同的主要内 关协议的主要内容。



容



1、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”

第九章 本次交 中补充了标的资产加期评估情况；



易的合规性分析 2、根据标的资产审计报告、上市公司未经审计的 2022 年 1-8

月财务报表及审计机构出具的上市公司 2022 年 1-8 月备考合

并财务报告更新了该部分的相关财务数据。



第十章 管理层 1、在“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”



讨论与分析 之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”补充披露贸易

业务主要产品采购价格、销售价格与市场公开价格对比情况，

销售价格变动趋势与同行业可比公司对比情况，相同产品不

同客户之间的差异事项, 针对贸易业务收入真实性、收入确

认方法及金额的准确性的核查情况。



2、根据上市公司 2022 年 1-8 月、1-9 月未经审计财务报表、

及备考审计报告、标的资产审计报告更新了该部分的相关财

务数据，并根据上市公司和标的资产变动情况更新相关内容。



第十一章 财务 根据上市公司备考审计报告、标的资产审计报告更新了该部

会计信息 分的相关财务数据，并根据上市公司和标的资产变动情况更

新相关内容。



1、在“二、同业竞争”部分补充披露了贵州省国资委的补充

承诺。



2、在“三、关联交易”部分补充披露 2021 年 6 月末、9 月末

第十二章 同业 及年末瓮福集团与磷化集团往来款项余额、瓮福集团对磷化竞争及关联交易 集团的信用政策及本次交易完成后切实有效的规范和减少关

联交易的具体措施。



3、根据标的资产审计报告更新了该部分关联交易数据及相关

内容。



1、在“二、与标的公司相关的风险”部分补充披露了标的资

产加期评估情况；



第十三章 风险 2、在“二、与标的公司相关的风险”部分补充披露了全体交

因素 易对方出具的《补充承诺函》情况；



根据标的资产审计报告更新了该部分的相关财务数据，并根

据上市公司和标的资产变动情况更新相关内容。



1、在“一、标的公司内控不规范事项”部分补充披露报告期

标的资产与磷化集团预付款频繁退回事项及针对内控不规范

情形具体明确的清理及整改措施及完成情况，并根据标的资

产审计报告更新该部分相关数据及内容。



第十四章 其他 2、在“二、标的公司及其关键人员资金流水核查情况”部分

重要事项 更新了相关人员资金流水核查情况。



3、“十四、重要合同”中更新了截至报告期末的最新重要合

同情况；



4、根据标的资产审计报告、上市公司未经审计的 2022 年 1-8

月财务报表及审计机构出具的上市公司 2022 年 1-8 月备考合

并财务报告更新了该部分的相关财务数据。



附件 根据正文内容对附件内容进行了补充。



特此公告。



贵州中毅达股份有限公司董事会

2022 年 12 月 7 日