通力科技:上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

上海市广发律师事务所

关于浙江通力传动科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层邮政编码：200120
电话：021-58358011 传真：021-58358012

网址：http://www.gffirm.com 电子信箱:gf@gffirm.com


目 录


一、关于发行人本次发行上市的批准和授权...... 7
二、关于发行人本次发行上市的主体资格...... 12
三、关于发行人本次发行上市的实质条件...... 13
四、关于发行人的设立 ...... 18
五、关于发行人的独立性 ...... 20
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人...... 24
七、关于发行人的股本及其演变...... 43
八、关于发行人的业务 ...... 48
九、关于关联交易及同业竞争 ...... 56
十、关于发行人的主要财产 ...... 77
十一、关于发行人重大债权债务...... 83
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并...... 88
十三、关于发行人公司章程的制定与修改...... 89
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 91
十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化...... 93
十六、关于发行人的税务 ...... 98
十七、关于发行人的环境保护、产品质量和技术标准...... 102
十八、关于发行人募集资金的运用...... 105
十九、关于发行人业务发展目标...... 108
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚...... 109
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 109
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项......110
二十三、结论意见 ......113

上海市广发律师事务所

关于浙江通力传动科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

致：浙江通力传动科技股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江通力传动科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

第一部分 引 言

一、本律师工作报告中相关简称的含义

1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

2、深交所：指深圳证券交易所；

3、发行人、公司：指浙江通力传动科技股份有限公司，2020 年 10 月由“浙
江通力重型齿轮股份有限公司”更名为“浙江通力传动科技股份有限公司”；
4、通力控股：指通力科技控股有限公司，发行人的发起人、股东，现持有发行人 60.36%的股份；设立时名称为“瑞安市林垟东风变速机厂”，后更名为“瑞安市东风变速机厂”、“瑞安市通力变速机械有限公司”、“浙江通力变速机械有限公司”、“浙江通力减速机有限公司”、“通力减速机有限公司”，2020
年 10 月更名为“通力科技控股有限公司”；

5、发起人：指通力控股、项献忠、项建设、项献银、陈荣华、蔡雨晴、林光祥；

6、通途管理：指温州通途企业管理咨询中心（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人 9.64%的股份；

7、安信证券：指安信证券股份有限公司；

8、立信会计师：指立信会计师事务所（特殊普通合伙）；

9、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；

10、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；

11、《管理办法》：指中国证监会 2020 年 6 月 12 日发布的《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 167 号）；

12、《上市规则》：指深交所 2020 年 6 月 12 日发布的《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》（深证上[2020]500 号）；

13、《章程指引》：指中国证监会 2019 年 4 月 17 日修订的《上市公司章程
指引》（证监会公告[2019]10 号）；

14、《指导意见》：指中国证监会 2001 年 8 月 16 日发布的《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；

15、本次发行：指发行人本次拟向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通股（A 股）股票总数不超过 1,700 万股的行为；

16、本次发行上市：指发行人本次发行并在创业板上市的行为；

17、报告期：指 2018 年度、2019 年度、2020 年度；

18、《审计报告》：指立信会计师于2021年5月18日出具的信会师报字[2021]第 ZF10147 号《审计报告》；

19、《非经常性损益报告》：指立信会计师于 2021 年 5 月 18 日出具的信会
师报字[2021]第 ZF10151 号《关于浙江通力传动科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》；

20、《内部控制鉴证报告》：指立信会计师于 2021 年 5 月 18 日出具的信会
师报字[2021]第 ZF10148 号《浙江通力传动科技股份有限公司内部控制鉴证报告》；

21、《招股说明书》：指《浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》。

二、律师事务所及律师简介

1、律师事务所简介

本所成立于 1999 年 12 月 24 日，系经上海市司法局批准设立的合伙制律师
事务所，持有上海市司法局颁发的编号为 23101199910373490 的《律师事务所执业许可证》。本所系从事股份改制、股票发行上市等证券法律业务的专业律师事务所，业务范围主要为：（1）金融证券法律业务；（2）公司法律业务；（3）外商投资法律业务；（4）诉讼、仲裁法律业务等。

2、签字律师介绍

许平文，本所合伙人，主要从事股份改制、股票发行上市、债券发行、资产重组和收购等公司、证券、金融方面的法律业务。

联系方式：电话：021-58358013传真：021-58358012

张永丰，本所合伙人，主要从事股份改制、股票发行上市、债券发行、资产重组和收购、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。

联系方式：电话：021-58358013传真：021-58358012

黎沁菲，本所律师，主要从事股份改制、股票发行上市、债券发行、资产重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。

联系方式：电话：021-58358013传真：021-58358012


三、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程

本所律师先后数次赴发行人住所地，就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构沟通交流，配合本次发行上市的保荐机构安信证券对发行人开展规范运作的辅导工作，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。具体工作过程主要分为以下三个阶段：

1、尽职调查及核查阶段

（1）本所律师参加了由安信证券主持的相关中介协调会，与本次发行上市的保荐机构安信证券、为发行人进行审计的立信会计师进行了充分的沟通，就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。

（2）本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关财务、业务人员进行了访谈，就发行人的历史沿革、资产情况、业务情况、人员情况、经营合法情况以及为出具法律意见书及律师工作报告涉及的相关事项向该等人员进行了了解；同时，本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查清单，要求发行人如实完整地提供相关材料。

（3）本所律师在发行人所在地进行现场工作，从真实性、合法性、完整性等方面出发，对发行人提供的所有工商登记档案及身份证明材料、财务会计、资产情况、经营情况、重大债权债务、关联交易、同业竞争、税务等文件资料进行了审慎地审查与核对，并要求发行人就某些特定问题进行补充说明或提供补充材料，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书及律师工作报告的基础。
（4）本所律师查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，对发行人的法人治理结构提出相关的法律意见。

（5）针对发行人及相关关联方的主体资格、历史沿革、股权演变情况，本所律师赴相关主管工商管理部门调阅了工商登记档案。

（6）对发行人的房屋、土地使用权、知识产权等依法需要登记的财产，本
所律师查验了发行人持有的相关权证的原件，并赴相关登记机关查阅了该等资产的登记情况。

（7）针对发行人的经营合法性，本所律师在查阅发行人财务资料的基础上，还查阅了相关政府部门出具的相关证明；同时，本所律师利用网络搜索、登陆相关政府部门网站或专业网站等手段进行了核查。

（8）本所律师查阅了发行人的实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员以及相关财务人员报告期内的个人银行卡交易明细，查阅了发行人实际控制人控制的关联企业报告期内银行卡交易明细，对相关个人、关联方与发行人之间报告期内的资金往来情况等进行了核查。

（9）本所律师向报告期内发行人的主要客户、供应商发出了询证函件，查阅了发行人报告期内主要客户、供应商的工商登记基本信息，与主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，实地走访了部分客户、供应商的经营场所，对发行人与其主要客户、供应商的交易相关情况进行了核查。

（10）在尽职调查的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函及说明性文件中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖，发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。

2、法律意见书及律师工作报告起草阶段

本所律师审核了出具法律意见书及律师工作报告所必需的有关材料、文件后，对发行人本次发行上市中涉及的相关事项有了较为全面的了解。同时，本所律师查阅并研究了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件，起草了法律意见书及律师工作报告草稿。

3、法律意见书及律师工作报告定稿阶段

在出具正式法律意见书及律师工作报告之前，本所律师就公司本次发行上市的相关问题向公司有关人员进行了询问及必要的讨论，并审阅、验证了《招股说明书》、发行方案以及与之有关的各项文件。在经历了上述阶段后，本所认为，出具正式法律意见书及律师工作报告的条件已经具备。


四、律师工作报告的声明事项

本所依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求全部或部分引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容。

3、本律师工作报告和《法律意见书》，仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二部分 正 文

一、关于发行人本次发行上市的批准和授权

（一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议

本所律师查阅了发行人审议与本次发行上市有关议案召开的第五届董事会第五次会议、2021 年第一次临时股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
发行人于 2021 年 1 月 12 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存未分配利润
的分配方案的议案》、《关于根据<上市公司章程指引（2019 年修订）>及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度拟订<浙江通力传动科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<浙江通力传动科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》、《关于<浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等议案。根据本次董事会的提请和召集，发行人于 2021
年 1 月 28 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，该次股东大会分别以特别决议
的方式审议并通过了发行人本次发行上市的相关议案，决议内容如下：

1、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》

股东大会同意发行人本次发行的方案内容具体如下：

（1）发行股票种类、面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。

（2）发行主体：由公司公开发行新股。

（3）发行数量：本次计划向社会公众公开发行不超过 1,700 万股人民币普
通股（A 股）股票，且发行数量占公司发行后股份总数的比例不低于 25%。

（4）发行对象：本次发行的对象为符合资格的询价对象和开立深交所创业板股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。

（5）发行价格：公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织发行询价，根据初步询价结果或届时中国证监会认可的其他方式确定发行价格。

（6）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。


（7）股票拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所。

（8）募集资金用途：

本次公开发行股票的募集资金拟投资于如下项目：

序 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
号 （万元） （万元）

1 新增年产 5 万台工业减速机 20,478.13 20,478.13
智能工厂技改项目

2 研发中心升级技改项目 5,041.20 5,041.20

3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00

合计 34,519.33 34,519.33

（9）发行与上市时间：公司经深交所发行上市审核并取得中国证监会公开发行股票同意注册文件之日起 1 年内自主选择发行时间时点；公司向深交所报备发行与承销方案，且深交所无异议的，由董事会与主承销商协商确定。

（10）发行费用承担：本次公开发行股票的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他费用均由公司承担。

（11）承销方式：主承销商余额包销。

（12）本次决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。如在决议有效期内公司本次发行通过深交所审核和取得中国证监会注册，该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。

以上发行方案尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件后方能实施。

2、审议通过了《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投
向的议案》

股东大会审议了公司董事会关于本次发行募集资金运用可行性分析，同意本次募集资金主要投资如下项目：

序 项目名称 募集资金使用金额
号 （万元）

1 新增年产 5 万台工业减速机智能工厂技改项目 20,478.13

2 研发中心升级技改项目 5,041.20


序 项目名称 募集资金使用金额
号 （万元）

3 补充流动资金 9,000.00

合计 34,519.33

如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行股票所募集资金将根据项目的轻重缓急进行投资。本次发行募集资金到位后，项目由公司根据制定的募集资金投资计划具体实施。募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用部分募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金或其他融资途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，扩大公司经营规模，提高技术创新能力和销售服务能力，保持并提升公司在行业中的竞争地位，从而进一步提高公司的持续发展能力。

3、审议通过了《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市相关事宜的议案》

股东大会同意授权公司董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市的具体事宜，授权事项包括：

（1）授权董事会根据国家法律、法规、深交所的审核情况以及市场情况，制定、实施和适当调整本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、询价区间、最终发行数量、最终发行价格、发行起止日期、上市地点等与本次发行方案有关的其他一切事项。

（2）授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况对本次发行的募集资金投资项目具体实施内容作适当调整。

（3）授权董事会批准、签署、修改、呈报、执行与本次发行以及募集资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件。

（4）授权董事会办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜。

（5）授权董事会根据本次发行的实际情况，对公司章程的有关条款进行修
改并办理相应的工商变更登记。

（6）授权董事会根据股东大会决议，办理聘请参与本次发行的中介机构相关事宜。

（7）授权董事会在首次公开发行股票完成后，向证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市相关文件。

（8）授权董事会办理其他与本次发行有关的未尽事宜。

（9）本次授权的有效期为：自股东大会批准授权之日起 24 个月内有效。
4、审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存未分
配利润的分配方案的议案》

根据发行人战略规划及业务发展需要，确定本次发行前滚存利润的分配政策为：如发行人本次发行成功，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

5、审议通过了《关于<浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于制定<浙江通力传动科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于根据<上市公司章程指引（2019 年修订）>及深圳证券交易所股票上市有关制度拟订<浙江通力传动科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行相关的其他议案。

根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行上市已按《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《浙江通力传动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东大会的批准和授权。

（二）关于召开股东大会合法性的核查

根据本所律师的核查，本所认为，发行人上述股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述股东大会为本次发行上市所作上述决议的内容合法、有效。

（三）关于股东大会授权合法性的核查

根据本所律师的核查，发行人上述股东大会已授权公司董事会办理本次发行上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

（四）本次发行上市尚需履行的批准程序

根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，发行人本次发行上市的申请尚需获得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、关于发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人的主体资格情况

本所律师查验了发行人持有的《营业执照》，赴温州市市场监督管理局查询了发行人的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案等资料。

根据本所律师的核查，发行人现持有温州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330300681666245N 的《营业执照》，注册资本为 5,100 万元，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为项献忠，住所为浙江省瑞安市江南大道 3801 号，营业期限为永久。

（二）发行人的依法存续情况

根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。


（三）发行人的持续经营情况

根据本所律师的核查，发行人系于 2008 年 11 月设立的股份有限公司。发行
人持续经营时间超过 3 年，符合《管理办法》第十条的规定。

综上所述，本所认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、关于发行人本次发行上市的实质条件

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构（相关内容详见本律师工作报告“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），发行人的人员独立、资产完整、财务独立（相关内容详见本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”）；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在温州市市场监督管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2、根据立信会计师出具的《审计报告》、《非经常性损益报告》以及本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力（相关内容详见本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”）；发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形（相关内容详见本律师工作报告“八、关
于发行人的业务”）；发行人最近两年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3、立信会计师对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的资产负债表、
利润表、现金流量表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关声明和承诺，查阅了发行人实际控制人居住地公安机关出具的无违法犯罪记录证明、发行人及控股股东主管部门出具的相关合法证明，并
通 过 中 国 证 监 会 、 上 海 证 券 交 易 所 、 深 交 所 网 站 以 及 信 用 中 国
（www.creditchina.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5、根据本所律师的核查，发行人符合《上市规则》规定的上市条件（相关内容详见本条“（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《上市规则》规定的相关条件”），符合《证券法》第四十七条第一款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件

1、本所律师与发行人的实际控制人、主要客户进行了访谈，实地查看了发行人的生产经营地，查阅了安信证券出具的《关于浙江通力传动科技股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》。根据本所律师的核查，发行人主营业务为“减速机的研发、生产、销售及服务”，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业，发行人符合创业板定位，符合《管理办法》第三条的规定。

2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第二章规定的发行条件，具体如
下：

（1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（相关内容详见本律师工作报告“二、关于发行人本次发行上市的主体资格”及“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《管理办法》第十条的规定。

（2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具最近 3年无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

（3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师已经出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

（4）根据本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，业务及人员、财务、机构独立（相关内容详见本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”），与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（相关内容详见本律师工作报告“九、关于关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（相关内容详见本律师工作报告“八、关于发行人的业务”及“十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰（相关内容详见本律师工作报告“七、
关于发行人的股本及其演变”）；最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（相关内容详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”），符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（6）根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（相关内容详见本律师工作报告“十、关于发行人的主要财产”），不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（相关内容详见本律师工作报告“十一、关于发行人重大债权债务”及“二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚”），不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（相关内容详见本律师工作报告“八、关于发行人的业务”），符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（7）根据发行人持有的《营业执照》，发行人经工商行政管理部门核准登记的经营范围为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；高速精密齿轮传动装置销售）。许可项目：货物进出口；技术进出口”。

本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人的部分业务合同、销售发票以及发行人出具的书面说明。根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“减速机的研发、生产、销售及服务”，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（相关内容详见本律师工作报告“八、关于发行人的业务”和“十七、关于发行人的环境保护和产品质量和技术标准”），符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了公安部门出具的无犯罪记录证明、发行人及控股股东主管部门出具的相关合法证明，同时通过中国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了该等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进行了查询。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。

（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

1、如本律师工作报告本章节“（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

2、本次发行前，发行人的股份总数为 5,100 万股、股本总额为 5,100 万元，
本次拟向社会公开发行不超过 1,700 万股人民币普通股，占发行后股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）项的规定。

3、根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》2.1.2 条第（一）项的上市标准。根据立信会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益报告》，发
行人 2019 年度、2020 年度的净利润分别为 37,241,505.70 元、55,152,965.96 元，
最近两年累计净利润为 92,394,471.66 元；2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 36,076,381.25 元、53,774,635.76 元，最近两年扣除非经常性损益前后孰低的累计净利润为 89,851,017.01 元，不低于 5,000 万元。同时，发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定的红筹企业，不存在表决权差异安排，发行人符合《上市规则》2.1.2 条第（一）项规定的上市标准。

综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。


四、关于发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

1、发行人设立的方式

本所律师查阅了发行人设立时的工商登记档案。根据本所律师的核查，发行人系由通力控股、项献忠、项建设、项献银、陈荣华、蔡雨晴、林光祥发起设立的股份有限公司。

2、发行人设立的程序

根据本所律师的核查，发行人系由通力控股、项献忠、项建设、项献银、陈荣华、蔡雨晴、林光祥发起设立的股份有限公司。发行人设立时履行的程序如下：
2008 年 10 月 21 日，上述发起人股东一致同意发起设立浙江重型齿轮股份
有限公司，并签署了《关于浙江重型齿轮股份有限公司发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”）。

2008 年 10 月 22 日，发行人召开了创立大会，审议通过了《浙江通力重型
齿轮股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。同日，发行人召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事。
立信会计师事务所有限公司对发行人的注册资本进行了审验，并分别于
2008 年 10 月 23 日、2008 年 11 月 14 日出具了信会师报字（2008）第 23849 号、
信会师报字（2008）第 23940 号《验资报告》，确认各发起人的出资按照《发起人协议书》的约定全额缴纳。

2008 年 11 月 4 日，发行人取得温州市工商行政管理局核发的注册号为
330300000027423 的《企业法人营业执照》。

3、发行人设立的资格和条件

根据本所律师的核查，在发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议书》及《浙江
通力重型齿轮股份有限公司章程》均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》的规定认缴各自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等均经工商主管部门核准。

本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》

本所律师查阅了发行人设立过程中由通力控股等 7 名发起人于 2008 年 10
月 21 日签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，《发起人协议书》明确约定了股份公司的名称及住所、宗旨和经营范围、设立方式和组织形式、股份总数、股本总额、注册资本、各发起人认购的股份数额及占股份总数的比例、股份公司的筹建、发起人的权利和义务、发起人的违约责任等内容。

本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的资产评估及验资

本所律师查阅了发行人设立过程中立信会计师出具的相关《验资报告》以及北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的相关资产评估报告。根据本所律师的核查，在发行人设立过程中，通力控股系以机器设备等实物作价 1,200 万元出资，相关资产评估和验资的情况如下：

中企华评估对通力控股用于出资的减速机生产用车床、滚齿机、起重机、检
测仪等机器设备进行评估，并于 2008 年 11 月 10 日出具了中企华评报字(2008)
第 420 号《通力减速机有限公司拟用实物资产出资评估项目资产评估报告书》（以下简称“《通力控股资产评估报告》”）。根据该《通力控股资产评估报告》，
截至评估基准日 2008 年 11 月 5 日，该等机器设备的评估价值为 1,209.82 万元。
立信会计师事务所有限公司对发行人设立时的实收资本进行了审验，分别于
2008 年 10 月 23 日、2008 年 11 月 14 日出具了信会师报字（2008）第 23849 号、
信会师报字（2008）第 23940 号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。


本所认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会

本所律师查阅了发行人召开创立大会过程中形成的会议决议等资料。根据本
所律师的核查，发行人于 2008 年 10 月 22 日召开创立大会，审议通过了《关于<
浙江通力重型齿轮股份有限公司章程>的议案》、《关于选举浙江通力重型齿轮股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举浙江通力重型齿轮股份有限公司第一届监事会监事的议案》等议案，并选举了第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事。

本所认为，发行人的创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于发行人的独立性

（一）发行人的业务独立情况

本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，抽查了报告期内发行人部分销售合同、销售发票，并查阅了发行人出具的书面说明。根据本所律师的核查，报告期内，发行人从事的主营业务为“减速机的研发、生产、销售及服务”。

本所律师实地查看了发行人经营场所，查阅了发行人的组织机构设置文件。根据本所律师的核查，发行人拥有生产经营所需的场所和生产设备，拥有独立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。

根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人自主开展业务，其主营产品的研发、采购、销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（相关内容详见本律师工作报告“九、关于关联交易及同业竞争”）。

本所认为，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产独立完整情况

本所律师赴发行人的主要经营场所查看了发行人的生产、研发和办公地点。根据本所律师的核查，发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。

发行人拥有的不动产权、专利权和商标权已经取得独立有效的《不动产权证书》、《专利证书》和《商标注册证》等权属证书；发行人拥有的机器设备等资产均具有合法有效的权利证书或权属证明文件。发行人生产经营所使用的土地均为国有出让土地，发行人可以合法使用。

本所认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况

本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员及相关部门负责人进行了访谈，了解发行人的整体业务流程。根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、研发、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要产品采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、知识产权等，发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。

本所认为，发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统独立。

（四）发行人的人员独立情况


本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人与高级管理人员、主要财务人员之间签订的劳动合同、工资表等资料，以及控股股东、实际控制人控制的其他企业的员工花名册、工资单。

根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。

本所律师查阅了发行人的股东大会及董事会会议文件记录。根据本所律师的核查，发行人董事以及高级管理人员的人选产生过程合法，发行人的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。

本所认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立情况

发行人按照《公司法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。

发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章程》第十条所规定的职权。

发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责。发行人董事会现由 5 名董事组成，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

发行人监事会由发行人股东大会选举产生的股东代表监事和职工代表大会选举的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会现由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。


发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下设副总经理 2 名，财务总监 1 名，经总经理提名后由董事会聘任或解聘，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。

根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。

本所认为，发行人的机构独立。

（六）发行人的财务独立情况

本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度，不存在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业干预发行人财务独立的情形。

发行人已独立开立了银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况，依法独立核算并独立纳税。

本所认为，发行人的财务独立。

（七）发行人面向市场自主经营的能力情况

综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，具有独立完整的生产系统、采购系统和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。


六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人

（一）发行人的发起人和现有股东

1、发行人的发起人

发行人系由通力控股、项献忠等 7 名发起人共同发起设立的股份有限公司，发行人设立时的股东及股份结构如下：

序号 发起人 持股数额（股） 持股比例

1 通力控股 12,000,000 60%

2 项献忠 4,044,000 20.22%

3 项献银 879,200 4.396%

4 项建设 879,200 4.396%

5 陈荣华 879,200 4.396%

6 蔡雨晴 879,200 4.396%

7 林光祥 439,200 2.196%

合计 20,000,000 100%

本所律师与发行人的自然人发起人进行了访谈，查验了自然人发起人的身份证件、调查表等资料。根据本所律师的核查，发行人的自然人发起人项献忠、项献银、项建设、陈荣华、蔡雨晴、林光祥均系中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，其住所均在中华人民共和国境内，且在中华人民共和国境外无永久居留权。

本所律师查阅了发行人的法人发起人的工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，发行人的法人发起人通力控股依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及其他法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形，系依法成立并有效存续的企业法人，住所在中华人民共和国境内。

本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、发行人的现有股东及股份结构

2018 年 12 月，通途管理通过认购发行人新增发行股份的方式成为发行人的
股东。截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及股份结构具体情况如下：
序号 发起人 持股数额（股） 持股比例

1 通力控股 30,783,600 60.36%

2 项献忠 7,734,150 15.165%

3 通途管理 4,916,400 9.64%

4 项献银 1,681,470 3.297%

5 项建设 1,681,470 3.297%

6 陈荣华 1,681,470 3.297%

7 蔡雨晴 1,681,470 3.297%

8 林光祥 839,970 1.647%

合计 51,000,000 100%

（二）发行人的控股股东

截至本律师工作报告出具之日，通力控股直接持有发行人 3,078.36 万股股份，占发行人股份总数的 60.36%，系发行人的控股股东。本所律师查阅了通力控股的《营业执照》，并赴瑞安市市场监督管理局查阅了通力控股自设立起的工商登记档案。根据本所律师的核查，通力控股的相关情况如下：

1、通力控股的基本情况

通力控股成立于 1989 年 9 月 2 日，现持有瑞安市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 913303811455909294 的《营业执照》，注册资本为 5,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为项献忠，经营范围为“一般项目：控股公司服务；金属材料销售；仪器仪表制造；塑料制品销售；日用品销售；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁”，住所为瑞安市林垟工业区，营业期限为永久。截至本律师工作报告出具之日，通力控股的股权结构如下：

序号 股 东 出资额（万元） 持股比例

1 项献忠 2,527.5 50.55%

2 项献银 549.5 10.99%

3 项建设 549.5 10.99%

4 陈荣华 549.5 10.99%

5 蔡雨晴 549.5 10.99%

6 林光祥 274.5 5.49%

合 计 5,000 100%


2、通力控股的股权演变情况

本所律师查阅了通力控股自设立起的工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，通力控股的主要股权变动情况如下：

（1）1989 年 9 月设立

通力控股成立于 1989 年 9 月 2 日，设立时名称为“瑞安市林垟东风变速机
厂”（以下简称“东风变速机厂”），系由项献忠（曾用名：项建忠）、陈荣华、郑永剑出资设立的股份合作企业，注册资金为 6.655 万元，设立时经瑞安市乡镇工业管理局及瑞安市工商行政管理局核准同意；1990 年 9 月，经瑞安市工商行政管理局核准同意，东风变速机厂注册资金变更为 21.1 万元，名称变更为“瑞安市东风变速机厂”；1993 年 7 月，经瑞安市工商行政管理局核准同意，瑞安市东风变速机厂注册资金变更为 104.38 万元。

（2）1996 年 11 月变更为有限公司

1996 年 10 月，瑞安市东风变速机厂召开股东会，同意企业名称由“瑞安市
东风变速机厂”变更为“瑞安市通力变速机械有限公司”，公司类型变更为有限责任公司，通力控股的股权结构如下：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例

1 项献忠 30.3 29.05%

2 郑永剑 20 19.18%

3 彭来科 20 19.18%

4 陈棉妹 20 19.18%

5 项建设 14 13.41%

合计 104.3 100%

同时，通力控股注册资本由 104.38 万元变更为 242.5 万元。本次增资完成后，
通力控股的股权结构变更为：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例

1 项献忠 45 18.55%

2 郑永剑 30 12.37%

3 彭来科 30 12.37%

4 陈棉妹 30 12.37%

5 项建设 30 12.37%

6 谷一虎 20 8.23%


序号 股 东 出资额（万元） 出资比例

7 周太平 20 8.23%

8 郑上杰 15 6.19%

9 陈荣华 15 6.19%

10 郑善钦 7.5 3.10%

合计 242.5 100%

本次增资经瑞安会计师事务所于 1996 年 10 月 9 日出具的《验资报告书》验
证，并经瑞安市工商行政管理局核准登记。

（3）1998 年 5 月第一次增资

1998 年 4 月，通力控股召开股东会，同意企业名称由“瑞安市通力变速机
械有限公司”变更为“浙江通力变速机械有限公司”，注册资本由 242.5 万元增至 1,096 万元。本次增资完成后，通力控股的股权结构变更为：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例

1 项献忠 180 16.43%

2 郑永剑 120 10.95%

3 彭来科 120 10.95%

4 陈棉妹 120 10.95%

5 项建设 120 10.95%

6 周太平 86 7.85%

7 谷一虎 80 7.30%

8 郑上杰 60 5.47%

9 陈荣华 60 5.47%

10 段润和 60 5.47%

11 李信 60 5.47%

12 郑善钦 30 2.74%

合计 1,096 100%

本次增资经瑞安会计师事务所于 1998 年 4 月 22 日出具的（1998）瑞会内验
107 号《验资报告》验证，并经瑞安市工商行政管理局核准登记。

（4）2003 年 6 月通力控股分立

2002 年 6 月，通力控股召开股东会，同意公司进行新设分立。2003 年 3 月，
项献忠等 12 名通力控股原股东签署《浙江通力变速机械有限公司分立协议书》，同意郑永剑、陈棉妹等人分立新设浙江迈特传动机械有限公司，并确认通力控股分立前的资产负债情况及分立方案。分立完成后，通力控股的股权结构变更为：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例

1 项献忠 180 30%

2 彭来科 120 20%

3 项建设 120 20%

4 陈荣华 60 10%

5 李信 60 10%

6 段润和 60 10%

合计 600 100%

2003 年 3 月，通力控股召开股东会，同意彭来科、李信分别将其持有通力
控股 20%、10%的股权转让给项献忠，项建设、段润和分别将其持有通力控股3.33%、10%的股权转让给项献银；同意公司注册资本由 600 万元增至 910 万元，新增注册资本由项献忠、项献银、陈荣华及新股东蔡雨晴、林光祥以货币资金认缴。本次股权转让及增资完成后，通力控股的股权结构变更为：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例

1 项献忠 460 50.55%

2 项建设 100 10.99%

3 项献银 100 10.99%

4 陈荣华 100 10.99%

5 蔡雨晴 100 10.99%

6 林光祥 50 5.49%

合计 910 100%

本次增资经温州中源会计师事务所于2003年4月12日出具的温中会变验字（2003）123 号《验资报告》验证，并经瑞安市工商行政管理局核准登记。

（5）2005 年 3 月通力控股吸收合并

①基本情况

2004 年 10 月，通力控股作出股东会决议，同意以吸收合并方式兼并浙江通
力减速机有限公司（以下简称“通力减速机”），合并后通力控股存续并承担通力减速机的所有债权债务。同日，通力减速机召开股东会，同意以吸收合并方式并入通力控股，通力减速机注销。本次合并完成后，通力控股的股权结构变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例

1 项献忠 1,016.055 50.55%

2 项建设 220.899 10.99%

3 项献银 220.899 10.99%


序号 股 东 出资额（万元） 出资比例

4 陈荣华 220.899 10.99%

5 蔡雨晴 220.899 10.99%

6 林光祥 110.349 5.49%

合计 2,010 100%

本次吸收合并经瑞安安阳联合会计师事务所于 2005 年 2 月 4 日出具的瑞安
会变验（2005）9 号《验资报告》验证，并经瑞安市工商行政管理局核准登记。
②通力减速机的基本情况

通力减速机成立于 2003 年 9 月 11 日，住所为瑞安市飞云镇林垟工业区，注
册资本为 1,100 万元，法定代表人为项建忠，公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营范围为“齿轮减速机、蜗轮减速机制造、
销售”，营业期限为 2003 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 10 日。通力减速机与通力
控股吸收合并前的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 项献忠 556 50.55%

2 项建设 120.9 10.99%

3 陈荣华 120.9 10.99%

4 项献银 120.9 10.99%

5 蔡雨晴 120.9 10.99%

6 林光祥 60.4 5.49%

合计 1,100 100%

吸收合并完成后，通力减速机于 2005 年 3 月 17 日注销。

（6）2007 年 5 月通力控股第三次增资

2007 年 4 月，通力控股召开股东会，同意注册资本增加至 5,000 万元，新增
注册资本 2,990 万元由原股东按持股比例以货币资金认缴。本次增资完成后，通力控股的股权结构变更为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 项献忠 2,527.5 50.55%

2 项建设 549.5 10.99%

3 项献银 549.5 10.99%

4 陈荣华 549.5 10.99%

5 蔡雨晴 549.5 10.99%

6 林光祥 274.5 5.49%


序号 股东 出资额（万元） 出资比例

合计 5,000 100%

本次增资经瑞安安阳联合会计师事务所于2007年4月17日出具的瑞安会变验（2007）018 号《验资报告》验证，并经瑞安市工商行政管理局核准登记。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，通力控股未发生其他股权变动。

3、通力控股向员工融资及偿还情况

本所律师查阅了通力控股相关支付凭证或收据、承诺函及确认函等资料。根据本所律师的核查，报告期内，通力控股存在向林孝敏等 8 名员工融资的情形；
2018 年 12 月 10 日，林孝敏等 8 名员工出具承诺函，说明通力控股或其关联方
向其返还借款本金并支付资产增值收益，承诺函中将前述融资、支付利息及收益行为描述为“岗位股”。根据林孝敏等 8 名员工出具的确认函，其与通力控股已结清相关款项，不存在债权债务纠纷；自始不持有通力控股的股权，与通力控股不存在股权纠纷或其他纠纷。

本所认为，通力控股前述借款并支付利息及收益的行为，虽描述为“岗位股”，实际系通力控股向该等人员进行融。该等人员并非通力控股的股东、该等人员与通力控股之间不存在股权关系；通力控股已结清相关款项，不存在债权债务纠纷或其他纠纷，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

4、关于通力控股历史沿革的批复情况

2021 年 2 月 2 日，瑞安市人民政府出具瑞政发[2021]5 号《关于确认通力科
技控股有限公司历史沿革相关事项的批复》，对于通力控股历史沿革相关事项批复如下：

（1）通力控股前身系成立于 1989 年 9 月的瑞安市林垟东风变速机厂（1996
年更名为瑞安市通力变速机械有限公司），该厂由项献忠（曾用名：项建中）、陈荣华等人出资设立，注册资金为 6.655 万元，设立时经瑞安市乡镇工业管理局及瑞安市工商行政管理局核准同意。经多次更名后，自 2020 年 10 月至今公司名
称为“通力科技控股有限公司”。

（2）通力控股的前身瑞安市东风变速机厂系由自然人出资设立的股份合作企业，不存在国有或集体资产的投入，出资来源合法，并已履行了相应的法律程序，符合当时有效的法律法规和政策规定，出资行为真实、合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（3）通力控股自股份合作企业变更为有限公司的过程中，不涉及国有或集体资产的处置，已按照相关规定办理审批及登记手续，真实有效，产权清晰，符合当时有效的法律法规和政策规定，不存在程序瑕疵。

（4）通力控股及其前身自设立至今，无任何国有资产或集体资产成分，不存在任何国有、集体出资或投入，不存在侵占国家、集体资产、侵害职工利益的情况，亦不存在挂靠国有或集体企业的行为，其资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）通力控股及其前身的设立、历次股权变动、增资及分立、合并等行为合法、合规、真实、有效，历次出资均已实缴到位，目前股权结构清晰，各股东持股情况真实有效，不存在代持、纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人的实际控制人

1、发行人的实际控制人

项献忠直接持有发行人 15.165%的股份，作为通力控股的控股股东及通途管理的执行事务合伙人，通过通力控股、通途管理分别控制发行人 60.36%、9.64%表决权，合计控制发行人 85.165%表决权。报告期内，项献忠始终担任发行人董事长、总经理，负责公司的业务发展方向、市场开拓及经营决策等重要事项。项献忠的儿子项纯坚持有通途管理 0.7194%的财产份额并担任发行人副总经理、董事会秘书，在公司经营决策中发挥重要作用。本所认为，项献忠、项纯坚均系发行人的实际控制人。

本所律师与实际控制人进行了访谈，查阅了其身份证件、简历等资料。根据本所律师的核查，发行人实际控制人的基本情况如下：

项献忠，男，中国国籍，1964 年 4 月出生，住址为浙江省瑞安市飞云镇林
垟龙潜村，身份证号码为 33032519640411****，无境外永久居留权，现任公司董事长兼总经理。

项纯坚，男，中国国籍，1987 年 6 月出生，住址为浙江省瑞安市玉海街道，
身份证号码为 33038119870612****，无境外永久居留权，现任公司副总经理兼董事会秘书。

本所认为，认定项献忠、项纯坚为公司的实际控制人认定的依据充分、合法。
2、发行人的实际控制人近 2 年未发生变更

根据本所律师的核查，报告期内，项献忠直接及间接控制发行人股份比例不低于 75.275%，并一直担任发行人董事长兼总经理，负责公司经营，能够对发行人经营方针、决策和经营管理层的任免等重要事项产生实质性影响；项纯坚自
2018 年 12 月起通过通途管理间接持有发行人股份，自 2018 年 1 月起一直担任
发行人董事会秘书兼副总经理，在公司经营决策中发挥重要作用。

本所认为，最近 2 年发行人实际控制人为项献忠、项纯坚，未发生变化。
（四）发行人的持股平台

本所律师与通途管理全体合伙人进行了访谈，并查阅了通途管理的《营业执照》以及工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，通途管理的具体情况如下：
1、通途管理的基本情况

通途管理设立于 2018 年 12 月 28 日，现持有瑞安市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330381MA2AQDU91L 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为项献忠，经营范围为“企业管理咨询服务”，主要经营场所为浙江省温州市瑞安市南滨街道八达路 2 号通力科创园二楼，合伙期
限至 2028 年 12 月 27 日。

2、通途管理合伙人的基本情况

根据本所律师的核查，通途管理系发行人的员工持股平台，截至本律师工作报告出具之日，通途管理的合伙人共 40 名，其中：项献忠为普通合伙人，项纯坚、林孝敏等 39 名公司员工为有限合伙人，具体情况如下：


序号 合伙人 出资额 出资比例 任职情况

（万元）

1 项献忠 23.136 1.00% 董事长兼总经理

2 林孝敏 838.2 36.23% 顾问，原财务总监

3 陈旭明 180 7.78% 财务总监

4 余钦巧 125.7 5.43% 副总经理

5 陈国光 125.7 5.43% 车间调度员

6 肖云岳 125.7 5.43% 生产人员

7 陈秀玉 62.88 2.72% 仓管员

8 王君 50 2.16% 销售副总监

9 郭卓 50 2.16% 销售经理

10 钱顺祥 50 2.16% 销售经理

11 郭明光 50 2.16% 销售经理

12 项祖良 41.88 1.81% 车间调度员

13 郑招波 41.88 1.81% 质检员

14 杨克楷 30 1.30% 工艺副部长

15 杨威 30 1.30% 监事会主席、车间主任

16 徐峰 30 1.30% 销售经理

17 金理貌 20 0.86% 计划部长

18 彭晓霞 20 0.86% 销售服务部副部长

19 王园园 20 0.86% 采购副部长

20 陈万清 20 0.86% 车间调度员

21 吴克键 20 0.86% 监事、技术副部长

22 章朝云 20 0.86% 技术员

23 陈相苍 20 0.86% IT 管理员

24 吴克锁 20 0.86% 内审主管

25 温青鸟 20 0.86% 助理会计

26 余日历 20 0.86% 机修主管

27 毛红光 20 0.86% 销售经理

28 胡广兵 20 0.86% 销售经理

29 汪意 20 0.86% 销售经理

30 郑贤进 20 0.86% 销售经理

31 刘亚东 20 0.86% 销售经理

32 林忠直 20 0.86% 财务部副部长

33 吴志孚 20 0.86% 质检员

34 孙蕊 20 0.86% 销售经理

35 张文杰 20 0.86% 销售经理

36 郑德文 20 0.86% 监事、车间主任

37 项纯坚 16.644 0.72% 副总经理兼董事会秘书

38 黄维銮 15 0.65% 车间调度员

39 赖承建 15 0.65% 车间调度员

40 何芸 11.88 0.51% 技术部部长

合计 2,313.6 100% -


3、通途管理的出资演变情况

（1）设立

通途管理系由普通合伙人项献忠与有限合伙人林孝敏等 10 名公司员工以货币资金方式出资设立，设立时认缴出资额为 2,313.6 万元，经瑞安市市场监督管理局核准登记，通途管理设立时各合伙人的出资额、出资比例及具体情况如下：

序 合伙人 出资额 出资 序 合伙人 出资额 出资
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例

1 项献忠 23.136 1.00% 7 陈秀玉 62.88 2.72%

2 项纯坚 886.644 38.33% 8 郑招波 41.88 1.81%

3 林孝敏 838.2 36.23% 9 何芸 41.88 1.81%

4 肖云岳 125.7 5.43% 10 项祖良 41.88 1.81%

5 余钦巧 125.7 5.43% 合计 2,313.6 100%
6 陈国光 125.7 5.43%

本所律师查阅了通途管理合伙人缴纳出资款的银行转账凭证、通途管理的银行对账单等资料。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，通途管理的出资额已足额缴纳。

（2）第一次财产份额转让

本所律师查阅了王君等 25 名员工签署的《认购申请书》及付款凭证等资料，并与王君等 25 名员工及项纯坚进行了访谈。根据本所律师的核查，王君等 25名员工原拟作为合伙人与项献忠、林孝敏等共同设立通途管理，因部分员工在外地出差，签署文件耗时较长，为确保通途管理在 2018 年底完成对发行人股份的认购，项献忠、林孝敏等 10 名合伙人先行设立通途管理认购发行人的股份。2019年 1 月，王君等 25 名员工签署《认购申请书》，由项纯坚将相应财产份额转让
给王君等 25 名员工，受让方于 2019 年 1 月至 3 月陆续向项纯坚支付转让价款。
2019 年 11 月，王君等 25 名员工与项纯坚根据工商登记的要求签署《财产份额
转让协议》，并办理工商变更登记手续。项纯坚与王君等员工的财产份额转让情况如下：

序号 转让方 受让方 出资额（万元） 转让价格（万元）

1 王君 50 50

2 项纯坚 郭明光 50 50

3 钱顺祥 50 50


序号 转让方 受让方 出资额（万元） 转让价格（万元）

4 林微 50 50

5 杨威 30 30

6 徐峰 30 30

7 杨克楷 30 30

8 王园园 20 20

9 陈万清 20 20

10 吴克键 20 20

11 章朝云 20 20

12 陈相苍 20 20

13 吴克锁 20 20

14 温青鸟 20 20

15 余日历 20 20

16 毛红光 20 20

17 胡广兵 20 20

18 汪意 20 20

19 郑贤进 20 20

20 刘亚东 20 20

21 彭晓霞 20 20

22 盛启寿 20 20

23 吴志孚 20 20

24 黄维銮 15 15

25 金理貌 10 10

合计 635 635

本次财产份额转让经通途管理合伙人会议决议通过，并经瑞安市市场监督管理局核准登记。本次财产份额转让完成后，通途管理各合伙人的出资额、出资比例及具体情况如下：

序 合伙人 出资额 出资 序 合伙人 出资额 出资
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例

1 项献忠 23.136 1.00% 19 陈万清 20 0.86%

2 林孝敏 838.2 36.23% 20 吴克键 20 0.86%

3 项纯坚 251.644 10.95% 21 章朝云 20 0.86%

4 肖云岳 125.7 5.43% 22 陈相苍 20 0.86%

5 余钦巧 125.7 5.43% 23 吴克锁 20 0.86%

6 陈国光 125.7 5.43% 24 温青鸟 20 0.86%

7 陈秀玉 62.88 2.72% 25 余日历 20 0.86%

8 钱顺祥 50 2.16% 26 毛红光 20 0.86%

9 郭明光 50 2.16% 27 胡广兵 20 0.86%

10 林微 50 2.16% 28 汪意 20 0.86%

11 王君 50 2.16% 29 郑贤进 20 0.86%


序 合伙人 出资额 出资 序 合伙人 出资额 出资
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例

12 何芸 41.88 1.81% 30 刘亚东 20 0.86%

13 郑招波 41.88 1.81% 31 盛启寿 20 0.86%

14 项祖良 41.88 1.81% 32 吴志孚 20 0.86%

15 杨克楷 30 1.30% 33 王园园 20 0.86%

16 杨威 30 1.30% 34 黄维銮 15 0.65%

17 徐峰 30 1.30% 35 金理貌 10 0.43%

18 彭晓霞 20 0.86% 合计 2,313.6 100%

（3）第二次财产份额转让

2020 年 4 月 16 日，盛启寿与项纯坚签订《财产份额转让协议》，约定盛启
寿将持有通途管理的全部财产份额（出资额 20 万元）协商作价 21.4834 万元转
让给项纯坚。2020 年 8 月 30 日，何芸与项纯坚签订《财产份额转让协议书》，
约定何芸将持有通途管理的部分财产份额（出资额 30 万元）协商作价 30 万元转让给项纯坚。本次财产份额转让完成后，通途管理各合伙人的出资额、出资比例及具体情况如下：

序 合伙人 出资额 出资 序 合伙人 出资额 出资
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例

1 项献忠 23.136 1.00% 19 陈万清 20 0.86%

2 林孝敏 838.2 36.23% 20 吴克键 20 0.86%

3 项纯坚 301.644 13.04% 21 章朝云 20 0.86%

4 余钦巧 125.7 5.43% 22 陈相苍 20 0.86%

5 肖云岳 125.7 5.43% 23 吴克锁 20 0.86%

6 陈国光 125.7 5.43% 24 温青鸟 20 0.86%

7 陈秀玉 62.88 2.72% 25 余日历 20 0.86%

8 林微 50 2.16% 26 毛红光 20 0.86%

9 钱顺祥 50 2.16% 27 胡广兵 20 0.86%

10 郭明光 50 2.16% 28 汪意 20 0.86%

11 王君 50 2.16% 29 郑贤进 20 0.86%

12 郑招波 41.88 1.81% 30 刘亚东 20 0.86%

13 项祖良 41.88 1.81% 31 彭晓霞 20 0.86%

14 杨克楷 30 1.30% 32 黄维銮 15 0.65%

15 杨威 30 1.30% 33 何芸 11.88 0.513%

16 徐峰 30 1.30% 34 金理貌 10 0.43%

17 王园园 20 0.86% 合计 2,313.6 100%
18 吴志孚 20 0.86%

本所律师与盛启寿、何芸进行了访谈，并查阅了该等人员出具的《退股确认
书》、《财产份额转让协议书》以及转让款支付的相关凭证等资料。根据本所律师的核查，盛启寿、何芸均因个人资金需求申请退股，经协商确定转让价格，相关转让款均已全额支付。

（4）第三次财产份额转让

2020 年 12 月，为实施对林忠直等 7 名员工的股权激励，该等员工分别与项
纯坚签订了《财产份额转让协议》，受让项纯坚持有通途管理相应财产份额，具体财产份额转让情况如下：

序号 转让方 受让方 出资额（万元） 转让价格（万元）

1 陈旭明 180 210.0000

2 林忠直 20 23.333333

3 郑德文 20 23.333333

4 项纯坚 张文杰 20 23.333333

5 孙蕊 20 23.333333

6 赖承建 15 17.5000

7 金理貌 10 11.666667

合计 285 -

2020 年 10 月 27 日，林微与其配偶郭卓签订《财产份额转让协议》，约定
林微将持有通途管理的全部财产份额（出资额 50 万元）转让给郭卓。

本次财产份额转让经通途管理合伙人会议决议通过，并经瑞安市市场监督管理局核准登记。本次财产份额转让完成后，通途管理各合伙人的出资额、出资比例及具体情况如下：

序 合伙人 出资额 出资 序 合伙人 出资额 出资
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例

1 项献忠 23.136 1.00% 22 陈相苍 20 0.86%

2 林孝敏 838.2 36.23% 23 吴克锁 20 0.86%

3 陈旭明 180 7.78% 24 温青鸟 20 0.86%

4 余钦巧 125.7 5.43% 25 余日历 20 0.86%

5 肖云岳 125.7 5.43% 26 毛红光 20 0.86%

6 陈国光 125.7 5.43% 27 胡广兵 20 0.86%

7 陈秀玉 62.88 2.72% 28 汪意 20 0.86%

8 郭卓 50 2.16% 29 郑贤进 20 0.86%

9 钱顺祥 50 2.16% 30 刘亚东 20 0.86%

10 郭明光 50 2.16% 31 王园园 20 0.86%

11 王君 50 2.16% 32 张文杰 20 0.86%


序 合伙人 出资额 出资 序 合伙人 出资额 出资

号 （万元） 比例 号 （万元） 比例

12 郑招波 41.88 1.81% 33 孙蕊 20 0.86%

13 项祖良 41.88 1.81% 34 林忠直 20 0.86%

14 杨克楷 30 1.30% 35 吴志孚 20 0.86%

15 杨威 30 1.30% 36 郑德文 20 0.86%

16 徐峰 30 1.30% 37 项纯坚 16.644 0.72%

17 陈万清 20 0.86% 38 黄维銮 15 0.65%

18 金理貌 20 0.86% 39 赖承建 15 0.65%

19 彭晓霞 20 0.86% 40 何芸 11.88 0.51%

20 吴克键 20 0.86% 合计 2,313.6 100%
21 章朝云 20 0.86%

本所律师与林微进行了访谈，并查阅了林微出具的《退股确认书》、《财产份额转让协议书》。根据本所律师的核查，林微与郭卓系夫妻关系，二人均为发行人员工，林微因个人原因将其持有通途管理的财产份额作价 0 元转让给郭卓。
4、通途管理作为员工持股平台的相关情况

（1）设立背景及股权激励价格

本所律师与发行人的实际控制人、通途管理其他合伙人进行了访谈，查阅了项纯坚与通途管理其他合伙人（以下或称“激励对象”）签订的《财产份额转让协议》，以及《合伙协议》、《认购申请书》、《承诺函》等资料。根据本所律师的核查，2018 年 12 月，通途管理系为实施发行人股权激励设立的持股平台，通途管理设立时认缴出资额为 2,313.6 万元，按照每股 6 元的价格认缴发行人发行的股份 385.6 万股（占发行后总股本的 9.64%）。激励对象均以货币出资，并已按约定向通途管理及时足额缴纳出资，通途管理亦向发行人缴付了 2,313.6 万元认购款（关于本次增资的相关内容详见本律师工作报告“七、关于发行人的股本及其演变”）。

（2）内部机制及规范运行情况

根据本所律师的核查，通途管理作为员工持股平台，建立了健全的持股平台内部流转、退出机制及股权管理机制。根据《承诺函》、《合伙协议》的约定，激励对象应遵守公司制度、履行勤勉义务，未经发行人实际控制人同意，激励对象不得转让或者委托他人管理、质押等方式限制其持有的通途管理财产份额。如
激励对象存在前述行为的，通途管理有权要求激励对象将其所持通途管理全部出资份额以其取得该等出资份额时的实际价格转让给实际控制人或其指定的第三方；如激励对象违反发行人规章制度及其他承诺事项构成违约的，通途管理有权要求激励对象将其所持通途管理全部出资份额以其取得该等出资份额时的实际价格转让给实际控制人或其指定的第三方。

根据本所律师的核查，发行人实施股权激励遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施股权激励的情形；通途管理自设立以来仅作为员工持股平台，未开展其他业务；自设立以来严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定运行，不存在因违法、违规行为受到主管部门处罚的情形。

（3）通途管理的实收资本出资情况

本所律师查阅了通途管理的合伙协议、实收资本明细、各合伙人缴付出资及支付转让款的记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，通途管理各合伙人均已按合伙协议约定的方式、期限足额缴付出资，出资来源均为各合伙人自有或自筹资金。

（4）合伙人的相关约定

根据本所律师的核查，除实际控制人项献忠、项纯坚外，通途管理的其他合伙人均出具了关于员工持股的《承诺函》，对该等合伙人持有通途管理财产份额的权利义务作出约定，主要内容为：

①勤勉义务

激励对象应遵守国家有关法律、法规、规章、相关政策、通途管理合伙协议及发行人章程、管理制度的规定；不得作出侵占财产、盗窃、泄露商业机密、实施交易等损害发行人的利益、破坏发行人的公司形象的行为；不得通过直接投资、参股、提供技术或服务支持、在第三方公司任职或领薪等方式直接或间接地从事与发行人现有的业务相同、相似或构成竞争的任何业务；不存在被追究刑事责任的情形。

②处分限制


未经发行人实际控制人同意，激励对象不得转让或委托他人管理、质押等方式限制其持有的通途管理财产份额。自发行人股票上市之日起 36 个月内，激励对象不得转让或者委托他人管理、质押等方式限制其持有通途管理财产份额。
激励对象属于发行人董事、监事、高级管理人员的，仍应遵守《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的限制。

③回购安排

若激励对象违反勤勉义务或处分限制，通途管理有权要求该激励对象将其所持通途管理的全部出资份额以其取得该等出资份额时的实际支付价格转让给通途管理的普通合伙人或其指定的第三方。

本所认为，发行人通过通途管理实施股权激励符合相关法律法规的规定，不存在损害发行人利益的情形。

（五）发行人的其他自然人股东

本所律师查阅了发行人自然人股东的身份证件及其简历。根据本所律师的核查，除项献忠外，发行人其他自然人股东的身份信息及任职情况如下：

项建设，男，中国国籍，1967 年 7 月出生，住址为浙江省瑞安市南滨街道
林垟龙潜村，公民身份号码为 33032519670702****，无境外永久居留权，现任发行人董事兼党支部书记，通力控股总经理。

项献银，男，中国国籍，1970 年 2 月出生，住址为浙江省瑞安市南滨街道
林垟龙潜村，公民身份号码为 33032519700203****，无境外永久居留权，现任发行人后勤主管。

陈荣华，男，中国国籍，1970 年 7 月出生，住址为浙江省瑞安市南滨街道
林垟龙潜村，公民身份号码为 33032519700730****，无境外永久居留权，现任发行人董事兼销售总监。

蔡雨晴，男，中国国籍，1970 年 3 月出生，住址为浙江省瑞安市南滨街道
林垟林中村，公民身份号码为 33032519700316****，无境外永久居留权，现任发行人采购部部长。


林光祥，男，中国国籍，1971 年 9 月出生，住址为浙江省平阳县宋埠镇官
宕村，公民身份号码为 33032619710912****，无境外永久居留权，现任发行人销售经理。

（六）发行人股东之间关联关系的核查

本所律师与发行人的实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员、股东/股东代表进行了访谈，查阅了自然人股东提供的简历以及企业股东出具的声明承诺等资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，发行人股东之间存在以下关联关系：

1、发行人实际控制人项献忠与项建设、项献银系兄弟关系；发行人股东陈荣华系项献忠之妻弟，蔡雨晴系项献忠之妹夫，林光祥系项建设之妻弟。

2、发行人股东项献忠、项建设、项献银、陈荣华、蔡雨晴、林光祥均系发行人控股股东通力控股的股东。

3、发行人实际控制人项献忠、项纯坚均系发行人股东通途管理的合伙人，其中项献忠系普通合伙人暨执行事务合伙人，项纯坚系有限合伙人。

4、通途管理合伙人陈秀玉系项献忠之妻妹、陈荣华之姐，陈国光系蔡雨晴之姐夫，肖云岳系项献银之妻弟，吴克键与吴克锁系兄弟关系。

除上述情形外，发行人股东之间不存在其他关联关系。

（七）发行人股东的主体资格

本所律师查阅了发行人自然人股东的身份证件等资料。根据本所律师的核查，发行人的自然人股东项献忠、项建设、项献银、陈荣华、蔡雨晴、林光祥为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，住所均在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外均无永久居留权。

本所律师查阅了通力控股及通途管理的营业执照及工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，发行人股东通力控股依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及其他法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形，系依法成立并有效存续的企业法人；
发行人股东通途管理依法设立后，未发生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条、第九十二条及其他法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规定的破产、解散、被责令关闭等情形，系依法成立并有效存续的有限合伙企业。
本所认为，发行人的股东均具有《公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格和能力。

（八）关于发行人股东的私募投资基金备案情况的核查

本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了通途管理的营业执照以及工商登记档案，查阅了该等企业出具的《承诺函》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站、中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）进行了查询。

根据本所律师的核查，通途管理系发行人的员工持股平台，投资资金直接来自于合伙人出资，不存在定向募集资金的情形，未将投资相关事宜委托于基金管理人且未向任何基金管理人支付过任何管理费用，也未进行任何受托资产管理或对任何基金收取任何管理费用，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。

（九）发起人投入公司的资产产权

本所律师与通力控股的股东进行了访谈，查阅了发行人设立时立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》、中企华评估出具的《通力控股资产评估报告》、相关资产购买发票等资料。

根据中企华评估出具的《通力控股资产评估报告》，通力控股用以出资的实物资产评估价值为 1,209.82 万元。项献忠、项建设等发起人以货币资金认缴发行人设立时的注册资本，资金来源为个人积蓄。立信会计师出具了信会师报字（2008）第 23849 号、信会师报字（2008）第 23940 号《验资报告》对发起人投入公司的资产进行了验证。


本所认为，发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

（十）发起人其他出资方式的核查

根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。

七、关于发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置及股本结构

发行人设立时股份总数为 2,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 2,000 万
元。发行人设立时的股份结构详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”。

本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。

（二）发行人历次股权变动情况

本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案、历次注册资本变化涉及的股东大会决议及验资报告，以及历次实收资本变化的明细、记账凭证、原始单据等资料。根据本所律师的核查，发行人的股权变动具体情况如下：

1、公司设立（2008 年 11 月）

（1）基本情况

公司成立于 2008 年 11 月 4 日，系由通力控股、项献忠、项献银、项建设、
陈荣华、蔡雨晴和林光祥共同发起设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为 2,000 万元，股份结构为：

序号 股东 持股数额 股份比例 出资方式

（万股）

1 通力控股 1,200 60% 实物


序号 股东 持股数额 股份比例 出资方式

（万股）

2 项献忠 404.4 20.22% 货币

3 项献银 87.92 4.396% 货币

4 项建设 87.92 4.396% 货币

5 陈荣华 87.92 4.396% 货币

6 蔡雨晴 87.92 4.396% 货币

7 林光祥 43.92 2.196% 货币

合计 2,000 100% -

发行人的设立经温州市工商行政管理局核准登记。发行人设立时的出资分两期缴纳：其中：第一期出资合计 800 万元，由项献忠以货币资金出资 404.4 万元，由项建设、项献银、陈荣华、蔡雨晴以货币资金分别出资 87.92 万元，由林光祥以货币资金出资 43.92 万元，第一期出资经立信会计师事务所有限公司于 2008
年 10 月 23 日出具的信会师报字（2008）第 23849 号《验资报告》验证。第二期
出资合计 1,200 万元，由通力控股以机器设备等实物出资 1,200 万元，第二期出
资经立信会计师事务所有限公司于 2008 年 11 月 14 日出具信会师报字（2008）
第 23940 号《验资报告》验证。

（2）资产评估及交割情况

本所律师查阅了中企华评估出具的《通力控股资产评估报告》。根据本所律师的核查，中企华评估对通力控股用以出资的实物进行评估，并于 2008 年 11 月10 日出具《通力控股资产评估报告》。根据《通力控股资产评估报告》，截至
评估基准日 2008 年 11 月 5 日，通力控股用以出资的实物资产评估值为 1,209.82
万元。

本所律师查阅了发行人的相关记账凭证等财务资料。根据本所律师的核查，通力控股用于认购发行人股份的实物资产权属已转移至发行人所有。

本所律师查阅了公司设立时的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，公司设立时的出资已足额缴纳。

2、第一次发行股份（2009 年 2 月）

2009 年 2 月，公司召开股东大会，同意发行股份 400 万股，每股发行价格
为 1 元，由项献忠、项建设等 6 名自然人股东以货币资金 400 万元认购新增发行
股份，具体认缴情况如下：

序号 股东 认购股份 认购金额

（万股） （万元）

1 项献忠 202.2 202.2

2 项建设 43.96 43.96

3 项献银 43.96 43.96

4 陈荣华 43.96 43.96

5 蔡雨晴 43.96 43.96

6 林光祥 21.96 21.96

本次股份发行经温州市工商行政管理局核准登记。本次股份发行完成后，发行人注册资本增加至 2,400 万元，股份结构变更为：

序号 股东 持股数额 股份比例 出资方式

（万股）

1 通力控股 1,200 50% 实物

2 项献忠 606.6 25.275% 货币

3 项建设 131.88 5.495% 货币

4 项献银 131.88 5.495% 货币

5 陈荣华 131.88 5.495% 货币

6 蔡雨晴 131.88 5.495% 货币

7 林光祥 65.88 2.745% 货币

合计 2,400 100% -

本次股份发行经立信会计师事务所有限公司验证，立信会计师事务所有限公
司于 2009 年 3 月 13 日出具了信会师报字（2009）第 21640 号《验资报告》。
本所律师查阅了本次股份发行相关的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，发行人本次发行的股份已足额缴纳。

3、第二次发行股份（2018 年 12 月）

（1）基本情况

2018 年 12 月，公司召开股东大会，同意发行股份 1,214.4 万股，每股发行
价格为 6 元，通力控股以其拥有的房产、土地作价 7,286.40 万元认购本次发行的股份。本次股份发行经温州市市场监督管理局核准登记。本次股份发行完成后，发行人注册资本增加至 3,614.4 万元，股份结构变更如下：


序号 股东 持股数额 股份比例 出资方式

（万股）

1 通力控股 2,414.4 66.8% 实物

2 项献忠 606.6 16.78% 货币

3 项建设 131.88 3.65% 货币

4 项献银 131.88 3.65% 货币

5 陈荣华 131.88 3.65% 货币

6 蔡雨晴 131.88 3.65% 货币

7 林光祥 65.88 1.82% 货币

合计 3,614.4 100% -

本次股份发行经立信会计师验证，立信会计师于 2021 年 1 月 18 日出具了信
会师报字[2021]第 ZF10031 号《验资报告》。

（2）资产评估及交割情况

本所律师查阅了通力控股用以出资资产的不动产权证及中企华评估出具的评估报告。根据本所律师的核查，通力控股以其拥有的不动产权证号为浙（2018）瑞安市不动产权第 0045505 号，坐落于瑞安市飞云街道飞云新区，土地使用面积33,333.30 平方米，建筑面积 30,058.34 平方米的土地及房产出资。中企华评估对
通力控股用以出资的房产、土地进行评估，并于 2018 年 11 月 16 日出具中企华
评报字（2018）第 4462 号《通力减速机有限公司拟对外投资涉及的房屋建（构）筑物及土地使用权项目资产评估报告》（以下简称“《房屋土地资产评估报
告》”）。根据《房屋土地资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 10 月 31
日，通力控股用以认购新增发行股份的房产及土地评估值为 7,286.40 万元。

本所律师查阅了通力控股用以出资的房产、土地权属证书以及通力控股与发行人签署的《交割单》等资料。根据本所律师的核查，通力控股用以出资的房产、土地所有权人已变更为发行人。

本所律师查阅了本次股份发行相关的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，发行人本次发行的股份已足额缴纳。

4、第三次发行股份（2018 年 12 月）

2018 年 12 月，公司召开股东大会，同意发行股份 385.6 万股，每股发行价
格为 6 元，由通途管理以货币资金 2,313.60 万元认购本次发行的股份。本次股份
发行经温州市市场监督管理局核准登记。本次股份发行完成后，发行人注册资本增加至 4,000 万元，股份结构变更如下：

序号 股东 持股数额 股份比例 出资方式

（万股）

1 通力控股 2,414.4 60.36% 实物

2 项献忠 606.6 15.165% 货币

3 项建设 131.88 3.297% 货币

4 项献银 131.88 3.297% 货币

5 陈荣华 131.88 3.297% 货币

6 蔡雨晴 131.88 3.297% 货币

7 林光祥 65.88 1.647% 货币

8 通途管理 385.6 9.64% 货币

合计 4,000 100% -

本次股份发行经立信会计师验证，立信会计师于 2021 年 1 月 20 日出具了信
会师报字[2021]第 ZF10032 号《验资报告》。

本所律师查阅了本次股份发行相关的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，发行人本次发行的股份已足额缴纳。

5、第四次发行股份（2020 年 10 月）

2020 年 10 月，公司召开股东大会，同意以资本公积转增股本 1,100 万元，
全体股东按比例享有新增股本。本次股份发行经温州市市场监督管理局核准登记。本次股份发行完成后，发行人注册资本增加至 5,100 万元，股份结构变更如下：

序号 股东 持股数额 股份比例 出资方式

（万股）

1 通力控股 3,078.36 60.360% 实物

2 项献忠 773.415 15.165% 货币

3 项建设 168.147 3.297% 货币

4 项献银 168.147 3.297% 货币

5 陈荣华 168.147 3.297% 货币

6 蔡雨晴 168.147 3.297% 货币

7 林光祥 83.997 1.647% 货币

8 通途管理 491.64 9.640% 货币

合计 5,100 100% -

本次股份发行经立信会计师验证，立信会计师于 2021 年 1 月 22 日出具了信
会师报字[2021]第 ZF10033 号《验资报告》。

本所律师查阅了本次股份发行相关的实收资本明细、记账凭证。根据本所律师的核查，发行人本次发行的股份已足额缴纳。

（三）发起人及股东持有发行人股份的质押等情况的核查

本所律师与发行人自然人股东、企业法人股东授权代表、合伙企业股东的执行事务合伙人进行了访谈，查阅了发行人的工商登记档案以及发行人全体股东分别出具的相关书面文件。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持有发行人股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，各自持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。

八、关于发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人的长期股权投资明细等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在全资或控股子公司。

1、发行人的经营范围

本所律师查验了发行人的《营业执照》，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人的经营范围为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；高速精密齿轮传动装置销售。许可项目：货物进出口；技术进出口”，主营业务为“减速机的研发、生产、销售及服务”。

2、发行人的经营资质

本所律师查阅了发行人从事减速机业务相关的法律、法规和部门规章。根据
本所律师的核查，发行人从事减速机的研发、生产、销售及服务业务，不涉及经营许可或资质。

本所律师查阅了发行人持有的进出口业务相关资质证书。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的从事进出口业务相关资质的具体情况如下：

序 证书名称 编号 发证/ 有效期

号 备案单位

1 对外贸易经营 04387136 瑞安市 2020 年 11 月
者备案登记表 商务局 5 日至长期

海关进出口货 海关注册编码 3315960818、 温州海关驻 2020 年 11 月
2 物收发货人备 检验检疫备案 3301605874 瑞安办事处 13 日至长期
案回执

综上所述，发行人的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的核准登记，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。

（二）发行人于中国大陆以外经营的情况

本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的长期股权投资明细等资料。根据本所律师的核查，发行人不存在中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。

（三）发行人的主营业务变更情况

本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的重大采购合同以及立信会计师出具的《审计报告》，实地走访了部分客户、供应商的经营场所并向其发送了询证函件。

根据本所律师的核查，发行人的经营范围历次变更均经股东大会审议通过，并经工商行政管理部门核准登记；报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为“减速机的研发、生产、销售及服务”。

本所认为，发行人最近 2 年内主营业务未发生变更。


（四）发行人的主营业务情况

根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度主营业务收入
分别为 281,442,186.69 元、304,979,568.71 元、339,499,995.02 元，占当期营业收入的比例分别为 99.58%、99.25%、98.91%。

本所认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人主要客户和供应商的相关情况

1、发行人报告期内前五大客户的相关情况

（1）报告期内前五大客户的销售情况

根据本所律师的核查，报告期内，发行人前五大客户情况如下：

年度 序 客户全称 客户 销售金额 销售
号 简称 （万元） 占比

1 湖南通歌传动设备有限公司 湖南通歌 920.86 2.68%

2 通歌实业（上海）有限公司 上海通歌 901.77 2.63%

3 COMBI MASTER DRIVES COMBI 565.05 1.65%
(M) SDN BHD

2020 4 广东隽诺环保科技 隽诺环保 546.51 1.59%
股份有限公司

5 山东司德伯重型装备 司德伯 402.51 1.17%
有限公司

合计 3,336.70 9.72%

1 湖南通歌传动设备有限公司 湖南通歌 674.09 2.19%

2 山东司德伯重型装备 司德伯 643.67 2.09%
有限公司

3 COMBI MASTER DRIVES COMBI 643.31 2.09%
2019 (M) SDN BHD

4 通歌实业（上海）有限公司 上海通歌 610.37 1.99%

5 广东隽诺环保科技 隽诺环保 542.09 1.76%
股份有限公司

合计 3,113.53 10.12%

1 湖南通歌传动设备有限公司 湖南通歌 826.99 2.93%

2018 上海精翔科技发展有限公司 上海精翔

2 瑨祥（宜昌）机电设备 宜昌瑨祥 801.11 2.83%
有限公司1

1、上海精翔科技发展有限公司、瑨祥（宜昌）机电设备有限公司的实际控制人陈照青、陈光伟系父子关系。


年度 序 客户全称 客户 销售金额 销售

号 简称 （万元） 占比

3 上海克莱德贝尔格曼 克莱德贝 646.56 2.29%
机械有限公司 尔格曼

4 广东隽诺环保科技 隽诺环保 642.19 2.27%
股份有限公司

5 通歌实业（上海）有限公司 上海通歌 611.06 2.16%

合计 3,527.91 12.48%

（2）报告期内前五大客户的基本情况

本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询了发行人主要客户的工商公示信息及中国信保资信出具的境外企业信用报告，与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内各期末的员工名单、报告期内离职员工名单及相关客户的公司章程，并与上述客户的代表进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人上述主要客户的基本情况如下：

序 客户名称 基本情况

号

湖南通歌成立于 2016 年 3 月 30 日，注册资本 500 万元，股
权结构为：李益成持股 50%，余芳持股 50%，经营范围为“机
1 湖南通歌 电产品、机器人零配件、通用仪器仪表、通用机械设备、机
械式停车设备、气压动力机械及元件、机电设备、机械配件
的销售”。执行董事兼总经理为余芳，监事为李益成。

上海通歌成立于 2016 年 1 月 14 日，注册资本 2,000 万元，
股权结构为：杨杰持股34%，沈超持股34%，沈亚萍持股32%，
经营范围为“一般项目：从事机电设备、系统集成科技专业
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务
2 上海通歌 信息咨询（不含投资类咨询），电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），道路货物运输代理；销售机电设备，电气
设备，环保设备，电子产品，计算机、软件及辅助设备，金
属材料，塑料制品，润滑油，化工产品批发（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）”。
执行董事为杨杰，监事为沈亚萍。

隽诺环保成立于 2010 年 11 月 25 日，注册资本 5,734.5679
万元，股权结构为：蒋经发持股 44.2548%，广州市隽和荟投
资管理中心（有限合伙）持股 34.7341%，姚穹持股 14.9705%，
3 隽诺环保 崔毅持股 3.0204%，岑旺卿持股 3.0204%，经营范围为“环
境保护专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；橡胶加
工专用设备制造；塑料加工专用设备制造；金属废料和碎屑
加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；机械技术推广服务；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口”。董事为


序 客户名称 基本情况

号

蒋经发（董事长）、蒋伟、姚穹、温永富、刘炜、钟东海，
监事为蒋明棋、黄伟杰、邓卫真，经理为闻靓。

司德伯成立于 2002 年 10 月 24 日，注册资本 5,000 万元，股
权结构为：李伟华持股 60%，李文亮持股 38%，张继国持股
2%，经营范围为“电子皮带秤制造、销售；工业测控技术、
4 司德伯 计算机技术、通讯技术的研究与开发；低压电器成套设备研
发、制造、销售、安装与调试；测控、监控设备的安装、调
试；矿山机械设备、冶金机械设备、电力机械设备、环保设
备、水泥设备、磁选设备、汽车配件研发、制造、销售及售
后服务”。执行董事兼总经理为张继国，监事为李伟华。

COMBI 成立于 2003 年 3 月 26 日，住所位于马来西亚雪兰
莪州，注册资本为 200 万林吉特，股权结构为：CHOO SHEAU
FANG 持股 28%，FAN KOK KEONG 持股 25%，CHOO TZE
5 COMBI CHAU 持股 18.67%，NG LEE TATT 持股 15%，CHOO SIEW
YONG 持股 13.33%，主营业务为输电产品、电器元件和工
业机械设备的销售。董事为 NG LEE TATT、CHOO TZE
CHAU、FAN KOK KEONG，经理为 NG LEE TATT。

克莱德贝尔格曼成立于 1996 年 1 月 29 日，注册资本 8,000
万元，股权结构为：新加坡克莱德锅炉产品工程私人有限公
司持股 70%，上海电站辅机厂有限公司持股 30%，经营范围
为“从事动力工业用吹灰器（包括吹灰程控系统，吹灰管阀
系统）、真空皮带脱水系统及其零部件、鳍片式省煤器、湿
6 克莱德贝 式除尘器、烟气加热器、除雾器的设计、生产，销售公司自
尔格曼 产产品，与上述产品同类商品的批发、进出口，并提供相关
的技术应用、维修、保养等服务；机电设备安装，电力建设
工程施工（核电站除外），建筑工程专业施工（凭资质开展
业务）”，董事长为 Christian Mueller，副董事长为朱建伟，
董事为 CAREN BORGES、朱正智、辛跃琪，总经理为辛跃
琪，副总经理为朱正智、秦觉民，监事为徐芳、秦华。

上海精翔成立于 2005 年 12 月 29 日，注册资本 1,000 万元，
股权结构为：陈照青持股 80%，上海精祥企业发展有限公司
持股 20%，经营范围为“生产机械、电器成套设备、仪表仪
器及技术设计；销售钢材，建筑材料，成套设备，化工原料
（除危险品），五金交电，五金工具，服装，纺织品，日用
上海精翔、 百货及上述范围的咨询；从事货物进出口和技术进出口业
7 宜昌瑨祥 务”。执行董事为陈照青，监事为陈素珍。

宜昌瑨祥成立于 2017 年 4 月 27 日，注册资本 1,000 万元，
股权结构为上海精祥企业发展有限公司持股 90%，周婕持股
10%，经营范围为“机械电气设备设计及制造（不含需许可
事项）；工业自动化设备、机械电气设备的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；针织纺品、劳


序 客户名称 基本情况

号

保用品、第二类医疗器械（含医用口罩）、民用口罩销售”。
上海精祥企业发展有限公司的股权结构为：陈光伟持股90%，
周婕持股 10%。

根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人报告期内前五大客户均不存在关联关系，不存在上述客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

2、发行人报告期内前五大供应商的相关情况

（1）报告期内向前五大供应商采购情况

根据本所律师的核查，报告期内，发行人前五大供应商情况如下：

年度 序 供应商全称 供应商 采购金额 采购 主要采购
号 简称 （万元） 占比 内容

1 浙江新菱电机 浙江 1,696.96 9.00% 电机

有限公司 新菱

2 杭州方朝金属 杭州 1,321.18 7.01% 钢材

材料有限公司 方朝

3 杭州罗威实业 杭州 1,241.21 6.59% 锻件

有限公司 罗威

2020 莒南县宏春机 莒南

4 械有限公司 宏春 1,152.57 6.12% 铸件

莒南县彭工 莒南

铸造厂 彭工

5 常州市南方电 常州 944.99 5.01% 电机

机有限公司 南方

合计 6,356.91 33.73% -

1 浙江新菱电机 浙江 1,210.31 8.31% 电机

有限公司 新菱

2 杭州方朝金属 杭州 1,063.51 7.30% 钢材

材料有限公司 方朝

3 杭州罗威实业 杭州 958.65 6.58% 锻件

2019 有限公司 罗威

4 嘉兴欣晟电机 嘉兴 788.14 5.41% 电机

股份有限公司 欣晟

5 常州市南方电 常州 742.64 5.10% 电机

机有限公司 南方

合计 4,763.25 32.70% -


年度 序 供应商全称 供应商 采购金额 采购 主要采购
号 简称 （万元） 占比 内容

1 浙江新菱电机 浙江 1,285.83 8.37% 电机

有限公司 新菱

2 杭州方朝金属 杭州 1,100.51 7.16% 钢材

材料有限公司 方朝

3 福建圣华铸造 福建 1,068.14 6.95% 铸件及其
2018 有限公司 圣华 他

4 杭州罗威实业 杭州 1,035.50 6.74% 锻件

有限公司 罗威

5 嘉兴欣晟电机 嘉兴 774.22 5.04% 电机

股份有限公司 欣晟

合计 5,264.20 34.26% -

（2）报告期内前五大供应商的基本情况

本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询了发行人主要供应商的工商公示信息，与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内各期末的员工名单、报告期内离职员工名单及相关供应商的公司章程，并与上述供应商的代表进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人上述主要供应商的基本情况如下：

序 供应商名称 基本情况

号

浙江新菱成立于 2009 年 2 月 18 日，注册资本 6,700 万元，
股权结构为：何仁志持股 40%，何婷婷持股 20%，何劲汉
1 浙江新菱 持股 20%，陈文菊持股 20%，经营范围为“电机、铁铸件
制造。经营本企业自产产品的出口业务”。执行董事兼经
理为何仁志，监事为陈文菊。

杭州方朝成立于 2002 年 12 月 27 日，注册资本 50 万元，
2 杭州方朝 股权结构为：胡志强持股 50%，胡方棉持股 50%，经营范
围为“批发、零售：金属材料，冶金原辅材料”。执行董
事兼总经理为胡方棉，监事为胡志强。

杭州罗威成立于 2008 年 6 月 11 日，注册资本 1,000 万元，
股权结构为：徐小龙持股 45%，顾水木持股 40%，朱荣荣
持股 15%，经营范围为“制造、加工：机械配件；经销：
3 杭州罗威 金属材料，五金，化工原料及产品（除化学危险品及易制
毒化学品）；建材，机电设备，机械零部件及成套设备；
其他无需审批的合法项目”。执行董事兼总经理为徐小龙，
监事为朱荣荣。


序 供应商名称 基本情况

号

莒南宏春成立于 2017 年 3 月 10 日，注册资本 1,000 万元，
股权结构为：彭洪春 40%，彭雪梅 30%，彭雨晴 30%，经
莒南宏春、 营范围为“纺织配件、农机配件、装载机配件铸造销售”。
4 莒南彭工 执行董事兼总经理为彭雨晴，监事为彭雪梅。

莒南彭工成立于 2019 年 8 月 6 日，系彭洪春出资设立的个
人独资企业，经营范围为“纺织配件、农机配件、装载机
配件铸造销售；普通货运”。

常州南方成立于 1992 年 10 月 24 日，注册资本 6,800 万元，
股权结构为：张如德持股 30%，张敏持股 25%，张英持股
25%，徐新仪持股 20%，经营范围为“交流电动机、减速
5 常州南方 机、铝压铸件、机械零部件、防爆电机的制造；金属冲压
件、金属冷作加工；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；
计算机软硬件的开发与销售。道路货物运输（不含危险货
物）”，执行董事兼总经理为张如德，监事为张英。

嘉兴欣晟成立于 2001 年 4 月 23 日，注册资本为 480 万元，
股权结构为：朱睿持股 45.95%，朱德明持股 32.87%，沈顺
乔持股 10%，朱水敏持股 6.3%，沈建华持股 4.88%，经营
6 嘉兴欣晟 范围为“电动机、电动工具、五金电器配件、金属机械配
件、橡塑制品、木制品的加工、制造；道路货物运输”。
董事长兼总经理为朱睿，董事为沈建华、沈顺乔、丁亚妹、
朱水敏，监事为朱德明、张健康、陆建新。

福建圣华成立于 2013 年 1 月 7 日，注册资本为 500 万元，
7 福建圣华 股权结构为：陈思圣持股 60%，彭月秋持股 40%，经营范
围为“减速机配件、机械配件、汽车配件铸造、加工”，
执行董事兼总经理为陈思圣，监事为彭月秋。

根据本所律师的核查，报告期内，除发行人实际控制人与福建圣华的股东存在亲属关系外（福建圣华的股东彭月秋系发行人实际控制人项献忠的堂妹），发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人报告期内其他前五大供应商均不存在关联关系，不存在上述供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

（六）发行人的持续经营情况

发行人主营业务为“减速机的研发、生产、销售及服务”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，发行人所属行业为“通用设备制造业”（行业代码：C34）。根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“C34 通用设备制造业”之“C345 轴承、齿轮和传动部件制造”下的“C3453 齿轮及齿轮减、变速箱制造”。

根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，发行人所属行业不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）（2019 年修订）》中限制类、淘汰类项目，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。

本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。

九、关于关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、发行人的控股股东、实际控制人

发行人的控股股东通力控股及实际控制人项献忠、项纯坚系发行人的关联方，其相关情况详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”。

项献忠系通途管理的普通合伙人，通途管理系发行人的关联方，其相关情况详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”。

2、直接及间接持有发行人 5%以上股份的其他股东

除通力控股、项献忠、项纯坚外，如本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”所述，项建设、项献银、蔡雨晴、陈荣华分别直接持有发行人 3.297%的股份，通过通力控股间接持有发行人 6.6336%的股份，项建设、项献银、蔡雨晴、陈荣华系持有发行人 5%以上股份的股东，为发行人的关联方，该等人员的具体情况详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”。

3、发行人的董事、监事、高级管理人员


除项献忠、项建设、陈荣华担任发行人董事外，发行人的独立董事邓效忠、金国达系发行人的关联方。

发行人的监事杨威、郑德文、吴克键系发行人的关联方，其中：杨威、郑德文、吴克键分别持有通途管理 1.30%、0.86%、0.86%的财产份额。

除项献忠担任发行人董事长兼总经理、项纯坚担任发行人副总经理兼董事会秘书外，余钦巧担任发行人副总经理，陈旭明担任发行人财务总监，该等人员系发行人的关联方，余钦巧、陈旭明分别持有通途管理 5.43%、7.78%的财产份额。
发行人的董事、监事、高级管理人员的相关情况详见本律师工作报告“十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化”。

4、报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员

本所律师查阅了发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关董事会会议资料、股东大会会议资料以及相关工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，报
告期内，除持有发行人 5%以上股份的股东蔡雨晴自 2018 年 1 月至 2020 年 10
月期间担任发行人董事、副总经理，余钦巧自 2018 年 1 月至 2020 年 10 月期间
担任发行人董事外，陈顺显自 2020 年 10 月至 11 月担任发行人独立董事，林光
祥、郭明光自 2018 年 1 月至 2020 年 10 月期间担任发行人监事，林孝敏自 2018
年 1 月至 2020 年 10 月期间担任发行人财务总监，其中：林光祥直接持有发行人
1.65%的股份并持有通力控股 5.49%的股权，郭明光、林孝敏分别持有通途管理2.16%、36.23%的财产份额。陈顺显、林光祥、郭明光、林孝敏系发行人的关联方。

5、发行人的其他关联自然人

发行人的其他关联自然人还包括陈秀华、项继清、陈秀玉等与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的其他家庭成员。

6、发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业

（1）实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、
高级管理人员的其他企业

本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系统网站、全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，除通力控股、通途管理外，发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：

序 关联方 关联方 关联关系 经营范围

号 全称 简称

汽车冲压件、汽车零部件及配
件、模具、检具、夹具的设计、
吉林金洪汽 金洪 项 献 忠 持 股 制造、销售、技术咨询、技术
1 车部件股份 股份 15.85%并担任董 服务；进出口商品经销业务（无
有限公司2 事 进口商品分销业务）；房屋租
赁；金属材料、塑料、橡胶的
销售

项纯坚之妻王婷 开展美术、书法培训、为学生
瑞安市大旗 大旗 持股 30%并担任 提供课后临时看护服务（不含
2 美术培训 美术 执行董事兼总经 课外作业辅导、学科培训等文
有限公司 理 化教育活动；不含住宿）；拓
展活动策划

3 瑞安市婷军 婷军 项纯坚之妻王婷 餐饮服务；食品经营

烘焙坊 烘焙 持股 100%

浙江飞云机 浙江 项纯坚配偶之父 印刷机械、包装机械、饲料机
4 械有限公司 飞云 王建华持股 20% 械制造，经销普通机械

并担任董事

①金洪股份

金洪股份成立于 2005 年 8 月 10 日，系在全国中小企业股份转让系统挂牌的
股份有限公司，证券代码 831376，现持有吉林市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9122020177870376X1 的《营业执照》，注册资本为 9,028.967 万元，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为曲金良，住所为吉林省吉林市永吉经济开发区人民路 001 号，营业期限为永久。2、截至本律师工作报告出具之日，金洪股份的全资及控股子公司主要包括成都金洪汽车零部件有限公司、吉林嘉德汽车部件有限公司、辽宁丰迪发动机进气系统有限公司、沈阳斯伯特汽车零部件有限公司、成都科达车用零部件有限公司、东莞市汇力模具有限公司、天津金洪智造机械有限公司、吉林东亿嘉物资有限公司、吉林金洪智能科技有限公司、广东金洪智造科技有限公司等。


根据本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31 日，金洪股份前十大股东持股
情况为：曲金良持股 29.50%，项献忠持股 15.85%，白德科持股 4.31%，沈阳浙商银谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 3.69%，安吉兴平股权投资合伙企业（有限合伙）持股 3.69%，深圳市天岳众城投资企业（有限合伙）持股 3.63%，张家熊持股 3.32%，廖炜东持股 2.61%，深圳市天岳资本投资有限公司持股2.46%，李义持股 2.45%。

②大旗美术

大旗美术成立于 2019 年 7 月 10 日，现持瑞安市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91330381MA2AUU0H49 的《营业执照》，注册资本为 50 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为王婷，住所为浙江省温州市瑞安市安阳街道中润商务广场 25 时区商场 6#-L4-D02-03 号商铺，营业期限为永久。

根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，大旗美术的股权结构为：董小蔚持股 50%，王婷持股 30%，胡纯纯持股 20%。

③婷军烘焙

婷军烘焙成立于 2016 年 6 月 17 日，现持有瑞安市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 92330381MA2C38LL50 的《营业执照》，企业类型为个体工商户，经营者为王婷，住所为浙江省温州市瑞安市东山街道毓蒙路 1298 号 E 栋二楼，营业期限为永久。

④浙江飞云

浙江飞云成立于 1997 年 11 月 18 日，现持有德清县市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 9133052114711992XL 的《营业执照》，注册资本为 750 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为陈丽霜，住所为德清县乾元镇车站路 98 号，营业期限为永久。

根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，浙江飞云的股权结构为：叶有杰持股 80%，王建华持股 20%。


（2）实际控制人其他亲属控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业

本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，基于实质重于形式的原则，实际控制人项献忠的堂妹彭月秋、堂妹夫陈思圣、堂弟彭希伟认定为发行人的关联方。截至本律师工作报告出具之日，彭月秋、陈思圣、彭希伟控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：

序 关联方全称 关联方 关联关系 经营范围

号 简称

福建圣华铸造 福建 项献忠堂妹彭月秋持 减速机配件、机械配
1 有限公司 圣华 股 40%、项献忠堂妹夫 件、汽车配件铸造、
陈思圣持股 60% 加工

瑞安市思圣 项献忠堂妹彭月秋持 金属制品（不含熔炼）
2 金属制品 瑞安 股 50%、项献忠堂妹夫 制造、加工、销售；
有限公司 思圣 陈思圣持股 50%并担 废旧金属回收

任执行董事兼总经理

3 瑞安市圣华 瑞安 项献忠堂妹夫陈思圣 金属制品、机械加工、
金属制品厂 圣华 持股 100% 销售

4 瑞安市希伟 希伟 项献忠堂弟彭希伟 铣床、车床加工

机械加工厂 机械 持股 100%

①福建圣华

福建圣华设立于 2013 年 1 月 7 日，现持有福建省寿宁县工商行政管理局核
发的统一社会信用代码为 913509240603650953 的《营业执照》，注册资本为 500万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为陈思圣，
住所为寿宁县犀溪际武工业集中区，营业期限为 2013 年 1 月 7 日至 2028 年 1
月 6 日。

根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，福建圣华的股权结构为：陈思圣持股 60%，彭月秋持股 40%。

②瑞安思圣

瑞安思圣设立于 2013 年 1 月 17 日，现持有瑞安市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330381060587405X 的《营业执照》，注册资本为 200 万元，
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为陈思圣，住所为
瑞安市南滨街道林垟外甲村，营业期限为 2013 年 1 月 17 日至 2043 年 1 月 16
日。

根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，瑞安思圣的股权结构为：陈思圣持股 50%，彭月秋持股 50%。

③瑞安圣华

瑞安圣华设立于 2013 年 10 月 28 日，现持有瑞安市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 913303817377898350 的《营业执照》，企业类型为个人独资企业，投资人为陈思圣，住所为瑞安市南滨街道外甲村，营业期限为永久。
④希伟机械

希伟机械设立于 2018 年 5 月 7 日，现持有瑞安市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 92330381MA2CP7XD39 的《营业执照》，企业类型为个体工商户，经营者为彭希伟，住所为浙江省温州市瑞安市南滨街道外甲村外甲路 1号西首，营业期限为永久。

7、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业

本所律师与发行人其他董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：

序 关联方全称 关联关系 经营范围

号

齿轮及新型传动系统研究、开
洛阳科大格尔 邓效忠持股38%并 发、技术转移及技术服务；齿轮
1 传动研究院 担任执行董事兼 及传动装置设计、制造、销售、
有限公司 总经理 技术咨询及技术交流；自有厂房
及机械设备的租赁；文化艺术交
流活动组织策划

2 洛阳越格数控设 邓效忠之妻王娅 机械设备、数控设备的开发、制
备有限公司 莉持股 58.67% 造、装备及销售


序 关联方全称 关联关系 经营范围

号

洛阳越格数控设 数控机床、机械设备的开发、制
洛阳科大越格数 备有限公司持股 造及销售；机械零部件的加工；
3 控机床有限公司 75%，邓效忠担任 数控机床、机械设备及其零部件
执行董事兼总经 的进出口业务

理

温州源瓯财务 金国达持股20%并

4 咨询有限公司 担任执行董事兼 财务信息咨询

总经理

审查企业会计报表；验证企业资
本；办理企业合并、分立、清算
温州东瓯 金国达持股45%并 事宜中的审计；基建预决算审
5 会计师事务所有 担任执行董事兼 计；建设项目工程预算、结算、
限责任公司 总经理 竣工结（决）算、工程招标标底、
投标报价的编制和审核；会计咨
询、会计服务业务

6 温州市南方 金国达之兄金国 传感器、包装机械、五金制品的
传感器厂 强持股 95% 制造

温州高新技术产 金国达之兄金国

7 业开发区国强五 强持股 100% 五金制品加工

金制品加工场

金属日用杂品制造；材料科学研
究、技术开发；皮革检测服务；
箱包检测服务；模具制造；橡胶
零件制造；橡胶制品批发；橡胶
8 广州市美叶科技 陈荣华配偶之兄 制品零售；塑料零件制造；塑料
有限公司 叶其秋持股 75% 制品批发；箱、包批发；五金产
品批发；五金零售；五金配件制
造、加工；皮箱、包（袋）制造；
日用塑料制品制造；汽车零配件
批发；汽车零配件设计服务

五金配件制造、加工；箱、包批
发；五金产品批发；箱、包零售；
五金零售；货物进出口（专营专
9 广东叶子王箱包 陈荣华配偶之兄 控商品除外）；皮箱、包（袋）
实业有限公司 叶其秋持股 50% 制造；普通劳动防护用品制造；
劳动防护用品批发；劳动防护用
品零售；劳动防护用品研究、设
计服务

陈荣华配偶之兄 信息电子技术服务；信息技术咨
10 广州市威浩信息 叶其秋持股50%并 询服务；贸易咨询服务；网络信
科技有限公司 担任执行董事 息技术推广服务；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；商品


序 关联方全称 关联关系 经营范围

号

零售贸易（许可审批类商品除
外）；互联网商品零售（许可审
批类商品除外）；互联网商品销
售（许可审批类商品除外）；技
术进出口；箱、包批发；箱、包
零售；家居饰品批发；日用杂品
综合零售；百货零售（食品零售
除外）；货物进出口（专营专控
商品除外）

塑料制品制造；塑料制品销售；
塑料包装箱及容器制造；新材料
技术推广服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新材料技术
研发；消毒剂销售（不含危险化
学品）；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；日用品批发；玻
璃纤维增强塑料制品销售；日用
品销售；箱包销售；日用玻璃制
品销售；医用口罩零售；卫生用
品和一次性使用医疗用品销售；
个人卫生用品销售；新材料技术
研发；玻璃纤维增强塑料制品制
广东华伟时代国 陈荣华配偶之兄 造；塑料加工专用设备制造；塑
11 际高新技术有限 叶其秋持股40%并 料加工专用设备销售；塑料加工
公司 担任执行董事兼 专用设备销售；玻璃纤维增强塑
经理 料制品销售；劳动保护用品生
产；橡胶制品制造；日用杂品制
造；日用口罩（非医用）生产；
日用品生产专用设备制造；日用
品销售；日用口罩（非医用）销
售；日用口罩（非医用）销售；
医用口罩批发；第二类医疗器械
销售；化妆品批发；服装服饰批
发；鞋帽批发；文具用品批发；
厨具卫具及日用杂品批发；医护
人员防护用品批发；医护人员防
护用品零售；服装服饰零售；鞋
帽零售；化妆品零售；厨具卫具
及日用杂品零售；货物进出口；
技术进出口

12 浙江华阳箱包 陈荣华配偶之兄 制造销售箱包、皮具配件；经营


序 关联方全称 关联关系 经营范围

号

皮件有限公司 叶其栋持股60%并 进出口业务

担任执行董事兼

总经理

技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
网络技术服务；互联网数据服
务；物联网技术服务；软件开发；
人工智能应用软件开发；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；
广告设计、代理；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单
位）；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；摄影扩印服
务；项目策划与公关服务；会议
及展览服务；计算机及办公设备
维修；建筑材料销售；五金产品
批发；五金产品零售；人工智能
双创服务平台；人工智能公共数
据平台；人工智能硬件销售；智
能输配电及控制设备销售；智能
陈荣华配偶之兄 车载设备销售；智能仪器仪表销
广东优旅网络 叶其栋持股 100% 售；电动自行车销售；自行车及
13 科技有限公司 并担任执行董事 零配件批发；电子产品销售；宠
兼总经理 物食品及用品零售；互联网设备
销售；食用农产品零售；食用农
产品批发；软件销售；计算机软
硬件及辅助设备批发；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品
除外）；照相器材及望远镜零售；
礼品花卉销售；家具销售；家用
电器销售；针纺织品销售；钟表
销售；服装辅料销售；服装服饰
批发；鞋帽批发；鞋帽零售；劳
动保护用品生产；特种劳动防护
用品生产；医护人员防护用品批
发；卫生用品和一次性使用医疗
用品销售；医护人员防护用品生
产（Ⅰ类医疗器械）；新材料技
术推广服务；办公用品销售；家
居用品销售；个人卫生用品销
售；日用品销售；母婴用品销售；
户外用品销售；化妆品零售；化


序 关联方全称 关联关系 经营范围

号

妆品批发；通讯设备修理；通讯
设备销售；；互联网信息服务；
技术进出口；货物进出口；进出
口代理；食品互联网销售；出版
物批发；出版物零售；基础电信
业务；广播电视节目制作经营；
医护人员防护用品生产（Ⅱ类医
疗器械）；药品批发；药品零售

8、发行人的实际控制人及其近亲属曾经控制或担任董事、高级管理人员的企业

本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内以及报告期前十二个月内，发行人的实际控制人及其近亲属曾经控制或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：

序 关联方 简称 关联关系 经营范围 实际

号 全称 业务

项献忠、项建设、 传动设备的技术服务、

上海艾格 陈荣华曾合计持 技术咨询、技术转让、 已注销，
瑞特通力 艾格 有 100%股权，项 技术开发，无级变速 报 告 期
1 减速机有 瑞特 献忠担任执行董 机、齿轮减速机、蜗杆 内 无 实
限公司 事，已于 2019 年 减速机、变频电机、调 际业务

8 月注销 速电机、电动机、螺伞

锥齿轮减速机的批售。

温州市佳 项 建 设 曾 持 股

2 泰热处理 佳泰 40.91% ， 已 于 热处理加工 热 处 理
有限公司 热处理 2019 年 6 月转让 业务

给沈维畴

（1）艾格瑞特

艾格瑞特设立于 2002 年 7 月 31 日，曾持有嘉定区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91310114741628057U 的《营业执照》，注册资本为 50 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为项献忠，住所为
嘉定区宝安公路 2889 号 2 幢 A1696 室，营业期限至 2032 年 7 月 30 日。项献忠
曾持股 40%，项建设曾持股 30%，陈荣华曾持股 30%。项献忠曾担任艾格瑞特
的执行董事，项建设曾担任艾格瑞特的监事。

本所律师与艾格瑞特原执行董事项献忠进行了访谈，并查阅了艾格瑞特工商登记档案。根据本所律师的核查，报告期内，艾格瑞特未实际经营，已于 2019年 8 月注销。

（2）佳泰热处理

①基本情况

佳泰热处理设立于 2008 年 1 月 16 日，现持有温州市鹿城区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91330302671605924E 的《营业执照》，注册资本为200 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为沈维畴，住所为温州市沿江工业区（温州市变电设备厂 C 幢），营业期限为永久。
根据本所律师的核查，2019 年 6 月，项建设将其持有佳泰热处理 40.91%的
股权转让给沈维畴。截至本律师工作报告出具之日，佳泰热处理的股权结构为：沈维畴持股 70%，王勋烈持股 30%。

②佳泰热处理的转让情况

本所律师与沈维畴进行了访谈，查阅了佳泰热处理的工商登记档案、转让协议、支付凭证等资料。根据本所律师的核查，佳泰热处理设立时的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 股权比例

1 项建设 81.82 40.91%

2 沈玉山 69.1 34.55%

3 林彩华 12.72 6.36%

4 江泽民 8.8 4.40%

5 段官义 8 4.00%

6 于学农 4.6 2.30%

7 王汇波 4.6 2.30%

8 刘克明 4 2.00%

9 段建明 4 2.00%

10 刘建忠 2.36 1.18%

合计 200 100%

为减少关联交易，项建设将所持佳泰热处理的股权转让。2019 年 3 月，项
建设、沈玉山等 10 名股东（以下简称“原股东”）与沈维畴签订《公司整体转

让合同书》。根据《公司整体转让合同书》，截至 2018 年 12 月 31 日，佳泰热
处理的总资产为 3,077,748.86 元（其中应收账款 1,574,505.55 元），负债为6,205,274.73 元（其中向原股东按比例借款合计 6,012,500.00 元），净资产为-3,127,525.87 元；各方同意，原股东将其持有佳泰热处理的全部股权参考设备净值作价 50 万元转让给沈维畴，同时豁免借款债权合计 3,896,542.35 元，剩余欠款 2,115,957.65 元由佳泰热处理向原股东归还。截至本律师工作报告出具之日，沈维畴已向项建设支付全部转让款，佳泰热处理已向原股东归还上述借款1,765,957.66 元。

9、发行人的曾经关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业

本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人曾经关联自然人陈顺显担任瑞安新一税务师事务所有限责任公司（以下简称“新一税务”）的副董事长，新一税务的经营范围为“税务代理业务、企业登记代理、会计记帐代理；电脑系列产品、配件、专用软件：账册、凭证、文具零售；税务财会计算机软件开发、维护、培训服务”。

（二）发行人与关联方之间存在的关联交易

本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、主要财务人员进行了访谈，查阅了发行人与关联方之间资金往来及相关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在如下关联交易：

1、发行人与关联方之间的资金往来情况

本所律师查阅了报告期内发行人与关联方之间的其他应收款、其他应付款明细以及相关记账凭证、原始单据、银行流水等资料。

（1）资金拆借

2018 年度，发行人与通力控股等关联方存在资金拆借的情形，具体情况如下：

资金 资金 报告期初余额 2018 年增加金 2018 年减少金
拆出方 拆入方 （元） 额（元） 额（元）


资金 资金 报告期初余额 2018 年增加金 2018 年减少金
拆出方 拆入方 （元） 额（元） 额（元）

发行人 通力控股 3,353,485.66 145,876.62 3,499,362.28

项继清 发行人 657,600.00 24,000.00 681,600.00

余钦巧 发行人 328,800.00 13,050.00 341,850.00

陈秀玉 发行人 164,400.00 6,525.00 170,925.00

林孝敏 发行人 2,740,000.00 113,533.00 2,853,533.00

陈秀华 发行人 884,000.00 42,666.00 926,666.00

项献忠 发行人 219,200.00 10,666.00 229,866.00

项纯坚 发行人 2,181,333.33 80,000.00 2,261,333.33

第 1 项向通力控股拆出资金主要系偿还其在报告期外对发行人的欠款。

（2）其他资金往来

2018 年度、2020 年度，发行人存在为通力控股代垫部分费用的情形，金额分别为 7,089 元、58,112 元。截至本律师工作报告出具之日，上述代垫费用款项均已收回。

2、发行人向关联方采购原材料

本所律师查阅了发行人的应付账款明细、与关联方之间采购明细、相关交易合同，抽查了部分订单、发票、记账凭证等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在向关联方福建圣华采购原材料的关联交易，相关情况如下：

2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人向福建圣华采购铸件及其他生产
性物料，金额合计分别为 10,681,386.10 元、4,631,446.83 元、1,996,357.48 元。
本所律师就发行人向关联方采购原材料以及向第三方采购同种或类似原材料的价格进行了比较。根据本所律师的核查，发行人向关联方采购原材料的价格与向第三方采购同种或类似原材料的价格相近。

本所认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

3、关联方向发行人提供服务

本所律师查阅了发行人报告期内的应付账款明细、与关联方之间采购服务的明细账、关联交易合同、抽查了部分订单、发票、记账凭证等资料。根据本所律
师的核查，报告期内，发行人存在委托关联方提供服务的情形，相关情况如下：
（1）佳泰热处理

2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人委托佳泰热处理进行热处理加工
服务，金额合计分别为 803,267.82 元、318,730.35 元、77,569.73 元。

（2）希伟机械

2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人委托希伟机械进行机加工服务，
金额合计分别为 172,256.72 元、172,765.38 元，202,379.88 元。

（3）新一税务

2020 年度，发行人委托新一税务提供税务咨询服务，金额合计为 26,820.00元。

本所律师就关联方向发行人提供的服务与同期关联方向第三方提供的服务价格或者发行人接受第三方提供的服务价格进行了比较。根据本所律师的核查，关联方向发行人提供服务的价格与同期关联方向第三方提供服务的价格或者发行人委托第三方提供服务的价格相近。

综上所述，本所认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易价格公允，且金额较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

4、发行人向关联方出售商品

本所律师查阅了发行人报告期内的应付账款明细、发票、记账凭证等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在向关联方出售废料的情况，相关情况如下：

2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人向福建圣华销售废料，金额合计
别为 842,047.42 元、439,113.27 元、33,902.65 元。

本所律师就发行人向关联方销售废料以及当地废料收购价格进行了比较。根据本所律师的核查，发行人向关联方销售废料的价格与当地废料收购的价格相近。


本所认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易价格公允，且金额较小、占发行人销售收入比例较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

5、发行人向关联方租赁房产

本所律师与发行人的实际控制人、董事、财务人员进行了访谈，查阅了发行人与关联方签订的租赁合同、租金支付的凭证及发票等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人向关联方租赁房产的情况如下：

序 产权 房屋地址 租金 租赁面积 租赁时间 用途
号 人 （万元/年） （㎡）

通力 瑞安市飞云街道 2018 年 1 月 5 减速
1 控股 飞云新区 170.43 22,369.26 日至 2019 年 机生
1 月 4 日 产

2018 年 1 月 1

10.92 日至 2018 年

北京市朝阳区小 7 月 31 日

陈 营路安慧东里 2 2018 年 8 月 1

2 荣 号院盛和家园2# 11.08 106.26 日至 2019 年

华 楼 23 层 A1 12 月 31 日

2020 年 1 月 1

10.8 日至 2020 年

12 月 31 日

2018 年 1 月 1

项 武汉市发展大道 3.15 日至 2018 年

3 建 166 号江锋大厦 114 12 月 31 日

设 B 座 801 室 2019 年 1 月 1 销售
3.15 日至 2019 年 人员
12 月 31 日 宿舍

2018 年 1 月 1

林 5.6 日至 2018 年

4 光 无锡市北大街莲 157.20 12 月 31 日

祥 蓉园4号1002室 2019 年 1 月 1

3.26 日至 2019 年

12 月 31 日

2018 年 1 月 1

蔡 成都市高开桥路 3 日至 2018 年

5 雨 16 号四季花城 1 101.57 12 月 31 日

晴 幢 1 单元 16 楼 4 2019 年 1 月 1

号 4.2 日至 2019 年

12 月 31 日


序 产权 房屋地址 租金 租赁面积 租赁时间 用途
号 人 （万元/年） （㎡）

2018 年 1 月 1

3 日至 2018 年

12 月 31 日

沈阳市和平区文 2019 年 1 月 1

化路 17 号金科 3 121.05 日至 2019 年

大厦 1-15-1 室 12 月 31 日

2020 年 1 月 1

3 日至2020年8

月 31 日

西安市长安北路 2018 年 1 月 1

83 号（草场坡） 3 102.47 日至2018年5

骊马豪城公寓 F 月 31 日

座 1508 室

2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人向关联方租赁房产的租赁费发生
额如下：

序号 出租人 租赁费（元）

2018 年度 2019 年度 2020 年度

1 通力控股 1,704,324.57 - -

2 陈荣华 109,176.47 110,823.53 108,000

3 项建设 31,500 31,500 -

4 林光祥 55,962.86 32,645 -

5 蔡雨晴 72,500 72,000 30,000

本所律师与发行人主要财务人员进行了访谈，查阅了发行人与通力控股的往来明细、发行人的工商登记档案、不动产权证等资料。根据本所律师的核查，2018年，通力控股将其坐落于瑞安市飞云街道飞云新区的房产租赁给发行人用于重载减速机的生产。2018 年 12 月，通力控股以该等房产及占用的土地使用权出资认购发行人新增发行股份。增资完成后，发行人取得该等土地、房产的所有权。
本所律师通过网络方式查询了周边房产租赁价格信息。根据本所律师的核查，发行人租赁上述房产的价格与周边房产的租赁价格不存在显著差异。本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

6、发行人接受关联方提供担保


本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，并查阅了相关担保合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在接受关联方提供担保的情形，具体情况如下：

（1）2018 年 9 月 28 日，通力控股与中国农业银行股份有限公司瑞安市支
行（以下简称“农业银行瑞安支行”）签订编号为 33100620180037718 的《最高额抵押合同》，约定通力控股以其拥有的权证号为浙（2018）瑞安市不动产权第
0045505 号《不动产权证书》项下的不动产为 2018 年 9 月 28 日至 2023 年 9 月
27日期间发行人与农业银行瑞安支行间最高额为 105,200,000元的债权提供抵押担保。

（2）2016 年 5 月 10 日，通力控股与中国工商银行股份有限公司瑞安支行
（以下简称“工商银行瑞安支行”）签订编号为 2016 年瑞安（保）字 0029 号的
《最高额保证合同》，约定通力控股为 2016 年 5 月 10 日至 2018 年 5 月 10 日期
间发行人与工商银行瑞安支行间最高额为 112,500,000 元的债权提供连带责任保证。

（3）2016 年 5 月 10 日，项献忠、陈秀华与工商银行瑞安支行签订编号为
2016 年瑞安（保）字 0029-1 号的《最高额保证合同》，约定项献忠、陈秀华为
2016 年 5 月 10 日至 2018 年 5 月 10 日期间发行人与工商银行瑞安支行间最高额
为 112,500,000 元的债权提供连带责任保证。

（4）2015 年 9 月 14 日，通力控股与工商银行瑞安支行签订编号为 2015 年
瑞安（抵）字 0382 号的《最高额抵押合同》，约定通力控股以其拥有的权证号为瑞安市房权证飞云镇林垟字第 00002727 号《房屋所有权证》项下的房屋所有权以及权证号为瑞国用（2008）第 12-12 号《国有土地使用权证》项下土地使用
权为 2015 年 9 月 14 日至 2018 年 9 月 14 日期间发行人与工商银行瑞安支行间最
高额为 40,080,000 元的债权提供抵押担保。

（5）2016 年 5 月 10 日，通力控股与工商银行瑞安支行签订编号为 2016 年
瑞安（抵）字 0141 号的《最高额抵押合同》，约定通力控股以其拥有的权证号为瑞安市房权证飞云镇林垟字第 00002623 号《房屋所有权证》项下的房屋所有权以及权证号为瑞国用（2008）第 12-4 号《国有土地使用权证》项下的土地使

用权为 2016 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日期间发行人与工商银行瑞安支行间
最高额为 7,160,000 元的债权提供抵押担保。

（6）2020 年 6 月 10 日，通力控股与招商银行股份有限公司温州分行（以
下简称“招商银行温州分行”）签订编号为 577XY202001564703 的《最高额抵押合同合同》，约定通力控股以其拥有的权证号为浙（2019）瑞安市不动产权第
0022477 号《不动产权证书》项下不动产为 2020 年 6 月 9 日至 2023 年 6 月 8 日
期间发行人与招商银行温州分行间不超过 54,630,000 元的授信额度提供抵押担保。

（7）2020 年 6 月 10 日，项献忠与招商银行温州分行签订编号为
577XY202001564701 的《最高额不可撤销担保书》，约定项献忠为 2020 年 6 月
9 日至 2023 年 6 月 8 日期间发行人与招商银行温州分行间不超过 40,000,000 元
的授信额度提供连带保证担保。

综上所述，本所认为，发行人接受关联方担保的关联交易均为银行融资需要，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

7、关联转贷

本所律师与发行人的实际控制人、主要财务人员进行了访谈，并查阅了相关转贷合同、资金支付凭证等资料。根据本所律师的核查，2018 年 3 月，发行人委托瑞安圣华进行一笔银行转贷，金额为 9,000,000 元，具体情况如下：

付款方 收款方 支付金额（元） 支付时间

发行人 瑞安圣华 9,000,000 2018 年 3 月 7 日

瑞安圣华 发行人 9,000,000 2018 年 3 月 9 日

本所认为，上述关联转贷涉及相关银行借款已全部清偿，同时发行人向关联方支付款项与关联方转回款项的日期间隔不超过 3 天，不存在资金占用情况，无需计提利息，对发行人的财务报表影响极小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（三）关联交易的定价原则及审批程序

2021 年 1 月 28 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易予以确认的议案》，与会股东认为发行人报告期内发生的关联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；同时，发行人独立董事及监事会分别出具了相关意见，认为公司在报告期内发生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益及公司债权人利益。

本所认为，发行人与关联方进行上述关联交易经发行人股东大会对该等事项予以确认，独立董事、监事会就此事宜发表了相关意见，上述关联交易已经采取必要措施对其他股东利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人内控制度对于关联交易公允决策程序的规定

本所律师查阅了发行人的《公司章程》、《浙江通力传动科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《浙江通力传动科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《浙江通力传动科技股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）等文件。

1、《股东大会议事规则》的相关规定

（1）《股东大会议事规则》第三十九条第三款的规定

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

（2）《股东大会议事规则》第四十五条第一款的规定

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

2、《董事会议事规则》的相关规定

（1）《董事会议事规则》第二十条有关“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则”第（一）项的规定

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托。

（2）《董事会议事规则》第二十八条的规定

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

①公司《关联交易管理办法》规定的与其有关联关系的关联交易；

②董事本人认为应当回避的情形；

③《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

3、《关联交易管理办法》的相关规定

发行人除在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定了有关关联交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联关系、关联交易及其价格的确定和管理、关联交易的批准等事项进行了详细的规定。
本所认为，发行人已在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。

（五）发行人与实际控制人及其近亲属之间的同业竞争情形

本所律师与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，实际控制人及其近亲属控制或具有重大影响的企业主营业务情况如下：

序号 关联方 主营业务

1 通力控股 投资控股平台

2 通途管理 发行人员工持股平台

3 大旗美术 美术等教育辅导

4 婷军烘焙 食品餐饮经营


序号 关联方 主营业务

5 艾格瑞特 报告期内无实际经营，已于 2019 年 8 月 29 日注销

6 佳泰热处理 热处理加工，已于 2019 年 6 月转让股权

7 飞云机械 报告期内无实际经营

8 福建圣华 铸件生产

9 瑞安思圣 报告期内无实际经营

10 瑞安圣华 报告期内无实际经营

11 希伟机械 机械加工

根据本所律师的核查，报告期内，发行人的实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。

（六）避免同业竞争的措施

为了更好地保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容为：
本人/本公司及本人/本公司拥有权益的附属公司及参股公司（不包括发行人）严格遵守《公司法》及其他法律、法规相关规定，不以任何形式（包括但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经营）从事与发行人构成竞争的业务；不直接或间接投资、收购与发行人存在竞争的企业，也不以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助；或在上述企业或经济组织中担任高级管理人员或其他核心人员。

若因任何原因出现本人/本公司直接或间接持股或控制的除发行人以外的其他企业（以下简称“被限制企业”）存在与发行人从事相同或类似业务的情形，将采取以下方式予以解决：（1）优先由发行人承办该业务，被限制企业将不从事该业务；（2）由发行人收购被限制企业或收购被限制企业从事与发行人有相同或类似业务的部门；（3）将该类业务通过股权转让等有效方式出让给第三方，被限制企业不再经营该类业务。

如有在发行人经营范围内相关业务的商业机会，本人/本公司及本人/本公司拥有权益的附属公司及参股公司（不包括发行人）将优先让与或介绍给发行人。对发行人已进行建设或拟投资兴建的项目，本人/本公司及本人/本公司拥有权益的附属公司及参股公司（不包括发行人）将在投资方向与项目选择上，避免与发
行人相同或相似，不与发行人发生同业竞争，以维护发行人的利益。如发行人进一步拓展其业务范围，本人/本公司及本人/本公司拥有权益的附属公司及参股公司将不与发行人拓展后的业务相竞争；若与发行人拓展后业务产生竞争，本人/本公司及本人/本公司拥有权益的附属公司及参股公司将以停止经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等合理可行的方式避免同业竞争。

如出现因本人/本公司及本人/本公司拥有权益的附属公司及参股公司（不包括发行人）违反上述承诺而导致发行人权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本人/本公司承诺不利用在发行人的实际控制人地位，损害发行人及其他中小股东的利益，如因违反上述承诺而导致发行人及其他中小股东的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺有效期自签署之日至本人/本公司不再是发行人实际控制人或发行人终止在证券交易所上市之日止。上述承诺在有效期内不可变更或撤销。

（七）对关联交易和同业竞争的披露

根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明书》、《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、关于发行人的主要财产

（一）发行人拥有的房地产

本所律师赴发行人的主要经营场所、办公地点进行了查看，查阅了发行人已经取得的不动产权证书以及相关不动产登记部门出具的不动产权登记信息、房地产买卖合同、付款凭证、发票等资料。

根据本所律师的核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人拥有的土地使用权面
积合计 95,658.35 平方米、房屋建筑面积合计 76,796.15 平方米的厂房及宿舍，已取得房地产主管部门颁发的产权证书，该等房产、土地具体情况详见附件一。3
根据本所律师的核查，上述房地产中，第 4 项房产及所占用的土地使用权系
通力控股以认购股份的方式投入发行人，该项房产及土地使用权已办理完毕过户登记手续。

本所认为，发行人合法拥有上述房屋的所有权及土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人持有的商标

本所律师查阅了发行人持有的相关商标权证，并通过国家工商行政管理总局商标局网站（sbj.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2021 年
3 月 31 日，发行人持有 4 项商标，具体情况如下：

序 商标 商标注 核定使用 注册 核定服务项目或核定 他项
号 标识 册证号 商品类别 有效期限 使用商品范围 权利

联轴器（机器）；传动

装置（机器）；机器、

2008 年 4 马达和引擎调速器；发

1 4731425 第 7 类 月 14 日至 电机；马达和引擎起动 质押
2028 年 4 器；非陆地车辆用减速

月 13 日 齿轮；减速机；变速机；

机器、马达和发动机连

杆；非陆地车辆离合器

联轴器（机器）；传动

2008 年 7 装置（机器）；机器、

月 7 日至 马达和引擎调速器；非

2 4731423 第 7 类 2028 年 7 陆地车辆用减速齿轮； 无
月 6 日 减速机；变速机；机器、

马达和发动机连杆；非

陆地车辆离合器

1999 年 9

3 1316652 第 7 类 月 21 日至 机械传动装置 无
2029 年 9

月 20 日

3、截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 处坐落于瑞安市南滨街道沙园村的临时建筑，建筑面积 3,581.56 平方米，用途为临时仓库，该等建筑已取得许可证号为临建字第330381202100006 号的《临时建设工程规划许可证》。


序 商标 商标注 核定使用 注册 核定服务项目或核定 他项
号 标识 册证号 商品类别 有效期限 使用商品范围 权利

1991 年 12

4 574354 第 7 类 月 10 日至 传动装备 无
2031 年 12

月 9 日

根据本所律师的核查，上述商标均系发行人自通力控股受让取得，该等商标 均已完成变更登记，并取得国家工商行政管理总颁发的《商标注册证》。本所认 为，发行人对该等商标拥有合法的所有权，可以合法的方式使用上述商标，不存 在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人持有的专利

本所律师查阅了发行人持有的各项专利证书、缴付专利年费的凭证、专利权 转让合同、付款凭证以及国家知识产权局专利局出具的证明，并通过国家知识产 权局网站（cpquery.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2021
年 3 月 31 日，发行人合计持有 25 项专利，其中，发明专利 8 项、实用新型专利
13 项，外观设计 4 项，均处于维持状态，具体情况如下：

序 专利号 专利 专利名称 申请日 他项
号 类型 权利

1 ZL201710376480.5 发明 一种用于中分面减速机轴 2017 年 无
专利 窜动的检测装置 5 月 25 日

2 ZL201610734006.0 发明 减速机矩形箱体端面钻孔 2016 年 无
专利 定位夹具 8 月 25 日

3 ZL201410555401.3 发明 一种用于减速器及直联电机 2014 年 无
专利 上的接触式油封装配结构 10月17日

4 ZL201310442471.3 发明 一种减速器直联电机的输出 2013 年 无
专利 轴密封结构 9 月 25 日

5 ZL201310442949.2 发明 一种传动轴的传动结构 2013 年 无
专利 9 月 25 日

6 ZL201210187487.X 发明 行星齿轮副的自润滑装置 2012 年 无
专利 6 月 6 日

7 ZL200910100410.2 发明 用于加工齿轮轴的定位装置 2009 年 无
专利 6 月 29 日

8 ZL200910100413.6 发明 减速机立式安装 2009 年 无
专利 密封干井机构 6 月 29 日

9 ZL201922257538.1 实用 一种减速机 2019 年 无
新型 箱体钻孔定位工装 12月12日


序 专利号 专利 专利名称 申请日 他项
号 类型 权利

10 ZL201922204315.9 实用 一种箱体精镗工作台 2019 年 无
新型 12月10日

11 ZL201820965808.7 实用 一种具有润滑回油结构的 2018 年 无
新型 颗粒机专用减速机 6 月 22 日

12 ZL201721138833.X 实用 一种减速机快速放油装置 2017 年 无
新型 9 月 6 日

13 ZL201720078485.5 实用 颗粒机专用减速器 2017 年 无
新型 1 月 20 日

14 ZL201720088707.1 实用 减速器的输入及输出组件 2017 年 无
新型 1 月 20 日

15 ZL201620952099.X 实用 可调式外磨芯轴加工夹具 2016 年 无
新型 8 月 25 日

16 ZL201520737201.X 实用 标牌防油漆喷涂装置 2015 年 无
新型 9 月 22 日

17 ZL201520738229.5 实用 锥齿轮直交轴减速机 2015 年 无
新型 9 月 22 日

18 ZL201520738509.6 实用 硬齿面斜齿轮减速机 2015 年 无
新型 9 月 22 日

19 ZL201520734029.2 实用 一种减速机 2015 年 无
新型 9 月 21 日

20 ZL201520733797.6 实用 一种行星齿轮减速机 2015 年 无
新型 9 月 21 日

21 ZL201520656627.2 实用 一种小模数齿轮轴的 2015 年 无
新型 工装夹具 8 月 27 日

22 ZL201830431766.4 外观 颗粒机专用减速机（TKJ690） 2018 年 无
设计 8 月 7 日

23 ZL201830431767.9 外观 颗粒机专用减速机（TKJ580) 2018 年 无
设计 8 月 7 日

24 ZL201830323092.6 外观 颗粒机专用减速机（TKJ680） 2018 年 无
设计 6 月 22 日

25 ZL201730023015.4 外观 颗粒机专用减速器 2017 年 无
设计 1 月 20 日

根据本所律师的核查，上述第 1 项专利系发行人通过浙江启博知识产权服务
有限公司（以下简称“浙江启博”）自姚松飞受让取得。根据发行人与浙江启博 签订的《专利（申请）权转让合同》，浙江启博作为转让代理方将“一种用于中 分面减速机轴窜动的检测装置”发明专利作价 2.5 万元转让给发行人。截至本律 师工作报告出具之日，发行人已付清上述专利转让价款，并取得国家知识产权局 核发的专利权属证书。


本所认为，发行人对上述专利权拥有合法的所有权，可以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）发行人拥有的域名

本所律师通过工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站（beian.miit.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人拥有 1 项域名：网站备案号为浙 ICP 备 14016119 号-1，网站名
称为浙江通力传动科技股份有限公司，网站首页地址为 www.zjtongli.com，审核
时间为 2020 年 11 月 17 日。

本所认为，发行人对上述域名拥有合法的所有权，可以合法的方式使用上述域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人拥有的主要生产经营设备

本所律师赴发行人经营地点查看了发行人经营所用设备，查阅了发行人的固定资产明细，抽查了部分设备采购合同、发票等资料。根据《审计报告》，截至
2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的机器设备原值为 213,275,622.85 元、累计折旧
为 149,419,649.86 元、净值为 63,855,972.99 元。

根据本所律师的核查，发行人拥有的主要经营设备系买受取得。本所认为，发行人合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）发行人对外出租房产的情况

本所律师查阅了发行人与第三方签订的租赁合同及发行人拥有的不动产权证书。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人存在将其拥有的厂房出租给第三方的情况，具体情况如下：

1、2019 年 10 月 1 日，发行人与瑞安市金辉煌数码印花有限公司（以下简
称“金辉煌”）签订《厂房租赁合同》，约定发行人将其拥有的位于瑞安市南滨
街道下厂村孙宋线通力厂区内 3 号楼 2 楼、1 号楼 4 楼、面积为 3,700 平方米的
房屋出租给金辉煌用于生产办公，合同期限自 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月
30 日，年租金为 399,600 元。

2、2019 年 5 月 1 日，发行人与瑞安市杰鑫鞋业有限公司（以下简称“杰鑫
鞋业”）签订《厂房租赁合同》，约定发行人将其拥有的位于瑞安市南滨街道下
厂村孙宋线通力厂区内 2 号楼共 6 楼、面积为 6,303.21 平方米的房屋出租给杰鑫
鞋业用于生产办公，合同期限自 2019 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日，年租金
为 660,000 元。

3、2021 年 1 月 12 日，发行人与瑞安市贤敏加工厂（以下简称“贤敏加工”）
签订《厂房租赁与承揽协议》，约定发行人将其 C 号生产车间面积为 812 平方
米的厂房出租给贤敏加工，合同期限自 2020 年 11 月 11 日至 2021 年 11 月 10 日，
年租金为 116,928 元。

发行人就上述房产持有浙（2019）瑞安市不动产权第 0051119 号、浙（2018）瑞安市不动产权第 0052981 号《不动产权证书》。本所认为，发行人与承租方签订的租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（七）发行人主要财产权利受到限制的情况

本所律师查阅了发行人签订的银行借款合同以及相关担保合同等资料。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人存在资产抵押、质押等权利受到限制的情况，具体如下：

1、资产抵押情况

2020 年 12 月 3 日，发行人与工商银行瑞安支行签订编号为 0120300035-2020
年瑞安（抵）字 0260 号的《最高额抵押合同》，约定发行人将其拥有的不动产权证号为浙（2020）瑞安市不动产权第 0052982 号、浙（2020）瑞安市不动产权
第 0052981 号《不动产权证书》项下的不动产为 2020 年 12 月 3 日至 2025 年 12
月 3 日期间其与工商银行瑞安支行之间发生的最高额为人民币 10,552 万元的银
行债权提供抵押担保，主债权期限自 2020 年 12 月 3 日至 2025 年 12 月 3 日。
2020 年 12 月 25 日 ， 发 行 人 与 农 业 银 行 瑞 安 支 行 签 订 编 号 为
33100620200095779 号的《最高额抵押合同》，约定发行人将其拥有的不动产权证号为浙（2020）瑞安市不动产第 0051119 号《不动产权证书》项下的不动产为

2020 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 24 日期间其与农业银行瑞安支行之间发生最
高额为人民币 10,520 万元的银行债权提供抵押担保，主债权期限自 2020 年 12
月 25 日至 2025 年 12 月 24 日。

2、资产质押情况

2020 年 4 月 13 日，发行人与工商银行瑞安支行签订编号为 2020 年瑞安（质）
字 0088 号《最高额质押合同》，约定发行人以其拥有的注册号为 4731425 的商
标权为 2020 年 4 月 13 日至 2022 年 4 月 13 日期间其与工商银行瑞安支行之间发
生的最高额为 12,630 万元的银行债权提供质押担保。

2020 年 6 月 10 日，发行人与招商银行温州分行签订《票据池业务最高额质
押合同》，约定发行人以其持有的汇票、保证金、存单等为其与招商银行温州分行之间发生最高额为 4,000 万元的票据池业务授信提供质押担保。

（八）财产产权及潜在纠纷的核查

综上所述，根据本所律师的核查，发行人的主要财产均为发行人合法拥有，且均登记在发行人名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本律师工作报告出具之日，除上述权利受限的情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。

十一、关于发行人重大债权债务

（一）发行人的重大合同

本所律师查验了截至本律师工作报告出具之日发行人报告期内已经履行完毕及正在履行的对发行人有重大影响的合同，查阅了发行人报告期内的重大合同，与主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，实地走访了相关客户、供应商的经营场所并向其发送了询证函件，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员以及相关销售、采购、财务人员进行了访谈。

根据本所律师的核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内已履行完毕以及正在履
行的对发行人有重大影响的合同主要为销售合同、采购合同等，该等合同的具体情况如下：

1、报告期内重大销售合同及订单

序 采购方 销售产品 销售金额 签订日期 合同状态
号 （万元）

1 克莱德贝尔格曼 通用减速机 307.121 2017 年 10 月 30 日 履行完毕

2 上海精翔 通用减速机、 205 2018 年 1 月 11 日 履行完毕
工业齿轮箱

3 一重集团大连工 通用减速机、 435.7 2018 年 2 月 28 日 履行完毕
程技术有限公司 工业齿轮箱

4 二重（德阳）重 通用减速机 212 2018 年 12 月 26 日 履行完毕
型装备有限公司

5 克莱德贝尔格曼 通用减速机 261.83 2019 年 9 月 27 日 履行完毕

齐鲁制药（内蒙 通用减速机、

6 古）有限公司呼 工业齿轮箱 214.2 2019 年 12 月 4 日 履行完毕
伦贝尔分公司

7 克莱德贝尔格曼 通用减速机 240.22 2019 年 12 月 5 日 履行完毕

8 宁夏苏融达化工 通用减速机 282 2020 年 8 月 11 日 履行完毕
有限公司

9 克莱德贝尔格曼 通用减速机 294.08 2020 年 11 月 21 日 履行完毕

10 湖南通歌 通用减速机 208.89 2021 年 1 月 25 日 履行完毕

11 湖南通歌 通用减速机 201.08 2021 年 2 月 24 日 履行完毕

12 唐山市裕兴机械 通用减速机 627 2020 年 12 月 28 日 履行中
制造有限公司

13 宏工科技股份 通用减速机 357.26 2021 年 5 月 27 日 履行中
有限公司

2、报告期内重大采购合同

序 销售方 采购产品/ 采购金额 签订日期 合同

号 服务 （万元） 状态

1 常州南方 电机 按订单 2018 年 1 月 1 日 履行完毕

2 嘉兴欣晟 电机 按订单 2018 年 1 月 1 日 履行完毕

3 福建圣华 铸件 按订单 2018 年 1 月 1 日 履行完毕

4 华安物流 运输服务 按订单 2018 年 1 月 1 日 履行完毕

5 福建省神悦铸造 铸件 按订单 2018 年 1 月 1 日 履行完毕
股份有限公司

6 杭州方朝 钢材 按订单 2018 年 4 月 1 日 履行完毕

7 杭州罗威 锻件 按订单 2018 年 4 月 1 日 履行完毕

8 宁波海曙斗山机 卧式加工 296.00 2018 年 10 月 29 日 履行完毕
床销售有限公司 中心


序 销售方 采购产品/ 采购金额 签订日期 合同
号 服务 （万元） 状态

9 宁波海曙斗山机 卧式加工 282.00 2018 年 11 月 12 日 履行完毕
床销售有限公司 中心

10 福建省神悦铸造 铸件 按订单 2018 年 12 月 10 日 履行完毕
股份有限公司

11 温州华安物流 运输服务 按订单 2018 年 12 月 13 日 履行完毕
有限公司

12 浙江新菱 电机 按订单 2019 年 1 月 1 日 履行完毕

13 杭州罗威 锻件 按订单 2019 年 1 月 1 日 履行完毕

14 常州南方 电机 按订单 2019 年 1 月 1 日 履行完毕

15 嘉兴欣晟 电机 按订单 2019 年 1 月 1 日 履行完毕

16 浙江中龙电机 电机 按订单 2019 年 1 月 1 日 履行完毕
股份有限公司

17 瑞安市旭业包装 木箱 按订单 2019 年 1 月 1 日 履行完毕
制品有限公司

18 广德百盛精密机 铸件 按订单 2019 年 5 月 1 日 履行完毕
械有限公司

19 温州华安物流 运输服务 按订单 2019 年 7 月 1 日 履行完毕
有限公司

20 杭州方朝 钢材 按订单 2019 年 7 月 8 日 履行完毕

21 福鼎晓晨铸造 铸件 按订单 2018 年 8 月 9 日 履行中
有限公司

22 莒南宏春 铸件 按订单 2019 年 10 月 1 日 履行中

23 杭州罗威 锻件 按订单 2020 年 6 月 29 日 履行中

24 瑞安市旭业包装 木箱 按订单 2020 年 8 月 1 日 履行中
制品有限公司

25 浙江新菱 电机 按订单 2021 年 1 月 1 日 履行中

26 常州南方 电机 按订单 2021 年 1 月 1 日 履行中

27 嘉兴欣晟 电机 按订单 2021 年 1 月 1 日 履行中

28 浙江中龙电机股 电机 按订单 2021 年 1 月 1 日 履行中
份有限公司

29 广德百盛精密机 铸件 按订单 2021 年 1 月 1 日 履行中
械有限公司

30 温州华安物流有 运输服务 按订单 2021 年 1 月 1 日 履行中
限公司

3、借款合同

序 借款银行 借款金额 借款 借款期限 合同
号 （万元） 利率 状态

农业银行 2017 年 4 月 10 日至 2018 年 履行
1 瑞安支行 1,700 4.6980% 3 月 12 日/2018 年 3 月 29 日 完毕
/2018 年 4 月 2 日


序 借款银行 借款金额 借款 借款期限 合同
号 （万元） 利率 状态

2 农业银行 1,200 4.6980% 2017 年 7 月 4 日至 履行
瑞安支行 2018 年 7 月 3 日 完毕

工商银行 2019 年 1 月 25 日至 2019 年 履行
3 瑞安支行 1,000 4.5675% 2 月 18 日/2019 年 4 月 10 日 完毕
/2019 年 12 月 19 日

4 工商银行 1,000 4.5675% 2019 年 1 月 25 日至 履行
瑞安支行 2019 年 2 月 18 日 完毕

5 工商银行 1,000 4.5675% 2019 年 1 月 25 日至 履行
瑞安支行 2019 年 4 月 2 日 完毕

6 招商银行 1,000 3.8000% 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 履行
温州分行 11 月 10 日/2021 年 1 月 7 日 完毕

7 工商银行 1,500 4.7500% 2016 年 12 月 1 日至 履行
瑞安支行 2018 年 7 月 16 日 完毕

工商银行 2016 年 7 月 18 日至 2019 年 履行
8 瑞安支行 2,000 4.7500% 5 月 15 日/2019 年 10 月 9 日 完毕
/2019 年 12 月 17 日

9 工商银行 1,000 4.7500% 2016 年 8 月 25 日至 2020 年 履行
瑞安支行 5 月 19 日/2020 年 8 月 3 日 完毕

4、抵押合同

序 合同名称 担保 债权人 主债务 担保金额 担保方式 合同
号 人 期间 （万元） 状态

2016 年 6 自有房产

1 最高额 发行 工商银行 月 6 日至 13,007 和自有土 履行
抵押合同 人 瑞安支行 2019 年 6 地最高额 完毕
月 6 日 抵押

2019 年 1 自有房产

2 最高额 发行 工商银行 月 22 日至 13,340 和自有土 履行
抵押合同 人 瑞安支行 2022 年 1 地最高额 完毕
月 22 日4 抵押

2019 年 4 自有房产

3 最高额 发行 农业银行 月 18 日至 10,520 和自有土 履行
抵押合同 人 瑞安支行 2024 年 4 地最高额 中
月 17 日 抵押

2020 年 12 自有房产

4 最高额 发行 工商银行 月 3 日至 10,552 和自有土 履行
抵押合同 人 瑞安支行 2025 年 12 地最高额 中
月 3 日 抵押

5、质押合同

4、该项《最高额抵押合同》已于 2020 年 12 月 3 日终止。


序 合同名称 出质人 质权人 主债务期间 担保金额 质物 合同
号 （万元） 状态

最高额质 工商银行 2020 年 4 月 履行
1 押合同 公司 瑞安支行 13 日至 2022 12,630 商标 中
年 4 月 13 日

票据池业 2020年6月9 票据、

2 务最高额 公司 招商银行 日至 2023 年 4,000 保证 履行
质押合同 温州分行 6 月 8 日 金、存 中
单

本所认为，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。

（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查

根据本所律师的核查，上述合同均为发行人正常经营活动中产生，均由发行人作为合同主体，发行人在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况

本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人的营业外支出明细以及相关政府部门出具的相关证明文件。根据本所律师的核查，报告期内，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）发行人为关联方提供担保情形的核查

本所律师与发行人的董事、高级管理人员、相关财务人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的银行账户交易明细、《审计报告》以及《企业信用报告》。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告披露的发行人接受关联方担保的情形以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况

本所律师与发行人的相关财务人员进行了访谈，查阅了发行人截至 2020 年
12 月 31 日的其他应收款、其他应付款的余额明细以及《审计报告》。

根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为
88,720.88 元，其他应付款余额为 859,452.55 元。根据本所律师的核查，发行人其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款，合法有效。

十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并

（一）发行人的合并、分立、减资行为

本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人工商登记档案、自设立起的实收资本明细等财务资料。根据本所律师的核查，发行人自设立之日起至本律师工作报告出具之日，未进行合并、分立、减少注册资本的行为。

（二）发行人的增资扩股行为

本所律师查阅了发行人的工商登记档案，以及发行人自设立起的实收资本明细、记账凭证、原始单据等资料。根据本所律师的核查，发行人自设立之日至本律师工作报告出具之日共发生 4 次增资扩股，具体情况如下：

1、注册资本由 2,000 万元增加至 2,400 万元

根据发行人于 2009 年 2 月通过的股东大会决议，发行人注册资本由 2,000
万元增至 2,400 万元，本次增资经立信会计师事务所有限公司验证，并经温州市工商行政管理局核准登记。

2、注册资本由 2,400 万元增加至 3,614.4 万元

根据发行人于 2018 年 12 月通过的股东大会决议，发行人注册资本由 2,400
万元增至 3,614.4 万元，本次增资经立信会计师验证，并经温州市市场监督管理局核准登记。

3、注册资本由 3,614.4 万元增加至 4,000 万元


根据发行人于 2018 年 12 月通过的股东大会决议，发行人注册资本由 3,614.4
万元增至 4,000 万元，本次增资经立信会计师验证，并经温州市市场监督管理局核准登记。

4、注册资本由 4,000 元增加至 5,100 万元

根据发行人于 2020 年 10 月通过的股东大会决议，发行人注册资本由 4,000
万元增至 5,100 万元，本次增资经立信会计师验证，并经温州市市场监督管理局核准登记。

根据本所律师的核查，发行人自设立之日起发生的上述 4 次增资扩股行为已经公司股东大会审议通过、验资机构验证并经工商行政管理部门核准登记。本所认为，发行人的上述增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

（三）发行人的重大资产收购行为

本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了相关决议及财务报告等资料。根据本所律师的核查，发行人自设立之日起至本律师工作报告出具之日不存在重大资产收购行为。

（四）发行人的重大资产处置行为

本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内财务报表等资料。根据本所律师的核查，发行人自设立之日起至本律师工作报告出具之日不存在重大资产处置行为。

（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为

本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，在本次公开发行股票前或可预见的一段时间内，发行人未准备进行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为。

十三、关于发行人公司章程的制定与修改


（一）发行人章程的制定及修改

本所律师查阅了发行人自设立起至本律师工作报告出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商登记档案。根据本所律师的核查，发行人自设立为股份有限公司并制订《公司章程》后，对该公司章程进行了 8 次修改，具体情况如下：

1、2008 年 10 月 22 日，发行人召开创立大会审议通过了《浙江通力重型齿
轮股份有限公司章程》。

2、2008 年 11 月 14 日，发行人召开股东大会审议通过了《浙江通力重型齿
轮股份有限公司章程修正案》，就发行人实收资本变更为 2,000 万元事宜所涉章程条款进行了修订。

3、2009 年 2 月 12 日，发行人召开股东大会审议通过了《浙江通力重型齿
轮股份有限公司章程修正案》，就发行人注册资本、实收资本变更为 2,400 万元事宜所涉章程条款进行了修改。

4、2017 年 7 月 30 日，发行人召开股东大会审议通过了《浙江通力重型齿
轮股份有限公司章程修正案》，就发行人住所变更为瑞安市江南大道 3801 号事宜所涉章程条款进行了修改。

5、2018 年 12 月 3 日，发行人召开股东大会审议通过了《浙江通力重型齿
轮股份有限公司章程》，就发行人注册资本变更为 3,614.4 万元事宜所涉章程条款进行了修改。

6、2018 年 12 月 28 日，发行人召开股东大会审议通过了《浙江通力重型齿
轮股份有限公司章程》，就发行人注册资本变更为 4,000 万元事宜所涉章程条款进行了修改。

7、2020 年 10 月 20 日，发行人召开股东大会审议通过了《浙江通力传动科
技股份有限公司章程》，就发行人修改公司名称、注册资本变更为 5,100 万元等事宜所涉章程条款进行了修改。

8、2020 年 12 月 2 日，发行人召开股东大会审议通过了《浙江通力传动科
技股份有限公司章程》，就发行人股份结构等笔误进行了修正。

根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的《公司章程》的制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，已报经工商行政管理机关备案登记。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。

（二）发行人《公司章程》的内容合法情况

本所律师查阅了《公司章程》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》条款齐全、内容完备，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）《浙江通力传动科技股份有限公司章程（草案）》（上市后适用，以下简称“《章程草案》”）的制定程序与内容

发行人于 2021 年 1 月 12 日召开的第五届董事会第五次会议以及于 2021 年
1 月 28 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于根据<上市公司
章程指引（2019 年修订）>及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度拟订<浙江通力传动科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。发行人根据《章程指引》的相关内容以及深交所创业板股票上市有关制度制定了上市后适用的《章程草案》。

《章程草案》将作为发行人本次发行并在创业板上市的申报材料之一，在本次申请发行上市获得批准后，将在温州市市场监督管理局办理公司章程变更登记的备案手续。本所律师查阅了《章程草案》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认为，《章程草案》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，发行人有关股利分配的决策机制健全、有效，有利于保护投资者的合法权益；《章程草案》的其他内容亦符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，《章程草案》的制定已经履行了法定程序。

十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


（一）发行人的组织机构

本所律师查阅了发行人目前有效的《公司章程》，以及发行人选举董事和监事、聘任高级管理人员的相关会议资料。

根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。

本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

本所律师查阅了发行人审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《浙江通力传动科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的相关股东大会、董事会、监事会的会议资料，并对上述各项议事规则的内容进行了审核。

根据本所律师的核查，发行人于 2020 年 11 月 11 日召开 2020 年第三次临时
股东大会，审议通过了《关于制订<浙江通力传动科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制订<浙江通力传动科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制订<浙江通力传动科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》等议案，对股东大会、董事会、监事会的职权、会议的召集、召开及议事范围、表决和会议记录等作出了详细规定。

本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作

本所律师查阅了发行人自设立至今召开的历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事
会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性

本所律师查阅了发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策会议文件资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化

（一）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的任职情况

本所律师查阅了发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，以及发行人对上述事项进行工商变更登记备案的资料。根据本所律师的核查，发行人现有 5 名董事（含 2 名独立董
事）、3 名监事（含 1 名职工监事）、4 名高级管理人员（含 1 名董事兼任）和
2 名其他核心人员，具体任职情况如下：

1、发行人的董事

项献忠，董事长，1964 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
发行人董事长兼总经理、通力控股执行董事、金洪股份董事。

项建设，董事，1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发
行人党支部书记、通力控股总经理。

陈荣华，董事，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发
行人销售总监。

邓效忠，独立董事，1957 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现
任河南科技大学机电工程学院教授、博士生导师。

金国达，独立董事，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现
任温州东瓯会计师事务所有限责任公司执行董事兼总经理、温州源瓯财务咨询有限公司执行董事兼总经理、温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事、
浙江禾本科技股份有限公司独立董事。

2、发行人的监事

杨威，监事会主席，1991 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现
任发行人车间主任。

郑德文，监事，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发
行人车间主任。

吴克键，监事，1988 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发
行人技术部副部长。

3、发行人的高级管理人员

除董事长项献忠兼任发行人总经理外，发行人的其他高级管理人员为：

余钦巧，1974 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人副
总经理。

项纯坚，1987 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人副
总经理兼董事会秘书。

陈旭明，1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人财
务总监。

4、发行人的其他核心人员

除吴克键担任发行人监事外，发行人的其他核心人员为：

何芸，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人技术
部部长。

发行人的上述董事项献忠、项建设、陈荣华、邓效忠由发行人 2020 年第二次临时股东大会选举产生，董事金国达由发行人 2020 年第四次临时股东大会选举产生，任期三年；其中独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；股东选举的监事由发行人 2020 年第二次临时股东大会选举产生；职工代表监事由职工代表大会选举产生，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监的聘任均由董事会一致同意通过。

发行人的 5 名董事中，有 1 名兼任高级管理人员，该等兼职未违反《章程指
引》中关于“董事兼任高级管理人员不超过二分之一”的规定。

本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人的独立董事符合《指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件。发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员亦不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（二）发行人的董事、监事、高级管理人员最近 2 年的变化情况

本所律师查阅了最近两年发行人选举董事、监事、聘任高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料及发行人相关工商登记档案。根据本所律师的核查，最近两年内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：

1、发行人董事的变化情况

2019 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 24 日，发行人董事会成员为项献忠、项建
设、余钦巧、蔡雨晴、陈荣华。

2020 年 10 月 24 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，选举项献忠、
项建设、陈荣华为第五届董事会非独立董事，选举邓效忠、陈顺显为第五届董事会独立董事。

2020 年 12 月 2 日，陈顺显因个人原因辞去独立董事职务，发行人召开 2020
年第四次临时股东大会，补选金国达为发行人第五届董事会独立董事。


2、发行人监事的变化情况

2019 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 24 日，发行人监事为林光祥、郑德文、郭
明光。

2020 年 10 月 24 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会及职工代表大
会，选举杨威、吴克键为第五届监事会非职工代表监事，选举郑德文为第五届监事会职工代表监事。

3、发行人高级管理人员的变化情况

2019 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 26 日，项献忠担任发行人总经理，余钦巧
担任副总经理，项纯坚担任副总经理兼董事会秘书，林孝敏担任财务总监。

2020 年 10 月 26 日，发行人召开第五届董事会第一次会议，聘任项献忠为
总经理，余钦巧为副总经理，项纯坚为副总经理兼董事会秘书，陈旭明为财务总监。

4、发行人其他核心人员变动情况

最近 2 年，发行人其他核心人员未发生变动。

本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员和其他核心人员最近 2 年内发生的变化系为了完善法人治理结构，增加公司竞争力，不属于重大变化，已履行必要的法律程序，符合有关规定。

（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围

1、发行人的独立董事设立情况

发行人目前设有 2 名独立董事，分别由发行人于 2020 年 10 月 24 日召开的
2020 年第二次临时股东大会及 2020 年 12 月 2 日召开的 2020 年第四次临时股东
大会选举产生。

2、独立董事的任职资格

根据本所律师的核查，上述 2 名独立董事具有独立性，非由下列人员担任：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。上述 2 名独立董事具备担任公司独立董事的资格；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；征集中小股东的意见，提出利润分配方案。

3、独立董事的职权范围

根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，独立董事除应具有《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特殊职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

4、独立董事中会计专业人士情况

根据中国证监会《指导意见》规定，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或者具有注册会计师资格的人士）。发行人现任独立董事金国达为会计专业人士，具有注册会计师资格。

综上所述，发行人已经设立了独立董事。根据本所律师的核查，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。


十六、关于发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率情况

本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的财务报表、纳税申报表等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人执行的主要税种、税率情况如下：

1、企业所得税

2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人的企业所得税适用税率为 15%。
2、增值税

2018 年 1 月至 4 月，发行人适用的增值税税率为 17%；根据《关于调整增
值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，发行人销售货
物的增值税税率由 17%变为 16%；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，发
行人销售货物的增值税税率由 16%变为 13%。

2019 年度、2020 年度，发行人租赁收入适用增值税税率为 5%。

本所认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策

本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，并查阅了发行人报告期内的财务报表、纳税申报表以及享受相关税收优惠政策的证书或文件等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人享受高新技术企业税收优惠政策，具体情况如下：
发行人系经认定的高新技术企业，于 2016 年 11 月 21 日取得由浙江省科技
厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的编号为
GR201633001953 的《高新技术企业证书》，有效期为三年；于 2019 年 12 月 4
日经复审合格取得编号为 GR201933001014 的《高新技术企业证书》，有效期三年。2016 年度至 2021 年度，发行人享受企业所得税按 15%税率征收的优惠政策。本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规。


（三）发行人享受的财政补贴政策

本所律师查阅了报告期内发行人营业外收入明细、记账凭证以及相关原始凭证，以及发行人收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人于 2018 年度、2019 年度、2020 年度确认至当期收益的财政补助及扶持资金分别为 1,178,909.51 元、1,018,352.55 元、3,730,458.09 元，具体情况如下：

1、发行人 2018 年度享受的财政补贴

序 发放时间 金额（元） 补贴（奖励）依据

号

2018 年 中共瑞安市委组织部关于下达 2017年度两新
1 5 月 14 日 65,000 党建示范点建设奖励资金的通知（瑞组发
[2018]29 号）

2 2018 年 2,806 瑞安市人力资源和社会保障局关于组团赴武
7 月 11 日 汉招聘人才的通知

3 2018 年 1,000 瑞安市人民政府金融办公室董秘培训补助款
10 月 29 日

4 2018 年 500,000 瑞安市人民政府关于进一步鼓励企业对接资
11 月 1 日 本市场的补充意见

5 2018 年 45,140 关于开展2018 年企业稳定岗位补贴申报工作
11 月 7 日 的通知

2018 年 瑞安市人民政府办公室关于公布首届瑞安市
6 11 月 14 日 5,000 “百强诚信企业”名单的通知（瑞政办
[2018]126 号）

2018 年 瑞安市2017 年度省工业与信息化发展财政专
7 11 月 19 日 100,000 项资金首台套、优秀工业新产品补助项目公
示

8 2018 年 15,000 关于对赴欧美招才引智企业发放交通费补贴
11 月 22 日 的通知（温人社发[2018]198 号）

9 2018 年 1,200 关于发放发明专利补助（省财政转移支付）
11 月 26 日 的通知

10 2018 年 150,000 关于做好2017 年浙江省重点技术创新专项等
12 月 17 日 项目申报的通知（浙经信技术[2017]205 号）

11 退税调整 166,800.6 土地退税调整

12 递延收益 25,115.83 瑞安市 2017 年度技术改造（机器换人）项目
财政补助通告

13 递延收益 101,847.08 关于 2017 年两化融合管理体系贯标试点企
业、两化融合示范区项目资金奖励的公示

合计 1,178,909.51 -


2、发行人 2019 年度享受的财政补贴

序 发放时间 金额（元） 补贴（奖励）依据

号

1 2019 年 780,572 关于瑞安市困难企业社会保险费返还名单公
3 月 29 日 示

2 2019 年 9,000 安置退役军人税收优惠

4 月 30 日

瑞安市人民政府关于印发瑞安市产业政策财
3 2019 年 20,000 政奖补资金兑现管理办法（试行）和瑞安市
8 月 7 日 加快推进工业经济高质量发展的若干意见等
产业政策文本的通知（瑞政发[2019]139 号）

4 2019 年 4,180 关于发放发明专利补助（省财政转移支付）
12 月 4 日 的通知

5 2019 年 3,000 关于对浙江东新动力有限公司等 16 家企业资
12 月 18 日 本市场人才培训奖励资金的公示

6 2019 年 2,273.5 瑞安市人力资源和社会保障局-赴外招聘补贴
12 月 20 日

7 递延收益 150,695 瑞安市 2017 年度技术改造（机器换人）项目
财政补助通告

8 递延收益 48,632.05 关于 2017 年两化融合管理体系贯标试点企
业、两化融合示范区项目资金奖励的公示

合计 1,018,352.55 -

3、发行人 2020 年享受的财政补贴

序 发放时间 金额（元） 补贴（奖励）依据

号

2020 年 浙江省经济和信息化局关于公布 2019 年浙江
1 3 月 13 日 100,000 省“隐形冠军”及培育企业名单的通知（浙经
信企业[2020]1 号）

2020 年 关于公布 2019 年浙江省商标品牌示范县（市、
2 4 月 24 日 100,000 区）示范乡镇（街道）和示范企业名单的通知
（浙市监商标[2020]1 号）

3 2020 年 367,661.49 2020 社保费返还补助

4 月 28 日

瑞安市人民政府关于印发瑞安市产业政策财
4 2020 年 100,000 政奖补资金兑现管理办法（试行）和瑞安市加
5 月 14 日 快推进工业经济高质量发展的若干意见等产
业政策文本的通知（瑞政发[2019]139 号）

2020 年 瑞安市人力资源和社会保障局文件关于给予
5 5 月 25 日 58,820 瑞立集团瑞安汽车零部件有限公司等 15 家单
位青年就业见习相关补贴的通知


序 发放时间 金额（元） 补贴（奖励）依据

号

瑞安市人民政府关于印发瑞安市产业政策财
6 2020 年 20,000 政奖补资金兑现管理办法（试行）和瑞安市加
6 月 4 日 快推进工业经济高质量发展的若干意见等产
业政策文本的通知（瑞政发[2019]139 号）

2020 年 温州市人民政府办公室关于印发温州市财政
7 8 月 13 日 200,000 支持深化民营和小微企业金融服务综合改革
试点实施方案的通知（温政办[2019]76 号）

瑞安市人民政府关于印发瑞安市产业政策财
8 2020 年 40,000 政奖补资金兑现管理办法（试行）和瑞安市加
8 月 18 日 快推进工业经济高质量发展的若干意见等产
业政策文本的通知（瑞政发[2019]139 号）

9 2020 年 365,238.58 瑞安市就业管理处社保费返还补助

8 月 28 日

瑞安市人民政府关于印发瑞安市产业政策财
10 2020 年 4,380 政奖补资金兑现管理办法（试行）和瑞安市加
10 月 21 日 快推进工业经济高质量发展的若干意见等产
业政策文本的通知（瑞政发[2019]139 号）

2020 年 关于给予瑞立集团汽车零部件有限公司等 10
11 10 月 27 日 8,640 家单位青年就业见习相关补贴的通知（瑞人社
[2020]80 号）

12 2020 年 30,000 关于下达清廉瑞安建设示范点奖励资金的通
11 月 24 日 知

瑞安市人民政府关于印发瑞安市产业政策财
13 2020 年 500,000 政奖补资金兑现管理办法（试行）和瑞安市加
12 月 10 日 快推进工业经济高质量发展的若干意见等产
业政策文本的通知（瑞政发[2019]139 号）

14 2020 年 1,000,000 瑞安市推进企业上市和金融发展的若干政策
12 月 15 日 意见

15 2020 年 15,000 关于开展 2020 年瑞安市技能大师工作室认定
12 月 18 日 工作的通知（瑞人社[2020]49 号）

16 2020 年 300,000 关于 2019 年度科技统计年报在统企业研发后
12 月 17 日 补助资金奖励企业名单的公示

17 2020 年 160,800 温州市企业以工代训补贴

12 月 25 日

18 退税调整 9,000 安置退役军人税收优惠

19 递延收益 150,695 瑞安市 2017 年度技术改造（机器换人）项目
财政补助通告

20 递延收益 48,632.05 关于 2017 年两化融合管理体系贯标试点企
业、两化融合示范区项目资金奖励的公示


序 发放时间 金额（元） 补贴（奖励）依据

号

瑞安市人民政府关于印发瑞安市产业政策财
21 递延收益 151,590.97 政奖补资金兑现管理办法（试行）和瑞安市加
快推进工业经济高质量发展的若干政策意见
等产业政策文本的通知（瑞政发[2019]139 号）

合计 3,730,458.09 -

本所认为，发行人享受的财政补贴政策合法、合规。

（四）发行人报告期内依法纳税情况

本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的《纳税申报表》、营业外支出明细、记账凭证、原始单据以及发行人主管税务部门出具的证明。根据上述税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人报告期内依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

十七、关于发行人的环境保护、产品质量和技术标准

（一）发行人的环境保护情况

1、发行人经营活动的环境保护情况

本所律师查阅了发行人正在运营项目的环境影响报告表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，并赴发行人的生产现场进行了查看。根据本所律师的核查，发行正在运营的项目均经过具有环境影响评价资质的机构进行环境影响评价，并取得了相关环境保护主管部门的审查同意，且已通过环保验收，具体情况如下：

发行人正在运营的“新增年产 5,000 台工业机器人用精密传动装置和年产2,000 台冶金矿山机械用变速箱‘零土地’技改项目”经由浙江瑞阳环保科技有
限公司于 2019 年 1 月编制国环评证乙字第 2035 号《建设项目环境影响登记表》，
该《环境影响登记表》经瑞安市环境保护局审查同意，瑞安市环境保护局于 2019
年 1 月 15 日出具了瑞环建备[2019]2 号《关于浙江通力重型齿轮股份有限公司新
增年产 5,000 台工业机器人用精密传动装置和年产 2,000 台冶金矿山机械用变速
箱“零土地”技改项目环境影响登记表的备案》，且公司于 2019 年 5 月完成自主验收。

发行人正在运营的“浙江通力重型齿轮股份有限公司年产2,500台变速齿轮箱建设项目”经浙江瑞阳环保科技有限公司于 2020 年 3 月编制了《建设项目现状环境影响评估报告》，该《建设项目现状环境影响评估报告》经温州市生态环
境局瑞安分局审查同意，温州市生态环境局于 2020 年 4 月 7 日出具了温环瑞改
备[2020]895 号《关于浙江通力重型齿轮股份有限公司年产 2,500 台变速齿轮箱建设项目现状环境影响评估报告备案受理书》，且公司于 2020 年 7 月完成自主验收。

根据本所律师的核查，发行人正在运营的生产项目已经依法编制环境影响评价报告，并经主管环境保护部门审批及验收。

2、发行人拟投资项目的环境保护情况

本所律师查阅了发行人本次募集资金拟投资项目的《建设项目环境影响登记表》、环境主管部门出具的审批意见等资料，发行人本次募集资金拟投资项目中的“浙江通力传动科技股份有限公司新增年产 5 万台工业减速机智能工厂技改项目”及“浙江通力传动科技股份有限公司研发中心升级技改项目”的环境保护情况如下：

发行人就拟投资项目的“新增年产 5 万台工业减速机智能工厂技改项目”及“研发中心升级技改项目”已经浙江瑞阳环保科技有限公司填报了《“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表》，该《环境影响登记表》经温州
市生态环境局审查同意，温州市生态环境局于 2021 年 3 月 2 日出具了温环瑞改
备[2021]47 号《关于浙江通力传动科技股份有限公司新增年产 5 万台工业减速机智能工厂及研发中心升级‘零土地’技改项目环境影响登记表的备案》。

本所认为，发行人的募投项目符合有关环境保护的要求。

3、发行人的排污许可情况

本所律师查阅了发行人的《固定污染源排污登记表》。根据本所律师的核查，
发行人分别于 2020 年 4 月 17 日、2020 年 7 月 24 日、2021 年 1 月 27 日完成固

定污染源排污首次登记、延续登记及变更登记，登记有效期至 2030 年 7 月 23
日。

4、发行人的废弃物处置情况

本所律师查阅了发行人提供的目前正在履行的危险废物委托处置合同，委托处置单位的《危险废物经营许可证》备案信息、与运输单位签订的危险废物运输合同、运输单位持有的相关《道路运输经营许可证》等资料。根据本所律师的核查，发行人于2021年2月4日与温州瑞境环保有限公司（以下简称“瑞境环保”）签订的《危险废物委托收集处置及危废管理技术咨询合同》，委托瑞境环保收集并处置发行人在生产过程中产生的危险废物，包括废包装桶、乳化废液、漆渣等，
合同有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。

根据本所律师的核查，发行人的危废委托的处置单位均持有有效的《危险废物经营许可证》、相关运输单位均持有有效的《道路运输经营许可证》。

（二）发行人的环境保护守法情况

本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的营业外支出明细，并通过中华人民共和国生态环境部网站（www.mee.gov.cn）、浙江省生态环境厅网站（sthjt.zj.gov.cn）、公众环境研究中心网站（www.ipe.org.cn）进行了查询。

根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。

1、发行人的安全生产资质情况

根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生产许可证条例》（2014 修订），本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可。

2、发行人的安全生产守法情况

本所律师查阅了报告期内发行人营业外支出明细及相关记账凭证、原始凭
证。报告期内，发行人未发生安全生产方面的事故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术标准

本所律师通过企业标准信息公告服务平台（www.qybz.org.cn）进行了查询，发行人的主要产品除适用上述国家标准及行业标准外，还制定了自身的企业标准，并在企业产品标准公共服务平台备案并发布，具体如下：

序号 标准名称 发布时间

1 GB/T 1357-2008《通用机械和重型机械 2016 年 1 月 7 日
用圆柱齿轮模数》

2 Q/ZTL006-2013《TR 系列斜齿轮硬齿面减速机》 2016 年 11 月 25 日

3 Q/ZTL007-2013《TS 系列斜齿—蜗轮蜗杆减速机》 2016 年 11 月 25 日

4 Q/ZTL001-2010《Z 系列多向螺旋锥齿轮减速机》 2016 年 11 月 25 日

5 Q/ZTL003-2010《TB 系列圆锥—圆柱齿轮减速机》 2016 年 11 月 25 日

6 Q/ZTL005-2010《TP 系列行星齿轮减速器》 2016 年 11 月 25 日

7 Q/ZTL008-2013《TF 系列平行轴斜齿轮减速机》 2016 年 11 月 25 日

8 Q/ZTL009-2013《TK 系列螺旋锥齿轮减速机》 2016 年 11 月 25 日

9 Q/ZTL002-2013《GFT、GFB 行星齿轮减速机》 2016 年 11 月 25 日

10 Q/ZTL004-2013《TH 系列硬齿面圆柱齿轮减速器》 2016 年 11 月 25 日

11 Q/ZTL010-2018《PS 系列双轴异步减速机》 2018 年 11 月 12 日

12 Q/ZTL011-2016《SJ 系列蜗杆升降机》 2019 年 6 月 12 日

13 T/ZZB 1033-2019《F/K/R/S 系列模块化减速机》 2019 年 12 月 3 日

（四）发行人产品质量和技术标准方面的守法情况

本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行人报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据及质量技术监督主管部门出具的相关证明。根据本所律师的核查，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
十八、关于发行人募集资金的运用

（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况

本所律师查阅了与募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料以及本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的批文等资料。


根据本所律师的核查，发行人本次发行上市募集资金用于以下 3 个项目：

序 项目名称 项目总投资 募集资金使用
号 金额（万元） 金额（万元）

1 新增年产 5 万台工业减速机 20,478.13 20,478.13
智能工厂技改项目

2 研发中心升级技改项目 5,041.20 5,041.20

3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00

合计 34,519.33 34,519.33

根据本所律师的核查，上述募集资金拟投资项目中，“新增年产 5 万台工业减速机智能工厂技改项目”及“研发中心升级技改项目”已经瑞安市经济和信
息化局分别于 2021 年 1 月 27 日出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项
目备案通知书》予以备案，实施地点均位于瑞安市。发行人上述募集资金运用事宜已经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过，拟投资项目已经得到有权部门的批准或授权。

本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或授权，均履行了审批手续。

（二）发行人募集资金的运用

1、本次募集资金的使用方向

发行人本次募集资金将用于“新增年产 5 万台工业减速机智能工厂技改项目”、“研发中心升级技改项目”及补充流动资金。发行人不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

本所认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。
2、发行人实施本次募集资金投资项目的能力

发行人报告期内一直从事“减速机的研发、生产、销售及服务”业务，具备实施本次募投项目的能力。如本律师工作报告“三、关于发行人本次发行上市的实质条件”所述，发行人的财务状况良好。发行人已经根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，规范完善了公司法人治理结构，建立健全了一整套包括生产质量、技术开发、财务、销售等管理制度。

本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

3、发行人本次募集资金投资项目的合法情况

根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2019 年修订）》中限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策。

如本节“（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况”所述，发行人本次募集资金拟投资项目均已经履行了项目备案手续。

本次募集资金投资项目中的“新增年产 5 万台工业减速机智能工厂技改项目”、“研发中心升级技改项目”为建设项目。如本律师工作报告“十七、关于发行人的环境保护、产品质量和技术标准”之“2、发行人拟投资项目的环境保护情况”所述，发行人本次募集资金拟投资项目“新增年产 5 万台工业减速机智能工厂技改项目”及“研发中心升级技改项目”已经履行了环境影响登记表备案手续。

本次募集资金投资项目中的“新增年产 5 万台工业减速机智能工厂技改项目”、“研发中心升级技改项目”位于浙江省瑞安市飞云新区，实施主体为发行人，发行人已合法取得了该等土地使用权，并已取得瑞安市自然资源规划局颁发的浙（2020）瑞安市不动产权第 0052980 号、浙（2017）瑞安市不动产权第 0052982号、浙（2018）瑞安市不动产权第 0052981 号《不动产权证书》。发行人其他募集资金投资项目不属于建设项目，不涉及土地使用权。

本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

4、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析

根据发行人第五届董事会第五次会议审议通过的《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》，发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，发行人认为以募集资金投资于上
述项目是可行的。

5、本次募集资金投资项目实施后的影响

发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

6、本次募集资金的管理

发行人制定了《募集资金管理制度》，对“募集资金专户储存”规定“募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途”。

综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。

十九、关于发行人业务发展目标

（一）发行人的业务发展目标

根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，发行人的业务发展目标为：在国家“十四五”规划期间，公司将在国家相关政策支持下，立足于现有产品所取得的成果，以本次募投项目为契机，加快实施募集资金项目，实现生产规模扩大、生产效率提升、产品质量提高与供货速度加快等多个重要目标，同时在高精度减速机、高速齿轮箱、智能化减速机等未来重点发展方向做好技术储备，不断扩大公司市场份额、增强市场竞争力。

本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定

本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，
不存在潜在的法律风险。

二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁情况

本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人报告期内重大诉
讼 案 件 的 起 诉 状 、 法 院 裁 决 书 等 资 料 ， 并 通 过 中 国 裁 判 文 书 网
（wenshu.court.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2020 年 12 月31 日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（二）发行人的行政处罚情况

本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的营业外支出明细、记账凭证、原始单据等资料。根据本所律师的核查，报告期内发行人不存在受到行政处罚的情形。

（三）持有发行人 5%以上股份的股东诉讼、仲裁及行政处罚情况

本所律师与持有发行人 5%以上股份的股东及授权代表进行了访谈，并通过
中国裁判文书网进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况

本所律师与发行人的董事长、总经理进行了访谈。根据本所律师的核查，截
至 2020 年 12 月 31 日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价

为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、保荐机构、主承销商共同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。


本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所确认，《招股说明书》对引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项

（一）关于发行人社会保险及住房公积金缴纳情况

本所律师查阅了发行人的员工名册、缴纳社会保险的费用凭据、缴存住房公积金的费用凭据、相关新入职员工的劳动合同、退休返聘员工的聘用合同及身份证、相关人员的社会保险缴纳记录以及部分员工出具的《关于自愿放弃缴存住房公积金的声明》。根据本所律师的核查，发行人的劳动用工情况如下：

1、发行人的员工情况

根据本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合计拥有 458 名员
工，除退休返聘人员外，发行人与其他员工均签订了劳动合同。

2、发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金情况

根据本所律师的核查，报告期各期末，发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：

（1）报告期各期末发行人为员工缴纳社会保险的具体情况

时间 员工总数（人） 缴纳人数（人） 未缴纳人数（人）

2018 年 12 月 399 262 137

2019 年 12 月 445 310 135

2020 年 12 月 458 401 57

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人未缴纳社保人数 57 人，其中 35 人系退休
返聘，12 人系缴纳新农合或新农保，9 人系尚处于试用期的新员工，1 人系尚处于开户阶段的新员工。

（2）报告期各期末发行人为员工缴纳住房公积金的具体情况


时间 员工总数（人） 缴纳人数（人） 未缴纳人数（人）

2018 年 12 月 399 88 311

2019 年 12 月 445 101 344

2020 年 12 月 458 363 95

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人未缴纳住房公积金人数 95 人，其中 35 人
系退休返聘，59 人系员工因个人原因自愿放弃缴纳，1 人系尚处于开户阶段的新员工。

发行人控股股东、实际控制人出具承诺函：“发行人若因首次公开发行人民币普通股股票并上市之前未缴或少缴相关社会保险金和住房公积金而被社保或住房公积金主管部门追缴或处罚的，本公司/本人将全额承担发行人应补缴或缴纳的社会保险金和住房公积金、有关罚款、滞纳金以及其他相关费用，保证发行人不因此遭受任何损失”。

根据发行人相关主管部门出具的证明文件，发行人近三年及截至证明出具之日无因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律、法规而受处罚的情形。

本所认为，发行人已按照国家相关法律、法规的规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而被处罚的情况。
（二）关于发行人财务内控的合规情况

1、关于发行人报告期内个人卡使用情况

本所律师与发行人实际控制人、相关财务人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内所有银行账户流水及相关人员的银行个人卡流水。

根据本所律师的核查，2018 年度、2019 年度发行人存在以个人卡发放员工薪酬、费用报销的情况，具体如下：

时间 员工薪酬 费用报销 合计 占成本及管理费用、销售费
（万元） （万元） （万元） 用、研发费用的比例

2018 年度 532.02 163.48 695.50 2.84%

2019 年度 84.76 12.12 96.87 0.38%

根据本所律师的核查，发行人 2018 年度、2019 年度存在以个人卡发放员工
薪酬、费用报销的情况，但已于 2019 年度主动终止个人账户转账行为，所涉及个人卡账户均已注销，并按发放薪酬、费用报销的业务实质对发行人的相关成本
费用等科目进行相应会计处理，对通过个人卡支付薪酬事项补缴了相关个人所得税。

综上所述，本所认为，上述事项已在财务报表完整反映，对发行人已披露的财务报表不存在重大影响，相关调整系发行人自行对当期原始财务报表进行调整，不构成对申报报表的会计差错更正，同时发行人严格制定了货币资金使用管理制度并执行。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在使用个人卡支付费用的情形，上述情形不会对本次发行构成实质障碍。

2、关于发行人报告期内的转贷行为

本所律师与发行人相关财务人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内银行账户交易明细、《审计报告》、相关借款合同、银行回单以及农业银行瑞安支行、中国银保监会温州监管分局（以下简称“银保监会温州分局”）出具的相关确认文件等资料。根据本所律师的核查，发行人在报告期内与关联方瑞安圣华存在一笔转贷行为，具体情况如下：

2018 年 2 月 28 日，发行人与农业银行瑞安支行签订《流动资金借款合同》，
约定农业银行瑞安支行向发行人提供 900 万元借款，借款用途为“购原材料及资
金周转”，借款期限自 2018 年 2 月 28 日至 2019 年 2 月 27 日。2018 年 3 月 1
日，农业银行瑞安支行向发行人发放 900 万元借款，2018 年 3 月 7 日，发行人
将上述借款支付给瑞安圣华，瑞安圣华于 2018 年 3 月 9 日全额转回给发行人。
2019 年 1 月 29 日，发行人向农业银行瑞安支行归还上述借款本息。

2021 年 1 月 28 日，农业银行瑞安支行出具《确认函》，确认发行人上述转
贷行为涉及的合同已履行完毕并如期偿还贷款本息，其不会就上述转贷事宜向发行人主张违约或请求赔偿，同时确认其未对发行人作出任何处罚或限制。2021年 2 月 9 日，银保监会温州分局出具《关于浙江通力传动科技股份有限公司合规证明事项的复函》，确认发行人报告期内不存在银行业重大违法违规事实，未对发行人实施过行政处罚，未因发行人违法行为对银行实施过行政处罚。

根据本所律师的核查及主管部门出具的证明，本所认为，发行人已归还转贷行为涉及的银行贷款本息，不存在因转贷行为严重违反银行业的法律、法规和规
范性文件而受到相关行政主管部门处罚的情形；发行人已通过偿还资金、加强内控、完善制度等方式积极规范整改，整改后的内控制度已正常运行并持续有效，不会对本次发行构成实质障碍。

二十三、结论意见

本所认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》、《上市规则》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人有关本次发行并上市的申请尚需经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本律师工作报告正本肆份。

（以下无正文）



附件一：发行人拥有的房地产

序 权证号 坐落 土地使用 土地权利 建筑面积 房屋 土地使用 他项
号 面积（㎡） 类型/用途 （㎡） 用途 期限 权利

浙（2020）瑞 瑞安经济开发 工业用地/ 2064 年

1 安市不动产权 区飞云新区 11,370.06 工业 8,311.03 6 月 26 日 无
第 0052980 号 4-1 号地块

浙（2017）瑞 瑞安经济开发 工业用地/ 办公、 2064 年

2 安市不动产权 区飞云新区 18,570.18 工业 13,346.67 减速机 6 月 26 日 抵押
第 0052982 号 4-2 号地块 生产

浙（2018）瑞 瑞安经济开发 工业用地/ 2064 年

3 安市不动产权 区飞云新区 31,837.76 工业 20,936.41 6 月 26 日 抵押
第 0052981 号 4-3 号地块

浙（2020）瑞 瑞安市 工业用地/ 减速机 2047 年

4 安市不动产权 飞云街道 33,333.30 工业 30,058.34 生产 4 月 11 日 抵押
第 0051119 号 飞云新区

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

5 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005141 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

102 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

6 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005180 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

103 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

7 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005168 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

104 室 员工

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街 宿舍

8 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005149 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

105 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

9 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005129 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

106 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

10 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005185 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

107 室


序 权证号 坐落 土地使用 土地权利 建筑面积 房屋 土地使用 他项
号 面积（㎡） 类型/用途 （㎡） 用途 期限 权利

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

11 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005160 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

108 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

12 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005150 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

109 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

13 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005176 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

110 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

14 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005165 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

111 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

15 安市不动产权 道沙园村云江 8.73 工业用地/ 66.14 2047 年 无
0005126 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

201 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

16 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005147 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

202 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

17 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005154 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

203 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

18 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005170 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

204 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

19 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005131 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

205 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

20 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005140 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

206 室


序 权证号 坐落 土地使用 土地权利 建筑面积 房屋 土地使用 他项
号 面积（㎡） 类型/用途 （㎡） 用途 期限 权利

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

21 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005172 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

207 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

22 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005179 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

208 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

23 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005152 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

209 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

24 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005148 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

210 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

25 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005184 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

211 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

26 安市不动产权 道沙园村云江 8.73 工业用地/ 66.14 2047 年 无
0005125 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

301 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

27 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005163 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

302 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

28 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005167 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

303 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

29 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005161 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

304 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

30 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005155 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

305 室


序 权证号 坐落 土地使用 土地权利 建筑面积 房屋 土地使用 他项
号 面积（㎡） 类型/用途 （㎡） 用途 期限 权利

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

31 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005178 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

306 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

32 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005136 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

307 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

33 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005151 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

308 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

34 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005143 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

309 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

35 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005142 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

310 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

36 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005144 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

311 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

37 安市不动产权 道沙园村云江 8.73 工业用地/ 66.14 2047 年 无
0005124 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

401 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

38 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005135 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

402 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

39 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005133 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

403 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

40 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005171 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

404 室


序 权证号 坐落 土地使用 土地权利 建筑面积 房屋 土地使用 他项
号 面积（㎡） 类型/用途 （㎡） 用途 期限 权利

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

41 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005162 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

405 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

42 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005128 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

406 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

43 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005130 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

407 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

44 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005139 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

408 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

45 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005169 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

409 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

46 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005173 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

410 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

47 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005175 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

411 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

48 安市不动产权 道沙园村云江 8.73 工业用地/ 66.14 2047 年 无
0005122 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

501 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

49 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005134 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

502 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

50 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005164 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

503 室


序 权证号 坐落 土地使用 土地权利 建筑面积 房屋 土地使用 他项
号 面积（㎡） 类型/用途 （㎡） 用途 期限 权利

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

51 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005158 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

504 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

52 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005156 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

505 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

53 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005137 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

506 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

54 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005157 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

507 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

55 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005138 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

508 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

56 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005166 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

509 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

57 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005132 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

510 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

58 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005153 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

511 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

59 安市不动产权 道沙园村云江 8.73 工业用地/ 66.14 2047 年 无
0005123 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

601 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

60 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005183 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

602 室


序 权证号 坐落 土地使用 土地权利 建筑面积 房屋 土地使用 他项
号 面积（㎡） 类型/用途 （㎡） 用途 期限 权利

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

61 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005146 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

603 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

62 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005145 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

604 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

63 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005182 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

605 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

64 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005186 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

606 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

65 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005159 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

607 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

66 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005177 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

608 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

67 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005174 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

609 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

68 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005181 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

610 室

浙（2021）瑞 瑞安市南滨街

69 安市不动产权 道沙园村云江 8.39 工业用地/ 63.55 2047 年 无
0005127 号 员工公寓 1 幢 工业 7 月 15 日

611 室

合计 95,658.35 - 76,796.15 - - -