通力科技:上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

上海市广发律师事务所

关于浙江通力传动科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（七）

电话：021-58358013 | 传真：021-58358012

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关于浙江通力传动科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）
致：浙江通力传动科技股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江通力传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次申请公开发
行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，已于 2021 年 6 月 28 日出具了《上
海市广发律师事务所关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市广发律师事务所关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2021 年 9 月 28
日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见
（一）》”），于 2021 年 12 月 1 日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江通力传
动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2022 年 2 月 16 日出具了《上海市广
发律师事务所关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于 2022年 3 月 22 日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充
法律意见（四）》”），于 2022 年 5 月 11 日出具了《上海市广发律师事务所关于浙
江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”），于 2022 年 5 月 25 日出具了《上
海市广发律师事务所关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）。

鉴于深圳证券交易所于 2022 年 8 月 5 日转发了审核函〔2022〕010787 号《发
行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所现就《落实函》中发行人律师需要说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。

第一部分 引 言

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》相关简称的含义一致。

第二部分 正 文

一、关于行业竞争格局相关问题的核查

（一）关于减速机高中低端市场竞争格局情况的核查

本所律师查阅了发行人同行业可比公司官方网站、定期报告以及减速机行业相关行研报告等公开资料，并与发行人的实际控制人进行了访谈。根据本所律师
的核查，减速机行业高中低端市场竞争格局情况如下：

1、我国减速机市场竞争格局呈现两极分化趋势，行业竞争格局逐渐优化但仍然较为分散

20 世纪 90 年代，以 SEW、FLENDER 为代表的国际领先的减速机企业进入
我国市场，彼时国内通用减速机行业尚未迎来高速发展期，SEW、FLENDER 等外资企业通过其品牌影响力及技术实力在减速机市场提前布局，从而牢牢占据了减速机高端市场。

进入 21 世纪后，我国减速机行业迎来了前所未有的高速发展，全行业固定资产投资规模与产品产销量均实现了较快增长，此时减速机行业形成了外资品牌占据主要高端市场而众多小而分散的国产品牌分布低端市场的市场格局。

近年来，下游行业需求升级驱动减速机品牌分层，多元化需求对减速机企业的综合实力提出了更高要求，产品性能、交付能力、定制化设计等因素成为减速机企业的核心竞争力。在此背景下，中端市场扩容促进减速机行业竞争格局逐渐优化，低端市场占比持续下降，减速机市场逐渐呈现两级分化趋势。减速机行业市场格局也逐渐演变为外资企业仍占据着主要的减速机高端市场，而国茂股份、宁波东力以及发行人等企业依靠品牌经营和技术积累跻身国产领先品牌，在我国减速机中端市场拥有一定地位，并逐渐向高端市场渗入，但市场份额仍然较低，中小、小微企业则凭借庞大的应用市场及中低端产品的价格优势占据了我国减速机中的大部分中低端市场份额。

2011 年、2019 年减速机行业品牌市场份额分布情况如下1：

时间 高端市场 中端市场 低端市场

2011 年 20%-30% - 70%-80%

2019 年 25% 50% 25%

本所认为，由于近年减速机下游设备制造企业对减速机质量与性能的要求提高，以国茂股份、宁波东力以及发行人等为代表的企业通过持续的产品研发和技术改造提高自身竞争力，并与中小、小微企业逐步拉开差距成为国内领先的减速机企业，该等企业逐步占据我国减速机中端市场。中端市场不断扩容，低端市场
1、数据来源：华安证券 2020 年 1 月 14 日《国茂股份：内资通用减速机龙头，多维布局加
速成长》。

占比则持续下降，使得我国减速机市场竞争格局呈现两级分化趋势，行业竞争格局逐渐优化，但国内众多中小、小微企业仍然占据我国减速机市场中的大部分中低端市场份额，整体来看，我国减速机市场竞争格局仍然比较分散。

2、我国减速机高中低端市场分布及主要企业市场份额占比情况

SEW、FLENDER 等外资企业凭借自身品牌知名度及其减速机产品在承载能力、运动精度、传动效率、使用寿命及可靠性等“高、精、广”相关技术指标方面的优势，在高端市场具有领先地位。根据信达证券发布的《20210117 周报：通用减速机全球市场格局》统计数据显示，目前 SEW、FLENDER 等外资企业在我国减速机行业中的市场份额占比约为 20%，外资企业主打减速机高端市场，我国减速机的高端市场主要被外资企业占据；以国茂股份、宁波东力以及发行人等为代表的国内领先的减速机企业在我国减速机中端市场拥有一定地位，整体市场占有率在 20%左右；而国内众多中小、小微企业覆盖了我国减速机市场大部分中低端市场份额，在整个减速机市场中的份额占比高达 60%左右。

我国减速机行业高、中、低端市场分布情况如下：

序 市场 特点 应用领域 企业分布

号 分类

(1) 可靠性和精密度高， 主要应用于航空 以 SEW、FLENDER 为
可进行高速传动； 航天、海工装备、 代表的外资企业具有
高端 (2) 该类配套减速机属 轨道交通、高端 领先地位，以国茂股
1 市场 于重大装备的核心 冶金等高精尖行 份、宁波东力以及发行
部件，对整套设备的 业，同时可应用 人等为代表的国内领
运转起到关键作用。 于传统行业。 先的减速机企业逐渐
渗入。

综合考虑性价比等因
(1) 对减速机的可靠性、 素，国产品牌在中端市
精密度要求相对高 场具备竞争优势。以国
端市场较低，输入转 主 要 应 用 于 化 茂股份、宁波东力以及
中端 速一般为中低速运 工、起重、输送、 发行人等为代表的国
2 市场 行，以传递动力为 能源、环保、建 内领先的减速机企业
主； 材等传统行业。 在中端市场占据一定
(2) 该类配套减速机属 的市场份额；而中端市
于设备的常规部件。 场其余大部分市场份
额仍主要由国内众多
中小、小微企业占据。

3 低端 (1) 对减速机的可靠性、 主要应用于部分 国内众多中小、小微企


序 市场 特点 应用领域 企业分布

号 分类

市场 精密度没有特定要 低端的输送、搅 业。

求，以传递动力为 拌、建材、矿山

主； 设备制造中。

(2) 减速机配套设备附

加值低，属于一般设

备；

(3) 减速机配套设备市

场竞争力较弱，客户

对减速机价格比较

敏感，以低价竞争为

主。

根据中国通用机械工业协会减变速机分会统计数据及分析估算，2018 年度
至 2020 年度，国内通用减速机行业实现销售收入分别约为 460 亿元、500 亿元
和 550 亿元。以 2020 年减速机（或传动设备）销售额作为统计口径测算国内各主要通用减速机企业的市场份额如下：

单位：万元

项目 国茂股份 宁波东力 发行人

2020 年减速机（或 215,812.64 106,914.76 33,950.00
传动设备）销售额

市场份额 3.92% 1.94% 0.62%

本所认为，目前 SEW、FLENDER 等外资企业在我国减速机行业中的市场份额占比约为 20%，该等企业的减速机在可靠性、精密度、输入转速等方面可满足航空航天、海工装备、轨道交通、高端冶金等高精尖行业需求，主打减速机高端市场，我国减速机的高端市场主要被外资企业占据；以国茂股份、宁波东力以及发行人等为代表的国内领先的减速机企业在我国减速机中端市场拥有一定地位，整体市场占有率在 20%左右，该等企业的减速机主要应用于传统行业，虽然可靠性、精密度等方面相对高端市场较低，但通过自身品牌经营及多年的技术积累，在国内减速机企业中处于领先地位并逐渐向高端市场渗入；而目前我国整体的减速机市场中高达 60%左右的市场份额仍然被国内众多中小、小微企业占据，覆盖了我国减速机市场大部分中低端市场份额。

（二）关于发行人主要产品定位情况的核查


本所律师与发行人技术部部长进行了访谈。根据本所律师的核查，目前发行人产品主要定位于我国减速机中端市场，并逐步向高端市场渗入。发行人是国内同行业企业中掌握全系列齿轮减速机设计技术的少数企业之一，始终注重产品研发和技术创新，其产品在国产同类减速机产品中具备较高的市场认可度。发行人已拥有通用减速机、工业齿轮箱等系列化减速机产品，两者均被广泛应用于冶金、化工、环保、能源、制药、起重、输送、建材、粮油、矿山等国民经济各领域，客户可以根据自身对于减速机的需求，向发行人采购相应产品。此外，发行人的减速机产品可作为大型轧机、大型球磨机、大型辊压机等重型设备的配套减速机，具有较强的市场竞争力。

近年来，发行人在原有减速机产品的基础上，逐步开展特定细分市场领域的减速机研发，例如通过技术攻关成功研制出自升式海上移动平台用齿轮箱，解决了设备润滑冷却要求，攻克了在盐雾腐蚀等恶劣环境下实现减速机正常运行及维护的技术难点，为拓展海工装备细分市场提供了有力的技术支撑；成功研制的TLJ 系列平行轴齿轮减速机，能够满足捏合机物料混合搅拌领域的工况要求，填补了发行人在捏合机细分市场领域的空白等。该等全新领域的新产品研发为发行人打开新的细分市场提供了技术支撑，成为了发行人新的业绩增长点。

未来，发行人将继续以国际领先的减速机生产企业为标杆，持续加大新产品、新技术研发和现有产品升级的力度，重点开发各应用领域高技术含量和高附加值的减速机产品，以满足客户对于产品不断提升的需求，逐步缩小自身与外资企业的差距。同时，发行人将盾构机、风力发电、海洋平台、高端冶金等高技术装备的专用齿轮箱作为未来进一步研究开发的方向，该等细分领域对产品的综合性能及品质具有更高要求，市场竞争壁垒较高。

发行人目前已针对自身发展建立符合现实需要的研发组织体系和运行机制，随着下游产业升级、抢占高端市场、持续拓宽下游领域等需要，发行人将顺应行业发展趋势，不断积累和更新核心技术，通过加大研发投入、引进外部技术人才及内部培养扩大研发团队、加强与高校及研究机构之间的合作等方式，持续提高研发实力以适应行业的技术、工艺及产品发展需求。同时，发行人将继续引进先进加工和检测设备，引入先进的齿轮啮合等仿真技术，从而缩小产品在质量、性
能等方面与外资企业之间的差距。

（三）关于《招股说明书》“重大事项提示”补充披露事项的核查

本所律师查阅了《招股说明书》。根据本所律师的核查，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“三、主要风险因素特别提示”之“（四）行业竞争风险”与“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（四）行业竞争风险”补充披露关于发行人行业竞争情况。

本所认为，《招股说明书》已按照要求在“重大事项提示”中补充披露发行人行业竞争情况，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》等法律法规的相关要求。

本补充法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文）


（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师

单位负责人 许平文

姚思静 张永丰

黎沁菲

年 月 日


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上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江通力传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次申请公开发
行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，已于 2021 年 6 月 28 日出具了《上
海市广发律师事务所关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市广发律师事务所关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2021 年 9 月 28
日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见
（一）》”），于 2021 年 12 月 1 日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江通力传
动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2022 年 2 月 16 日出具了《上海市广
发律师事务所关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于 2022年 3 月 22 日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充
法律意见（四）》”），于 2022 年 5 月 11 日出具了《上海市广发律师事务所关于浙
江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”），于 2022 年 5 月 25 日出具了《上
海市广发律师事务所关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”），于
2022 年 8 月 9 日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江通力传动科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）》（以下简称“《补充法律意见（七）》”）。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对发
行人截至 2022 年 6 月 30 日最近三年一期的财务状况进行了审计，并于 2022 年
8 月 30 日出具了信会师报字[2022]第 ZF10996 号《审计报告》（以下简称“《审
计报告》”），发行人《招股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，根据有关规定及发行人的要求，本所现就《审计报告》《招股说明书》和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。

第一部分 引 言

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》相关简称的含义一致。


第二部分 正 文

一、关于发行人本次发行上市的实质条件

立信会计师对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的财
务报告进行了审计，并于 2022 年 8 月 30 日出具了信会师报字[2022]第 ZF10996
号《审计报告》。根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行上市的实质条件。

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》经发行人股东大会有效通过，并在温州市市场监督管理局进行了备案登记，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2、根据立信会计师出具的《审计报告》、于 2022 年 8 月 30 日出具的信会师
报字[2022]第 ZF11000 号《浙江通力传动科技股份有限公司非经常性损益及净资
收益率和每股收益的专项审核报告 2019 年度至 2022 年 1-6 月》（以下简称“《非
经常性损益报告》”），以及本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。


3、立信会计师对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关声明和承诺，查阅了发行人实际控制人居住地公安机关出具的无违法犯罪记录证明、发行人及控股股东主管部门出具的相关合法证明，并通过中国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及信用中国网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5、根据本所律师的核查，发行人符合《上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件

1、本所律师与发行人的实际控制人、主要客户进行了访谈，实地查看了发行人的生产经营地，查阅了安信证券出具的《关于浙江通力传动科技股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》。根据本所律师的核查，发行人主营业务为“减速机的研发、生产、销售及服务”，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业，发行人符合创业板定位，符合《管理办法》第三条的规定。

2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第二章规定的发行条件，具体如下：

（1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。

（2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具最近 3年无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

（3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师已经出具无保留结论的信会师报字[2022]第 ZF10997 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按照财政部
等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

（4）根据本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行人最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（6）根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（7）根据发行人持有的《营业执照》，发行人经工商行政管理部门核准登记
的经营范围为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；高速精密齿轮传动装置销售）。许可项目：货物进出口；技术进出口”。

本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人的部分业务合同、销售发票以及发行人出具的书面说明。根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“减速机的研发、生产、销售及服务”，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。

（8）本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了公安部门出具的无犯罪记录证明、发行人及控股股东主管部门出具的相关合法证明，同时通过中国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了该等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进行了查询。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。

3、根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人本次公开发行股票并上市的其他实质条件均未发生改变。

（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

1、如本补充法律意见书的本章节“（三）发行人本次发行上市符合《管理
办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

2、本次发行前，发行人的股份总数为 5,100 万股、股本总额为 5,100 万元，
本次拟向社会公开发行不超过 1,700 万股人民币普通股，占发行后股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）项的规定。

3、根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项的上市标准。根据立信会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人最近两年净利润均为正，且最近两年扣除非经常性损益前后孰低的累计净利润不低于 5,000 万元；同时，发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定的红筹企业，不存在表决权差异安排，发行人符合选择的上市标准。

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件均未发生改变，发行人本次发行并在创业板上市仍符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。

二、关于发行人的发起人、股东和实际控制人

（一） 发行人的持股平台

本所律师查阅了通途管理的《营业执照》以及工商登记档案等资料，并与相关合伙人进行了访谈。根据本所律师的核查，2022 年 1-6 月通途管理的变更情况如下：

1、通途管理合伙人的基本情况变更

根据本所律师的核查，因有限合伙人陈万清、孙蕊申请退出，截至本补充法律意见书出具之日，通途管理的合伙人变更为 38 名，其中：项献忠为普通合伙人，项纯坚、林孝敏等 37 名公司员工为有限合伙人，具体情况如下：


序号 合伙人 出资额 出资比例 任职情况

（万元）

1 项献忠 23.136 1.000% 董事长兼总经理

2 林孝敏 838.2 36.239% 顾问，原财务总监

3 陈旭明 180 7.780% 财务总监

4 余钦巧 125.7 5.433% 副总经理

5 陈国光 125.7 5.433% 车间调度员

6 肖云岳 125.7 5.433% 生产人员

7 陈秀玉 62.88 2.718% 原仓管员，已退休

8 项纯坚 56.644 2.448% 副总经理兼董事会秘书

9 王君 50 2.161% 销售副总监

10 郭卓 50 2.161% 销售经理

11 钱顺祥 50 2.161% 销售经理

12 郭明光 50 2.161% 销售经理

13 项祖良 41.88 1.810% 车间调度员

14 郑招波 41.88 1.810% 质检员

15 杨克楷 30 1.297% 工艺副部长

16 杨威 30 1.297% 监事会主席、车间主任

17 徐峰 30 1.297% 销售经理

18 金理貌 20 0.864% 计划部长

19 彭晓霞 20 0.864% 销售服务部副部长

20 王园园 20 0.864% 采购副部长

21 吴克键 20 0.864% 监事、技术副部长

22 章朝云 20 0.864% 技术员

23 陈相苍 20 0.864% IT 管理员

24 吴克锁 20 0.864% 内审主管

25 温青鸟 20 0.864% 助理会计

26 余日历 20 0.864% 机修主管

27 毛红光 20 0.864% 销售经理

28 胡广兵 20 0.864% 销售经理

29 汪意 20 0.864% 销售经理

30 郑贤进 20 0.864% 销售经理

31 刘亚东 20 0.864% 销售经理

32 林忠直 20 0.864% 财务部副部长

33 吴志孚 20 0.864% 质检员

34 张文杰 20 0.864% 销售经理

35 郑德文 20 0.864% 监事、车间主任

36 黄维銮 15 0.648% 车间调度员

37 赖承建 15 0.648% 车间调度员

38 何芸 11.88 0.513% 技术部部长

合计 2,313.6 100% -

2、通途管理的财产份额结构演变


2022 年 3 月 30 日，陈万清、孙蕊分别与项纯坚签订《财产份额转让协议》，
约定陈万清、孙蕊分别将其持有通途管理 0.86%的财产份额（对应 20 万元出资额）协商作价 25 万元转让给项纯坚。本次财产份额转让经通途管理合伙人会议决议通过，并经瑞安市市场监督管理局核准登记。本次财产份额转让完成后，通途管理各合伙人的出资额、出资比例的具体情况如下：

序号 合伙人 出资额 出资 序号 合伙人 出资额 出资

（万元） 比例 （万元） 比例

1 项献忠 23.136 1.000% 21 吴克键 20 0.864%

2 林孝敏 838.2 36.239% 22 章朝云 20 0.864%

3 陈旭明 180 7.780% 23 陈相苍 20 0.864%

4 余钦巧 125.7 5.433% 24 吴克锁 20 0.864%

5 陈国光 125.7 5.433% 25 温青鸟 20 0.864%

6 肖云岳 125.7 5.433% 26 余日历 20 0.864%

7 陈秀玉 62.88 2.718% 27 毛红光 20 0.864%

8 项纯坚 56.644 2.448% 28 胡广兵 20 0.864%

9 王君 50 2.161% 29 汪意 20 0.864%

10 郭卓 50 2.161% 30 郑贤进 20 0.864%

11 钱顺祥 50 2.161% 31 刘亚东 20 0.864%

12 郭明光 50 2.161% 32 林忠直 20 0.864%

13 项祖良 41.88 1.810% 33 吴志孚 20 0.864%

14 郑招波 41.88 1.810% 34 张文杰 20 0.864%

15 杨克楷 30 1.297% 35 郑德文 20 0.864%

16 杨威 30 1.297% 36 黄维銮 15 0.648%

17 徐峰 30 1.297% 37 赖承建 15 0.648%

18 金理貌 20 0.864% 38 何芸 11.88 0.513%

19 彭晓霞 20 0.864% 合计 2,313.6 100%

20 王园园 20 0.864%

本所律师与陈万清、孙蕊进行了访谈，并查阅了该两人出具的《退股确认书》《财产份额转让协议书》以及转让款支付的相关凭证等资料。根据本所律师的核查，陈万清因个人资金需求申请退股，孙蕊因个人原因申请退股，经协商确定转让价格，相关转让款均已全额支付。

三、关于发行人的业务

（一）发行人的主营业务情况


报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为“减速机的研发、生产、销售及服务”，发行人的主营业务未发生变更。

根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6
月的主营业务收入分别为 304,979,568.71 元、339,499,995.02 元、463,481,906.03元、216,841,664.12 元，占当期营业收入的比例分别为 99.25%、98.91%、99.18%、99.06%。

本所认为，发行人的主营业务突出。

（二）发行人主要客户和供应商的相关情况

1、发行人报告期内前五大客户的相关情况

（1）发行人 2022 年 1-6 月前五大客户销售情况

根据本所律师的核查，2022 年 1-6 月，发行人按同一控制口径的前五大客户
销售情况如下：

序号 客户名称 销售金额 销售占比

（万元）

1 湖南通歌 859.34 3.93%

2 河南卫华重型机械股份有限公司 680.17 3.11%

（以下简称“河南卫华”）

3 上海通歌 538.45 2.46%

无锡通歌

4 PT JAYATECH 463.18 2.12%

PT VERSUS

隽诺环保

5 隽诺环保装备科技（肇庆）有限 329.63 1.51%

公司（以下简称“肇庆隽诺”）

合计 2,870.76 13.11%

（2）2022 年 1-6 月新增前五大客户的基本情况

本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询了发行人新增主要客户的工商公示信息，与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及新增主要客户的授权代表进行了访谈，查阅了河南卫华出具的《确认函》、发行人报告期内各期末的员工名单、报告期内离职员工名单及相关客户的公司章程。根据本所律师的核查，发行人 2022 年 1-6 月新增前五大客户基本情况如下：


序 客户名称 基本情况

号

河南卫华成立于 2004 年 8 月 23 日，注册资本 56,000 万元，
经营范围为“桥式起重机、门式起重机、轻小型起重设备、
流动式起重机、电动葫芦、水工机械、港口机械、混凝土
预制构件生产线、大型结构件设备、矿山机械、输送机械、
减速机的设计、制造、销售、安装、维修及咨询服务，起
重机相关软件开发与销售，起重机相关配件和材料的生产
与销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
1 河南卫华 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”。河南卫华实
际控制人系韩红安，其前五大股东持股情况如下：卫华集
团有限公司持股 80.0503%、韩红安持股 5.5242%、河南卫
华锦程投资管理合伙企业（有限合伙）持股 3.6253%、河南
卫华福垣投资管理合伙企业（有限合伙）持股 2.8685%、韩
柱安持股 2.2700%、其他股东合计持股 5.6617%；董事为韩
红安、李国强、崔鹏、刘永刚、李瑞星、佟保利、李相杰，
监事为魏敏峰、李艳鑫、张娜，总经理为崔鹏。

肇庆隽诺成立于 2019 年 8 月 6 日，注册资本 1,500 万元，
经营范围为“环保装备技术研究及推广；环境保护专用设
备制造；橡胶加工专用设备制造；塑料加工专用设备制造；
2 肇庆隽诺 金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；
厂房租赁；货物或技术进出口”。肇庆隽诺系隽诺环保的
全资子公司；执行董事为蒋经发，监事为闻靓，经理为温
永富。

根据本所律师的核查，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述客户均不存在关联关系，不存在上述客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

2、发行人报告期内前五大供应商的相关情况

（1）发行人 2022 年 1-6 月向前五大供应商采购情况

序号 供应商 采购金额（万元） 采购占比 主要采购内容

1 常州南方 1,012.41 9.06% 电机

2 浙江新菱 851.47 7.62% 电机

3 杭州罗威 796.24 7.12% 锻件

莒南宏春 铸件

4 莒南彭工 733.96 6.57%

5 嘉兴欣晟 625.39 5.59% 电机

合计 4,019.47 35.95% -


（2）报告期内前五大供应商的基本情况

本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询了发行人主要供应商的工商公示信息，与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内各期末的员工名单、报告期内离职员工名单及相关供应商的公司章程，并与上述供应商的代表进行了访谈。

根据本所律师的核查，发行人 2022 年 1-6 月前五大供应商不存在新增情形。
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述供应商均不存在关联关系，不存在上述供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3、发行人的持续经营情况

发行人主营业务为“减速机的研发、生产、销售及服务”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，发行人所属行业为“通用设备制造业”（行业代码：C34）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“C34 通用设备制造业”之“C345 轴承、齿轮和传动部件制造”下的“C3453 齿轮及齿轮减、变速箱制造”。根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，发行人所属行业不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类项目，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。

本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。

四、关于关联交易及同业竞争

（一）发行人与关联方之间存在的关联交易

本所律师查阅了发行人与关联方之间资金往来及相关关联交易的明细账、财
务凭证以及关联交易的相关合同等资料，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、主要财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，2022 年 1-6 月发行人与关联方之间发生如下关联交易：

1、发行人向关联方采购原材料

本所律师查阅了发行人的应付账款明细、与关联方之间采购明细、相关交易合同，抽查了部分订单、发票、记账凭证等资料。根据本所律师的核查，2022年 1-6 月，发行人向关联方福建圣华采购铸件及其他生产性物料，采购金额为1,030,362.70 元。

本所律师就发行人向福建圣华采购原材料以及向非关联第三方采购同种或类似原材料的价格进行了比较。根据本所律师的核查，发行人向福建圣华采购原材料的价格与向非关联第三方采购同种或类似原材料的价格相近。

本所认为，发行人与福建圣华之间发生的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

2、关联方向发行人提供服务

本所律师查阅了发行人报告期内的应付账款明细、与关联方之间采购服务的明细账、关联交易合同、抽查了部分订单、发票、记账凭证等资料。根据本所律师的核查，2022年1-6月，发行人委托希伟机械进行机加工服务，金额为39,305.81元。

本所律师就关联方向发行人提供的服务与同期发行人接受非关联第三方提供的同类服务价格进行了比较。根据本所律师的核查，关联方向发行人提供服务的价格与同期发行人委托非关联第三方提供同类服务的价格相近。

综上所述，本所认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易价格公允，且金额较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

3、发行人向关联方租赁房产

本所律师查阅了发行人与关联方签订的租赁合同、租金支付的凭证及发票等资料，并与发行人的实际控制人、董事、财务人员进行了访谈。根据本所律师的
核查，2022 年 1-6 月，发行人向关联方租赁房产用于销售人员住宿，具体情况如下：

序 产 年租金 租赁 租赁费
号 权 房屋地址 （万元） 面积 租赁时间 （万元）
人 （㎡）

陈 北京市朝阳区小营 2022 年 1 月 1

1 荣 路安慧东里 2 号院 10.8 106.26 日至2022年6 5.4
华 盛和家园 2#楼 23 月 30 日

层 A1

蔡 沈阳市和平区文化 2022 年 1 月 1

2 雨 路 17 号金科大厦 3 121.05 日至 2022 年 1.5
晴 1-15-1 室 12 月 31 日

本所律师通过网络方式查询了租赁房屋周边同类房产租赁价格信息。根据本所律师的核查，发行人租赁上述房产的价格与周边同类房产的租赁价格不存在显著差异。本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

4、发行人接受关联方提供担保

本所律师查阅了相关担保合同等资料，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，2022 年 1-6 月，发行人存在接受关联方提供担保的情形，具体情况如下：

（1）2021 年 8 月 3 日，项献忠与招商银行温州分行签订编号为
577XY202102402201 的《最高额不可撤销担保书》，约定项献忠为 2021 年 7 月
26 日至 2024 年 7 月 25 日期间发行人与招商银行温州分行间不超过 60,000,000
元的授信额度提供连带保证担保。

（2）2021 年 10 月 22 日，项献忠与兴业银行瑞安支行签订编号为
3520210721-2 的《最高额不可撤销担保书》，约定项献忠为 2021 年 10 月 22 日至
2026 年 12 月 31 日期间发行人与兴业银行温州分行间不超过 40,000,000 元的授
信额度提供连带保证担保。

本所认为，发行人接受关联方担保的关联交易均为发行人银行融资需要，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。


（二）关联交易的审批程序

根据发行人于 2022 年 3 月 20 日召开的 2021 年度股东大会审议通过的《关
于预计 2022 年度日常关联交易情况的议案》，公司 2022 年 1-6 月与关联方发生
的关联交易均在股东大会预计的范围内，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；同时，发行人独立董事及监事会分别出具了相关意见，认为公司关联交易预计事项系因公司生产经营过程中正常发生，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则合理、公允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形；关联股东回避了表决，表决程序合规。

综上所述，本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易已经发行人股东大会审议同意、独立董事及监事会就该等关联交易发表了相关意见，上述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

（三）对关联交易和同业竞争的披露

根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明书》《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，无重大遗漏或重大隐瞒。

五、关于发行人的主要财产

（一）发行人持有的专利

本所律师查阅了发行人持有的各项专利证书以及国家知识产权局专利局出具的证明，并通过国家知识产权局网站进行了查询。根据本所律师的查询，截至
2022 年 6 月 30 日，发行人新增 3 项实用新型专利及 2 项外观设计专利，具体情
况如下：

序 专利号 专利 专利名称 申请日 他项
号 类型 权利

1 ZL202121567367.3 实用 搅拌式大速比差双速 2021 年 无

新型 传动减速器 7 月 9 日


序 专利号 专利 专利名称 申请日 他项
号 类型 权利

2 ZL202121571359.6 实用 一种减速机的防甩油 2021 年 无

新型 通气装置 7 月 9 日

3 ZL202121603497.8 实用 一种高承载双输出 2021 年 无

新型 双速行星减速机 7 月 14 日

4 ZL202230082464.7 外观 硬齿面齿轮减速器 2022 年 无

设计 （TH 系列） 2 月 21 日

5 ZL202230082582.8 外观 硬齿面齿轮减速器 2022 年 无

设计 （TB 系列） 2 月 21 日

（二）发行人拥有的主要生产经营设备

本所律师赴发行人经营地点查看了发行人经营所用设备，查阅了发行人的固定资产明细，抽查了部分设备采购合同、发票等资料。根据《审计报告》，截至
2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的机器设备原值为 237,233,883.92 元、累计折旧
为 157,266,385.04 元、净值为 79,967,498.88 元。

根据本所律师的核查，发行人拥有的主要经营设备系买受取得。本所认为，发行人合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人主要财产权利受到限制的情况

本所律师查阅了发行人签订的银行借款合同以及相关担保合同等资料。根据本所律师的核查，发行人以部分财产为银行融资提供担保，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产受到限制的情况如下：

序 受限制财产 抵押/质押 担保事项

号 权人

浙（2020）瑞安市不 为发行人自 2020 年 12 月 25 日至 2025
1 动产权第 0051119 号 农业银行 年 12 月 24 日期间与农业银行瑞安支行
《不动产权证书》项 瑞安支行 之间发生最高额为人民币10,520万元的
下不动产 银行债权提供抵押担保

浙（2020）瑞安市不 为发行人自 2021 年 7 月 26 日至 2024
动产权第 0052980 号 招商银行 年7月25日期间与招商银行温州分行之
2 《不动产权证书》项 温州分行 间发生的最高额为人民币 6,000 万元的
下不动产 银行债权及 6,000 万元的授信额度提供
抵押担保


序 受限制财产 抵押/质押 担保事项

号 权人

浙（2020）瑞安市不 兴业银行 为发行人自 2021 年 10 月 22 日至 2039
3 动产权第 0052982 号 温州瑞安 年 12 月 31 日期间与兴业银行温州瑞安
《不动产权证书》项 支行 支行之间发生的最高额为人民币 6,900
下不动产 万元的银行债权提供抵押担保

浙（2020）瑞安市不 为发行人自 2022 年 1 月 5 日至 2026 年
4 动产权第 0052981 号 工商银行 12月1日期间与工商银行瑞安支行之间
《不动产权证书》项 瑞安支行 发生最高额为人民币 6,559 万元的银行
下的不动产 债权提供抵押担保

注册号为 4731423、 兴业银行 为发行人自 2021 年 9 月 1 日至 2023 年
5 1316652、574354 温州瑞安 12 月 31 日期间与兴业银行温州瑞安支
的商标权 支行 行之间发生的最高额为12,630万元的银
行债权提供质押担保

招商银行票据池内 为发行人自 2021 年 7 月 26 日至 2024
6 的未到期汇票、保证 招商银行 年7月25日期间与招商银行温州分行之
金、存单 温州分行 间发生最高额为 5,000 万元的票据池业
务授信提供质押担保

存款证实书号 为发行人自 2022 年 3 月 9 日至 2025 年
为浙 B10007874 工商银行 3 月 9 日期间与工商银行瑞安支行之间
7 与存款账号 瑞安支行 发生最高额为 1,500 万元的银行债权提
12032816142000050 供质押担保

71 对应的存单

（四）财产产权及潜在纠纷的核查

根据本所律师的核查，发行人的主要财产均为发行人合法拥有，且均登记在发行人名下并由发行人合法占有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，除上述权利受限的情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。

六、关于发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同

本所律师核查了发行人 2022 年 1 月至本补充法律意见书出具之日新增正在
履行的对发行人具有重大影响的合同。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的重大合同情况如下：

1、销售合同


2022 年 8 月 9 日，发行人与浙矿重工股份有限公司（以下简称“浙矿重工”）
签订《工矿产品购销合同》，约定发行人向浙矿重工销售工业齿轮箱，销售金额为 240 万元。截至本补充法律意见书出具之日，该合同正在履行。

2、质押合同

2022 年 3 月 9 日，发行人与工商银行瑞安支行签订了 0120300035-2022 年瑞
安（质）字 0059 号《最高额质押合同》，约定以存款证实书号为浙 B10007874
与存款账号 1203281614200005071 对应的存单为 2022 年 3 月 9 日至 2025 年 3
月 9 日期间发行人与工商银行瑞安支行之间发生最高额为人民币 1,500 万元的银行债权提供质押担保。

本所认为，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。

（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查

根据本所律师的核查，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生，均由发行人作为合同主体，发行人在上述合同下任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人的其他应收款及其他应付款情况

本所律师查阅了发行人截至 2022 年 6 月 30 日的其他应收款、其他应付款的
余额明细以及《审计报告》，并与发行人的主要财务人员进行了访谈。

根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为
218,523.12 元，其他应付款余额为 115,477.30 元。根据本所律师的核查，发行人其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款，合法有效。

七、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况

本所律师查阅了自《补充法律意见（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人召开股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、
表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，在上述期间内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

八、关于发行人的税务

（一）发行人执行的主要税种、税率情况

本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人 2022 年 1-6 月的
财务报表、纳税申报表等资料。根据本所律师的核查，2022 年 1-6 月发行人执行的主要税种、税率情况如下：2022 年 1-6 月，发行人的企业所得税适用税率为15%，发行人销售货物的增值税税率为 13%，租赁收入适用增值税税率为 5%。
（二）发行人享受的财政补贴政策

本所律师查阅了 2022 年 1-6 月期间发行人的营业外收入明细、记账凭证以
及相关原始单据，以及发行人收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人于 2022 年 1-6 月期间确认至当期收益的财政补助及扶持资金为 9,048,379.98 元，具体情况如下：

序 发放时间 金额（元） 补贴（奖励）依据

号

2022 年 瑞安市人民政府关于印发瑞安市进一步推动
1 3 月 10 日 5,000,000 工业经济高质量发展若干政策等产业政策文
本的通知（瑞政发[2021]56 号）

2 2022 年 21,330 关于2021年9-12月瑞安市青年就业见习单位
4 月 11 日 接收见习学员名单及补贴情况的公示

3 2022 年 100,000 瑞安市科学技术局关于下达瑞安市 2022 年科
5 月 27 日 技创新专项资金（项目第五批）的通知

2022 年 瑞安市人民政府关于印发瑞安市进一步推动
4 6 月 10 月 3,000,000 工业经济高质量发展若干政策等产业政策文
本的通知（瑞政发[2021]56 号）

5 2022 年 50,000 关于印发瑞安市支持企业留工稳岗促生产工
6 月 16 日 作方案的通知（瑞防办[2021]106 号）

2022 年 瑞安市人民政府关于印发瑞安市进一步推动
6 6 月 29 日 50,000 工业经济高质量发展若干政策等产业政策文
本的通知（瑞政发[2021]56 号）


序 发放时间 金额（元） 补贴（奖励）依据

号

2022 年 瑞安市人民政府关于印发瑞安市进一步推动
7 6 月 29 日 500,000 工业经济高质量发展若干政策等产业政策文
本的通知（瑞政发[2021]56 号）

8 递延收益 75,347.50 瑞安市 2017 年度技术改造（机器换人）项目
财政补助通告

9 递延收益 24,316.03 关于 2017 年两化融合管理体系贯标试点企
业、两化融合示范区项目资金奖励的公示

瑞安市人民政府关于印发瑞安市产业政策财
政奖补资金兑现管理办法（试行）和瑞安市
10 递延收益 227,386.45 加快推进工业经济高质量发展的若干政策意
见等产业政策文本的通知（瑞政发[2019]139
号）

合计 9,048,379.98 -

本所认为，发行人享受财政补贴政策合法、合规。

（三）发行人依法纳税情况

本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的《纳税申报表》、营业外支出明细、记账凭证、原始单据以及发行人主管税务部门出具的证明。根据上述税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，2022 年 1-6 月期间，发行人依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

九、关于发行人的环境保护、产品质量和技术标准

（一）发行人的环境保护情况

1、发行人的废弃物处置情况

本所律师查阅了发行人提供的目前正在履行的危险废物委托处置合同，委托处置单位的《危险废物经营许可证》备案信息、与运输单位签订的危险废物运输合同、运输单位持有的相关《道路运输经营许可证》等资料。

根据本所律师的核查，发行人于 2022 年 3 月 30 日与温州纳海蓝环境有限公
司（以下简称“纳海蓝”）签订《温州市小微危废一站式收运服务合同》，委托纳
海蓝收集并处置发行人在生产过程中产生的危险废物，包括废活性炭、乳化废液、
污泥等，合同有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。

根据本所律师的核查，发行人的危废委托处置单位均持有有效的《危险废物经营许可证》、相关运输单位均持有有效的《道路运输经营许可证》。本所认为，发行人的危废处置合法、合规。

十、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价

为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、保荐机构、主承销商共同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。

本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》中引用本补充法律意见书、《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》的相关内容进行了审慎审阅。本所确认，《招股说明书》对引用的本补充法律意见书、《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，与本补充法律意见书、《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》的相关内容不存在矛盾，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十一、发行人律师认为需要说明的其他事项

（一）关于发行人社会保险及住房公积金缴纳情况

本所律师查阅了发行人的员工名册、缴纳社会保险的费用凭据、缴存住房公积金的费用凭据、相关新入职员工的劳动合同、退休返聘员工的聘用合同及身份证、相关人员的社会保险缴纳记录以及部分员工出具的《关于自愿放弃缴存住房
公积金的声明》。根据本所律师的核查，发行人的劳动用工情况如下：

1、发行人的员工情况

根据本所律师的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人合计拥有 484 名员工，
除退休返聘人员外，发行人与其他员工均签订了劳动合同。

2、发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金情况

根据本所律师的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人为员工缴纳社会保险
和住房公积金的具体情况如下：

（1）发行人为员工缴纳社会保险的具体情况

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人员工共计 484 人，缴纳社会保险的员工为
419 人，未缴纳社会保险的员工为 65 人，未缴纳的主要原因为：其中 33 人系退
休返聘人员，16 人系缴纳新农合、新农保人员，16 人系新入职员工。

（2）发行人为员工缴纳住房公积金的具体情况

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人员工共计 484 人，缴存住房公积金的员工为
411 名，未缴存住房公积金的员工为 73 名，未缴存的主要原因为：其中 33 人系
退休返聘人员，16 人系新入职员工，24 人系个人原因自愿放弃缴纳。

根据发行人相关主管部门出具的证明文件，发行人近三年及截至证明出具之日无因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律、法规而受处罚的情形。

本所认为，发行人已按照国家相关法律、法规的规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而被处罚的情况。
十二、结论意见

本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格、实质条件仍符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《管理办法》《上市规则》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，发行人《招股说明书》引用的本补充法律意见书、《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》的内容适当。发行人有关本次发行并上市的申请尚需经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文）


（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师

单位负责人 许平文

姚思静 张永丰

黎沁菲

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