通力科技:安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

安信证券股份有限公司

关于浙江通力传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二二年十月


安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受浙江通力传动科技股份有限公司（以下简称“通力科技”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

除非文义另有所指，本发行保荐书中所使用的词语含义与《浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。


目 录


目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次具体负责推荐的保荐代表人...... 3

二、项目协办人及其他项目组成员...... 4

三、发行人情况...... 4

四、保荐机构与发行人关联关系说明...... 5

五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 9

一、对本次发行的推荐结论...... 9

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查...... 9

三、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查 ......11

四、对本次发行是否符合《创业板注册办法》发行条件的核查...... 12

五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查...... 15

六、对发行人募集资金投资项目合规性的核查...... 15

七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查...... 16

八、对发行人首次公开发行股票并上市服务中聘请第三方行为的核查...... 20

九、发行人存在的主要风险...... 20

十、发行人的发展前景...... 27

十一、对审计截止日后公司主要经营状况的核查...... 32

十二、保荐机构的保荐意见...... 32
附件...... 35

保荐代表人专项授权书...... 35

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

安信证券委派翟平平先生、甘强科先生作为通力科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

1、翟平平先生的保荐业务执业情况

翟平平先生，保荐代表人。先后主持或参与完成横河模具（300539）、铁流股份（603926）、吉华集团（603980）、佩蒂股份（300673）、瀚川智能（688022）、泰林生物（300813）、宇新股份（002986）、锦盛新材（300849）、瑞鹄模具（002997）、倍轻松（688793）等 IPO 项目，金洲管道（002443）、华鼎股份（601113）、横河模具（300539）、佩蒂股份（300673）等再融资项目。

翟平平先生于 2020 年 4 月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，
并于 2021 年 6 月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。

2、甘强科先生的保荐业务执业情况

甘强科先生于 2018 年注册为保荐代表人，曾担任浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，宁波横河模具股份有限公司 2018 年 8月公开发行可转换债券项目的协办人。曾负责或参与浙江吉华集团股份有限公司、浙江泰林生物技术股份有限公司、上海爱婴室商务服务股份有限公司、瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票项目，宁波横河模具股份有限公司、东方日升新能源股份有限公司公开发行可转换债券项目，汇纳科技股份有限公司、佩蒂动物营养科技股份有限公司非公开发行股票项目，以及其他多家公司的改制辅导工作。

甘强科先生于 2020 年 9 月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，
并于 2021 年 6 月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。

翟平平先生、甘强科先生作为保荐代表人，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历且最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，品
二、项目协办人及其他项目组成员

本次通力科技首次公开发行股票项目无项目协办人，原项目协办人刘刚因个人原因已离职，其他项目组成员包括：王冬、张磊、程培栋、张华。
三、发行人情况

（一）发行人概况

中文名称 浙江通力传动科技股份有限公司

注册资本 5,100 万元人民币

法定代表人 项献忠

成立时间 2008 年 11 月 4 日

公司住所 浙江省瑞安市江南大道 3801 号

邮政编码 325207

联系电话 0577-65595208

传真号码 0577-65598888

公司网址 www.zjtongli.com

电子信箱 tlzq@zjtongli.com

负责信息披露和投资者关系的部门 证券部

负责人 项纯坚

电话号码 0577-65595208

（二）业务范围

公司经核准经营范围为：一般项目：工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；高速精密齿轮传动装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（三）主营业务与主要产品概况

公司是一家专业从事减速机的研发、生产、销售及服务的高新技术企业。公
司自成立以来专注于减速机的经营，作为我国工业传动系统领域具备明显竞争力的标杆企业之一，本着“专业化、模块化、系列化”的开发宗旨，不断规范和完善技术创新体系。经过十余年的稳健发展和技术积累，公司现已成为国内减速机行业的知名企业之一，公司与公司负责人分别担任中国通用机械工业协会减变速机分会副理事长单位与中国重型机械工业协会重型基础件分会副理事长，自主品牌“通力”被评为中国驰名商标。

公司主要产品为自主品牌“通力”系列减速机，依据结构等方面的差异可进一步细分为通用减速机与工业齿轮箱。同时，公司还为减速机产品提供配件及维修服务。

公司高度重视技术创新，截至 2022 年 6 月 30 日，已拥有 8 项发明专利，先
后获评国家高新技术企业、浙江省企业技术中心、浙江省企业研究院、浙江省高新技术企业研究开发中心、浙江省“隐形冠军”、温州市领军企业、国家级专精特新“小巨人”企业等荣誉，并获得浙江省民营科技创新奖、温州市市长质量奖等奖项，同时作为起草单位参与了 4 项减速机国家标准与行业标准的制定。目前，公司在减速机的设计制造、产品性能等方面已形成较强的市场竞争力。

（四）本次发行类型

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。
四、保荐机构与发行人关联关系说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方权益，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；


（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

综上，发行人与保荐机构不存在影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见

本保荐机构内核委员会是根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关监管规定及《安信证券股份有限公司完善投资银行类业务内控体系实施方案》《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》的具体规定，成立内核机构，履行对公司投资银行业务的内核审议决策职责，对投资银行业务风险进行独立研判并发表意见。

根据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法（修订）》，每次参加内核会议的内核委员为7至9名。内核委员可由公司投资银行业务部门（行业组）、质量控制部、资本市场部、固定收益部、风险管理部、合规法务部、内核部等相关部门的资深专业人士以及外部委员担任，并根据各自职责独立发表意见。其中，必须包括来自公司合规、风险管理等部门的人员。内核委员由内核部提名，经公司批准，报监管机构备案。

本保荐机构对发行人本次申请文件实施的内部审核程序如下：

（1）通力科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕，并经项目组所在部门初步审核，部门负责人对全套申请文件从制作质量、材料完备性、合规性和项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈至项目协办人及保荐代表人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，提出内核申请。
（2）质量控制部接到部门提出的通力科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况；同时，委派质量控制工作人员到拟上市公司现场开展审核工作，实地考察公司生产经营情况，访谈主要管理人员，指导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核项目工作底稿的完备性；现场核查完成后，质量控制部出具了项目质量控制报告等文件，列示了提请内核
部门需关注和讨论的问题，并将申请文件提交内核部。

（3）2021 年 3 月 2 日，为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构
内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列事项，本保荐机构内核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人等执行了问核程序，保荐代表人结合对《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，项目组其他成员做了补充答复，并制作了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。

（4）本次通力科技首次公开发行股票并上市申请文件内核委员会会议于2021年3月9日在深圳福田区金田路4018号安联大厦27楼安信证券本部召开，参加本次内核委员会会议的内核委员为李勉、许成富、许春海、张光琳、臧华、程桃红、温桂生、邬海波、张喜慧，共 9 人。与会内核委员会成员听取了发行人代表的介绍、项目组对发行方案的汇报并对本申请文件的完整性、合规性进行了审核，项目组对内核委员会成员提出的问题进行了陈述和答辩。

（5）内核委员会会议形成意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订，并将修订后的意见送达与会内核委员会成员。

经参会内核委员会成员投票表决，通力科技首次公开发行股票项目通过了安信证券内核。


第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人及其控股股东、实际控制人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事、控股股东和实际控制人在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》采取的监管措施；

（九）因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；

（十）自愿接受深圳证券交易所依照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》采取的自律管理；

（十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。


第三节 对本次发行的推荐意见

一、对本次发行的推荐结论

依照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，经核查，保荐机构认为：

（一）发行人符合《公司法》《证券法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，履行了相关决议程序，制订了切实可行的发行方案；

（二）发行人法人治理结构健全，运作规范，经营业绩优良，财务状况良好，在同行业中具有较强的竞争优势，具有持续经营能力；

（三）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，实施后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力，给发行人带来良好的经济效益。

综上所述，安信证券同意担任发行人本次发行的保荐机构。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查

（一）发行人董事会关于本次发行上市的决议

2021 年 1 月 12 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，发行人五名董事
均现场出席会议。本次会议审议通过了：《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》《关于根据<上市公司章程指引（2019 年修订）>及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度拟订<浙江通力传动科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定<浙江通力传动科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》《关于<浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》，并决定将上述议案提交于 2021 年 1 月
28 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的决议

2021 年 1 月 28 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会。参加会议的
股东代表所持表决权股份数为 5,100.00 万股，占公司股份总数 100%。经出席会议股东所持表决权数的 100%，会议通过了：《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》《关于根据<上市公司章程指引（2019 年修订）>及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度拟订<浙江通力传动科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定<浙江通力传动科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》《关于<浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》。其中，上述议案中涉及发行人本次发行上市的主要内容为：

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票；

2、发行股票面值：每股面值为 1.00 元；

3、发行数量：本次公开发行人民币普通股不超过 1,700.00 万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），占发行完成后公司总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

4、发行对象：符合资格的询价对象和开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）；

5、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；

6、定价方式：公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织发行询价，
根据初步询价结果或届时中国证监会认可的其他方式确定发行价格；

7、承销方式：余额包销；

8、发行与上市时间：中国证监会与深圳证券交易所核准后，由董事会与主承销商、相关监管机构协商确定；

9、拟上市地点：深圳证券交易所创业板；

10、本次决议的有效期自股东大会审议通过之日起二十四个月。如在决议有效期内公司本次发行通过深交所审核和取得中国证监会注册，该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。

根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议，本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和公司章程的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

因此，本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《创业板注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
三、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已设立了股东大会、董事会和监事会、独立董事和董事会秘书制度等各项制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，本保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续经营能力

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第ZF10996号《审计报告》，
2019 年度至 2022 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 30,728.29 万元、34,324.14
万元、46,731.23 万元和 21,889.89 万元，净利润分别为 3,724.15 万元、5,515.30
万元、9,055.16 万元和 4,455.83 万元，发行人经营能力具有可持续性。

经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营并盈利的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告

经过对立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第ZF10996号无保留意见
的《审计报告》进行了核查，本保荐机构认为发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

保荐机构访谈了发行人及其控股股东、实际控制人，查询了公开信息，核查了发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺声明。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定，具体说明详见本节之“四、对本次发行是否符合《创业板注册办法》发行条件的核查”。

综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。四、对本次发行是否符合《创业板注册办法》发行条件的核查

本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《创业板注册办法》的相关规定，不存在《创业板注册办法》规定的不得公开发行股票的情形。具体查证过程如下：

（一）针对《创业板注册办法》第十条的核查

1、浙江通力传动科技股份有限公司系由通力控股与项献忠、项建设、项献银、陈荣华、蔡雨晴、林光祥共同作为发起人以发起设立方式设立的股份有限公
司。2008 年 10 月 22 日，公司召开了创立大会暨第一次临时股东大会，公司设
立时的注册资本为 2,000.00 万元。2008 年 11 月 4 日，公司领取了温州市工商局
核发的注册号为 330300000027423 的《企业法人营业执照》。公司设立后不存在因违反法律法规等原因被行政主管部门吊销营业执照、裁决停业、强制解散等影响其合法存续的事宜。据此，发行人依法设立且持续经营时间在三年以上。

2、保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件，各
部门组织架构及职能设定。经核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

因此，发行人符合《创业板注册办法》第十条的规定。

（二）针对《创业板注册办法》第十一条的核查

保荐机构核查了发行人的各项规章制度及相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的信会师报字[2022]第 ZF10996 号《审计报告》和信会师报字[2022]第 ZF10997号《内部控制鉴证报告》，访谈了公司财务人员。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

因此，发行人符合《创业板注册办法》第十一条的规定。

（三）针对《创业板注册办法》第十二条的核查

1、保荐机构核查了发行人商标、专利等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告、《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，以及报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，实地走访了主要业务部门。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事
会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明。经核查，发行人的主营业务为减速机的研发、生产、销售及服务，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人最近二年内控股股东为通力科技控股有限公司，实际控制人为项献忠先生和项纯坚先生，均没有发生变更。且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

3、保荐机构核查了发行人的土地、厂房、商标、专利等主要资产及核心技术的取得、使用及权属情况，核查了发行人的银行借款、对外担保、诉讼仲裁情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息进行查询验证。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板注册办法》第十二条的规定。

（四）针对《创业板注册办法》第十三条的核查

保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、公司章程及所属行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等。核查了发行人的《企业信用报告》，控股股东、实际控制人的《企业信用报告》《个人信用报告》及《无犯罪证明》，发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具说明。

经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年及一期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册办法》第十三条的规定。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《创业板注册办法》等法律法规关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查

截至本发行保荐书签署日，发行人股东包括项献忠、蔡雨晴、项献银、陈荣华、项建设、林光祥等 6 名自然人股东，通力控股、温州通途等 2 名机构投资者。本保荐机构将通力控股、温州通途列入核查对象，并通过查阅基金业协会备案信息、工商登记信息、企业注册材料等方式进行了核查。

经核查，本保荐机构认为：

1、发行人股东通力控股是依法设立的境内投资公司，其投资通力科技的资金来源于该公司股东的自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，不属于私募股权投资基金，不需要根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求办理私募股权投资基金备案登记。

2、温州通途系公司员工出资设立的员工持股平台，其投资发行人的资金来源于公司员工个人以自有资金对合伙企业的出资，不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定进行登记或者备案。
六、对发行人募集资金投资项目合规性的核查

（一）本保荐机构查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告及备案文件等资料，实地考察了发行人拟实施本次募集资金项目的土地，并对公司研发、生产人员进行了访谈。经核查：

1、发行人本次发行募集资金拟投资“新增年产 5 万台工业减速机智能工厂技改项目”、“研发中心升级技改项目”和“补充流动资金”，该等项目与公司主营业务密切相关，有助于改善公司生产设施和条件，提升生产效率，并同时提升
公司的研发创新能力，提升经济效益，增强企业盈利能力和抗风险能力。

2、发行人本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（二）本保荐机构核查了发行人相关生产经营资料和财务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金的运用规划是基于公司现有生产经营规模和未来经营目标而合理制定的，符合行业的发展趋势和公司的发展战略，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模及未来发展规划、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（三）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会作出的决议及相应的募投项目可研报告，本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，故本次募集资金投资项目具有可行性。
（四）本保荐机构核查了发行人主营业务情况，分析了发行人募集资金投资项目具体投向。经核查，本保荐机构认为募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

（五）本保荐机构查阅了发行人制订的《募集资金管理制度》，经核查，发行人已经制定了募集资金专项存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的专项账户。
七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司于 2021 年 1 月 12 日和 2021 年 1 月 28
日分别召开第五届董事会第五次会议和 2021 年第一次临时股东大会，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施及相关承诺具体如下：


（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

本次发行前，公司总股本为 5,100.00 万股，按发行 1,700.00 万股计算，发行
后总股本为 6,800.00 万股。

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

（二）本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的
关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于“新增年产 5 万台工业减速机智能工厂技改项目”、“研发中心升级技改项目”和“补充流动资金”的建设。

关于本次发行的必要性和合理性以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，请参见本次发行招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”的分析。

本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，遵循行业特点、发展规律及发展前景，按照公司发展战略和经营目标制定的。公司募集资金投资项目实施后，将扩大现有产品产能并更好地迎合减速机行业发展趋势，扩大公司的经营规模，同时提升公司的研发创新能力，进一步发展和完善现有减速机技术，增强公司的核心竞争力，积极推动公司主营业务的发展和未来经营战略的实现。公司现有业务将能够有力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。公司目前的品牌知名度、先进工艺技术和良好的客户基础等都是在现有业务的拓展中稳步积累起来的，为本次募集资金投资项目的实施打好了坚实的基础。

（三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险，具体措施如下：


1、积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目的预期效益

本次募集资金投资项目可有效优化公司业务结构，拓展公司服务的领域。公司已对募集资金投资项目进行可行性论证，符合行业发展趋势，若募集资金投资项目顺利实施，将提高公司的盈利能力。公司将积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目的预期效益，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合法合理使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金的管理、使用和监督。公司将及时存放募集资金于董事会决定的专项账户。

3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速的和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、重视投资者回报，增加公司投资价值

为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程（草案）》《公司上市后三年内股东分红回报规划》中明确了持续、稳定的回报机制，并制定了投资者合法权益的保障条款。公司将按照上述规定，根据公司的经营业绩采取包括现金分红等方式进行股利分配，通过多种方式提高投资者对公司经营及分配的监督，不断增加公司的投资价值。

上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

（四）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

公司控股股东通力控股、实际控制人项献忠和项纯坚承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司董事、高级管理人员的相关承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、对发行人首次公开发行股票并上市服务中聘请第三方行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本保荐机构在通力科技首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）通力科技除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为

经核查，通力科技分别聘请了安信证券股份有限公司、上海市广发律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和浙江中企华资产评估有限公司作为首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构、法律顾问、审计机构和评估机构。除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次募集资金投资项目的可行性研究报告需要，通力科技还聘请了深圳大象投资顾问有限公司对募投项目进行了可行性分析，并出具了相应可行性研究报告。

经本保荐机构核查，除上述情况外，通力科技在首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，除依法需聘请的证券服务机构及募集资金投资项目可行性研究机构外，保荐机构和发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
九、发行人存在的主要风险

（一）创新风险

公司是一家专业从事减速机的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主
要产品为减速机，依据结构等方面的差异进一步细分为通用减速机与工业齿轮箱，是国内为数不多的掌握全系列齿轮减速机设计技术的企业。

为了更好地满足下游不同行业客户的多元化需求，公司持续进行减速机产品及相关技术的研发创新。新技术、新工艺和新产品的开发和改进是赢得市场竞争的关键，公司必须主动跟踪市场动向，开发适合市场需求的产品，引入提高产品性能的新技术，才能在市场上保持较强的竞争力。若未来公司在减速机市场发展方向的判断上出现偏差，研发创新、产品性能、成本控制等方面不能及时跟上行业发展，将对公司发展造成不利影响。

（二）技术风险

1、技术与产品迭代风险

报告期内，公司减速机产品销售收入在主营业务收入中的占比保持在 98%以上，是公司主要的收入和利润来源。公司目前拥有的四大核心技术均主要来源于自主研发且具有一定行业先进性，公司生产的齿轮减速机产品属于行业内主流减速机产品。减速机行业对技术要求较高，技术研发能力是企业在行业中获得长期发展的重要条件。随着减速机行业技术与产品的更新迭代，公司必须顺应行业发展趋势，不断累积和更新核心技术，把握技术和产品发展趋势，持续提高研发实力以适应行业的技术与产品发展需求，以保持公司在行业内的持续竞争力。

如果公司减速机产品的技术升级出现长期停滞、不能准确把握行业的技术发展趋势、对新技术的研发进度慢于同行业竞争对手或不能把握产品迭代发展趋势，将可能会面临核心技术或产品被淘汰的风险，最终冲击公司产品的市场优势地位，导致减速机的销售收入下滑，进而影响公司的经营业绩。

2、核心技术泄露风险

减速机产品密切相关的传动结构设计开发技术、组件模块化设计开发技术、精益生产技术、定制化设计开发技术等是公司的核心技术。该等核心技术是由公司技术研发人员经过长期而持续的市场调研、技术探索与生产实践所获得，对其的保护措施是否有效直接关系着公司的核心竞争力。

若出现公司核心技术泄露，即使公司通过法律途径寻求保护，仍需为此付出大量人力成本及时间成本，可能导致公司的竞争优势遭到削弱，将给公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。


（三）经营风险

1、主要原材料价格波动风险

公司主要产品为减速机，生产减速机所需的主要原材料包括电机、铸件、钢材、锻件及轴承等。报告期内，公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比例分别为 76.08%、74.94%和 79.80%和 79.29%，占比均超过 70%，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。

2、人工成本上升的风险

报告期内，公司直接人工占主营业务成本比例分别为 8.28%、8.34%、6.76%和 6.34%。公司地处长三角发达地区，用工成本相对较高，且人工成本上升是目前国内经济发展的大趋势。如果公司不能通过技术改进、管理水平和自动化水平提升等方式提高产品附加值和经营效率，以抵消人工成本的上升，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

3、宏观经济波动风险

减速机是工业传动系统的重要基础部件之一，其下游应用行业十分广泛，包括冶金、化工、环保、能源、制药、起重、输送、建材、粮油、矿山、物流、纺织、航空航天、海洋装备、工程机械等行业领域，因此减速机行业的发展和宏观经济的整体景气程度关系密切。如果未来经济增长持续放缓或出现衰退，致使各下游行业客户的需求下降，且公司未能及时调整经营策略，则将对公司的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。

4、行业竞争风险

目前 SEW、FLENDER 等外资企业在我国减速机行业中的市场份额占比约为20%，该等企业的减速机在可靠性、精密度、输入转速等方面可满足航空航天、海工装备、轨道交通、高端冶金等高精尖行业需求，主打减速机高端市场，我国减速机的高端市场主要被外资企业占据；以国茂股份、宁波东力、通力科技等为代表的国内领先的减速机企业在我国减速机中端市场拥有一定地位，整体市场占有率在 20%左右，该等企业的减速机主要应用于传统行业，虽然可靠性、精密度等方面相对高端市场较低，但通过自身品牌经营及多年的技术积累，在国内减速
机企业中处于领先地位并逐渐向高端市场渗入；近年来由于减速机下游设备制造企业对减速机质量与性能的要求提高，我国减速机中端市场不断扩容，低端市场占比则持续下降，减速机市场竞争格局呈现两级分化趋势，行业竞争格局逐渐优化。但我国整体的减速机市场中高达 60%左右的市场份额仍然被国内众多中小、小微企业占据，其凭借减速机庞大的应用市场及中低端产品的价格优势，覆盖了我国减速机市场中的大部分中低端市场份额，整体来看，我国减速机市场竞争格局仍然比较分散。

目前，发行人产品主要定位于我国减速机中端市场，并逐步向高端市场渗入。公司作为国内同行业企业中掌握全系列齿轮减速机设计技术的少数企业之一，始终注重产品研发和技术创新，公司产品在国产同类减速机产品中具备较高的市场认可度。但随着行业竞争日益激烈，公司必须顺应行业发展趋势，在巩固现有市场份额的基础上，不断开发新的细分市场领域并加强高端市场的渗入，否则公司将存在产品竞争力下降、市场份额萎缩、无法顺利进入减速机高端市场的风险，进而对公司未来发展产生不利影响。

5、市场竞争加剧风险

以 SEW、FLENDER 为代表的外资企业是减速机行业的标杆，该等外资企业的研发技术、人才储备、生产规模等方面均领先于国内减速机企业，自上世纪90 年代进入我国减速机市场以来，凭借较高的品牌知名度和市场影响力、较强的资金及技术实力，在减速机行业高端市场中处于领先地位。同时，目前我国减速机行业中的本土市场参与者众多，部分中小型企业依靠价格战来争夺市场份额，行业竞争日益激烈。行业内竞争对手不断加大资本、技术和人才等方面的投入，积极争取减速机行业的市场份额。如果公司不能加大技术创新和人才储备、持续优化产品结构、进一步提高产品质量和性能，不能持续保持技术领先或不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品，不能适应激烈的竞争环境、无法提高自身生产规模，则公司存在无法顺利向高端市场发展、产品价格下降、营业收入增速放缓、市场份额下降的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

（四）内控风险

1、实际控制人不当控制风险

截至本发行保荐书签署日，项献忠和项纯坚为公司的共同实际控制人，合计
控制公司 85.17%的股份，本次公开发行成功后，项献忠和项纯坚仍为公司的共同实际控制人。同时，项献忠任公司董事长、总经理，项纯坚任公司副总经理、董事会秘书。公司实际控制人可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、发展战略和经营决策等进行控制，如果控制不当将会损害公司及公司中小股东的利益。

2、经营规模扩大带来的管理风险

本次股票发行和募投项目实施后，对公司经营管理能力提出了更高的要求。公司经营规模将进一步扩大，采购、生产、销售、研发等资源配置和内控管理的复杂程度将不断上升，需要公司在资源整合、人员管理、市场开拓、技术与产品研发、财务管理等诸多方面进行及时有效的调整。如果公司管理层管理水平和决策能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险，会对公司未来的业务发展形成一定的不利影响。

3、潜在独立性风险

公司为家族企业，实际控制人及其家族成员持有公司较高比例的股份，同时担任较为重要的董事、高级管理人员和其他部分关键职位；除公司外，实际控制人及其家族成员还控制、参股较多其他关联企业；报告期内公司存在关联交易、财务不规范情形。报告期期初至今，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于实际控制人及其家族成员控制、参股的其他企业。公司建立了一系列内部控制制度对影响独立
性的事项如关联交易等进行规范，并于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制；控股股东、实际控制人分别出具了《避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，或控股股东、实际控制人不能严格履行相关承诺，在公司利益和家族利益冲突时，可能存在实际控制人及其家族成员利用其潜在地位做出不利于公司的决策，对公司独立性产生不利影响，从而损害公司和投资者利益的潜在风险。

（五）财务风险

1、毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 32.07%、30.39%、31.18%和 30.69%，
基本保持稳定。毛利率是公司盈利水平的重要体现，如果未来行业竞争加剧、人工成本和主要原材料价格持续上涨、产品议价能力下降，公司毛利率水平将可能下滑，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。

2、应收账款回收的风险

报告期内，随着公司经营规模和营业收入的增长，应收账款逐年呈增长趋势。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 4,951.30 万元、5,534.08 万元、5,537.63 万元和 8,997.12 万元。若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，将会对公司的生产经营和经营业绩产生不利影响。

3、存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,721.84 万元、11,664.34 万元、
13,113.59 万元和 12,645.32 万元，占总资产的比例分别为 21.73%、23.13%、23.18%和 20.33%。公司存货主要为原材料、半成品、在产品和库存商品，存货余额随着业务规模的扩大总体呈增长趋势。

未来，随着公司生产规模的进一步扩大，存货金额可能继续增长，如果公司不能准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销、产品市场价格下降等情况发生，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

4、税收优惠政策变化风险

2018 年度，公司持有编号为 GR201633001953 的《高新技术企业证书》，减
按 15%的税率计缴企业所得税；2019 年，公司通过了高新技术企业认定，并取得编号为 GR201933001014 的《高新技术企业证书》，有效期为 2019-2021 年度，
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。

报告期内，公司享受的税收优惠金额及占利润总额比例如下：

单位：万元

项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度

高新技术企业所得税优惠金额 423.84 840.27 605.03 350.91

利润总额 5,082.23 10,335.78 6,395.75 4,266.55

税收优惠金额占利润总额比例 8.34% 8.13% 9.46% 8.22%

在高新技术企业资格到期后，公司需申请并通过高新技术企业认定，才能继
续享受高新技术企业所得税优惠政策。截至本发行保荐书签署日，公司正在进行高新技术企业重新认定，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，
公司 2022 年 1-6 月适用 15%的企业所得税税率。如果未来国家变更或取消高新
技术企业税收优惠政策，抑或公司未通过高新技术企业认定，公司将执行 25%的企业所得税税率，税收成本的上升将直接导致净利润减少。

（六）其他风险

1、新冠肺炎疫情影响业绩风险

2020 年初，新冠肺炎疫情爆发，我国有关部门采取了企业延期复工、交通管制等多项防疫管控举措，致使我国各行业均受到不同程度的影响。自新冠肺炎疫情爆发以来，公司所处的瑞安市受疫情影响相对较小，公司生产活动始终有序开展。但若新冠肺炎疫情在全球范围内进一步持续或加剧，则将对减速机行业及其上下游产业链造成一定的冲击，进而对公司生产经营和盈利水平产生不利影响。
2、募投项目风险

本次募集资金计划用于“新增年产 5 万台工业减速机智能工厂技改项目”、“研发中心升级技改项目”及“补充流动资金”。募集资金投资项目的管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。如果募投项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将会对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

同时，本次募集资金投资项目实施后，公司经营业务规模将大幅扩大，如何建立更加有效的经营管理体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才将成为公司面临的重要问题。如果公司不能对经营管理体系进行适时的调整和优化，则可能出现管理缺失或不到位的风险，并对公司经营造成不利影响。

3、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，不能在短期内产生经济效益，因此在上述期间内，股东回报仍将主要通过现有业务实现，预计发行完成后公司的净资产收益率在一定期限内存在下降的风险。


4、本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目效益未达预期目标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。

5、员工社会保险和住房公积金补缴的风险

报告期内，发行人员工社会保险和住房公积金存在未全部缴纳的情形，主要原因为：部分员工已缴纳新农合、新农保，故未重复缴纳社会保险；存在部分员工当月入职，当月未能及时缴纳社会保险和住房公积金的情形；部分员工处于试用期，未及时缴纳；部分员工无本地购房需求，自愿放弃缴纳住房公积金。根据报告期内每期应缴而未缴社保/公积金的人数和缴纳基数测算，发行人报告期内需补缴社会保险及住房公积金合计金额分别为 113.54 万元、14.18 万元、32.04万元和 21.73 万元，占当期利润总额比例分别为 2.66%、0.22%、0.31%和 0.43%，对发行人报告期内经营业绩影响较小。

虽然发行人关于员工社会保险及住房公积金的缴纳情况符合相关政策及当地实际情况，且当地主管部门已出具了合法合规证明，但是随着国家社会保险及住房公积金制度或政策的变化，发行人仍存在被有权主管部门要求对全体员工按照城镇职工标准缴纳五险一金的风险。

6、发行失败风险

公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。
十、发行人的发展前景

（一）发行人所处行业发展态势良好

1、受益于国家政策的大力支持，减速机行业面临良好的发展机遇

我国目前正处于工业转型升级的关键阶段，国际金融危机过后，各发达国家纷纷实施“再工业化”战略，我国也适时推出《中国制造 2025》发展规划，以
强化工业基础能力，提高制造业国际化发展水平，努力打造具有国际竞争力的工业。

2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，再次强调制造业是国民经济的
主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，并将强化工业基础能力作为战略任务和重点之一。《中国制造 2025》提出，“四基”即核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱，是制约我国制造业创新发展和质量提升的症结所在，要求在数控机床、轨道交通装备、航空航天、发电设备等重点领域，引导整机企业和“四基”企业、高校、科研院所产需对接，建立产业联盟，形成协同创新、产用结合、以市场促基础产业发展的新模式，提升重大装备自主可控水平。

在国家政策的大力倡导和推动下，我国工业发展势头持续向好，据国家统计
局统计，我国工业增加值连年提升，由 2012 年的 20.89 万亿元提升至 2021 年的
37.26 万亿元，年复合增长率为 6.64%。减速机作为工业传动系统的重要基础零部件，在下游行业应用广泛，涉及各个国民经济领域，工业规模的不断扩大为减速机行业带来了巨大的市场空间。

目前我国仍处于工业化进程中，与先进国家相比还有较大差距，《中国制造2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。未来，我国还将持续加大力度推动工业化转型升级，完成由工业大国向工业强国转变的战略任务，工业快速发展的前进势头仍将持续，包括减速机在内的通用设备行业也将得以进一步的发展。

2、终端需求的增加为减速机市场增长提供强有力的支持

近年来，随着国民经济的稳步提升，预计减速机行业需求将进一步扩大。根据前瞻产业研究院出具的《中国减速机行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据，至2025年我国减速机市场需求将达到1,566亿元，年复合增长率达到6.93%。
减速机作为工业传动系统的重要基础零部件之一，广泛应用于冶金、化工、环保、能源、制药、起重、输送、建材、粮油等行业领域，近年来在高端冶金、新能源、海洋装备、轨道交通、航空航天、精密伺服传动等细分行业取得较快发展。受益于国民环保意识的增强及国家和各级政府不断加大重视环保工作并持续增加投入；化工行业的可持续发展；国家对粮食行业的重视保证了粮食行业的稳
步发展；冶金行业去产能任务的完成，冶金企业的生产经营规模再次扩张，公司减速机产品的需求正在不断增长。

同时，随着我国不断强调制造强国的政策理念，智能制造及自动化生产成为了制造行业转型的发展目标。在智能化转型的建设上，包括但不限于产线及仓储物流环节的建设，自动化以及智能化设备的投入起到了至关重要的作用。受益于制造业智能化的转型对设备新一轮的需求，一定程度上刺激了减速机的市场需求。
（二）突出的竞争优势有助于公司维持持续盈利能力

1、技术优势

公司自成立以来专注于减速机的研发、生产、销售及服务，经过十余年的不断积累与沉淀，对减速机行业自身技术特点、下游行业多元化应用需求以及行业未来整体发展趋势形成了较为深刻的认识。公司系国内同行业企业中掌握全系列齿轮减速机设计技术的少数企业之一，在研发与生产等方面积累了多项专利和核心技术，覆盖产品设计和生产制造等关键领域。

通过多年的研发和技术积累，公司形成了符合行业发展趋势及自身发展需要的四大核心技术，且四大核心技术均系自主研发且具有一定的行业先进性。同时，公司在关键工序方面形成了具有自身特点的核心技术工艺，有效提高了产品质量及其稳定性，降低了产品零部件加工成本，大幅提升了加工效率。公司注重新产品的研究与开发，紧跟行业发展趋势及客户的多元化需求，注重解决行业难点，在研项目及未来计划开展研发项目具有较高的技术水平和良好的应用前景。

公司注重技术创新，研发团队稳定，截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有研发
人员 59 人，占公司员工总数的比例为 12.19%。报告期内，公司研发投入均保持
在较高水平，分别为 1,064.98 万元、1,170.94 万元、1,932.83 万元和 952.49 万元，
占各期营业收入的比例分别为 3.47%、3.41%、4.14%和 4.35%，2019 年度至 2021年度研发投入年复合增长率为 34.72%。

公司先后建立了浙江省企业技术中心、浙江省企业研究院、浙江省高新技术企业研究开发中心，被评为国家高新技术企业、浙江省“隐形冠军”企业、温州市领军企业、国家级专精特新“小巨人”企业，获得了浙江省民营科技创新奖、温州市市长质量奖等奖项，并作为起草单位参与了 4 项减速机国家标准与行业标
准的制定。与此同时，公司高度重视知识产权保护，截至 2022 年 6 月 30 日，公

司拥有境内专利 33 项，其中境内发明专利 8 项、实用新型专利 19 项、外观设计
专利 6 项。

2、产品优势

公司始终注重产品研发和技术创新，专注于行业主流产品齿轮减速机的研发和生产，产品在国产同类减速机产品中具备较高的认可度。公司减速机产品的竞争优势主要表现为产品系列丰富、性能品质高、定制化成熟，具体情况如下：

（1）产品系列丰富：公司已形成 R、K、S、F、H、B、P 等减速机全系列产品，现有通用减速机与工业齿轮箱产品可广泛应用于各传动机械领域，并可作为大型轧机、大型球磨机、大型辊压机等重型设备的配套减速机，公司系列化减速机可满足下游客户的多元化需求。同时，公司结合市场调研和客户需求，逐步研制开发例如海工装备、新能源、生物质加工、捏合机等细分市场领域减速机，为后续公司拓展细分领域减速机市场打下基础。同时，相较于同行业可比公司，公司专注于行业主流产品齿轮减速机的研发和生产，齿轮减速机因其传动效率高、传递功率范围广、结构灵活、可以满足各种工况要求等特点，更具市场竞争力；
（2）性能品质高：公司建立了较高标准的生产车间，引进德国纳尔斯数控成型磨齿机、德国利勃海尔数控蜗杆砂轮磨齿机、克林根贝格数控齿轮测量仪、德国 Leitz 高精度三坐标测量机、西门子全集成综合控制电封闭齿轮箱性能试验台等各类国产和进口的先进加工设备及检测设备，并应用以车代磨精加工技术、大模数齿轮高效磨齿加工技术、高能光整复合加工技术、全工序加工等零部件加工工艺，有效提升了齿轮、箱体、轴类等核心部件的整体精度、抗疲劳强度等性能，实现了较高的减速机生产制造水平，保证了减速机产品的质量稳定性、可靠性；

（3）定制化成熟：针对各细分市场领域，公司结合行业特性设计了专业化程度高、适用性强的细分市场领域的减速机产品，能够满足减速机在特殊工况下的运行需求。2019 年度至 2021 年度，公司完全定制化减速机产品实现销售收入
分别为 1,176.81 万元、1,093.54 万元、1,769.84 万元和 1,262.65 万元。

3、品牌优势

公司是一家专业从事减速机的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为自主品牌“通力”系列减速机。公司一直注重品牌形象，经过多年发展，
“通力”品牌已在我国减速机行业具有较高的知名度和良好的市场口碑。通过持续的研发投入，公司逐步丰富、持续升级、迭代更新自主品牌“通力”系列减速机产品体系，并不断提升与改善产品性能，多项产品获得了省级工业新产品等相关认定。

公司现已成为国内减速机行业的知名企业之一，2020 年荣获“浙江省商标品牌示范企业”，自主品牌“通力”被评为中国驰名商标。报告期内，公司减速机产品的销售收入均来自于自有品牌销售，公司销售的产品均贴有自主品牌“通
力”标识。2019 年度至 2021 年度，公司实现营业收入分别为 30,728.29 万元、
34,324.14 万元和 46,731.23 万元，营业收入年复合增长率达 23.32%。得益于自主品牌“通力”的知名度不断提升，公司业务规模不断扩大、盈利能力持续增强，营业收入呈逐年增长趋势。

公司已直接或间接与中国一重、中国二重、中国中冶、中粮集团、青山控股、齐鲁制药、宁德时代等下游知名客户建立了合作关系，且产品被运用于 2022 年北京冬奥会主火炬提升、中央电视台春晚舞台等各种大型项目中。同时，公司减速机产品出口至东南亚、南美等地区，获得国内外客户的广泛认可。

4、工艺与质量优势

公司自成立以来一直在减速机领域深耕细作，积累了丰富的生产制造经验。一方面，公司在生产实践过程中，不断优化生产工艺，针对公司产品多品种、小批量的特点，通过各类工装夹具自主设计、开发及持续改进，产线排布优化，实现较高程度的自动化，大幅提升了多品种柔性制造能力。

公司建立了较高标准的生产车间，通过引进国产及德国、日本、韩国等国高精度数控磨齿机、数控加工中心及各类数控机床等先进加工设备，以及三坐标检测仪、自动化高精度齿轮检查机、整机性能试验台等检测试验设备，并应用精细车削技术、高能光整复合加工技术、抛丸强化技术、高速高效滚齿技术、三截面磨齿技术、全工序加工等零部件加工工艺，有效提升了齿轮、箱体、轴类等核心部件的整体精度、抗疲劳强度等性能，实现了较高的减速机生产制造水平。

公司通过了 ISO 9001:2015 质量管理体系认证、ISO 14001:2015 环境管理体
系认证等资质认证，产品生产制造环节达到较高的质量与环境管理水平。公司已按精益生产的要求建立了多个部件及装配生产集群，取得了良好的效果，曾获“温
州市市长质量奖”。

5、直销占比较高优势

公司主要采用直销的销售方式，报告期内，发行人及同行业可比上市公司按销售模式的主营业务收入占比情况如下：

收入占比

项目 销售模式

2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度

直销 - 48.80% 45.23% -
国茂股份

经销 - 51.20% 54.77% -

直销 - 61.03% 64.89% -
宁波东力

经销 - 38.97% 35.11% -

直销 88.37% 88.03% 88.92% 90.13%
发行人

经销 11.63% 11.97% 11.08% 9.87%

注 1：同行业可比上市公司未披露 2019 年度按销售模式划分的收入占比情况；

注 2：由于未披露主营业务相关数据，宁波东力数据系按销售模式划分的营业收入占比；
注 3：国茂股份、宁波东力 2022 年半年度报告中未披露经销、直销模式的收入情况。
直销占比较高在一定程度上使得公司拥有丰富的客户资源，直接面向客户，更贴近市场需求，便于更好地为客户服务；通过与客户保持良好且稳定的合作关系，增加了公司的客户粘性；同时，直销模式毛利率相对更高。
十一、对审计截止日后公司主要经营状况的核查

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43号），保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况进行核查。发行人
的财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，截至本发行保荐书签署日，保荐机
构认为财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日之间，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化。发行人财务报告审计截止日后未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
十二、保荐机构的保荐意见

综上所述，安信证券认为：通力科技本次公开发行股票符合《公司法》《证
券法》和《创业板注册办法》等有关首次公开发行股票的法律法规规定。公司主营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好；公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策；本次首次公开发行股票有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。

因此，安信证券同意向中国证监会和深圳证券交易所推荐通力科技首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。

附件：

安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：

（已离职）

保荐代表人：

翟平平 甘强科

保荐业务部门负责人：

徐荣健

内核负责人：

许春海

保荐业务负责人：

廖笑非

总经理：

王连志

保荐机构法定代表人、董事长：

黄炎勋

安信证券股份有限公司
年 月 日
附件

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，兹授权翟平平、甘强科担任保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

保荐代表人翟平平未在创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
保荐代表人甘强科未在创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
特此授权。
保荐代表人：

翟平平 甘强科

保荐机构法定代表人：

黄炎勋

安信证券股份有限公司
年 月 日