楚环科技:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告

北京市君合律师事务所
关于杭州楚环科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

二零二一年六月


目 录


释 义......2
引 言......6
一、本所及签字律师简介......6
二、制作律师工作报告和法律意见书的工作过程......7
正 文......10
一、 本次发行上市的批准和授权 ......10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ......13
三、本次发行上市的实质条件......15
四、发行人的设立......20
五、发行人的独立性......23
六、发起人或股东（实际控制人）......25
七、发行人的股本及其演变......33
八、发行人的业务......49
九、关联交易和同业竞争......52
十、发行人的主要财产......70
十一、发行人的重大债权债务......73
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......81
十三、发行人章程的制定与修改......82
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......83
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......85
十六、发行人的税务......87
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......90
十八、发行人募集资金的运用......90
十九、发行人业务发展目标......93
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......93
二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施......95
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......97
二十三、结论意见......97
附件一：自有商标......100
附件二：专利权......102
附件三：计算机软件著作权......108

释 义

在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

术语或简称 含义或全称

发行人/楚环科技/公司 杭州楚环科技股份有限公司

楚天有限 杭州楚天科技有限公司，系发行人前身，2019 年 5 月整体
变更为杭州楚环科技股份有限公司

A 股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购
和交易的普通股股票

本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股股票

本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所上市交易

经发行人第一届董事会第九次会议及 2020 年年度股东大
《发行方案》 会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市的议案》

发行人直接或间接持股比例超过 50%的公司；或持股比例
发行人子公司/子公司 虽未超过 50%，但发行人对其具有控制权，并被纳入发行
人合并报表范围内的公司

楚恒环保 杭州楚恒环保技术服务有限公司，系发行人子公司

楚元环保 湖北楚元环保设备有限公司，系发行人子公司

广州楚环 广州楚环科技有限公司，系发行人子公司

元一投资 杭州元一投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东

楚一投资 杭州楚一投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东

浙楚投资 安吉浙楚股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东

民生投资 民生证券投资有限公司，系发行人股东

中国证监会 中国证券监督管理委员会

深交所 深圳证券交易所

君合/本所 北京市君合律师事务所

民生证券/保荐机构/主承销商 民生证券股份有限公司

天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元 坤元资产评估有限公司

《中华人民共和国证券法》（由中华人民共和国第十三届
《证券法》 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12
月 28 日修订通过）

《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修
改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）

《首次公开发行股票并上市管理办法》（根据 2020 年 7
《首发管理办法》 月 10 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开
发行股票并上市管理办法〉的决定》修正）

《章程指引》 《上市公司章程指引》（根据 2019 年 4 月 17 日《关于修
改〈上市公司章程指引〉的决定》修订）

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12 号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）


术语或简称 含义或全称

《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、
司法部令第 41 号）

《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
监会、司法部公告[2010]33 号）

法律意见书 本所《关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见书》

律师工作报告 本所《关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》

《招股说明书》 《杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
招股说明书（申报稿）》

《审计报告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
[2021]5738 号《审计报告》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
《内部控制鉴证报告》 [2021]5739 号《关于杭州楚环科技股份有限公司内部控制
的鉴证报告》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
《纳税情况鉴证报告》 [2021]5742 号《关于杭州楚环科技股份有限公司最近三年
主要税种纳税情况的鉴证报告》

《发起人协议》 陈步东等 10 名股东于 2019 年 5 月 9 日共同签署的《杭州
楚环科技股份有限公司发起人协议》

《公司章程》 经发行人 2019 年 5 月 28 日首次股东大会审议通过的《杭
州楚环科技股份有限公司章程》

发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2020
《公司章程（草案）》 年年度股东大会审议通过，自发行人股票在深交所挂牌交
易之日起实施）

报告期 本次发行的会计报表报告期，即 2018、2019、2020 年度

中华人民共和国（为出具本律师工作报告和法律意见书之
中国 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）

元/万元 人民币元/万元

注：本律师工作报告任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符的情形，均为采用四舍五入所致。


北京市君合律师事务所

关于杭州楚环科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

杭州楚环科技股份有限公司：

本所接受发行人的委托，委派律师以特聘法律顾问的身份，就本次发行上市事宜，根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

本所及经办律师依据上述规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

本律师工作报告仅依据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本律师工作报告所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本律师工作报告出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本律师工作报告。

本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行上市的申请材料的组成部分，并对本律师工作报告承担责任。

本所同意发行人部分或全部在有关本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本律师工作报告的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。


引 言

一、 本所及签字律师简介

君合律师事务所成立于一九八九年四月，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。君合总部设于北京，在上海、深圳、广州、大连、海口、天津、青岛、成都、杭州、香港、纽约和硅谷设有分支机构。君合是中国最早从事证券及资本市场业务法律服务的律师事务所之一，作为发行人律师或承销商律师，为众多境内外首次公开发行股票并上市项目及再融资项目提供法律服务，也为国有企业改制、民营企业重组、境内外私募以及其他证券交易提供法律服务。

本所现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：31110000E000169525），具备从事律师业务的合法资格。

本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和《律师工作报告》的签字律师为游弋律师、冯艾律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、 联系方式如下：

（一）游弋律师

游弋律师为本所合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、公司重组与并购、私募投资基金等法律业务。游弋律师的执业证号为 13301199510709329。
其参与承办的主要项目包括：浙江福莱新材料股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、浙江东南网架股份有限公司、浙江银轮机械股份有限公司、浙江网盛生意宝股份有限公司、浙江三维通信股份有限公司、三力士股份有限公司等首次公开发行 A 股股票并上市项目；深圳金晟硕业资产管理股份有限公司、珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司、杭州金晟硕业投资管理有限公司、深圳金晟硕业创业投资管理有限公司、苏州金晟硕昇投资管理有限公司私募基金管理人登记项目。

游弋律师本科毕业于武汉大学，获中南财经政法大学工商管理硕士学位，西北大学西方经济学博士研究生结业。

游弋律师的联系方式为：

通讯地址：杭州市西湖区学院路 77 号黄龙万科中心 A 座 16 楼

邮政编码：310012 电话：0571-2689 8189 传真：0571-2689 8199

（二）冯艾律师

冯艾律师为本所合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、公司重组与并购、证券投资基金、私募投资基金等法律业务。冯艾律师的执业证号为14403200610162060。

其参与承办的主要项目包括：豪尔赛科技集团股份有限公司、浙江诚邦园林股份有限公司、深圳市名家汇科技股份有限公司、海波重型工程科技股份有限公司、深圳市盛讯达科技股份有限公司、浙江健盛集团股份有限公司、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司、深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司、深圳市联建光电股份有限公司、浙江龙生汽车部件股份有限公司、深圳市朗科科技股份有限公司、湛江国联水产开发股份有限公司、深圳和而泰智能控制股份有限公司、广东超华科技股份有限公司、深圳世联地产顾问股份有限公司、厦门安妮股份有限公司、广东九州阳光传媒股份有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司等首次公开发行 A 股股票并上市项目；深圳市名家汇科技股份有限公司、深圳金地（集团）股份有限公司、深圳和而泰智能控制股份有限公司公开及非公开增发 A 股项目；山西路桥股份有限公司、深圳市万山实业股份有限公司、深圳华发电子股份有限公司收购及重大资产重组项目；浙江上峰控股集团有限公司收购白银铜城商厦（集团）股份有限公司项目；渤海产业投资基金、建银医疗基金、浙江浙商产业投资基金的设立项目，以及易方达基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、建信基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、银华基金管理有限公司、长城基金管理有限公司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司旗下多只基金的募集设立项目。

冯艾律师还担任多家上市公司、证券投资基金管理公司的常年法律顾问。

冯艾律师毕业于南开大学，获法学学士、法学硕士学位。

冯艾律师的联系方式为：

通讯地址：杭州市西湖区学院路 77 号黄龙万科中心 A 座 16 楼

邮政编码：310012 电话：0571-2689 8101 传真：0571-2689 8199
二、制作律师工作报告和法律意见书的工作过程

为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见书。本所制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程包括：

（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单


本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解了发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和法律意见书所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。

（二）落实查验计划，制作工作底稿

为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。

本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。

结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和法律意见书过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为出具本律师工作报告和法律意见书的基础材料。

（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作


针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。

（四）参与发行人本次发行上市的准备工作

本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件的要求，规范运行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核

本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。

（六）出具律师工作报告和法律意见书

截至本律师工作报告出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计约 3,000 小时。综上工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密，论证充分。


正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行上市的批准

1、2021 年 3 月 20 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，逐项审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜的议案》、《关于制定<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定股价的预案>的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定首次发行新股摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等议案，并决定将上述议案提交于 2021 年 4月 10 日召开的 2020 年年度股东大会审议。

经核查发行人第一届董事会第九次会议的通知、议案、决议和记录等会议文件，本所律师认为发行人第一届董事会第九次会议的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。

2、2021 年 4 月 10 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，逐项审议通过了与
本次发行上市有关的以下议案：

（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》
本项议案的内容包括：

（a） 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；

（b） 发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元；

（c）发行数量：本次公开发行股票总数为 20,093,500 股（最终发行数量以中国证监会核准的额度为准），其中：

Ⅰ.公开发行新股的数量：20,093,500 股（最终发行数量以中国证监会核准的额度为准）；

Ⅱ.股东公开发售股份的数量：本次发行不进行股东公开发售股份；


（d）发行对象：符合资格的询价对象和符合条件的在深交所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

（e）定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价或中国证监会规定的其他方式确定发行价格；

（f）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式；

（g）发行与上市时间：中国证监会核准及深交所审核同意后，由董事会与相关监管机构协商确定；

（h）上市地点：深圳证券交易所；

（i）决议的有效期：本议案的有效期为本议案自股东大会通过之日起直至发行人另行召开股东大会终止或撤销本决议止。

（2）《关于授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜的议案》

为便于本次发行上市工作的高效进行和顺利实施，股东大会授权公司董事会在股东大会决议授权范围内全权办理本次发行上市的相关事宜（详见本律师工作报告正文之“一/（二）本次发行上市的授权”）。

（3）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》

本项议案的内容包括：

（a）公司董事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（b）本次发行的募集资金将用于公司主营业务，具体将用于下述募集资金投资项目。该等募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。该等募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生其他不利影响：

序号 项目名称 实施主体 投资总额（万元） 使用募集资金金额（万
元）

1 废气治理设备系列产品生产 楚元环保 16,830.42 16,830.42

线项目

2 技术研发中心及信息协同 发行人 7,163.50 7,163.50

平台建设项目


3 补充营运资金项目 发行人 17,000.00 17,000.00

合计 40,993.92 40,993.92

（c）本次发行的募集资金数额和募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（d）募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，以自筹资金开展。募集资金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行的实际募集资金量多于项目的资金需求量，将用于与公司主营业务相关的其他资金安排；若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分由公司自筹资金补足。

（e）授权董事会根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划投入项目的金额进行适当调整。

（4）《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》

根据该议案，若本次发行上市的申请分别取得中国证监会的核准和深交所的审核同意，则本次发行前所滚存的剩余可供股东分配利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。

经核查发行人 2020 年年度股东大会的会议通知、议案、决议和记录等会议文件，本所律师认为发行人 2020 年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人本次股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的内容合法有效。

（二）本次发行上市的授权

发行人 2020 年年度股东大会通过了《关于授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行上市相关的具体事宜。包括：
1、依据相关法律、法规及规范性文件的规定和发行人股东大会的决议，具体实施本次发行上市方案；

2、根据发行募集资金净额、募集资金投资项目的投资进度和政府相关主管部门审批意见，在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，确定募集资金投资项目的投资进度计划，并签订募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、按照发行人股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确定具体的发行数量、发行对象及向发行对象发行的股票数量和比例、定价方式、发行
方式、发行价格、发行时间及其他与本次发行上市有关的具体事项；

4、办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市以及募集资金投资项目等事宜向中国证监会等政府主管部门以及深交所、中国证券登记结算有限责任公司办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

5、根据需要，在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用账户；

6、签订、执行、修改与本次发行上市相关的所有文件；

7、根据法律法规规定、相关主管部门的要求及本次发行结果修改《公司章程（草案）》，并办理发行人工商变更登记、备案手续；

8、其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜；

9、授权的有效期：本议案自股东大会通过之日起直至公司另行召开股东大会终止或撤销本决议止。

经审核发行人 2020 年年度股东大会的会议通知、《关于授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜的议案》、决议和记录等会议文件，本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。

（三）发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；本次发行上市尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审核同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司

1、发行人系由楚天有限以截至 2019 年 1 月 31 日经审计的账面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司。2019 年 5 月 28 日，杭州市市场监督管理局向发行
人核发了股份有限公司《营业执照》（统一社会信用代码：91330105773584319P），发行人依法设立。

2、根据发行人说明及其提供的发行人工商档案资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）的检索查询，发行人自成立之日起至今依法有效存续，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。


综上，本所律师认为，发行人具备《首发管理办法》第八条规定的主体资格。
（二）发行人持续经营三年以上

1、发行人系由楚天有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《首发管理办法》第九条第二款的规定，其持续经营时间应从楚天有限成立之日起计算。

2、根据发行人提供的工商资料并经核查，杭州市工商行政管理局上城分局于
2005 年 6 月 1 日向楚天有限核发了注册号为 3301022400604 号的《企业法人营业
执照》，楚天有限依法成立。

综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人持续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》第九条第一款之规定。

（三）根据发行人历次验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。

（四）发行人的经营范围详见本律师工作报告正文之“八/（一）/1、发行人的经营范围”。

发行人的主营业务为废气恶臭治理设备的研发、设计、生产和销售，水处理设备销售及设备维修服务。

根据《招股说明书》及《审计报告》，并经核查发行人报告期内的主要业务合同，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

（五）发行人近三年主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人的变更情况符合规定

1、根据发行人的说明及《招股说明书》、《审计报告》，并经核查发行人近三年的主要业务合同，发行人主营业务为废气恶臭治理设备的研发、设计、生产和销售，水处理设备销售及设备维修服务，近三年未发生重大变化。

2、根据发行人的说明及其提供的工商资料，发行人的董事和高级管理人员近三年未发生重大变化（详见本律师工作报告正文之“十五/（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化”）。

3、根据发行人的工商资料及实际控制人出具的说明，近三年发行人的实际控
制人均为陈步东、吴意波夫妇，未发生变更。

综上，本所律师认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

（六）根据本所律师对发行人控股股东、实际控制人陈步东、吴意波夫妇的访谈及其出具的书面确认，发行人控股股东、实际控制人及其所控制的元一投资、楚一投资所持有的发行人股份均不存在质押、冻结、查封等权利限制措施或权属纠纷。根据本所律师对发行人股东的访谈以及发行人股东出具的书面确认，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人股权清晰，控股股东、实际控制人以及受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。

综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

（一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件

1、根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查发行人的组织机构设置情况，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告正文之“十四/（一）发行人的组织机构”），符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。

2、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2018、2019 和 2020 年归属于
母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 17,994,448.17 元、32,433,425.48 元、72,526,181.20 元；截至报告期末，发行人的资产负债率为 62.91%（母公司口径）。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的相关规定。

3、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，且被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的相关规定。

4、根据主管机关出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪或其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第（四）项的相关规定。


5、根据《招股说明书》、发行人 2020 年年度股东大会关于本次发行上市事项通过的决议，发行人本次发行的股份为同一类别股份，均为人民币普通股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

1、发行人的主体资格

如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。

2、发行人的规范运行

（1）根据发行人的说明及其内部已经建立的管理制度，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。

（2）根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈及发行人的说明，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。

（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表及其说明、公安部门开
具 的 无 犯 罪 记 录 证 明 ， 并 经 本 所 律 师 在 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 检 察 网
（ https://www.12309.gov.cn/ ， 下 同 ） 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ http ：
//www.csrc.gov.cn/pub/newsite/，下同）、上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/，下同）、深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn/，下
同 ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http ： //
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）等互联网平台的检索查询，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：

（a）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（b）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；


（c）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（4）根据《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。

（5）根据工商、税务等相关政府部门出具的证明以及发行人的说明并经核查，发行人不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：

（a）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（b）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（c）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（d）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（e）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（f）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人现行有效的《公司章程》以及发行人股东大会审议通过并将在本次上市后生效的《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

3、发行人的财务与会计


（1）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定；

（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人于 2020 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效内部控制，且天健已就此出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定；

（3）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且天健已就此出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之规定；

（4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定；

（5）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明和独立董事的意见并经本所律师核查发行人与关联方之间涉及关联交易的相关资料，报告期内，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定；

（6）根据《审计报告》，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：

（a）发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元
（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（一）项之规定；

（b）发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，符合《首发
管理办法》第二十六条第一款第（二）项之规定；

（c）发行人本次发行前的股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（三）项之规定；

（d）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产占净资产的比例不高于 20％，
符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（四）项之规定；


（e）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理
办法》第二十六条第一款第（五）项之规定；

（7）根据《审计报告》、相关税务机关出具的证明及发行人的说明，发行人于报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定；

（8）根据《审计报告》、发行人的征信报告、发行人的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/，下同）以及中国执行信息公开网等互联网平台的检索查询，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定；

（9）根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件及发行人的说明，发行人的申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条所规定的下列禁止性情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：

（a）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（b）滥用会计政策或者会计估计；

（c）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证；

（10）根据《审计报告》、发行人的说明，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：

（a）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（b）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（c）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（d）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（e）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；


（f）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式

1、发行人设立的程序

（1）发行人的前身为成立于 2005 年 6 月 1 日的楚天有限。楚天有限经过历
次变更（详见本律师工作报告正文之“七/（一）发行人的股本演变”），截至整体变更设立股份有限公司之前，其股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈步东 1,502.25 37.50

2 徐时永 861.29 21.50

3 吴意波 520.78 13.00

4 元一投资 360.54 9.00

5 陈晓东 200.30 5.00

6 楚一投资 200.30 5.00

7 钱纯波 160.24 4.00

8 刘同 80.12 2.00

9 任倩倩 80.12 2.00

10 吴园园 40.06 1.00

合计 4,006.00 100.00

（2）2019 年 4 月 12 日，天健出具“天健审[2019]4687 号”审计报告，以 2019
年 1 月 31 日为审计基准日，楚天有限经审计后的净资产值为 54,854,909.59 元。
（3）2019 年 4 月 30 日，坤元出具“坤元评报[2019]247 号”评估报告，以
2019 年 1 月 31 日为评估基准日,楚天有限经评估后的净资产值为 55,974,782.73
元。

（4）2019 年 5 月 9 日，陈步东、徐时永、吴意波、元一投资、陈晓东、楚一
投资、钱纯波、刘同、任倩倩、吴园园等 10 位发起人签署了《发起人协议》（详见本律师工作报告正文之“四/（二）发行人设立时的改制重组合同”），约定以
楚天有限截至 2019 年 1 月 31 日经审计的账面净资产值折股，将楚天有限整体变
更为股份有限公司。

（5）2019 年 5 月 9 日，楚天有限作出股东会决议，确认天健出具的“天健审
[2019]4687 号”审计报告；确认坤元出具的“坤元评报[2019]247 号”评估报告。
同意以楚天有限截至 2019 年 1 月 31 日经天健审计的净资产 54,854,909.59 元折
合股份总数 4,006 万股，其余部分净资产 14,794,909.59 元计入资本公积。整体变更后的股份公司名称为“杭州楚环科技股份有限公司”，注册资本为 4,006 万元。

（6）2019 年 5 月 28 日，发行人召开首次股东大会，本次会议审议通过了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案，选举产生了公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事，股东代表监事与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成发行人第一届监事会（详见本律师工作报告正文之“四/（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项”）。

同日，发行人第一届董事会召开第一次会议，选举产生了董事长，聘任了总经理及其他高级管理人员；发行人第一届监事会召开第一次会议，选举产生了监事会主席。

（7）2019 年 5 月 28 日，发行人就本次整体变更设立股份有限公司事宜办理
了工商变更登记，发行人依法完成了有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的相关工作。

2、发行人的设立资格

经本所律师核查发行人设立时 10 名发起人的主体资格证明文件，发行人设立时，10 名发起人股东均为具有完全民事权利能力与民事行为能力的民事主体，且在中华人民共和国境内有住所，具备担任股份公司发起人的资格（详见本律师工作报告正文之“六/（一）发起人和股东的资格”）。

3、发行人设立的条件

根据发行人设立时的《发起人协议》和《公司章程》，发行人具备设立时有效的《公司法》第七十六、七十八条规定的股份有限公司的设立条件，包括：

（1）发起人共有 10 名，符合法定人数，且均在中国境内有住所；

（2）全体发起人认购的股本总额为 4,006 万元，符合《公司章程》的规定；
（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；

（4）发起人共同制订了《公司章程》；


（5）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司应当具备的组织机构；

（6）发行人具有法定住所。

4、发行人设立的方式

根据发行人设立时的工商资料，发行人系由楚天有限以经审计的账面净资产值折股，整体变更设立的股份有限公司。

综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人设立时的改制重组合同

2019 年 5 月 9 日，陈步东、徐时永、吴意波、元一投资、陈晓东、楚一投资、
钱纯波、刘同、任倩倩、吴园园等 10 名股东作为发起人共同签署了《发起人协议》。
发起人在该协议约定以楚天有限截至 2019 年 1 月 31 日经审计的账面净资产值折
股，整体变更为股份有限公司，并对发行人的名称、经营范围、设立方式、组织形式、发起人出资、发行人注册资本、发行人的组织机构设置等相关事项进行了明确约定。

根据发行人设立时的工商资料并经本所律师对《发起人协议》的核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资

1、发行人设立过程中的审计事项

2019 年 4 月 12 日，天健出具“天健审[2019]4687 号”审计报告，确认截至
2019 年 1 月 31 日，楚天有限经审计的净资产为 54,854,909.59 元。

2、发行人设立过程中的评估事项

2019 年 4 月 30 日，坤元出具“坤元评报[2019]247 号”评估报告，确认截至
2019 年 1 月 31 日，楚天有限经评估的净资产为 55,974,782.73 元。

3、发行人设立过程中的验资事项


2019 年 5 月 28 日，天健出具“天健验[2019]178 号”验资报告，确认截至 2019
年 5 月 28 日，发行人（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案进行折股，折合股份总额 4,006 万股，共计股本人民币 4,006 万元整。

综上，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项

1、2019 年 5 月 28 日，发行人召开首次股东大会暨 2019 年第一次临时股东大
会（已提前 15 日以书面方式通知了各发起人），全体发起人均出席了本次会议。
2、发行人首次股东大会逐项审议通过了《关于杭州楚环科技股份有限公司筹建情况的报告》、《关于设立杭州楚环科技股份有限公司的议案》、《关于〈杭州楚环科技股份有限公司章程〉的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价进行审核的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》等议案，选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。

经审阅发行人首次股东大会的会议文件，本所律师认为，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务体系的完整性和独立经营能力

根据《招股说明书》、发行人的重大业务合同、发行人的说明并经本所律师对发行人经营场所的实地调查和对发行人业务体系各环节相关人员的访谈，发行人报告期内主要从事废气恶臭治理设备的研发、设计、生产和销售，水处理设备销售及设备维修服务，发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售系统，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，拥有独立的决策和执行机构，发行人独立对外签署合同，具有直接面向市场独立经营的能力。

本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人的资产独立完整

根据发行人的说明及发行人的历次验资报告、不动产权证、商标注册证、专
利 权 证 书 、 主 要 设 备 采 购 合 同 等 ， 并 经 本 所 律 师 在 中 国 商 标 网
（ http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/ ， 下 同 ） 、 国 家 知 识 产 权 局 网 站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/，下同）等互联网平台的检索查询，发行人的财产主要包括与主营业务相关的不动产、商标权、专利权、生产经营设备等资产（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）。发行人合法拥有与生产经营有关的主要不动产、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权。

本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产独立完整。

（三）发行人的人员独立

根据发行人高级管理人员及财务人员出具的声明、调查表并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。

根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的部门设置、人员构成及相关人事管理制度等，发行人独立招聘员工，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在人员共用的情形。

本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。

（四）发行人的财务独立

根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的部门设置、人员构成及相关财务管理制度、银行账户情况等，发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员、建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。

（五）发行人的机构独立

根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的组织机构及部门设置、设立以来的三会资料、相关议事规则、管理制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。根据发行人的说明并经本所律师实地核查发行人的办公场所，发行人的办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同、合署办公的情形。

本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。


（六）发行人的业务独立

根据发行人的说明并经本所律师核查控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务情况、发行人重大业务合同、关联交易情况等，发行人具有独立的采购和销售系统，独立开展各项业务经营活动。发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产、采购、销售的情形，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立。

综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产、人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在重大缺陷。

六、发起人或股东（实际控制人）

（一）发起人和股东的资格

1、发行人的发起人

根据发行人的工商档案、《发起人协议》、《公司章程》及各发起人的工商档案、合伙协议、身份证并经本所律师核查，发行人系由楚天有限整体变更设立，发起人共 10 名，截至本律师工作报告出具日，各发起人股东基本情况如下：

（1）元一投资

企业名称 杭州元一投资咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330105MA2B0EQUXG

执行事务合伙人 陈步东

主要经营场所 浙江省杭州市拱墅区祥园路 108 号 5 幢 602 室

出资额 468.702万元

成立日期 2018 年 1 月 18 日

合伙期限 2018 年 1 月 18 日至长期

企业类型 有限合伙企业

投资管理;投资咨询(除证券、期货)(未经金融等监管部门批准，不得
经营范围 从事向公众融资存款、融资 担保、代客理财等金融服务)。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

登记机关 杭州市拱墅区市场监督管理局


普通合伙人 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
陈步东 29.1460 6.2185

金生侠 104.1560 22.2222

吴启军 18.2000 3.8831

徐飞星 18.2000 3.8831

谢忠凡 16.9000 3.6057

杨岚 15.6000 3.3283

黄国标 14.3000 3.0510

王余祥 13.0000 2.7736

杨晓庆 13.0000 2.7736

李碧云 13.0000 2.7736

林秋明 13.0000 2.7736

雷姗 13.0000 2.7736

陈朝霞 13.0000 2.7736

顿慧军 11.7000 2.4963

邵颂晶 10.4000 2.2189

刘路路 9.1000 1.9415

苏飞 9.1000 1.9415

郭春山 9.1000 1.9415

刘燕彬 9.1000 1.9415

王金连 9.1000 1.9415

有限合伙人 张雷 9.1000 1.9415

吴思远 7.8000 1.6642

孙靖琪 7.8000 1.6642

孙丹 7.8000 1.6642

孙浩浩 7.8000 1.6642

顾娟 6.5000 1.3868

朱旭辉 5.2000 1.1094

李杭斌 5.2000 1.1094

丘杭锋 5.2000 1.1094

成国华 5.2000 1.1094

金璘 3.9000 0.8321

李妙忠 3.9000 0.8321

李中平 3.9000 0.8321

高涛 3.9000 0.8321

钟强 3.9000 0.8321

张鑫 3.9000 0.8321

苏立煌 3.9000 0.8321

孟晓林 3.9000 0.8321

汪灿 3.9000 0.8321

王晓琳 3.9000 0.8321

合计 468.7020 100.0000

（2）楚一投资

企业名称 杭州楚一投资咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330105MA2B06JD4Q
执行事务合伙人 陈步东

主要经营场所 浙江省杭州市拱墅区祥园路 108 号 5 幢 603 室

出资额 200.3万元

成立日期 2018 年 1 月 5 日

合伙期限 2018 年 1 月 5 日至长期

企业类型 有限合伙企业

投资管理；投资咨询（除证券、期货）（以上项目未经金融等监管部
经营范围 门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关 杭州市拱墅区市场监督管理局

普通合伙人 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

陈步东 58.71 29.3110

徐时永 25.09 12.5262

吴城垦 12.00 5.9910

吴小彬 12.00 5.9910

傅宏伟 12.00 5.9910

曹飞飞 12.00 5.9910

郭春山 5.00 2.4963

程冬 4.00 1.9969

陈明 4.00 1.9969

杨文连 4.00 1.9969

宿庆海 4.00 1.9969

程效良 3.00 1.4978

叶青 3.00 1.4978

徐飞星 3.00 1.4978

王金连 3.00 1.4978

有限合伙人 孙浩浩 3.00 1.4978

张雷 3.00 1.4978

吴启军 3.00 1.4978

求梨燕 3.00 1.4978

叶晓凯 3.00 1.4978

朱旭辉 3.00 1.4978

王晓琳 2.00 0.9985

成国华 2.00 0.9985

邵颂晶 2.00 0.9985

张伟 2.00 0.9985

邵进友 2.00 0.9985

金璘 2.00 0.9985

金顺利 2.00 0.9985

吴立祥 2.00 0.9985

张团辉 1.50 0.7489

合计 200.30 100.0000


（3）陈步东，中国国籍，身份证号 42212819741125****，住址为杭州市拱墅
区。

（4）徐时永，中国国籍，身份证号 32108819781018****，住址为杭州市西湖
区。

（5）吴意波，中国国籍，身份证号 33022719781223****，住址为杭州市上城
区。

（6）陈晓东，中国国籍，身份证号 42212919791216****，住址为杭州市拱墅
区。

（7）钱纯波，中国国籍，身份证号 33062319821105****，住址为杭州市拱墅
区。

（8）刘同，中国国籍，身份证号 62010219870714****，住址为上海市浦东新
区。

（9）任倩倩，中国国籍，身份证号 41088219840924****，住址为杭州市拱墅
区。

（10）吴园园，中国国籍，持有香港永久居民身份证1，证件号码 M0231**（*），
住所为杭州市上城区。

经核查，本所律师认为，上述 8 名自然人均具备完全民事行为能力并在中国境内有住所；2 名机构发起人系依法设立并有效存续的企业。上述各发起人均具有当时有效的法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的资格。

2、发行人的现有股东

根据发行人的工商档案、《公司章程》及各现有股东的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东共 12 名，除上述 10 名发起人股东外，其他股东基本情况如下：

（1）浙楚投资

企业名称 安吉浙楚股权投资合伙企业（有限合伙）

1 2018 年 5 月，吴园园入股楚天有限时系境内自然人主体；2019 年 4 月，吴园园取得香港永久性居民身份并
相应注销境内户口。


基金编号 SLK775

备案日期 2020年7月22日

基金管理人名称 杭州礼瀚投资管理有限公司

管理类型 受托管理

统一社会信用代码 91330523MA2D1RDB47
执行事务合伙人 杭州礼瀚投资管理有限公司

主要经营场所 浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼123
号

注册资本 5,510万元

成立日期 2020 年 4 月 24 日

经营期限 2020 年 4 月 24 日至长期

企业类型 有限合伙企业

经营范围 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)

登记机关 安吉县市场监督管理局

合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

普通合伙人 杭州礼瀚投资管理有限 60.00 1.0889

公司

有限合伙人 周浩 400.00 7.2595

孙元杰 370.00 6.7151

刘川 310.00 5.6261

吴金荣 300.00 5.4446

汪永琪 300.00 5.4446

张学敏 300.00 5.4446

杜晓军 300.00 5.4446

陶军 300.00 5.4446

祝海燕 300.00 5.4446

周英章 280.00 5.0817

江山红 200.00 3.6298

王旭晴 200.00 3.6298

吴笛音 200.00 3.6298

刘中林 200.00 3.6298

郑毅 200.00 3.6298

周美华 200.00 3.6298

尹上进 150.00 2.7223

邬晓东 120.00 2.1779

闻万顺 120.00 2.1779

吴小菲 100.00 1.8149

徐治波 100.00 1.8149

徐军华 100.00 1.8149

郑祥光 100.00 1.8149

王敏卫 100.00 1.8149


徐锋 100.00 1.8149

韩立 100.00 1.8149

合计 5,510.00 100.0000

（2）民生投资

企业名称 民生证券投资有限公司

统一社会信用代码 91110000069614203B

法定代表人 冯鹤年

住所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6701-01A
单元

注册资本 400,000万元

成立日期 2013 年 5 月 21 日

经营期限 2013 年 5 月 21 日至长期

企业类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 项目投资，投资管理

登记机关 深圳市市场监督管理局

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

股东 民生证券股份有限公 400,000.00 100.00

司

合计 400,000.00 100.00

经核查，本所律师认为，上述 2 名机构股东系依法设立并有效存续的企业，具备相关法律、法规规定的股东资格。

3、发行人股东之私募基金备案事宜

经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 12 名股东，其中 8 名为自
然人股东，其余 4 名为机构股东。

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，属于私募基金。私募投资基金管理人应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续，并为其募集管理的私募基金办理基金备案手续。

本所律师就发行人现有机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募基金以及是否按规定履行备案程序进行了核查，核查结果如下：

（1）元一投资

根据元一投资的说明并经本所律师核查元一投资的工商档案材料、合伙协议，元一投资系发行人员工持股平台，其均以合伙人自有、自筹资金出资，其能够严格按照合伙协议开展经营，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事务的情形。故本所律师认为，元一投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记或备案程序。

（2）楚一投资

根据楚一投资的说明并经本所律师核查楚一投资的工商档案材料、合伙协议，楚一投资系发行人员工持股平台，其均以合伙人自有、自筹资金出资，其能够严格按照合伙协议开展经营，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事务的情形。故本所律师认为，楚一投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记或备案程序。

（3）浙楚投资

根据浙楚投资提供的私募基金备案证明并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/，下同）的检索查询，浙楚投资已于 2020 年7 月 22 日办理私募基金备案（编号为 SLK775），其基金管理人杭州礼瀚投资管理有限公司已于2014年5月26日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1002416）。故本所律师认为，浙楚投资依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监督，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序，其基金管理人已依法注册登记，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。

（4）民生投资

根据民生投资的说明并经本所律师核查民生投资的工商档案材料，民生投资系发行人本次发行保荐机构民生证券的全资子公司，以其股东自有、自筹资金出资，能够严格按照章程开展经营，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事务的情形。故本所律师认为，民生投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记或备案程序。

（二）发起人的人数、住所、出资比例

根据发行人的工商档案及《发起人协议》，发行人的发起人共计 10 名，发起设立发行人时，其均在中国境内有住所，各发起人的出资比例如下表所示：

序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式

1 陈步东 1,502.25 37.50 净资产

2 徐时永 861.29 21.50 净资产

3 吴意波 520.78 13.00 净资产

4 元一投资 360.54 9.00 净资产

5 陈晓东 200.30 5.00 净资产

6 楚一投资 200.30 5.00 净资产

7 钱纯波 160.24 4.00 净资产

8 刘同 80.12 2.00 净资产

9 任倩倩 80.12 2.00 净资产

10 吴园园 40.06 1.00 净资产

合计 4,006.00 100.00 /

本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人的出资

1、根据《发起人协议》、《公司章程》、验资报告（天健验[2019]178 号）并经核查，发行人系由楚天有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持楚天有限净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

2、根据发行人的说明并经本所律师核查发行人设立过程中的审计报告、评估报告、验资报告及工商资料，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

3、根据发行人的说明并经本所律师核查发行人设立过程中的审计报告、评估报告、验资报告及工商资料，发行人设立过程中，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

（四）发行人的控股股东及实际控制人


1、发行人的控股股东、实际控制人

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，陈步东、吴意波夫妇为发行人控股股东、实际控制人，认定理由如下：

（1）根据发行人的工商资料并经本所律师核查，陈步东直接持有发行人32.8373%的股权，同时其担任执行事务合伙人的元一投资持有发行人 8.1866%的股权，其担任执行事务合伙人的楚一投资持有发行人 4.5481%的股权，陈步东之配偶吴意波持有发行人 11.8251%的股权。陈步东及其配偶吴意波合计控制发行人57.3971%的表决权，其控制的发行人股份的表决权足以对发行人股东大会决议产生决定性影响，对公司发展战略、经营管理等拥有实际控制权和决定权。

（2）根据发行人的会议资料并经本所律师核查，发行人第一届董事会成员陈步东、吴意波、徐时永、陈晓东均由陈步东提名；自发行人设立以来，陈步东担任发行人董事长，吴意波担任发行人董事，陈步东、吴意波夫妇能够对发行人董事会成员的提名、选任及董事会的决策产生重大影响。

（3）根据发行人的工商资料、会议资料并经本所律师核查，自 2006 年 8 月
至 2019 年 5 月，陈步东一直担任总经理一职；2019 年 5 月发行人设立时，发行人
第一届董事会第一次会议聘任陈步东担任总经理，陈步东能够对发行人的发展战略及经营决策管理产生重大影响。

2、发行人控股股东、实际控制人的一致行动人

截至本律师工作报告出具日，徐时永直接持有发行人 19.0111%的股权。2019年 5 月 28 日，陈步东、吴意波、徐时永签署了《一致行动协议》，约定各方在行使董事及股东权利时（包括但不限于提案权、表决权等）均采取相同的意思表示和保持一致，如无法达成一致的，应以陈步东意见为准。该协议有效期自签订之日起满七年止。据此，徐时永系发行人控股股东、实际控制人陈步东、吴意波夫妇的一致行动人。

3、报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更

根据发行人的股权演变情况（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”），近三年来，陈步东、吴意波对发行人的实际控制权未发生变更。
七、发行人的股本及其演变

（一）发行人的股本演变

1、发行人前身—楚天有限的设立


楚天有限成立于 2005 年 6 月 1 日，性质为有限责任公司，成立时注册资本为
50 万元，住所为上城区望江路 69 号宋都大厦 701 室，经营范围为：服务：环保工
程技术开发、技术咨询、技术服务，电子产品技术开发、技术服务；网络技术开发；批发、零售：机电设备，环保设备，仪器仪表，建筑材料，服装。其他无需报批的一切合法项目。

2005 年 5 月 18 日，杭州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准登记通知
书》（（杭）名称预核字[2005]第 037483 号），核准公司名称为“杭州楚天科技有限公司”。

2005 年 5 月 31 日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具验资报告（新中天
验字[2005]208 号），验证截至 2005 年 5 月 31 日止，楚天有限已收到股东缴纳的
注册资本合计人民币 50 万元整，其中吴象国缴纳注册资本人民币 40 万元，吴意波缴纳注册资本人民币 10 万元，各股东均以货币出资。楚天有限成立时注册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元。

楚天有限设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 吴象国 40.00 80.00 货币

2 吴意波 10.00 20.00 货币

合计 50.00 100.00 /

2、 楚天有限设立后的历次股权变动

（1）2006 年 8 月之第一次股权转让，第一次增加注册资本

2006 年 8 月 26 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：1、吴象国将其
持有楚天有限 60%的 30 万元股权转让给徐时永；2、楚天有限注册资本由 50 万元
增至 102 万元，其中吴意波认缴新增注册资本 10 万元，陈步东认缴新增注册资本42 万元，均以货币出资。

2006 年 8 月 26 日，吴象国与徐时永签署了《股权转让协议》，吴象国将其持
有楚天有限 60%的 30 万元股权，以 30 万元的价格转让给徐时永。

根据本所律师对本次股权转让双方的访谈确认，本次股权转让价款已支付完毕；因本次股权转让系平价转让，不涉及个人所得税缴纳事宜。

2006 年 8 月 30 日，杭州锦信会计师事务所有限公司出具验资报告（杭锦验
[2006]139 号），验证截至 2006 年 8 月 29 日止，楚天有限已收到陈步东、吴意波
缴纳的新增注册资本合计人民币 52 万元，其中陈步东缴纳新增出资人民币 42 万
元，吴意波缴纳新增出资人民币 10 万元，各股东均以货币出资。本次变更后，楚天有限注册资本和实收资本为 102 万元。

2006 年 8 月 31 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 陈步东 42.00 41.20 货币

2 徐时永 30.00 29.40 货币

3 吴意波 20.00 19.60 货币

4 吴象国 10.00 9.80 货币

合计 102.00 100.00 /

（2）2007 年 8 月之第二次增加注册资本

2007 年 7 月 30 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：楚天有限注册资
本由 102 万元增至 502 万元，其中陈步东认缴新增注册资本 164.8 万元，徐时永
认缴新增注册资本 117.6 万元，吴意波认缴新增注册资本 78.4 万元，吴象国认缴新增注册资本 39.2 万元，均以货币出资。

2007 年 8 月 23 日，杭州华磊会计师事务所有限公司出具验资报告（杭华磊验
字[2007]第 810 号），验证截至 2007 年 8 月 23 日止，楚天有限已收到全体股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元，其中陈步东缴纳新增出资人民币 164.8万元，徐时永缴纳新增出资人民币 117.6 万元，吴意波缴纳新增出资人民币 78.4万元，吴象国缴纳新增出资人民币 39.2 万元，各股东均以货币出资。本次变更后，楚天有限注册资本和实收资本为 502 万元。

2007 年 8 月 23 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 陈步东 206.80 41.20 货币

2 徐时永 147.60 29.40 货币

3 吴意波 98.40 19.60 货币

4 吴象国 49.20 9.80 货币

合计 502.00 100.00 /

（3）2011 年 4 月之第三次增加注册资本

2011 年 4 月 14 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：楚天有限注册资
本由 502 万元增至 1,002 万元，其中陈步东认缴新增注册资本 206 万元，徐时永
认缴新增注册资本 147 万元，吴意波认缴新增注册资本 98 万元，吴象国认缴新增注册资本 49 万元，均以货币出资。

2011 年 4 月 14 日，杭州锦信会计师事务所有限公司出具验资报告（杭锦验
[2011]19 号），验证截至 2011 年 4 月 14 日止，楚天有限已收到全体股东缴纳的
新增注册资本合计人民币 500 万元，其中陈步东缴纳新增出资人民币 206 万元，徐时永缴纳新增出资人民币 147 万元，吴意波缴纳新增出资人民币 98 万元，吴象国缴纳新增出资人民币 49 万元，各股东均以货币出资。本次变更后，楚天有限注册资本和实收资本为 1,002 万元。

2011 年 4 月 15 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 陈步东 412.80 41.20 货币

2 徐时永 294.60 29.40 货币

3 吴意波 196.40 19.60 货币

4 吴象国 98.20 9.80 货币

合计 1,002.00 100.00 /

（4）2013 年 10 月之第四次增加注册资本

2013 年 10 月 31 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：楚天有限注册
资本由 1,002 万元增至 1,502 万元，其中徐时永认缴新增注册资本 500 万元，以
货币出资。

2013 年 10 月 31 日，杭州华磊会计师事务所有限公司出具验资报告（杭华磊
验字（2013）第 713 号），验证截至 2013 年 10 月 31 日止，楚天有限已收到股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 500 万元，其中徐时永缴纳新增出资人民币 500万元，该股东以货币出资。本次变更后，楚天有限注册资本和实收资本为 1,502万元。

2013 年 10 月 31 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 徐时永 794.60 52.90 货币

2 陈步东 412.80 27.48 货币

3 吴意波 196.40 13.08 货币

4 吴象国 98.20 6.54 货币

合计 1,502.00 100.00 /


（5）2014 年 6 月之第二次股权转让

2014 年 6 月 3 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：吴象国将其持有
楚天有限 6.54%的 98.2 万元股权转让给陈步东，徐时永将其持有楚天有限 10.9%
的 163.76 万元股权转让给陈步东，徐时永将其持有楚天有限 5%的 75.1 万元股权
转让给张海宽，徐时永将其持有楚天有限 5%的 75.1 万元股权转让给陈晓东，徐时永将其持有楚天有限 4%的 60.08 万元股权转让给钱纯波，徐时永将其持有楚天有
限 2%的 30.04 万元股权转让给任倩倩，徐时永将其持有楚天有限 2%的 30.04 万元
股权转让给程辉。

2014 年 6 月 3 日，吴象国与陈步东签署了《股权转让协议》，吴象国将其持
有楚天有限 6.54%的 98.2 万元股权，以 98.2 万元的价格转让给陈步东。

2014 年 6 月 3 日，徐时永与陈步东签署了《股权转让协议》，徐时永将其持
有楚天有限 10.9%的 163.76 万元股权，以 163.76 万元的价格转让给陈步东。

2014 年 6 月 3 日，徐时永与陈晓东签署了《股权转让协议》，徐时永将其持
有楚天有限 5%的 75.1 万元股权，以 75.1 万元的价格转让给陈晓东。

2014 年 6 月 3 日，徐时永与张海宽签署了《股权转让协议》，徐时永将其持
有楚天有限 5%的 75.1 万元股权，以 75.1 万元的价格转让给张海宽。

2014 年 6 月 3 日，徐时永与钱纯波签署了《股权转让协议》，徐时永将其持
有楚天有限 4%的 60.08 万元股权，以 60.08 万元的价格转让给钱纯波。

2014 年 6 月 3 日，徐时永与任倩倩签署了《股权转让协议》，徐时永将其持
有楚天有限 2%的 30.04 万元股权，以 30.04 万元的价格转让给任倩倩。

2014 年 6 月 3 日，徐时永与程辉签署了《股权转让协议》，徐时永将其持有
楚天有限 2%的 30.04 万元股权，以 30.04 万元的价格转让给程辉。

根据公司提供的股权转让价款支付凭证并经本所律师访谈确认，除吴象国转让楚天有限股权给陈步东因系家庭成员内部股权调整，不涉及对价实际支付以外，本次股权转让价款均已支付完毕；根据国家税务总局杭州市拱墅区税务局出具的《个人所得税纳税情况证明》，税务局核定征收股权转让所得时按账面净资产价格确定，吴象国、徐时永已就本次股权转让缴纳了个人所得税。

2014 年 6 月 25 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：


序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 陈步东 674.76 44.92 货币

2 徐时永 360.48 24.00 货币

3 吴意波 196.40 13.08 货币

4 陈晓东 75.10 5.00 货币

5 张海宽 75.10 5.00 货币

6 钱纯波 60.08 4.00 货币

7 任倩倩 30.04 2.00 货币

8 程辉 30.04 2.00 货币

合计 1,502.00 100.00 /

（6）2014 年 12 月之第三次股权转让

2014 年 11 月 26 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：张海宽将其持
有楚天有限 5%的 75.1 万元股权转让给陈步东。

2014 年 11 月 26 日，张海宽与陈步东签署了《股权转让协议》，张海宽将其
持有楚天有限 5%的 75.1 万元股权，以 75.1 万元的价格转让给陈步东。

根据本所律师对本次股权转让双方的访谈确认，本次股权转让价款已支付完毕；根据国家税务总局杭州市拱墅区税务局出具的《个人所得税纳税情况证明》，税务局核定征收股权转让所得时按账面净资产价格确定，张海宽已就本次股权转让缴纳了个人所得税。

2014 年 12 月 25 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 陈步东 749.86 49.92 货币

2 徐时永 360.48 24.00 货币

3 吴意波 196.40 13.08 货币

4 陈晓东 75.10 5.00 货币

5 钱纯波 60.08 4.00 货币

6 任倩倩 30.04 2.00 货币

7 程辉 30.04 2.00 货币

合计 1,502.00 100.00 /

（7）2015 年 5 月之第五次增加注册资本

2015 年 5 月 18 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：楚天有限注册资
本由 1,502 万元增至 3,002 万元，其中陈步东认缴新增注册资本 748.8615 万元，
徐时永认缴新增注册资本 360 万元，吴意波认缴新增注册资本 196.1385 万元，陈
晓东认缴新增注册资本 75 万元，钱纯波认缴新增注册资本 60 万元，任倩倩认缴新增注册资本 30 万元，程辉认缴新增注册资本 30 万元，各股东均以货币出资。
2021 年 4 月 14 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具验资报
告（众会杭字（2021）第 3003 号），验证截至 2016 年 1 月 21 日止，楚天有限已
收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,500 万元，其中陈步东缴纳新增出资人民币 748.8615 万元，徐时永缴纳新增出资人民币 360 万元，吴意波缴纳新增出资人民币 196.1385 万元，陈晓东缴纳新增出资人民币 75 万元，钱纯波缴纳
新增出资 60 万元，任倩倩缴纳新增出资 30 万元，程辉缴纳新增出资人民币 30 万
元，各股东均以货币出资。本次变更后，楚天有限注册资本和实收资本为 3,002万元。

2015 年 5 月 18 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 陈步东 1,498.7215 49.92 货币

2 徐时永 720.4800 24.00 货币

3 吴意波 392.5385 13.08 货币

4 陈晓东 150.1000 5.00 货币

5 钱纯波 120.0800 4.00 货币

6 任倩倩 60.0400 2.00 货币

7 程辉 60.0400 2.00 货币

合计 3,002.00 100.00 /

（8）2015 年 10 月之第四次股权转让

2015 年 8 月 28 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：程辉将其持有楚
天有限 2%的 60.04 万元股权（实缴出资 60.04 万元）转让给徐时永。

2015 年 8 月 28 日，程辉与徐时永签署了《股权转让协议》，程辉将其持有楚
天有限 2%的 60.04 万元股权，以 60.04 万元的价格转让给徐时永。

根据本所律师对本次股权转让双方的访谈确认，本次股权转让价款已支付完毕；根据国家税务总局杭州市拱墅区税务局出具的《个人所得税纳税情况证明》，税务局核定征收股权转让所得时按账面净资产价格确定，程辉已就本次股权转让缴纳了个人所得税。

2015 年 10 月 26 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：


序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 陈步东 1,498.7215 49.92 货币

2 徐时永 780.5200 26.00 货币

3 吴意波 392.5385 13.08 货币

4 陈晓东 150.1000 5.00 货币

5 钱纯波 120.0800 4.00 货币

6 任倩倩 60.0400 2.00 货币

合计 3,002.00 100.00 /

（9）2016 年 8 月之第六次增加注册资本

2016 年 8 月 29 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：楚天有限注册资
本由 3,002 万元增至 5,008 万元，其中陈步东认缴新增注册资本 1,005.2785 万元，
徐时永认缴新增注册资本 521.56 万元，吴意波认缴新增注册资本 258.5015 万元，陈晓东认缴新增注册资本 100.3 万元，钱纯波认缴新增注册资本 80.24 万元，任倩倩认缴新增注册资本 40.12 万元，各股东均以货币出资。

楚天有限本次增资已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所进行验资并分别出具众会杭字（2021）第 3004 号验资报告、众会杭字（2021）第 3005号验资报告、众会杭字（2021）第 3006 号验资报告，具体情况如下：

2021 年 4 月 14 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具验资报
告（众会杭字（2021）第 3004 号），验证截至 2016 年 12 月 12 日止，楚天有限
已收到吴意波、陈晓东、钱纯波、任倩倩缴纳的新增注册资本合计人民币 279.1615万元，其中吴意波缴纳新增出资人民币 58.5015 万元，陈晓东缴纳新增出资人民币100.3万元，钱纯波缴纳新增出资人民币80.24万元，任倩倩缴纳新增出资40.12万元，各股东均以货币出资。连同股东之前的实缴出资 3,002 万元，全体股东累计实缴出资 3,281.1615 万元。

2021 年 4 月 14 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具验资报
告（众会杭字（2021）第 3005 号），验证截至 2018 年 1 月 18 日止，陈步东缴纳
新增出资人民币 504.2785 万元，吴意波缴纳新增出资人民币 69.74 万元，徐时永缴纳新增出资人民币 59.7615 万元，各股东均以货币出资。连同股东之前的实缴出资 3,281.1615 万元，全体股东累计实缴出资 3,804.7215 万元。

2021 年 4 月 14 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具验资报
告（众会杭字（2021）第 3006 号），验证截至 2018 年 1 月 26 日止，徐时永缴纳
新增出资人民币 201.2785 万元，该股东均以货币出资。连同股东之前的实缴出资3,804.7215 万元，全体股东累计实缴出资 4,006 万元。

2016 年 8 月 29 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：


序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 陈步东 2,504.00 50.00 货币

2 徐时永 1,302.08 26.00 货币

3 吴意波 651.04 13.00 货币

4 陈晓东 250.40 5.00 货币

5 钱纯波 200.32 4.00 货币

6 任倩倩 100.16 2.00 货币

合计 5,008.00 100.00 /

（10）2017 年 12 月之第一次减少注册资本

2017 年 10 月 16 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：楚天有限减少
注册资本 1,002 万元，即注册资本由 5,008 万元减至 4,006 万元，全体股东同比
例减资。其中陈步东减少 501 万元（其中未实缴出资 501 万元），徐时永减少 260.52
万元（其中未实缴出资 260.52 万元），吴意波减少 130.26 万元（其中未实缴出
资 130.26 万元），陈晓东减少 50.1 万元（其中实缴出资 50.1 万元），钱纯波减
少 40.08 万元（其中实缴出资 40.08 万元），任倩倩减少 20.04 万元（其中实缴
出资 20.04 万元）。

2017 年 10 月 16 日，楚天有限编制了资产负债表和财产清单。

2017 年 10 月 17 日，楚天有限于《都市快报》刊登《减资公告》，对楚天有
限注册资本从 5,008 万元减少至 4,006 万元事宜进行了公告。

2021 年 4 月 14 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具验资报
告（众会杭字（2021）第 3005 号），验证截至 2018 年 1 月 18 日止，楚天有限已
减少注册资本 1,002 万元。本次变更后，楚天有限注册资本为 4,006 万元，实收资本情况详见本律师工作报告正文之“七/（一）/2、/（9）2016 年 8 月之第六次增加注册资本”。

2017 年 12 月 15 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 陈步东 2,003.00 50.00 货币

2 徐时永 1,041.56 26.00 货币

3 吴意波 520.78 13.00 货币

4 陈晓东 200.30 5.00 货币

5 钱纯波 160.24 4.00 货币

6 任倩倩 80.12 2.00 货币

合计 4,006.00 100.00 /

（11）2018 年 2 月之第五次股权转让


2018 年 2 月 7 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：陈步东将其持有
楚天有限 6.9%的 276.414 万元股权转让给元一投资，徐时永将其持有楚天有限2.1%的 84.126 万元股权转让给元一投资；陈步东将其持有楚天有限 3.5%的 140.21万元股权转让给楚一投资，徐时永将其持有楚天有限 1.5%的 60.09 万元股权转让给楚一投资。

2018 年 2 月 7 日，陈步东与元一投资签署了《股权转让协议》，陈步东将其
持有楚天有限6.9%的276.414万元股权，以359.3382万元的价格转让给元一投资。
2018 年 2 月 7 日，徐时永与元一投资签署了《股权转让协议》，徐时永将其
持有楚天有限 2.1%的 84.126 万元股权，以 109.3638 万元的价格转让给元一投资。
2018 年 2 月 7 日，陈步东与楚一投资签署了《股权转让协议》，陈步东将其
持有楚天有限 3.5%的 140.21 万元股权，以 140.21 万元的价格转让给楚一投资。
2018 年 2 月 7 日，徐时永与楚一投资签署了《股权转让协议》，徐时永将其
持有楚天有限 1.5%的 60.09 万元股权，以 60.09 万元的价格转让给楚一投资。

元一投资系由发行人实际控制人陈步东与发行人员工共同设立，是为实施发行人员工股权激励而设立的员工持股平台，其入股价格参照楚天有限净资产价格确定为 1.3 元/注册资本。

楚一投资系由陈步东、徐时永共同设立的个人持股平台，二人原持有的部分股权由直接持股变为通过楚一投资间接持股，因此，其入股价格确定为 1 元/注册资本。

根据公司提供的股权转让价款支付凭证并经本所律师访谈确认，本次股权转让价款已支付完毕；根据杭州市地方税务局拱墅税务分局出具的《税收缴款书》，陈步东、徐时永已相应缴纳个人所得税。

2018 年 2 月 26 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 陈步东 1,586.3760 39.60 货币

2 徐时永 897.3440 22.40 货币

3 吴意波 520.7800 13.00 货币

4 元一投资 360.5400 9.00 货币

5 楚一投资 200.3000 5.00 货币

6 陈晓东 200.3000 5.00 货币

7 钱纯波 160.2400 4.00 货币


8 任倩倩 80.1200 2.00 货币

合计 4,006.0000 100.00 /

（12）2018 年 5 月之第六次股权转让

2018 年 5 月 4 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：陈步东将其持有
楚天有限 0.7%的 28.042 万元股权转让给吴园园，徐时永将其持有楚天有限 0.3%
的 12.018 万元股权转让给吴园园；陈步东将其持有楚天有限 1.4%的 56.084 万元
股权转让给刘同，徐时永将其持有楚天有限 0.6%的 24.036 万元股权转让给刘同。
2018 年 5 月 4 日，陈步东与吴园园签署了《股权转让协议》，陈步东将其持
有楚天有限 0.7%的 28.042 万元股权，以 70 万元的价格转让给吴园园。

2018 年 5 月 4 日，徐时永与吴园园签署了《股权转让协议》，徐时永将其持
有楚天有限 0.3%的 12.018 万元股权，以 30 万元的价格转让给吴园园。

2018 年 5 月 4 日，陈步东与刘同签署了《股权转让协议》，陈步东将其持有
楚天有限 1.4%的 56.084 万元股权，以 140 万元的价格转让给刘同。

2018 年 5 月 4 日，徐时永与刘同签署了《股权转让协议》，徐时永将其持有
楚天有限 0.6%的 24.036 万元股权，以 60 万元的价格转让给刘同。

根据公司提供的股权转让价款支付凭证并经本所律师访谈确认，本次股权转让价款已支付完毕；根据杭州市地方税务局拱墅税务分局出具的《税收缴款书》，陈步东、徐时永已相应缴纳个人所得税。

2018 年 5 月 25 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，楚天有限的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 陈步东 1,502.25 37.50 货币

2 徐时永 861.29 21.50 货币

3 吴意波 520.78 13.00 货币

4 元一投资 360.54 9.00 货币

5 楚一投资 200.30 5.00 货币

6 陈晓东 200.30 5.00 货币

7 钱纯波 160.24 4.00 货币

8 任倩倩 80.12 2.00 货币

9 刘同 80.12 2.00 货币

10 吴园园 40.06 1.00 货币

合计 4,006.00 100.00 /


本所律师认为，楚天有限的历次股本变动均履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，合法、合规、真实、有效。

（二）发行人设立时的股本结构

根据发行人首次股东大会的会议资料及发行人设立时的工商资料，发行人设立时的股本结构如下：

序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式

1 陈步东 1,502.25 37.50 净资产

2 徐时永 861.29 21.50 净资产

3 吴意波 520.78 13.00 净资产

4 元一投资 360.54 9.00 净资产

5 楚一投资 200.30 5.00 净资产

6 陈晓东 200.30 5.00 净资产

7 钱纯波 160.24 4.00 净资产

8 任倩倩 80.12 2.00 净资产

9 刘同 80.12 2.00 净资产

10 吴园园 40.06 1.00 净资产

合计 4,006.00 100.00 /

经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效（详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”）。

（三）发行人设立后的历次股权变动

（1）2020 年 5 月之发行人第一次增加注册资本

2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会并作出决议，同
意：公司以 2020 年 5 月 15 日总股份 4,006 万股为基数，按 10 股转增 3.687469
股的比例，以资本公积 1,477.2 万元向全体出资者转增股份总额 1,477.2 万股，其中陈步东以资本公积转增 553.95 万元新增注册资本，徐时永以资本公积转增317.598 万元新增注册资本，吴意波以资本公积转增 192.036 万元新增注册资本，元一投资以资本公积转增 132.948 万元新增注册资本，楚一投资以资本公积转增73.86 万元新增注册资本，陈晓东以资本公积转增 73.86 万元新增注册资本，钱纯波以资本公积转增 59.088 万元新增注册资本，刘同以资本公积转增 29.544 万元新增注册资本，任倩倩以资本公积转增 29.544 万元新增注册资本，吴园园以资本公积转增 14.772 万元新增注册资本。

2020 年 5 月 16 日，天健出具验资报告（天健验字[2020]第 186 号），验证截
至 2020 年 5 月 16 日止，楚环科技按每 10 股转增 3.687469 股的比例，已将资本
公积 1,477.2 万元转增实收股本 1,477.2 万元。本次变更后，公司注册资本和实收股本为 5,483.2 万元。

2020 年 7 月 1 日，发行人已就本次资本公积转增股本事宜向国家税务总局杭
州市拱墅区税务局代扣代缴了个人所得税。

2020 年 5 月 21 日，发行人就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，发行人的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 陈步东 2,056.2000 37.50

2 徐时永 1,178.8880 21.50

3 吴意波 712.8160 13.00

4 元一投资 493.4880 9.00

5 楚一投资 274.1600 5.00

6 陈晓东 274.1600 5.00

7 钱纯波 219.3280 4.00

8 任倩倩 109.6640 2.00

9 刘同 109.6640 2.00

10 吴园园 54.8320 1.00

合计 5,483.2000 100.00

（2）2020 年 7 月之发行人第一次股权转让

2020 年 7 月 1 日，陈步东与浙楚投资签署《股份转让协议》，陈步东将其持
有发行人 1.4%的 76.7648 万股股份，以 743.820206 万元转让给浙楚投资。

2020 年 7 月 1 日，徐时永与浙楚投资签署《股份转让协议》，徐时永将其持
有发行人 0.6%的 32.8992 万股股份，以 318.780088 万元转让给浙楚投资。

2020 年 7 月 23 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会并作出决议，同
意：因陈步东将其持有发行人 1.4%的 76.7648 万股股份转让给浙楚投资，徐时永将其持有发行人 0.6%的 32.8992 万股股份转让给浙楚投资，相应修改公司章程。
根据发行人的工商档案、本次股权转让款支付凭证并经本所律师访谈确认，本次股权转让价格综合考虑发行人所处行业、经营情况，以发行人 2020 年度预测
净利润的 9.660003 倍 PE（即 5.31 亿元的公司总估值）作为估值基础协商确定为
9.6896 元/股，且相关股权转让价款已支付完毕；根据国家税务总局杭州市拱墅区税务局出具的《税收完税证明》，陈步东、徐时永已相应缴纳个人所得税。

2020 年 7 月 24 日，发行人就上述变更办理了工商变更登记。


本次变更后，发行人的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 陈步东 1,979.4352 36.10

2 徐时永 1,145.9888 20.90

3 吴意波 712.8160 13.00

4 元一投资 493.4880 9.00

5 楚一投资 274.1600 5.00

6 陈晓东 274.1600 5.00

7 钱纯波 219.3280 4.00

8 任倩倩 109.6640 2.00

9 刘同 109.6640 2.00

10 浙楚投资 109.6640 2.00

11 吴园园 54.8320 1.00

合计 5,483.2000 100.00

（3）2020 年 8 月之发行人第二次增加注册资本

2020 年 7 月 15 日，浙楚投资与陈步东、发行人签署《增资协议》，约定：浙
楚投资合计投资 4,080.908756 万元，认购发行人新增 421.1638 万元注册资本，认购价格为 9.6896 元/1 元注册资本。

2020 年 7 月 15 日，民生投资与陈步东、发行人签署《增资协议》，约定：民
生投资合计投资 1,197.985324 万元，认购发行人新增 123.6362 万元注册资本，认购价格为 9.6896 元/1 元注册资本。

2020 年 8 月 4 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会并作出决议，同意：
公司注册资本由 5,483.2 万元增至 6,028 万元，其中浙楚投资认购 421.1638 万元
新增注册资本，民生投资认购 123.6362 万元新增注册资本，增资价格为 9.6896元/1 元注册资本。

2020 年 8 月 5 日，天健出具验资报告（天健验字[2020]第 351 号），验证截
至 2020 年 8 月 5 日止，发行人已收到股东缴纳的出资款合计 5,278.89408 万元，
其中：浙楚投资出资 4,080.908756 万元，421.1638 万元计入注册资本，其余计入资本公积；民生投资出资 1,197.985324 万元，123.6362 万元计入注册资本，其余计入资本公积，各股东均以货币出资。本次变更后，公司注册资本和实收股本为6,028 万元。

2020 年 8 月 7 日，发行人就上述变更办理了工商变更登记。

本次变更后，发行人的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）


1 陈步东 1,979.4352 32.8373

2 徐时永 1,145.9888 19.0111

3 吴意波 712.8160 11.8251

4 浙楚投资 530.8278 8.8061

5 元一投资 493.4880 8.1866

6 楚一投资 274.1600 4.5481

7 陈晓东 274.1600 4.5481

8 钱纯波 219.3280 3.6385

9 民生投资 123.6362 2.0511

10 任倩倩 109.6640 1.8192

11 刘同 109.6640 1.8192

12 吴园园 54.8320 0.9096

合计 6,028.0000 100.0000

根据发行人的工商资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索查询，发行人设立后至本律师工作报告出具日止，除上述情形外，发行人未发生过其他股权变动。

综上，本所律师认为，发行人及其前身的历次股本变动均履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股份的质押情况

根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押的情况。

（五）对赌协议及解除情况

1、与浙楚投资签署的对赌协议及解除情况

2020 年 7 月，浙楚投资与发行人、陈步东、徐时永签署《补充协议》，浙楚
投资作为投资人根据《补充协议》第二条“估值调整条款”，在发行人净利润未达到承诺业绩时，有权要求陈步东、徐时永进行现金或股份补偿；根据第六条“回购”，在发行人未能按照承诺期限提交上市申报材料、申报后被否决、申报后被终止审查、主动撤回上市申报或发行人及其实际控制人存在刑事犯罪或重大违法行为时，有权要求发行人或发行人指定的第三方回购其持有的全部股份；根据第七条“转让方禁售条款”，陈步东超过股份总数 5%的范围对外转让其持有的发行人股权的，需取得投资人同意，同等条件下投资人有权要求受让方优先购买其持有的发行人股权；根据第八条“优先认购权”，若发行人在上市前被其他公司收购的，陈步东应保证其他收购方优先收购投资人持有的发行人股权，若发行人再次增发股份的，投资人有权按照其在发行人的持股比例认购相应比例的新增发股
份；根据第九条“反稀释条款”，若发行人在本次投资后以低于本次估值进行融资的，投资人有权要求发行人以现金进行补偿；根据第十条“利润分配的限制”，若触发回购情形且发行人未能支付全部回购价款前，发行人不得向其他股东进行利润分配。

2021 年 3 月，浙楚投资与发行人、陈步东、徐时永签署《补充协议（二）》。
根据《补充协议（二）》，《补充协议》的第二条“估值调整条款”、第六条“回购”、第七条“转让方禁售条款”、第八条“优先认购权”、第九条“反稀释条款”、第十条“利润分配的限制”将在发行人向中国证券监督管理委员会（或证券交易所）递交上市申请材料时自动终止，不再具有任何法律效力。

2、与民生投资签署的对赌协议及解除情况

2020 年 7 月，民生投资与发行人、陈步东、徐时永签署《补充协议》，民生
投资作为投资人根据《补充协议》第二条“估值调整条款”，在发行人净利润未达到承诺业绩时，有权要求陈步东、徐时永进行现金或股份补偿；根据第六条“回购”，在发行人未能按照承诺期限提交上市申报材料、申报后被否决、申报后被终止审查、主动撤回上市申报或发行人及其实际控制人存在刑事犯罪或重大违法行为时，有权要求陈步东、徐时永或其指定的第三方回购其持有的全部股份；根据第七条“转让方禁售条款”，陈步东超过股份总数 5%的范围对外转让其持有的发行人股权的，需取得投资人同意，同等条件下投资人有权要求受让方优先购买其持有的发行人股权；根据第八条“优先认购权”，若发行人在上市前被其他公司收购的，陈步东应保证其他收购方优先收购投资人持有的发行人股权，若发行人再次增发股份的，投资人有权按照其在发行人的持股比例认购相应比例的新增发股份；根据第九条“反稀释条款”，若发行人在本次投资后以低于本次估值进行融资的，投资人有权要求发行人以现金进行补偿；根据第十条“利润分配的限制”，若触发回购情形且发行人未能支付全部回购价款前，发行人不得向其他股东进行利润分配。

2021 年 3 月，民生投资与发行人、陈步东、徐时永签署《补充协议（二）》。
根据《补充协议（二）》，《补充协议》的第二条“估值调整条款”、第六条“回购”、第七条“转让方禁售条款”、第八条“优先认购权”、第九条“反稀释条款”、第十条“利润分配的限制”将在发行人向中国证券监督管理委员会（或证券交易所）递交上市申请材料时自动终止，不再具有任何法律效力。

同时，发行人全体股东已出具《关于不存在特殊股东权利条款的承诺函》：“除继续享有并承担法律规定和公司章程项下的股东权利及义务外，本人/本公司基于楚环科技相关协议所享有的一切有别于一般股东的特殊股东权利条款（包括但不限于估值调整、股权回购、转让方禁售、优先认购权、反稀释、利润分配的限制等对赌条款）以及一切影响发行人持续经营能力或者其他影响投资者权益的条款自公司向中国证监会（或证券交易所）递交上市申请材料时自动终止，且本人/本公司不会基于该等特殊条款向楚环科技主张任何权利或要求楚环科技履行
任何义务，也不会以违反该等特殊条款为由向楚环科技提请任何主张或起诉，或要求其承担任何责任”。

综上，本所律师认为，上述关于对赌条款或特殊股东权利条款在发行人向中国证监会（或证券交易所）递交上市申请时自动终止的约定合法有效。除上述约定之外，发行人、控股股东、实际控制人及一致行动人不存在其他正在执行或已解除的对赌或特殊股东权利约定，上述事项不会构成本次发行上市的法律障碍。
八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、发行人的经营范围

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：给排水设备、环保设备、机电设备、通风管道的制造；环保工程、市政工程、废气处理工程、自动化系统工程、电子工程的技术开发、技术咨询、技术服务、施工（凭资质证书经营）；给排水设备、环保设备、机电设备、通风管道、电气设备、电子设备的设计、安装、上门维修（凡涉及许可证件的，凭有效许可证件经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；给排水设备、机电设备、环保设备、仪器仪表、管道、电子产品、电气设备、金属材料、建筑材料、水暖器材、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、发行人子公司的经营范围详见本律师工作报告正文之“九/（一）/7、发行人的子公司”。

3、根据发行人的说明及《招股说明书》，并经核查发行人的主要业务合同，发行人目前主营业务为废气恶臭治理设备的研发、设计、生产和销售，水处理设备销售及设备维修服务，主营业务与其营业执照所记载的经营范围相符。

4、根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人主要经营模式包括：

（1）销售模式： ①废气恶臭治理设备：发行人按照客户区域和客户性质将
销售体系分成 4 个销售总部，同时设置市场部及销售支持部门，通过投标和商务谈判等方式取得项目合同；②水处理设备：由业务人员通过走访、媒体、网络、老客户介绍等各种方式获得客户及项目信息，通过投标和商务谈判等方式取得项目合同；③设备维修服务：主要围绕水处理设备展开，针对原有的客户群体，公司通过持续的跟进客户需求帮助客户解决日常设备运营维修难题。


（2）采购模式：①废气恶臭治理设备：公司产品基本为定制化设计，按照订单进行采购，通过“以销定采，一单一案”的模式满足项目定制化需求。公司产品采取自主生产、定制化采购和配套设备直接采购相结合的模式。对于项目中的主体设备和部件主要采取定制化采购和自主生产相结合的模式；对于配套设备，则直接采购；②水处理设备：公司根据客户需求，通过与指定品牌的供应商进行详细的沟通，采购符合客户需求的相关品牌产品，运送至客户指定地点并完成后续安装调试工作；③设备维修服务：公司对于提供设备维修服务所需的各项配件，均拥有长期稳定的供应商，产品质量、供货速度均有保证。

（3）生产模式：发行人现有生产体系中，通过采取自主加工及定制化采购结合的模式，由发行人全资子公司楚元环保自主生产玻璃钢及不锈钢箱体、风管、密封罩等；对于水处理设备，公司作为代理商均采用外购的方式采购、直销的方式销售，不做生产。

（4）盈利模式：发行人是一家专业的环境污染治理设备提供商，依托生物除臭、离子除臭等核心技术，主要为客户提供多种工艺的废气恶臭治理设备，并在提供核心设备的基础上，为客户整体提供包括技术研发、工艺设计，组织人员完成现场安装及售后维护等服务。同时少量代理相关领域进口水处理设备的销售及提供设备维修服务。公司针对客户需求进行的研发设计以及多种工艺的产品矩阵是公司产品高附加值和核心竞争力的主要体现，也是保障公司盈利能力的关键因素。

5、发行人取得的业务资质证书

根据发行人说明及其提供的相关资质证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有与生产经营相关的资质证书如下：

序 名称 持有人 编号 颁发单位 许可或备案内容 有效期

号

安全生产许 （浙）JZ安许证 浙江省住房和 2021.02.24
1 可证 发行人 字[2012]012263 城乡建设厅 建筑施工 至

2024.02.23

环保工程专业承 2017.11.14
2 建筑业企业 发行人 D233080558 浙江省住房和 包二级、电子与 至

资质证书 城乡建设厅 智能化工程专业 2021.12.31
承包二级

建筑业企业 杭州市城乡建 建筑机电安装工 2020.08.20
3 资质证书 发行人 D333079881 设委员会 程专业承包三级 至

2021.12.31

楚元环 91421126MA496NJ 黄冈市生态环 2021.06.07
4 排污许可证 保 B9U001U 境局蕲春县分 排污许可 至

局 2026.06.06


根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的业务资质证书，上述业务资质证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或存在到期无法延续的风险。

综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人具备在其经营范围内开展经营活动的相应资质。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人的说明、《审计报告》并查验发行人的重大业务合同，报告期内发行人不存在对外贸易或在中国大陆地区之外的国家或地区经营的情形。

（三）发行人业务的变更情况

根据《审计报告》、发行人的重大业务合同、历次变更的营业执照及《公司章程》，本所律师认为，报告期内发行人主营业务一直为废气恶臭治理设备的研发、设计、生产和销售，水处理设备销售及设备维修服务，主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务

根据天健出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的
主营业务收入情况如下表所示：

年度 主营业务收入(元) 营业收入(元) 主营业务占营业收入
比例（%）

2018年度 191,463,321.19 191,463,321.19 100.00

2019年度 258,205,816.04 258,205,816.04 100.00

2020年度 401,200,082.02 401,320,695.27 99.97

基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。

根据发行人的说明、《审计报告》、相关主管部门出具的证明并核查发行人相关生产经营资质、工商资料及重大业务合同等，发行人的主营业务符合国家产业政策，具备开展经营所需的资质和许可，报告期内有连续经营记录，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的应当终止经营的情形。


根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的财务
会计状况良好，能够支付到期债务，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼、仲裁、行政处罚等重大或有事项。

综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）关联方

1、发行人的控股股东及实际控制人

根据发行人的工商资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的控股股东、实际控制人为陈步东、吴意波夫妇，详见本律师工作报告正文之“六/（四）发行人的控股股东及实际控制人”。

2、持有发行人 5%以上股份的股东

根据发行人的工商资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除陈步东、吴意波及其一致行动人徐时永之外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东为浙楚投资、元一投资。前述持有发行人 5%以上股份的股东的基本情况详见本律师工作报告正文之“六/（一）发起人和股东的资格”。

3、发行人的董事、监事、高级管理人员

根据发行人的工商资料并经本所律师核查发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、身份证，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

（1）发行人的董事

截至本律师工作报告出具日，发行人共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，具
体情况如下：

序号 姓名 职务 身份证号码 住所

1 陈步东 董事长 42212819741125**** 杭州市拱墅区

2 徐时永 董事 32108819781018**** 杭州市西湖区

3 吴意波 董事 33022719781223**** 杭州市上城区

4 陈晓东 董事 42212919791216**** 杭州市拱墅区

5 钱纯波 董事 33062319821105**** 杭州市拱墅区


序号 姓名 职务 身份证号码 住所

6 杨媛 董事 42060619800310**** 杭州市滨江区

7 赵鹏飞 独立董事 33010619680106**** 杭州市西湖区

8 许响生 独立董事 33010419700723**** 杭州市下城区

9 胡峰 独立董事 41302719720616**** 上海市普陀区

（2）发行人的监事

截至本律师工作报告出具日，发行人共有 3 名监事，其中职工代表监事 1 名，
具体情况如下：

序号 姓名 职务 身份证号码 住所

1 金生侠 监事会主席 33012519790906**** 杭州市余杭区

2 徐飞星 监事 33012719870613**** 浙江省淳安县

3 李碧云 职工代表监事 33022619820425**** 浙江省宁波市

（3）发行人的高级管理人员

截至本律师工作报告出具日，发行人共有 3 名高级管理人员，具体情况如下：

序号 姓名 职务 身份证号码 住所

1 陈步东 总经理 42212819741125**** 杭州市拱墅区

2 徐时永 副总经理 32108819781018**** 杭州市西湖区

3 吴城垦 董事会秘书、财务负责 33250119851228**** 武汉市洪山区

人

4、上述 1-3 项所列自然人的关系密切的家庭成员

上述 1-3 项所列自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。该等关系密切的家庭成员，包括上述 1-3 项所列自然人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5、控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

根据发行人控股股东、实际控制人陈步东、吴意波及其一致行动人徐时永的说明及调查表并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除发行人及其子
公司、发行人股东元一投资、楚一投资（详见本律师工作报告正文之“六/（一）发起人和股东的资格”）之外，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。

6、上述 1-4 项所列自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

上述 1-4 项所列自然人控制或者担任董事、高级管理人员职务的，除发行人及其子公司以外的其他企业，系发行人的关联方。

控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业，详见本律师工作报告正文之“九/（一）/5、控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”。

根据发行人董事、监事、高级管理人员的个人信用报告、调查表并经核查，截至本律师工作报告出具日，除控股股东、实际控制人及其一致行动人外，上述1-4 项所列关联自然人控制或担任董事、高级管理人员或有重要影响力的其他主要企业如下：

序号 公司名称 关联关系

1 杭州东识科技有限公司 发行人实际控制人陈步东的妹妹陈朝霞持股
100%

2 杭州共识环境科技有限公司 发行人实际控制人陈步东的妹夫田华平持股
95%

3 杭州集驰电子有限公司 发行人实际控制人陈步东的妹夫田华平持股
100%

4 慈溪市坎墩大成五金配件厂 发行人董事陈晓东的姐夫胡贤华担任经营者

5 深圳市深楠吉科技有限公司 发行人董事陈晓东配偶的哥哥龚椿深持股
100%

6 杭州礼瀚投资管理有限公司 发行人董事杨媛担任董事兼总经理

7 杭州和达投资管理有限公司 发行人董事杨媛担任董事

8 杭州贵美科技有限公司 发行人董事杨媛配偶的母亲周徐美持股 90%，
杨媛的母亲王贵芬持股 10%

9 杭州亘泰实业有限公司 发行人独立董事胡峰持股 50%

10 浙江华兴羽绒制品有限公司 发行人独立董事胡峰的配偶周海燕担任董事

11 杭州亘达无纺制品有限公司 发行人独立董事胡峰哥哥的配偶文静持股 60%

12 丽水市莲都区林桂中蜂养殖场 发行人董事会秘书、财务负责人吴城垦的父亲
吴桂林担任经营者

注：第 2 项、第 11 项公司已注销。


根据发行人提供的上述关联方的工商资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索查询，截至本律师工作报告出具日，上述关联企业的基本情况如下：

（1） 杭州东识科技有限公司

企业名称 杭州东识科技有限公司

统一社会信用代码 91330105MA27XMKUXW

法定代表人 陈朝霞

住所 杭州市拱墅区市场监督管理局

成立日期 2016 年 5 月 19 日

注册资本 500 万

经营期限 2016 年 5 月 19 日至长期

企业类型 有限责任公司(自然人独资)

网络技术、电子产品、计算机软硬件、物联网的技术开发、
经营范围 技术咨询、技术服务、成果转让；电子产品、办公用品的批
发、零售

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

股权结构 陈朝霞 500.00 100.00

合计 500.00 100.00

（2）杭州共识环境科技有限公司（已注销）

杭州共识环境科技有限公司注销前的基本情况如下：

企业名称 杭州共识环境科技有限公司

统一社会信用代码 91330105673967478M

法定代表人 田华平

住所 拱墅区祥园路 38 号 1 幢西区 313 室

成立日期 2008 年 4 月 24 日

注册资本 1,020 万

注销日期 2019 年 1 月 11 日

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

环保工程、市政工程、废气治理工程、物联网的技术开发、
技术服务；环保工程、市政工程、废气治理工程的施工(凭
经营范围 资质证书经营);电子自控系统的设计、调试、技术服务；环
保设备、机电设备、给排水设备、仪器仪表、管道、电气设
备、电子产品、金属材料的销售

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

股权结构 田华平 969.00 95.00

左卫民 51.00 5.00

合计 1,020.00 100.00

（3）杭州集驰电子有限公司


企业名称 杭州集驰电子有限公司

统一社会信用代码 91330105MA2KCRGK3B

法定代表人 田华平

住所 杭州市拱墅区市场监督管理局

成立日期 2020 年 12 月 23 日

注册资本 500 万

经营期限 2020 年 12 月 23 日至长期

企业类型 有限责任公司(自然人独资)

一般项目：电子产品销售；集成电路销售；软件开发；物联
网技术研发；物联网技术服务；智能机器人的研发；信息系
统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机软硬件及
辅助设备批发；工业机器人安装、维修；仪器仪表销售；智
经营范围 能物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；安防设
备销售；工业机器人销售；人工智能硬件销售(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：各类工程建设活动；互联网信息服务(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 田华平 500.00 100.00

合计 500.00 100.00

（4）慈溪市坎墩大成五金配件厂

企业名称 慈溪市坎墩大成五金配件厂

统一社会信用代码 92330282MA2EJX0K08

经营者 胡贤华

住所 慈溪市坎墩街道工业区

成立日期 2011 年 12 月 8 日

经营期限 2011 年 12 月 8 日至长期

企业类型 个体工商户

经营范围 五金配件、模具、渔具、塑料制品制造、加工

（5）深圳市深楠吉科技有限公司

企业名称 深圳市深楠吉科技有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5ERA8048

法定代表人 龚椿深

住所 深圳市市场监督管理局

成立日期 2017 年 9 月 28 日

注册资本 50 万

经营期限 2017 年 9 月 28 日至长期

企业类型 有限责任公司(自然人独资)


航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器、无线电数
据传输系统、电子元器件、计算机软件及其应用设备的设计、
经营范围 技术开发、批发、零售、技术咨询与上门维护；国内贸易，
经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

股权结构 龚椿深 50.00 100.00

合计 50.00 100.00

（6）杭州礼瀚投资管理有限公司

企业名称 杭州礼瀚投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330104596630715J

法定代表人 韩立

住所 浙江省上城区甘水巷 150 号 109 室

成立日期 2012 年 6 月 18 日

注册资本 1,000 万

经营期限 2012 年 6 月 18 日至 2032 年 6 月 17 日

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

服务：投资管理，股权投资，非证券业务的投资咨询，受托
经营范围 企业资产管理。(未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

杭州翠柏聚玉

投资合伙企业 550.00 55.00

股权结构 （有限合伙）

北京华宏鼎鑫 450.00 45.00

集团有限公司

合计 1,000.00 100.00

（7）杭州和达投资管理有限公司

企业名称 杭州和达投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330101MA27XJBK24

法定代表人 金宇峰

住所 浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心1幢2102
室

成立日期 2016 年 5 月 9 日

注册资本 1,000 万

经营期限 2016 年 5 月 9 日至 2036 年 5 月 8 日

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围 服务：投资管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

杭州和达金融 900.00 90.00

服务有限公司


杭州礼瀚投资 100.00 10.00

管理有限公司

合计 1,000.00 100.00

（8）杭州贵美科技有限公司

企业名称 杭州贵美科技有限公司

统一社会信用代码 91330108MA2H2NGJ7R

法定代表人 周徐美

住所 浙江省杭州市滨江区长河街道滨江滨安路 1197 号 2 幢 3169
室

成立日期 2020 年 3 月 12 日

注册资本 100 万

经营期限 2020 年 3 月 12 日至长期

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

一般项目：软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件
开发；信息技术咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务
（不含教育培训活动）；安全咨询服务(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

股权结构 周徐美 90.00 90.00

王贵芬 10.00 10.00

合计 100.00 100.00

（9）杭州亘泰实业有限公司

企业名称 杭州亘泰实业有限公司

统一社会信用代码 91330183MA2B0EDU7W

法定代表人 章慧清

住所 浙江省杭州市富阳区场口镇百丈畈村创业路 10 号

成立日期 2018 年 1 月 18 日

注册资本 500 万

经营期限 2018 年 1 月 18 日至长期

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

针纺织品、普通机械设备、五金配件、无纺布制品、服装生
经营范围 产，销售；物业服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

股权结构 胡峰 250.00 50.00

章慧清 250.00 50.00

合计 500.00 100.00

（10）浙江华兴羽绒制品有限公司

企业名称 浙江华兴羽绒制品有限公司


统一社会信用代码 913300007125612013

法定代表人 王干友

住所 浙江省杭州市临安区青山湖街道天柱街 88 号

成立日期 1999 年 5 月 13 日

注册资本 14,300 万

经营期限 1999 年 5 月 13 日至长期

企业类型 其他有限责任公司

室内寝具、绒毛及制品、化纤制品及辅料、羽绒及制品、纺
经营范围 织品、针织品、土畜产品（除食品）、服装的加工、销售；
羽绒加工设备的制造、销售，经营进出口业务（国家法律法
规限制、禁止的除外）

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江新大集团 5,207.5789 36.4166

有限公司

王干友 2,451.9411 17.1464

浙江华兴羽绒

制品有限公司 1,932.9000 13.5168

职工持股会

冯坚 1,034.1000 7.2315

周海燕 722.7000 5.0538

孔渭成 545.3800 3.8138

任云健 350.0000 2.4476

方秀英 333.9000 2.3350

叶艳 170.0000 1.1888

股权结构 朱明忠 143.0000 1.0000

傅宾荣 143.0000 1.0000

何庆平 143.0000 1.0000

戚荣达 143.0000 1.0000

吕欣华 143.0000 1.0000

陶国强 143.0000 1.0000

王晨清 143.0000 1.0000

汪彩萍 104.0000 0.7273

谢忠良 95.0000 0.6643

江荣辉 95.0000 0.6643

丁罗芳 94.0000 0.6573

丁安 91.0000 0.6364

俞茂锋 71.5000 0.5000

合计 14,300.0000 100.0000

（11）杭州亘达无纺制品有限公司

杭州亘达无纺制品有限公司注销前的基本情况如下：

企业名称 杭州亘达无纺制品有限公司

统一社会信用代码 913301833524335049

法定代表人 蒋小萍

住所 浙江省杭州市富阳区场口镇创业路 10 号


成立日期 2015 年 9 月 11 日

注册资本 300 万

注销日期 2021 年 5 月 21 日

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围 无纺布及制品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

股权结构 文静 180.00 60.00

蒋小萍 120.00 40.00

合计 300.00 100.00

（12）丽水市莲都区林桂中蜂养殖场

企业名称 丽水市莲都区林桂中蜂养殖场

统一社会信用代码 92331102MA28JB6F26

经营者 吴林桂

住所 浙江省丽水市莲都区岩泉街道里佳源村 43 号

成立日期 2016 年 10 月 24 日

经营期限 2016 年 10 月 24 日至长期

企业类型 个体工商户

许可项目：动物饲养(依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：蔬菜种植；水果种植(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。

7、发行人的子公司

根据发行人的说明及其提供的工商资料、《审计报告》、国家企业信用信息公示系统的检索结果并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的子公司情况如下：

序号 公司名称 关联关系

1 楚恒环保 发行人持股 100%

2 楚元环保 发行人持股 100%

3 广州楚环 发行人持股 100%

根据发行人提供的上述子公司的工商资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索查询，截至本律师工作报告出具日，上述子公司具体情况如下：
（1）楚恒环保

企业名称 杭州楚恒环保技术服务有限公司

统一社会信用代码 913301105832486722

法定代表人 徐时永


住所 余杭区良渚街道九曲港路 14 号 2 幢

成立日期 2011 年 11 月 16 日

注册资本 300 万元

经营期限 2011 年 11 月 16 日至 2031 年 11 月 15 日

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

环保设备、机电设备、通风管道制造、维修。 环保工程技
经营范围 术咨询及服务；销售、安装：环保设备，机电设备，仪器仪
表；销售：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

股权结构 发行人 300.00 100.00

合计 300.00 100.00

（2）楚元环保

企业名称 湖北楚元环保设备有限公司

统一社会信用代码 91421126MA496NJB9U

法定代表人 陈晓东

住所 湖北省黄冈市蕲春县蕲春李时珍医药工业园区沙河路 001 号

成立日期 2018 年 11 月 16 日

注册资本 3,000 万元

经营期限 2018 年 11 月 16 日至长期

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售；机
械电气设备制造；电气机械设备销售；高性能纤维及复合材
料制造；高性能纤维及复合材料销售；金属材料制造；金属
经营范围 制品销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监
测及检测仪器仪表销售；生态环境材料制造；生态环境材料
销售；通讯设备销售；智能控制系统集成；合成材料销售；
生物化工产品技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

股权结构 发行人 3,000.00 100.00

合计 3,000.00 100.00

（3）广州楚环

企业名称 广州楚环科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5D2D5P0P

法定代表人 陈步东

住所 广州市天河区燕岭路 93 号 1606 房 1607 室（仅限办公）

成立日期 2019 年 11 月 29 日

注册资本 500 万元

经营期限 2019 年 11 月 29 日至长期

企业类型 有限责任公司（法人独资）


环保技术咨询、交流服务;环保技术开发服务;市政工程设计
服务;废气处理的技术研究、开发;电子工程设计服务;信息
技术咨询服务;工程技术咨询服务;建筑物排水系统安装服

经营范围 务;工程排水施工服务;机电设备安装服务;机电设备安装工
程专业承包;环保设备批发;仪器仪表批发;输水管道工程施
工服务;输水管道设施安装服务;电气设备批发;电气设备零
售;金属制品批发;化工产品批发（危险化学品除外）;自然
科学研究和试验发展;社会人文科学研究;

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

股权结构 发行人 500.00 100.00

合计 500.00 100.00

8、发行人的其他关联方

根据董事、监事及高级管理人员的调查表、个人信用报告、《审计报告》、工商资料、国家企业信用信息公示系统的检索结果并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的其他关联方主要如下：

序号 公司名称 关联关系

1 杭州温迪环境科技有限公司 发行人实际控制人吴意波的弟弟吴峰波曾经
持股 34%

2 青岛派绅环境技术服务有限公司 发行人子公司楚恒环保原持股 70%

3 任倩倩 发行人曾经的监事，2019 年 5 月起不再担任
发行人监事职务

注：第 2 项公司已注销。

根据发行人提供的上述关联方的工商资料、身份证并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索查询，截至本律师工作报告出具日，上述关联企业的具体情况如下：

（1）杭州温迪环境科技有限公司

企业名称 杭州温迪环境科技有限公司

统一社会信用代码 91330108580279529W

法定代表人 李旭

住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道江淑路 260 号 10651 室(自主
申报)

成立日期 2011 年 8 月 26 日

注册资本 50 万元

经营期限 2011 年 8 月 26 日至 2031 年 8 月 25 日

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)


技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：环保设备；承
接：环境工程（凭资质经营）；批发、零售：环保设备，发
经营范围 电机组，自动化控制系统及配套设备；服务：环保设备（限
上门维修）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

股权结构 李旭 47.50 95.00

李金杨 2.50 5.00

合计 50.00 100.00

（2）青岛派绅环境技术服务有限公司（已注销）

青岛派绅环境技术服务有限公司注销前的基本情况如下：

企业名称 青岛派绅环境技术服务有限公司

统一社会信用代码 91370211MA3CHJ6A8C

法定代表人 徐时永

住所 山东省青岛市黄岛区井冈山路 88 号金邦商城 4 楼 411 室

成立日期 2016 年 9 月 28 日

注册资本 200 万元

注销日期 2018 年 7 月 9 日

企业类型 其他有限责任公司

销售、安装:环保设备、机电设备、仪器仪表;环保设备、机
电设备、阀门管件制造、维修;环保工程施工;销售化工原料
经营范围 (不含危险化学品及一类易制毒化学品)。经营其它无需行政
审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

楚恒环保 140.00 70.00

股权结构 杭州温迪环境

科技有限公司 60.00 30.00

合计 200.00 100.00

（3）任倩倩，中国国籍，身份证号 41088219840924****，住址为杭州市拱墅区。

（二）关联交易

根据《审计报告》、发行人的说明及其提供的相关资料并经核查，按照重要性原则，报告期内发行人与关联方发生的主要关联交易如下：

1、采购商品和接受劳务的关联交易


报告期内，发行人向关联方采购商品的具体情况如下：

关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额（元） 金额（元） 金额（元）

杭州共识环境科 汽车 - 90,000.00 -
技有限公司

杭州温迪环境科 购买备品备件 - - 34,426.12
技有限公司

2、关联担保

（1）为关联方提供担保

报告期内，不存在发行人或其子公司为关联方提供担保的情况。

（2）接受关联方担保

报告期内，关联方为发行人及其子公司提供担保的具体情况如下：

序 债务人 债权人 合同编号 担保金额 主债权发生 担保人 担保方
号 （万元） 期间 式

南京银行杭州 Ec15800180419 2018.4.20 连带责
1 楚天有限 城西小微企业 0234《最高额保 500 至 陈步东 任保证
专营支行 证合同》 2019.4.19

南京银行杭州 Ec15800180419 2018.4.20 连带责
2 楚天有限 城西小微企业 0235《最高额保 500 至 吴意波 任保证
专营支行 证合同》 2019.4.19

南京银行杭州 Ec15800190308 2019.3.11 连带责
3 楚天有限 城西小微企业 0132《最高额保 2,500 至 陈步东 任保证
专营支行 证合同》 2020.3.10

南京银行杭州 Ec15800190308 2019.3.11 连带责
4 楚天有限 城西小微企业 0131《最高额保 2,500 至 吴意波 任保证
专营支行 证合同》 2020.3.10

中国工商银行 0120200009-20 2020.2.13 陈步东、吴 连带责
5 发行人 杭州半山支行 20 年半山（保） 3,000 至 意波 任保证
字 0002 号 2022.2.12

南京银行杭州 Ec15817200426 2020.4.27 连带责
6 发行人 分行 0040《最高额保 2,500 至 陈步东 任保证
证合同》 2021.4.26

南京银行杭州 Ec15817200426 2020.4.27 连带责
7 发行人 分行 0041《最高额保 2,500 至 吴意波 任保证
证合同》 2021.4.26

宁波银行杭州 07100KB199H9E 2019.9.27 陈步东、吴 连带责
8 发行人 分行 FL《最高额保证 1,000 至 意波 任保证
合同》 2022.9.26


杭州银行西溪 059C631202000 2020.8.13 连带责
9 发行人 支行 0012《最高额保 1,100 至 陈步东 任保证
证合同》 2021.8.12

杭州银行西溪 059C631202000 2020.8.13 连带责
10 发行人 支行 0013《最高额保 1,100 至 吴意波 任保证
证合同》 2021.8.12

广发银行杭州 （2020）杭银字 2020.9.17 陈步东、吴 连带责
11 发行人 拱墅支行 第 000281 号- 1,000 至 意波、徐时 任保证
担保 01 2021.8.28 永

国家开发银行 2020.9.8 连带责
12 发行人 浙江省分行 - 1,000 至 陈步东 任保证
2021.9.7

国家开发银行 2020.9.8 连带责
13 发行人 浙江省分行 - 1,000 至 吴意波 任保证
2021.9.7

南京银行杭州 Ec15817201020 2020.10.15 连带责
14 楚恒环保 分行 0095《最高额保 300 至 陈步东 任保证
证合同》 2021.8.15

南京银行杭州 Ec15817201020 2020.10.15 连带责
15 楚恒环保 分行 0097《最高额保 300 至 吴意波 任保证
证合同》 2021.8.15

3、关联方资金拆借

报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借情况如下：

拆出方 拆入方 期初余额（元） 拆入金额（元） 偿还金额（元） 期末余额 是否
（元） 计息

2019 年度

楚天有限 陈晓东 - 30,000.00 30,000.00 - -

2018 年度

陈步东 楚天有限 1,263,056.79 - 1,263,056.79 - -

金生侠 楚天有限 811,866.20 - 811,866.20 - -

陈朝霞 楚天有限 42,837.78 - 42,837.78 - -

徐时永 楚天有限 330,142.42 - 330,142.42 - -

杭州温迪环

楚天有限 境科技有限 1,480,475.88 - 1,480,475.88 - -
公司

楚天有限 陈步东 - 100,000.00 100,000.00 - -

楚天有限 陈晓东 - 150,000.00 150,000.00 - -

注：2020 年度发行人未发生关联方资金拆借。


4、关联方往来款项

报告期内，发行人关联方之间往来款项余额情况如下：

款项性质 关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账面余额（元） 账面余额（元） 账面余额（元）

应付账款 杭州温迪环境 - 407,806.70 407,806.70
科技有限公司

5、曾经存在的共同投资的关联交易

报告期内，发行人及其子公司曾经存在的共同投资事项如下：

序号 共同投资方 被投资企业名称 注册资本（万元） 共同投资方持股比

例

1 陈步东、徐时永 楚恒环保 200.00 40%

2 杭州温迪环境科 青岛派绅环境技术服务有 200.00 30%

技有限公司 限公司

截至本律师工作报告出具日，楚恒环保已被收购为发行人全资子公司（详见本律师工作报告正文之“十二/（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼
并”），青岛派绅环境技术服务有限公司已于 2018 年 7 月 9 日注销，发行人与关
联方已不存在共同投资事项。

6、收购股权的关联交易

2018 年 10 月，楚天有限收购陈步东、徐时永合计持有楚恒环保 80 万元出资
（占楚恒环保总出资额的 40%），该次交易完成后楚天有限合计持有楚恒环保 100%股权，详见本律师工作报告正文之“十二/（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并”。

（三）关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施

根据《审计报告》及发行人的说明，上述关联交易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

对于交易的一方是发行人股东的关联交易，发行人已经采取必要措施，对其他股东的利益进行保护。

（四）关联交易决策制度


经查阅发行人的《公司章程》及内部管理制度，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易公允决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序，主要包括：

1、《公司章程》的相关规定

（1）第 42 条规定：在股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决。
（2）第 78 条规定：股东大会就关联事项审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避。

（3）第 79 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。

（4）第 112 条规定：在董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。
2、《股东大会议事规则》的相关规定

（1）第 38 条规定：股东大会就关联事项审议前，关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避。

（2）第 39 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。

3、《董事会议事规则》的相关规定

（1）第 14 条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

（2）第 20 条规定：在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，形成决议须经无关联董事过半数通过。出席会议的无关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

4、《独立董事工作制度》的相关规定

（1）第 16 条规定：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。

（2）第 17 条规定：独立董事应当对应由董事会审议的关联交易发表独立意见。

5、《关联交易公允决策制度》

该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限等内容进行了具体的规定。

（五）履行关联交易决策程序的情况及独立董事意见

2021 年 3 月 20 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于
确认公司 2018 年至 2020 年关联交易情况的议案》，关联董事对该项议案回避表决。

2021 年 4 月 10 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于确
认公司 2018 年至 2020 年关联交易情况的议案》，关联股东对该项议案回避表决。
根据该议案，发行人根据《公司章程》和《关联交易公允决策制度》的相关规定，对报告期内实际发生的关联交易情况进行了梳理及审查。经审议，股东大会认为：公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。

2021 年 3 月 20 日，发行人独立董事就报告期内的关联交易发表了独立意见，
根据该独立意见，公司与各关联方之间发生的各项关联交易符合公司生产经营需要，关联交易定价原则公允，程序合法，未损害公司及其他股东利益，不影响公司的独立性。

（六）同业竞争

如本律师工作报告正文之“九/（一）/5、控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”所述，除发行人及其子公司、发行人股东元一投资、楚一投资，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在控制的其他企业。

发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人近亲属控制的相关经营主体情况详见本律师工作报告正文之“九/（一）/6、上述 1-4 项所列自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”。


根据控股股东、实际控制人陈步东、吴意波及其一致行动人徐时永的说明及相关关联方的工商资料、财务报表、业务合同并经本所律师核查，该等企业未从事任何与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在业务上的竞争关系。

本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业不存在同业竞争。

（七）避免同业竞争的承诺

发行人的控股股东、实际控制人陈步东、吴意波及其一致行动人徐时永出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

1、本人郑重声明，截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与发行人主营业务构成实质竞争的业务。

2、本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事与发行人经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与发行人的经营运作相竞争的任何业务或活动。

3、如发行人进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：（1）停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

4、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与发行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。

5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

6、本承诺函在本人作为发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的期间内持续有效且不可变更或撤消。

（八）关联交易和同业竞争的披露


经查阅《招股说明书》，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》 中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏 或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）不动产

1、自有不动产

经本所律师核查发行人及其子公司持有的不动产权证书、不动产登记档案资 料、《审计报告》等，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司共拥有 1 项不动产权，具体情况如下：

序 土地使 房屋建筑面 土地使用权 所有 他项

号 权证号 用权取 用途 坐落 积（㎡） 面积（㎡） 权人 权利

得方式

鄂（2020） 蕲春县李时

1 蕲春县不 出让 工业 珍医药工业 - 26,284.67 楚元 无

动产权第 园区（河西工 环保

011587 号 业园黄岗村）

根据发行人的说明及其提供的不动产权证书、不动产交易合同及发票并经核 查，截至本律师工作报告出具日，上述不动产的取得符合法律法规的相关规定， 且已办理不动产权证书，发行人合法拥有相关不动产，不存在已有或潜在的权属 纠纷。

2、租赁房产

根据发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同，截至本律师工作报告 出具日，发行人及其子公司向他人租赁的房产共计 12 处，具体情况如下：

序 承租人 出租人 房产座落 用途 建筑面积 租赁期限 是否
号 （M2） 备案

杭州北部软 中国（杭州）智 2021.1.1

1 发行人 件园发展有 慧信息产业园 办公 292 至 是
限公司 三期 5 号楼 3 2023.12.31

层西北

杭州北部软 中国（杭州）智 2021.1.1

2 发行人 件园发展有 慧信息产业园 办公 282 至 是
限公司 三期 5 号楼 3 2023.12.31

层北面


序 承租人 出租人 房产座落 用途 建筑面积 租赁期限 是否
号 （M2） 备案

杭州北部软 中国（杭州）智 2021.1.1

3 发行人 件园发展有 慧信息产业园 办公 1,245 至 是
限公司 三期 5 号楼 6 2023.12.31

层

杭州北部软 中国（杭州）智 2021.04.09

4 发行人 件园发展有 慧信息产业园 办公 616 至 是
限公司 三期 5 号楼 10 2023.12.31

层东南

杭州金马金 杭州市拱墅区 2021.3.13

5 发行人 属包装有限 康桥镇康园路 研发 1,248.27 至 是
公司 6 号 1 幢 3 楼 B 2026.3.12

区

合肥拓基房 安徽省合肥市 2021.4.1

6 发行人 地产开发有 长江西路 689 办公 104.44 至 是
限责任公司 号金座 C2101 2021.9.30

室

马啸、胡诗 上海闵行区园 2020.10.1

7 发行人 辉 文路 28 号金源 办公 86.61 至 是
中心 1517 室 2022.9.30

重庆市渝北区

龙溪街道红锦 2020.10.19

8 发行人 黄成 大道 86 号中渝 办公 96.33 至 是
广场 3 幢 19-办 2022.10.18

公 12

西安市高新区

唐延 11 号禾盛 2020.12.1

9 发行人 罗淑娟 京广中心 1 幢 6 办公 84.20 至 是
号楼 23 层 2022.11.30

62303 号

东湖新技术开

武汉仟佰颜 发区光谷大道 2021.4.8

10 发行人 网络科技有 41 号现代国际 办公 145.25 至 是
限公司 设计城三期第 2023.4.7

6 幢 7 层 705 号

房

楚恒环 杭州达文伯 余杭区良渚镇 设备维修 2020.10.1

11 保 艺家具有限 九曲港路 14 号 车间 1.080 至 是
公司 2 幢 2023.9.30

广州楚 广州市天河区 2021.5.20

12 环 杨春波 燕岭路 93 号16 办公 160.00 至 是
层 1606-1607 2024.5.19


经本所律师核查上述租赁房产的权属证明、房屋租赁登记备案证明材料，上述租赁房产均已提供权属证明，均为合法建筑，该等租赁房产均已办理租赁备案登记。

（二）注册商标权、专利等无形资产

1、注册商标权

根据发行人提供的商标注册证、书面说明、国家工商总局商标局开具的商标注册证明及本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/，下同）的检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已取得 18 项注册商标，前述注册商标处于有效权利期限内，且不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制情形，不存在许可第三方使用的情况。发行人及其子公司已取得的注册商标权详见本律师工作报告之附件一。

2、专利权

根据发行人提供的专利证书、书面说明、国家知识产权局出具的专利法律状
态 证 明 及 本 所 律 师 在 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/，下同）的检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已经取得 85 项专利权，前述专利权均处于有效权利期限内，且不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制情形，不存在许可第三方使用的情形。发行人及其子公司已取得的专利权详见本律师工作报告之附件二。

3、计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、书面说明、中国版权保护中
心 出 具 的 著 作 权 状 态 证 明 及 本 所 律 师 在 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
（http://www.ccopyright.com.cn/，下同）的检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已经取得 13 项计算机软件著作权，前述计算机软件著作权均处于有效权利期限内，且不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制情形，不存在许可第三方使用的情形。发行人及其子公司已取得的计算机软件著作权详见本律师工作报告之附件三。

4、域名

根 据 发 行 人 的 书 面 说 明 并 经 本 所 律 师 在 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统
（http://beian.miit.gov.cn/，下同）的检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人已经取得 3 项域名，前述域名处于有效权利期限内，且不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制情形，不存在许可第三方使用的情形。具体情况如下：

序号 网站域名 主办单位 备案/许可证号

1 www.hzctkj.com 楚环科技 浙 ICP 备 14010664 号-1

2 www.hzchkjgf.com 楚环科技 浙 ICP 备 14010664 号-2

3 www.chkjgf.com 楚环科技 浙 ICP 备 14010664 号-3

（三）主要生产经营设备

根据发行人的说明及《招股说明书》、《审计报告》，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输工具等。
（四）主要财产的产权状况

根据发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书并通过商标局、中国及多国专利审查信息查询网站、中国版权保护中心网站进行检索查询，上述财产均已办理完成权利人更名手续。因此，本所律师认为，发行人拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）主要财产的取得方式

根据发行人的说明并经审阅相关权属证书、购置/租赁合同、发票等文件，并通过商标局、中国及多国专利审查信息查询网站、中国版权保护中心网站进行检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的上述主要财产主要系通过购买、依法申请注册、租赁等方式合法取得。

（六）主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据发行人的说明及其提供的企业信用报告、不动产档案并通过商标局、中国及多国专利审查信息查询网站、中国版权保护中心网站进行检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人上述主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况，也不存在许可第三方使用的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师核查发行人提供的合同台账及合同文件，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、贷款合同、银行承兑汇票合同、担保合同、建设工程合同等，具体如下：

1、销售合同


根据《招股说明书》、发行人的说明及其提供的销售合同，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在 500 万元以上的重大销售合同如下：

序号 客户名称 销售内容 合同金额（万元） 签署时间

1 河南神马尼龙化工 废气恶臭治理设备 582.53 2019 年 3 月

有限责任公司

2 重庆市环卫集团有 废气恶臭治理设备 1,528.18 2019 年 2 月

限公司

3 重庆市环卫集团有 废气恶臭治理设备 2,648.27 2019 年 6 月

限公司

4 重庆市环卫集团有 废气恶臭治理设备 868.26 2019 年 6 月

限公司

5 嘉兴市联合污水管 废气恶臭治理设备 712.58 2019 年 9 月

网有限责任公司

6 江苏苏美达成套设 废气恶臭治理设备 535.00 2019 年 9 月

备工程有限公司

7 合肥通用环境控制 废气恶臭治理设备 809.00 2019 年 10 月

技术有限责任公司

8 上海辰聚机电科技 废气恶臭治理设备 990.00 2020 年 3 月

有限公司

9 上海寰球工程有限 废气恶臭治理设备 1,903.50 2019 年 12 月

公司 /2020 年 6 月

10 中铁一局集团有限 废气恶臭治理设备 1,280.00 2020 年 3 月

公司

11 浙江开尔新材料股 废气恶臭治理设备 715.00 2020 年 3 月

份有限公司 /2020 年 4 月

长沙经济技术开发

12 区水质净化工程有 废气恶臭治理设备 1,605.56 2020 年 3 月

限公司

13 浙江水联环科集团 废气恶臭治理设备 1,539.00 2020 年 5 月

有限公司

14 浙江浙大中控信息 水处理设备 1,468.00 2020 年 4 月

技术有限公司


序号 客户名称 销售内容 合同金额（万元） 签署时间

15 浙江开尔新材料股 水处理设备 1,145.00 2020 年 4 月
份有限公司

16 长江三峡绿洲技术 废气恶臭治理设备 834.64 2020 年 8 月
发展有限公司

17 河南汇通环境工程 废气恶臭治理设备 775.00 2020 年 9 月
有限公司

18 浙江浙大中控信息 废气恶臭治理设备 570.00 2020 年 9 月
技术有限公司

19 北京洁绿环境科技 废气恶臭治理设备 618.00 2020 年 9 月
股份有限公司

20 蚌埠中环污水处理 废气恶臭治理设备 1,035.03 2020 年 12 月
有限公司

21 江苏苏美达成套设 废气恶臭治理设备 1,050.00 2020 年 10 月
备工程有限公司

昆山市琨澄再生资

22 源回收利用有限公 废气恶臭治理设备 1,381.48 2020 年 8 月
司

23 中节能（肥西）环保 废气恶臭治理设备 1,898.15 2020 年 11 月
能源有限公司

24 安徽中邦济国环保 废气恶臭治理设备 753.00 2020 年 11 月
科技有限公司

25 珠海市海宜环境投 废气恶臭治理设备 1,138.56 2020 年 11 月
资有限公司

26 杭州司迈特水处理 废气恶臭治理设备 685.75 2020 年 12 月
工程有限公司

27 宁波开诚生态技术 废气恶臭治理设备 950.00 2021 年 1 月
有限公司

28 北京久安建设投资 废气恶臭治理设备 1,100.00 2020 年 12 月
集团有限公司

29 中节能国祯环保科 废气恶臭治理设备 508.00 2020 年 12 月
技股份有限公司

30 无锡马盛环境能源 废气恶臭治理设备 780.00 2021 年 1 月
科技有限公司


序号 客户名称 销售内容 合同金额（万元） 签署时间

31 长沙中联重科环境 废气恶臭治理设备 3,070.00 2021 年 1 月

产业有限公司

32 长江三峡绿洲技术 废气恶臭治理设备 998.13 2021 年 3 月

发展有限公司

33 合肥通用环境控制 水处理设备 2,055.00 2021 年 2 月

技术有限责任公司

34 上海电气自动化设 水处理设备 716.00 2021 年 5 月

计研究所有限公司

35 无锡时代桃源环保 废气恶臭治理设备 758.00 2021 年 3 月

设备有限公司

36 浙江省工业设计研 废气恶臭治理设备 1,010.34 2021 年 4 月

究院

37 合肥通用环境控制 水处理设备 1,076.80 2021 年 5 月

技术有限责任公司

38 浙江绿世界制药有 废气恶臭治理设备 751.00 2021 年 4 月

限公司

39 杭州市环境集团有 废气恶臭治理设备 6,194.74 2021 年 5 月

限公司

40 江苏泽宇环境工程 废气恶臭治理设备 750.00 2021 年 5 月

有限公司

2、采购合同

根据《招股说明书》、发行人的说明及其提供的采购合同，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在 500 万元以上的重大采购合同如下：

序号 供应商名称 采购内容 合同金额（万元） 签署时间

上海英沃环保科技 搅拌器、水泵、悬臂

1 有限公司 提升装置及基本维修 1,061.63 2020.05.27

套件包

豪顿华工程有限公 单级离心鼓风机、鼓

2 司 风机就地控制箱、空 618.00 2020.11.16

滤滤芯、油滤滤芯


3 豪顿华工程有限公 单级离心机鼓风机、 500.00 2020.12.30

司 空滤滤芯、油滤滤芯

3、贷款合同

根据《审计报告》、发行人的说明及其提供的有关贷款合同，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在 500 万元以上的重大贷款合同如下：

序 借款人 贷款银行 合同编号 合同金额 贷款期限 担保方式

号 （万元）

国家开发 2020.09.08 陈步东、吴意波及
1 发行人 银行浙江 331020200120 1,000.00 至 杭州高科技融资
省分行 0086605 2021.09.07 担保有限公司提
供连带责任担保

陈步东、吴意波提
供连带责任担保；
发行人以与上海
寰球工程有限公
司签订的编号为
中国工商 0120200009-2 2020.12.16 190049-PO-CP-00
2 发行人 银行杭州 020 年（半山） 1,000.00 至 1的江苏斯尔邦石
半山支行 字 00595 号 2021.06.15 化有限公司污水
处理厂 EPC 项目
除臭系统采购合
同而产生的应收
账款进行最高额
质押

4、银行承兑汇票合同

根据《招股说明书》、发行人的说明及其提供的有关银行承兑汇票合同，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在 500 万元以上的重大银行承兑汇票合同如下：

序 承兑银行 合同编号 汇票金额 出票日 到期日 担保方式
号 （万元）

保证金担保、
南京银行杭州分 Bb1581721 陈步东、吴意
1 行 0119002 1,000.00 2021.01.19 2021.07.19 波、楚恒环保
提供连带责
任担保


序 承兑银行 合同编号 汇票金额 出票日 到期日 担保方式
号 （万元）

保证金担保、
2 宁波银行杭州分 07100AT20 1,000.00 2021.01.26 2021.07.26 陈步东、吴意
行 9J94NJ 波提供连带
责任担保

保证金担保、
南京银行杭州分 Bb1581721 陈步东、吴意
3 行 03160005 640.00 2021.03.16 2021.09.16 波、楚恒环保
提供连带责
任担保

保证金担保、
杭州银行西溪支 059C51820 陈步东、吴意
4 行 210002 800.00 2021.04.19 2021.10.15 波、楚元环保
提供连带责
任担保

保证金担保、
南京银行杭州分 Bb1581721 陈步东、吴意
5 行 05140012 1000.00 2021.05.14 2021.11.14 波、楚恒环保
提供连带责
任担保

5、担保合同

根据发行人的说明及其提供的担保合同，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的担保金额在 500 万元以上的重大担保合同如下：

序 担保 债务 债权人 合同编号 主债权发生 担保金额 担保方式

号 人 人 期间 （万元）

发行人以与

上海寰球工

程有限公司

签订的江苏

0120200009 斯尔邦石化

发行 发行 中国工商银 -2020（半山 2020.2.13 有限公司污

1 人 人 行杭州半山 最高额质 至 1,558.00 水处理厂

支行 押）-0002 2022.2.12 EPC 项目除

号 臭系统采购

合同而产生

的应收账款

进行最高额

质押

中国工商银 0120200009 2021.5.6 发行人以与

2 发行 发行 行杭州半山 -2021（半山 至 639.20 中建安装有

人 人 支行 最高额质 2022.11.6 限公司、西

押）-0002 安市污水处


序 担保 债务 债权人 合同编号 主债权发生 担保金额 担保方式

号 人 人 期间 （万元）

号 理有限公司
签订的西安
市第三污水
处理厂扩容
工程物资采
购与供应合
同而产生的
应收账款进
行最高额质
押

发行人以与
安徽中环环
0120200009 保科技股份
中国工商银 -2021（半山 2021.6.4 有限公司签
3 发行 发行 行杭州半山 最高额质 至 640.00 订的设备采
人 人 支行 押）-0003 2022.10.14 购及技术服
号 务合同而产
生的应收账
款进行最高
额质押

Ec15817200 2020.4.27

4 楚恒 发行 南京银行杭 4260042《最 至 2,500.00 连带责任保
环保 人 州分行 高额保证合 2021.4.26 证

同》

楚恒 发行 南京银行杭 Ec15817210 2021.4.27 连带责任保
5 环保 人 州支行 4260050 至 4,500.00 证

2022.4.26

楚元 发行 杭州银行西 059C110202 2021.2.24 连带担保责
6 环保 人 溪支行 10000301 至 5,000.00 任

2024.2.23

6、建设工程合同

根据发行人的说明及其提供的建设工程合同，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的金额在 500 万元以上的重大建设工程合同如下：

序 发包方 承包方 工程内容 工程地点 合同金额

号 （万元）

胜宇建设集团 1、2 号厂房，综合楼，蕲春李时珍医药

1 楚元环保 有限公司 门房，水泵房及地下消 工业园区 2,375.80

防水池等

7、其他重大合同


根据发行人的说明及其提供的国有建设用地使用权出让合同，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的国有建设用地使用权出让合同情况详见本律师工作报告正文之“十八/（一）发行人募集资金投资项目及其批准或备案”。

经核查上述合同，本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同系各方真实意思表示，合法有效，合同的内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在无效、可撤销或效力待定的情形。该等合同的履行不存在重大法律风险，不存在实质性法律障碍，也不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。

（二）合同主体及合同的履行

经审阅前述合同的合同文本，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同主体为发行人之前身楚天有限。

发行人系由楚天有限整体变更设立而来，是楚天有限权利义务唯一的承继者，根据《公司法》等相关法律法规的规定应承担楚天有限全部债权、债务；此外，在楚天有限股东为变更设立发行人而签署的《发起人协议》中也已明确约定：有限公司的全部权利与义务均由股份公司依法承继。

综上，本所律师认为，发行人正在履行的部分合同主体未变更为发行人，不影响该等合同的履行，不影响发行人或其股东的权利义务状况，发行人重大合同的履行不存在法律障碍。

（三）侵权之债

根据发行人的说明并经本所律师在裁判文书网的检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况，详见本律师工作报告正文之“九/（二）关联交易”。

根据发行人的说明，截至报告期末，除本律师工作报告已披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系，发行人与关联方之间不存在其他担保情况。

（五）金额较大的其他应收、应付款


根据《审计报告》及发行人的说明，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并

根据发行人及其子公司的工商资料并经本所律师核查，发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况如下：

1、合并或分立

发行人（含楚天有限）设立至今未发生过合并或分立的情形。

2、增资扩股

发行人（含楚天有限）的增资扩股情况详见本律师工作报告正文之“七/（一）发行人的股本演变”。

经核查，本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。

3、减资

发行人（含楚天有限）的减资情况详见本律师工作报告正文之“七/（一）发行人的股本演变”。

经核查，本所律师认为，发行人设立至今的减资符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。

4、资产收购及出售

（1）收购楚恒环保 40%的股权

2018 年 10 月 12 日，楚恒环保召开股东会并作出决议，同意：陈步东将持有
楚恒环保 28%的 56 万元股权转让给楚天有限；徐时永将持有楚恒环保 12%的 24 万
元股权转让给楚天有限。

2018 年 10 月 12 日，陈步东、徐时永与楚天有限签署了《股权转让协议》，
将合计持有楚恒环保 40%的 80 万元股权转让给楚天有限，具体情况如下：


序号 转让方 受让方 转让股权数量 转让对价

1 陈步东 楚天有限 56 万元 70.56 万元

2 徐时永 楚天有限 24 万元 30.24 万元

根据天健出具的审计报告（天健审[2018]7943 号），以 2018 年 6 月 30 日为
审计基准日，楚恒环保经审计的净资产为 2,524,629.99 元。本次股权转让价格参考楚恒环保经审计净资产值确定为 1.26 元/注册资本。

2018 年 10 月 12 日，楚恒环保就上述变更办理了工商变更登记，本次股权转
让完成后楚天有限持有楚恒环保 100%股权。

经核查，本所律师认为，发行人上述资产收购符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。发行人设立至今未发生过重大资产出售的情形。

（二）拟进行的重大资产收购或出售

根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售等计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定

2019 年 5 月 28 日，发行人召开首次股东大会，审议通过《杭州楚环科技股份
有限公司章程》，并于杭州市市场监督管理局进行了备案。

经本所律师核查，发行人的《公司章程》具备《公司法》第八十一条关于股份有限公司章程所必备的条款，符合法律、法规及规范性文件的规定。

（二）发行人章程的修改

根据发行人提供的工商资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的检
索查询，2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具日，除整体变更设立股份公司时
制定的章程之外，发行人章程修订情况如下：

2018 年 2 月 7 日，楚天有限股东会作出关于股权转让的决议，并相应修改公
司章程。楚天有限办理了与此相关的工商变更登记。


2018 年 5 月 4 日，楚天有限股东会作出关于股权转让、变更住所的决议，并
相应修改公司章程。楚天有限办理了与此相关的工商变更登记。

2020 年 5 月 15 日，发行人股东大会作出关于增加公司注册资本的决议，并相
应修改公司章程。发行人办理了与此相关的工商变更登记。

2020 年 7 月 23 日，发行人股东大会作出关于股权转让的决议，并相应修改公
司章程。发行人办理了与此相关的工商变更登记。

2020 年 8 月 4 日，发行人股东大会作出关于增加公司注册资本的决议，并相
应修改公司章程。发行人办理了与此相关的工商变更登记。

（三）《杭州楚环科技股份有限公司章程（草案）》

2021 年 4 月 10 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《杭州楚
环科技股份有限公司章程（草案）》，自公司股票在深交所上市交易日起生效实施。

《公司章程（草案）》符合《公司法》、《章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，系对现行有效的《公司章程》修订而成，内容符合法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人三会资料并经本所律师查阅《公司章程》、内部规章制度，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人等机构或职位；董事会由 6 名非独立董事和 3 名独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并设有董事会秘书。

截至本律师工作报告出具日，发行人的组织结构图如下：


综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、2019 年 5 月 28 日，发行人首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

2、2020 年 8 月 4 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
修订〈董事会议事规则〉的议案》。

3、2021 年 4 月 10 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过了《关于制定<
股东大会议事规则（草案）>议案》、《关于制定<董事会议事规则（草案）>议案》、《关于制定<监事会议事规则（草案）>议案》，对原有三会议事规则进行了修订，待发行人股票上市交易日起生效。

以上三会议事规则系根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而制定。

综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会

发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开 7 次股东大会、9 次董事会、
4 次监事会会议。根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料并经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。


（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及发行人其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

发行人共有董事 9 名，其中独立董事 3 名；监事 3 名；高级管理人员 3 名，
其中总经理 1 名，副总经理 1 名，董事会秘书 1 名兼任财务负责人。发行人董事、
监事和高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告正文之“九/（一）/3.发行人的董事、监事、高级管理人员”。

根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、个人信用报告、有关公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台的检索查询，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化

1、董事变化情况

2018 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 27 日，楚天有限设执行董事一名，由陈步东
担任。

2019 年 5 月 28 日，发行人召开首次股东大会，选举陈步东、徐时永、吴意波、
陈晓东、钱纯波为发行人第一届董事会成员，任期三年。

2020 年 8 月 4 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，增选杨媛、胡峰、
赵鹏飞、许响生为发行人第一届董事会成员，任期至发行人第一届董事会任期届满，其中胡峰、赵鹏飞、许响生为独立董事。

本所律师认为，发行人上述董事的变化符合当时有效的公司法、公司章程等有关规定，履行了必要的法律程序。

2、监事变化情况


2018 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 27 日，楚天有限设监事一名,由任倩倩担任。
2019 年 5 月 28 日，发行人召开首次股东大会，选举金生侠、徐飞星为发行人
第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事李碧云组成发行人第一届监事会，任期三年。

本所律师认为，发行人上述监事的变化符合当时有效的公司法、公司章程等有关规定，履行了必要的法律程序。

3、高级管理人员变化情况

2018 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 27 日，楚天有限的总经理为陈步东。

2019 年 5 月 28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任陈步东为总经
理，聘任徐时永为副总经理，聘任吴城垦为董事会秘书兼财务总监，任期均为三年。

本所律师认为，上述高级管理人员的变化符合当时有效的公司法、公司章程等有关规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

2020 年 8 月 4 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，选举胡峰、赵鹏
飞、许响生为独立董事。

截至本律师工作报告出具日，发行人的上述独立董事未发生过变化。

根据发行人的《公司章程》及工商资料，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

根据《公司章程》、独立董事的调查表及确认函，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，该制度规定了独立董事的职权。经核查，本所律师认为，发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，不存在有关法律、法规及规范性文件、发行人《公司章程》所禁止任职的情形；发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变更均履行了必要的法律程序，符合当时有效的公司法及公司章程的规定；相关变更主要系发行人为完善法人治理结构新增独立董事，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。发行人独立董事的任职不存在违反有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的情形，其职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

十六、发行人的税务

（一）税务登记及税种、税率

根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和发行人及其子公司的纳税申报表并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率如下：

税 种 计税依据 税 率

以按税法规定计算的销售货物和应税劳

增值税 务 收入为基础计算销项税额，扣除当期 17%、16%、13%、11%、10%、
允许抵 扣的进项税额后，差额部分为应 9%、6%

交增值税

城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%

教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%

地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%、1.5%

企业所得税 应纳税所得额 15%、20%

发行人及其子公司报告期内适用的企业所得税率如下：

纳税主体名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度

发行人 15% 15% 15%

楚恒环保 20% 20% 20%

楚元环保 15% 20% 20%

广州楚环 20% 20% /

本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人报告期内享受的税收优惠


发行人及其子公司在报告期内享受的企业所得税方面的优惠如下：

1、 高新技术企业所得税税收优惠

根据发行人提供的高新技术企业证书并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内持有高新技术企业证书情况如下：

主体 批准机关 证书编号 发证时间 有效期

浙江省科学技术厅、浙江 GR201733002

楚天有限 省财政厅、浙江省国家税 606 2017.11.13 三年

务局、浙江省地方税务局

浙江省科学技术厅、浙江 GR201733002

发行人 省财政厅、国家税务总局 606 2019.12.04 三年

浙江省税务局

浙江省科学技术厅、浙江 GR202033007

发行人 省财政厅、国家税务总局 928 2020.12.01 三年

浙江省税务局

湖北省科学技术厅、湖北 GR202042003

楚元环保 省财政厅、国家税务总局 217 2020.12.01 三年

湖北省税务局

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税”。报告期内，发行人及楚元环保减按 15％的税率征收企业所得税。

2、根据财政部税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77 号），楚恒环保、楚元环保在 2018 年度被认定为小型微
利企业，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的部分，减按 50%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

3、根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），发行人部分子公司在相应年度被认定为小型微利企业，对年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人报告期内享受的财政补贴


根据《审计报告》、发行人的书面确认、发行人提供的财政补贴文件并经核查，发行人及其子公司在报告期内收到单笔 100,000 元以上的财政补贴情况如下：

序号 补贴项目 金额（元） 收款时间 文件依据

杭科计[2018]104

号 杭财教会

中小微企业研发费用投入补 [2018]101 号

1 助 139,000 2018.12.17 杭州市中小微企

业研发费用投入

财政补助资金管

理办法

2 中小微企业研发费用投入补 139,000 2019.05.13 拱科[2019]10 号

助

3 小巨人政策补助 300,000 2019.06.19 拱政办[2019]11

号

杭州市拱墅区科

4 房租补助 210,600 2019.06.27 技工业功能区管

委会《关于房租补

助的证明》

5 小巨人政策研发投入补贴 594,000 2020.03.06 拱政办发[2018]8

号

杭州市拱墅区科

6 房租补贴 160,600 2020.06.18 技工业功能区管

委会《关于房租补

助的证明》

7 小巨人政策补助 1,064,000 2020.06.19 拱政办发[2018]8

号

8 小微企业上规升级奖励 100,000 2020.06.30 拱发改经信

[2020]19 号

9 基础设施建设补助 1,084,800 2020.12.18 蕲招字[2020]32

号

经核查，本所律师认为，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人的纳税情况

根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、发行人及其子公司取得的相关税务主管部门出具的合规证明，并经本所律师查验发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、缴税凭证，发行人及其子公司报告期内均依法申报纳税，未因税务方面的违法违规行为而受到税务主管部门的行政处罚。


十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和募集资金投资项目的环境保护情况

1、发行人生产经营活动的环境保护情况

根据发行人的说明、相关环保主管部门出具的证明并经核查，发行人及其子公司近三年未因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚。

2、募集资金投资项目的环评批复情况

经核查，发行人的募集资金投资项目，符合国家和项目所在地的环境保护相关法律法规的规定（详见本律师工作报告正文之“十八/（一）募集资金投资项目及其批准或备案”）。

（二）发行人的产品质量和技术标准

根据发行人提供的质量管理体系认证证书并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的质量管理体系认证证书情况如下：

序 公司名称 证书编号 证书名称 核发机构 有效期限 认证范围
号

除臭设备的
设计、组装
0070020Q51 质量管理 IAF/CNAS/中 2020.06.07 及服务；环
1 发行人 708R1M 体系认证 鉴认证有限 至 保、水处理
证书 责任公司 2023.05.25 设备的销
售、维修及
售后服务

环保设备
IAF/CNAS/华 （生物除臭
16420Q3115 质量管理 中国际认证 2020.11.12 设备及配套
2 楚元环保 0R0M 体系认证 检验集团有 至 产品、离子
证书 限公司 2023.11.11 除臭设备及
配套产品）
的生产

根据发行人的说明、相关质量技术监督主管部门出具的证明并经核查，发行人及其子公司近三年未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用


（一）募集资金投资项目及其批准或备案

1、募集资金投资项目

2021 年 4 月 10 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。根据该议案，发行人本次发行所募集资金拟用于如下项目：

序号 项目名称 实施主体 投资总额（万元） 使用募集资金金额（万
元）

1 废气治理设备系列产品生产 楚元环保 16,830.42 16,830.42

线项目

2 技术研发中心及信息协同 发行人 7,163.50 7,163.50

平台建设项目

3 补充营运资金项目 发行人 17,000.00 17,000.00

合计 40,993.92 40,993.92

募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，以自筹资金开展。募集资金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行的实际募集资金量多于项目的资金需求量，将用于与公司主营业务相关的其他资金安排；若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分由公司自筹资金补足。

2、投资项目备案

（1）2020 年 12 月 1 日，蕲春县发展和改革局出具了《投资项目登记备案证》
（备案项目代码：2018-421126-77-03-075693），对楚元环保的废气治理设备系列产品生产线项目予以备案。

（2）2021 年 4 月 12 日，杭州市拱墅区发展改革和经济信息化局出具了《浙
江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（2104-330105-04-02-405389），对发行人的技术研发中心及信息协同平台建设项目予以备案。

3、环评审批或备案

（1）废气治理设备系列产品生产线项目

2020 年 12 月 18 日，黄冈市生态环境局蕲春县分局出具《关于湖北楚元环保
设备有限公司废气治理设备系列产品生产线项目环境影响报告表的批复》（蕲环批函[2020]064 号），同意楚元环保按照环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和拟采取的环境保护措施进行项目建设。


（2）技术研发中心扩建及信息化与协同平台建设项目

2021 年 4 月 16 日，杭州市生态环境局拱墅分局出具《浙江省（杭州市）工业
企业“零土地”技术改造项目环境影响报告表承诺备案受理书》（杭拱环零备[2021]1 号），同意发行人按照环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和拟采取的环境保护措施进行项目建设。

4、项目用地

（1）废气治理设备系列产品生产线项目

2020 年 9 月 11 日，楚元环保与蕲春县自然资源和规划局签署《国有建设用地
使用权出让合同》，约定出让宗地坐落于河西工业园黄岗村，总面积为 53,421.15平方米，宗地用途为工业用地。

2020 年 9 月 16 日，楚元环保与蕲春县自然资源和规划局签署《国有建设用地
使用协议出让合同补充协议》，约定将土地使用权面积由 53,421.15 平方米分割为两个地块，其中地块一面积为 26,284.67 平方米，地块二面积为 27,136.49 平
方米。地块一于 2020 年 10 月 10 日前缴纳土地出让金，地块二于 2021 年 9 月 10
日前缴纳土地出让金，缴清后方可办理该地块不动产权证。

根据发行人提供的土地出让金支付凭证、不动产权证书并经本所律师核查，发行人已缴纳地块一土地出让金并取得鄂（2020）蕲春县不动产权第 011587 号不动产权证，尚需缴纳地块二土地出让价款并办理该地块不动产权证。

综上，本所律师认为，发行人已就废气治理设备系列产品生产线项目用地事宜与当地政府主管部门签署《国有建设用地使用权出让合同》并取得地块一不动产权证，尚需缴纳地块二土地出让金，发行人依法取得废气治理设备系列产品生产线项目的土地使用权不存在实质性障碍。

（2）技术研发中心扩建及信息化与协同平台建设项目

根据发行人的说明、房屋租赁合同、权属证书、租赁备案文件并经本所律师核查，发行人技术研发中心扩建及信息化与协同平台建设项目选址位于杭州市拱墅区康桥镇康园路 6 号杭州金马金属包装有限公司厂区内，杭州金马金属包装有限公司系该不动产的合法产权持有人；发行人已与杭州金马金属包装有限公司签署房屋租赁合同并办理相关租赁备案登记，由发行人租赁其位于杭州市拱墅区康
桥镇康园路 6 号 1 幢 3 楼 B 区的 1,248.27 平方米房产用于研发实验，租赁期限为
2021 年 3 月 13 日至 2026 年 3 月 12 日。


综上，本所律师认为，发行人已就技术研发中心扩建及信息化与协同平台建设项目用地事宜与相关产权持有人签署租赁合同并办理租赁备案。

（二）项目的合作情况

根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人上述募集资金投资项目均由其自身或其子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。

综上，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经取得有权部门的批准/备案。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性

根据发行人的说明及查阅《招股说明书》，发行人未来三年的业务发展目标为：（1）业务扩张：发行人将推进和深化“以生物除臭为主的环境问题系统化解决方案”商业模式，建立健全技术、运营、人力和售后等后台支撑体系，利用全国销售和技术服务网络布局，以及公司多级管理体系，聚焦上游环保设备供应商的研发能力和配套能力，为项目服务赋能；（2）技术研发：发行人依托杭州楚环技术研究院，重点突破恶臭废气治理领域内共性、关键性技术难题，致力于生物处理技术为主，光催化、低温等离子体、臭氧氧化、高温氧化技术等为辅的多套废气恶臭治理技术的研究开发，并在此基础上开发挥发性有机废气及恶臭气体检测分析、生物菌种筛选及培育等行业领先技术；（3）市场拓展：发行人将通过扩大宣传渠道、加大产品的技术推广工作，以及利用成功实施的典型案例的良好示范效应等多种方式和途径，提升公司在行业内的知名度；（4）人力资源：发行人将加快推进人才兴企战略，完善人才发展体系，打造废气恶臭治理行业人才高地。
综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标的合法性

经查阅《招股说明书》，本所律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、发行人及其子公司诉讼、仲裁事项


根据发行人出具的书面说明、《审计报告》并经本所律师在裁判文书网、中国执行信息公开网的检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。

2、发行人及其子公司行政处罚事项

经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内存在相关行政处罚事项，具体情况如下：

2018 年 5 月 18 日，杭州市余杭区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（杭
余市管罚处字[2018]254 号）：因楚恒环保使用未经检验的特种设备，对其罚款 3万元。

根据发行人的说明及相关罚款缴纳凭证，楚恒环保已按照主管部门的要求进行整改并足额缴纳了相应罚款。

2021 年 1 月 12 日，杭州市余杭区市场监督管理局出具《证明》：因楚恒环保
使用未经检验的特种设备，对其进行处罚。根据《杭州市余杭区市场监督管理局重大行政处罚记录确定标准》（[余市监(2018)157 号]），该案件不属于重大行政处罚。

本所律师认为，发行人及其子公司已对上述违法行为进行整改并缴纳相应罚款，且取得相关主管部门对该等行为不属于重大违法违规行为的证明文件，该等处罚事项不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。根据发行人的说明、相关主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除已披露的处罚情况之外，发行人及其子公司不存在其他行政处罚事项。

（二）持有发行人 5%以上股份（含 5%）的股东及实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据控股股东、实际控制人陈步东、吴意波的说明、公安部门开具的无犯罪记录证明、各政府主管部门开具的合规证明并经本所律师在裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站的检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在重大违法行为，也不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被列为失信被执行人的情形。


2、其他持有发行人 5%以上股份（含 5%）的股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据徐时永、浙楚投资、元一投资的说明并经本所律师在裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站的检索查询，截至本律师工作报告出具日，前述持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在重大违法行为，也不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被列为失信被执行人的情形。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的说明及公安部门开具的无犯罪记录证明并经本所律师在裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站的检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在重大违法行为，也不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被列为失信被执行人的情形。

二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施

（一）本次发行上市涉及的相关责任主体的主要承诺

经核查，发行人及其股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员就本次发行上市在《招股说明书》中作出的主要承诺如下：

序号 承诺事项 承诺主体

1 股份锁定的承诺 全体股东、董事、高级管理人员

2 持股意向及股份减持意向的承诺 持股 5%以上股东

发行人、控股股东、实际控制人

3 关于稳定股价的预案和承诺 及其一致行动人、董事、高级管

理人员

4 填补被摊薄即期回报的承诺 控股股东、实际控制人及其一致

行动人、董事和高级管理人员

招股书虚假陈述等导致回购股份和向投资者赔 发行人、控股股东、实际控制人

5 偿的承诺 及其一致行动人、董事、监事和

高级管理人员

发行人、控股股东、实际控制人

6 未能履行承诺时的约束措施 及其一致行动人、董事、监事和

高级管理人员、其余机构股东及

自然人股东


序号 承诺事项 承诺主体

7 避免同业竞争的承诺 控股股东、实际控制人及其一致

行动人、持股 5%以上的股东

控股股东、实际控制人及其一致

8 关于规范和减少关联交易的承诺 行动人、持有 5%以上股份的股东、
董事、监事和高级管理人员

本所律师认为，上述承诺已由发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体签署，内容合法、合规。发行人作出上述承诺已经按《公司章程》规定履行了内部决策程序。

（二）发行人等责任主体未履行相关承诺的约束措施

经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、其余机构股东及自然人股东已在承诺函中提出，其未履行相关承诺时，将采取如下约束措施：

承诺主体 约束措施

如公司因非不可抗力原因导致未能履行或未能按期履行相关承诺的，需提出
新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议通
过。公司同时需接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
实施完毕：

1、在未能履行或未能按期履行相关承诺的事实得到确认后及时披露未能履
发行人 行或未能按期履行相关承诺的具体原因，并向投资者公开道歉；

2、因未能履行或未能按期履行相关承诺给投资者造成损失的，向投资者依
法承担赔偿责任；

3、对公司未能履行或未能按期履行相关承诺事项负有个人责任的董事、监
事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领取薪酬或津
贴）。”

如本人因非不可抗力原因导致未能履行或未能按期履行相关承诺的，需提出
新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议通
过。本人同时需接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
控股股东、实 实施完毕：
际控制人及 1、在未能履行或未能按期履行相关承诺的事实得到确认后及时披露未能履 其一致行动 行或未能按期履行相关承诺的具体原因，并向投资者公开道歉；

人 2、因未能履行或未能按期履行相关承诺给投资者造成损失的，向投资者依
法承担赔偿责任；

3、因本人违反承诺所产生的全部收益归属公司所有，公司有权暂扣本人应
得的现金分红。此外，本人不得转让本人直接或间接持有的公司股份，直至
违规收益足额交付公司为止。”

如本人因非不可抗力原因导致未能履行或未能按期履行相关承诺的，需提出
新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议通
全体董事、监 过。本人同时需接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施 事、高级管理 实施完毕：

人员 1、在未能履行或未能按期履行相关承诺的事实得到确认后及时披露未能履
行或未能按期履行相关承诺的具体原因，并向投资者公开道歉；

2、因未能履行或未能按期履行相关承诺给投资者造成损失的，向投资者依


承诺主体 约束措施

法承担赔偿责任；

3、因本人违反承诺所产生的全部收益归属公司所有，公司有权暂扣本人应
得的薪酬及津贴，直至违规收益足额交付公司为止；

4、如本人违反承诺，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴

如本单位因非不可抗力原因导致未能履行或未能按期履行相关承诺的，需提
出新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议
通过。本单位同时需接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救
机构股东浙 措施实施完毕：
楚投资、民生 1、在未能履行或未能按期履行相关承诺的事实得到确认后及时披露未能履 投资、元一投 行或未能按期履行相关承诺的具体原因，并向投资者公开道歉；
资、楚一投资 2、因未能履行或未能按期履行相关承诺给投资者造成损失的，向投资者依
法承担赔偿责任；

3、因本单位违反承诺所产生的全部收益归属公司所有，公司有权暂扣本单
位应得的现金分红。此外，本单位不得转让本单位直接或间接持有的公司股
份，直至违规收益足额交付公司为止。

如本人因非不可抗力原因导致未能履行或未能按期履行相关承诺的，需提出
新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议通
过。本人同时需接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
实施完毕：

自然人股东 1、在未能履行或未能按期履行相关承诺的事实得到确认后及时披露未能履 任倩倩、吴园 行或未能按期履行相关承诺的具体原因，并向投资者公开道歉；

园、刘同 2、因未能履行或未能按期履行相关承诺给投资者造成损失的，向投资者依
法承担赔偿责任；

3、因本人违反承诺所产生的全部收益归属公司所有，公司有权暂扣本人应
得的现金分红。此外，本人不得转让本人直接或间接持有的公司股份，直至
违规收益足额交付公司为止。

本所律师认为，上述未履行相关承诺的约束措施已由相关承诺主体签署，内容合法、合规，对作出承诺的主体具有约束力，符合《公司法》、《首发管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

经审阅发行人《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告相关内容，本所律师认为，发行人《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，除尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审核同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本律师工作报告出
具日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。

本律师工作报告正本共四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
北京市君合律师事务所

（公章）

经办律师：

负责人：

华晓军 游弋

冯艾

二〇二一年月日

附件一：自有商标

序号 权利人 注册证号 商标图样 核定使用 专用权期限

商品类别

1 发行人 第 13855330 号 第 7 类 2015.3.7-2025.3.6

2 发行人 第 13855337 号 第 7 类 2015.3.7-2025.3.6

3 发行人 第 13855357 号 第 11 类 2015.3.7-2025.3.6

4 发行人 第 13855364 号 第 11 类 2015.3.7-2025.3.6

5 发行人 第 13855388 号 第 37 类 2015.3.14-2025.3.13

6 发行人 第 13855399 号 第 37 类 2015.3.14-2025.3.13

7 发行人 第 13855412 号 第 40 类 2015.4.14-2025.4.13

8 发行人 第 13855424 号 第 40 类 2015.2.28-2025.2.27

9 发行人 第 39386885 号 第 37 类 2020.2.21-2030.2.20

10 发行人 第 39388810 号 第 7 类 2020.2.21-2030.2.20

5-2-100


11 发行人 第 39390483 号 第 35 类 2020.2.21-2030.2.20

12 发行人 第 39397340 号 第 7 类 2020.2.21-2030.2.20

13 发行人 第 39407004 号 第 40 类 2020.2.21-2030.2.20

14 发行人 第 39407379 号 第 40 类 2020.2.21-2030.2.20

15 发行人 第 39407461 号 第 11 类 2020.5.14-2030.5.13

16 发行人 第 39408787 号 第 37 类 2020.6.7-2030.6.6

17 发行人 第 39411403 号 第 7 类 2020.6.28-2030.6.27

18 发行人 第 39413055 号 第 37 类 2020.3.7-2030.3.6

附件二：专利权

序号 权利人 名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型

1 发行人 一种离心风机后置式生物净化除臭装置 2011101608612 2011.06.15 2016.08.24 发明

2 发行人 一种弧形玻璃钢盖板的制备方法 2016107580562 2016.08.29 2018.10.02 发明

3 发行人 一种造纸污水站废气处理工艺 2017114912872 2017.12.30 2021.01.12 发明

4 发行人 一种多级净化式供水平衡型除臭设备 2019106741448 2019.07.24 2020.12.11 发明

5 发行人 一种模块式拼接弧形盖板的成型方法 2019107507965 2019.09.19 2020.09.04 发明

6 楚元环保 一种不锈钢钢板焊接用拼接机构 2017101204175 2017.03.02 2018.11.02 发明

7 发行人 一种喷淋系统可拆卸的生物净化除臭装 2011202016561 2011.06.15 2012.01.04 实用新型
置

8 发行人 节水型生物净化除臭装置 2011202016576 2011.06.15 2012.01.04 实用新型

9 发行人 一体式集成泵站 2012200852296 2012.03.07 2012.12.05 实用新型

10 发行人 一种螺带搅拌混合机 2012200852421 2012.03.07 2012.10.24 实用新型

11 发行人 具有除臭装置的一体式泵站 201220085253X 2012.03.07 2012.09.19 实用新型

12 发行人 污泥处理装置 2012200852559 2012.03.07 2012.12.12 实用新型

13 发行人 污泥干化处理装置 2013206891373 2013.10.30 2014.04.02 实用新型

14 发行人 污泥干化尾气处理装置 2013206891405 2013.10.30 2014.04.02 实用新型

15 发行人 生物过滤与低温等离子体一体化的废气 2014207486143 2014.12.02 2015.04.08 实用新型
处理设备


序号 权利人 名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型

16 发行人 一种电晕放电低温等离子废气处理装置 2014207486478 2014.12.02 2015.04.08 实用新型

17 发行人 化学洗涤与低温等离子体耦合处理废气 2014207486675 2014.12.02 2015.05.27 实用新型
设备

18 发行人 一种带有光伏电池板的密封装置 2015201446414 2015.03.13 2015.06.10 实用新型

19 发行人 一种自主发电的除臭系统 2015201446433 2015.03.13 2015.07.22 实用新型

20 发行人 一种具有金属板状电极除臭装置的一体 2015201801098 2015.03.26 2015.09.30 实用新型
式泵站

21 发行人 一种电晕低温等离子医药废气处理装置 2015201801168 2015.03.26 2015.11.25 实用新型

22 发行人 一种耦合除臭装置的一体化泵站 2015201801187 2015.03.26 2015.09.09 实用新型

23 发行人 一种带有生物除臭装置的一体化泵站 2015201801312 2015.03.26 2015.09.09 实用新型

24 发行人 一种可以延长使用寿命的离子除臭设备 2016209800810 2016.08.29 2017.03.29 实用新型

25 发行人 一种降噪离子除臭设备 2016209800825 2016.08.29 2017.03.29 实用新型

26 发行人 一种污水处理池盖板辅助安装装置 201721875766X 2017.12.28 2018.09.18 实用新型

27 发行人 一种模块式污水处理池盖板 201721877107X 2017.12.28 2018.09.28 实用新型

28 发行人 一种造纸行业污水站的组合除臭系统 2017219073588 2017.12.30 2018.09.11 实用新型

29 发行人 一种新型 VOCs 专用蝶阀及 RTO 废气处理 2019202344030 2019.02.25 2019.12.03 实用新型
系统

30 发行人 等离子光催化双重净化除臭装置 2019205435370 2019.04.19 2020.01.14 实用新型

31 发行人 节能型生物除臭装置 2019205527565 2019.04.22 2020.01.14 实用新型


序号 权利人 名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型

32 发行人 多段式组合除臭装置 2019205531645 2019.04.22 2020.03.27 实用新型

33 发行人 高湿废气在线检测装置 2019205642671 2019.04.23 2020.01.07 实用新型

34 发行人 防泄漏生物净化装置 2019205962576 2019.04.28 2020.03.27 实用新型

35 发行人 废气除臭装置 2019205962720 2019.04.28 2020.03.31 实用新型

36 发行人 易挥发有机物废气处理设备 2019206000075 2019.04.28 2020.01.21 实用新型

37 发行人 模块化等离子废气处理设备 2019206048089 2019.04.29 2020.01.24 实用新型

38 发行人 离子臭气净化装置 2019206051255 2019.04.29 2020.01.21 实用新型

39 发行人 废气生物净化装置 2019206101860 2019.04.29 2020.01.31 实用新型

40 发行人 一种多级净化式供水平衡型除臭设备 2019211741072 2019.07.24 2020.06.16 实用新型

41 发行人 一种模块式拼接弧形盖板 2019213198381 2019.08.14 2020.06.16 实用新型

42 发行人 板框污泥脱水机可移动密封罩 202020095393X 2020.01.16 2020.10.27 实用新型

43 发行人 蒸汽冷凝水排放管路结构 2020200994569 2020.01.16 2020.10.09 实用新型

44 发行人 吸附回收装置 2020200994592 2020.01.16 2020.10.27 实用新型

45 发行人 曝气沉砂池行车式吸沙机除臭密封系统 2020201117850 2020.01.16 2020.11.10 实用新型

46 发行人 可拆卸式检修的弧形盖板 2020201136029 2020.01.17 2020.11.10 实用新型

47 发行人 一种 RTO 的废气处理系统 2020201302103 2020.01.20 2020.10.20 实用新型

48 发行人 一种适用于生物箱体的除雾器结构 2020201448707 2020.01.22 2020.11.17 实用新型


序号 权利人 名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型

49 发行人 一种废气生物处理装置 2020201448726 2020.01.22 2020.11.27 实用新型

50 发行人 一种喷淋装置、废气处理设备 2020201448783 2020.01.22 2020.12.01 实用新型

51 发行人 餐厨垃圾废气除臭装置 202020401921X 2020.03.25 2020.12.01 实用新型

52 发行人 防泄漏的旋转式吸附器装置 2020204133770 2020.03.26 2021.01.05 实用新型

53 发行人 适用于污水废气的杀菌除臭系统 2020204375479 2020.03.30 2021.04.06 实用新型

54 发行人 可提高浓缩倍率的转轮处置系统 2020204500750 2020.03.31 2021.02.09 实用新型

55 发行人 植物液自动输送装置 2020204706772 2020.04.02 2020.12.01 实用新型

56 发行人 带清洗结构的换热装置 2020209134286 2020.05.26 2021.01.12 实用新型

57 发行人 带可移动翅片的散热器 2020209422387 2020.05.28 2021.01.12 实用新型

58 楚元环保 一种防渗水玻璃钢生物箱体 2019209717770 2019.06.26 2020.04.14 实用新型

59 楚元环保 一种快速连接风管 2019209779298 2019.06.27 2020.04.14 实用新型

60 楚元环保 一种除臭设备密封水循环系统 2019209909253 2019.06.27 2020.05.08 实用新型

61 楚元环保 一种带抽屉式除雾器的生物箱体 2019209923528 2019.06.28 2020.04.14 实用新型

62 楚元环保 一种具有防漏型检修孔的生物箱体及除 2019210100042 2019.07.01 2020.06.02 实用新型
臭设备

63 楚元环保 大跨度无梁拱弧形盖板 2019210109899 2019.07.01 2020.04.14 实用新型

64 楚元环保 一种供水平衡型生物除臭设备 2019210135412 2019.07.01 2020.04.14 实用新型

65 楚元环保 一种玻璃钢方管模具的成型模 2019210135427 2019.07.01 2020.04.14 实用新型


序号 权利人 名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型

66 楚元环保 防渗水生物箱体顶板结构 2019210137742 2019.07.01 2020.04.14 实用新型

67 楚元环保 防水倒流生物箱体 2019210137757 2019.07.01 2020.06.16 实用新型

68 楚元环保 污水池拱形顶 2019210138764 2019.07.01 2020.04.14 实用新型

69 楚元环保 切割装置 2019210332961 2019.07.03 2020.04.14 实用新型

70 楚元环保 光净化模组及光催化式除臭设备 2019210335226 2019.07.03 2020.04.14 实用新型

71 楚元环保 一种具有法兰的玻璃钢风管成型模具 2019210381099 2019.07.03 2020.04.14 实用新型

72 楚元环保 一种具有可视化风向的除臭风管 2020201080752 2020.01.17 2020.08.18 实用新型

73 楚元环保 夹芯板及生物除臭箱体 2020201119413 2020.01.16 2020.11.10 实用新型

74 楚元环保 一种循环水箱 2020203850598 2020.03.24 2020.11.27 实用新型

75 楚元环保 一种防渗水不锈钢阀门 2020204643167 2020.04.01 2020.12.08 实用新型

76 楚元环保 一种手糊玻璃钢管道的模具 202021377203X 2020.07.14 2021.04.16 实用新型

77 楚元环保 可调节高度的风管支架 2020218352858 2020.08.27 2021.04.16 实用新型

78 发行人 可拆卸式检修的弧形盖板 2020300334846 2020.01.17 2020.06.30 外观设计

79 发行人 模压盖板 2020300338743 2020.01.17 2020.07.28 外观设计

80 发行人 盖板 202030450494X 2020.08.10 2021.01.26 外观设计

81 发行人 离子除臭器（高能） 2020304792129 2020.08.20 2021.02.26 外观设计

82 发行人 弧形盖板（双曲面组合式） 202030577176X 2020.09.25 2021.03.19 外观设计


序号 权利人 名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型

83 楚元环保 弧形盖板 2020300333650 2020.01.17 2020.07.28 外观设计

84 楚元环保 生物除臭箱体 2020304280116 2020.07.31 2020.12.11 外观设计

85 楚元环保 户外设备通风防雨帽（百叶式） 2020306462689 2020.10.28 2021.03.19 外观设计

附件三：计算机软件著作权

序号 所有权人 软件名称 登记号 登记日期 取得方式

1 发行人 植物液喷淋自动控制系统软件 V1.0 2014SR145866 2014.09.28 原始取得

2 发行人 离子除臭自动控制系统软件 V1.0 2014SR145885 2014.09.28 原始取得

3 发行人 污泥干化自动控制系统软件 V1.0 2014SR145989 2014.09.28 原始取得

4 发行人 生物除臭自动控制系统软件 V1.0 2014SR145991 2014.09.28 原始取得

5 发行人 迷宫式活性炭吸附废气装置控制系统软 2017SR073927 2017.03.10 原始取得
件 V1.0

6 发行人 智能型大植物液雾化除臭设备控制系统 2017SR077323 2017.03.14 原始取得
软件 V1.0

7 发行人 高浓度低风量无规律合成树脂工业废气 2017SR081334 2017.03.16 原始取得
的新型焚烧装置控制系统软件 V1.0

8 发行人 适用于去除垃圾恶臭异味的处理系统装 2020SR0085632 2020.01.16 原始取得
置自动控制系统软件 V1.0

9 发行人 基于生物除臭工艺对于各类废气去除率 2020SR0090964 2020.01.17 原始取得
的数据化装置自动控制系统软件 V1.0

10 发行人 用于造纸行业污水站的新型组合除臭装 2020SR0094749 2020.01.19 原始取得
置自动控制系统软件 V1.0


11 发行人 针对 UV 光解装置的优化研究装置自动控 2020SR0096623 2020.01.19 原始取得
制系统软件 V1.0

12 发行人 低泄漏量的 VOCs 处理系统装置自动控制 2020SR0101976 2020.01.19 原始取得
系统软件 V1.0

13 楚元环保 一种自动切割边角的装置自动控制系统 2020SR0108016 2020.01.20 原始取得
软件 V1.0