五洲医疗:北京大成律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的法律意见书

北京大成律师事务所

关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在
创业板上市的

法 律 意 见 书

大成证字[2020]第 168-8 号

北京大成律师事务所

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北京大成律师事务所

关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市

的法律意见书

大成证字[2020]第 168-8 号
致：安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“发行人”/“公司”）的委托，担任其在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引--法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本《法律意见书》。
本所律师依据本《法律意见书》出具之日之前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


（二）本所仅就与发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，而不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表任何意见。在本《法律意见书》中对有关财务会计报告、审计报告、资产评估报告和内控鉴证报告中某些数据和结论的引述，除本所明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

（三）本《法律意见书》中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

（四）本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：

1、发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（五）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

（六）本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（七）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（八）本所未授权任何单位和个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（九）本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》如下。


目 录


目 录...... 3
正 文 ...... 4
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 5
三、本次发行上市的实质条件 ...... 5
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ...... 7
五、结论性意见 ...... 7

正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人的内部批准与授权

2020 年 6 月 3 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，2020 年 6 月 19
日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，逐项审议通过了与本次发行上市相关的全部议案。

2021 年 6 月 1 日、2021 年 6 月 16 日，发行人分别召开第二届董事会第四次
会议、2021 年第一次临时股东大会，同意公司关于首次公开发行人民币普通股
股票（A 股）并在创业板上市的决议有效期延长 12 个月，即延长至 2022 年 6 月
18 日；同意授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业
板上市的有关事宜的有效期延长 12 个月，即延长至 2022 年 6 月 18 日。

2022 年 5 月 9 日、2022 年 5 月 27 日，发行人分别召开第二届董事会第九次
会议、2022 年第一次临时股东大会，同意公司关于首次公开发行人民币普通股
股票（A 股）并在创业板上市的决议有效期延长 12 个月，即延长至 2023 年 6 月
18 日；同意授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业
板上市的有关事宜的有效期延长 12 个月，即延长至 2023 年 6 月 18 日。

经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，发行人董事会和股东大会就本次发行上市作出的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

（二）深交所创业板上市委员会的审议

根据《创业板上市委 2021 年第 64 次审议会议结果公告》，经深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会 2021 年第 64 次审议会议审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会的注册批复


2022 年 5 月 17 日，中国证监会出具《关于同意安徽宏宇五洲医疗器械股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1015 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起 12 个月内有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人的内部批准和授权、发行人本次发行已获得深交所创业板上市委员会的审议同意及中国证监会的注册批复，发行人股票在深交所创业板上市交易尚需获得深交所的同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）经本所律师核查，发行人系由安徽宏宇五洲医用器材有限公司按原账面经审计净资产值折股整体变更的股份有限公司。

（ 二 ） 发 行 人 持 有 安 庆 市 市 监 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9134082557301408X9 的《营业执照》。

根据发行人《公司章程》《营业执照》、历次股东大会决议等文件、书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规或《公司章程》中规定的应当解散或者终止的情形。

经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）根据深交所《创业板上市委 2021 年第 64 次审议会议结果公告》及中
国证监会《关于同意安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1015 号）并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，且已获得中国证监会同意注册的批复，符合《证券法》第十二条及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人本次发行前股本总额为 5,100 万元。根据《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》及容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0160号），本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 6,800 万元，不低于 3,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

（三）根据《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，发行人本次公开发行的股票为 1,700 万股，本次发行完成后发行人的股份总数为 6,800 万股，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

（四）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0180 号），按合并报表计算，发行人 2019 年度、2020 年度、2021年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除所得税影响后的非经常性损益前后孰低者为计算标准）分别为 4,785.01 万元、4,520.77 万元、6,370.20 万元，发行人具有持续经营能力，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。

（五）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已按照有关规定向深交所提出股票上市申请，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已按照《创业板上市规则》及深交所的相关规定作出相关承诺及其约束措施，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体作出的承诺及其约束措施内容合法有效，符合《创业板上市规则》第 2.1.6 条的规定。

（六）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深交所提交的关于本次发行上市的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。

（七）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已就其所持有发行人股份锁定及限制转让事宜出具了书面承诺，发行人本次发行前的其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺，符合《创业板上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条的规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，分别签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》及《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》，前述文件已经本所律师见证，并已报送深交所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1 条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的股票发行上市的实质条件。

四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

（一）发行人已聘请光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为本次发行上市的保荐机构，光大证券具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。

（二）光大证券已经指定两名保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。

五、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行上市已获得了发行人内部批准和授权、发行人本次发行取得了深交所的审核通过及中国证监会同意注册的批复；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》等相关法律法规规定的申请股票在深交所创业板上市的实质条件，并已由具备法定资格的保荐机构进行保荐；发行人本次上市尚需取得深交所同意上市的决定并与深交所签订上市协议。

本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）