城发环境:独立董事关于重大资产重组暨关联交易的独立意见

城发环境股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第四十五次会议

审议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《城发环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案及相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎研究，发表以下独立意见：
一、公司通过向启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）全体股东发行人民币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并启迪环境并通过向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
1. 本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规的规定。

2. 公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

3. 鉴于本次交易对方启迪环境的总经理黄新民在过去 12 个月内曾为公司
副总经理，根据《股票上市规则》等相关规定，启迪环境构成公司的关联方，本次交易构成关联交易，本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，不涉及关联董事回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法
律法规和公司章程的规定。

4. 《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及公司与启迪环境拟签订的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议》符合相关法律法规的规定。

5. 本次交易的发行价格、换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

6. 为充分保护公司对本次交易持有异议的股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东收购请求权。

7. 本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益。

综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。
二、关于聘任梁丽女士为公司副总经理的议案

梁丽女士符合担任上市公司副总经理的任职资格和条件，具备履行岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程中规定的不得担任副总经理的情形。公司董事会在审议该议案时，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。

综上，我们同意聘任梁丽女士为公司副总经理，任期与公司第六届董事会任期一致，可连聘连任。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《城发环境股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十五次会议审议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：

李伟真 徐步林 曹胜新

年 月 日