城发环境:城发环境董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

城发环境股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重
组上市的说明

城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）拟通过向启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）全体股东发行人民币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并启迪环境并通过向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易构成重大资产重组

启迪环境 2020 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额占公司同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；启迪环境 2020 年度经审计的营业收入占公司同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上；启迪环境 2020 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额占公司同期经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成公司的重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

鉴于本次交易对方启迪环境的总经理黄新民在过去 12 个月内曾为公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
启迪环境构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，启迪环境作为被合并方，将退市并注销。

2017 年 3 月，河南省委、河南省人民政府关于印发《河南省省
属国有非工业企业改革推进方案》的通知（豫发〔2017〕5 号），明确指出，对省属企业进行功能界定及分类，其中将河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）划入功能类企业，功能类企业以保障国民经济运行为主要目标，促进公共资源配置市场化，重点发展前瞻性战略性产业，实现经济效益和社会效益有机统一；将河南省发展和改革委员会等有关省直部门履行的功能类、公益类企业国有资产出资人职责，委托河南省财政厅履行。

根据上述通知，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，
河南省发展和改革委员会不再履行相关职责。2020 年 1 月 10 日，河
南投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。

因此，上述河南投资集团出资人的变更属于国有资产监督管理的整体性调整，城发环境控股股东仍为河南投资集团，实际控制人由河南省发展和改革委员会变更为河南省财政厅，城发环境控股股东河南投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易前三十六个月内，
城发环境的实际控制权未发生变更。

本次交易完成后，城发环境的控股股东仍为河南投资集团，实际控制人仍为河南省财政厅，最终出资人仍为河南省人民政府，城发环境的实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《城发环境股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）

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