城发环境:城发环境董事会关于本次交易前12个月内购买出售资产说明

城发环境股份有限公司

关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明
城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并启迪环境并通过向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会 2020 年 3 月 20 日发布的《上市公司重大资产
重组管理办法》（证监会令第 166 号）的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”、“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

本次交易前 12 个月内，公司重大购买、出售资产情况如下：

2021 年 6 月 2 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收
购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司拟收购启迪环境持有的郑州启迪 100%股权，交易价格以
郑州启迪截至 2021 年 5 月 14 日的评估值为基础，拟定为 100,800.90 万元，最终
交易价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为准。因启迪环境现任总经理黄新民先生 12 个月内担任过公司高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易，但不涉及关联董事或关联股东回避的情形，公司独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。2021 年 6 月18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。

2021 年 6 月 2 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公
司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司 95%股权暨关联
交易的议案》，公司下属企业城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）拟收购武汉启迪生态环保科技有限公司相关资产（包括湖北迪晟环保科技有限公司 95%股权、 锦州桑德环保科技有限公司 95%股权、 张掖正清环保科技有限公司 95%股权、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 95%股权、通辽蒙
康环保科技有限公司 95%股权），转让价格以截止 2020 年 12 月 31 日的评估值为
定价依据，交易作价合计 28,147.80 万元。因启迪环境现任总经理黄新民先生 12个月内担任过公司高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易，但不涉及关联董事或关联股东回避的情形，公司独立董事对
上述关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。2021 年 6 月 18 日，公司召
开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司 95%股权暨关联交易的议案》。

2021 年 7 月 9 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司 50%股权暨关联交易的议案》，公司拟收购关联方河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司 50%的股权，转让价格参考经备案的评估结果并经交易各方协商合计 25,950 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事
项予以事前认可并发表了独立意见。2021 年 7 月 27 日，城发环境召开 2021 年
第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司 50%股权暨关联交易的议案》，关联股东已回避表决。。
截至本说明签署之日，除上述交易外，公司本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《城发环境股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页）

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