城发环境:关于披露重大资产重组预案后进展的公告

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2022-010
城发环境股份有限公司

关于披露重大资产重组预案后进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”或“公司”）于2022年1月21日召开第六届董事会第四十五次会议，重新审议通过了《关于 <城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）> 及其摘要的议案》等相关议案，并以本次董事会决议公告日作为本次交易的定价基准日。

2.城发环境于2022年1月22日披露的《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》（以下称“本次交易预案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

3.截至本公告日，由于启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）资产体量庞大，合并范围内涉及的公司家数众多，本次交易涉及的尽职调查、审计等相关工作的工作量较大，工作难度较高；同时启迪环境于2022年1月18日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于对启迪环境科技发展股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2022]1号），责令启迪环境进行自查并限期作出整改，本次交易涉及的尽职调查、审计等相关工作受到较大影响，故公司董事会无
法在前次审议本次交易董事会决议公告之日起6个月内（即2022年1月23日前）发出召开审议本次交易相关事项的股东大会通知并公告重组草案等相关文件。

4.除本次交易预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

一、本次交易的基本情况

城发环境于2022年1月21日召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《<城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年1月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。本次交易中，公司拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境并募集配套资金，即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的启迪环境股份，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深交所主板上市流通（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。本次交易构成公司的重大资产重组，不构成重组上市。

二、本次交易进展情况

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：城发环境，股票代码：000885）自2021年1月11日开市起开始停牌，具体内容详见公司于2021年1月11日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-004）、于2021年1月18日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021-006）。

公司于2021年1月22日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》《<城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》。

公司于2021年2月22日、2021年3月24日、2021年4月23日、2021年5月24日、2021年6月23日分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-014）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-025）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-039）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-049）和《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-063）。

公司于2021年7月22日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》《<城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与交易对方签订了《原换股吸收合并协议之终止协议》，终止了前次吸收合并协议重新签订了附生效条件的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》。

公司于2021年7月23日、2021年8月21日、2021年8月27日、2021年9月23日、2021年10月23日、2021年11月23日和2021年12月23日分别披露了《关于披露重大资
产重组预案后进展的公告》（公告编号：2021-079）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-90）、《关于重大资产重组方案获得河南省财政厅及河南省国资委批复的公告》（公告编号：2021-91）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-96）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-98）和《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-109）和《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-115）。

三、关于本次交易无法在规定时间内发出召开股东大会通知的原因

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或者终止。继续推进的，公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次交易前次董事会决议公告时间为2021年7月23日，按照上述规定，公司应于2022年1月23日之前发出召开股东大会的通知。

自本次重组预案披露以来，公司及相关各方一直积极推动本次交易相关事项。但由于启迪环境资产体量庞大，合并范围内涉及的公司家数众多，本次交易涉及的尽职调查、审计等相关工作的工作量较大，工作难度较高，同时启迪环境于2022年1月18日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于对启迪环境科技发展股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2022]1号），责令启迪环境进行自查并作出整改，本次交易涉及的尽职调查、审计等相关工作受到较大影响，故公司董事会不能在公司前次审议本次交易董事会决议公告日后的6个月内（即2022年1月23日前）发出召开审议本次交易相关事项的股东大会通知。


四、本次交易的后续工作安排

公司将继续与相关各方积极推进本次交易的各项工作，包括但不限于：本次交易的尽职调查、审计、启迪环境监管措施整改等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关议案，并提交股东大会审议、国资监管机构审批、经营者集中审核及中国证监会核准通过，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

五、必要的风险提示

公司将继续与相关各方积极推进本次交易的各项工作，但是否调整本次交易方案或终止本次交易、是否获得上述批准以及完成批准的时间均存在不确定性，特别提醒广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

城发环境股份有限公司董事会
2022年1月22日