帝科股份:光大证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度日常关联交易预计情况的核查意见

关于无锡帝科电子材料股份有限公司

2022 年度日常关联交易预计情况的

核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对帝科股份 2022 年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

帝科股份于 2022 年 1 月 21 日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事
会第七次会议审议，审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案》。公司根据日常生产经营需要预计 2022 年度与关联方东莞索特电子材料有限公司（以下简称“东莞索特”）发生日常关联交易金额
不超过 60,000 万元；公司 2021 年度实际发生的日常关联交易总金额为 11,920.13
万元。

本议案关联董事史卫利、唐睿德已回避表决。独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东史卫利及其一致行动人、深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）需回避表决。


本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联交 关联交易 2022年预计金 2021年度已发生

关联交易类别 关联方 易内容 定价原则 额（不含税） 金额（不含税）

向关联方销售 东莞索 销售原 参照市场公允价

产品、商品 特 材料 格双方协商确定 60,000.00 11,920.13

合计 - - - 60,000.00 11,920.13

（三）2020 年度日常关联交易实际发生情况

公司于 2021 年 8 月 4 日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第

三次会议以及 2021 年 8 月 20 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过了

《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，2021 年度日常关联交易实际发生
情况如下：

单位：万元

实际发生 实际发生

关联交 关联 关联交 实际发 预计金额 额占同类 额与预计 披露日期及索引
易类别 人 易内容 生金额

业务比例 金额差异

2021年8月5日披
向 关 联 露于巨潮资讯网
方 销 售 东莞 销售原 《关于关于 2021
产品、商 索特 材料 11,920.13 35,000.00 100.00% -65.94% 年度日常关联交
品 易预计的公告》
（2021-069）

公司董事会对日常关联交 公司 2021 年度与关联方进行的日常关联交易预计额度是根据关联
方经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的上限金额测算
易实际发生情况与预计存 的，实际发生额是根据订单执行情况和双方记账金额确定，受行在较大差异的说明（如适

用） 业政策变化、市场需求变化等因素影响，具有较大的不确定性。
公司与关联方实际发生的关联交易与预计金额有一定差异属于正


常经营行为，公司 2021 年度与关联方进行的日常关联交易公平合
理，定价公允。

公司与关联方发生的日常关联交易，是根据公司的战略规划进行
公司独立董事对日常关联 的正常的商业行为，符合各方经营发展的需要。公司 2021 年度日
常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系受
交易实际发生情况与预计 行业政策变化、市场供需波动等因素导致关联方实际采购需求有存在较大差异的说明（如适 所变化，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情形，不用）

会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也
未影响到公司的独立性。

注 1：东莞杜邦电子材料有限公司已于 2021年8 月更名为东莞索特电子材料有限公司；

注 2：以上数据未经审计。其中 2021 年度已发生金额尚未经审计，为不含税金额，具

体以经审计的公司 2021年年度报告披露数据为准；

注 3：实际发生额与预计金额差异比例=（实际发生金额-预计金额）/预计金额×100%

二、关联人和关联关系

（一）基本情况

名称：东莞索特电子材料有限公司

统一社会信用代码：91441900618335769E

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：黄雷

注册资本：5550.0839 万元人民币

成立日期：1994 年 3 月 31 日

企业住所：广东省东莞市南城街道宏图路 66 号之一

经营范围：开发、生产和销售半导体、元器件专用材料（电子浆料及电子浆料中间制品）。半导体、元器件专用材料、相关设备及其零部件的批发、进出口
业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)


主要股东：东莞索特为江苏索特电子材料有限公司（以下简称“江苏索特”）全资子公司。

财务数据：公司与江苏索特的全体股东于 2021 年 7 月 15 日签订了《发行股
份购买资产协议》并于 2021 年 12 月 30 日签署了《发行股份购买资产协议之补
充协议》，江苏索特及其子公司为公司拟收购的标的公司。公司于 2021 年 12月 30 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。目前，公司发行股份购买江苏索特 100%股权事项正在推进中，公司聘请的会计师事务所正在对江苏索特及其子公司进行审计，相关财务数据尚未最终确定。

（二）与公司的关联关系

公司于 2021 年 12 月 30 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第
六次会议，分别审议通过了《关于无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司通过发行股份的方式购买江苏索特 100%的股权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司控股股东、实际控制人史卫利参股江苏索特且担任江苏索特之董事；公司 5%以上股东深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）与江苏索特股东深圳市卓越新能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市富海卓越创业投资企业（有限合伙）受同一实际控制人控制；江苏索特股东泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为海通并购资本管理（上海）有限公司，帝科股份发行股份购买江苏索特 100%股权完成后，泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例预计超过 5%。基于上述情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定以及实质重于形式的原则，江苏索特及其子公司被认定为公司关联方，公司与东莞杜邦发生的交易视为关联交易。


（三）履约能力分析

东莞杜邦依法注册成立，合法存续且经营正常，资信情况良好，具备充分的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策及定价依据

公司与东莞杜邦发生的交易，遵循公开、公平、公正的原则，交易的价格主要依据市场价格确定，并根据市场价格变化及时对交易价格做相应调整，定价公允合理。

（二）关联交易的主要内容

公司向东莞索特主要销售原材料用于其日常生产经营。

（三）关联交易协议签署情况

公司 2022 年度预计发生的关联交易协议将由公司与关联方根据生产经营的
实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签署。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述2022 年度日常关联交易预计额度范围内与相关关联方签署有关合同和协议，本授权有效期限自公司审议本次事项股东大会通过之日起 12 个月内有效。

四、交易目的和对公司影响

公司拟与关联方发生的日常关联交易是根据公司的战略规划进行的正常的商业行为，能充分利用各方拥有的资源和优势，实现资源合理配置与合作共赢，符合各方经营发展的需要。

交易双方遵循自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司持续稳定发展，不存在损害上市公司利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。


五、相关审议程序与审核意见

（一）董事会审议情况

2022 年 1 月 21 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于 2021
年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，董事会认为：公司拟与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业行为，关联交易的价格依据市场价格协商确定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司关联董事史卫利、唐睿德回避该项表决。

（二）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表事前认可意见认为：公司 2022 年度日常关联交
易预计系公司正常的商业行为，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。我们同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

公司独立董事对该事项发表独立意见认为：公司与关联方发生的日常关联交易，是根据公司的战略规划进行的正常的商业行为，符合公司经营发展的需要。公司 2021 年度日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系受行业政策变化、市场供需波动等因素导致关联方实际采购需求有所变化，具有其合理性，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。公司 2022年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营活动所需，系公司正常的商业行为，交易定价合理、公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。董事会审议该事项时相关关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会审核情况


2022 年 1 月 21 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于 2021
年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司 2022 年度日常关联交易预计是基于公司正常经营需要所进行的合理预测，交易定价遵循市场公允原则，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，同时该事项将由董事会提交股东大会审议批准，审议程序符合相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定，因此，监事会同意上述议案。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。此事项尚须经公司股东大会批准。保荐机构认为上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次关联交易不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2022 年度日常关联交易预计情况的核查意见》的签章页）
保荐代表人：

何科嘉 曾双静

光大证券股份有限公司
年 月 日