周大生:第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2021-051
周大生珠宝股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第四次会议
通知于 2021 年 10 月 18 日以电子邮件及书面等形式送达全体董事，会议于 2021
年 10 月 21 日以通讯方式召开。本次会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11
人。本次会议由董事长周宗文先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。聘期一年，为公司提供财务报告审计、内部控制报告鉴证等服务。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于拟聘任会计师事务所的公告》同日刊登在《中国证券报》、《 证券时报》、《 上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

2、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留
授予权益第二次解除限售条件成就的议案》

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

根据公司《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次及预留授予权益第二次解除限售条件已经成就：首次授予部分符合本次解除限售条件的人数为 175人，解除限售数量为 4,139,910 股；预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为 108 人，解除限售数量为 1,252,123 股。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的公告》同日刊登在《中国证券
报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年
度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以总股本 730,815,601 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5.00 股。该次权益分派已于 2021 年 6 月 18 日实施完毕。根据《激励
预留授予限制性股票的回购价格由 8.61 元/股调整为 5.34 元/股，预留授予限制性股票的总量由 2,885,250 股调整为 4,327,875 股。

2021年8月28日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2021年半年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 1,096,223,401 股扣除公司回购专用账户上已回购股份后的可参与分配的股本总额为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税）。根据《激励计划（草案）》有关规定, 若公司本次回购注销事项经 2021 年第一次临时股东大会审议通过并在 2021 年半年度权益分派实施后完成，则首次和预留授予的限制性股票回购价格需要根据的相关规定再进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由
5.09 元/股调整为 4.79 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 5.34 元/股调
整为 5.04 元/股。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等相关规定：

（1）首次授予的激励对象中，因 1 名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的 13,500 股限制性股票进行回购注销；因22名激励对象2020年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述 22 名激励对象本次未能解除限售的 80,225 股限制性股票进行回购注销。

公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的 39,375 股限制性股票进行回购注销；
因 6 名激励对象 2020 年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到 90 分，
不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述 6 名激励对象本次未能解除限售的 10,464 股限制性股票进行回购注销。

综上，董事会将对首次和预留授予的共计 32 名已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计 143,564 股进行回购注销。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。

5、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

经 2021 年 3 月 27 日公司第三届董事会第十五次会议审议并提交 2021 年 5
月 28 日公司 2020 年度股东大会审议通过，2020 年度利润分配及资本公积转增
股本方案为：公司以总股本 730,815,601 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。公司 2020 年度
权益分派股权登记日 2021 年 6 月 17 日，除权除息日为 2021 年 6 月 18 日。因此
公司总股本从 730,815,601 股相应变更为 1,096,223,401 股；注册资本相应从730,815,601 元变更为 1,096,223,401 元。

若《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》经本次董事会审议通过，且经 2021 年第一次临时股东大会审议通过后，公司将回购注销部分首次及预留授予的限制性股票共计 143,564股，公司总股本相应减少 143,564 股，即从 1,096,223,401 股减少为
1,096,079,837 股；注册资本相应从 1,096,223,401 元减少为 1,096,079,837 元。
综上，董事会同意对《公司章程》相关条款进行如下修订，并授权相关人员办理工商变更登记手续。


公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，《公司章程修改对照表》
和 修 改 后 的 《 周 大 生 珠 宝 股 份 有 限 公 司 章 程 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

6、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于制定《投资者关系管理制度》的议案》

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司于 2021 年 11 月 12 日 15:00 召开 2021 年第一次临时股东大会，本次股
东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、
《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于拟聘任会计师事务所的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

周大生珠宝股份有限公司

董事会
2021 年 10 月 23 日