北方国际:2021年第三次临时股东大会决议公告

股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2021-063

转债简称：北方转债 转债代码：127014



北方国际合作股份有限公司



2021 年第三次临时股东大会决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：



1、本次股东大会未出现增加、变更或否决议案的情形；



2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。



一、会议召开情况



1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）

于 2021 年 9 月 30 日及 2021 年 10 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》及

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（2021-057）及《延期召开 2021 年第三次临时股东大会的公告》（2021-059）。



2、召开时间：



现场会议召开时间为：2021 年 10 月 22 日 14:30 开始



网络投票时间为：



（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月22日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；



（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年10月22日9:15至15:00。



3、现场会议召开地点：公司会议室（北京石景山区政达路 6 号院北方国际

大厦）。



4、会议召集人：公司董事会。



5、会议主持人：董事总经理原军。



6、表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和公司章程的规定。



二、会议的出席情况



出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共33人，共计持有公司有表决权股份445,744,431股，占公司股份总数的57.5539%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份444,131,582股，占公司股份总数的57.3457%。



2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计29人，共计持有公司有表决权股份1,612,849股，占公司股份总数的0.2082%。



公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）31人，代表公司有表决权股份数17,111,532股，占公司股份总数的2.2094%。



除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席、列席了本次股东大会现场会议。



三、议案审议和表决情况



1、关于审议《公司符合配股条件》的议案



本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。



表决情况：同意444,699,256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7655%；反对987,175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2215%；弃权58,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0130%。



其中，中小投资者表决情况为：同意16,066,357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.8920%；反对987,175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7691%；弃权58,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3390%。



表决结果：通过。



2、关于审议《公司配股公开发行股票方案》的议案



以下议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三

分之二以上逐项审议通过。



2.01 发行股票的种类和面值



表决情况：同意444,734,256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7734%；反对1,010,175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。



其中，中小投资者表决情况为：同意16,101,357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1,010,175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。



表决结果：通过。



2.02 发行方式



表决情况：同意444,734,256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7734%；反对1,010,175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。



其中，中小投资者表决情况为：同意16,101,357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1,010,175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。



表决结果：通过。



2.03 配股基数、比例和数量



表决情况：同意444,734,256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7734%；反对1,010,175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。



其中，中小投资者表决情况为：同意16,101,357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1,010,175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。



表决结果：通过。



2.04 定价原则及配股价格



表决情况：同意444,734,256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7734%；反对1,010,175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。



其中，中小投资者表决情况为：同意16,101,357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1,010,175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。



表决结果：通过。



2.05 配售对象



表决情况：同意444,734,256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7734%；反对987,175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2215%；弃权23,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0052%。



其中，中小投资者表决情况为：同意16,101,357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对987,175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7691%；弃权23,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1344%。



表决结果：通过。



2.06 本次配股前滚存未分配利润的分配方案



表决情况：同意444,739,156股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7745%；反对982,275股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2204%；弃权23,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0052%。



其中，中小投资者表决情况为：同意16,106,257股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.1252%；反对982,275股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7404%；弃权23,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1344%。



表决结果：通过。



2.07 发行时间



表决情况：同意444,734,256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7734%；反对1,010,175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。



其中，中小投资者表决情况为：同意16,101,357股，占出席会议中小投资者

所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1,010,175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。



表决结果：通过。



2.08 承销方式



表决情况：同意444,734,256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7734%；反对1,010,175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。



其中，中小投资者表决情况为：同意16,101,357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1,010,175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。



表决结果：通过。



2.09 本次配股募集资金用途



表决情况：同意444,734,256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7734%；反对1,010,175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。



其中，中小投资者表决情况为：同意16,101,357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1,010,175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。



表决结果：通过。



2.10 本次配股决议有效期限



表决情况：同意444,734,256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7734%；反对1,010,175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。



其中，中小投资者表决情况为：同意16,101,357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1,010,175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。





表决结果：通过。



2.11 本次发行股票的上市流通



表决情况：同意444,734,256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7734%；反对1,010,175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。



其中，中小投资者表决情况为：同意16,101,357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1,010,175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。



表决结果：通过。



3、关于审议《公司配股公开发行股票预案》的议案



本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。



表决情况：同意444,699,256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7655%；反对1,010,175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；弃权35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。



其中，中小投资者表决情况为：同意16,066,357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.8920%；反对1,010,175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权35,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2045%。



表决结果：通过。



4、关于审议《公司配股募集资金使用的可行性分析报告》的议案



本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。



表决情况：同意444,699,256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7655%；反对1,010,175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；弃权35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。



其中，中小投资者表决情况为：同意16,066,357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.8920%；反对1,010,175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权35,000股，占出席会议中小投资者所持有

表决权股份总数的0.2045%。



表决结果：通过。



5、关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案



本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。



表决情况：同意444,699,256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7655%；反对1,010,175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；弃权35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。



其中，中小投资者表决情况为：同意16,066,357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.8920%；反对1,010,175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权35,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2045%。



表决结果：通过。



6、关于审议《公司摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺》的议案



本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。



表决情况：同意444,699,256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7655%；反对1,010,175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；弃权35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。



其中，中小投资者表决情况为：同意16,066,357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.8920%；反对1,010,175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权35,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2045%。



表决结果：通过。



7、关于审议《公司未来三年股东回报规划》的议案



本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。



表决情况：同意444,704,156股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7666%；反对840,275股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1885%；

弃权200,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0449%。



其中，中小投资者表决情况为：同意16,071,257股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9206%；反对840,275股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.9106%；弃权200,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1688%。



表决结果：通过。



8、关于审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜》的议案



本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。



表决情况：同意444,704,156股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7666%；反对982,275股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2204%；弃权58,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0130%。



其中，中小投资者表决情况为：同意16,071,257股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9206%；反对982,275股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7404%；弃权58,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3390%。



表决结果：通过。



9、关于审议修订《北方国际合作股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案



表决情况：同意443,974,137股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6028%；反对1,735,294股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3893%；弃权35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。



其中，中小投资者表决情况为：同意15,341,238股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.6544%；反对1,735,294股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.1411%；弃权35,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2045%。



表决结果：通过。



四、律师出具的法律意见



北京市天元律师事务所经办律师刘海涛、韩旭坤现场见证并就本公司2021

年第三次临时股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。



五、备查文件



1、《2021年第三次临时股东大会决议》。



2、律师出具的《法律意见书》。



特此公告。



北方国际合作股份有限公司董事会

二〇二一年十月二十三日