迦南智能:北京雍行律师事务所关于宁波迦南智能电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

北京雍行律师事务所

关于

宁波迦南智能电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书


目录


一、公司实施本次激励计划的主体资格......5
二、本次激励计划的主要内容......6
三、公司实施本次激励计划履行的法定程序......28
四、本次激励计划激励对象的确定......29
五、本次激励计划的信息披露......30
六、公司未对激励对象提供财务资助......31
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......31
八、关联董事的回避表决......32
九、结论意见......32

释义

除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

迦南智能、公司、上 指 宁波迦南智能电气股份有限公司

市公司

迦南有限 指 宁波迦南电子有限公司

本次激励计划 指 宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划

《激励计划（草 《宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制
案）》、激励计划草 指 性股票激励计划（草案）》

案

《考核管理办法》 指 《宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》

《业务指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激
励》

《公司章程》 指 《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本所、雍行 指 北京雍行律师事务所

元 指 人民币元


北京雍行律师事务所

关于宁波迦南智能电气股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：宁波迦南智能电气股份有限公司

北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“迦南智能”）委托，作为公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》（以下简称“《业务指南第 5号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于迦南智能提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了雍行为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给雍行的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

雍行仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，雍行已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关政府部门、迦南智能或其他相关主体出具的说明或证明文件出具法律意见。

雍行同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。雍行同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，雍行有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）迦南智能前身系宁波迦南电子有限公司。2016 年 11 月，迦南有限整
体变更为股份有限公司，更名为宁波迦南智能电气股份有限公司。


2020 年 7 月 30 日，根据中国证监会下发的《关于同意宁波迦南智能电气股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1647 号），公司获批同意首次公开发股票。经深圳证券交易所《关于宁波迦南智能电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]783 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“迦南智能”，证券代码为“300880”。

（二）根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，迦南智能依法有效存续，不存在依据有关法律、行政法规需要终止或撤销法人资格的情形。

（三）根据公司出具的书面说明以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2021]第 0641 号），并经本所律师核查，迦南智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，迦南智能为依法设立，并有效存续的已上市股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容

2021 年 10 月 22 日，迦南智能召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划的内容进行了逐项核查。

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》第一章的规定，本次激励计划的目的为“1、进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；

2、建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司及子公司董事、其他管理人员及核心技术（业务）人员个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；

3、吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。”。

经本所律师核查，本所认为，本次激励计划已明确了相关实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》第三章第一条的规定，本次激励计划的激励对象的确定依据具体如下：

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含下属分、子公司，下同）董事、
其他管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，不包含独立董事和监事。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（3）激励对象的考核依据

根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得本次激励计划项下限制性股票及归属的资格和条件。
2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》第三章第二条的规定，本次激励计划涉及的激励对象包括：

（1） 公司董事；

（2） 公司其他管理人员、核心技术（业务）人员。

本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、激励对象的核实

（1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划相关规定出具专业意见。

（2）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。

（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前3日至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，激励对象的确定程序合法合规，激励对象的资格符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

（三）本次激励计划的限制性股票来源、数量和分配

1、本次激励计划的股票来源

本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，实施工具为第二类限制性股票。

2、本次激励计划授予的限制性股票数量

本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 280.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.75%。其中，首次授予 245.00 万股，占本次激励计划公布时公司股本总额的 1.53%，占本次授予权益总额的 87.50%；预留 35.00 万股，占本次激励计划公布时公司股本总额的 0.22%，预留部分占本次授予权益总额12.50%。

截至本次激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的种类、来源、数量及占公司股份总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。

（四）限制性股票的分配情况


本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序 获授的限制 占授予限制性 占目前总
号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 股本的比
（万股） 例（%） 例（%）

1 张海 董事 10.00 3.57 0.06

其他管理人员、核心技术（业务）

骨干及董事会认为需要激励的其 235.00 83.93 1.47

他人员（67 人）

预留部分 35.00 12.50 0.22

合计 280.00 100.00 1.75

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了拟激励的董事、其他管理人员、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第八条、第十四条的规定。

（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售规定

本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售规定的相关规定具体如下：
1、有效期

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

本次激励计划授予日在本次激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本次激励
计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

根据《管理办法》和《业务指南第 5 号》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

3、归属安排

本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本次激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日

首次授予的限制性

至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 40%

股票第一个归属期

易日止

自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日 30%

首次授予的限制性

至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交

股票第二个归属期 易日止

自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日

首次授予的限制性

至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 30%

股票第三个归属期

易日止

预留授予的第二类限制性股票各期归属时间安排如下所示：

若预留部分在 2021 年授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

归属安排 归属期 归属比例

预留授予的限制 自预留授予之日起12个月后的首个交易日

性股票第一个归 至预留授予之日起24个月内的最后一个交 40%

属期 易日止

预留授予的限制 自预留授予之日起24个月后的首个交易日

性股票第二个归 至预留授予之日起36个月内的最后一个交 30%

属期 易日止

预留授予的限制 自预留授予之日起36个月后的首个交易日

性股票第三个归 至预留授予之日起48个月内的最后一个交 30%

属期 易日止

若预留部分在 2022 年授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

归属安排 归属期 归属比例

预留授予的限制 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日

性股票第一个归 至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%

属期 易日止

预留授予的限制 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日

性股票第二个归 至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%

属期 易日止

激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4、禁售安排

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。

（六）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、限制性股票的授予价格

本次激励计划首次授予和预留的限制性股票的授予价格一致，均为每股 11.00元。即满足《宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的归属条件之后，激励对象可以每股 11.00 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本次限制性股票授予价格的定价方式为自主定价，确定为 11.00 元/股。

（1）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

本次激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 25.49 元/股，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 43.16%；

本次激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 26.25 元/股，本次授予
价格占前 20 个交易日交易均价的 41.91%；

本次激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 24.77 元/股，本次授予
价格占前 60 个交易日交易均价的 44.41%；


本次激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 24.59 元/股，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 44.74%。

（2）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股 11.00 元。即满足预留授予条件后，激励对象可以每股 11.00 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。

（七）限制性股票的授予及归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

（1）迦南智能未发生如下任一情形：

①、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④、法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


②、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥、中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）迦南智能未发生如下任一情形：

①、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④、法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

④、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3） 激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

（4） 公司层面业绩考核

①、首次授予的限制性股票

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2021-2023年会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属安排 公司业绩考核目标

首次授予部分第一

个归属期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%

首次授予部分第二

个归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于63%

首次授予部分第三

个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于103%

注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

②、预留授予的限制性股票

若预留部分限制性股票于 2021 年度授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则预留部分考核年度为2022-2023 两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属安排 公司业绩考核目标

预留部分第一个归

属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于63%

预留部分第二个归

属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于103%

注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。

经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予条件与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条的规定。

（八）本次股票激励计划的调整方法和程序

经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了限制性股票激励计划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（九）本次激励计划的会计处理及对公司业绩的影响


经本所律师核查，本所认为，根据《激励计划（草案）》的相关内容，本次激励计划明确了限制性股票激励计划的会计处理方法及对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十）本次激励计划的实施程序

1、实施本次激励计划的程序

（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。

（2）董事会审议通过激励计划草案，成为激励对象的董事回避表决；独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

（3）监事会应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（4）公司聘请独立财务顾问，对本次激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

（5）董事会审议通过激励计划草案后，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见等文件。

（6）公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会的通知。

（7）公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（8）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（9）独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。


（10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，以特别决议审议本次激励计划相关议案，关联股东应当回避表决；监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

（11）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及法律意见书等。本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内授出权益、后续的归属（登记）事宜并完成公告等相关程序。

（12）预留限制性股票的授予等其他事项依据本次激励计划的相关规定执行。

2、本次激励计划的授予程序

（1）自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认股权激励计划的内容，约定双方的权利与义务。

（4）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成首次授予公告的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。


（6）预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3、本次激励计划的归属程序

（1）本次激励计划第二类限制性股票归属前，公司董事会应当就本次激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当就激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，需将认购第二类限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的第二类限制性股票；对于未满足归属条件的激励对象，当期对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（3）公司办理激励对象第二类限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理归属事宜。

（4）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（5）本次激励计划第二类限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续。

4、本次激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

①、导致加速归属或提前归属的情形；

②、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。


（3）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

5、本次激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本次激励计划终止时，公司尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了本次股票激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第五十条、第五十一条和第五十二条的规定。

（十一）公司/激励对象各自的权利义务

1、公司的权利与义务

（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将按本次激励计划规定的原则对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（3）公司承诺不为激励对象依本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。

（4）公司应及时按照有关规定履行限制性股票计划申报、信息披露等义务。
（5）公司应当根据限制性股票计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定归属。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（6）法律、法规规定或相关方约定的其他权利义务。

2、激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象认购限制性股票的资金来源合法，为激励对象自有或自筹资金。

（3）激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定归属，并按规定锁定和买卖股票。

（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规缴纳个人所得税及其它税费。

（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

（7）法律、法规、本次激励计划规定或相关方约定的其他权利义务。

经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间的权利义务，该等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。


（十二）公司、激励对象异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一时，本次激励计划即行终止：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

④ 出现法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 出现中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，公司不对激励对象承担任何赔偿或补偿责任。

（2）公司出现下列情形之一时，本次激励计划不做变更，按本次激励计划的规定继续执行：

① 公司控制权发生变更；

② 公司出现合并、分立等情形。

（3）公司因本次信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

2、激励对象发生变化的处理

（1）激励对象发生职务变更


①、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司分、子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本次激励计划规定的程序进行；

②、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）激励对象离职

①、激励对象劳动合同到期不续签的或在劳动合同期内主动提出辞职的，已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；

②、激励对象若因公司裁员等原因被动离职、因双方协商一致解除劳动合同，且上述情形中激励对象不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
③、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

④、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（3）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本次激励计划规定程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的、或激励对象退休而离职的、或者激励对象退休返聘期结束或中止的，则已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（4）激励对象身故

①、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

②、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（5）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（6）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

①、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥、中国证监会认定的其他情形。

（7）激励对象如因出现以下情形之一导致职务变更的，或导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部或部分收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

①、违反国家法律法规规定、劳动合同或公司内部管理规章制度规定的失职、渎职等行为，严重损害公司利益或声誉等；


②、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失。

(8）其他未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了公司发生控制权变更、合并、分立，和激励对象发生职务变更、离职、身故等事项时的处理措施，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第十八条的规定。

（十四）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本次激励计划所发生的争议或纠纷，各方应按照本次激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定友好协商解决；如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任一方有权将争议事项提交至公司住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间的纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

（十五）本次激励计划内容的完整性

经本所律师核查，《激励计划（草案）》包含释义，本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，本次激励计划的激励对象范围及确定依据，本次激励计划的股票来源、授予数量和分配情况，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售规定，本次激励计划的激励价格及确定方法，本次激励计划的授予及归属条件，本次激励计划的调整方法和程序，本次激励计划的会计处理，本次激励计划的实施程序及其变更、终止，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况的发生变化的处理方式，公司与激励对象之间的相关争议或纠纷的解决机制等。经本所律师核查，本所认为，本次激励计划内容完整，符合《管理
办法》第九条的规定。

综上所述，经本所律师核查，本所认为，公司本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定，不存在违反相关法律法规的情形。
三、公司实施本次激励计划履行的法定程序

（一）公司实施本次激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划，公司已经履行了如下法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第二届董事会第十一次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

2、2021 年 10 月 22 日，迦南智能召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。

3、2021 年 10 月 22 日，迦南智能独立董事就《激励计划（草案）》发表独
立意见，同意公司实施本次激励计划，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。

4、2021 年 10 月 22 日，迦南智能召开第二届监事会第九次会议，审议通过
了《关于<宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。


（二）公司实施本次激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》的有关规定，就本次激励计划，公司仍需履行下列的法定程序：

1、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6 个月内买卖公司股票的情况进行自查；

2、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

3、公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会的通知；

4、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

5、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，以特别决议审议本激励计划相关议案，关联股东应当回避表决；监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

6、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及法律意见书等。本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益、后续的归属（登记）事宜并完成公告等相关程序。

经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》相关法律法规的规定，履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。

本次激励计划授予的激励对象包括公司（含下属分、子公司）董事、其他管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。根据公司出具的承诺，本次激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2021 年 10 月 22 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于核实<宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格，列入本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象的条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。

经本所律师核查，本所认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司于 2021 年 10 月 22 日召开第二届董事会第十一届会
议，审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案。公司应按照规定在深圳证券交易所网站上公示《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等。

经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了相关的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本次激励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。

六、公司未对激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司的承诺，本次激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经本所律师核查，本所认为，公司并未为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

经本所律师核查，本所认为：

1、本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次激励计划的实施目的为进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司及子公司董事、其他管理人员及核心技术（业务）人员个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。；

3、本次激励计划激励对象获取有关权益所需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；

4、本次激励计划特别规定了限制性股票的归属必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。

同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

经本所律师核查，本所认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，并未违反相关法律法规的规定。

八、关联董事的回避表决

根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包括 1 名公司董事，为张海。该名关联董事在董事会表决时依法进行了回避。
经本所律师核查，本所认为，关联董事已回避对本次激励计划等相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、结论意见

综上所述，经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，迦南智能符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容、激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；迦南智能就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；迦南智能已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务；本次股权激励计划公司没有为激励对象提供财务资助、相关关联董事已在董事会表决时依法进行了回避，本次激励计划不存在明显损害迦南智能及全体股东利益和违反相关法律、法规、规范性文件的情形；本次激励计划尚需提交迦南智能股东大会以特别决议方式审议通过等法定程序后方可实施。

本法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于宁波迦南智能电气股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

北京雍行律师事务所 负责人：

陈光耀

经办律师：

刘思典

陈彦君

年 月 日