恒盛能源首次公开发行股票招股意向书附录

恒盛能源股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书附录

（目录）

1、发行保荐书
2、财务报表及审计报告
2-1、2018-2020 年度财务报表及审计报告
2-2、2021 年 1-3 月财务报表及审阅报告
3、内部控制鉴证报告
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
5、法律意见书及律师工作报告

5-1、法律意见书

5-2、补充法律意见书（一）

5-3、补充法律意见书（二）

5-4、补充法律意见书（三）

5-5、补充法律意见书（四）

5-6、律师工作报告
6、发行人公司章程（草案）
7、中国证监会核准本次发行的文件

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于恒盛能源股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

发行保荐书

保荐机构

二零二一年七月


声 明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“保荐机构”）接受恒盛能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“恒盛能源”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。


恒盛能源股份有限公司 发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为恒盛能源股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为方亮和纪平。

保荐代表人方亮的保荐业务执业情况：保荐代表人、注册会计师协会非执业会员，2010 年开始从事投资银行业务。参与了江南高纤（600527）2016 年非公开发
行 A 股股票项目、光迅科技（002281）2018 年非公开发行 A 股股票项目。在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。目前，除本项目外无正在审核的签字项目。

保荐代表人纪平的保荐业务执业情况：保荐代表人，2001 年开始从事投资银
行业务。曾担任华昌化工（002274）IPO 项目、江苏神通（002438）IPO 项目、晋亿实业（601002）2013 年非公开发行 A 股股票项目、光迅科技（002281）2014 年
非公开发行 A 股股票项目、辉煌科技（002296）2016 年非公开发行 A 股股票项目、
江南高纤（600527）2016 年非公开发行 A 股股票项目、光迅科技（002281）2018年非公开发行 A 股股票项目的保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。目前，除本项目外无正在审核的签字项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为罗敬轩。

项目协办人罗敬轩的保荐业务执业情况：2016 年开始从事投资银行业务，参
与了光正集团（002524）2019 年重大资产重组项目等，执业记录良好。
（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

唐唯、杨睿


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三、发行人情况

发行人名称： 恒盛能源股份有限公司

注册地址： 浙江省龙游工业园区兴北路 10 号

成立日期： 2007 年 3 月 5 日

联系人： 徐洁芬

联系电话： 0570-7258066

传真： 0570-7258198

经营范围： 蒸汽、热水的生产和供应，热力发电。

本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股 A 股

四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明

发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序

1、2020 年 4 月 1 日，公司投资银行项目质量评价委员会（以下简称“质量评
价委员会”）召开会议，审议通过恒盛能源首次公开发行股票并上市项目（以下简
称“恒盛能源 IPO 项目”）的立项申请；2020 年 4 月 8 日，项目立项申请经业务
分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。


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2、2020 年 5 月 6 日至 5 月 12 日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并
派出审核人员对恒盛能源 IPO 项目进行了现场核查。

3、2020 年 5 月 14 日，项目组将制作完成的首次申报申请文件提交质量控制
部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件进行审查。

经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送内核机构。

4、2020 年 5 月 21 日，内核部门对本项目履行了问核程序。

5、2020 年 5 月 22 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会议
投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

7、2020年9月23日，项目组完成2020年中报补充申报文件的材料制作后，经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。

8、2020年11月4日，项目组完成反馈意见回复的申报文件后，经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。

9、2021年3月16日，项目组完成二次反馈意见回复的申报文件后，经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
10、2021年5月19日，项目组完成2021年一季度报审阅补充申报文件的材料制作后，经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。

11、2021年6月11日，项目组完成告知函回复的申报文件后，经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。

12、2021年7月8日，项目组完成封卷稿的申报文件后，经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
（二）内核意见结论

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后，将发行申请文件上报中国证监会。


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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。


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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐恒盛能源股份有限公司首次公开发行股票并上市。
二、发行人就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）发行人于 2020 年 2 月 24 日召开了第一届董事会第十九次会议，该次会
议审议并通过了关于本次发行的相关议案。

（二）发行人于 2020 年 3 月 10 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，该次
会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。

（三）发行人于 2020 年 6 月 2 日召开了第二届董事会第三次会议，该次会议
审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目调整及募投项目可行性的议案》。

（四）发行人于 2020 年 6 月 18 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，该次
会议审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目调整及募投项目可行性的议案》。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

（一）发行人不存在未经依法注册公开发行证券的情形，符合《证券法》第九条的规定。


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（二）发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次公开发行股票的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法行为，且发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》所规定的各项发行条件，符合《证券法》第十二条的规定。

（四）发行人根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号—首次公开发行股票并上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2015 年修订）》等法律法规的要求，报送了公司营业执照、公司章程、股东大会决议、招股说明书、财务会计报告以及发行保荐书等申报材料，符合《证券法》第十三条的规定。

（五）发行人向中国证监会报送的证券发行申请文件真实、准确、完整；为本次证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第十九条的规定。
四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的说明

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行股票的条件，具体如下：
（一）主体资格

通过核查发行人设立时的发起人协议、验资报告、创立大会文件、公司章程、营业执照、三会会议资料等，查阅国家相关法律法规以及相关产业政策，走访工商行政管理部门等调查方式，本保荐机构确认发行人的主体资格符合《首发管理办法》的有关规定：

1、发行人系以发起方式设立的股份有限公司

公司前身为 2007 年 3 月 5 日成立的浙江龙游恒盛热力有限公司（以下简称“恒
盛有限”），2017 年 3 月 20 日整体变更设立为股份有限公司，改制基准日为 2016
年 12 月 31 日。根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中

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联”）出具的《审计报告》（立信中联审字[2017]D-0067 号），改制基准日恒盛有限经审计的净资产为 12,876.86 万元；根据天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2017]第 D-0001 号），改制基准日恒盛有限的净资产评估值为 22,594.36 万元。公司全体发起人签署股份公司的《发起人协议》，约定根据改制基准日经审计的净资产折股为 70,000,000 股，
每股面值 1 元。2017 年 3 月 18 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体股
东签署《恒盛能源股份有限公司章程》。根据立信中联出具的《验资报告》（立信中
联验字[2017]D-0018 号），股份公司的设立出资足额到位。2017 年 3 月 20 日，公
司办理了工商设立登记，领取了企业法人营业执照。

综上，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。

2、发行人前身恒盛有限成立于 2007 年 3 月 5 日，发行人系由恒盛有限于 2017
年 3 月 20 日按经审计的账面净资产折股整体变更设立，发行人持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人自恒盛有限成立以来，持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

3、经核查发行人主要资产的权属证明、查阅发行人律师浙江天册律师事务所出具的法律意见书及律师工作报告，查阅相关评估报告、审计报告，查阅公司设立及历次变更时的验资报告及相关出资资产的产权变更资料，查阅发行人于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的相关公告，发行人历次注册资本变更情况如下：

（1）2007 年 3 月，恒盛有限成立，注册资本为人民币 2,000.00 万元。2007
年 3 月 5 日，龙游冠宇联合会计师事务所出具龙冠宇验字（2007）第 024 号《验资
报告》，确认截至 2007 年 3 月 5 日，恒盛有限已收到全体股东缴纳的注册资本合
计人民币 2,000.00 万元，各股东均以货币出资。

（2）2007 年 6 月，公司变更出资方式由货币出资变更为土地使用权出资。根
据龙游宏宇会计师事务所有限公司出具的龙会评估字（2006）第 039 号《浙江凯丰
纸业有限公司资产评估报告书》，截至评估基准日 2006 年 12 月 28 日，公司本次
变更出资方式涉及的的土地使用权评估价值为 799.30 万元。2007 年 6 月 8 日，龙
游冠宇联合会计师事务所（普通合伙）出具龙冠宇验（2007）第 062 号《验资报告》，

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恒盛有限已收到股东凯丰纸业以土地使用权缴纳的出资 540.00 万元。本次土地使用权评估价值与出资额的差额部分通过恒盛有限和凯丰纸业的往来款予以结算。
2020 年 5 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2020]159 号
《实收资本复核报告》，对恒盛有限本次股东变更出资方式的情况予以复核，确认
出资到位，用以出资的土地使用权于 2007 年 6 月 8 日变更至恒盛有限名下。

（3）2008 年 5 月，公司第一次增资，注册资本由人民币 2,000.00 万元增加至
人民币 3,000.00 万元。2008 年 5 月 13 日，龙游冠宇联合会计师事务所（普通合伙）
出具龙冠宇验字（2008）第 046 号《验资报告》，确认截至 2008 年 5 月 13 日，恒
盛有限已收到华邦纸业、凯丰纸业、天耀纸业、龙北经济公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,000.00 万元，各股东均以货币出资。

（4）2010 年 1 月，恒盛有限第二次增资，注册资本由人民币 3,000.00 万元增
加至人民币 4,500.00 万元。2010 年 1 月 28 日，龙游冠宇联合会计师事务所（普通
合伙）出具龙冠宇验字（2010）第 010 号《验资报告》，确认截至 2010 年 1 月 28
日，恒盛有限已收到杜顺仙缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,500.00万元，为货币出资。

（5）2014 年 4 月，恒盛有限第三次增资，注册资本由人民币 4,500.00 万元增
加至人民币 10,880.00 万元。本次增资部分为货币出资、部分以浙江恒鑫电力有限公司（以下简称“恒鑫电力”）、浙江恒合仓储有限公司（以下简称“恒合仓储”）、龙游顺升贸易有限公司（以下简称“顺升贸易”）、龙游县盛方热力销售有限公司（以下简称“盛方热力”）四家公司股权出资。

2014 年 4 月 16 日，龙游泰舟会计师事务所有限公司出具四份《审计报告》：
编号为龙泰会师审字（2014）082 号《审计报告》确认顺升贸易有限公司截至审计
基准日 2014 年 3 月 31 日的净资产为 51.08 万元；编号为龙泰会师审字（2014）083
号《审计报告》确认盛方热力截至审计基准日 2014 年 3 月 31 日的净资产为 100.00
万元；编号为龙泰会师审字（2014）084 号《审计报告》确认恒合仓储截止审计基
准日 2014 年 3 月 31 日的净资产为 600.00 万元；编号为龙泰会师审字（2014）086
号《审计报告》确认恒鑫电力截止审计基准日 2014 年 3 月 31 日的净资产为 2,135.56
万元。

2016 年 8 月 20 日，恒盛有限召开股东会并作出决议，同意对恒鑫电力、恒合

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仓储、顺升贸易、盛方热力四家公司在 2014 年 3 月 31 日股东全部权益的公允价值
进行追溯性评估，并委托中联评估进行评估，评估基准日为 2014 年 3 月 31 日。

2016 年 10 月 8 日，中联评估出具了四份资产评估报告：编号为中联评报字
（2016）D-0010 号《资产评估报告》确认恒合仓储资产截至 2014 年 3 月 31 日净
资产额为 597.11 万元；编号为中联评报字（2016）D-0011 号《资产评估报告》确
认恒鑫电力资产截至 2014 年 3 月 31 日净资产额为 5,043.55 万元；编号为中联评报
字（2016）D-0012 号《资产评估报告》确认盛方热力资产截至 2014 年 3 月 31 日
净资产额为 99.69 万元；编号为中联评报字（2016）D-0013 号《资产评估报告》确
认顺升贸易资产截至 2014 年 3 月 31 日净资产额为 50.02 万元。

恒盛有限于 2016 年 12 月 20 日作出股东会决议，就 2014 年 4 月增资过程中股
东以股权方式出资股权评估价值与出资金额差异事项同意按以下方式追溯调整：用 于出资的恒鑫电力股权评估价值高于出资金额部分，超过部分归属公司所有；用于 出资的顺升贸易、盛方热力、恒合仓储股权评估价值低于出资金额部分，由股东以 现金方式补足。

单位：元

股东 经评估股权 股权评估对应 出资瑕疵 现金补足
姓名 股权作价认缴出资情况 出资公司的 价值 情况 情况
净资产额

余国旭 以恒合仓储认缴 480.00 万元 5,971,109.78 4,776,887.82 -23,112.18 23,120.00
以顺升贸易认缴 90.00 万元 500,260.28 450,234.25 -449,765.75 449,820.00

杜顺仙 以恒鑫电力认缴 500.00 万元 50,435,467.23 5,043,546.72 - -
以盛方热力认缴 10.00 万元 996,946.11 99,694.61 -305.39 310.00

以恒鑫电力认缴 4,500.00 万元 50,435,467.23 45,391,920.51 - -

余恒 以恒合仓储认缴 120.00 万元 5,971,109.78 1,194,221.96 -5,778.04 5,780.00

以顺升贸易认缴 10.00 万元 500,260.28 50,026.03 -49,973.97 49,980.00

余杜康 以盛方热力认缴 90.00 万元 996,946.11 897,251.50 -2,748.50 2,790.00

2017 年 1 月 10 日，立信中联出具《验资报告》（立信中联验字[2017]D-0017
号），对上述现金补足情况予以确认。

2020 年 5 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2020]159
号《实收资本复核报告》，对恒盛有限本次增资情况予以复核，确认出资到位。

（6）2016 年 9 月，恒盛有限减资，恒盛有限注册资本由 10,880.00 万元减少

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至 7,000.00 万元。2017 年 1 月 10 日，立信中联会计师事务所出具立信中联验字
[2017]D-0017 号《验资报告》，确认截至 2016 年 12 月 31 日，恒盛有限的注册资本
为人民币 7,000.00 万元，实收资本为人民币 7,000.00 万元。

（7）公司整体变更为股份有限公司，以恒盛有限经立信中联审计的账面净资
产值 128,768,618.54 元折合为股份 70,000,000 股（每股面值人民币 1 元。2017 年 3
月 18 日，立信中联出具立信中联验字[2017]D-0018 号《验资报告》，确认截至 2017年 3 月 18 日，整体改制中以恒盛有限净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。
（8）2018 年 9 月，恒盛能源第一次定向发行股票，注册资本由 7,000.00 万元
增加到 7,500.00 万元。2018 年 9 月 3 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了天健验[2018]302 号《验资报告》，截至 2018 年 8 月 21 日，公司已收到全部募
集资金总额 6,000.00 万元，新增注册资本（实收资本）500.00 万元，扣除此次股票发行直接相关的费用后其余部分计入资本公积（股本溢价）。

（9）2019 年 10 月，恒盛能源资本公积金转增股本。根据恒盛能源《2019 年
半年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 75,000,000 股为基数，向全体股东
每 10 股转增 10 股，其中以股票发行溢价形成的资本公积金每 10 股转增 7.26 股；
以其他资本公积金每 10 股转增 2.74 股。权益分派后发行人总股本增至 150,000,000
股。本次权益分派权益登记日为 2019 年 10 月 8 日；除权除息日为 2019 年 10 月 9
日。2020 年 2 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2020]71
号《验资报告》，截至 2019 年 10 月 31 日，公司已将资本公积金 75,000,000.00 元
转增实收股本，转增后股本为 150,000,000.00 元。

综上，发行人的注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

4、公司主营业务为为蒸汽的生产和供应、电力的生产和销售

国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“采用背压（抽背）型
热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上超（超）临界热电联产机组”和“燃煤发电机组超低排放技术”列为鼓励类产业。

国家发改委、工信部、自然资源部、生态环境部、住房城乡建设部、人民银行、国家能源局《绿色产业指导目录（2019 年版）》将“生物质能源利用设施建设和运

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营”列为绿色产业。

因此，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

5、发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化。最近三年，发行人的实际控制人为余国旭、杜顺仙、余恒和余杜康，未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

6、发行人股东具体持股情况

发行人股东具体持股情况如下表：

序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）

1 余国旭 6,362.00 42.41

2 杜顺仙 4,166.00 27.77

3 余恒 2,192.00 14.61

4 余杜康 2,136.00 14.24

5 徐洁芬 40.00 0.27

6 王建国 35.00 0.23

7 余国升 33.00 0.22

8 项红日 16.00 0.11

9 席礼斌 10.00 0.07

10 韦建军 6.00 0.04

11 周跃森 4.00 0.03

合计 15,000.00 100.00

发行人股权清晰，上述股东持有发行人的股份不存在权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性

通过访谈发行人高管人员和业务部门负责人，了解发行人经营模式、业务流程、财务管理体系，查阅审计报告、重大合同、产权权属证明文件、董事会及股东大会决议、银行账号，查阅控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照，获得发行人董事、监事、高级管理人员出具书面签字的声明或承诺等调查方式，本保荐机构确认发行人的独立性符合《首发管理办法》的有关规定：

1、发行人的资产完整。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产

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系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产权属清晰、完整，没有依赖控股股东、实际控制人资产进行生产经营的情况。
2、发行人的人员独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事聘用及薪酬管理制度，在员工管理、社会保障、薪酬发放等方面均独立于控股股东及其关联方。

3、发行人的财务独立。公司独立核算、自负盈亏，设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司作为独立纳税人，履行独立纳税义务。公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东、实际控制人任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。

4、发行人的机构独立。公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司依法设立股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，明确职能权限，制定了相应的规章制度并严格遵照执行。同时，公司建立了符合自身发展和市场竞争需要的组织机构，组织机构健全完整，运作正常有序。各职能部门能够独立行使经营管理职权，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情况。

5、发行人的业务独立。公司拥有完整的业务运作体系，具有面向市场独立经营的能力，不存在依赖或委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行原材料采购和产品销售的情况。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在显失公平的关联交易。发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函。

6、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

发行人已经在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。


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（三）规范运作

通过查阅发行人《公司章程》、三会议事规则、三会会议资料、独立董事制度、董事会秘书工作制度、对外担保制度，访谈发行人高管、发行人律师、会计师事务所，查阅会计师关于发行人内部控制的鉴证报告、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告，获得发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明或承诺等调查方式，结合本保荐机构作为辅导机构对发行人进行的辅导，本保荐机构确认发行人的规范运作符合《首发管理办法》的有关规定：

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。自设立以来，发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、经理层等相关机构和人员，均严格按照有关法律、法规及《公司章程》规定的职权及各自的议事规则，依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、本保荐机构已受聘作为发行人本次证券发行上市的辅导机构，对发行人的全体董事、监事、高级管理人员和持有 5%以上股份的股东代表进行了上市辅导。经过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等相关法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

4、发行已经建立了一整套内部控制制度。发行人设立以来，在本保荐机构的辅导和督促下，发行人按照上市公司的规范要求，进一步修改、完善、健全了覆盖公司各个经营环节的内部控制制度体系，并在实际经营过程中予以贯彻执行。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度的审核意见—《内部控制的鉴证报告》（天健审[2021] 599 号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，

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能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

5、发行人不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、发行人现行有效的及本次证券发行上市后生效的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序；发行人最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、发行人建立了严格的资金管理制度，不存在大额资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（四）财务会计

通过查阅发行人会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、纳税及税收优惠情况的说明及会计师意见、税务机关出具的完税证明，查阅发行人财务会计制度，访谈发行人财务总监、发行人会计师，现场查看主要经营性固定资产、存货，函证主要交易事项，查阅关联交易协议，走访主要关联方，结合对主要财务指标的计算分析等调查方式，本保荐机构确认发行人的财务与会计符合《首发管理办法》的有关规定：

1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。


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2、发行人在所有重大方面保持了有效的内部控制，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2021] 599 号），符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

3、发行人会计基础工作规范，财务报表已经按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年、2019 年和 2020 年的
财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2021] 598 号），符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，没有随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

5、发行人已在招股说明书中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，报告期内经常性关联交易价格公允，也不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

6、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年标准无保留意见的审计报告（天健审[2021] 598 号），发行人符合下列条件，满足《首发管理办法》第二十六条的规定：

（1）发行人最近 3 个会计年度（2018 年度、2019 年度、2020 年度）的归属
于母公司所有者的净利润分别为 6,306.81 万元、9,508.19 万元、10,921.35 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,526.30 万元、9,201.29 万元、10,238.60 万元，最近三年连续盈利，且累计超过人民币 3,000 万元；

（2）最近 3 个会计年度（2018 年度、2019 年度、2020 年度）营业收入分别
为人民币 40,824.01 万元、47,404.73 万元、52,680.45 万元，累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行人本次发行前股本总额为 15,000.00 万元，不少于人民币 3,000.00
万元；

（4）发行人最近一年末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.03%，占净资产的比例不高于 20%；

（5）发行人最近一年末不存在未弥补亏损。

7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营

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成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、计算机软件著作权、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号文）中涉及 12 个重点核查事项的说明

根据中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检
查工作的通知》（以下简称“《通知》”）和近期相关监管要求，保荐机构对照《通知》涉及的 12 个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况进行了逐条核查，对核查结果说明如下：


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（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回

保荐机构履行了如下核查程序：（1）取得发行人关于是否存在自我交易行为的说明；（2）函证或访谈主要供应商和客户；（3）核查收款与欠款等信息，抽取核对蒸汽结算单、增值税专用发票、收款单据，核查银行对账单与银行日记账的一致性；（4）分析各供应商采购额的波动，分析采购量与生产领用量的匹配，分析生产量与生产人员工资、水电能源消耗的匹配，分客户分析销售额的波动；（5）核查预付账款和其他应收款对方是否为关联方以及交易内容等资料。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利润的虚假增长的情形。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等

1、发行人或关联方与其客户是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长

保荐机构履行了如下核查程序：（1）审阅发行人或关联方关于是否存在与其客户私下利益交换行为的说明；（2）分析销售客户主营业务与公司产品的相关性，销售数量与客户行业地位、经营规模的匹配性，报告期销售数量、单价的波动情况；（3）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户及主要新增客户的基本情况；（4）对主要客户及主要新增客户进行访谈；（5）核查销售信用政策的一致性，报告期各期期末应收账款的回款情况等。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在发行人或关联方与其客户以私下利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。

2、发行人或关联方与其供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长

保荐机构履行了如下核查程序：（1）审阅发行人关于发行人或关联方是否存在

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私下利益交换情形的说明；（2）通过全国企业信用信息公示系统查询主要供应商、主要新增供应商的基本情况；（3）对主要供应商、主要新增供应商进行访谈；（4）核查发行人实际控制人及关联方银行账户明细表，核查发行人实际控制人及关联方银行账户对账单；（5）核查报告期采购量变化情况及与生产量匹配性，采购单价变化情况，以及主要供应商是否持有发行人股票等因素。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在发行人或关联方与其供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情形。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源

保荐机构履行了如下核查程序：（1）审阅发行人关于是否存在关联方或其它利益方代付成本费用的说明；（2）核查发行人实际控制人及关联方银行账户明细表，核查发行人实际控制人及关联方银行账户对账单；（3）分析收入与成本、费用的配比性，主要原材料采购单价与市价比较，分析各年度费用变化情况；（4）核查发行人签订采购合同的实际履行情况等。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
（四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长

保荐机构履行了如下核查程序：（1）通过全国企业信用信息公示系统查询保荐机构及其关联方基本情况；（2）取得发行人报告期客户、供应商名单，并分析比对保荐机构及关联方与发行人报告期客户、供应商名单。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。


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（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润

保荐机构履行了如下核查程序：（1）取得发行人关于是否存在体外资金支付成本费用的说明；（2）统计分析公司报告期主要原材料的采购量和领用量，公司主要产品的产量和销量；（3）分析原材料采购量变化情况及与生产量的配比性；（4）分析生产成本和主营业务成本构成情况；（5）根据具体情况核查实际控制人及关联方资金流水，对财务总监和部分财务人员进行访谈等。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等

保荐机构履行了如下核查程序：（1）取得发行人不属于互联网或移动互联网服务企业，也不通过互联网或移动互联网销售产品的说明；（2）访谈热网部门人员等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的

保荐机构履行了如下核查程序：（1）实施成本费用截止性测试；（2）实施存货计价测试；（3）核查利息资本化是否合理；（4）查阅在建工程明细表，核查在建工程的借方增加内容；（5）核查报告期内主要在建工程转固定资产审批手续及计提折旧的及时性等。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的情形。


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（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形

保荐机构履行了如下核查程序：（1）查阅员工花名册；（2）取得报告期发行人各月工资明细表；（3）对报告期内的各期工资总额、人均工资水平等指标进行比较分析；（4）查阅当地和同行业上市公司各期工资水平，并与发行人进行比较分析；（5）对综合管理部负责人进行访谈等。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形

保荐机构履行了如下核查程序：（1）查阅发行人报告期内管理费用、财务费用明细表；（2）实施截止测试，重点检查期后费用的入账和支付情况；（3）通过与同行业上市公司比较分析管理费用、财务费用变动情况；（4）抽查大额异常值对应的记账凭证、发票等。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用开支，延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形

保荐机构履行了如下核查程序：（1）取得发行人关于应收款项、存货减值准备计提充分性的说明；（2）查阅各报告期末计提减值准备情况；（3）2018 年对应收款项中按账龄分析法计提坏账准备的进行复核计算，2019 年和 2020 年对应收账款中预计信用损失率计提的坏账准备进行复核计算，对大额应收款项进行单独减值测试；（4）实施存货跌价测试；（5）分析比较发行人与同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策，存货跌价准备计提情况等；（6）访谈会计师等。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。


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（十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间

1、是否存在推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形

保荐机构履行了如下核查程序：（1）审阅发行人各期末固定资产明细表、发行人主要固定资产发票等入账凭证、发行人各期末在建工程明细表、发行人主要在建工程发票等入账凭证；（2）取得发行人关于是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间情形的说明；（3）根据发行人提供的固定资产明细表进行折旧费复核计算，核查折旧费是否计提正确；（4）实地察看在建工程建设与固定资产实际使用情况等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。

2、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确

保荐机构履行了如下核查程序：（1）查阅发行人各期末固定资产、无形资产明细表；（2）查阅发行人主要外购固定资产、无形资产的合同、发票、付款依据等凭证，检查入账金额是否正确；（3）实地查看固定资产的运行状况，检查主要固定资产和无形资产的权属证明；（4）根据发行人提供的固定资产明细表进行折旧费复核计算，核查折旧费是否计提正确等。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期内主要固定资产、无形资产真实存在，记账金额能够客观反映公司的资产状况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况

保荐机构核查了资产负债表日后重要事项和其他重要事项等方面的内容。

1、资产负债表日后重要事项

保荐机构履行了如下核查程序：查阅发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价格变化情况，获取资产负债表日后新签订的主要采购与销售合同。

经核查，保荐机构认为，发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价格未发生重大变化。

2、其他重要事项

保荐机构核查了发行人是否最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料或

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主要产品价格快速上升等原因及其持续影响。

保荐机构履行了如下核查程序：（1）对发行人报告期内的销售收入、利润进行横向和纵向分析；（2）分析发行人报告期内主要产品、原材料价格的变化。

经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。

经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工
作的通知》中涉及的 12 个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、盈利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。
六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
七、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构获取了发行人的公司章程、工商档案、股东调查问卷及股东基本情况及出具的说明等相关资料。

截至本发行保荐书出具之日，发行人共有 11 名股东，全部为自然人股东，发
行人股东中没有私募投资基金。
八、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险

1、宏观经济及产业政策风险

（1）宏观经济风险

热电联产行业的发展速度、技术水平和盈利能力均与宏观经济的发展阶段、经

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济增速、工业增加值的增速有显著相关性。当国民经济增速放缓时，造成工业生产及居民生活电力、热力需求减少，用电和用热负荷的减少将直接影响到热电联产企业的生产经营以及盈利能力。近年来，虽然公司所在的浙江龙游经济开发区工业生产活跃，热力需求逐年增长，但随着中国经济步入新常态，经济增长从高速转为中高速，从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，从要素投资驱动转向创新驱动，全社会用电量增速趋于放缓，热力需求增速也存在放缓的可能性。在复杂多变的宏观经济环境下，若未来经济增速进一步放缓，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

（2）产业政策变动风险

热电联产行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家在政策、法规及激励措施方面的支持。近年来，国家先后颁布或修订了《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国节约能源法》、《国家发展改革委、国家能源局关于印发促进生物质能供热发展指导意见的通知》、《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》等多项政策、法规和条例鼓励发展热电联产，显著地提升了热电联产项目建设的经济可行性。在我国提出“碳达峰、碳中和”目标的宏观环境下，我国将采取更加有力的政策和措施加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源体系工作的推进，煤炭占能源消费总量比重将不断下降，环保要求显著提高。尽管我国“煤改气”政策定位已经转换为“以气定改”，坚持从实际出发，“宜电则电、宜气则气、宜煤则煤、宜热则热”，且浙江省目前也未出台燃煤热电联产企业强制实施“煤改气”的相关政策，预计未来浙江省全面启动“煤改气”工程的可能性较小。但未来若浙江省基于“碳达峰、碳中和”目标而强制采取环保限产措施或对热电联产行业重启“煤改气”工程，且天然气成本高、气源不足、天然气配套设施不完善的问题仍无法有效缓解，则将对本公司的经营业绩产生不利影响。

2、经营风险

（1）经营区域集中的风险

由于热力传输主要受供热管网半径局限，热电联产业务呈现区域性分布的特点，公司目前的业务集中在浙江龙游经济开发区内，存在着经营区域单一的风险。鉴于此，公司正在通过自主建设、企业并购等手段积极寻求开发省内外热电联产项目，实现跨区域经营，扩大企业经营规模。在发行人未实现跨区域经营前，若浙江

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龙游经济开发区的供热市场环境、政策环境发生重大变化导致公司供热量下降，将对发行人的经营情况及财务状况造成不利影响。

（2）环保治理和客户流失的风险

热电企业在生产过程中会产生废气、废水、噪声和固废等污染物，尤其是废气中的 SO2、NOx、烟尘等污染物，会对大气环境造成污染。公司自设立以来，一直高度重视环境保护和治理工作，已建立健全了一整套环境保护相关制度并得到了有效执行；投资配备了一系列先进的环保设施，均按国家污染物排放标准要求设计建设并通过环保部门的验收。公司燃煤热电联产已全部实现烟气的环保超低排放，已达到天然气锅炉及燃气轮机组的排放限值要求。但随着全社会对环保问题的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，如不排除生物质热电联产未来也要求实施环保超低排放等，则公司在环保方面的投入和支出将会增加，从而将增加公司未来生产经营成本。

另一方面，发行人下游客户主要为浙江龙游经济开发区企业的特种纸企业，属于重污染行业。尽管目前园区特种纸企业生产经营符合国家和所在地的产业政策和环保要求，但随着国家及地方对造纸产业环保标准的不断提升和淘汰落后产能力度的持续加大，将导致园区内特种纸企业环保支出增加，从而影响发行人下游客户的经营业绩；如果未来园区特种纸企业在增加环保支出后仍无法满足更为严格的环保要求，环保部门可能会进一步采取限产、停产等行政手段，则公司将会面临部分客户流失的风险，这将对发行人的生产经营造成不利影响。

（3）原材料价格波动的风险

公司热电联产的主要原材料为煤炭和生物质燃料，2018 年、2019 年及 2020
年公司煤炭和生物质燃料消耗成本合计占营业成本比重分别为 76.47%、75.22%及72.70%，因此煤炭和生物质燃料价格的波动对公司综合毛利率的影响较大。

公司煤炭采购价格主要由煤炭离岸平仓价、煤炭到厂运输费、港杂费、装卸费等组成，虽然公司蒸汽销售实行园区煤热联动的市场化定价，但若煤炭价格和相关运输费用大幅波动，仍将对公司的经营业绩产生一定影响。

公司生物质燃料主要包括采伐剩余物、造材剩余物、加工剩余物、次小薪材、稻壳等，主要来源于龙游县及周边 50 公里范围内的农林废弃物。龙游县及周边 50公里范围内山脉、丘陵、平原、河流地貌类型兼具，农林资源丰富，丰富的生物质

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资源能够为公司提供充足的燃料。但是，随着国内物价水平、人力成本的提升，公司仍面临因人工工资、运输成本上升，以及突发性自然灾害导致大规模农林废弃物减产等不可预测因素导致生物质燃料采购价格上升的可能性，将对公司的盈利能力会造成不利影响。

（4）可再生能源电价补贴收入滞后和下降的风险

根据相关部门的规定，目前我国可再生能源发电企业的上网电价包括两部分，即燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴。可再生能源发电项目实现并网发电后，燃煤机组标杆上网电价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算。但是可再生能源电价补贴部分则需要上报财政部，由财政部根据国家公布的可再生能源电价附加资金补助目录，从可再生能源基金中拨付，再由电网公司支付给发电企业。报告期各期公司享受的可再生能源电价补贴分别为 2,677.33 万元、3,075.60万元和 3,382.98 万元，占利润总额的比例分别为 33.37%、24.58%和 23.23%，盈利对可再生能源电价补贴存在一定的依赖风险。

另一方面，近年来国内可再生能源发电项目的迅速发展，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源发展基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里面包含的可再生能源附加费。可再生能源电价附加收入不能满足可再生能源发电需要，导致目前财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。截至报告期末，发行人应收国网衢州公司的可再生能源电价补贴金额为 4,638.32 万元。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该部分收入无法收回的风险极低，但若这种情况得不到改善，或未来国家政策变化导致发行人所在区域内上网电价下降和生物质发电补贴退坡，甚至取消可再生能源电价补贴，将会对公司的收益和现金流产生不利影响。
2020 年 9 月 29 日，财政部、国家发改委、国家能源局发布了《关于<关于促
进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建[2020]426 号）的规定，明确生物质发电项目全生命周期合理利用小时数为 82,500小时；并自并网之日起满 15 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。恒鑫电力的生物质发电机组自 2009 年 5 月开始并网，且截至报告期末，恒鑫电力已享受到的上述中央财政补贴的可利用小时数为 66,208.00 小时，未来尚可以享受补贴的可利用小时数为16,292.00 小时，且恒鑫电力可享受生物质发电价格补贴时间最长不超过 2024 年 5

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月。若未来恒鑫电力的生物质发电项目不能享受电价补贴且绿证交易等弥补方式不达预期，将会对公司的收益和现金流产生不利影响。

（5）安全生产风险

热电联产企业运行长期处于高温高压环境下，如果因自然灾害及运行、维护不当，可能会发生事故。因此，公司建立了包括《安全生产目标管理制度》、《安全生产责任制度》、《安全消防管理制度》等一系列安全生产制度与各类应急预案，能够快速应对各类突发事件；按照规定定期对各类生产设备进行检验、检测和维护保养，同时不断加大安全生产监督检查力度，从日常生产环节上做好安全生产风险的过程把控，将安全生产理念贯穿在公司经营的各个环节。尽管公司在安全生产管理方面建立了严格的内控制度，但一旦出现未严格执行的情况，仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而给公司造成较大的损失。

（6）原材料供应商集中风险

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司向前五大原材料供应商的合计采购额
分别为 20,752.21 万元、18,905.57 万元及 28,101.23 万元，占原材料采购总额的比
例分别为 83.47%、72.02%及 87.00%，公司原材料供应商集中度较高。

报告期内，公司采购的原材料主要为煤炭和生物质燃料，煤炭为标准化大宗商品，具有供给充足、价格透明等特点；生物质燃料的采购通常在周边 50 公里以内的区域，具有一定的区域性。如果这些主要供应商经营状况发生波动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应原材料，公司将需要调整并重新选择供应商，会在短期内对公司的原材料供应造成一定程度的负面影响。
（7）人力资源风险

人才是企业发展的根本保障，人才队伍的质量、结构和稳定性对一个公司的发展至关重要。本次募集资金到位和投资项目建成投产后，发行人资产、业务规模都将大幅度增加，对高层次管理人才、高级技术人才的需求也将不断增加。如果发行人的人才培养和引进方面跟不上发行人的发展速度或核心人才出现流失，则将会对公司的发展形成较大的影响。

3、财务风险

（1）应收账款发生坏账损失的风险


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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,894.17 万元、9,209.12 万元及
9,415.90 万元，占同期末资产总额的比例分别为 13.17%、15.23%及 13.59%，其中
热用户的应收账款账面价值分别为 5,382.42 万元、5,253.60 万元及 4,025.73 万元，
主要为应收热用户三个月以内的蒸汽款。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管发行人主要客户相对稳定，资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但是若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，公司将面临一定的坏账风险，进而对公司业绩产生不利影响。

（2）短期偿债风险

热电联产行业属于资金密集型产业，随着业务规模的扩大，报告期内公司营运资金、资本性支出呈上升趋势。尽管自成立以来，公司股东不断加大资本投入力度，资本实力得到了提升，但仍不能满足公司业务快速发展的需要。受限于较为单一的外部融资渠道，银行借款是公司目前重要的融资方式。

报告期各期末，公司流动比率分别为 0.49、0.50 及 0.62，速动比率分别为 0.43、
0.46 及 0.50，合并报表资产负债率分别为 51.78%、50.10%及 48.26%，虽然公司资信良好，若无法获得足够的营运资金，公司将存在短期偿债风险，对正常生产经营将造成不利影响。

（3）资产抵押风险

截至 2020 年末，公司将土地使用权、房屋建筑物全部用于抵押向银行借款。
其中已经抵押的房屋建筑物账面价值为 8,509.30 万元，土地使用权价值为 1,581.20
万元，合计为 10,090.51 万元，合计占 2020 年末发行人资产总额的比例为 14.57%。
公司在各贷款银行中信誉度较高，且均保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分的保障。同时，公司资产质量优良，盈利能力较强，因不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性很小。上述资产抵押事项不会对公司生产经营产生实质性不利影响。但是，若出现发行人不能按时偿还上述银行借款的情况，则银行有可能依法行使权利处置该等资产，从而对发行人的正常经营造成不利影响。

（4）税收优惠政策变化风险

公司子公司恒鑫电力增值税实行即征即退 100%的税收优惠政策。报告期内，
公司收到的增值税退税金额分别为 392.72 万元、519.77 万元及 765.15 万元，占同

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期利润总额的比例分别为 4.89%、4.15%及 5.25%。若未来该项增值税即征即退政策出现变化，则发行人可能无法享受增值税即征即退政策，从而导致公司的盈利水平受到影响。

（5）现金交易风险

报告期内，发行人部分客户为从事造纸、金属材料加工的小型加工企业或个体经营户，受限于相关客户年龄、文化程度等因素，不愿意使用或不会使用网上银行等现代化支付手段，更倾向于使用现金支付方式。报告期内，公司现金收款占当期营业收入的比例分别为 0.22%、0.03%及 0.02%，占比较低，且呈现逐年下降趋势。
报告期内，公司现金收购生物质燃料的不含税金额分别为 487.19 万元、128.38
万元及 0.00 万元，占当年营业成本的比例分别为 1.63%、0.40%及 0.00%，2019 年
9 月以后公司已不存在现金支付个人农户生物质燃料采购款的情况。

截至报告期末，公司已经制定了相关现金交易的内控制度，并使用了“原料管理系统”对生物质零散收料进行线上数据匹配和审批付款，避免了对农户的现金付款，现金交易情况有了明显改善。但如果公司相关资金管理内控制度不能严格有效执行，因现金交易相对银行转账安全性较差，存在现金保管不善，造成资金损失的风险。

（6）本次发行导致即期回报被摊薄风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 32.85%、
33.68%及 31.02%。本次发行结束后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目还需要一定的建设期和投产期才能逐步产生经济效益，因此在本次发行成功并募集资金到位后，公司净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。

（7）生物质热电联产毛利率波动风险

报告期内，公司生物质热电联产的毛利率分别为 24.49%、27.15%及 35.42%，呈现持续上升趋势，主要受锅炉技改提升了机组参数、电力销售增值税率的下降、燃料采购价格下降等多种因素的影响。若未来龙游县周边区域有新的生物质热电项目建成投产，则生物质燃料可能呈现供不应求的局面，公司将面临生物质燃料成本上升而导致毛利率波动的风险。

4、内部控制风险

（1）实际控制人不当控制的风险


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本次发行前，公司实际控制人余国旭、杜顺仙、余恒和余杜康合计持有公司99.04%的股份，本次发行后仍将持有公司 74.28%的股份，如果实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，而给公司经营及其他股东的利益带来损害。
（2）公司规模扩大后的管理风险

随着公司经营规模稳定增长，公司需要在资源整合、新项目开拓、财务管理、信息系统、内部控制等诸多方面进行完善，对各部门工作的协调性也提出了更高的要求。如果公司管理水平和内控制度不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，存在公司管理能力无法及时适应规模扩张的风险。

5、募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目的建设进度和盈利情况将对本公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本公司的募集资金投资项目经过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但由于热电联产相关项目建设规模大、建设周期长，也可能因为政策和市场环境、项目建设进度、工程质量、设备供应等诸多关键环节的影响及变化，导致项目未能达到预期的实施效果。

6、关联交易风险

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司与关联方发生的销售商品、提供劳务
合计金额分别为 753.99 万元、867.51 万元及 1,152.37 万元，占当期营业收入的比
重分别为 1.85%、1.83%及 2.19%；公司与关联方发生的采购商品和接受劳务的关
联交易分别为 12.43 万元、2.52 万元及 27.42 万元，占当期营业成本的比重分别为
0.04%、0.01%及 0.08%；采购工程物资的关联交易分别为 53.63 万元、134.23 万元及 20.99 万元，占当期长期资产购置成本比重分别为 0.29%、1.23%及 0.24%。公司曾经借入信托借款，资金来源于实际控制人，借款金额合计为 8,000.00 万元，报告期内发生相应利息支出为 445.12 万元。虽然公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等制度中对关联交易决策权力和程序做出规定，但公司未来仍然存在关联方及利益相关方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。

7、新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险


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2020 年以来，新冠肺炎疫情陆续在中国、日韩、欧洲、美国等全球主要经济
体爆发，并已波及到非洲等非发达地区。受新冠肺炎疫情影响，公司及浙江龙游经济开发区内的主要用热客户 2020 年春节假期延期复工，生产经营均受到不同程度的暂时性影响。截至本招股说明书签署日，境内疫情影响基本消除，公司及下游主要用热客户的生产经营已恢复正常，市场整体需求稳定，未对公司生产经营和持续盈利能力产生重大不利影响。虽然国内疫情已基本稳定，国内生产生活经营基本恢复正常秩序，但国外疫情仍然处于蔓延状态。若新冠肺炎疫情影响延续或恶化，不排除相关部门采取新一轮限产措施，从而影响发行人下游用热客户的生产销售计划，进而对发行人生产经营和业绩产生不利影响。
（二）对发行人发展前景的简要评价

1、发行人所处行业的发展前景

热电联产具有能源综合利用效率高、节能环保等优势，是解决我国城市和工业园区存在供热热源结构不合理、热电供需矛盾突出、供热热源能效低、污染重等问题的主要途径之一。国家发改委 2019 年发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上超（超）临界热电联产机组”和“燃煤发电机组超低排放技术”列为鼓励类产业。国家发改
委、生态环境部等 7 部门 2019 年联合发布的《绿色产业指导目录（2019 年版）》，
将“生物质能源利用设施建设和运营”列为绿色产业。李克强总理在 2020 年 5 月召开的第十三届全国人民代表大会第三次会议上所作的《2020 年国务院政府工作报告》中也提出，要把保障能源安全，推动煤炭清洁高效利用，发展可再生能源作
为 2020 年发展主要目标和下一阶段工作总体部署之一。根据 2021 年 3 月 11 日第
十三届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确未来五年乃至十五年期间，我国将全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系，推进能源资源梯级利用；坚决遏制高耗能、高排放项目盲目发展，推动煤炭等化石能源清洁高效利用，壮大节能环保、清洁生产、清洁能源、生态环境、基础设施绿色升级、绿色服务等产业。大力发展高效的燃煤和生物质热电联产正是推动煤炭清洁高效利用、推进能源资源梯级利用和发展可再生能源的重要措施之一。

发行人是浙江龙游经济开发区内最早投产运营的区域性公用热电联产企业，子

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公司恒鑫电力是浙江省内首家以农林废弃物为燃料的生物质热电联产项目。作为较早进入热电联产领域的企业，发行人十多年来培养和锻炼了一支热电联产项目开发建设、运行维护的专业队伍，在燃煤和生物质热电联产运营领域积累了丰富的业务经验，拥有良好的企业形象、健全的内部管理机制和优质客户积累，整体财务状况良好，盈利能力突出。本次公开发行募集资金到位后，随着发行人发展战略的推进及本次募投项目的实施，发行人的综合业务实力及内部管理能力等各方面都将得到进一步提升，盈利能力也将持续增长。

综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。

2、发行人的竞争优势

（1）区位优势

1）浙江龙游经济开发区的区位和市场情况

龙游县是浙江东、中部地区连接江西、安徽和福建三省的重要交通枢纽，交通运输十分便利。龙游县建有全省县级城市中第一条城市环线，距衢州、义乌、萧山等机场均在 30 分钟至 1.5 小时交通圈内；“杭长高铁”和“浙赣电气化铁路”过境，正在建设中的“衢宁铁路”和“杭衢高铁”均在龙游设站；衢江 500 吨级内河航道和设有 14 个 500 吨级泊位的龙游港区已经开港通航。完善的交通网络拉近了与“长三角经济圈”的距离，交通区位优势正日益转化为经济发展的优势。龙游县同时被纳入长三角、浙中城市群和海西经济区组团，连续 14 年入选全国中小城市投资潜力百强县，2019 年获评全国营商环境百佳示范县。

浙江龙游经济开发区创建于 2003 年初，2006 年 3 月获浙江省政府批准设立省
级工业园区，2016 年 6 月获浙江省政府批准整合设立省级经济开发区，2019 年成功跻身省级高新技术产业园区和国家级绿色园区。龙游经济开发区现有总面积30.62 平方公里，分为城北和城南两个片区，其中主要为城北片区面积 23.14 平方公里，包括已基本开发完成的一期 6.91 平方公里、二期 7.05 平方公里和正在开发建设中的三期 9.18 平方公里，其中三期西区块基本开发完成并已由发行人实现供热。城北片区还预留了四期物流产业园区及远期发展区块规划 16.15 平方公里尚待开发。

截至 2020 年末，浙江龙游经济开发区有规模以上企业 150 余家，2018 年全区
累计实现规模以上工业产值 138.90 亿元，同比增长 14.71%，占全县规模以上工业

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总产值的 63.93%；2019 年全区累计实现规模以上工业产值 158.70 亿元，同比增长9.30%，占全县规模以上工业总产值的 65.08%；2020 年全区累计实现规模以上工业产值 178.22 亿元，同比增长 6.32%，占全县规模以上工业总产值的 65.61%。2019
年全区共完成 130 个 500 万元以上工业投资项目，累计投资 24.81 亿元，同比增长
19%，占全县工业投资总额的 87%；2019 年落户开发区的工业项目共 93 个，其中
亿元以上项目 28 个，总投资额超 70 亿元。 其中城北片区系浙江龙游经济开发区
的核心区域，截至 2020 年末，城北片区有规模以上企业 89 家，2018 年、2019 年
和 2020 年累计实现规模以上工业产值分别达到 106.47 亿元、112.67 亿元和 128.60
亿元，占全开发区工业产值的比例均超过 70%，近年来一直保持着较快的经济增长态势，展现出了较强的市场潜力。

2）发行人在浙江龙游经济开发区的竞争地位、客户资源和发展潜力

发行人是浙江龙游经济开发区内最早投产运营的区域性公用热电联产企业，也是浙江龙游经济开发区城北片区实质上唯一的集中供热企业，发行人在该区域内形成了较强的区域排他性优势，行业竞争度较低。目前浙江龙游经济开发区城北片区的用热企业基本均为发行人的下游客户，客户资源较为丰富。主要客户中维达纸业、华邦公司和凯丰公司均在造纸行业具有一定的知名度，蒸汽需求稳定，与发行人保
持长期稳定的业务关系，2018 年至 2020 年合计用汽量分别为 79.20 万吨、85.48
万吨和 93.84 万吨，占发行人全年自产蒸汽销量的比例分别达到 48.70%、45.04%和 44.16%，具体情况如下：

① 维达纸业为香港上市公司维达国际控股有限公司（HK.3331）设立于浙江
省龙游经济开发区内的造纸生产基地，以生活用纸的生产为主；维达纸业已扩建至四期项目，四期项目全部投产后其在浙江龙游经济开发区的生活用纸年产能将达到33 万吨。

② 华邦公司包括浙江华邦特种纸业有限公司、华邦古楼新材料有限公司、华
邦特西诺采新材料股份有限公司（NEEQ：835647）和浙江亿邦特种纸业有限公司，主要生产各类工业用纸、医疗用纸、装饰原纸等特种用纸。其中浙江华邦特种纸业有限公司系国内经营纸浆、纸张的大型纸业集团浙江万邦浆纸集团有限公司下属企业之一；华邦古楼新材料有限公司系浙江万邦浆纸集团有限公司与世界知名的创新特种纸制造商德国古楼集团（FELIX SCHOELLER GROUP）的合资企业。


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③ 凯丰公司包括凯丰纸业（NEEQ：835427）和其控股子公司浙江凯丰特种
纸业有限公司。凯丰纸业系国内 A 股上市公司凯恩股份（证券代码：SZ.002012）的控股子公司，主要生产各类食品包装用纸、医用包装用纸、水松原纸等特种用纸，
根据凯丰纸业披露的 2020 年年报，2020 年凯丰纸业实现营业收入 6.58 亿元，净利
润超 7,000 万元。

除造纸客户外，发行人蒸汽客户还包括龙游伊利乳业有限责任公司、浙江龙游李子园食品有限公司、浙江吉恒家具有限公司、龙游县光大无纺衬布有限公司、龙游怀梦纺织有限公司等食品乳业、家具制造和纺织印染企业。目前，发行人在供热范围内的下游用热客户已超百家，2017 年至 2020 年，发行人自产的供热量从 153.50万吨增长至 212.49 万吨，供热量增长率达到 38.43%，发展势头强劲。根据《浙江省发展和改革委员会关于龙游县集中供热规划（2018~2030 年）的批复》（浙发改能源[2019]371 号）中的热负荷预测，龙游经济开发区城北片区中期至 2025 年平均热负荷将达到 804t/h，远期至 2030 年平均热负荷将达到 925t/h。发行人将充分利用浙江龙游经济开发区的产业集群优势，集中供热业务未来仍具有较大发展潜力。
3）浙江龙游经济开发区的产业定位和集群优势

浙江龙游经济开发区经过多年发展，产业已涵盖特种纸、食品饮料和高档家具等领域，其中特种纸产业集群优势明显。浙江龙游经济开发区是亚洲最大的装饰原纸生产基地、全国最大的特种纸生产集聚中心和特种纸产业创新综合体，具备上百个品种400多种规格的特种纸生产能力，特种纸产品覆盖了工业用纸、卷烟用纸、医疗用纸、食品用纸、装饰用纸、印刷用纸及高档包装纸等多个领域，2018年特种纸总产值超过100亿元，产量占全国特种纸总产量的比重达到20%左右，形成了从特种纸原料、设备、化工、原纸生产、原纸深加工到物流、终端销售、电子商务上下游完整的产业链，产业集聚和吸附效应日益显现。 在生活用纸方面，浙江龙游经济开发区吸引了维达纸业等知名企业落户，维达纸业已扩建至四期项目，四期项目全部投产后其在浙江龙游经济开发区的生活用纸年产能将达到33万吨。

一直以来，浙江龙游经济开发区把打造全国特种纸产业集群龙头作为产业定位，不断促进开发区特种纸产业向绿色高质量方向发展。2017年8月，浙江省经济和信息化厅发布《造纸制造业改造提升实施方案（2017-2020 年）》，确定浙江省造纸制造业改造提升的目标定位为：“到2020年造纸制造业改造提升效果显著，着力

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打造全球最大的特种纸生产基地、国内领先的绿色造纸研发生产基地，确立浙江省特种纸行业在全国的领先地位。”2019年8月1日，浙江省发改委公布了《浙江省第一批现代服务业与先进制造业深度融合试点名单》（浙发改服务[2019]348号），龙游特种纸产业集群融合试点入围9个试点产业集群之一。2020年3月，衢州市人民政府发布《衢州市工业高质量发展三年行动纲要（2020-2022年）》（衢政办发[2020]5号），力争到2022年，将特种纸等4个产业打造成为国际先进制造业集群，产业规模合计超1,000亿元，并提出要高水平建设龙游特种纸等7家省级产业创新服务综合体。《龙游县造纸产业（特种纸）改造提升试点实施方案》提出，力争到2020年，龙游县造纸产业总产值达到150亿元；到2025年，造纸产业总产值达到200亿元。
除特种纸外，开发区产业还涵盖食品饮料、高档家具等，如“伊利乳业”、“李子园食品”、“年年红家具”等著名食品、家具品牌落户开发区，“善蒸坊发糕”等传统美食小吃也在开发区实现产业化发展。同时，如浙江吉成新材股份有限公司特种陶瓷产业、浙江禾川科技股份有限公司工业自动化等高端制造企业也在引领开发区高端装备、新材料、智能制造等新兴产业的迅速发展。

4）浙江龙游经济开发区生物质燃料供应充足优势

生物质热电联产对生物质燃料具有极大的依赖性，生物质燃料资源的充足度直接影响发行人的产能。一方面，龙游县作为传统农业大县，属我国散生竹分布中心区，竹资源丰富，是浙江省重点产竹县之一，享有“浙西竹库”的美誉，竹产业更是龙游县的传统、优势产业；另一方面，随着环保要求的提高，龙游县域内高能耗、高污染的中小生物质锅炉加速淘汰，周边农林废弃物等生物质燃料供应量也明显增多。发行人子公司恒鑫电力作为龙游县唯一一家大型生物质热电联产企业，龙游县及周边地区丰富的生物质资源能够为其提供充足的燃料来源，发行人拥有较为经济便捷的采购半径，能较好的控制原材料成本。

（2）先发优势

发行人是 2007 年 10 月经浙江省经贸委批准，园区内最早投产运营的区域性公
用热电企业，子公司恒鑫电力是浙江省内首家以农林废弃物为燃料的生物质热电联产项目。作为较早进入热电联产领域的企业，发行人已经完成了浙江龙游经济开发区城北片区范围内的主要供热管网等基础设施建设，其他企业因成本高昂以及管网布局困难等原因较难介入；发行人十多年来培养和锻炼了一支热电联产项目开发建

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设、运行维护的专业队伍，在燃煤和生物质热电联产运营领域积累了丰富的业务经验，先发优势明显。

（3）技术优势

公司燃煤热电联产采用高温高压参数的锅炉和背压式汽轮发电机组，并全部实
现了环保超低排放，显著降低了能耗，提高了能源利用效率。根据 2019 年 5 月 31
日最新发布的浙江省《热电联产能效、能耗限额及计算方法》（DB33/ 642-2019），公司报告期内燃煤热电联产的综合热效率优于热电联产能效、能耗限额等级一级标准，具体情况如下：

项目 一级标准 2020 年度 2019 年度 2018 年度

综合热效率（%） ≥80 86.28 82.36 82.44

注：热电联产企业综合热效率会受原材料质量、锅炉燃烧环境、设备运行负荷及运行状态等多种因素的影响而波动。

2018 年 3 月，发行人子公司恒鑫电力完成了生产线高温高压技术改造，将中
温中压参数锅炉和汽轮发电机组全部更换为高温高压参数，进一步提升了生物质热电联产的综合热效率。

因此，公司具备综合能耗低、热效率高的技术优势。

（4）环境保护优势

2017 年底，发行人已完成了对原有锅炉的烟气超低排放改造，技术路线采用
“SCNR 脱硝+布袋除尘+臭氧脱硝+石灰石石膏法脱硫+湿式电除尘器”方案；本次募投项目 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目同步实施烟气超低排放工程，技术路线采用“SNCR-SCR 联合脱硝+布袋除尘器+石灰石石膏法脱硫+湿式电除尘器”方案。实施烟气超低排放后，发行人大气污染物 SO2、NOX 和烟尘排放浓度和总量分别减排 50%、65%和 50%，排放浓度分别不超过 35mg/Nm3、 50mg/Nm3、5mg/Nm3，已达到《火电厂大气污染物排放标准》（GB 13223-2011）中天然气锅炉及燃气轮机组的排放浓度限值要求，有效改善了整个龙游地区的大气环境质量。
恒鑫电力是浙江省首个生物质热电联产项目，以农林废弃物等生物质资源作为燃料。生物质能源具备显著的环保特性，也是世界上应用最广泛的可再生能源，它也是唯一可循环、可再生的碳源，是接近零排放的绿色能源。恒鑫电力平均年消耗生物质燃料约 14 万吨，相当于约节省 6 万吨标煤，大大减少了污染物的排放。

因此，在全国高度重视生态文明建设，加大生态环境保护建设力度的宏观背景

恒盛能源股份有限公司 发行保荐书

下，发行人大气污染物超低排放和生物质热电联产项目在节能减排、环境保护方面具备显著优势，而新进入的企业需投入大量资金建设环保处理设施，并不断提升环保工艺技术，将面临较高的环保壁垒。

（5）管理优势

发行人核心团队及业务骨干人员稳定，行业从业经历较长，具备了丰富的生产经营、成本控制和企业管理经验，形成了一套行之有效的经营管理模式。为更好配合公司整体发展需要，发行人实现了智慧电厂平台的应用和管理，可在公司控制中心大屏幕和手机移动端实时监控全厂设备运行状态和各项生产技术指标，实现远程故障诊断与修复；发行人搭建了生物质“原料管理系统”，可对原料的入厂、存放、取样、出库进行信息化管理；发行人建立了热网预付费系统，客户可采用预付费方式购买使用蒸汽，简化了结算流程。恒盛能源和恒鑫电力两个厂区间隔不到 1 公里，能够更好的发挥管理的协同效应，展现出良好的运营管理效率。多年来发行人一直努力持续引进、创新各种先进管理理念和机制，不断提升管理效率，逐步形成了高效独特的管理优势。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在聘请保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的行为。

经本保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘

恒盛能源股份有限公司 发行保荐书

请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
十、保荐机构对发行人预计的即期回报摊薄相关事项的核查意见

保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等相关事宜进行了核查，认为发行人的分析恰当，措施得力，承诺合理，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。

附件：保荐代表人专项授权书

（以下无正文）


恒盛能源股份有限公司 发行保荐书

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于恒盛能源股份有限公 司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：

罗敬轩

保荐代表人：

方亮 纪平

保荐业务部门负责人：

金碧霞

内核负责人：

刘祥生

保荐业务负责人：

王明希

保荐机构总经理：

朱春明

保荐机构执行董事：

张剑

法定代表人：

张剑

保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日

恒盛能源股份有限公司 发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人专项授权书

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权方亮、纪平担任恒盛能源股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

方亮最近 3 年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或
中国证券业协会自律处分的情况；最近 3 年内未曾担任过已完成的首发项目或再融资项目签字保荐代表人。目前，除本项目外，未签署其他已申报在审企业。

纪平最近 3 年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3 年内曾担任过已完成的江南高纤（600527）上交所主板非公开发行 A 股股票项目、光迅科技（002281）深交所中小板非公开发行 A 股股票项目的签字保荐代表人。目前，除本项目外，未签署其他已申报在审企业。

根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]4 号），方亮可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责一家在审企业，具备签署该项目的资格；纪平可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业，具备签署该项目的资格。特此授权。

（以下无正文）


恒盛能源股份有限公司 发行保荐书

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签署页）

保荐代表人：

方亮 纪平

法定代表人：

张剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日

浙江天册律师事务所

关于

恒盛能源股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

电话：0571－87901110 传真：0571－87902008


目 录

释 义 .............................................................................................................................3第一部分 引言 ...........................................................................................................6第二部分 正文 .........................................................................................................10 一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................10 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................12 三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................13 四、 发行人的设立 ................................................................................................18 五、 发行人的独立性 ............................................................................................19 六、 发起人和股东 ................................................................................................21 七、 发行人的股本及演变 ....................................................................................21 八、 发行人的业务 ................................................................................................22 九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................23 十、 发行人的主要财产 ........................................................................................24 十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................24 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................25 十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................26 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................26 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................27 十六、 发行人的税务 ............................................................................................27 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................28 十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................28 十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................29 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................29 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................30 二十二、 结论 ........................................................................................................30

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所 浙江天册律师事务所

公司/恒盛能源/发行人 恒盛能源股份有限公司

恒盛有限 恒盛能源前身“浙江龙游恒盛热力有限公司”，2014 年
5 月名称变更为“恒盛能源集团有限公司”

恒鑫电力 浙江恒鑫电力有限公司

宏联贸易 兰溪市宏联贸易有限公司

旭荣纸业 龙游旭荣纸业有限公司

旭康纸业 龙游县旭康纸业有限公司

旭光再制造 浙江龙游旭光再制造技术开发有限公司

汇诚投资 龙游县汇诚投资咨询有限公司

凯丰纸业 浙江凯丰纸业有限公司，2015 年 8 月名称变更为“浙
江凯丰新材料股份有限公司”

华邦纸业 浙江华邦特种纸业有限公司

天耀纸业 浙江天耀纸业有限公司

百佳美服饰 绍兴市百佳美服饰贸易有限公司

龙北经济公司 龙游县龙北经济开发有限公司

中北实业 浙江龙游中北实业有限公司

立信中联 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

元 人民币元

万元 人民币万元


《公司法》 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 《中华人民共和国证券法》

《合同法》 《中华人民共和国合同法》

《物权法》 《中华人民共和国物权法》

《公司登记条例》 《中华人民共和国公司登记管理条例》

《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》

《编报规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《章程指引》 《上市公司章程指引》

《公司章程》 现行的经衢州市市场监督管理局备案登记的《恒盛能源
股份有限公司章程》

经发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过，并将
《公司章程（草案）》 于公司股票发行上市后生效的《恒盛能源股份有限公司
章程（草案）》

本次发行上市 公司本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
上海证券交易所上市

A 股 每股面值 1.00 元人民币之普通股

中国证监会 中国证券监督管理委员会

天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期 2017 年、2018 年、2019 年度

《审计报告》 天健为本次发行上市出具的“天健审〔2020〕7408 号”
《审计报告》

《内部控制鉴证报告》 天健为本次发行上市出具的“天健审〔2020〕7409 号”
《关于恒盛能源股份有限公司内部控制的鉴证报告》


天健为本次发行上市出具的“天健审〔2020〕7412 号”
《税务报告》 《关于恒盛能源股份有限公司最近三年主要税种纳税
情况的鉴证报告》


浙江天册律师事务所

关于恒盛能源股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的

法律意见书

编号：TCYJS2020H1354 号

致：恒盛能源股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》《执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具法律意见。

第一部分 引言

一、本所及经办律师简介

1．本所简介

本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场
A 座 11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571-87901110（总机），传真：0571-87902008。

本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有专职律师 400 余名。本所曾荣获司法部授予的“部级文明律师事务所”称号、“全国优秀律师事务所”等称号。

2．经办律师简介


傅羽韬 律师

傅羽韬律师于 1997 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人；傅羽韬律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组、债券发行、新三板等法律服务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。

裘晓磊 律师

裘晓磊律师于 2010 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师；裘晓磊律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组、涉外法律服务等业务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
二、制作本法律意见书的工作过程

本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行上市相关的法律问题进行了查验并出具本法律意见书及律师工作报告。

为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、发行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、发行人的规范运作、发行人的董事、发行人的监事、发行人的高级管理人员、发行人的税务、发行人的环境保护、本次发行上市的募集资金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。

本所律师为发行人本次发行上市开展的工作自2019年7月始。在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次发行上
市所涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。在查验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、访谈、实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具本法律意见书及律师工作报告的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具本法律意见书及律师工作报告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上述工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了本法律意见书和律师工作报告。本法律意见书和律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对本法律意见书和律师工作报告进行了讨论复核。

前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为出具本次发行上市《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响贵所出具《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向贵所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
三、本所律师声明及承诺

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。

本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估
报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


第二部分 正文

一、 本次发行上市的批准和授权

1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发
行人于 2020 年 3 月 10 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，会议以记名投票
表决方式，一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及其他相关议案，同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股），本次发行的具体方案如下：

（1）发行股票的种类：人民币普通股股票（A 股）。

（2）每股面值：人民币 1.00 元。

（3）发行数量：本次公开发行的股票数量不超过 5,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行不涉及老股转让，全部为新股发行，具体数量由公司与保荐机构（主承销商）根据本次发行定价情况及中国证监会的相关规定和要求，在上述发行数量上限内协商确定。

（4）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A 股股票账户的公众投资者及机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（5）定价方式：由公司与主承销商通过向询价对象初步询价确定的发行价格区间并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式。

（6）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。

（7）承销方式：余额包销。

（8）拟上市交易所：上海证券交易所。

（9）发行费用：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他费用由公司承担。


（10）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。
1.2 发行人的 2020 年第一次临时股东大会同时作出决议，授权公司董事会
具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：

（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
（2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间及上市地等；

（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；

（4）根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
（5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；

（6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；

（7）聘用中介机构并决定其专业服务费用；

（8）办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。

前述授权的有效期为 24 个月，自公司 2020 年第一次临时股东大会通过之日
起算。

1.3 查验与结论

本所律师出席了发行人召开的公司 2020 年第一次临时股东大会，书面审查了发行人《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等议案以及其他相关会议文件的。

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：

（1）发行人召开2020年第一次临时股东大会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序；


（2）根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效；

（3）股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；

（4）公司本次发行上市尚待履行以下法定程序：中国证监会根据《证券法》及《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）规定对本次发行的注册/核准；上海证券交易所审核同意公司本次发行及/或股票在上海证券交易所上市。
二、 发行人本次发行上市的主体资格

2.1 发行人的法律地位

发行人系由恒盛能源集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2017年 3 月 20 日在衢州市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91330825798599066L 的《营业执照》。公司由余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康共同发起设立，现有注册资本为 15,000 万元，法定代表人为余国旭，公司经营范围为：“蒸汽、热水的生产和供应，热力发电。”

2.2 发行人存续的合法性

根据现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

2.3 发行人的经营情况

发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。

2.4 发行人发行上市的限制性条款


据本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。

2.5 查验与结论

本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面审查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府权力机关颁发的文件，书面审查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同等文件，通过国家企业信用信息公示系统进行了查询，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代表人进行了访谈。

根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：发行人合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件

3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件

3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。

3.1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力。

3.1.3 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告。

3.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件


3.2.1 主体资格

3.2.1.1 发行人前身恒盛能源集团有限公司于 2007 年 3 月 5 日注册成立，
2017 年 3 月 20 日，恒盛能源集团有限公司按经审计净资产折股整体变更为股份
有限公司。公司持续经营时间已在三年以上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。

3.2.1.2 根据立信中联于 2017 年 3 月 18 日出具的立信中联验字
[2017]D-0018 号《验资报告》，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。发行人系由 4 位自然人股东共同发起设立的股份有限公司，发起人用于出资的资产已足额投入公司。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

3.2.1.3 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章
程的规定，符合国家产业政策。

3.2.1.4 经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人
员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

3.2.1.5 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

3.2.2 规范运行

3.2.2.1 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

3.2.2.2 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。

3.2.2.3 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；


（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

3.2.2.4 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，
并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

3.2.2.5 根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3.2.2.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序。经发
行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

3.2.2.7 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人有严
格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。


3.2.3 财务与会计

3.2.3.1 根据《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

3.2.3.2 根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制在所
有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

3.2.3.3 根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的审计报告。

3.2.3.4 根据《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生
的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。

3.2.3.5 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人已完
整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

3.2.3.6 根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人符合下列条件：

（1）2017、2018、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 46,500,449.90 元、63,068,083.76 元和 92,012,924.49 元，最近三
个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；

（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；

（4）截至 2019 年 12 月 31 日（最近一期末），无形资产（扣除土地使用权
后）占净资产的比例不高于 20%；

（5）截至 2019 年 12 月 31 日（最近一期末），发行人不存在未弥补亏损。

3.2.3.7 根据发行人所在地税务机关出具的证明及天健出具的《税务报告》，
并经本所律师核查，发行人依法纳税，其所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据《审计报告》和发行人确认，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

3.2.3.8 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
3.2.3.9 根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件及发行人的承诺，
发行人申报文件中不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

3.2.3.10 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存
在下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）发行人在用的商标、域名等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

3.3 查验与结论


本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件，结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。

根据《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立

本所律师查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》及《验资报告》等文件，查阅了经发行人之发起人签署的《恒盛能源股份有限公司发起人协议》《公司章程》等文件，核查了发行人创立大会及相关董事会、监事会等会议文件，并对发行人相关人员进行了访谈。

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：

1. 发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；

2. 发行人整体变更设立过程中全体发起人签署的《恒盛能源股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷；

3. 发行人在整体变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有关资产审计、评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；

4. 发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方

本所律师书面核查了发行人《营业执照》，实地走访了发行人生产经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关联交易，并核查了控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。

本所律师经查验后认为：发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

5.2 发行人的资产独立完整

本所律师查阅了立信中联出具的“立信中联验字[2017]D-0018号”《验资报告》，书面审查了发行人拥有的国有土地使用权证、房屋所有权证、不动产权证书、商标注册证、专利证书等财产权利证书、主要经营设备的购置合同和发票等，通过网络检索、向财产登记机关查证等方式查验了发行人主要财产的权属及当前状态，实地考察了发行人与生产经营有关的场所和机器设备，并就发行人资产的完整性和独立性与发行人的部分高级管理人员进行了访谈并核查了公司全体董事出具的承诺。

本所律师经核查后认为：发行人的资产独立完整。

5.3 发行人的人员独立

本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其他企业任职和投资等情况，书面审查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任的会议决议等文件，并向有关机构查证了发行人员工的社会保险、公积金缴纳情况。

本所律师经核查后认为：发行人的人员独立。

5.4 发行人的机构独立


本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所，书面审查了发行人内部组织机构的设立和会议记录等文件，与发行人相关职能部门负责人进行了访谈。
本所律师经核查后认为：发行人的机构独立。

5.5 发行人的财务独立

本所律师审查了天健为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和《税务报告》等文件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向其往来银行进行了函证，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了访谈。

本所律师经核查后认为：发行人的财务独立。

5.6 发行人具有独立供应、生产、销售及研发系统

本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。

本所律师经核查后认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。

5.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员，具有面向市场独立经营的能力。

5.8 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

5.9 查验与结论

本所律师结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》中的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。

根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认
为：

（1） 发行人业务独立于股东单位及其他关联方。

（2） 发行人的资产独立完整，人员、机构、财务独立。

（3） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、 发起人和股东

本所律师查阅了发行人及其发起人、股东的工商登记资料及年度报告公示资料、身份证件、公司章程，综合采取了书面核查、访谈、外部查证等查验方式，就发行人主体资格、住所、出资及所涉的评估、验资、出资资产向发行人交付等事项进行了核查验证，并对相关股东进行了访谈确认。

根据《公司法》《编报规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为：

1. 发行人的发起人及股东依法存续，具备法律、法规和规范性文件规定担
任发起人或进行出资的主体资格；

2. 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；

3. 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；
4. 发起人投入发行人的资产或权利已由发起人转移给发行人，不存在法律
障碍或风险。
七、 发行人的股本及演变

本所律师查阅了发行人工商登记资料，核查了相关《验资报告》和《审计报
告》，书面核查了发行人《全体证券持有人名册》、历次增资、股权转让相关的决议、合同、价款支付凭证等，就发行人工商登记情况及其股份是否设定质押等情况走访了相关工商行政主管部门，书面核查了相关工商行政主管部门出具的证明，并对相关股东进行了访谈，核查了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、不存在权属纠纷出具的承诺函。

根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经查验后认为：

1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；

2. 除本所律师工作报告已经披露的情况外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；

3. 发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务

本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了天健出具的《审计报告》。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：

1． 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
2． 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；

3． 发行人报告期的主营业务未发生变更；

4． 发行人的主营业务突出；

5． 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

9.1 发行人关联方范围及关联交易的查验与结论

本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明，书面审查了关联法人在报告期内各年度的财务报告，并对发行人部分高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人及其子公司与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制度进行了书面审查，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了访谈，同时查阅了天健为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。

根据《公司法》《合同法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：

1．本所律师工作报告第9.3节披露的发行人与其关联方之间的关联交易公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；

2．发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序；

3．发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人其他中小股东利益的原则。

9.2 发行人同业竞争情况的查验与结论

本所律师采取了书面审查、访谈、实地调查等查验方式，就发行人控股股东、实际控制人余国旭投资的兰溪热电的注册登记经营范围和实际从事业务的情况进行了核查查验。

同时，本所律师实地走访了发行人及其子公司的经营场所，书面审查了相关工商登记资料、与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了访谈；同时核查了由发行人的控股股东、实际控制人余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康及全体董事、监事、高级管理人员出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承诺函，以及独立董事关于公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的
独立意见。

经本所律师核查后认为，除本所律师工作报告 9.4.1 节已披露事项外，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人及其子公司发生同业竞争的情形，上述承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。

9.3 对关联交易和同业竞争的充分披露

经本所律师核查，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产

本所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证核实了有关财产的权属及状态，从而核查了发行人主要财产的权属、他项权利及是否存在产权纠纷或潜在纠纷等情况。

根据《合同法》《物权法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：

1. 发行人主要财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

2. 除本所律师工作报告第10.1节已经披露的发行人及子公司少量建筑物未取得房产证的情况外，发行人已取得其拥有的主要财产所必须的权属证书。

3. 除发行人部分房屋所有权和土地使用权因设立抵押等担保事项而受到限制外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。
十一、 发行人的重大债权债务

本所律师书面审查了发行人的重大合同，向发行人业务相关的主要金融机构
进行了函证，对发行人主要客户及供应商进行了实地走访，核查了发行人主要客户及供应商的询证回函，对发行人及其子公司的部分管理人员做了访谈，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债向有关行政主管机关和司法机关进行了查证，并查阅了天健出具的《审计报告》等财务资料。

根据《合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：

1．发行人向本所提供的重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；

2．发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
3．除本所律师工作报告第20.2部分列示的行政处罚外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
4．除本所律师工作报告第9.3节“发行人与关联方之间的关联交易”所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；

5．根据《审计报告》并经本所律师核查，除本所律师工作报告第9.3节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人历次增资、减资、股权转让等相关的决议、合同、验资报告等法律文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了访谈核实。

根据《公司法》《合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
1． 发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，其股本变动行为合法有效；

2． 发行人设立至今不存在重大资产收购行为；


3． 发行人设立至今不存在合并、分立的行为；

4． 截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改

本所律师查阅了发行人的工商登记资料，书面审查了发行人近三年历次制订、修改《公司章程》或《公司章程（草案）》的会议决议等相关法律文件。

根据《公司法》《公司登记条例》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：

1. 发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；

2. 发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；

3. 发行人的《公司章程（草案）》已按《章程指引》《管理办法》的规定起草，业经发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过，并将由董事会根据发行结果对《公司章程（草案）》内容进行修改并审议通过后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师书面审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件原件，出席了发行人召开的部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员进行了访谈。

根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；


3. 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；

4. 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件，核查了发行人提供的上述人员的简历及书面确认文件，走访了发行人住所地派出所及当地人民法院等行政、司法机关，通过网络系统查询，核查了上述人员无违法犯罪的证明；本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了访谈。

根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为：

1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格、职权范围符合法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定；

2. 发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并
已履行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化；

3. 发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务

本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、纳税申报表及缴税凭证、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行人财务负责人进行了访谈，并就发行人税务合法合规情况，核查了发行人主管税务机关出具的无重大违法证明，同时查阅了天健出具的《审计报告》
和《税务报告》中的相关内容。

根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
1． 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。发行人享受的税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、有效；

2． 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批文件，就发行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，并实地核查了公司的污染处理设备，书面核查了环保相关主管部门出具的证明，对发行人日常环保合规情况进行了核查。本所律师书面核查了发行人及其子公司质量标准和技术监督方面的合法合规性问题，与公司相关负责人进行了访谈，并核查了相关主管部门出具的证明。

根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：

1. 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；

2. 发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而
受到行政处罚的情况；

3. 发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近
三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用

本所律师书面审查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、环境影响评价报告等提交有关政府主管部门的申请文件以及主管部门出具的投资项目备案通知书，书面核查了相关董事会、股东大会决议文件，并对发行人实际控制
人进行了访谈。

本所律师经核查后认为：

1. 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；

2. 发行人募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理相关法律、法规和规章的规定；
3. 发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标

本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
经发行人确认，并经本所律师核查后认为：

1. 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致；

2. 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师与发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东及发行人相关负责人进行了访谈，就发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等情形向有关行政机关、司法机关/仲裁机构进行了走访核查，并核查了有关行政机关、司法机关出具的证明文件。

本所律师经核查后认为：


1. 除本所律师工作报告第 20.2 节披露之行政处罚外，发行人、持有发行人
5%以上股份（含 5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

2. 发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了招股说明书部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行A股股票并上市的有关条件，不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和上海证券交易所的批准。

本法律意见书出具日期为2020年6月18日。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正
本五份，无副本。

（下接签署页）

（本页无正文，为编号TCYJS2020H1354的《浙江天册律师事务所关于恒盛能源股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》之签署页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

经办律师：傅羽韬

签署：

经办律师：裘晓磊

签署：


浙江天册律师事务所

关于

恒盛能源股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书（之一）

浙江天册律师事务所

（ZHEJIANGT&C LAW FIRM）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

电话：0571－87901110 传真：0571－87902008


浙江天册律师事务所

关于恒盛能源股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书（之一）

编号: TCYJS2020H1683 号
致：恒盛能源股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒盛能源股份有限公司（以下简称“恒盛能源”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行
上市提供 法律服务 ，并已出 具 TCYJS2020H1354 号《法律 意见书 》 及
TCLG2020H1319号《律师工作报告》（以下一并简称“原法律意见”）。

现根据中国证券监督管理委员会的要求，发行人将补充上报2020年上半年度财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具了天健审〔2020〕9368号《审计报告》（以下简称《审计报告》）、天健审〔2020〕9369号《关于恒盛能源股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称《内部控制鉴证报告》）和天健审〔2020〕9372号《关于恒盛能源股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称《税务报告》），除另有说明外，本所律师对2020年1月1日至2020年6月30日期间（以下简称“期间”）发行人的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书（之一）（以下简称“本补充法律意见书”）。以下“报告期”指的是2017年1月1日至2020年6月30日。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除本补充法律意见书关于《审计报告》《内部控制鉴证报告》及《税务报告》 释义的说明外，本所原法律意见中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、 释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、 本次发行上市的实质条件

1.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员， 具备健全且运行良好的公司组织机构。

1.1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力。

1.1.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告。

1.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

1.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件

1.2.1主体资格

1.2.1.1 发行人前身恒盛能源集团有限公司于2007年3月5日注册成立，2017
年 3 月 20 日，恒盛能源集团有限公司按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。公司持续经营时间已在三年以上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。

1.2.1.2 根据立信中联于2017年3月18日出具的立信中联验字[2017]D-0018
号《验资报告》，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。发行人系由四名自然人
股东共同发起设立的股份有限公司，发起人用于出资的资产已足额投入公司。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

1.2.1.3 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章
程的规定，符合国家产业政策。

1.2.1.4 经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人
员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

1.2.1.5 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

1.2.2规范运作

1.2.2.1 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

1.2.2.2 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。

1.2.2.3 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在下列情形：

（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

1.2.2.4 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，
并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。


1.2.2.5 根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

1.2.2.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序。经发
行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

1.2.2.7 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人有严
格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

1.2.3财务与会计

1.2.3.1 根据《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

1.2.3.2 根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制在所
有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

1.2.3.3 根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的审计报告。

1.2.3.4 根据《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生
的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。

1.2.3.5 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人已完
整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

1.2.3.6 根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人符合下列条件：

（1）2017、2018、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 46,500,449.90 元、63,068,083.76 元和 92,012,924.49 元，最近三
个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；

（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；
最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；

（4）截至 2020 年 6 月 30 日（最近一期末），无形资产（扣除土地使用权
后）占净资产的比例不高于 20%；

（5）截至 2020 年 6 月 30 日（最近一期末），发行人不存在未弥补亏损。
1.2.3.7 根据发行人所在地税务机关出具的证明及天健出具的《税务报告》，
并经本所律师核查，发行人依法纳税，其所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据《审计报告》和发行人确认，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

1.2.3.8 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
1.2.3.9 根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件及发行人的承诺，
发行人申报文件中不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

1.2.3.10 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存
在下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

（5）发行人在用的商标、域名等重要资产或技术的取得或者使用存在重大 不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

1.3 查验与结论

本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》规定的首次公开发行 A 股股票
并上市的条件，结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》 等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等 方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等核查 方式进行了查验。

根据《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所 律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。

二、 发行人的主营业务情况

2.1 根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为：“蒸汽、热水的生产
和供应，热力发电”。

2.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年以及
2020 年 1-6 月的主营业务经营状况为：

单位：元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

主营业务收入 232,430,370.07 471,866,239.51 407,162,438.63 371,607,748.33

其他业务收入 1,058,319.56 2,181,106.15 1,077,699.66 617,821.49

本所律师书面核查了发行人的营业执照和《公司章程》，同时查阅了天健出具的《审计报告》。根据发行人的上述会计资料，本所律师经核查后认为，发行人主营业务突出。
三、 关联方及关联交易

3.1 发行人的关联方

3.1.1 发行人的子公司在期间内的变化情况

2020 年 9 月，经宏联贸易股东决定，宏联贸易住所地变更为浙江省金华市
兰溪市上华街道新蒋线原马达镇政府 107 室。2020 年 9 月 7 日，宏联贸易办理
完成了上述变更的工商登记。

截至本补充法律意见书出具之日，宏联贸易系发行人全资子公司，成立于
2018 年 3 月 29 日，现持有兰溪市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330781MA2DBDF628 的《营业执照》，住所地为浙江省金华市兰溪市上华街道马达镇新蒋线原马达镇政府 107 室（自主申报），法定代表人为余国旭，注册
资本为 200 万元，经营范围为：“煤炭（无仓储）、生物质燃料、五金、建材销售（以上除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有宏联贸易 100%的股权。

3.1.2 期间内新增关联交易的其他重要关联自然人

胡群莉，系实际控制人余恒之配偶，身份证号码为：3307211986********。
王慕禅，系实际控制人余杜康之配偶，身份证号码为：3307811987********。
3.1.3 发行人的其他关联方

除本所原《律师工作报告》披露的“9.2.4 发行人的其他重要关联方”外，发行人独立董事控制或担任董事、高级管理人员的其他关联方情况如下：

序号 企业名称 关联关系

1. 杭州信达企业管理咨询有限公司 独立董事于友达控制的企业

2. 浙江韦宁会计师事务所有限公司 独立董事于友达控制的企业

3. 浙江韦宁工程审价咨询有限公司 独立董事于友达担任董事长的企业

4. 嘉兴市燃气集团股份有限公司 独立董事于友达担任独立董事的企业

3.2 根据《审计报告》，期间内发行人和关联方之间重大关联交易更新情况
如下：

3.2.1 采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

旭光再制造 机械加工服务 -- 2.52 12.43 38.41

展华贸易 采购煤 -- -- -- 964.06

兰和贸易 采购煤 -- -- -- 2,211.81


合 计 - -- 2.52 12.43 3,214.28

3.2.2 发行人采购工程物资的关联交易

单位：万元

关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

佳业建材 采购水泥 6.72 134.23 53.63 13.53

合 计 - 6.72 134.23 53.63 13.53

3.2.3 发行人出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

旭荣纸业 销售蒸汽 481.13 867.51 753.99 96.81

余国暾 销售煤渣 -- -- -- 3.06

合 计 - 481.13 867.51 753.99 99.88

3.2.4 关联担保

截至报告期末，发行人关联方报告期内为发行人银行授信和借款提供担保的具体情况如下：

最高额担 担保授信合 是否
序 债权人 被担保人 保金额/主 同期限/主债 担保人及担保形式 履行
号 债权金额 权合同期限 完毕
（万元）

1. 恒鑫电力、余国旭、

余恒、杜顺仙、余杜康

保证；

1 招商银行衢 恒盛能源 8,400.00 2015.12.31-20 2. 恒盛能源及恒鑫电 是
州龙游支行 18.12.30 力厂房、土地使用权抵

押；

3. 恒盛能源及恒鑫电

力电费收费权质押

金华银行衢 2015.11.24-20 余 国 旭 、 杜 顺 仙

2 州龙游支行 恒盛能源 1,000.00 20.11.24 1,000.00 万元定期存 是
单质押


金华银行衢 2015.8.6-2020 余 国 旭 、 杜 顺 仙

3 州龙游支行 恒鑫电力 1,400.00 .8.6 1,400.00 万元定期存 是
单质押

金华银行衢 2017.5.12-202 余 国 旭 、 杜 顺 仙

4 州龙游支行 恒鑫电力 1,000.00 0.8.12 1,000.00 万元定期存 是
单质押

金华银行衢 2016.11.17-20 余 国 旭 、 杜 顺 仙

5 州龙游支行 恒鑫电力 1,000.00 20.9.28 1,000.00 万元定期存 是
单质押

6 招商银行衢 恒鑫电力 100.00 2017.12.27-20 余国旭 105.00 万元定 是
州龙游支行 18.6.26 期存单质押

招商银行衢 2018.6.1-2019 余 国 旭 、 杜 顺 仙

7 州龙游支行 恒鑫电力 4,275.00 .5.31 4,500.00 万元定期存 是
单质押

8 招商银行衢 恒盛能源 475.00 2018.6.13-201 余国旭、杜顺仙 500.00 是
州龙游支行 8.11.27 万元定期存单质押

浙商银行衢 2018.6.20-201 余 国 旭 、 杜 顺 仙

9 州龙游支行 恒盛能源 1,900.00 9.6.20 2,000.00 万元定期存 是
单质押

浙商银行衢 2018.6.22-201 余 国 旭 、 杜 顺 仙

10 州龙游支行 恒盛能源 1,425.00 9.6.22 1,500.00 万元定期存 是
单质押

金华银行衢 2018.7.11-202 余 国 旭 、 杜 顺 仙

11 州龙游支行 恒盛能源 1,000.00 3.7.11 1,000.00 万元定期存 是
单质押

金华银行衢 2018.7.11-202 余 国 旭 、 杜 顺 仙

12 州龙游支行 恒盛能源 1,000.00 3.7.11 1,000.00 万元定期存 是
单质押

1. 恒鑫电力、余国旭、

余恒、杜顺仙、余杜康

保证；

13 招商银行衢 恒盛能源 8,400.00 2018.8.10-201 2.恒盛能源及恒鑫电 是
州龙游支行 9.8.9 力厂房、土地使用权抵

押；

3. 恒盛能源及恒鑫电

力电费收费权质押

金华银行衢 2019.1.10-202 余 国 旭 、 杜 顺 仙

14 州龙游支行 恒盛能源 1,000.00 0.9.28 1,000.00 万元定期存 是
单质押

金华银行衢 2019.3.28-202 余国旭、杜顺仙 387.00

15 州龙游支行 恒盛能源 387.00 0.8.12 万元个人定期存单质 是
押

16 金华银行衢 恒盛能源 1,300.00 2019.4.4-2024 余 国 旭 、 杜 顺 仙 是
州龙游支行 .4.4 1,300.00 万元定期存


单质押

金华银行衢 2018.10.16-20 余 国 旭 、 杜 顺 仙

17 州龙游支行 恒盛能源 1,000.00 20.08.12 1,000.00 万元定期存 是
单质押

金华银行衢 2019.5.9-2022 余 国 旭 、 杜 顺 仙

18 州龙游支行 恒盛能源 2,360.00 .5.9 2,360.00 万元定期存 是
单质押

浙商银行衢 2019.5.21-202 余 国 旭 、 杜 顺 仙

19 州龙游支行 恒盛能源 1,000.00 2.5.21 1,000.00 万元定期存 是
单质押

20 金华银行衢 恒鑫电力 555.00 2019.5.9-2022 余国旭、杜顺仙 555.00 是
州龙游支行 .5.9 万元定期存单质押

21 金华银行衢 恒盛能源 1,500.00 2019.6.7-2022 余国旭、杜顺仙 1,500 是
州龙游支行 .6.7 万元定期存单质押

22 浙商银行衢 恒盛能源 1,160.00 2019.6.5-2022 余国旭、杜顺仙 1,160 是
州龙游支行 .6.4 万元定期存单质押

23 浙商银行衢 恒盛能源 1,000.00 2019.6.20-202 余国旭、杜顺仙 1,000 是
州龙游支行 0.6.19 万元定期存单质押

24 金华银行衢 恒鑫电力 550.00 2019.6.7-2022 余国旭、杜顺仙 550 是
州龙游支行 .6.7 万元定期存单质押

25 浙商银行衢 恒鑫电力 1,000.00 2019.6.20-202 余国旭、杜顺仙 1,000 否
州龙游支行 1.6.19 万元定期存单质押

金华银行衢 2019.7.5-2020 余国旭、杜顺仙 500.00

26 州龙游支行 恒鑫电力 500.00 .7.21 万元个人定期存单质 否
押

1. 恒鑫电力、余国旭、

余恒、杜顺仙、余杜康

招商银行衢 保证；

27 州龙游绿色 恒盛能源 12,000.00 2019.7.29-202 2. 恒盛能源及恒鑫电 否
专营支行 0.7.28 力厂房、土地使用权抵

押；

3. 恒盛能源及恒鑫电

力电费收费权质押

工商银行龙 2020.4.3-2021 余国旭、杜顺仙、余恒、

28 游支行 恒盛能源 7,480.00 .4.3 胡群莉、余杜康、王慕 否
婵保证

浙商银行衢 2020.1.15-202 余 国 旭 、 杜 顺 仙 ，

29 州龙游支行 恒鑫电力 1,160.00 2.6.4 1,160.00 万元定期存 否
单质押

金华银行衢 2020.3.20-202 余 国 旭 、 杜 顺 仙 ，

30 州龙游支行 恒鑫电力 1,000.00 3.7.11 1,000.00 万元定期存 否
单质押

31 金华银行衢 恒鑫电力 550.00 2020.6.5-2022 余 国 旭 、 杜 顺 仙 ， 否
州龙游支行 .6.7 550.00 万元定期存单


质押

3.2.5 关联方资金往来

3.2.5.1 关联方应收应付款项

（1）截至报告期末，发行人应收关联方款项情况如下：

单位：万元

2020.6.30

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备

旭荣纸业 203.54 10.18
应收账款

小 计 203.54 10.18

（2）截至报告期末，发行人应付关联方款项余额为 0。

3.2.6 关键管理人员报酬

单位：万元

项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

关键管理人员报酬 93.31 239.37 236.20 197.57

3.3 查验与结论

本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料，并对发行人部分高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人及其子公司与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制度进行了书面审查，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了面谈，同时查阅了天健为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。

根据《公司法》《合同法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：

（1）发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。


（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序。

（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
四、 发行人的主要财产

4.1 发行人子公司租赁的房产

根据兰溪市人民政府上华街道办事处与宏联贸易于2020年8月28日签署的《无偿提供经营场所使用协议》，该单位将坐落于浙江省金华市兰溪市上华街道马达镇新蒋线原马达镇政府107室的房屋一间无偿提供给宏联贸易作为办公经营场所使用，面积约30平方米，使用期限2020年9月1日至2021年9月1日，使用期限内不收取任何费用。

4.2 知识产权

4.2.1 发行人拥有的商标

本所律师书面审查了发行人及其子公司已获注册商标的商标注册证、注册商标变更证明，通过中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询了发行人及其子公司已获注册商标的状态及权属情况，并至国家工商行政管理总局商标局现场办理了发行人商标档案查询，核查了该局出具的商标档案文件。

根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增商标；发行人已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。

4.2.2 发行人拥有的专利

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在中华人民共和国境内已

获授权的专利情况如下：

序 专利 专利名称 专利号 专利 专利期限 取得 他项
号 权人 类型 方式 权利

1 恒盛 一种无尘环保燃煤 ZL201710793522.5 发明 至2037年9月 自行 无
能源 发电方法 5 日 申请

2 恒盛 一种 SNCR 脱硝喷 ZL201921378686.2 实用 至2029年8月 自行 无
能源 枪 新型 21 日 申请

3 恒盛 一种防漏电的湿式 ZL201921337535.2 实用 至2029年8月 自行 无
能源 电除尘设备 新型 15 日 申请

4 恒盛 一种炉内 SNCR 脱 ZL201921333089.8 实用 至2029年8月 自行 无
能源 硝装置 新型 15 日 申请

5 恒盛 一种SCR脱硝反应 ZL201921370996.X 实用 至2029年8月 自行 无
能源 装置 新型 21 日 申请

6 恒盛 一种布袋式除尘设 ZL201921408671.6 实用 至2029年8月 自行 无
能源 备 新型 27 日 申请

7 恒盛 一种低温省煤器 ZL201920072976.8 实用 至2029年1月 自行 无
能源 新型 15 日 申请

8 恒盛 一种单仓多灰斗气 ZL201920072977.2 实用 至2029年1月 自行 无
能源 力输送装置 新型 15 日 申请

9 恒盛 一种燃煤循环流化 ZL201920068901.2 实用 至2029年1月 自行 无
能源 床锅炉 新型 15 日 申请

10 恒盛 一种备用塔 ZL201920067763.6 实用 至2029年1月 自行 无
能源 新型 15 日 申请

11 恒盛 一种锅炉用板式换 ZL201920067734.X 实用 至2029年1月 自行 无
能源 热器 新型 15 日 申请

12 恒盛 一种除氧机用板式 ZL201920069254.7 实用 至2029年1月 自行 无
能源 换热器 新型 15 日 申请

13 恒盛 一种锅炉冷渣机用 ZL201920068904.6 实用 至2029年1月 自行 无
能源 轴封加热器 新型 15 日 申请


序 专利 专利名称 专利号 专利 专利期限 取得 他项
号 权人 类型 方式 权利

14 恒盛 一种脱硫石膏脱水 ZL201920069150.6 实用 至2029年1月 自行 无
能源 皮带机 新型 15 日 申请

15 恒盛 一种高效节能汽轮 ZL201721131602.6 实用 至2027年9月 自行 无
能源 发电机 新型 4 日 申请

16 恒盛 一种高效蒸汽管道 ZL201721131603.0 实用 至2027年9月 自行 无
能源 的通气保护装置 新型 4 日 申请

恒盛 一种实现低氮氧化 实用 至2027年9月 自行

17 能源 物排放的环保循环 ZL201721131601.1 新型 4 日 申请 无
流化床锅炉系统

18 恒盛 一种节能背压蒸汽 ZL201721131605.X 实用 至2027年9月 自行 无
能源 轮发电装置 新型 4 日 申请

19 恒盛 一种燃煤发电的环 ZL201721131604.5 实用 至2027年9月 自行 无
能源 保烟气脱硫系统 新型 4 日 申请

20 恒盛 一种基于主厂房的 ZL201721132022.9 实用 至2027年9月 自行 无
能源 环保煤棚机构 新型 4 日 申请

恒盛 一种锅炉燃烧系统 实用 至2027年9月 自行

21 能源 的节能物料循环系 ZL201721132041.1 新型 4 日 申请 无
统

22 恒盛 一种燃煤发电的环 ZL201721131621.9 实用 至2027年9月 自行 无
能源 保节能烟囱 新型 4 日 申请

23 恒盛 一种环保高效节能 ZL201721132016.3 实用 至2027年9月 自行 无
能源 燃煤锅炉 新型 4 日 申请

24 恒盛 一种节能的气力输 ZL201721131590.7 实用 至2027年9月 自行 无
能源 灰管道系统 新型 4 日 申请

恒鑫 一种利用农林废弃 至2037年9月 自行

25 电力 物的生物质气化发 ZL201710808278.5 发明 8 日 申请 无
电方法

26 恒鑫 一种火电厂蓄热调 ZL201911407017.8 发明 至 2039 年 12 自行 无


序 专利 专利名称 专利号 专利 专利期限 取得 他项
号 权人 类型 方式 权利

电力 峰系统 月 30 日 申请

27 恒鑫 一种冷却循环水电 ZL201921408463.6 实用 至2029年8月 自行 无
电力 磁处理的设备 新型 27 日 申请

28 恒鑫 一种防回火溜管装 ZL201921408466.X 实用 至2029年8月 自行 无
电力 置 新型 27 日 申请

29 恒鑫 一种降低NOx排放 ZL201921371662.4 实用 至2029年8月 自行 无
电力 的装置 新型 21 日 申请

30 恒鑫 一种带拨料器的上 ZL201921374764.1 实用 2029年8月21 自行 无
电力 料斗及上料装置 新型 日 申请

31 恒鑫 一种锅炉用炉膛供 ZL201920067762.1 实用 至2029年1月 自行 无
电力 风装置 新型 15 日 申请

32 恒鑫 一种除盐水箱用凝 ZL201920067771.0 实用 至2029年1月 自行 无
电力 结器 新型 15 日 申请

33 恒鑫 一种用于高压除氧 ZL201920067764.0 实用 至2029年1月 自行 无
电力 器的板式换热器 新型 15 日 申请

34 恒鑫 一种锅炉振动炉排 ZL201920069251.3 实用 至2029年1月 自行 无
电力 用传动装置 新型 15 日 申请

恒鑫 一种锅炉落料管用 实用 至2029年1月 自行

35 电力 循环冷却装置 ZL201920072959.4 新型 15 日 无
申请

36 恒鑫 一种锅炉振动炉排 ZL201920068620.7 实用 至2029年1月 自行 无
电力 面 新型 15 日 申请

37 恒鑫 一种用于生物质发 ZL201721134789.5 实用 至2027年9月 自行 无
电力 电的环保烟囱 新型 4 日 申请

38 恒鑫 一种高效节能背压 ZL201721132832.4 实用 至2027年9月 自行 无
电力 式汽轮机发电机组 新型 4 日 申请

39 恒鑫 一种生物质的节能 ZL201721132950.5 实用 至2027年9月 自行 无
电力 直燃锅炉 新型 4 日 申请


序 专利 专利名称 专利号 专利 专利期限 取得 他项
号 权人 类型 方式 权利

40 恒鑫 一种中温压秸秆的 ZL201721132833.9 实用 至2027年9月 自行 无
电力 高效直燃锅炉 新型 4 日 申请

41 恒鑫 一种锅炉余热高效 ZL201721132631.4 实用 至2027年9月 自行 无
电力 回收循环利用装置 新型 4 日 申请

42 恒鑫 一种用于生物质发 ZL201721132835.8 实用 至2027年9月 自行 无
电力 电的节能烟囱 新型 4 日 申请

43 恒鑫 一种用于生物质发 ZL201721132064.2 实用 至2027年9月 自行 无
电力 电的原料大棚 新型 4 日 申请

恒鑫 一种抽汽凝气式汽 实用 至2027年9月 自行

44 电力 轮机发电机组 ZL201721133116.8 新型 4 日 无
申请

恒鑫 一种用于生物质发 实用 至2027年9月 自行

45 电力 电的高效粉料输送 ZL201721132546.8 新型 4 日 申请 无
管道

恒鑫 一种锅炉燃烧系统 实用 至2027年9月 自行

46 电力 的节能物料循环系 ZL201721132391.8 新型 4 日 申请 无
统

本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书、年费缴纳凭证，通过国家知
识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询了发行人已获授权专利的权属情况
及年费缴费信息，并至国家知识产权局现场办理了发行人及其子公司拥有的专利
登记簿副本查询，核查了国家知识产权局出具的专利证明文件。

根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，发行人拥有的专利均已
获授权，发行人对已授权专利的使用受相关法律保护，不存在权属纠纷或潜在纠
纷。

4.3 查验与结论

本所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款
支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的权
属情况，通过网络等公开渠道查证核实了有关财产的权属及状态，核查了发行人主要财产的权属、他项权利及是否存在产权纠纷或潜在纠纷等情况。

根据《合同法》《物权法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师经核查后认为：

（1）发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（2）发行人已取得上述财产完备的权属证书。

（3）发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。
（4）发行人租赁房屋的行为合法有效。
五、 发行人的重大债权债务

5.1 销售合同

截至2020年6月30日，发行人及子公司正在履行的年销售额500万元以上的销售合同情况如下：

序号 销售方 客户名称 合同内容 合同期限

国网浙江省电力公 电力销售；按物价权限管理部门审批

1 恒盛能源 司衢州供电公司 的电价执行，每月按经双方确认的计 5 年
量点抄表电量作为电费结算依据

国网浙江省电力公 电力销售；按物价权限管理部门审批

2 恒鑫电力 司衢州供电公司 的电价执行，每月按经双方确认的计 5 年
量点抄表电量作为电费结算依据

3 恒盛能源 维达纸业（浙江） 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

4 恒盛能源 维达纸业（浙江） 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
有限公司（三期） 方每月根据抄表数确认用汽量

5 恒盛能源 浙江华邦特种纸业 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年


有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

6 恒盛能源 华邦古楼新材料有 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

7 恒盛能源 浙江凯丰新材料股 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
份有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

8 恒盛能源 浙江一树纸业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
公司 方每月根据抄表数确认用汽量

9 恒盛能源 浙江海景纸业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
公司 方每月根据抄表数确认用汽量

10 恒盛能源 浙江恒川新材料有 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

11 恒盛能源 浙江凯丰特种纸业 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

12 恒盛能源 浙江金昌特种纸股 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
份有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

13 恒盛能源 龙游旭荣纸业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
公司 方每月根据抄表数确认用汽量

14 恒盛能源 浙江新亚伦纸业有 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

15 恒盛能源 华邦特西诺采新材 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
料有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

16 恒盛能源 龙游伊利乳业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
责任公司 方每月根据抄表数确认用汽量

17 恒盛能源 浙江圣丰纸业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
公司 方每月根据抄表数确认用汽量

18 恒盛能源 浙江舜浦纸业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
公司 方每月根据抄表数确认用汽量

19 恒盛能源 龙游龙纤新材料有 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
限公司 方每月根据抄表数确认用汽量


20 恒盛能源 浙江弘伦纸业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年

公司 方每月根据抄表数确认用汽量

21 恒盛能源 浙江杭星新材料有 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年

限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

22 恒盛能源 浙江民兴新材料有 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年

限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

23 恒盛能源 浙江百富新材料科 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年

技有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

注：发行人与主要客户均签订长期框架合同，实际销售金额以每月结算为准。上述合同
系根据发行人及子公司与客户 2019 年的实际交易金额（不含税）超过 500 万元统计。

4.2 采购合同

截至 2020 年 6 月 30 日，公司及子公司正在履行的金额在 500 万元以上的原
材料、工程设备等采购合同如下：

序号 采购方 供应商名称 合同内容 合同期限

宁波开庆能源有限 2 万吨煤炭，结算金额以恒盛 2020 年 6 月 25
1 恒盛能源 公司 能源实际过磅检验后的结算 日至交货并票
单为准 款两清

5 万吨煤炭，结算金额以接收 2020 年 4 月 21
2 恒盛能源 永嘉县燃料总公司 方实际过磅检验后的结算单 日至交货并票
为准 款两清。

浙江城建煤气热电 恒盛能源三期热电项目（第二 2019 年 7 月 3
3 恒盛能源 设计院有限公司 阶段）EPC 总承包；合同暂 日至质保期结
估金额 10,265.00 万元 束

常山县张义竹木专 一年期生物质燃料采购框架 2020 年 1 月 3
4 恒鑫电力 业合作社 协议；金额以每批次实际结算 日至 2020 年 12
为准 月 31 日

常山县小海竹木专 一年期生物质燃料采购框架 2020 年 1 月 3
5 恒鑫电力 业合作社 协议；金额以每批次实际结算 日至 2020 年 12
为准 月 31 日

注：（1）以上合同不包括已基本执行完毕、尚在质保期的工程施工及设备采购合同。

（2）恒鑫电力通常与生物质供应商签署年度框架性采购合同，未约定合同金额，具体采购金额以合同期内实际发生额为准。上述生物质采购合同系根据公司与生物质供应商2019 年的实际采购金额（不含税）超过 500 万元统计。

4.3 借款合同

截至 2020 年 6 月 30 日，公司及子公司正在履行的金额在 500 万元以上的借
款合同情况如下：

单位：万元

序号 借款单位 贷款银行 借款金额 贷款起始日 贷款到期日

1 恒盛能源 工商银行龙游支行 5,000.00 2020.3.5 2021.3.4

2 恒盛能源 工商银行龙游支行 6,800.00 2020.4.3 2021.4.3

3 恒鑫电力 浙商银行龙游支行 500.00 2020.1.15 2021.1.14

4 恒鑫电力 金华银行龙游支行 700.00 2020.3.20 2021.3.19

5 恒鑫电力 金华银行龙游支行 525.00 2020.5.9 2021.5.7

6 恒鑫电力 金华银行龙游支行 522.50 2020.6.5 2021.6.1

4.4 授信合同

2019 年 7 月 29 日，发行人与招商银行股份有限公司衢州龙游支行（以下简
称“招商银行衢州龙游支行”）签订编号为 2019 年授字第 024 号《授信协议》，招商银行衢州龙游支行向发行人提供 12,000.00 万元的授信额度，授信期限至 20
20 年 7 月 28 日。2020 年 5 月 27 日，因发行人不动产权证变更，发行人与招商
银行衢州龙游支行签订编号为 2019 年授补字第 024 号《补充协议（担保变更）》，
对上述《授信协议》项下债务担保方式进行变更。截至 2020 年 6 月 30 日，上述
《授信协议》项下正在履行的、金额 500 万元以上的借款情况如下：

单位：万元

序号 借款单位 贷款银行 借款金额 贷款起始日 贷款到期日

1 恒盛能源 招商银行衢州龙游 1,000.00 2019.11.18 2020.11.17

2 支行 600.00 2019.11.29 2020.11.28


3 2,500.00 2019.8.27 2020.8.26

4 1,000.00 2019.9.17 2020.9.16

5 1,000.00 2019.10.10 2020.10.9

6 650.00 2019.9.29 2020.9.28

7 750.00 2019.12.24 2020.12.23
8 1,500.00 2019.10.22 2020.10.21
9 900.00 2020.1.9 2021.1.8

10 850.00 2020.2.5 2021.1.25

4.5 担保合同

截至 2020 年 6 月 30 日，公司及子公司正在履行的担保合同均为《授信协议》
（2019 年授字第 024 号）项下担保合同，具体情况如下：

（1）2019 年 7 月 29 日，恒鑫电力与招商银行衢州龙游支行签订《最高额不
可撤销担保书》（2019 授保字第 024-5 号），恒鑫电力为恒盛能源与该行签订的《授信协议》（2019 年授字第 024 号）项下债务承担连带责任担保，所担保债务的金额最高不超过 12,000.00 万元。

（2）2019 年 7 月 29 日，恒鑫电力与招商银行衢州龙游支行签订《最高额抵
押合同》（2019 授抵字第 024-1 号），恒鑫电力以其拥有的位于龙游县模环乡北斗大道 12 号的房产（不动产权证号：浙（2018）龙游不动产权第 0009765 号）作为抵押，用于担保恒盛能源与该行签订的《授信协议》（2019 年授字第 024号）项下债务，所担保债务的金额最高不超过 5,309.00 万元。

（3）2019 年 7 月 30 日，恒盛能源与招商银行衢州龙游支行签订《最高额抵
押合同》（2019 授抵字第 024-2 号），恒盛能源以其拥有的位于龙游县兴北路10 号的房地产和土地使用权（不动产权证号分别为：浙（2019）龙游不动产权第 0005947 号、浙（2019）龙游不动产权第 0005779 号、浙（2019）龙游不动产权第 0005763 号）作为抵押，用于担保其与该行签订的《授信协议》（2019 年授字第 024 号）项下债务，所担保债务的金额最高不超过 7,960.00 万元。2020
年 5 月 27 日，因恒盛能源土地使用权证变更（浙（2019）龙游不动产权第 0005779
号和浙（2019）龙游不动产权第 0005763 号土地使用权证变更为浙（2020）龙游不动产权第 0007114 号），恒盛能源与招商银行衢州龙游支行签订《最高额抵押
合同》（2019 授抵字第 024-3 号），恒盛能源以其拥有的位于龙游县兴北路 10号的房地产和土地使用权（不动产权证号为：浙（2020）龙游不动产权第 0007114号）作为抵押，用于担保其与该行签订的《授信协议》（2019 年授字第 024 号）项下债务，所担保债务的金额最高不超过 2,180.00 万元。

（4）2019 年 7 月 29 日，恒鑫电力与招商银行衢州龙游支行签订《最高额质
押合同》（2019 授质字第 024-1 号），恒鑫电力以其评估价值 12,000.00 万元的
应收电费作为质押，用于担保恒盛能源与该行签订的《授信协议》（2019 年授字第 024 号）项下债务，所担保债务的金额最高不超过 12,000.00 万元。

（5）2019 年 7 月 29 日，恒盛能源与招商银行衢州龙游支行签订《最高额质
押合同》（2019 授质字第 024-2 号），恒盛能源以其评估价值 12,000.00 万元的
应收电费作为质押，用于担保其与该行签订的《授信协议》（2019 年授字第 024号）项下债务，所担保债务的金额最高不超过 12,000.00 万元。

4.6 查验与结论

本所律师核查了发行人上述重大合同的内容及履行情况，对发行人主要客户及供应商进行了实地走访，取得了发行人主要客户及供应商的询证回函，对发行人主要管理人员做了访谈，并查阅了天健出具的《审计报告》等财务资料。

本所律师经核查后认为，发行人上述重大合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，自原法律意见出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了二次董事会和一次监事会会议，未召开股东大会。

2020年8月28日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过《2020年半年度报告》《关于公司前期会计差错更正》《关于2020年度关联方为公司提供担保》的议案。2020年8月28日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过《2020年半年度报告》《关于公司前期会计差错更正》的议案。


2020年9月21日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于确认2017年1月1日至2020年6月30日审计报告》《关于公司<内部控制自我评价报告>》的议案。

本所律师书面审查了发行人期间内召开的董事会、监事会会议的会议记录、会议决议等文件原件。本所律师经核查后认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在风险。
七、 发行人的董事、监事和高级管理人员

根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员变化情况如下：

7.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员

根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员七名，其中独立董事三名；监事会成员三名，其中一名为职工代表监事；董事会聘任总经理一人，副总经理两人，财务负责人一人，董事会秘书一人，具体任职情况为：

序号 姓名 职务

1 余国旭 董事长

2 余 恒 董事

3 余杜康 董事

董 事 4 徐洁芬 董事

5 于友达 独立董事

6 周鑫发 独立董事

7 徐 浩 独立董事

1 周跃森 监事会主席

监 事

2 刘康银 监事


序号 姓名 职务

3 洪名高 职工代表监事

1 余 恒 总经理

2 徐洁芬 董事会秘书

高级管理人员 3 席礼斌 副总经理

4 韦建军 副总经理

5 项红日 财务负责人

根据发行人股东大会、董事会、监事会决议和会议记录及本所律师的核查，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

7.2 发行人董事、监事、高级管理人员的变化

2020年8月10日，发行人监事会收到职工代表监事王建国递交的辞职报告。
2020年8月13日，发行人职工代表大会作出决议，选举洪名高为公司第二届监事会职工代表监事。

发行人董事、监事和高级管理人员在期间内未发生其他变化。

根据发行人职工代表大会决议及本所律师的核查，发行人监事的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。发行人监事期间内的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序，发行人期间内监事没有发生重大不利变化。
八、 发行人的税务

8.1 发行人在报告期内享受的税收优惠

根据发行人提供的文件和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及控股子公司在期间内享受的税收优惠如下：


根据财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78 号），子公司恒鑫电力利用三剩物、次小薪材、农作物秸秆和蔗渣等原材料生产电力和热力享受增值税即征即退政策，退税比例为 100%。报告期各期，恒鑫电力分别收到增值税退税 2,708,868.54 元、3,927,234.74 元、5,197,675.45 元及 3,673,353.23 元。

根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77 号），子公司宏联贸易 2018 年享受小型微利企业所得税优惠政策，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的
通知》（财税[2019]13 号），子公司宏联贸易 2019 年度、2020 年 1-6 月享受小
型微利企业所得税优惠政策，年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

根据龙游县人民政府办公室《关于印发龙游县开展调整土地使用税政策促进土地集约节约利用工作实施方案的通知》（龙政办发[2014]62 号），公司 2017
年至 2020 年 1-6 月享受城镇土地使用税 100%减免政策。公司 2017 年度收到上
年缴纳的土地使用税返还 433,289.60 元。

根据浙江省地方税务局《关于城镇土地使用税困难减免税管理有关事项的公
告》（浙江省地方税务局公告 2014 年第 18 号），子公司恒鑫电力 2016 年和 2017
年享受城镇土地使用税 100%退税政策，分别于 2017 年和 2018 年收到上述年度
土地使用税返还 490,880.00 元、490,880.00 元，恒鑫电力 2018 年至 2020 年 1-6
月享受城镇土地使用税 100%减免政策。

8.2 发行人在期间内享受的政府补助

根据发行人提供的文件和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司在期间内（2020年1-6月）收到的政府补助明细如下：

A.与资产相关的政府补助


项目 本期摊销金额（元） 说明

《关于下达 2015 年省级环境保护专
燃煤锅炉改造项目 20,525.00 项资金（第一批燃煤锅（窑）炉淘汰
部分）的通知》（龙环〔2016〕73 号）

大气污染防治环保超 《关于印发龙游县 2017 年“两山”建
低排放项目 50,000.00 设财政专项激励政策实施项目的通
知》（龙财建〔2017〕103 号）

2*25MW 三期热电联 《关于申请 2018 年度浙江省工业与
产技改扩建项目 25,000.00 信息化发展财政专项资金（造纸产业）
奖励的通知》（龙经信〔2018〕33 号）

智慧电厂管理云平台 《关于申请 2018 年度浙江省工业与
“smartEMS” 5,000.00 信息化发展财政专项资金（两化融合）
奖励的通知》（龙经信〔2018〕34 号）

《关于下达 2018 年省发展与改革专
环保超低排放项目 71,600.00 项资金补助计划的通知》（龙发改
〔2018〕43 号）

生物质能热电联产生 《关于下达 2018 年省发展与改革专
产线高温高压技术改 56,000.00 项资金补助计划的通知》（龙发改
造项目 〔2018〕43 号）

生物质能热电联产生 《龙游县人民政府关于扩大工业有效
产线高温高压技术改 23,400.00 投资和促进企业技术改造的实施意
造项目 见》（龙政发〔2014〕23 号）

《关于下达龙头和标杆企业培育政
环保超低排放技改项 策、竞争分配财政专项资金实施细则
目 193,284.00 （试行）的通知》（衢经信综合〔2018〕
50 号）

小计 444,809.00 -

B.与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

项目 金额（元） 说明

《关于印发<资源综合利用产品和
增值税税费返还 3,673,353.23 劳务增值税优惠目录>的通知》（财
税〔2015〕78 号）


2018 年度县区内工业 《关于下达区内企业2018年度工业
新产品等县级奖励资 976,400.00 新产品等县级奖励资金的函》（龙
金 财企函〔2020〕3 号）

2018 年度县淘汰落后 《关于下达区内企业2018年度县淘
产能补助款 957,500.00 汰落后产能补助资金的函》（龙财
企函〔2019〕6 号）

《龙游县新型冠状病毒感染的肺炎
社会保险费返还 259,131.35 疫情防控领导小组（指挥部）令第 6
号》

2018 年度县区内知识 《关于下达区内企业2018年度县知
产权（申报类）奖励资 200,000.00 识产权（申报类）奖励资金的函》

金 （龙财企函〔2020〕8 号）

2018 年度县区内知识 《关于下达区内企业2018年度县知
产权（认定类）奖励资 94,000.00 识产权（认定类）奖励资金的函》

金 （龙财企函〔2020〕5 号）

小 计 6,160,384.58 -

C.财政贴息

项目 金额（元） 说明

《关于打赢疫情防控狙击战强化疫
财政贴息 152,400.00 情防控重点保障企业资金支持的紧
急通知》（财金〔2020〕5 号）

小 计 152,400.00 -

8.3 根据国家税务总局龙游县税务局开具的《证明》，经税收管理系统查询，
发行人及其子公司恒鑫电力自 2017 年 1 月 1 日 2020 年 8 月 5 日依法纳税并依法
履行税款代扣代缴义务，执行税率和享受税收优惠等符合法律、法规或规范性文件的规定，不存在偷税、骗税、拖欠税款等税收管理方面的违法违规行为记录，未受过税收管理部门的行政处罚，不存在应缴未缴的拖欠税款。

根据国家税务总局兰溪市税务局于 2020 年 7 月 15 日开具的《涉税违法行为
审核证明》，经税收征管系统查询，2018 年 4 月 10 日至今，宏联贸易无被税务
机关查处的税收违法行为。

8.4 查验与结论


本所律师书面核查了发行人及其子公司的税务登记证、纳税申报表及缴税凭证、财政补助文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行人财务总监进行了面谈，并就发行人税务合法合规情况，取得了发行人主管税务机关出具的无重大违法证明，同时查阅了天健出具的《审计报告》中披露的相关内容。

根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2） 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年及一期内依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。九、 诉讼、仲裁或行政处罚

9.1 发行人董事长余国旭曾协助有关部门调查诸葛慧艳案件

诸葛慧艳原系衢州市人大常委会副主任，其因受贿罪于 2019 年经浙江省丽水市中级人民法院作出刑事判决，该案现已执行完毕并予结案。发行人董事长余国旭在诸葛慧艳任职期间，曾向其提供过财物折合人民币共计 17.0986 万元。
根据余国旭的相关说明，余国旭于 2019 年协助有关部门调查诸葛慧艳一案过程中，主动配合审查机关的调查工作，如实地向相关机关说明了相关情况，相关机关进行了全面的调查取证。余国旭关于诸葛慧艳一案的协助调查，相关机关未就余国旭个人向诸葛慧艳赠送财物等行为移送司法机关，未对余国旭予以立案，未追究余国旭刑事责任。除上述外，2017 年至今，余国旭未涉及任何其他刑事司法程序，在公司正常工作，不存在被司法机关立案侦查、采取强制措施、限制人身自由、股权被司法机关冻结等情形，不存在因涉嫌行贿等行为而被面临追究相关刑事责任或受到处罚的情况。恒盛能源一直正常开展生产经营活动，未受到上述案件的不利影响。

根据浙江省衢州市人民检察院于 2020 年 9 月 8 日出具的证明，2017 年 1 月
1 日至该证明出具之日，余国旭及恒盛能源、恒鑫电力在衢州地区范围内无刑事犯罪记录，不存在违反国家法律，受到刑事处罚的行为。

根据龙游县公安局于 2020 年 9 月 8 日出具的证明，经浙江省警务综合应用
平台、浙江省公安机关执法办案综合应用系统、全国违法犯罪人员信息资源库、
全国在逃人员信息系统中查询，2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，余国旭及
恒盛能源、恒鑫电力未发现有被刑事处罚的情况，未发现因涉嫌犯罪被公安机关立案侦查的情形。

根据衢州市中级人民法院于 2020 年 8 月 12 日出具的证明，经查询，自 2017
年 1 月 1 日至证明出具之日，浙江省衢州市中级人民法院不存在余国旭作为一方当事人的、尚未了结的诉讼案件、执行案件。

根据龙游县人民法院于 2020 年 7 月 29 日出具的证明，经查询，自 2017 年
1 月 1 日至证明出具之日，龙游县人民法院不存在余国旭作为一方当事人的、尚未了结的诉讼案件、执行案件。

本所律师书面核查了发行人及余国旭所在地有关司法行政主管部门出具的关于余国旭及发行人和子公司的无违法犯罪记录的证明文件；通过中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会官网及其他网络公开渠道，检索了余国旭及发行人和子公司的相关涉诉信息；访谈了发行人实际控制人及董事会秘书，并核查了发行人控股股东、实际控制人出具的情况说明。

本所律师经核查后认为：

（1）发行人控股股东、实际控制人之一余国旭不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，未违反《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定；余国旭曾协助相关部门调查诸葛慧艳案件，该案件已结案，余国旭和发行人不构成重大违法行为，不会对本次发行造成实质性不利影响。

（2）除原法律意见已披露外，发行人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。

（3）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本补充法律意见书出具日期为2020年9月25日。

本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。

（下接签署页）

（本页无正文，为TCYJS2020H1683号《浙江天册律师事务所关于恒盛能源股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（之一）》之签署页）
浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

经办律师：傅羽韬

签署：

经办律师：裘晓磊

签署：


浙江天册律师事务所

关于

恒盛能源股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书（之二）

浙江天册律师事务所

（ZHEJIANGT&C LAW FIRM）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

电话：0571－87901110 传真：0571－87902008


浙江天册律师事务所

关于恒盛能源股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书（之二）

编号：TCYJS2020H1959 号
致：恒盛能源股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒盛能源股份有限公司（以下简称“恒盛能源”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行
上市提供 法律服务 ，并已出 具 TCYJS2020H1354 号《法律 意见书 》 、
TCLG2020H1319号《律师工作报告》、TCYJS2020H1683号《补充法律意见书（之一）》。

现根据中国证券监督管理委员会201561号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所 TCYJS2020H1354号《法律意见书》、TCLG2020H1319号《律师工作报告》、TCYJS2020H1683号《补充法律意见书（之一）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。


目 录

《反馈意见》之“规范性问题”第 1 题................................................................... 4《反馈意见》之“规范性问题”第 2 题................................................................. 10《反馈意见》之“规范性问题”第 3 题................................................................. 13《反馈意见》之“规范性问题”第 4 题................................................................. 18《反馈意见》之“规范性问题”第 5 题................................................................. 28《反馈意见》之“规范性问题”第 6 题................................................................. 34《反馈意见》之“规范性问题”第 7 题................................................................. 49《反馈意见》之“规范性问题”第 20 题............................................................... 60《反馈意见》之“信息披露问题”第 23 题........................................................... 67《反馈意见》之“信息披露问题”第 24 题........................................................... 76《反馈意见》之“信息披露问题”第 25 题........................................................... 79《反馈意见》之“信息披露问题”第 26 题........................................................... 85《反馈意见》之“信息披露问题”第 27 题........................................................... 88《反馈意见》之“信息披露问题”第 28 题........................................................... 93《反馈意见》之“信息披露问题”第 29 题........................................................... 98《反馈意见》之“信息披露问题”第 32 题......................................................... 102
《反馈意见》之“规范性问题”第1题

2014 年 4 月，恒盛有限第三次增资时，部分股东以恒合仓储、盛方热力、
顺升贸易、恒鑫电力股权等资产出资。请发行人补充披露：（1）上述非货币出资是否履行资产评估、验资等程序，出资是否符合《公司法》规定，是否存在出资不实、虚假出资等情形；如存在，请说明出资瑕疵事项的影响、发行人或相关股东是否受到行政处罚、是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）2016 年追溯性评估结果是否公允，发行人出资瑕疵是否得到弥补。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：

一、上述非货币出资是否履行资产评估、验资等程序，出资是否符合《公司法》规定，是否存在出资不实、虚假出资等情形；如存在，请说明出资瑕疵事项的影响、发行人或相关股东是否受到行政处罚、是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）2014年4月，恒盛有限第三次增资履行资产评估、验资程序情况

2014年4月22日，恒盛有限作出股东会决议，同意恒盛有限注册资本增加至10,880万元：新增加的6,380万元注册资本，由余国旭以货币方式认缴580万元，以股权方式认缴570万元，其中：以恒合仓储（已于2016年7月注销）股权认缴480万元、以顺升贸易（已于2016年11月注销）股权认缴90万元；由余恒以股权方式认缴4,630万元，其中：以恒鑫电力股权认缴4,500万元、以恒合仓储股权认缴120万元、以顺升贸易股权认缴10万元；由杜顺仙以股权方式认缴510万元，其中：以恒鑫电力股权认缴500万元、以盛方热力（已于2016年7月注销）股权认缴10万元；由余杜康以盛方热力股权认缴90万元。

2014年4月16日，龙游泰舟会计师事务所有限公司出具四份《审计报告》：编号为龙泰会师审字（2014）082号《审计报告》确认顺升贸易截至审计基准日2014年3月31日的净资产为51.08万元；编号为龙泰会师审字（2014）083号《审计报告》确认盛方热力截至审计基准日2014年3月31日的净资产为100万元；编号为龙泰会师审字（2014）084号《审计报告》确认恒合仓储截至审计基准日2014年3月31日的净资产为600万元；编号为龙泰会师审字（2014）086号《审计报告》
确认恒鑫电力截至审计基准日2014年3月31日的净资产为2,135.56万元。

2016年8月20日，恒盛有限作出股东会决议，决定对恒鑫电力、恒合仓储、顺升贸易、盛方热力四家公司在2014年3月31日股东全部权益的公允价值进行追溯性评估，并委托中联评估进行评估，评估基准日为2014年3月31日。

2016 年 10 月 8 日，中联评估出具了四份资产评估报告：编号为中联评报字
（2016）D-0010 号《资产评估报告》确认恒合仓储截至 2014 年 3 月 31 日经评
估净资产额为 597.11 万元；编号为中联评报字（2016）D-0011 号《资产评估报
告》确认恒鑫电力截至 2014 年 3 月 31 日经评估净资产额为 5,043.55 万元；编号
为中联评报字（2016）D-0012 号《资产评估报告》确认盛方热力截至 2014 年 3
月 31 日经评估净资产额为 99.69 万元；编号为中联评报字（2016）D-0013 号《资
产评估报告》确认顺升贸易截至 2014 年 3 月 31 日经评估净资产额为 50.02 万元。
恒盛有限于2016年12月20日作出股东会决议，就2014年4月增资过程中股东以股权方式出资股权评估价值与出资金额差异事项同意按以下方式追溯调整：用于出资的恒鑫电力股权评估价值高于出资金额部分，超过部分归属公司所有；用于出资的顺升贸易、盛方热力、恒合仓储股权评估价值低于出资金额部分，由股东以现金方式补足。

2016 年 12 月 22 日，余国旭以银行转账方式向公司缴纳款项 449,820 元，用
于补足其于 2014 年 4 月以顺升贸易股权出资时股权评估价值与出资金额差额部
分；余恒以银行转账方式向公司缴纳款项 49,980 元，用于补足其于 2014 年 4 月
以顺升贸易股权出资时股权评估价值与出资金额差额部分；余国旭以银行转账方
式向公司缴纳款项 23,120 元，用于补足其于 2014 年 4 月以恒合仓储股权出资时
股权评估价值与出资金额差额部分；余恒以银行转账方式向公司缴纳款项 5,780元，用于补足其于 2014 年 4 月以恒合仓储股权出资时股权评估价值与出资金额差额部分；余杜康以银行转账方式向公司缴纳款项 2,790 元，用于补足其于 2014年 4 月以盛方热力股权出资时股权评估价值与出资金额差额部分；杜顺仙以银行
转账方式向公司缴纳款项 310 元，用于补足其于 2014 年 4 月以盛方热力股权出
资时股权评估价值与出资金额差额部分。

恒合仓储、盛方热力、顺升贸易、恒鑫电力等四家公司截至 2014 年 3 月 31

日的审计、评估结果，以及评估结果与认缴恒盛有限的出资差额由各股东以现金
补足情况汇总如下表所示：

股东姓 股权作价认缴出 经评估股权出资 股权评估对应 出资瑕疵情况 现金补足情况
名 资情况 公司的净资产额 价值（元） （元） （元）

（元）

以恒合仓储认缴 5,971,109.78 4,776,887.82 -23,112.18 23,120.00
余国旭 480.00 万元

以顺升贸易认缴 500,260.28 450,234.25 -449,765.75 449,820.00
90.00 万元

以恒鑫电力认缴 50,435,467.23 5,043,546.72 - -
杜顺仙 500.00 万元

以盛方热力认缴 996,946.11 99,694.61 -305.39 310.00
10.00 万元

以恒鑫电力认缴 50,435,467.23 45,391,920.51 - -
4,500.00 万元

余恒 以恒合仓储认缴 5,971,109.78 1,194,221.96 -5,778.04 5,780.00
120.00 万元

以顺升贸易认缴 500,260.28 50,026.03 -49,973.97 49,980.00
10.00 万元

余杜康 以盛方热力认缴 996,946.11 897,251.50 -2,748.50 2,790.00
90.00 万元

2017 年 1 月 10 日，立信中联出具编号为立信中联验字[2017]D-0017 号《验
资报告》，对本次现金补足情况予以审阅确认：2016 年 12 月 22 日，恒盛有限
收到余国旭现金补足出资款人民币 472,940.00 元、杜顺仙现金补足出资款人民币
310.00 元、余恒现金补足出资款人民币 55,760.00 元、余杜康现金补足出资款人
民币 2,790.00 元。多补足的部分人民币 116.17 元计入资本公积。2020 年 5 月 10
日，天健会计师出具天健验〔2020〕159 号《实收资本复核报告》对恒盛有限本
次增资情况予以复核，确认出资到位。

2014 年 4 月 25 日，恒盛有限完成本次注册资本增加的工商变更登记。本次
增资完成后，恒盛有限股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1 余 恒 4,630 42.56

2 余杜康 2,940 27.02


序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

3 杜顺仙 2,010 18.47

4 余国旭 1,300 11.95

合计 10,880 100.00

（二）出资是否符合《公司法》规定，是否存在出资不实、虚假出资等情形；如存在，请说明出资瑕疵事项的影响、发行人或相关股东是否受到行政处罚、是否存在纠纷或潜在纠纷

恒盛有限于 2014 年 4 月增资当时适用的《公司法》（2013 修正）第二十七
条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
根据 2014 年 3 月 1 日起实施的《公司法》、2014 年 2 月 19 日修订后的《中
华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）等规定，公司增加注册资本的，应当申请变更登记，未再强制要求提交验资机构出具的验资证明。因此，恒盛有限本次增资未履行验资程序符合当时适用的《公司法》《公司登记管理条例》的规定。

如上所述，恒盛有限于 2014 年 4 月增资时，余国旭、余恒、杜顺仙、余杜
康分别以持有的有限责任公司股权出资，该等出资股权仅由会计师事务所出具了相关审计报告，而未进行出资股权的资产评估，程序上存在瑕疵。但鉴于恒盛有限已于 2016 年 10 月委托中联评估对上述增资时的出资股权进行了追溯评估，并相应出具了四份资产评估报告；恒盛有限通过股东会决议，同意对于股权出资评估价值与出资金额差异事项按以下方式进行了追溯调整：恒鑫电力股权评估价值高于出资金额部分，超过部分归属公司所有，用于出资的顺升贸易、盛方热力、恒合仓储股权评估价值低于出资金额部分，已由股东以现金方式补足。上述出资
分别由立信中联于 2017 年 1 月出具《验资报告》，天健会计师于 2020 年 5 月出
具《实收资本复核报告》，均确认出资到位。因此，恒盛有限第三次增资过程中，
尽管以股权出资而未经事先评估，存在程序瑕疵，但不属于出资不实、虚假出资等情形。

根据龙游县市场监督管理局于 2020 年 9 月 14 日出具的《证明》，恒盛能
源自设立至证明出具日，不存在违反市场监督管理法律、法规和规范性文件的情形，不存在相关处罚记录。

根据衢州市市场监督管理局于 2020 年 9 月 14 日出具的《证明》，恒盛能
源自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现有违反市场监督管理法律、法规和
规范性文件的处罚记录。

根据本所律师与余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康的访谈确认，上述股权出资已于 2016 年进行追溯评估，恒鑫电力股权评估价值高于出资金额部分，归属公司所有；同时为避免股东出资不实，用于出资的顺升贸易、盛方热力、恒合仓储股权评估价值低于出资金额部分，已由股东以现金方式补足。余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康等四名股东在发行人第三次增资时以股权出资，不存在出资不实、虚假出资等情形，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。

本所律师经核查后认为，2014 年 4 月恒盛能源第三次增资时，相关股东以
股权出资当时未履行验资程序，未违反当时适用的《公司法》规定；未履行评估程序，存在程序瑕疵，但发行人已于 2016 年经过追溯评估，出资股权评估价值与出资金额差异部分已由股东以现金方式补足，且立信中联、天健会计师分别出具了《验资报告》和《实收资本复核报告》，确认出资到位。因此，上述出资瑕疵不属于出资不实、虚假出资等情形，不构成本次发行的实质性障碍；发行人或相关股东未因此受到行政处罚，不存在纠纷或潜在纠纷。

二、2016 年追溯性评估结果是否公允，发行人出资瑕疵是否得到弥补

（一）2016 年追溯性评估结果是否公允

2016 年 10 月 8 日，中联评估出具了如下四份资产评估报告：

（1）编号为中联评报字（2016）D-0010 号《资产评估报告》，采用资产基
础法对恒合仓储全部资产、负债进行评估，确认恒合仓储截至 2014 年 3 月 31 日
净资产额为 597.11 万元；


（2）编号为中联评报字（2016）D-0011 号《资产评估报告》，采用资产基
础法对恒鑫电力全部资产、负债进行评估，确认恒鑫电力截至 2014 年 3 月 31 日
净资产额为 5,043.55 万元；

（3）编号为中联评报字（2016）D-0012 号《资产评估报告》，采用资产基
础法对盛方热力全部资产、负债进行评估，确认盛方热力截至 2014 年 3 月 31 日
净资产额为 99.69 万元；

（4）编号为中联评报字（2016）D-0013 号《资产评估报告》，采用资产基
础法对顺升贸易全部资产、负债进行评估，确认顺升贸易截至 2014 年 3 月 31 日
净资产额为 50.02 万元。

根据上述《资产评估报告》及中联评估相关负责人的访谈及书面确认：（1）上述追溯评估聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务资格，符合相关专业评估资质要求。（2）评估机构及其负责人、经办人员与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益关系或冲突，评估机构的选聘程序未违反法律强制性规定，评估机构具有独立性。（3）评估机构对股权出资资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（4）评估机构在评估过程中实施了专业的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

本所律师经核查后认为：2016 年 10 月，中联评估对 2014 年 4 月恒盛能源
第三次增资时股东用于出资的恒鑫电力、顺升贸易、盛方热力、恒合仓储股权价值进行的追溯性评估结果公允地反映了股权出资资产的市场价值，评估结论具有公允性。

（二）发行人出资瑕疵是否得到弥补

2017 年 1 月 10 日，立信中联出具编号为立信中联验字[2017]D-0017 号《验

资报告》，对本次现金补足情况予以审验确认：2016 年 12 月 22 日，恒盛有限
收到余国旭现金补足出资款人民币 472,940.00 元、杜顺仙现金补足出资款人民币310.00 元、余恒现金补足出资款人民币 55,760.00 元、余杜康现金补足出资款人民币 2,790.00 元；多补足的部分人民币 116.17 元计入资本公积。

2020 年 5 月 10 日，天健会计师出具天健验〔2020〕159 号《实收资本复核
报告》，对恒盛有限本次增资情况予以复核，确认出资到位。

本所律师经核查后认为，发行人于 2014 年 4 月进行第三次增资时的出资瑕
疵已经得到弥补。

三、查验与结论

本所律师书面核查了发行人自设立至今的全套工商内档、相关验资报告、资产评估报告、审计报告、实收资本复核报告等文件资料，书面核查了发行人主管市场监督管理部门出具的证明文件，并对发行人实际控制人及中联评估相关业务负责人进行了访谈。

本所律师经核查后认为：

（1）2014 年 4 月恒盛有限第三次增资当时，部分股东以股权出资未履行
验资程序，未违反当时适用的《公司法》的规定，不存在程序瑕疵；但未按《公司法》规定事先进行资产评估，存在程序瑕疵；该等出资程序瑕疵不属于出资不实、虚假出资等情形，不构成发行人本次发行的实质性障碍；发行人或相关股东未因此受到行政处罚，各股东之间不存在纠纷或潜在纠纷；

（2）2016年中联评估对2014年4月恒盛能源第三次增资时股东用于出资的股权资产进行的追溯性评估结果公允，发行人出资瑕疵已经得到弥补。

《反馈意见》之“规范性问题”第2题

2016 年 7 月 25 日，恒盛有限将注册资本减少至 7,000.00 万元。请发行人补
充说明：此次减资是否履行《公司法》规定的相关程序，减资是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、此次减资是否履行《公司法》规定的相关程序，减资是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷

2016 年恒盛有限注册资本由 10,880 万元减少至 7,000 万元，履行的相关程
序具体情况如下：

2016 年 7 月 25 日，恒盛有限通过股东会决议，同意恒盛有限将注册资本减
少至7,000万元，其中股东余国旭减少出资1,548万元，股东杜顺仙减少出资1,155万元，股东余恒减少出资 592 万元，股东余杜康减少出资 585 万元，合计减少注册资本 3,880 万元。

2016 年 7 月 29 日，恒盛有限在《市场导报》上刊登《减资公告》。根据发
行人书面确认，自公告之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的通知。

2016 年 9 月 11 日，公司全体股东出具《恒盛能源集团有限公司债务清偿或
债务担保情况报告》，确认对公司债务进行清偿；各股东并承诺，如各项负债因减少注册资本而造成原债权人的损失，各股东按原注册资本 10,880 万元对相关负债承担责任。

2016 年 9 月 11 日，龙游县工商行政管理局对上述变更予以核准登记。

本次减少注册资本完成后，恒盛有限股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1 余国旭 2,788 39.83

2 杜顺仙 2,083 29.76

3 余 恒 1,076 15.37

4 余杜康 1,053 15.04

合计 7,000 100.00


2017 年 1 月 10 日，立信中联出具了编号为立信中联验字[2017]D-0017 号的
《验资报告》，确认截至 2016 年 12 月 31 日，恒盛有限的注册资本为人民币 7,000
万元，实收资本为人民币 7,000 万元。2020 年 5 月 10 日，天健会计师出具天健
验〔2020〕159 号《实收资本复核报告》，对恒盛有限本次减资情况予以复核，确认减资完成。

恒盛有限于 2016 年减资当时适用的《公司法》（2013 修正）第一百七十七
条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”第一百七十九条规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”

根据发行人实际控制人的访谈确认，发行人本次减少注册资本按照《公司法》的相关规定履行了股东会决议、编制资产负债表及财产清单、登报公告、工商变更登记等程序，且自公告之日起四十五日内公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的通知。发行人本次减少注册资本的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在纠纷。

根据龙游县市场监督管理局于 2020 年 9 月 14 日出具的《证明》，恒盛能
源自设立至证明出具之日，不存在违反市场监督管理法律、法规和规范性文件的情形，不存在相关处罚记录。

根据衢州市市场监督管理局于 2020 年 9 月 14 日出具的《证明》，恒盛能
源自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，未发现有违反市场监督管理法律、法规
和规范性文件的处罚记录。

本所律师经核查后认为，2016 年恒盛有限注册资本由 10,880 万元减资至
7,000 万元，已按照当时适用的《公司法》的规定履行相关程序，该次减资合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。

二、查验与结论


本所律师书面核查了发行人自设立至今的全套工商内档、相关验资报告、资产评估报告、审计报告、《实收资本复核报告》等文件资料，书面核查了发行人住所地市场监督管理部门出具的证明文件，并对发行人实际控制人等相关股东进行了访谈。

本所律师经核查后认为：2016 年恒盛有限注册资本由 10,880 万元减资至
7,000 万元，已按照《公司法》的规定履行相关程序，该次减资合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。

《反馈意见》之“规范性问题”第3题

2007 年 3 月，发行人前身恒盛有限成立，龙北经济公司出资 180.00 万元。
2008 年 8 月、2009 年 9 月，龙北经济公司收购其他股东持有的股权，持有恒盛
有限 100%股权。2009 年 10 月，龙北经济公司对外挂牌转让发行人 95%国有股
权。2014 年 3 月，中北实业将所持恒盛有限全部股权转让给余国旭。请发行人补充说明：（1）发行人历史沿革中涉及国有股权的变动法律依据是否明确、是否存在程序瑕疵、是否与有关法律法规存在明显冲突；（2）如存在瑕疵，请说明国有股权变动的合法合规性并说明是否造成国有资产流失，发行人是否取得有权机关的确认，相关确认意见是否披露，是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：

一、发行人历史沿革中涉及国有股权的变动法律依据是否明确、是否存在程序瑕疵、是否与有关法律法规存在明显冲突

（一）发行人历史沿革中涉及国有股权变动的主要法律依据

发行人历史沿革中的唯一国有股东为龙北经济公司及其被吸收合并后的存续主体中北实业。2007 年恒盛有限设立至 2014 年唯一国有股东龙北经济公司退出，期间涉及国有股权变动当时适用的主要法律依据如下：

序 名称 实施日期 发文机关 国有股权变动相关规定

号

第四条 企业国有产权转让应当在依法设立的
产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、
出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法
2004 年 2 规另有规定的，从其规定。

《企业国有 月 1 日 国务院国有 第五条 企业国有产权转让可以采取拍卖、招
1 产权转让管 （已于 资产监督管 投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定
理暂行办 2017 年 理委员会、 的其他方式进行。

法》 12 月 29 财政部 第十三条 在清产核资和审计的基础上，转让
日废止） 方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照
国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准
或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格
的参考依据。

第四条 企业国有资产评估项目实行核准制和
备案制。

经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资
产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构
负责核准。

经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为
的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资
产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产
监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）
《企业国有 国务院国有 及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资
2 资产评估管 2005 年 9 资产监督管 产评估项目，由中央企业负责备案。

理暂行办 月 1 日 理委员会

法》 地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的
资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地
方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自
行规定。

第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资
产进行评估：

（四）非上市公司国有股东股权比例变动；

（五）产权转让；

（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；

3 《中华人民 2009 年 5 全国人民代 第三十条 国家出资企业合并、分立、改制、上
共和国企业 表大会常务 市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行


国有资产 月 1 日 委员会 重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财
法》 产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申
请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规
以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权
人的权益。

第五十四条 国有资产转让应当遵循等价有偿
和公开、公平、公正的原则。

除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国
有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公
开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集
受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转
让应当采用公开竞价的交易方式。

（二）发行人历史沿革中涉及国有股权变动的程序瑕疵

1．2007 年 6 月，恒盛有限股东变更出资方式

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年）第四条和第六条相关规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业接受非国有单位以非货币资产出资的，应当对相关资产进行评估；评估结果应当报相关主管国有资产监督管理机构备案。

2007 年 6 月，恒盛有限非国有股东凯丰纸业由货币出资变更为土地使用权
出资，其所依据的评估报告未依照当时适用的《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年）的相关规定履行备案程序，存在评估后备案程序缺失的瑕疵。

2．2008 年 8 月和 2009 年 9 月，恒盛有限两次股权转让

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年）第四条和第六条相关规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业如为非上市公司的，其国有股东股权比例变动的，应当对相关资产进行评估；评估结果应当报相关主管国有资产监督管理机构备案。

2008 年 8 月，非国有股东天耀纸业将其持有的恒盛有限 37%股权转让给龙
北经济公司；2009 年 9 月，非国有股东华邦纸业、凯丰纸业分别将其持有的恒盛有限 27%股权转让给龙北经济公司。龙北经济公司上述两次受让非国有股东持有的恒盛有限的股权，均由龙游县财政局出具批复同意，但未依照当时适用的《企
业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年）的相关规定履行评估及备案程序，存在程序瑕疵。

3．2010 年 1 月，恒盛有限增资

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年）第四条和第六条相关规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业如为非上市公司的，其国有股东股权比例变动的，应当对相关资产进行评估；评估结果应当报相关主管国有资产监督管理机构备案。

2010 年 1 月，恒盛有限由股东杜顺仙认缴新增注册资本 1,500 万元，恒盛有
限增资至 4,500 万元，龙北经济公司持股比例相应发生变化，但未依照当时适用的《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年）的相关规定履行评估及备案程序，存在程序瑕疵。

4．2014 年 3 月，恒盛有限股权转让

根据《中华人民共和国企业国有资产法》（2009 年）规定：“除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。”

2014 年 3 月，经龙游县人民政府常务会议同意，中北实业将所持恒盛有限
3.33%的全部股权根据评估和审计结果转让给余国旭。恒盛有限本次股权转让履行了企业内部批准和必要的政府审核程序，经过审计和评估，但未依照当时适用的《中华人民共和国企业国有资产法》（2009 年）的相关规定通过产权交易机构公开转让，存在程序瑕疵。

（三）查验与小结

本所律师查阅了发行人设立至今的全套工商登记资料，核查了相关验资报告、审计报告、历次增资及股权转让相关的决议、合同、价款支付凭证等文件，核查了龙游县人民政府、龙游县国有资产监督管理委员会、龙游县财政局等主管部门出具的批复文件，并与发行人原股东单位相关负责人进行了访谈确认。


本所律师经核查后认为：恒盛能源的前身恒盛有限的历史沿革中涉及国有股权的历次变动履行了企业内部批准和必要的政府审核程序，法律依据明确，虽然存在数次国有股权变动未办理评估或备案的程序瑕疵，但不属于重大程序瑕疵，不存在与有关法律法规的明显冲突。

二、如存在瑕疵，请说明国有股权变动的合法合规性并说明是否造成国有资产流失，发行人是否取得有权机关的确认，相关确认意见是否披露，是否构成本次发行的实质性障碍

关于发行人历史沿革中国有股权变动的合法合规性以及是否造成国有资产
流失，龙游县人民政府、龙游县国有资产监督管理委员会于 2017 年 3 月 1 日出
具《证明》，确认：“浙江龙游恒盛热力有限公司出资方式依法变更、增资按合同约定进行，不存在损害龙游县龙北经济开发有限公司所持股权权益，股权转让价格公允、程序合法，并按协议约定收回全部价款，未造成国有资产流失，不存在侵害国家利益、职工权益的情形，也不存在潜在的风险和法律纠纷，上述行为合法有效。”

2019 年 9 月 17 日，龙游县人民政府国有资产监督管理办公室针对发行人报
送的《关于恒盛能源股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》出具了《关于恒盛能源股份有限公司历史沿革有关事项的函复》（龙国资办发[2019]75 号），确认：“恒盛能源前身恒盛有限的历史沿革中涉及国有股权历次变更履行了企业内部批准和必要的政府审核程序，符合当时有关国有企业政策及相关法律法规的规定，未损害国有股东权益，不存在国有资产流失情形。恒盛能源历史沿革中唯一国有股东龙北经济公司及其被吸收合并后的存续主体中北实业取得和持有恒盛有限股权及历次股权变动均合法、合规、真实、有效，不存在任何纠纷或潜在的纠纷。”

2020 年 9 月 22 日，衢州市人民政府向浙江省人民政府上报了《衢州市人民
政府关于要求对恒盛能源股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》（衢政[2020]13 号），确认：“恒盛能源历史沿革中涉及国有股权的历次变动履行了企业内部批准和必要的政府审核程序，符合当时有关国有股权变动法律法规的规定，法律依据明确，合法、合规、真实、有效，不存在重大程序瑕疵，不存在与
有关法律法规的明显冲突，未损害国有股东权益，未造成国有资产流失，不存在现实或潜在的纠纷。”

2020 年 10 月 26 日，浙江省人民政府办公厅出具了《浙江省人民政府办公
厅关于恒盛能源股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2020]165 号），确认：“衢州市政府对恒盛能源股份有限公司历史沿革中有关事项进行了核查，并向省政府上报了《衢州市人民政府关于要求对恒盛能源股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》（衢政[2020]13 号）。经审核，省政府同意衢州市政府的确认意见。”

根据上述有权机关的确认，发行人历史上国有股权的变动不存在重大程序瑕疵，不存在与有关法律法规的明显冲突，合法、合规，未造成国有资产流失，发行人已取得有权机关的确认，不会构成本次发行的实质性障碍。

三、查验与结论

本所律师检索了发行人历史沿革中涉及国有股权变动相关的国有资产管理法律法规规定，查阅了发行人设立至今的工商内档资料，与发行人唯一国有股东龙北经济公司当时委派至发行人的董事进行了访谈，核查了龙北经济公司出具的关于发行人历史沿革合法合规性的书面确认，核查了浙江省人民政府、衢州市人民政府、龙游县人民政府及龙游县国有资产监督管理委员会出具的相关证明和函复文件。

本所律师经核查后认为：发行人历史沿革中历次国有股权变动法律依据明确，数次国有股权变动存在程序瑕疵，但不属于重大程序瑕疵，不存在与有关法律法规的明显冲突，合法、合规，未造成国有资产流失；发行人已取得有权机关的确认，相关确认意见已披露，不构成本次发行的实质性障碍。

《反馈意见》之“规范性问题”第4题

报告期内，发行人的控股股东、实际控制人余国旭持有兰溪热电50%的股权，兰溪热电机组被列入浙江省“十三五”电力行业淘汰落后产能计划，已于2019年11月1日关停机组，但保留三年发电指标。请发行人补充说明：（1）兰溪热电
是否保留发电、供热相关的生产经营资产，是否具备实际从事发电、供热的能力，兰溪热电保留三年发电指标的原因，未来是否有可能恢复发电、供热业务；如有，请说明是否与发行人构成同业竞争；（2）兰溪热电是否存在重大违法行为，是否影响余国旭的股东、董事长等任职资格；（3）兰溪热电报告期是否存在通过共同供应商、客户代发行人承担成本或调节发行人利润的情形； （4）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业是否经营与发行人相同或相似业务，如存在请结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等说明是否与发行人存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、兰溪热电是否保留发电、供热相关的生产经营资产，是否具备实际从事发电、供热的能力，兰溪热电保留三年发电指标的原因，未来是否有可能恢复发电、供热业务；如有，请说明是否与发行人构成同业竞争

（一）兰溪热电是否保留发电、供热相关的生产经营资产，是否具备实际从事发电、供热的能力

根据浙江省发展和改革委员会（以下简称“省发改委”）于 2018 年 3 月 29
日发布的《省发展委关于印发浙江省“十三五”电力行业淘汰落后产能计划的通知》（浙发改能源〔2018〕177 号，以下简称“177 号文”）精神，兰溪热电机组被列入浙江省“十三五”电力行业淘汰落后产能计划，三台发电机组被要求于2019 年 12 月底前实施关停。

2019 年 6 月 24 日，兰溪热电向兰溪市发改局出具《关于机组关停相关事宜
处置方案的请示》，对人员、资产及热用户的处置工作制定了相关方案。根据兰溪热电制定的《兰溪市热电有限公司资产处置方案》，兰溪热电与发电、供热相关的生产经营性资产主要包括土地、厂房、机器设备等固定资产，其中兰溪热电的厂区用地、地面厂房建筑报请市政府同意后，由市土地储备中心按相关规定实施收储补偿；机器、设备等主要生产设备清点造册，在全面停产后实行就地报废；其他固定资产根据实际情况，实施分类转让、处置。


2019 年 11 月 5 日，兰溪热电（以下简称“甲方”）与浙江东翔实业有限公
司（以下简称“乙方”）签署《购买合同》，甲方同意将其厂区内三套汽轮发电机组及四台 35 吨锅炉转让给乙方，并由乙方按照合同约定负责厂区内的相关设备拆除。

2019 年 11 月 25 日，浙江省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于同
意兰溪市热电有限公司实施全厂关停的批复》（浙发改能源[2019]477 号，以下简称“477 号文”），同意兰溪热电实施全厂关停。兰溪热电机组实施关停后，保留 3 年发电指标，并从关停后的次年起纳入全省年度电力电量平衡，实施电量交易替代发电。相关机组按要求实施不可恢复性拆除关停后，经省发改委现场复核通过，办理保留发电计划指标替代发电相关手续。

根据国网浙江兰溪市供电有限公司出具的《兰溪市热电有限公司小火电机组关停调度运行记录证明》，兰溪热电退役机组共 3 台，总容量 1.5 万千瓦，均
于 2019 年 11 月 1 日 15:30 关停解列。

2019 年 11 月 26 日，本所律师实地走访了兰溪热电厂区，兰溪热电厂房内
与生产经营相关的锅炉、发电机组均在拆除中，现场已无任何发电、供热相关的生产活动。

2019 年 12 月 30 日，国网浙江兰溪市供电有限公司出具《关停小火电项目
调研核查确认单》，确认兰溪热电已按要求于 2019 年 11 月 1 日关停机组，包括
两台 6,000kw 抽凝式发电机组和一台 3,000kw 背压式发电机组，2019 年 12 月 20
日前已完成主要设备的拆除工作。

综上，截至 2019 年 12 月 31 日，兰溪热电已无任何发电、供热相关的生产
经营活动，未保留发电、供热相关的生产经营资产，不具备实际从事发电、供热的能力。

（二）兰溪热电保留三年发电指标的原因，未来是否有可能恢复发电、供热业务；如有，请说明是否与发行人构成同业竞争

根据 177 号文件精神，兰溪热电机组被列入全省“十三五”电力行业淘汰
落后产能计划，并符合《浙江省人民政府关于关停小火电机组的实施意见》（浙
政发[2007]32 号）的相关规定，可保留三年发电计划指标，实施替代发电。

2019 年 11 月 25 日，省发改委出具 477 号文，同意兰溪热电实施全厂关停。
兰溪热电机组实施关停后，保留 3 年发电指标，并从关停后的次年起纳入全省年度电力电量平衡，实施电量交易替代发电。相关机组按要求实施不可恢复性拆除关停后，经省发改委现场复核通过，办理保留发电计划指标替代发电相关手续。
根据《浙江省替代发电交易实施细则（试行）》：“省内‘关停替代’发电交易是指当年有保留发电计划指标的关停机组，将保留发电计划指标转让给省内其他高效燃煤发电企业发电。”

本所律师经访谈兰溪市人民政府相关工作人员确认，“电量交易替代发电”是指按照浙江省发改委要求，兰溪热电通过电力交易平台将发电指标出售给其他发电企业；根据国家和浙江省相关规定及文件精神，在保留发电计划指标的三年内及三年期满后，兰溪热电都不会再被核准同意复工继续从事发电、供热业务；待保留发电计划指标的三年期满后且兰溪热电土地收储工作完成后，兰溪热电可自行办理税务清算及工商注销登记手续。鉴于兰溪热电机组被列入浙江省“十三五”电力行业淘汰落后产能计划，故兰溪热电依上述规定可保留三年发电指标，并将三年发电指标出售给其他发电企业。截至本补充法律意见书出具之日，兰溪
热电与华能国际电力股份有限公司长兴电厂已签署 2020 年 4 月到 6 月、7 月到 9
月、10 月到 12 月期间的《替代发电交易协议》，兰溪热电 2020 年 4 月到 12 月
期间的上网电量指标，由后者机组替代发电。

综上所述，兰溪热电保留三年发电指标系依据省发改委批复同意的省内“关停替代”发电交易政策，通过市场化方式建立的合理补偿机制，非供兰溪热电继续发电、供热之用，兰溪热电已经浙江省发改委批复同意实施全厂关停，达到不可恢复性状态，未来不会恢复发电、供热业务，不会与发行人构成同业竞争。
（三）查验与小结

本所律师书面核查了兰溪热电制定的全厂关停相关资产处置方案、关停调度运行记录证明、签署的资产处置合同、替代发电相关交易协议等文件，书面核查了浙江省发展和改革委员会、兰溪市人民政府及国网浙江兰溪市供电有限公司出具的相关政策及批复等文件，实地走访了兰溪热电厂区，查看了兰溪热电发电机组关停后的现场状况，对兰溪热电法定代表人进行了访谈，核查了兰溪热电出
具的书面确认；并对兰溪市人民政府分管工业、能源相关工作的负责人进行了访谈。

本所律师经核查后认为：

（1）截至 2019 年 12 月 31 日，兰溪热电无任何发电、供热相关的生产经
营活动，未保留发电、供热相关的生产经营资产，不具备实际从事发电、供热的能力。

（2）兰溪热电保留三年发电指标系依据浙江省发展和改革委员会批复同意的省内“关停替代”发电交易政策，非供兰溪热电继续发电、供热之用，兰溪热电未来不会恢复发电、供热业务，不会与发行人构成同业竞争。

二、兰溪热电是否存在重大违法行为，是否影响余国旭的股东、董事长等任职资格

（一）兰溪热电是否存在重大违法行为

关于兰溪热电 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间税费缴纳情况，
兰溪市地方税务局出具了“兰地税稽罚[2017]16 号”《税务行政处罚决定书》，对兰溪热电 2013 年至 2015 年期间少申报缴纳房产税的行为，处少缴房产税税款百分之五十的罚款计 47,427.98 元；对应扣未扣个人所得税税款的行为，处以应扣未扣个人所得税款百分之五十的罚款计 78,856 元；对少缴印花税行为，处以少缴税款百分之五十的罚款计 309.26 元。兰溪热电已按要求足额申报并按照要求缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款相关规定：“纳税人在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；”第六十四条第二款规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”基于上述《税务行政处罚决定书》中所列示的罚款依据及处罚结果，兰溪热电被处以少缴税款百分之五十罚款的行政
处罚属于上述处罚情形中情节较轻的行政处罚；上述违法行为情节轻微、罚款金额较小，该行政处罚不属于重大行政处罚。

根据国家税务总局兰溪市税务局于 2020 年 10 月 28 日出具的《证明》：“我
局通过税收征管系统对兰溪市热电有限公司（2017 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月
28 日）税收违法情况进行了审核，结果如下：兰溪市热电有限公司于 2017 年 5月 8 日收到税务行政处罚决定书（兰地税稽罚[2017]16 号），该单位已按期足额缴纳税款罚款，且该处罚不属于重大税收违法失信行为。除上述情况外，兰溪市热电有限公司无被税务机关查处的税收违法行为。”

本所律师查阅了兰溪热电上述税务行政处罚的决定书、缴纳罚款的银行凭证，核查了兰溪热电税务主管机关出具的相关证明文件，并通过网络检索了国家税务总局浙江省税务局重大税收违法案件公布栏、浙江政务服务网行政处罚结果信息公开平台等公开信息。本所律师经核查后认为，兰溪热电因 2013 年至 2015年期间少申报缴纳房产税受到的行政处罚，不属于重大行政处罚；2017 年 1 月 1
日至 2020 年 10 月 28 日，兰溪热电不存在被税务机关查处的税收违法行为，不
存在被税务部门处以处罚的情形。

同时，本所律师核查了兰溪市市场监督管理局、兰溪市应急管理局、兰溪市发展和发改局、兰溪市自然资源和规划局、兰溪市住房和城乡建设局、兰溪市人力资源和社会保障局等主管部门出具的兰溪热电报告期内合法合规、不存在行政处罚的证明文件，并通过网络检索了信用中国、国家企业信用信息公示系统、浙江政府服务网行政处罚结果信息公开平台、中国裁判文书网等公开信息，本所律师经核查后认为，除上述税务行政处罚外，报告期内兰溪热电未受到其他行政处罚，不存在重大违法行为。

（二）余国旭作为股东、董事长的任职资格

根据余国旭提供的身份证信息、《核心人员情况调查表》及本所律师与余国旭的访谈确认，余国旭具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，余国旭非国家公务人员、不具有党政机关领导干部、党和国家离退休干部、国有企业领导、高校党员领导干部、现役军人等特殊身份，不存在《公务员法》等法律、法规、规范性文件及中国共产党纪律政策等规定的不适合作为公司股东的情形。

关于余国旭担任董事的任职资格，《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”

本所律师核查了中国人民银行征信中心出具的余国旭个人信用报告，衢州市中级人民法院、衢州市人民检察院、龙游县公安局等主管机关开具的相关证明文件，通过网络检索了信用中国、浙江政府服务网行政处罚结果信息公开平台、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国证券业监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、全国中小企业股份转让系统等公开信息，核查了余国旭本人出具的相关承诺函，并与其进行了访谈确认。

本所律师经核查后认为，余国旭不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，兰溪热电报告期内受到的上述税务行政处罚不影响余国旭的股东、董事长等任职资格。

（三）查验与小结

本所律师书面核查了余国旭的简历及身份证明文件，核查了余国旭提供的《核心人员情况调查表》及相关承诺函，核查了余国旭的无犯罪记录证明、个人征信报告、相关法院及仲裁机构出具的证明文件、检察院出具的无刑事犯罪证明，查询了国家税务总局浙江省税务局重大税收违法案件公布栏、国家企业信用信息公示系统、信用中国、浙江政府服务网行政处罚结果信息公开平台、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国证券业监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、全国中小企业股份转让系统等网站公开信息，对余国旭及兰溪热电法定代表人进行了访谈。

本所律师经核查后认为，兰溪热电报告期内不存在重大违法行为，不影响
余国旭的股东、董事长的任职资格。

三、兰溪热电报告期是否存在通过共同供应商、客户代发行人承担成本或调节发行人利润的情形

报告期内，兰溪热电与发行人存在共同的客户，即国家电网有限公司及其下属企业（以下简称“国家电网”）。兰溪热电与发行人作为热电联产企业，其所发电量均由国家电网全额收购，收购价格为政府统一指导价格。故兰溪热电不存在通过共同客户代发行人承担成本或调节发行人利润的情形。

报告期内，兰溪热电与发行人子公司恒鑫电力存在部分相同的生物质供应商，主要为遂昌地区的家庭农场和合作社。具体情况分年度列示如下：

单位：吨、元、元/吨

2017 年度

相同供应商名称 所属公司 采购品种 采购数量 采购金额 采购平均
单价

遂昌恒森农副产品 兰溪热电 薪材碎料 2,732.47 899,037.83 329.02

专业合作社 恒鑫电力 农林三剩物 367.89 81,731.53 222.16

2018 年度

相同供应商名称 所属公司 采购品种 采购数量 采购金额 采购平均
单价

兰溪热电 薪材碎料、农 14,766.11 4,334,768.19 293.56
遂昌仙云家庭农场 林三剩物

恒鑫电力 农林三剩物 796.35 185,931.09 233.48

2019 年度

相同供应商名称 所属公司 采购品种 采购数量 采购金额 采购平均
单价

兰溪热电 薪材碎料、农 8,214.65 2,260,870.56 275.22
遂昌君元家庭农场 林三剩物

恒鑫电力 农林三剩物 10,864.55 2,604,796.46 239.75

兰溪热电 薪材碎料 7,228.69 2,104,175.95 291.09
遂昌仙云家庭农场

恒鑫电力 薪材碎料 10,572.41 3,106,156.32 293.80

兰溪热电 薪材碎料 13.26 4,236.57 319.50
遂昌小元家庭农场

恒鑫电力 树枝等 6,779.72 1,346,969.30 198.68

报告期内，发行人子公司恒鑫电力与兰溪热电向相同生物质供应商采购物料的平均单价有所不同，主要系二者采购生物质燃料品种存在差异所致，恒鑫电力
主要采购的是树枝等原始形态的生物质燃料，而兰溪热电主要采购的是经过晾晒、切片等简单处理的薪材碎料，附含一定的人力成本，故总体单价较高；以遂昌仙云家庭农场为例，恒鑫电力与兰溪热电向相同生物质供应商采购同类燃料的价格不存在重大差异。2019 年 11 月兰溪热电机组关停后，兰溪热电不再存在与公司向相同供应商采购的情形。

兰溪热电法定代表人、董事长兼总经理柳建华出具相关承诺函，承诺其本人及兰溪热电不存在通过为恒盛能源提供场地、人员、运输成本或承担生物质破碎加工劳务等任何方式，代恒盛能源及恒盛能源子公司承担费用、成本情形。

发行人控股股东、实际控制人余国旭已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺其在持有兰溪热电股权期间，兰溪热电未就原材料价格与公司及子公司恒鑫电力形成恶意竞争，余国旭本人及兰溪热电未从事损害公司及子公司利益的行为，其本人也未向兰溪热电输送利益；兰溪热电不存在替公司及子公司承担费用、成本情形。

（三）查验与小结

本所律师查阅了报告期内发行人及子公司的主要销售合同、采购合同、相关价款支付凭证，对发行人实际控制人及兰溪热电法定代表人进行了访谈。

本所律师核查后认为，兰溪热电报告期内不存在通过共同供应商、客户代发行人承担成本或调节发行人利润的情形。

四、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业是否经营与发行人相同或相似业务，如存在请结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等说明是否与发行人存在同业竞争

（一）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业情况如下：


企业名称 主营业务范围 控股股东、实际控制人及其近亲属
的控制关系

旭荣纸业 高档生活用纸的生产与销售；纸及纸 余国旭持有 93.70%的股权，余杜
制品销售；货物进出口。 康持有 6.30%的股权

纸及纸制品、纸浆、日用品、卫生用

旭康纸业 品、化妆品、化工产品（不含危险及 旭荣纸业持有 100%的股权

易制毒化学品）销售；货物进出口；

电子商务信息咨询。

旭光再制造 设备再制造技术研发；瓦楞辊再制造； 余国旭持有 71.00%的股权，余杜
机械设备维修。 康持有 29.00%的股权

余国旭持有 70.00%的股权，余杜
汇诚投资 投资咨询服务。 康持有 10.00%的股权，浙江能交
煤业有限公司持有 10.00%的股权

兰溪市暾业建 水泥、矿渣、煤渣、煤矸石、熟料、 余国旭之弟余国暾持有 100%股权
材经营部 石膏粉购销。

龙游暾业建材 水泥、石灰钙、煤矸石、粉煤灰、石 余国旭之弟余国暾的配偶邵晓静
经营部 粉批发、零售（不含堆场）。 持有 100%股权

龙游佳业建材 余国旭之弟余国暾的配偶邵晓静
有限公司 建材、钢材销售。 持有 53.33%股权，邵晓静之女余
恒佳持有 46.67%股权

兰溪市顺利饲 饲料批发零售。 杜顺仙之姐杜顺姣 100%出资

料店

浙江能交煤业 杜顺仙之姐杜顺姣的配偶张洪发
有限公司 煤炭（无储存）、建材、钢材的销售。 持有 40.00%股权，张洪发之子张
林卿持有 60.00%股权

兰溪市优嘉电 网上销售：服装、服饰、鞋帽、箱包、 杜顺仙之弟杜顺忠持有 10%股权，
子商务有限公 床上用品、日用百货、饰品、工艺品 杜顺忠之子杜一峰持有 90%股权
司 （文物除外）、办公用品。

除上述企业外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属无其他控制的企业。发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的上述企业与发行人的经营范围不存在相同、相似情形，不存在同业竞争的情形。

（二）查验与小结

本所律师核查了发行人实际控制人、控股股东出具的调查表及承诺函，核查了控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资、任职情况；核查了实际控制人、控股股东所投资、任职企业的工商登记情况，核对了上述企业的经营范围，并对发行人实际控制人进行了访谈确认，书面核查了实际控制人、控股股东出具的关
于不存在同业竞争关系的承诺函。

本所律师经核查后认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业与发行人的经营范围不存在相同、相似情形，不存在同业竞争的情形。

五、核查结论

综上所述，本所律师经核查后认为：

（1）截至 2019 年 12 月 31 日，兰溪热电无任何发电、供热相关的生产经营
活动，未保留发电、供热相关的生产经营资产，不具备实际从事发电、供热的能力；

（2）兰溪热电保留三年发电指标系依据浙江省发展和改革委员会批复同意的省内“关停替代”发电交易政策，非供兰溪热电继续发电、供热之用，兰溪热电未来不会恢复发电、供热业务，不会与发行人构成同业竞争；

（3）兰溪热电报告期内不存在重大违法行为，不影响余国旭的股东、董事长的任职资格；

（4）兰溪热电报告期不存在通过共同供应商、客户代发行人承担成本或调节发行人利润的情形；

（5）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业与发行人的经营范围不存在相同、相似情形，不存在与发行人同业竞争的情形。

《反馈意见》之“规范性问题”第5题

关于业务资质。请发行人补充披露：（1）发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证生产经营的情形；（2）发行人生产使用的煤炭、生物质及销售的产品蒸汽、电力是否有额度或总量限制； 如存在，请披露发行人取得的额度情况，报告期是否存在超额生产经营的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

回复：


一、发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证生产经营的情形

（一）发行人的主营业务情况及应当具备的资质许可

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为蒸汽的生产和供应、电力的生产和销售，是以煤炭和生物质作为燃料，通过热电联产方式生产蒸汽和电力，承担供热范围内园区工业用户的蒸汽供应，并将所生产的电力出售给国家电网。

根据《中华人民共和国电力法》相关规定：“供电企业在批准的供电营业区内向用户供电。供电营业区的设立、变更，由供电企业提出申请，电力管理部门依据职责和管理权限，会同同级有关部门审查批准后，发给《电力业务许可证》。”
根据《电力业务许可证管理规定》相关规定：“在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。本规定所称电力业务，是指发电、输电、供电业务。其中，供电业务包括配电业务和售电业务。”
根据《中华人民共和国大气污染防治法》相关规定：“排放工业废气或者本法第七十八条规定名录中所列有毒有害大气污染物的企业事业单位、集中供热设施的燃煤热源生产运营单位以及其他依法实行排污许可管理的单位，应当取得排污许可证。排污许可的具体办法和实施步骤由国务院规定。”

发行人及子公司恒鑫电力目前主要从事蒸汽的生产和供应、电力的生产和销售业务，根据上述相关法律法规规定，发行人及恒鑫电力应当取得《电力业务许可证》及《排污许可证》。

（二）发行人报告期内从事相关生产经营取得的资质许可情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司报告期内取得的生产经营资质许可情况如下：

（1）电力业务许可证

持证单位 许可类别 证书编号 有效期 许可机关


恒盛能源 发电类 1041709-00400 2009.7.1-2029.6.30 国家能源局浙
江监管办公室

恒鑫电力 发电类 1041710-00729 2010.6.28-2030.6.27 国家能源局浙
江监管办公室

（2）排污许可证

持证单 主要污染物 证书编号 有效期 发证机关

位 类别

废气、废水 浙 HE2014A0141 2014.9.30-2019.9.29 龙游县环境保
护局

恒盛能 废气、废水 91330825798599066L001P 2017.7.1-2019.9.30 衢州市生态环
源 境局龙游分局

废气、废水 91330825798599066L001P 2019.10.1-2024.9.30 衢州市生态环
境局龙游分局

废气、废水 浙 HE2014A0142 2014.9.30-2019.9.29 龙游县环境保
护局

恒鑫电 废气、废水 91330825793398986E001P 2017.7.1-2019.9.30 衢州市生态环
力 境局龙游分局

废气、废水 91330825793398986E001P 2019.9.30-2024.9.29 衢州市生态环
境局龙游分局

本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司恒鑫电力已取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期内持续拥有上述资质，不存在无证生产经营的情形。

（三）查验与小结

本所律师结合发行人的生产经营情况，检索了相关法律法规，书面审查了发行人及其子公司的电力业务许可证、排污许可证，书面审查了发行人的营业执照、公司章程、业务合同等文件，同时，本所律师还对发行人实际控制人及子公司相关负责人进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。

本所律师经核查后认为，发行人已取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期内持续拥有上述资质，不存在无证生产经营的情形。

二、发行人生产使用的煤炭、生物质及销售的产品蒸汽、电力是否有额度或总量限制；如存在，请披露发行人取得的额度情况，报告期是否存在超额生产经营的情形


（一）发行人热电联产项目使用的煤炭的额度或总量限制情况

2013年9月10日，国务院印发《大气污染防治行动计划》（国发[2013]37号），首次提出耗煤项目要实行煤炭减量替代。除热电联产外，禁止审批新建燃煤发电项目。此后我国又陆续出台了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发[2014]31号）、《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》（发改能源[2014]2093号）、《重点地区煤炭消费减量替代管理暂行办法》（发改环资[2014]2984 号）等文件，该等文件一方面进一步细化明确了严控煤炭消费总量，实施煤炭减量、替代，新建燃煤项目在进行节能评估审查和环境影响评价前，应满足所在地区煤炭消费总量削减要求，在建燃煤项目产生的煤炭消费要纳入所在地区煤炭消费总量削减计划统筹平衡；另一方面提出积极发展集中供热，对集中供热范围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘汰。2018年6月27日，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发[2018]22号），重点区域继续实施煤炭消费总量控制，新建耗煤项目实行煤炭减量替代。按照煤炭集中使用、清洁利用的原则，重点削减非电力用煤，提高电力用煤比例，2020年全国电力用煤占煤炭消费总量比重达到55%以上。加大燃煤小锅炉淘汰力度，加快供热管网建设，充分释放和提高供热能力，淘汰管网覆盖范围内的燃煤锅炉和散煤。

发行人所在的浙江省地区也于2013年12月31日印发了《浙江省大气污染防治行动计划（2013—2017年）》（浙政发[2013]59号），提出控制煤炭消费总量，制订煤炭消费总量控制方案，耗煤项目实行煤炭减量替代。

2014年5月，浙江省人民政府印发《浙江省大气污染防治调整能源结构专项实施方案（2014-2017年）》（浙政办发[2014]61号），明确要求严格新建耗煤项目准入。结合新建项目节能评估与审查，新增煤炭消费项目要通过能源结构优化与淘汰落后产能等削减煤炭消费存量措施，实施煤炭消费减量替代，新建项目禁止配套建设自备燃煤电站，确保实现区域煤炭消费总量的动态平衡。

2018年9月25日，浙江省人民政府印发了《关于印发浙江省打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（浙政发[2018]35号），继续严把耗煤新项目准入关，实施煤炭减量替代，不再新建35蒸吨/小时以下的高污染燃料锅炉。到2020年，全省煤炭占能源消费总量比重下降到42.80%以下，全省煤炭消费总量比2015年下降
5%。按照煤炭集中使用、清洁利用的原则，重点削减非电力用煤，提高电力用煤比例，2020年全省发电和集中供热用煤占煤炭消费总量比重达到国家要求。完善园区集中供热设施，积极推广集中供热。同年9月末，浙江省发改委出台《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020年）》（浙发改能源[2018]491号），实施差别化政策，提出通过淘汰落后用煤设备，基本关停热电联产供热管网覆盖范围内的燃煤加热、烘干炉（窑），优先支持集中用煤、高热值煤和煤耗先进的设备（工艺）用煤。

根据上述国家及地方出台的政策文件，首先我国煤炭消费总量控制政策主要针对2014年以后新建和在建的用煤项目，对于在2014年前已建成投产的用煤项目并未明确要求进行限制。其次，虽然政府陆续出台了严格的煤炭消费减量替代政策，但该政策主要以削减非电力用煤为主，加强对散煤和落后产能的治理，从而解决我国煤炭清洁化利用水平偏低、集中使用率低的问题，而不是削减热电联产用煤；相反国家及地方政策明确提出鼓励发展集中供热，对集中供热范围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘汰，而热电联产正是集中供热的主要方式之一。
经龙游县发展和改革局确认，发行人燃煤热电联产集中供热项目具备综合能耗低、热效率高的特点，除发行人本次募投项目2×25MW 三期热电联产技改扩建项目外，发行人其它燃煤热电联产项目均在2014年前已建成投产，实际用煤量由发行人定期向龙游县能源主管部门报备，在保证全县实现煤炭消费总量控制目标的前提下，不存在额度或总量限制。

发行人本次募投项目2×25MW 三期热电联产技改扩建项目属于2014年以后新建的用煤项目，其煤炭使用量存在额度限制。根据衢州市经济和信息化委员会作出的《关于恒盛能源股份有限公司2×25MW 三期热电联产技改扩建项目节能评估报告的审查意见》（衢经信资源[2018]63号），该项目核定的年耗煤量额度为24.26万吨，采用煤炭减量替代方案实施，由龙游县通过2016-2018年淘汰改造的131台燃煤锅炉（窑）炉合计用煤量24.67万吨予以置换。发行人2×25MW 三期热电联产技改扩建项目第一阶段新建机组已于2019年3月投产，经龙游县发展和改革局确认，报告期内该项目实际耗煤量不存在超额使用的情况。

（二）发行人热电联产项目使用生物质燃料的额度或总量限制情况


生物质能作为我国能源利用向绿色低碳转型的重要力量，是国家重点鼓励的发展方向，而生物质热电联产是生物质能最较为有效、洁净、经济的利用方法之一。

2016年，国家发改委、国家能源局发布了《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，明确提出要以绿色低碳为方向，坚持能源绿色生产、绿色消费，降低煤炭在能源结构中的比重，大幅提高新能源和可再生能源比重，使清洁能源基本满足未来新增能源需求，实现单位国内生产总值碳排放量不断下降。2017年，国家能源局发布了《国家能源局关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》，鼓励将农林生物质热电联产作为县域重要的清洁供热方式，为县城及农村提供清洁供暖，为工业园区和企业提供清洁工业蒸汽，直接替代县域内燃煤锅炉及散煤利用。同年末，国家发展改革委、国家能源局发布了《关于促进生物质能供热发展的指导意见》（发改能源[2017]2123号），提出生物质能供热是绿色低碳清洁经济的可再生能源供热方式，是替代县域及农村燃煤供热的重要措施。浙江省发改委出台的《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020年）》（浙发改能源[2018]491号）也将大力发展生物质可再生能源作为控制能耗的重要手段。

因此，现有相关政策法规均未对生物质燃料的使用进行额度或总量限制。
（三）发行人电力、蒸汽产品的额度或总量限制情况

1. 电力产品的额度或总量限制情况

根据国家发改委、国家能源局和财政部发布的《热电联产管理办法》（发改能源[2016]617号），背压燃煤热电联产机组建设容量不受国家燃煤电站总量控制目标限制，电网企业要优先为背压热电联产机组提供电网接入服务，确保机组与送出工程同步投产。热电联产机组所发电量按“以热定电”原则由电网企业优先收购，开展电力市场的地区，背压热电联产机组暂不参与市场竞争，所发电量全额优先上网并按政府定价结算。根据《中华人民共和国可再生能源法》和《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号），可再生能源产生的电力实行全额保障性收购，生物质能等发电项目暂时不参与市场竞争，上网电量由电网企业全额收购。


此外，发行人及其子公司恒鑫电力分别与国网衢州公司签署的《并网调度协议》和《购售电合同》中也未涉及有关电力产品额度或总量限制的条款。

因此，发行人销售的电力产品由电网企业全额收购，不存在额度或总量限制。
2. 蒸汽产品的额度或总量限制情况

发行人作为浙江龙游经济开发区内集中供热热源点，属于园区的公共配套设施，发行人在其供热半径范围内根据客户的用热需求供应蒸汽，保障园区集中供热系统安全、稳定、长周期运行。发行人与其客户签订的《热网供汽协议》均未涉及有关蒸汽产品额度或总量限制的条款。

因此，发行人销售的蒸汽产品仅受其产能、供热半径和下游客户需求限制，不存在其他额度或总量限制。

三、查验与结论

本所律师核查了发行人生产经营相关的资质许可证书，查阅了发行人及子公司采购、销售相关的行业主管部门出具的法规规定，核查了发行人及其子公司与国网衢州公司签署的《并网调度协议》《购售电合同》，发行人与客户签订的《热网供汽协议》等文件，核查了发行人当地龙游发展和改革委员会出具的证明文件，并与发行人及子公司实际控制人、生产负责人进行了访谈确认。

本所律师经核查后认为：

（1）发行人已取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期内持续拥有上述资质，不存在无证生产经营的情形；

（2）发行人本次募投项目 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目的煤炭使用存在额度限制，报告期内该项目耗煤量不存在超额使用的情况；除该项目外，发行人其它已建热电联产项目使用的煤炭、生物质均不存在额度或总量限制；发行人销售的电力、蒸汽产品均不存在额度或总量限制。

《反馈意见》之“规范性问题”第6题


关于环保。据历年发布的《浙江省重点排污单位名录》、《衢州市重点排污单位名录》，报告期内恒盛能源均被列为重点排污单位。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形；（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否存在环保行政处罚。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

回复：

一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形

1．生产经营中涉及环境污染的具体环节

公司及子公司恒鑫电力在生产过程中会产生废气、废水、噪音和固废污染物，其产生的主要环节如下：

（1）废气

燃料在锅炉内燃烧的过程中会产生废气，废气中的主要污染物包括烟尘、SO2和 NOX。不同类别的燃料所产生废气量有所差异，其中生物质燃料属于清洁能源，相较于煤炭燃烧而言产生的二氧化硫和氮氧化物较少。

（2）废水

燃煤机组的废水主要是在锅炉水处理过程中会产生净水站废水、化学废水、锅炉排污水和冷却系统排水，在烟气脱硫除尘过程中会产生脱硫废水和湿电除尘
器冲洗废水；生物质机组的废水主要是锅炉水处理过程中产生的锅炉排污水、冷却系统排水。此外，公司及子公司恒鑫电力还有员工产生的生活污水。

（3）噪音

在锅炉和机组运行过程中，汽轮机、风机、循环水泵、空压机、破碎机以及蒸汽管道排气等均会产生噪音。

（4）固废

固废主要是锅炉燃烧后会产生粉煤灰、炉渣以及员工的生活垃圾；燃煤机组烟气在超低排放处理过程中还会产生脱硫石膏、少量脱硫污泥和少量废催化剂、废矿物油和废离子交换树脂。

2．主要污染物名称及排放量

（1）废气

根据历年发布的《浙江省重点排污单位名录》和《衢州市重点排污单位名录》，报告期内恒盛能源均被列为大气污染重点排污单位；根据衢州市生态环境局于2020年4月26日发布的《2020年衢州市重点排污单位名录》，恒鑫电力首次被列为大气污染重点排污单位。废气是发行人排放的主要污染物，环保部门对发行人的烟气排放指标实施重点监测。根据《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，重点排污单位应当安装、使用大气污染物排放自动监测设备，与生态环境主管部门的监控设备联网，保证监测设备正常运行并依法公开排放信息。恒盛能源排放烟囱均已安装在线烟气连续排放监测系统，并与环保部门联网；恒鑫电力正在建设安装在线烟气连续排放监测系统。

1） 恒盛能源废气污染物排放量

污染 报告期内实际排放量（吨） 取得的排污许可证总量限值（吨/年）注

物种 2020 年 2019.10.1- 2017.7.1-2 2014.9.30-20
类 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 2024.9.30 019.9.30 17.6.30

烟尘 0.93 1.90 1.39 39.32 20.48 无限值 无限值

SO2 2.42 3.56 10.44 61.98 124.04 500.00 500.00

NOX 18.58 44.98 34.35 355.54 174.13 500.00 500.00


注：报告期内恒盛能源先后三次换发《排污许可证》，执行期间分别为 2014.9.30 至
2017.6.30、2017.7.1 至 2019.9.30 以及 2019.10.1 至 2024.9.30。

2） 恒鑫电力废气污染物排放量

污染 报告期内实际排放量（吨） 取得的排污许可证总量限值（吨/年）注

物种 2020 年 2019.9.30- 2017.7.1-2 2014.9.30-20
类 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 2024.9.29 019.9.29 17.6.30

烟尘 4.42 9.54 6.27 8.87 26.95 无限值 无限值

SO2 9.29 33.40 24.76 78.56 150.00 150.00 150.00

NOX 37.15 87.80 77.47 45.62 150.00 150.00 150.00

注：报告期内恒鑫电力先后三次换发《排污许可证》，执行期间分别为 2014.9.30 至
2017.6.30、2017.7.1 至 2019.9.29 以及 2019.9.30 至 2024.9.29。

（2）废水

根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》（环办监测[2017]86号）以及浙江省生态环境厅、衢州市生态环境局公布的历年重点排污单位名录，恒盛能源及恒鑫电力均不属于水环境重点排污单位。发行人产生的外排废水均经公司预处理后纳管排入园区污水处理厂集中处理，在达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级（A 标准）排放标准后再统一对外排放。

根据浙江省人民政府发布并于2015年12月28日施行的《浙江省排污许可证管理暂行办法（2015 修正）》第八条的规定：“排污许可证分为正本和副本，副本除载明前款规定事项外，还应当载明下列事项：（六）有污染物排放总量控制任务的，应当载明污染物排放总量控制指标、削减数量和时限”。发行人及其子公司申领的排污许可证未载明废水污染物的年许可排放量限值，无废水污染物排放总量控制的要求。

1）恒盛能源废水污染物排放量

污染物 报告期内实际排放量（吨） 环评报告或环评批复排
种类 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 放总量限值（吨/年）

COD 1.18 2.43 2.11 4.77 13.41

氨氮 0.07 0.09 0.02 0.48 1.34

注：恒盛能源不属于水环境重点排污单位，未强制要求安装废水排放在线监测设备，上述数据来源于发行人台账统计。


2）恒鑫电力废水污染物排放量

污染物 报告期内实际排放量（吨） 环评报告或环评批复排
种类 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 放总量限值（吨/年）

COD 0.25 0.52 0.54 0.57 0.66

氨氮 0.02 0.05 0.05 0.06 0.10

注：恒鑫电力不属于水环境重点排污单位，未强制要求安装废水排放在线监测设备，
上述数据来源于发行人台账统计。

（3）固废

报告期内发行人及子公司恒鑫电力固废主要为粉煤灰和炉渣，其处理情况如
下：

报告期内实际处理量（吨）

污染物种类 处理方式

2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年

粉煤灰 15,142.07 35,786.29 31,108.18 30,756.74 暂存后定期委托

炉渣 16,215.69 36,367.90 27,082.46 34,435.17 第三方综合利用

综上，报告期内，发行人生产经营中涉及的主要污染物均在排污许可证或环
评报告、环评批复规定的排放总量限值内达标排放。

3．主要处理设施、处理能力及运行情况

报告期内，公司在生产经营过程中严格遵守国家环境保护相关法律、法规的
规定和要求，制定了相关的环保管理制度，配置了相关环保设施、设备，发行人
及子公司恒鑫电力均已通过 ISO14001：2015环境管理体系认证。发行人主要污
染物配备的处理设施、处理能力和实际运行情况具体如下：

主要污染 主要处理设施 设备数量 处理能力 实际运行
物种类 （台/套） 情况

恒盛能源燃煤机组

石灰石-石膏法脱硫系统 3 脱硫效率＞98%，SO 2排 正常
（两用一备） 放浓度＜35 mg/Nm3

SNCR 脱硝装置 4 脱硝效率≥60%，NOX排放 正常
浓度＜100mg/Nm3

废气 SNCR-SCR 脱硝装置 1 脱硝效率≥75%，NOX排放 正常
浓度＜50mg/Nm3

2 臭氧产生量 65kg/h，脱硝

臭氧发生器 （一用一备） 效率＞50%，NOX 排放浓 正常

布袋除尘器 5 除尘效率＞99.9%，烟尘浓 正常
度＜20mg/Nm3

湿式电除尘器 3 除尘效率≥75%，烟尘浓度 正常
（两用一备） ＜5mg/Nm3

烟气在线监测系统 3 - 正常

废水处理设施（三联箱、澄 1 5m3/h 正常
废水 清器、板框压滤机等）

中和池 1 300m³/次 正常

灰库 3 2 个 300m³；1 个 500m³ 正常

固废 渣库 2 1 个 300m³；1 个 500m³ 正常

危废仓库 1 30m³ 正常

恒鑫电力生物质机组

布袋除尘器 1 除尘效率≥98%，烟尘浓度 正常
废气 ≤20mg/Nm3

烟气在线监测系统 1 - 在建

根据《恒盛能源股份有限公司环保超低排放项目竣工环境保护验收监测报 告》（浙环资验字[2018]第87号）和《恒盛能源股份有限公司三期项目4#锅炉超 低排放评估专家审查意见》等验收文件，恒盛能源主要大气污染物排放浓度均低 于超低排放限值，相关环保设施具备长期稳定运行的能力。根据报告期内恒盛能 源在线烟气连续排放监测系统、浙江省污染源自动监控信息管理平台和浙江省重 点排污单位自行监测信息公开平台的监测数据以及报告期内龙游县环境监测站 对恒鑫电力历次出具的废气检测报告，发行人环保设施运行良好，各项烟气污染 物均能够达标排放。

二、报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，报告期内环保 投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

1．报告期内发行人环保投入和相关费用支出情况

（1）报告期内，发行人环保设施建设投入情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年

环保设施建设投入 242.00 2,386.21 1,973.81 3,025.49

报告期内环保设施建设投入 2017 年金额相对较大主要由于公司当年对锅炉
机组实施了环保超低排放改造工程；2018 年和 2019 年环保设施建设投入主要为公司 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目同步建设的烟气超低排放设施。

（2）发行人环保费用支出情况

报告期内，公司环保费用支出主要涉及排污费和环境保护税、烟气治理投入的日常环保耗材、环保设施折旧、烟气在线监测系统的运行维护费用，以及环保人员工资等其它环保支出。

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年

排污费/环境保护税[注] 44.42 84.06 80.65 123.91

环保耗材支出 138.82 271.32 294.77 239.90

环保设施折旧 452.00 844.11 583.16 242.82

其它环保支出 68.78 78.43 63.82 23.96

合计 704.02 1,277.92 1,022.40 630.59

注：排污费包括废气排污费和污水处理费，公司污水由园区污水处理厂集中处理。根据
2018 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国环境保护税法》，公司废气排污费改为环境保
护税。

（3）环保相关费用成本支出与生产经营所产生的污染物的匹配性

1）排污费/环境保护税

报告期内，发行人支出的排污费/环境保护税分别为 123.91 万元、80.65 万
元、84.06 万元和 44.42 万元，该项费用 2018 年较 2017 年大幅度下降，主要是
公司 2018 年起开始运行环保超低排放，与公司 2018 年废气污染物排放总量大幅下降的趋势相匹配。

2）环保耗材支出

报告期内，发行人环保耗材支出主要包括石灰石、氨水和超细石灰石粉，支
出金额分别为 239.90 万元、294.77 万元、271.32 万元和 138.82 万元，该项费用
2018 年较 2017 年有所上升，主要是两方面原因：一方面公司 2018 年起开始运
行环保超低排放，增加了氨水的用量并新增超细石灰石粉的使用；另一方面是氨
水和石灰石 2018 年的单价较 2017 年有所上涨。2019 年起，公司为提升生产运
行的经济性，在保证污染物排放符合环保超低排放标准的前提下，适当减少了环
保耗材的用量，因此 2019 年环保耗材支出较 2018 年略有下降。

3）环保设施折旧和其它环保支出

报告期内，发行人环保设施折旧逐年增加与公司 2018 年、2019 年环保设施
转固的情况一致，与环保设施投入运行后发行人生产经营所产生的污染相匹配。
发行人 2018 年其它环保支出较 2017 年增加较大，主要是公司 2018 年起开
始运行环保超低排放导致环保人员数量及工资增加；2019 年该项费用较 2018 年略有上升，主要系新增了公司募投项目的烟气在线监测系统运行维护费用。

综上所述，报告期内，发行人环保设施建设投入主要与发行人环保设施升级改造、投资建设项目密切相关，与改造完成后发行人生产经营所产生的污染相匹配；发行人环保费用支出与发行人主要产品的产量、处理公司生产经营所产生的污染支出呈正相关关系。因此，环保相关费用成本支出与发行人生产经营所产生的污染相匹配。

三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等

发行人本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于以下具体项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金

1 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目 36,320 12,500

2 集中供压缩空气工程项目 13,925 13,925

3 补充流动资金、偿还银行贷款 10,000 10,000

合计 60,245 36,425

其中，“补充流动资金、偿还银行贷款”不涉及土建及生产经营活动，不存在环境污染的情况。发行人“2×25MW 三期热电联产技改扩建项目”“集中供压缩空气工程项目”采取的环保措施情况如下：

1．2×25MW 三期热电联产技改扩建项目

（1）废气

本项目同步建设2套烟气超低排放系统，每台锅炉均配置一套，以达到环保超低排放要求，即 SO2、NOX和烟尘排放浓度分别不超过35mg/Nm3、50mg/Nm3
和5mg/Nm3，达到《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中天然气锅炉及燃气轮机组的排放浓度限值要求。

1）脱硝系统

采用循环流化床锅炉低氮燃烧和分段燃烧技术控制，有效减少 NOx 的生成；锅炉烟气采用 SNCR+SCR 脱硝工艺，设计脱硝效率≥75%，确保 NOX排放浓度不大于50mg/Nm3，脱硝剂为氨水，控制逃逸氨浓度<2.5mg/Nm3。

2）除尘系统

锅炉炉后安装布袋除尘器，布袋采取适宜的滤料（滤料表面覆膜），设计布袋除尘器除尘效率>99.9%，除尘器出口烟尘浓度<205mg/Nm3，最后在脱硫塔尾部设置湿式电除尘器，设计除尘效率≥75%，出口烟尘浓度<5mg/Nm3。

3）脱硫系统

采用石灰石石膏法脱硫工艺，锅炉出口烟气先经过布袋除尘器除尘后进入脱硫塔，脱硫剂采用石灰石浆液，脱硫效率>98%，SO2排放浓度<35mg/Nm3。

（2）废水、固废及噪声

本项目废水、固废及噪声环保治理措施与发行人现有燃煤热电联产机组无重大变化。

2018年10月15日，浙江省环境保护厅下发了《浙江省环境保护厅关于恒盛能源股份有限公司2×25MW 三期热电联产技改扩建项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2018]35号），本项目已通过环评审查。

发行人已建立健全项目信息公开机制，按照《建设项目环境影响评价信息公开机制方案》等相关要求，及时、如实向社会公开项目开工前、施工过程中、建成后全过程信息，并主动接受社会监督。

本项目建设用于环保方面的投资约3,105.00万元，占项目总投资的8.55%。环保投资估算如下：

单位：万元

序号 项目 投资估算

1 脱硫系统工程 2,300.00

2 脱硝系统工程 550.00

3 除灰系统工程 255.00

合计 3,105.00

本项目拟投入的环保资金全部来源于募集资金。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

2、集中供压缩空气工程项目

（1）废气

本项目无废气污染物排放。

（2）废水

本项目产生的废水主要为循环冷却塔定期排放的冷却废水和空压机及空气干燥机产生的冷凝水，产生量较小。冷却废水和冷凝水收集后用于厂区地面冲洗、除灰增湿等，不外排。

（3）噪声

本项目的噪声源主要来自空压机组及各类辅助设备等动力机械产生的噪声，各类介质在管道内流动和排气等产生的噪声。本项目通过选用噪声较低的机电设备，空压机进出口设备上安装消音装置，空压机厂房墙壁上安装吸音材料，增强压缩空气管道刚度等有效措施降低噪声水平。

（4）固废

本项目产生的固废主要为废过滤器、废吸附剂和废机油。废过滤器由环卫部门收集外运，废吸附剂外售给金属废品收购公司，废机油委托具有相应处理资质的单位进行处理。


2020年5月29日，衢州市生态环境局下发了《关于恒盛能源股份有限公司集

中供压缩空气工程项目环境影响报告表的审查意见》（衢环龙建[2020]51号），

本项目已通过环评审查。

本项目建设用于环保方面的投资约50.00万元，占项目总投资的0.36%。环保

投资估算如下：

单位：万元

项目 费用估算

施工期：施工扬尘处理、施工废水临时处理设施、施工噪声防治措施、 30.00

施工建筑垃圾和施工生活垃圾清运等

运营期：选用低噪声设备，对高噪声设备加减振垫、隔声罩、管道加装 20.00

减震接头等噪声防治措施；固废委托处置等

合计 50.00

本项目拟投入的环保资金全部来源于募集资金。在本次募集资金到位前，公

司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以

置换，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报

告期内是否存在环保行政处罚

（一）发行人现有项目环评及验收情况

项目名称 文件名称 主要内容 发文号 发文单位

批准建设 3 台 75t/h 高温高压

《关于浙江龙游恒盛热 循环流化床锅炉，2 台 12MW

力有限公司 2×12MW 背压式汽轮发电机组，同时拆 浙环建 浙江省环
背压机组技改项目环境 除现有 1 台 35t/h 链条炉，另 [2010]24 号 境保护厅
恒盛能源 影响报告书审查意见的 1台35t/h循环流化床锅炉和1

2×12MW 背压 函》 台 6MW 背压式汽轮发电机组

机组技改项目 作为备用。

《关于浙江龙游恒盛热 实际建设内容同环评批复，原 浙环竣验 浙江省环
力有限公司 2×12MW 则同意项目配套的环境保护 [2014]37 号 境保护厅
背压机组技改项目环境 设施投入正式运行。


项目名称 文件名称 主要内容 发文号 发文单位

保护设施竣工验收意见

的函》

《恒盛能源股份有限公 淘汰现有 35t/h 中温中压循环

备用锅炉型号 司备用锅炉型号变化环 流化床锅炉和 6MW 背压机 龙环建备 龙游县环
变化 境影响评价补充说明备 组，新建 75t/h 高温高压循环 [2017]25 号 境保护局
案受理书》 流化床锅炉。

《龙游县工业企业“零 对 4 台 75t/h 高温高压循环流

土地”技术改造项目环 化床锅炉（三用一备）实施烟 龙环建备 龙游县环
境影响报告表承诺备案 气超低排放改造。 [2017]12 号 境保护局
恒盛能源环保 受理书》
超低排放项目 《恒盛能源股份有限公

司环保超低排放项目竣 各种污染物排放指标均符合

工环境保护验收意见》 相应标准，基本落实了“三同 - 恒盛能源
[注] 时”有关要求。

《关于浙江恒鑫电力有

限公司龙游生物质发电 批准建设 4 台 35t/h 生物质锅 浙环建 浙江省环
项目环境影响报告书审 炉，3 台 6MW 汽轮发电机组。 [2007]31 号 境保护厅
查意见的函》

环境影响后评价建设内容调

整为分阶段建设 2 台 75t/h 生

《龙游生物质发电项目 物质锅炉，1 台 12MW 和 1 台 浙环建验 浙江省环
阶段性竣工环境保护验 6MW 抽凝式发电机组。现阶 [2009]97 号 境保护厅
收意见》 段已建成 1 台 75t/h 生物质锅

恒鑫电力生物 炉，1 台 12MW 抽凝式发电机

质发电项目 组。

《关于浙江恒鑫电力有

限公司调整生物质发电 - 龙游县环
项目汽轮机组环境影响 境保护局
证明》 原 6MW 抽凝式发电机组调整

《关于浙江恒鑫电力有 为 6MW 背压式发电机组。

限公司调整生物质发电 - 龙游县环
项目汽轮机组不需要重 境保护局
新验收的证明》

恒鑫电力生产 恒鑫电力生物质能热电 将原 75t/h 生物质中温中压锅 龙游县环
线高温高压技 联产生产线高温高压技 炉改为 60t/h 生物质高温高压 - 境保护局
术改造项目无需办理环 锅炉，新装一台 12MW 高温


项目名称 文件名称 主要内容 发文号 发文单位

术改造项目 评批复、环评验收相关 高压抽凝式汽轮机，发电机及

手续的《证明》 出线不作调整。

注：根据《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第 682 号）、《建设项目竣工环境

保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4 号）的规定，公司对建设项目环境保护设施进行

自主验收并公示，下同。

（二）发行人本次募投项目环评及验收情况

项目名称 文件名称 发文号 发文单位 建设状态

《关于恒盛能源股份有限

公司 2×25MW 三期热电联 浙环建 浙江省环境

产技改扩建项目环境影响 [2018]35 号 保护厅

报告书的审查意见》

《恒盛能源股份有限公司 现阶段已建成 1 台
恒盛能源 2×25MW 三期热电联产技 - 恒盛能源 180t/h 高温高压循
2×25MW三期热 改扩建项目阶段性（废水、 环流化床锅炉，1
电联产技改扩建 废气、噪声）验收意见》 台 25MW 背压式汽
项目 轮发电机组；剩余
《浙江省生态环境厅关于 工程正在建设中。
恒盛能源股份有限公司

2×25MW 三期热电联产技 浙环竣验 浙江省生态

改扩建项目环境保护设施 [2020]3 号 环境厅

竣工验收（先行，固废部分）

意见的函》

《关于恒盛能源股份有限

集中供压缩空气 公司集中供压缩空气工程 衢环龙建 衢州市生态 尚未建设

工程项目 项目环境影响报告表的审 [2020]51 号 环境局

查意见》

（三）报告期内发行人环保合规情况

根据衢州市生态环境局龙游分局出具的证明，发行人及其子公司恒鑫电力自

2017年1月1日起至证明出具日（2020年7月30日）未发生因违反环境保护方面的

法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。

根据衢州市生态环境局出具的证明，发行人在2017年1月1日至2020年7月30

日期间，未发现环境违法行为。


综上，发行人及其子公司现有生产经营的项目均已履行了环保审批和验收手续，发行人的募投项目已履行了必要的环评审批手续，发行人及其子公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；发行人及其子公司报告期内不存在因违反国家和地方有关环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到处罚的情形。

五、发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道

（一）发行人已建项目和已经开工的在建项目履行的环评手续

发行人及其子公司已建项目和已经开工的在建项目的环评手续详见上文答复内容。

（二）发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况

发行人燃煤热电联产项目烟气在线监测系统与所在地环保部门联网，生产过程废气排放接由环保部门实时监测和考核。根据发行人的在线监测情况，发行人环保设施运行良好，各项烟气污染物均能够达标排放。

报告期内发行人燃煤热电联产项目也存在少数时间段因机组启停、运行负荷低、设备故障等客观原因导致废气污染物浓度少量超标的情况发生。根据浙江省物价局、浙江省环境保护厅制定的《关于非省统调公用热电联产发电机组执行环保电价及考核等有关事项的通知》（浙价资[2015]201 号）的规定，“自 2014 年5 月 1 日起，对热电机组执行环保电价考核。具有下列情形的热电机组，从上网电价中没收相应环保电价款并处罚款。……（二）因发电机组启机导致脱硫、除尘设施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS 因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致环保设施不正常运行等情况，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款。”发行人曾因类似情况受到衢州市发展和改革委员会处以没收环保电价款的行政处罚（具体情况参见本补充法律意见书回复“问题 7、行政处罚”的相关内容）。

发行人上述废气污染物浓度少量超标的情况属政策执行与实际操作衔接的问题，并非主观故意，属于生产运行过程中不可抗拒的客观原因导致的偶发情况，
情节轻微，未造成严重后果，不构成重大违法违规行为；发行人也将认真配合环保部门的检查，根据有关政府部门的要求及时退还相应时间段的环保电价款。
发行人委托龙游县环境监测站每半年对生物质热电联产废气排放情况进行检测；此外，发行人还聘请专业第三方检测机构定期对发行人及子公司恒鑫电力的废水污染物排放情况进行检测，并出具了检测报告。根据相关检测报告发行人及子公司的检测结果均已达标。

报告期内，发行人接受环保部门日常现场检查，环保部门的日常检查主要为每年至少一次的“环保双随机”检查，即通过系统随机抽取一次检查对象，随机选派两名以上执法人员进行检查，以及环保部门开展的非固定频率的各项专项检查，日常检查内容主要包括环保设施运行情况、主要污染物排放情况等。报告期内，在环保部门的现场检查中未发现公司生产经营存在违反国家和地方环保要求的情形，未涉及发行人及其子公司因违反国家和地方环保要求而被处罚的情况。
根据衢州市生态环境局龙游分局和衢州市生态环境局出具的证明文件，发行人及其子公司恒鑫电力自2017年1月1日起未发生因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。

（三）公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道

根据发行人出具的说明文件和环保主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索发行人及其子公司所在地环保主管部门的行政处罚公示信息、信用中国、百度等公开网站以及访谈发行人及其子公司所在地环保主管部门相关负责人，报告期内发行人及其子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，未发现相关负面媒体报道。

六、查验与结论

本所律师书面核查了发行人已建项目及在建项目的可行性研究报告、环境影响评价文件及环评批复，核查了发行人及子公司的排污许可证，查阅了发行人及子公司报告期内主要污染物的在线监测数据、第三方检测报告；查阅了发行人及其子公司的环保台账，环境保护税、排污费缴纳清单、付款凭证及发票；核查了发行人报告期内相关环保设备的购买合同、环保耗材等采购凭证及发票，了解环保设备的投入、环保耗材的使用情况；查阅了发行人报告期内固废委托处置协议，
并抽查了固废处置的付款凭证、发票；访谈了发行人相关管理人员，了解发行人及其子公司污染物的排放情况及其各种防治措施；实地查看了发行人环保设施并了解其运行情况；访谈了当地环保部门的相关人员，取得了发行人及其子公司所在地环境保护主管部门出具的书面证明；查询发行人及其子公司所在地环保主管部门网站公示信息、浙江政务服务网公开信息等。

本所律师经核查后认为，发行人生产经营总体及募投项目符合国家和地方环保法规要求。

《反馈意见》之“规范性问题”第7题

行政处罚。2018年3月5日，发行人因2016年期间未严格执行环保电价政策，存在烟气排放浓度超过限值时段执行环保电价的违法事实，被处以没收违法所得环保电价款71,313.40元的行政处罚。请发行人补充说明：（1）上述行政处罚是否构成重大违法行为，发行人整改措施及整改是否有效，结合上述处罚说明发行人环保措施及管理制度是否运行有效，是否存在未披露的环保违规行为；（2）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在涉及刑事诉讼的情形，如存在请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构发行人律师发表明确意见。
回复：

一、上述行政处罚是否构成重大违法行为，发行人整改措施及整改是否有效，结合上述处罚说明发行人环保措施及管理制度是否运行有效，是否存在未披露的环保违规行为

（一）上述行政处罚不构成重大违法行为

2018 年 3 月 5 日，因发行人于 2016 年期间未严格执行环保电价政策，存在
烟气排放浓度超过限值时段执行环保电价的违法事实，衢州市发展和改革委员会出具了“衢发改价检处〔2018〕2 号”《行政处罚决定书》，决定对发行人处以没收违法所得环保电价款 71,313.4 元的行政处罚。


根据发行人的说明，在日常生产运行过程中，燃煤热电联产机组因节假日、定期检修或突发事项等原因发生机组启停，在启停过程中均可能因炉内温度较低会导致脱硫、脱硝及除尘等受到影响，产生污染物短暂超标的现象。

根据浙江省物价局、浙江省环境保护厅制定的《关于非省统调公用热电联产发电机组执行环保电价及考核等有关事项的通知》（浙价资〔2015〕201 号）的
规定，“自 2014 年 5 月 1 日起，对热电机组执行环保电价考核。具有下列情形
的热电机组，从上网电价中没收相应环保电价款并处罚款。（一）烟气排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价的，没收超限值时段的环保电价款。超过限值 1 倍及以上的，并处超限值时段环保电价款 5 倍以下罚款。排放浓度小时均值以与环保部门联网的 CEMS（烟气排放连续监测系统）数据为准，超限值时段根据环保设施 DCS（环保分布式控制系统）历史数据库数据核定。（二）因发电机组启机导致脱硫、除尘设施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS 因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致环保设施不正常运行等情况，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款。”

根据《中华人民共和国价格法》第三十九条规定：“经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿。”

基于上述《行政处罚决定书》中所列示的罚款依据及处罚结果，恒盛能源被处以没收违法所得的行政处罚属于处罚情节中较轻程度的行政处罚；上述违法行为情节轻微、未造成严重后果，该行政处罚不属于重大行政处罚。

2020 年 1 月 9 日，衢州市发展和改革委员会出具《证明》：“恒盛能源的
价格违法行为属政策执行与实际操作衔接的问题，并非主观故意，情节轻微，未造成严重后果。恒盛能源能认真配合检查，及时退还违法所得，该公司的上述行为不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。除上述外，自
2017 年 1 月 1 日至今，恒盛能源和恒鑫电力的生产经营活动中未发现违反热电
联产行业建设项目核准、节能审查、能源消耗及价格法、电价政策等相关法律、
法规和规范性文件规定的行为，也不存在其他与本单位管辖事项有关的处罚记录。”

本所律师经核查后认为，发行人的价格违法行为属政策执行与实际操作衔接的问题，并非主观故意，情节轻微，未造成严重后果；发行人已认真配合检查，及时退还违法所得，发行人的上述行为不构成重大违法违规行为。

（二）发行人整改措施及整改是否有效

根据发行人的说明及本所律师核查，上述污染物排放超出执行环保电价的排放量限值的情形为热电厂燃煤机组启动过程中比较普遍存在的现象。针对上述行政处罚，发行人已认真配合检查，及时退还违法所得，并及时进行针对性整改，包括进一步制订了环保设施运行和维护管理制度，对锅炉机组及环保设施操作人员进一步加强培训，进一步控制锅炉机组在启停过程中的烟气排放水平，并完善了锅炉机组启停计划和相关应急预案，确保环保设施运行稳定，尽量减少机组启动过程产生的排放量超限值的情形。

本所律师经核查后认为，针对上述行政违法行为，发行人已认真配合检查，及时退还违法所得，并及时进行针对性整改，整改措施积极有效。

（三）发行人环保措施及管理制度是否运行有效，是否存在未披露的环保违规行为

（1）发行人燃煤热电联产主要环保措施

① 烟气治理措施

公司 4 台 75t/h 锅炉采用循环流化床锅炉进行炉膛低氮燃烧，并在炉内设置
SNCR 脱硝装置，使得锅炉内出来的 NOX浓度保持在 100mg/Nm3以内。烟气在排放过程中通过布袋除尘器进行除尘处理后经过臭氧混合反应器再次进行脱硝处理，确保 NOX浓度保持在 50mg/Nm3以内，再通过石灰石-石膏湿法脱硫装置进行脱硫处理，最后通过湿式电除尘器再次进行除尘处理后通过烟囱进行排放，最终排出的烟气质量达到国家规定的超低排放要求。

公司 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目新建锅炉采用循环流化床锅炉进
行炉膛低氮燃烧，并在炉内设置 SNCR-SCR 结合的脱硝装置，确保锅炉内出来的 NOX 浓度保持在 50mg/Nm3 以内。烟气在排放过程中通过布袋除尘器进行除尘处理后，再通过石灰石-石膏湿法脱硫装置进行脱硫处理，最后通过湿式电除尘器再次进行除尘处理后通过烟囱进行排放，最终排出的烟气质量达到国家规定的超低排放要求。

公司排放烟囱均已安装在线烟气连续排放监测系统，并与环保部门联网，能够实时监测公司烟气排放情况。

② 废水治理措施

公司废水主要有净水站废水、化学废水、锅炉排污水、脱硫废水、湿电除尘器冲洗废水、冷却水排水及生活污水等。锅炉排污水、冷却系统排水收集后回用于脱硫装置脱硫补水、输煤栈桥冲洗、灰库喷淋、煤场喷淋等；湿电除尘器冲洗废水直接回用于脱硫系统；脱硫废水经中和、絮凝沉淀后回循环利用。净水站废水收集后纳管排放；化水站的酸碱废水经中和处理后同收集的净水站废水以及经化粪池处理的生活污水纳入污水管网，最终经龙游城北污水处理有限公司集中处理。

③ 固废治理措施

公司固体废弃物主要为灰渣、石膏、脱硫废水处理系统污泥、废催化剂、废矿物油、废离子交换树脂、净水站污泥和员工生活垃圾。公司锅炉配备了高效的布袋除尘器，除灰系统采用正压气力输送方式，将除尘器下的飞灰收集后通过管道输送至灰库内储存，灰库干灰装车外运进行综合利用；炉渣采用冷渣器进行冷却后，通过输送带转运至渣库暂存后外运进行综合利用；排浆泵将石膏浆液从吸收塔中排出，经水力旋流器浓缩成含固量 40%~60%的浓浆，送到真空皮带脱水机脱水，脱水后石膏储存于石膏库后外运进行综合利用。脱硝废催化剂、废矿物油以及化水站更换的离子交换树脂属于危险固废，由公司分类收集暂存并外运交由有资质的单位安全处置。脱硫废水采用絮凝沉淀的处理工艺，处理过程会产生少量的污泥，根据《恒盛能源股份有限公司脱硫废水处理污泥、废弃除尘布袋危险特性鉴别报告》（浙环固鉴字[2018]第 04 号）的鉴别结论，脱硫废水处理污泥、废弃除尘布袋不具有危险特性，不属于危险废物。


④ 噪声治理措施

对于噪声大的转动机械，在订货时向厂家提出要求控制转动机械噪声的要求，一般主机设备和辅机设备噪声控制在 85dB（A）以下，并采取相应的降噪措施；对主要高强噪声设备及锅炉排汽口等处装设隔声罩或消声器；中控室与电子设备间设双道门、双层窗，并选用有较高隔声性能的隔声门及选用吸声性能较好的墙面材料，屋顶设吸声吊顶，在结构设计中采用减震平顶，减震内壁和减震地板等有效措施降低室内噪声水平。

（2）恒鑫电力生物质热电联产主要环保措施

① 烟气治理措施

生物质燃料本身含硫量较低，燃烧后产生的二氧化硫含量也较低，烟气先通过旋风筒除去粒径较大的碳粒或火星颗粒，再通过高效的布袋除尘装置除尘后经100 米烟囱高空排放。此外恒鑫电力已预留了脱硫、脱硝场地方便今后实施超低排放改造。

② 废水治理措施

恒鑫电力废水主要为冷却水排水、锅炉排污水和生活污水，冷却水排水收集后用于厂区地面冲洗、除灰増湿；锅炉排污水、生活污水纳入污水管网，最终经龙游城北污水处理有限公司集中处理。

③ 固废和噪声治理措施

恒鑫电力固体废弃物主要为生物质燃料燃烧后的炉渣和除尘飞灰，炉渣和除尘飞灰由恒鑫电力收集后外运进行综合利用。发行人正在实施生物质灰渣综合利用项目，项目实施后将利用发行人现有燃煤热电联产的高温高压循环流化床锅炉对生物质热电联产产生的灰渣进行燃烧处理，从而实现资源化、无害化处置。
恒鑫电力主要选择低噪声设备，安装时采用减振、隔音措施；锅炉及汽机房内壁衬隔声材料，放空心管及减压阀设消音器；控制室门窗处设置隔声装置，烟道于风机接口处采用软性接头等措施降低噪声。

（3）主要处理设施及处理能力


公司及恒鑫电力主要污染物配备的处理设施、处理能力和实际运行具体情况
如下：

主要污染 主要处理设施 设备数量 处理能力 实际运行
物种类 （台/套） 情况

恒盛能源燃煤机组

石灰石-石膏法脱硫系统 3 脱硫效率＞98%，SO 2排 正常
（两用一备） 放浓度＜35 mg/Nm3

SNCR 脱硝装置 4 脱硝效率≥60%，NOX排放 正常
浓度＜100mg/Nm3

SNCR-SCR 脱硝装置 1 脱硝效率≥75%，NOX排放 正常
浓度＜50mg/Nm3

废气 2 臭氧产生量 65kg/h，脱硝

臭氧发生器 （一用一备） 效率＞50%，NOX 排放浓 正常
度＜50mg/Nm3

布袋除尘器 5 除尘效率＞99.9%，烟尘浓 正常
度＜20mg/Nm3

湿式电除尘器 3 除尘效率≥75%，烟尘浓度 正常
（两用一备） ＜5mg/Nm3

烟气在线监测系统 3 - 正常

废水处理设施（三联箱、澄 1 5m3/h 正常
废水 清器、板框压滤机等）

中和池 1 300m³/次 正常

灰库 3 2 个 300m³；1 个 500m³ 正常

固废 渣库 2 1 个 300m³；1 个 500m³ 正常

危废仓库 1 30m³ 正常

恒鑫电力生物质机组

布袋除尘器 1 除尘效率≥98%，烟尘浓度 正常
废气 ≤20mg/Nm3

烟气在线监测系统 1 - 在建

根据《恒盛能源股份有限公司环保超低排放项目竣工环境保护验收监测报
告》（浙环资验字[2018]第 87 号）和《恒盛能源股份有限公司三期项目 4#锅炉
超低排放评估专家审查意见》，恒盛能源主要大气污染物排放浓度均低于超低排
放限值，相关环保设施具备长期稳定运行的能力。根据报告期内公司在线烟气连
续排放监测系统、浙江省污染源自动监控信息管理平台和浙江省重点排污单位自
行监测信息公开平台的监测数据以及龙游县环境监测站对恒鑫电力历次出具的
废气检测报告，发行人环保设施运行良好，各项烟气污染物均能够达标排放。


（4）发行人环保管理制度建立情况

报告期内，公司在生产经营过程中严格遵守国家环境保护相关法律、法规的规定和要求，制定了《环境保护管理制度》《设备管理制度》《设备巡检管理制度》《锅炉安全管理制度》《锅炉运行规程》《汽机运行规程》《突发环境事故应急预案》等生产、环保相关管理制度，且发行人及子公司恒鑫电力均已通过ISO14001:2015 环境管理体系认证。

（5）报告期内发行人环保合规情况

根据衢州市生态环境局龙游分局和衢州市生态环境局出具的证明文件，发行人及其子公司恒鑫电力自2017年1月1日起未发生因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。

综上，本所律师核查后认为，发行人环保措施及管理制度运行有效，不存在未披露的环保违规行为。

（四）查验与小结

本所律师实地走访了衢州市发展和改革委员会、衢州市生态环境局龙游分局，与相关主管部门负责人进行了访谈，并核查了衢州市发展和改革委员会、衢州市生态环境局龙游分局出具的相关证明文件，书面核查了发行人收到的行政处罚决定书、缴纳罚款的银行回单等相关文件，实地查看了发行人的环保设施运行、主要污染物的处理情况；检索了相关法律法规，核查了发行人环保超低排放项目环境影响评价文件，核查了发行人排污达标检测情况和在线烟气连续排放监测系统、浙江省污染源自动监控信息管理平台及浙江省重点排污单位自行监测信息公开平台的监测数据；并且检索了发行人及其下属子公司所在地各级环保部门网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站公开信息；同时，就环保电价行政处罚及环保措施及管理制度实施情况对发行人实际控制人、发行人及下属子公司生产负责人进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。

本所律师经核查后认为：发行人未严格执行环保电价政策受到的行政处罚不构成重大违法行为，发行人整改措施及整改有效；发行人环保措施及管理制度运行有效，不存在未披露的环保违规行为。


二、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在涉及刑事诉讼的情形，如存在请说明是否构成重大违法行为

（一） 发行人控股股东、实际控制人余国旭曾协助有关部门调查诸葛慧艳案件

发行人控股股东、实际控制人曾涉及诸葛慧艳案件，相关情况如下：诸葛慧艳原系衢州市人大常委会副主任，其因受贿罪于 2019 年经浙江省丽水市中级人民法院作出（2019）浙 11 刑初 10 号《刑事判决书》，判处有期徒刑九年，并处罚金人民币 500,000 元，并判令退缴赃款、予以没收等。该案现已审理终结。诸葛慧艳在担任龙游县县长、县委书记、衢州市委常委、人大常委会副主任期间，曾为发行人董事长余国旭在生物质发电项目审批、税务稽查事项上提供过帮助，并收受余国旭财物折合人民币共计 17.0986 万元。

根据余国旭的相关说明，余国旭于 2019 年协助有关部门调查诸葛慧艳一案过程中，主动配合审查机关的调查工作，如实地向相关机关说明了相关情况，相关机关未就余国旭个人向诸葛慧艳赠送财物等行为移送司法机关，未对余国旭予以立案，未追究余国旭刑事责任。除上述外，2017 年至今，余国旭未涉及任何其他司法程序，在公司正常工作，不存在被司法机关立案侦查、采取强制措施、限制人身自由、股权被司法机关冻结等情形，不存在因涉嫌行贿等违法行为而被面临追究相关刑事责任或受到处罚的情况。恒盛能源一直正常开展生产经营活动，未受到余国旭涉及诸葛慧艳案件的不利影响。

中共浙江省纪委浙江省监委第十审查调查室于 2020 年 11 月 2 日出具《情况
说明》：“我室查办浙江省衢州市人大常委会原副主任诸葛慧艳一案中，恒盛能源股份有限公司法定代表人余国旭能够积极主动配合调查工作，如实讲清其与诸葛慧艳之间的经济问题，监察机关未追究余国旭、恒盛能源股份有限公司及其子公司浙江恒鑫电力有限公司法律责任。”

浙江省衢州市人民检察院于 2020 年 9 月 8 日出具《情况说明》：“经衢州
市检察机关统一业务应用系统查询，2017 年 1 月 1 日至今，恒盛能源股份有限
公司、浙江恒鑫电力有限公司及余国旭（身份证号码：3307191958********）在衢州地区范围内无刑事犯罪记录，不存在违反国家法律，受到刑事处罚行为。”

龙游县人民检察院于 2020 年 7 月 31 日出具《情况说明》：“经全国检察机
关统一业务应用系统查询，自 2017 年 1 月 1 日至今，恒盛能源股份有限公司之
余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康等均无犯罪记录。”

龙游县公安局于 2020 年 9 月 8 日出具《证明》：“经浙江省警务综合应用
平台、浙江省公安机关执法办案综合应用系统、全国违法犯罪人员信息资源库、
全国在逃人员信息系统中查询，2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，恒盛能源、
恒鑫电力及余国旭（身份证号码：3307191958********）未发现有被刑事处罚的情况，未发现因涉嫌犯罪被公安机关立案侦查的情形。”

根据衢州市中级人民法院于 2020 年 8 月 12 日出具的证明，经查询，自 2017
年 1 月 1 日至证明出具之日，浙江省衢州市中级人民法院不存在余国旭作为一方当事人的、尚未了结的诉讼案件、执行案件。

根据龙游县人民法院于 2020 年 7 月 29 日出具的证明，经查询，自 2017 年 1
月 1 日至证明出具之日，龙游县人民法院不存在余国旭作为一方当事人的、尚未了结的诉讼案件、执行案件。

恒鑫电力于 2020 年 9 月 11 日出具《关于龙游生物质发电项目的情况说明》：
“2007 年，浙江恒鑫电力有限公司根据当时适用的《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》（浙政办发[2005]73 号）的相关规定，履行了正当的申报程序，提交了相关申报材料，最终由浙江省发改委核准同意建设龙游生物质发电项目。”龙游县人民政府、衢州市发展和改革委员会及浙江省发展和改革委员会均出具书面审批意见，确认恒鑫电力上述情况属实。据此，恒鑫电力经省发改委审批同意龙游生物质发电项目，合法合规，不属于《刑法》第 389 条规定的不正当利益。
国家税务总局衢州市税务局于 2020 年 9 月 11 日出具《证明》：“2018 年 3
月 2 日，原浙江省国税局（现并入‘国家税务总局浙江省税务局’，以下称为‘浙江省税务局’）通知恒盛能源被随机抽取为 2018 年省局重点稽查对象；3 月 21日，恒盛能源被列为衢州市重点拟上市企业；3 月 26 日，恒盛能源向浙江省国税局稽查局请示不列入重点检查，经同意，未对恒盛能源进行税务稽查。根据衢州市推进企业上市工作领导小组办公室文件、省国税地税推进企业上市工作意见等相关规定，衢州市税务局在符合相关文件规定的情况下有权调配本市范围内的
税务稽查具体企业名单，并上报浙江省税务局备案。浙江省税务局 2018 年未对恒盛能源进行税务稽查，符合相关法规政策的规定，合法、合规，不存在违规操
作的情形。恒盛能源自 2017 年 1 月 1 日至今依法纳税并依法履行税款代扣代缴
义务，执行税率和享受的税收优惠等符合法律、法规或规范性文件的规定，不存在偷税、骗税、漏税、拖欠税款等税收管理方面的违法违规行为，未受过税收管理部门的行政处罚，不存在应缴未缴的拖欠税款。”据此，恒盛能源 2018 年未被进行税务稽查，不属于《刑法》第 389 条规定的不正当利益。

同时，余国旭已出具承诺，如恒盛能源及其子公司恒鑫电力因其涉及诸葛慧艳一案而受到相关部门追缴款项或遭受其他损失的，余国旭将全额承担并补偿公司因此受到的全部损失，余国旭对此承担连带赔偿责任。

本所律师书面核查了发行人及余国旭当地有关司法行政主管部门出具的关于发行人、恒鑫电力及余国旭无违法犯罪记录的证明文件；通过中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会官网及其他网络公开渠道，检索了发行人、恒鑫电力及余国旭的相关涉诉信息；访谈了发行人实际控制人、财务总监、董事会秘书，并核查了发行人控股股东、实际控制人出具的情况说明。

本所律师经核查后认为，发行人控股股东余国旭曾协助相关部门调查诸葛慧艳案件，该案件已审理终结，余国旭及发行人、恒鑫电力不构成重大违法行为，不会对本次发行造成实质性不利影响。

（二） 报告期内发行人及其控股股东、实际控制人不存在涉及刑事诉讼
的其他情况

衢州市中级人民法院于 2020 年 8 月 12 日出具《证明》，自 2017 年 1 月 1
日至今，恒盛能源、恒鑫电力、余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康等在该院不存在作为一方当事人的、尚未了结的诉讼案件、执行案件。

浙江省衢州市龙游县人民检察院于 2020 年 7 月 31 日出具《情况说明》，经
全国检察机关统一业务应用系统查询，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日，
恒盛能源之余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康等均无犯罪记录。


根据龙游县公安局小南海派出所出具的无违法犯罪记录证明，截至 2020 年8 月 24 日，未发现余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康等人在其辖区内有违法犯罪记录。

本所律师于本补充法律意见书出具前，在中国裁判文书网上以“余某”“杜某”“龙游”“浙江”“恒盛”“恒鑫”“刑事案由”等关键词和检索条件进行交叉匹配检索，并经与发行人实际控制人访谈确认，该等检索结果均与余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康、恒盛能源、恒鑫电力无关，除诸葛慧艳案外，发行人及其控股股东、实际控制人不存在涉及刑事诉讼的其他情况。

（三）查验与小结

本所律师书面核查了发行人及其控股股东、实际控制人当地有关司法行政主管部门出具的无违法犯罪记录、未涉及诉讼案件等的证明文件，书面核查了发行人及子公司相关业务主管部门出具的说明文件；通过中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会官网及其他网络公开渠道，检索了发行人、恒鑫电力及余国旭的相关涉诉信息；访谈了发行人实际控制人、财务总监、董事会秘书，并核查了发行人控股股东出具的情况说明。

本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人余国旭不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

三、核查结论

综上所述，本所律师经核查后认为：

（1）发行人因未严格执行环保电价政策受到的行政处罚不构成重大违法行为，发行人整改措施及整改有效；报告期内，发行人环保措施及管理制度运行有效，不存在未披露的环保违规行为；

（2）报告期内发行人控股股东、实际控制人余国旭曾协助有关部门调查诸
葛慧艳受贿案，余国旭及发行人不构成重大违法行为，不会对本次发行造成实质性不利影响；除诸葛慧艳案外，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人不存在涉及刑事诉讼的其他情况。

《反馈意见》之“规范性问题”第20题

请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充说明以下事项：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，主要客户开工情况、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，2020 年上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据。（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。（3）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善全年业绩预计相关说明及依据。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表专业意见。
回复：

一、疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，主要客户开工情况、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，2020年上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据

1. 疫情对发行人的具体影响面

（1）生产方面的影响

根据当地政府的统筹安排，并结合发行人自身经营情况，发行人于 2020 年
2 月 10 起逐渐恢复供热，并于 2020 年 2 月 17 日全面复工复产；发行人子公司
恒鑫电力疫情期间未停止生产和供热。发行人按照当地疫情防控要求，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，目前员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。同时，发行人生产人员主要为本地人员，疫情对发行人生产的影响有限。

（2）采购方面

发行人生产所需主要原材料为煤炭和生物质燃料，主要原材料供应商均不在湖北地区且公司原材料有一定的库存，疫情对公司原材料的采购影响较小，仅2020 年 2-3 月因疫情期间物流运输管控受到短暂影响。。国内疫情已基本稳定，全社会生产生活经营逐渐恢复正常秩序，发行人原材料采购也已恢复正常，能够保证生产需求。

（3）销售方面

发行人电力销售业务的客户为国网衢州公司，电力销售不受疫情影响。

发行人蒸汽销售业务的客户集中在浙江龙游经济开发区内，主要客户为园区内特种纸生产企业，及维达纸业（浙江）有限公司、龙游旭荣纸业有限公司等少部分生活用纸企业，其中特种纸品类主要包括工业用纸、食品用纸、医疗用纸、高档包装纸、卷烟用纸、壁纸原纸、装饰原纸和礼品纸等。虽然在疫情防控期园区造纸企业部分订单签订进度、交货时间有所延后，但长期而言，疫情对特种纸、生活用纸的影响较小，下游行业未发生重大不利变化，市场整体需求稳定，疫情对公司未来蒸汽销售情况影响较小。

2. 停工及开工复工程度

发行人于 2020 年 1 月 18 日开始暂停供热进行常规年度设备检修和维护保
养，原计划于 2020 年 1 月 31 日恢复供热，但受到疫情影响，复工时间相应推迟。
根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，发行人于 2020 年 2 月 10 起逐
渐恢复供热，并于 2020 年 2 月 17 日全面复工复产。

为保障园区少部分用热客户春节及疫情期间的连续供热，发行人子公司恒鑫电力疫情期间未停工停产。

3. 主要客户开工情况


除浙江凯丰新材料股份有限公司等少数客户春节和疫情期间未停产外，发行
人主要客户普遍于 2020 年 2 月中旬开始有序复工复产，至 2020 年 3 月中旬全部
实现复工复产。

4. 日常订单或重大合同的履行是否存在障碍

发行人与用热客户通常签订五年有效期的《热网供汽协议》，协议不涉及具体供汽数量，发行人蒸汽销售为“按需供应”，生产过程中根据客户实时的蒸汽需求来调节锅炉机组的生产负荷。疫情爆发以来，发行人能够按照客户的需求持续保障蒸汽供应，不存在合同履行上的障碍。

5. 2020 年上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期
间营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化

由于发行人非劳动密集型行业，理论上锅炉机组启动运行后即可满负荷生产，疫情对发行人锅炉总额定蒸发量、发电机装机容量、对外最大供热能力等产能指标不构成影响。

公司主要产品电力和蒸汽的生产和销售具有连续性和瞬时性的特点，无法储存，生产完成后除自用和损耗外全部直接向下游客户输送，因此，公司无电力和蒸汽的在产品、半成品和产成品等。发行人 2020 年上半年产量销量等业务指标与上年同期对比如下：

燃煤热电联产

项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动幅度

期末锅炉总额定蒸发量（t/h） 480 480 -

当期售汽量（万吨） 85.83 77.54 10.69%

当期销售电量（万千瓦时） 10,945.84 9,929.69 10.23%

当期最大供热能力（t/h） 303.75 258.75 17.39%

当期供热小时数（h） 3,816.00 3,937.00 -3.07%

当期平均热负荷（t/h） 224.92 196.95 14.20%

产能利用率（%） 74.05 76.12 -2.72%

生物质热电联产

项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动幅度


期末锅炉总额定蒸发量（t/h） 60.00 60.00 -

期末发电机装机容量（MW） 12.00 12.00 -

当期售汽量（万吨） 8.81 8.00 10.13%

当期销售电量（万千瓦时） 5,643.57 5,374.91 5.00%

锅炉额定蒸发量（吨/h） 60.00 60.00 -

当期锅炉运行小时数（h） 4,302.50 4,259.50 1.01%

当期锅炉额定总产汽量（万吨） 25.82 25.56 1.02%

当期锅炉实际总产汽量（万吨） 26.07 25.37 2.76%

产能利用率（%） 100.97 99.26 1.72%

2020年上半年营业收入和扣非前后净利润等业绩指标与上年同期对比如下：

项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动幅度

营业收入（万元） 23,348.87 22,290.08 4.75%

扣非前净利润（万元） 4,660.67 4,235.60 10.04%

扣非后净利润（万元） 4,426.13 3,996.30 10.76%

注：2019 年 1-6 月财务数据未经审计。

综上，新冠疫情爆发以来，发行人主营业务、经营环境等未发生重大不利变化，发行人 2020 年上半年产能、产量、销量等业务指标情况以及营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况与上年同期相比未发生重大不利变化。

6. 发行人管理层的自我评估及依据

发行人管理层认为：虽然疫情短期内会影响公司生产经营，但相关影响不构成重大影响，仅为暂时性的影响；公司已经采取必要的解决措施，随着疫情控制好转，公司已恢复正常状态，预计不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，亦不会对公司持续经营能力及发行条件构成重大不利影响。具体分析如下：

（1）公司经营模式、核心业务未发生重大变化

公司在规划的供热区域内从事热电联产业务，主要产品为蒸汽和电力。其中，生产的蒸汽主要供应工业园区内的造纸、纺织印染、家居制造、食品乳业等企业使用；生产的电力主要销售给国家电网公司供应终端电力用户。公司根据下游客户的热需求，采用“以热定电”的模式进行生产，疫情仅导致下游客户的用热有
所延后，对于疫情期间下游客户延期生产交付的产品，客户积极在后续期间予以赶工，公司的生产销售也迅速恢复。总体而言，疫情对公司 2020 年短期经营业绩产生一定影响，但影响可控，公司经营模式、核心业务未发生重大不利变化。
（2）公司经营环境不会因疫情的影响而发生重大不利变化

公司属于热电联产行业，作为区域性集中供热企业，本次疫情属于“突发公共卫生事件”，不会对发行人所属行业的行业政策和市场需求产生重大不利影响。
（3）公司主要客户为下游行业知名企业，具有较强的抗风险能力，与公司保持长期稳定的合作关系

公司电力客户为国网衢州公司，蒸汽主要客户均为下游行业知名企业。其中维达纸业（浙江）有限公司为香港上市公司维达国际控股有限公司（HK.3331）设立于浙江省龙游经济开发区内的造纸生产基地；浙江华邦特种纸业有限公司，系浙江万邦浆纸集团有限公司下属四家华邦企业之一；华邦古楼新材料有限公司，系浙江万邦浆纸集团有限公司与世界知名的创新特种纸制造商德国古楼集团（FELIX SCHOELLER GROUP）的合资企业；浙江凯丰新材料股份有限公司（NEEQ：835427）已在股转系统挂牌，为国内 A 股上市公司凯恩股份（证券代码：SZ.002012）的控股子公司。公司主要客户规模较大且需求稳定，与公司保持良好、稳定的合作关系，具有较强的抵御风险能力。因此，预计疫情对发行人主要客户的生产经营及发行人与客户的合作关系不会造成重大不利影响。

（4）公司积极采取疫情防控应对措施，降低疫情带来的负面影响

自疫情发生以来，公司高度重视，严格落实各级政府部门防控要求，成立了疫情防控工作组，采取了延迟复工，排查所有员工春节期间去向等措施，对员工返岗隔离、生产、用餐等做出详细规定并进行了培训，防疫物资准备充足，疫情爆发以来公司未发现感染病例。同时，公司积极做好与客户、供应商的沟通，力求将本次疫情对公司的不利影响降至最低。

（5）疫情仅会短期内影响公司经营业绩，不会对 2020 年全年的经营业绩产
生重大不利影响


虽然疫情的发生对公司及下游客户短期生产经营的开展带来一定影响，从而短期影响公司的经营业绩，但相关影响仅为暂时性影响，2020 年上半年经营业绩同比增长，预计 2020 年全年经营业绩与去年同期相比保持稳定。公司目前生产经营良好，蒸汽需求稳定，疫情不会对全年的经营业绩产生重大不利影响。
二、如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响

结合目前经营环境、市场行情、销售情况来看，疫情对发行人的影响主要在2020 年第一季度的蒸汽销售方面，该等影响是暂时性的。发行人所在的行业以及下游市场需求未来不会因疫情发生重大不利变化，2020 年 3 月中旬以来发行人主要客户已全面复工复产，发行人生产经营逐渐恢复正常水平，公司 2020 年1-6 月的经营业绩较上年同期仍有一定程度的增长。因此，疫情的发生不会对发行人全年经营业绩产生重大负面影响，也不会对发行人的持续经营能力及发行条件构成重大不利影响。

三、请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善全年业绩预计相关说明及依据

（一）发行人已在招股说明书中“重大事项提示 十、需特别提醒投资者关注的风险因素”中补充披露新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险。

（二）完善全年业绩预计相关说明及依据

根据发行人测算，发行人预计2020年度主要经营数据情况如下：

单位：万元

项目 2020 年预计 2019 年度 变动率

营业收入 51,100.00-52,100.00 47,404.73 7.80%-9.90%

净利润 10,300.00-11,300.00 9,508.19 8.33%-18.84%


归属于母公司股东的净利润 10,300.00-11,300.00 9,508.19 8.33%-18.84%

扣除非经常性损益后归属于 9,900.00-10,700.00 9,201.29 7.59%-16.29%
母公司股东的净利润

公司业绩预计的主要依据如下：

（1）公司的客户主要集中在浙江龙游经济开发区，主要为生活用纸和特种纸生产企业。目前国内新冠肺炎疫情持续向好，疫情对特种纸、生活用纸的影响较小，下游行业未发生重大不利变化，市场整体需求稳定，疫情对公司未来蒸汽销售情况影响较小。

（2）尽管新冠肺炎疫情对公司2020年1季度的生产经营造成一定影响，但公司2020年1-9月已实现营业收入36,258.69万元，较去年同期增长7.92%；从历年来看，公司销售收入存在一定的季节性特征，第四季度收入相对较高，约占全年销售收入金额30%，2017-2019年第四季度收入分别占全年营业收入的 32.12%、30.42%和29.07%，因此结合公司目前的经营情况，预计2020年第四季度营业收入约为15,000.00万元至16,000.00万元。

（3）公司2019年实现销售净利率为20.06%，2020年1-6月因受到疫情影响，销售净利率下降至19.96%，结合2020年1-9月的营业收入实现情况，预计2020年全年的销售净利率将较2019年稳中有升，预计实现净利润10,300.00万元至11,300.00万元。

上述数据为公司初步预计情况，未经会计师审阅或审计，且不构成盈利预测和业绩承诺。

四、查验与结论

本所律师查阅了发行人出具的说明文件，查阅了发行人相关生产报表、财务资料及审计报告，与2019年同期经营情况进行对比分析；访谈了发行人管理层与主要客户，了解新冠疫情对公司生产经营的影响情况及公司的应对措施，了解客户的生产恢复情况；通过互联网、媒体报道查阅发行人所在地政府部门有关应对疫情的措施和辖区内企业复工复产的情况；查阅了发行人内部关于防范新冠疫情的措施文件，并实地查看公司生产经营情况，了解防范措施的实际执行情况；查
阅发行人编制的2020年全年业绩预计信息等。

本所律师经核查后认为：

（1）本次新冠肺炎疫情对发行人的采购、生产及销售活动产生的影响有限，发行人目前已全面复工复产，日常订单及重大合同的履行不存在障碍；

（2）发行人已采取必要的解决措施以应对新冠疫情，未对发行人2020年上半年度业绩产生重大不利影响，且预计不会对发行人2020年全年度业绩产生重大不利影响；本次新冠肺炎疫情不会对发行人持续经营能力和发行条件造成重大不利影响；

（3）针对本次新冠肺炎疫情情况，发行人已在招股说明书中作出了相关风险提示。

《反馈意见》之“信息披露问题”第23题

关于历次增资与股权转让。请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因、资金来源及是否合规，增资与股权转让价格的定价依据，时间相近的增资或股权转让价格存在差异的原因与合理性；（2）历次股权变动是否履行公司决策和有权机关核准程序，历次股权变动是否合法有效，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（3）公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持；（4）各股东投资发行人是否存在对赌协议等特殊安排，如存在请说明是否符合相关监管规定，补充披露协议内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、历次增资、股权转让的原因、资金来源及是否合规，增资与股权转让价格的定价依据，时间相近的增资或股权转让价格存在差异的原因与合理性


资金 时间相近的增资或股权
序号 事项 转让方 受让方/出资方 原因 定价 定价依据 来源 转让价格存在差异的原
因与合理性

天耀纸业看好恒盛有 转让价格参考百佳美服饰对恒 2008 年 5 月的股权转让
2008 年 5 月 百佳美服 限的发展前景意向增 1.50 元 盛有限的初始出资，且天耀纸业 自有 价格高于同期增资价格
1 第一次股权 饰 天耀纸业 持恒盛有限，百佳美服 /出资 看好公司回报预期，双方协商一 资金 系由于天耀纸业看好恒
转让 饰有意愿退出恒盛有 额 致 盛有限发展欲加大持股
限 比例，百佳美服饰非恒

盛有限的用汽客户，有
天耀纸业、华邦 为筹集公司经营发展 1.00 元 本次增资距恒盛有限设立刚满 意向退出恒盛有限，双
2008 年 5 月 - 纸业、凯丰纸 所需资金，各股东同比 /出资 一年，增资价格参考恒盛有限设 自有 方协商一致后百佳美服
2 第一次增资 业、龙北经济公 资金 饰溢价转让其持有恒盛
司 例增资 额 立时各股东出资价格 有限 10%的股权，退出
恒盛有限

2008 年 8 月股权转让价
格略高于2008年5月增
国资股东龙北经济公 资价格但低于 2008 年 5
2008 年 8 月 司拟提高对恒盛有限 1.16 元 转让价格主要依据天耀纸业的 自有 月股权转让的价格，系
3 第二次股权 天耀纸业 龙北经济公司 的经营管理效率，收购 /出资 股权取得成本 资金 由于天耀纸业本次转让
转让 天耀纸业股权 额 股权的总价款包含了天
耀纸业首次出资及第一
次增资款合计 910 万
元、先前受让百佳美服


资金 时间相近的增资或股权
序号 事项 转让方 受让方/出资方 原因 定价 定价依据 来源 转让价格存在差异的原
因与合理性

饰 10%股权支付的股权
转让款 300 万元（其中
包含溢价 100 万元）以
及股本金利息 81 万元

恒盛有限因投入新项

目需大量资金，国资资

金紧缺且银行融资困 2009 年 10 月股权转让
2009 年 9 华邦纸 难，故国资股东龙北经 1.00 元 转让价格参考恒盛有限截至 价格略高于2009年9月
4 月第三次股 业、凯丰 龙北经济公司 济公司决定先收购华 /出资 2009 年 7 月 31 日净资产数值以 自有 第三次股权转让价格及
权转让 纸业 邦纸业、凯丰纸业股 额 及华邦纸业、凯丰纸业的原始出 资金 2010 年 1 月第二次增资
权，拟为后期整体出让 资及增资价格 价格，系国资股东龙北
恒盛有限股权，寻求兼 经济公司转让其持有恒
具行业经验和资金实 盛有限 95%的股权时，
力的买方 参考恒盛有限净资产评

根据园区造纸产业发 估值 30,164,163.03 元，
展和热用户负荷急骤 转让价格参考衢永泰评字 委托衢州市产权交易所
增加的实际情况，从有 （2009）第 060 号《评估报告书》 以 3,050.00 万元公开挂
2009 年 10 龙北经济 利于加快恒盛有限新 1.11 元 评估的恒盛有限截至 2009 年 7 自有 牌转让，最终由余杜康
5 月第四次股 公司 余杜康 项目建设角度考虑，将 /出资 月 31 日的净资产数值并经衢州 资金 以最高价 3,150.00 万元
权转让 现有国有股权对外转 额 市产权交易所公开挂牌，竞价拍 竞得恒盛有限 95.00%
让 95%，采取民营控股 卖 国有股权

投资建设新项目的市

场化运作模式，加快推


资金 时间相近的增资或股权
序号 事项 转让方 受让方/出资方 原因 定价 定价依据 来源 转让价格存在差异的原
因与合理性

进园区集中供热，做好

对外供热保障和服务

工作。保留 5%的股权

未出售系国资股东考

虑热电企业具有一定

公用属性，为考察新股

东对企业经营是否尽

职尽责而保留一小部

分股权

2010 年 1 月 为筹集公司项目建设 1.00 元 本次增资价格参考 2009 年 12 自有

6 第二次增资 - 杜顺仙 及经营发展所需资金 /出资 月 31 日恒盛有限净资产数值 资金

额

中北实业 转让价格参考衢永泰评字 2014 年 3 月股权转让价
（龙北经 2.01 元 （2013）065 号《评估报告》评 格高于后两次时间相近
2014 年 3 月 济公司被 国资股东龙北经济公 /出资 估的恒盛有限截至 2013 年 10 自有 增资或股权转让价格系
7 第五次股权 吸收合并 余国旭 司按前期计划退出恒 额 月 31 的净资产数值及龙冠宇审 资金 由于本次股权转让是国
转让 后的存续 盛有限 字[2013]第 238 号《审计报告》 资股东参考恒盛有限截
主体） 审计的恒盛有限截至2013年10 止 2013 年 10月31 日经
月 31 日的净资产数值 审计及评估的净资产值

余国旭、杜顺 公司实际控制人拟整 1.00 元 本次股权增资系实际控制人同 对外转让其股权，而
8 2014 年 4 月 - 仙、余恒、余杜 合其控制的公司、以避 /出资 一控制下的企业合并，按照恒鑫 - 2014 年 4 月第三次增资
第三次增资 康 免同业竞争，促进公司 额 电力、盛方热力、恒合仓储、顺 为公司实际控制人以其
业务的发展 升贸易的注册资本 1:1 确定 控制的其他企业的股权


资金 时间相近的增资或股权
序号 事项 转让方 受让方/出资方 原因 定价 定价依据 来源 转让价格存在差异的原
因与合理性

本次实际控制之间股 按注册资本 1:1 增资，
2014 年 5 月 余杜康、 权转让行为系家庭成 1.00 元 2014 年 5 月第六次股权
9 第六次股权 余恒 杜顺仙、余国旭 员之间股权比例的调 /出资 协商一致 - 转让为实际控制人之间
转让 整 额 内部调整各家庭成员持
股比例平价转让

余国旭、余恒、

2018 年 9 月 余杜康、徐洁 补充公司流动资金需 本次股票发行价格综合考虑了

10 股份公司第 - 芬、余国升、席 求，本次股份认购者系 12.00 公司所属行业、商业模式、成长 自有 -

一次增资 礼斌、韦建军、 公司当时的董事、监事 元/股 周期、每股净资产等多种因素， 资金

项红日、周跃 及高级管理人员 并与发行对象协商一致

森、王建国

2019 年 10 为扩大公司股本规模，

11 月股份公司 - 全体股东 优化公司股本结构，以 - 不适用 - -

第二次增资 资本公积向全体股东

每 10 股转增 10 股


综上，公司历次增资、股权转让的原因合理、定价公允，时间相近的增资或股权转让价格存在差异具有合理性，各股东出资、增资及受让股权的资金均来自股东自有资金，资金来源合法合规。

二、历次股权变动是否履行公司决策和有权机关核准程序，历次股权变动是否合法有效，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排

发行人历次股权变动均履行了相应的有限公司股东会决议、股份公司董事会决议、股东大会决议等公司内部决策程序且签署了相关股权转让协议、股份认购协议并于工商登记机关办理了变更登记，挂牌后的股份变动均经中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。

关于发行人历史上唯一的国资股东龙北经济公司自恒盛有限设立至2014年3月退出恒盛有限，历次出资、股权转让等国有股权变动情况，已由浙江省人民政府办公厅于2020年10月26日出具《浙江省人民政府办公厅关于恒盛能源股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2020]165号），确认同意衢州市人民政府的审核意见：“恒盛能源历史沿革中涉及国有股权的历次变动履行了企业内部批准和必要的政府审核程序，符合当时有关国有股权变动法律法规的规定，法律依据明确，合法、合规、真实、有效，不存在重大程序瑕疵，不存在与有关法律法规的明显冲突，未损害国有股东权益，未造成国有资产流失，不存在现实或潜在的纠纷。”

经发行人历次增资、股权转让相关的股东确认，发行人历次股权转让及增资均为相关股东真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。

发行人现有全体股东均已承诺，其持有的恒盛能源的股份均属于股东本人所有，股东对恒盛能源的出资资金来源合法，出资真实、有效，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形，不存在对赌协议或其他特殊安排。

本所律师核查了发行人的工商档案、发行人与历次增资及股权转让相关的董事会、股东大会等决策文件，查阅了发行人现有直接股东、间接股东及历史上曾经持有发行人股权的相关股东出具的书面承诺。


本所律师经核查后认为，发行人历次增资、股权转让均履行了必要的公司决策及有权机关核准程序，历次股权变动合法有效，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。

三、公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持

本所律师核查了发行人现有全体股东出具的承诺函，承诺如下：

“1．本人持有的恒盛能源的股份均属于本人所有，本人对恒盛能源的出资资金来源合法，出资真实、有效，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形，不存在对赌协议或其他特殊安排。

2．本人持有的恒盛能源的股份未设定质押、未被冻结，不存在担保或其他权利限制。

3．本人持有的恒盛能源的股份不存在权属纠纷。

4．本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在到期未偿还债务。

5．本人与发行人及其他股东目前未就发行人股权、公司治理、股东权利等事项作出特别安排，目前不存在关于业绩承诺、对赌、及相关赔偿、股份回购的任何约定，亦不存在与上述类别约定相关的尚未结清的赔偿或尚未履行的回购义务。

6. 本人只根据法律、法规、规范性文件、恒盛能源章程及恒盛能源其他
规章制度的规定，通过恒盛能源股东大会对恒盛能源行使股东权利，不存在影响发行人股权清晰性的事项，不存在股东优先权等影响同股同权认定的事项，不存在对发行人经营存在重大影响的其他事项。”

根据衢州市市场监督管理局于2020年8月11日出具的《情况说明》，经浙江省全程电子化登记平台（市场准入）查询，截止该说明出具日，无恒盛能源的股份被股权出质和司法冻结的记录。

本所律师核查了发行人的工商档案、发行人与历次增资及股权转让相关的董事会、股东大会等决策文件，查阅了发行人现有股东出具的书面承诺，核查了相关市场监督管理部门出具的书面说明文件。

本所律师经核查后认为，公司股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权
代持情形。

四、各股东投资发行人是否存在对赌协议等特殊安排，如存在请说明是否符合相关监管规定，补充披露协议内容、对发行人可能存在的影响等

（一） 发行人 2018 年股票定向发行时的特殊条款及其解除

1. 特殊条款的签署情况

在恒盛能源 2018 年股票定向发行过程中，2018 年 7 月 31 日，该次股票发
行认购对象余恒、余杜康、余国升、徐洁芬、周跃森、王建国、项红日、席礼斌、韦建军等 9 名自然人（作为乙方）分别与发行人（作为甲方）、余国旭（作为丙方）签署了股份认购协议的《补充协议》，其主要条款约定如下：

“一、自乙方经中国证券登记结算有限责任公司登记为甲方股东之日起满三年后，如甲方未能向中国证监会提交首次公开发行股票的申报材料，丙方应积极与乙方进行协商，若未能在三十个工作日内达成一致意见，丙方或丙方指定的第三方有义务及时回购或受让乙方所持有的全部甲方股份，回购价款为乙方对甲方的实际投资总价款及按投资款的实际使用时间、年息 10%计算的利息总额（扣除乙方在投资期间所获得的甲方分红和已经获得的现金补偿）。

二、甲方现系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，在触发本协议第一条约定的回购情形时：（1）如果甲方仍系新三板挂牌公司且采取集合竞价转让方式交易，在乙方所持有的全部甲方股份解除限售的情况下，则丙方或丙方指定第三方按集合竞价转让交易规则进行回购，如果回购价款低于本协议第一条约定的价款，差额部分由丙方或丙方指定第三方补足，乙方因集合竞价交易所产生的各项税费由丙方或丙方指定第三方对乙方进行补偿；（2）如果甲方仍系新三板挂牌公司且采取做市转让方式交易，在乙方所持有的全部甲方股份解除限售的情况下，则按做市转让交易规则进行交易。如果实际回购价款低于本协议第一条约定的价款，差额部分由丙方或丙方指定第三方补足，乙方因做市交易所产生的各项税费由丙方或丙方指定第三方对乙方进行补偿。解除限售条件的情况下，履行回购义务，且回购方式由双方协商解决。（3）如乙方和丙方同意不按本条第（1）、（2）项方式回购的，乙方和丙方就具体回购方式也可另行协商解决。”


2. 特殊条款的解除情况

2019 年 11 月 10 日，公司、实际控制人余国旭与公司 2018 年股票发行对象
余恒、余杜康、余国升、徐洁芬、周跃森、王建国、项红日、席礼斌、韦建军等9 名自然人签署了《恒盛能源股份有限公司股份认购协议之补充协议二》，各方一致确认，自本补充协议二签署之日起，本补充协议二各方之间关于《补充协议》有关特定情况下控股股东余国旭承担回购义务等特殊条款已全部终止，恒盛能源全体股东互相之间、股东与恒盛能源之间均不存在任何其他关于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款约定。

3. 特殊条款解除对本次发行上市的影响

本所律师核查了上述股东签署的《补充协议二》，访谈了发行人实际控制人及相关董事、监事、高级管理人员。本所律师经核查后认为，《补充协议二》生效后，恒盛能源全体股东互相之间、股东与恒盛能源之间已不存在任何关于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释，不存在任何现有或潜在纠纷或争议。特殊条款的解除有利于保持公司股权结构的稳定性，对公司本次发行上市不构成重大不利影响。

（二） 查验与小结

本所律师核查了发行人的工商档案、发行人定向发行相关的董事会、股东大会等决策文件及股东认购协议及其补充协议等文件，查阅了发行人现有股东出具的书面承诺。

本所律师经核查后认为，除本补充法律意见书已披露外，各股东投资发行人不存在其他对赌协议等特殊安排；2018年股票定向发行过程中各股东签署的特殊条款已解除，对公司本次发行上市不构成重大不利影响。

五、查验与结论

本所律师核查了发行人及其前身自设立以来的全套工商登记资料，历次增资、股权转让相关的投资协议、股权转让协议、股东会决议，历次增资的验资报告、投资款缴纳相关凭证，并对发行人实际控制人进行了访谈，取得了现有股东对其出资来源、持股事项等情况的确认函，核查了浙江省人民政府办公厅、衢州
市人民政府及龙游县人民政府出具的发行人历史沿革相关确认文件，访谈了发行人相关历史股东的负责人，并核查了相关历史股东出具的确认函。本所律师经核查后认为：

（1）发行人历次增资、股权转让原因及定价依据合理，资金来源合规，时间相近的增资或股权转让价格存在差异具有合理性；

（2）发行人历次股权变动履行了公司决策和有权机关核准程序，历次股权变动合法有效，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排；

（3）公司股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持情形；

（4）发行人 2018 年股票定向发行过程中各股东签署的特殊条款已解除，对公司本次发行上市不构成重大不利影响；截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东投资发行人不存在对赌协议等特殊安排。

《反馈意见》之“信息披露问题”第24题

关于新三板挂牌。请发行人简要披露在挂牌过程中，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，是否摘牌并披露摘牌的合法合规性，是否存在受到处罚的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：

一、发行人在挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，是否摘牌并披露摘牌的合法合规性，是否存在受到处罚的情形

（一）挂牌过程合法合规性

2017 年 3 月 18 日，发行人经创立大会暨首次股东大会审议，通过了《关于
申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式进行公开转让的议案》《关于授权董事会全权办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式进行公开转让的议案》等议案。


股转系统公司于 2017 年 7 月 28 日出具了编号为“股转系统函[2017]4661 号”
《关于同意恒盛能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，经审查同意恒盛能源股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让，并将其纳入非上市公众公司监管。

发行人于 2017 年 7 月 31 日在股转系统公开披露其公开转让说明书、主办券
商推荐报告、公司章程、法律意见书及补充法律意见书、财务报表及审计报告等
与本次挂牌相关的主要文件，并于 2017 年 8 月 14 日在股转系统公告其股票将于
2017 年 8 月 15 日起在股转系统挂牌公开转让。

本所律师核查了发行人在股转系统挂牌相关的董事会和股东大会会议资料、股转系统公告信息、发行人在股转系统挂牌之公开转让说明书等材料。

本所律师经核查后认为，发行人于股转系统挂牌之申请已获股转系统同意，并已在股转系统指定信息披露网站公开披露相关信息，未因挂牌事项受到股转系统处以监管措施或行政处罚，发行人的挂牌过程合法合规。

（二）挂牌期间的信息披露

本所律师核查了发行人自股转系统公司挂牌以来的历次信息披露资料，发行人已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和其他有关非上市公众公司信息披露内容与格式准则的要求及时披露了包括年度报告、半年度报告在内的定期报告；包括董事会会议、监事会会议、股东大会会议、关联交易等在内的临时报告；包括利润分配、股票发行认购、董事及高级管理人员任命、股票暂停转让等在内的其他重大事项。

本所律师核查后认为，发行人在股转公司挂牌期间的信息披露符合当时适用的相关法律、法规以及股转公司制定的规范性文件的规定，合法合规。

（三）挂牌期间股权交易的合法合规性

公司挂牌期间存在一次定向发行的情形，具体见本所《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变 7.3.2 恒盛能源 2018 年股票定向发行”。


本所律师核查了发行人提供的工商资料、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》、公司于股转系统公司网站披露的有关信息披露文件、公司关于定向发行的股东大会决策文件、股东证券账户交易明细等材料。

本所律师核查后认为，发行人在股转公司挂牌期间的定向发行符合相关法律、法规和股转系统公司的交易规则，合法合规。

（四）挂牌期间董事会或股东大会决策的合法合规性

本所律师核查了发行人自股转系统公司挂牌以来的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议通知的回执、议程、签到表、授权委托书、议案、表决票、表决结果汇总表、决议及会议记录等资料。

本所律师经核查后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

（五）发行人是否摘牌并披露摘牌的合法合规性

根据发行人于 2020 年 6 月 22 日在股转系统发布的《关于公司申请首次公开
发行并上市暨公司股票停牌的公告》，因公司向中国证监会提交了公司首次公开发行股票并上市的申请，根据有关规定，经公司向股转系统申请，公司股票自
2020 年 6 月 23 日开市起停牌。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未向股转系统申请摘牌。

（六）发行人是否存在受到处罚的情形

本所律师取得并查阅了发行人在新三板挂牌过程中及挂牌期间的公告信息，登录中国证监会网站、股转系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及信用中国网站对发行人进行了公开信息检索。

本所律师经核查后认为，发行人在挂牌过程中以及挂牌期间不存在受到中国证监会或股转系统处罚的情形。

二、查验与结论


本所律师查阅了发行人在新三板挂牌过程中及挂牌期间的公告信息，核查了发行人提供的历次董事会、股东大会会议文件、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《信息披露管理制度》等文件；核查了发行人提供的发行人定向发行股票的决策文件及相关认购协议、验资报告；书面查阅了天健会计师出具的审计报告及内控鉴证报告；检索了中国证监会、股转系统网站“监管公开信息”、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及信用中国等网络公开信息，并对公司相关管理人员进行了访谈。

本所律师经核查后认为：发行人在挂牌过程中以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法合规；截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未向股转系统申请摘牌；发行人不存在受到中国证监会或股转系统处罚的情形。

《反馈意见》之“信息披露问题”第25题

关于关联交易。请发行人补充披露：（1）关联采购的必要性、合理性与价格公允性，是否履行关联交易决策程序，展华贸易、兰和贸易是否代发行人承担成本；（2）发行人向旭荣纸业销售的必要性、合理性与价格公允性，是否履行关联交易决策程序，旭荣纸业的经营规模与蒸汽采购量是否匹配，未来关联交易是否存在持续增加的风险；（3）发行人减少关联交易的替代措施，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、关联采购的必要性、合理性与价格公允性，是否履行关联交易决策程序，展华贸易、兰和贸易是否代发行人承担成本

（一）报告期内经常性关联交易

1. 采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方 关联交 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度


易内容 金 占营业 金 占营业 占营业 占营业
额 成本比 额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
例 例 例 例

旭光再 机械加 - - 2.52 0.01% 12.43 0.04% 38.41 0.14%
制造 工服务

展华贸 采购煤 - - - - - - 964.06 3.48%
易

兰和贸 采购煤 - - - - - - 2,211.81 7.98%
易

合计 - - 2.52 0.01% 12.43 0.04% 3,214.28 11.60%

（1）与旭光再制造的关联交易

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司与旭光再制造发生的采购机械加工服务的金额分别为38.41万元、12.43万元、2.52万元和0.00万元，分别占当期营业成本的0.14%、0.04%、0.01%和0.00%。报告期内，公司与旭光再制造的关联交易均履行了关联交易决策程序。

旭光再制造是浙江龙游经济开发区内专业从事激光技术产品及机械设备维修的企业，主要服务于龙游经济开发区内的造纸企业。报告期内，公司部分设备维修配件需要进行机械加工或激光熔覆，旭光再制造可为其提供机械加工服务，且距离近，服务响应及时，公司向其采购机械加工服务具有必要性和合理性。
旭光再制造主要为公司进行机器设备维修及配件加工，维修加工费依照所需材料费及难易程度由双方协商确定，交易价格公允。

报告期内，公司不断提升自身的维修加工能力，减少该类关联交易的发生，不存在关联交易非关联化的情形。

（2）与展华贸易和兰和贸易的关联交易

2017年度，公司向展华贸易采购煤炭的金额为964.06万元，向兰和贸易采购煤炭的金额为2,211.81万元，分别占当年营业成本的3.48%和7.98%，合计占比11.46%，分别占当年煤炭采购总金额的比例为5.29%和12.15%，合计占比17.44%。报告期内，公司与展华贸易、兰和贸易的关联交易均履行了关联交易决策程序。
公司向展华贸易和兰和贸易的煤炭采购价格参考网上公布的秦皇岛港5,000大卡动力煤离岸平仓价加上煤炭到厂运输费、港杂费及合理利润等，进行供应商

比价后确定。报告期内，公司向展华贸易和兰和贸易采购煤炭的采购价格与其他

非关联煤炭供应商的价格对比如下：

单位：元/吨

期间 展华贸易/兰和贸易 非关联方 差异 差异率

2017 年 1-3 月 652.51 641.86 10.65 1.66%

2017 年 4-6 月 - 629.34 - -

2017 年 7-9 月 643.54 640.98 2.55 0.40%

由上表可以看出，公司向展华贸易和兰和贸易采购煤炭的价格与向非关联供

应商采购煤炭的价格差异较小，交易价格公允，不存在关联方代发行人承担成本

的情形。本项交易金额占营业成本比重较小，对公司财务状况和经营成果无重大

影响。

公司向展华贸易和兰和贸易采购的煤炭为正常生产经营所需的原材料，具有

必要性和合理性。

为了减少和规范关联交易，公司自 2017 年 4 月起停止与展华贸易合作，并

自 2017 年 10 月起停止与兰和贸易的合作。展华贸易和兰和贸易分别于 2018 年

8 月完成工商注销登记，股东未再从事相关煤炭贸易，不存在关联交易非关联化

情形。

2. 采购工程物资

单位：万元

关 联 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

关联 交 易 占当期长期 占当期长期 占当期长期 占 当 期 长 期
方 内容 金额 资产采购金 金额 资产采购金 金额 资产采购金 金额 资 产 采 购 金
额比例 额比例 额比例 额比例

佳 业 采 购 6.72 0.18% 134.23 1.23% 53.63 0.29% 13.53 0.16%

建材 水泥

报告期内，公司与佳业建材发生的采购水泥的金额分别为 13.53 万元、53.63

万元、134.23 万元和 6.72 万元，分别占当期长期资产采购金额比例的 0.16%、

0.29%、1.23%和 0.18%，占比较小。报告期内，公司与佳业建材的关联交易均履

行了关联交易决策程序。”

报告期内，公司因新建 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目和建造新煤场

的土建工程需要购置水泥，采购发生额逐年增加。2020 年，因上述项目的土建工程已完工，水泥采购量大幅下降，不存在关联交易非关联化的情形。

公司向关联方采购的水泥参照水泥生产厂商的指导价，遵循市场化定价原则，关联交易价格公允。佳业建材为龙游县模环乡镇区域内的水泥总代理，主要销售“雁荡山品牌”水泥，公司技改扩建项目及厂区改造项目的土建工程需要购置水泥，向佳业建材采购较为经济，具有必要性和合理性。

（二）关联交易决策程序

截至2020年6月30日，公司报告期内发生的关联交易事项均按照发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定履行了董事会、股东大会审议、关联方回避表决及独立董事发表独立意见等关联交易决策程序。

二、发行人向旭荣纸业销售的必要性、合理性与价格公允性，是否履行关联交易决策程序，旭荣纸业的经营规模与蒸汽采购量是否匹配，未来关联交易是否存在持续增加的风险

报告期内，公司向旭荣纸业销售蒸汽的金额分别为 96.81 万元、753.99 万元、
867.51万元和481.13万元，分别占当期营业收入的0.26%、1.85%、1.83%和2.06%，占当期蒸汽销售额的比例分别为 0.40%、2.82%、2.83%和 3.31%，交易金额占公司同类型交易的比例较低，对公司财务状况、经营成果影响很小。报告期内，公司与旭荣纸业的关联交易均履行了关联交易决策程序。

旭荣纸业是在龙游经济开发区开展生产经营的造纸企业，公司是开发区集中供热热源点，向旭荣纸业销售蒸汽具有必要性和合理性。

报告期内，公司向旭荣纸业销售蒸汽的价格比较情况如下：

单位：吨，元/吨

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

蒸汽销售量 30,897.00 52,841.00 44,950.00 5,718.00

旭荣纸业的销售单价 155.72 164.17 167.74 169.31

蒸汽销售的平均单价 153.10 158.88 159.36 157.01

差异幅度 1.71% 3.33% 5.26% 7.83%


报告期内，发行人向旭荣纸业销售蒸汽的价格与发行人当期平均销售价格差异较小。发行人向旭荣纸业销售蒸汽的价格执行浙江龙游经济开发区统一价格标准，交易价格公允，不存在利益输送，不存在通过上述交易为公司调节收入利润的情形。同时，关联方销售占公司营业收入的比例较小，因此上述关联交易不会影响公司的经营独立性，不构成对关联方的重大依赖。
旭荣纸业于 2017 年 10 月开始投产运营，其造纸产量和蒸汽采购量的匹配关
系如下：

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年 10-12 月

蒸汽采购量（吨） 30,897.00 52,841.00 44,950.00 5,718.00

造纸产量（吨） 11,433.15 21,707.37 17,503.50 2,117.30

吨纸耗用蒸汽量 2.70 2.43 2.57 2.70

造纸机台数 2 台-4 台 2 台 2 台 2 台

报告期内，旭荣纸业的造纸机运行稳定，吨纸耗用量较为平稳，经营规模与
蒸汽采购量匹配。2020 年上半年，旭荣纸业新购置 2 台造纸机，并于 2020 年 5
月-6 月调试运行，吨纸耗用蒸汽量略有增加。

目前旭荣纸业已拥有 4 台造纸机，造纸产能可达到 5 万吨/年，未来蒸汽采
购量将会上升，关联交易存在持续增加的风险。但是公司对旭荣纸业的蒸汽销售收入占营业收入的比例较小，且采用园区蒸汽统一定价，该关联交易不会影响公司的经营独立性，不构成公司对关联方的重大依赖。

三、发行人减少关联交易的替代措施，是否存在关联交易非关联化的情形

本所律师已在上文“一、关联采购的必要性、合理性与价格公允性，是否履行关联交易决策程序，展华贸易、兰和贸易是否代发行人承担成本”中说明了发行人减少关联交易的替代措施以及是否存在关联交易非关联化的情形。

为进一步规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规
则（草案）》《关联交易管理制度（草案）》《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权力、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。

为规范和减少关联交易，保护投资者的权益，不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1. 除已向相关中介机构书面披露的关联交易以外，不存在其他任何依
照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2. 本人确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立，以避免、减少不必要的关联交易；

3. 对于无法避免的关联交易，本人将严格按照市场公开、公平、公允的
原则，参照市场通行的标准确定交易价格，并依法签订关联交易合同；

4. 本人将严格遵守《公司章程》、《关联交易关联制度》和监管部门相
关规定，按规定履行关联交易审批程序、履行关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平、合理；

5. 本人将严格遵守有关关联交易的信息披露规则。”

四、查验与结论

本所律师书面核查了发行人《审计报告》，书面核查了公司审议上述关联交易相关的股东大会、董事会会议文件以及公司的关联交易管理相关制度等；就发行人报告期内经常性关联交易，核查了交易相关合同及凭证，就上述关联交易的定价原则、商业实质、业务建立程序等对发行人相关负责人进行了访谈，会同其他中介机构对上述关联主体履行了走访、函证程序，就上述关联交易的交易价格、付款方式与非关联方交易进行对比分析，核查了发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员报告期内的资金流水，并与发行人实际控制人、财务总监进行了访谈。


本所律师核查后认为：

（1）报告期内，发行人与关联方进行的关联采购具有必要性和合理性，价格公允，履行了关联交易决策程序，展华贸易、兰和贸易不存在代发行人承担成本的情形；

（2）报告期内，发行人向旭荣纸业的销售具有必要性和合理性，价格公允，履行了关联交易决策程序；旭荣纸业的经营规模与蒸汽采购量匹配，未来关联交易存在持续增加的风险；

（3）发行人已制定并实施了减少关联交易的措施，且该等措施得以有效的贯彻和实施；报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情形。

《反馈意见》之“信息披露问题”第26题

申报材料显示，2016年7月及2017年6月，发行人通过信托方式拆入资金8,000.00万元，资金来源方为发行人实际控制人杜顺仙、余国旭，借款利率在12%-12.7%。请发行人补充披露实际控制人通过信托方式向发行人提供借款的原因，实际控制人资金来源及是否合法合规，该关联交易价格是否公允，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、实际控制人通过信托方式向发行人提供借款的原因

2016年以来，公司在发展过程中对资金需求有所上升，并积极筹备恒盛能源烟气超低排放改造项目工程和恒鑫电力生产线高温高压技术改造项目，资金缺口较大。由于融资渠道相对单一，公司已将其主要厂房、土地使用权和电力收费权均抵押或质押给银行，向外部获取更多的信贷资金已较为困难。

公司为了保证正常经营的资金需求，通过向实际控制人借款，缓解资金压力。考虑到实际控制人余国旭、杜顺仙并不具备法律规定的可以经营贷款业务的贷款人资质，直接向公司提供贷款存在一定的法律瑕疵，故公司通过与信托公司签订《信托贷款合同》间接获取实际控制人提供的资金支持，以
保障发行人正常生产运营所需资金。

二、实际控制人资金来源及是否合法合规

实际控制人余国旭和杜顺仙向公司提供资金主要来源于其多年的经营积累、浙江青龙山建材有限公司的股权转让收益和其他对外投资收益。余国旭和杜顺仙于2000年9月开始投资入股浙江青龙山建材有限公司，并于2010年和2013年向浙江红狮水泥股份有限公司及其控股子公司建德红狮水泥有限公司转让浙江青龙山建材有限公司100%的股权。根据各方签署的相关股权转让协议、浙江众泰税务师事务所有限公司出具的《股权转让个人所得税纳税审核报告》以及国家税务总局衢州市龙游县税务局出具的相关证明，余国旭、杜顺仙上述股权转让收益情况如下：

单位：万元

股权转让工商变 股权受让方 股权转让比例 转让对价
更登记时间

2010 年 8 月 浙江红狮水泥股份有限 余国旭（持股 71.70%） 11,988.23
公司 杜顺仙（持股 11.74%）

2013 年 9 月 建德红狮水泥有限公司 余国旭（持股 16.56% ） 2,231.75

合计 - - 14,219.98

根据国家税务总局衢州市龙游县税务局于2020年9月24日出具的证明，2008年至2013年期间，余国旭、杜顺仙就浙江青龙山建材有限公司合计100%的股权转让所得均已依法缴纳个人所得税，该二人取得的相关股权转让收入合法合规。

据此，实际控制人余国旭、杜顺仙就上述股权转让相关的个人所得税均已经足额缴纳，股权转让已完成了工商变更登记手续。发行人实际控制人资金主要来源于浙江青龙山建材有限公司股权转让所得以及其多年经营积累，资金来源合法合规。

三、该关联交易价格是否公允，是否构成本次发行上市的障碍

报告期内，公司向实际控制人余国旭、杜顺仙的信托借款是由于公司缺乏更多可用于抵押融资的资产，且无法从金融机构获取信用借款的情况下发生的资金拆借行为，信托借款利率参照当时信托借款等民间借款市场利率情
况协商确定，未违反最高人民法院关于民间借贷的相关司法解释规定。

公司信托借款出借日参照的温州地区民间借款利率情况如下表所示：

信托借款 民间资本管 农村互助 温州地区民间 统计利率
借款日期 金额（万 理公司融资 会互助金 借贷分期限利 平均值
元） 价格 费率 率（长期）

2016 年 7 月 25 日 2,500.00 12.09% 10.50% 14.31% 12.30%

2016 年 7 月 27 日 2,500.00 12.09% 13.20% 14.19% 13.16%

2017 年 6 月 6 日 3,000.00 15.00% 13.87% 16.67% 15.18%

注：上述数据摘自于温州市人民政府金融工作办公室下设温州指数发布网站（http://www.wzpfi.gov.cn/）公布的“温州民间融资综合利率指数”，该指数是由温州市人民政府主办、温州市金融办具体负责编制，用于反映某一区域一定时期内民间融资价格水平及变动趋势情况，包括不同融资主体、融资期限、融资方式的利率水平与趋势等。

参照发行人信托借款当时浙江省民间借贷利率情况，并考虑信托借款长期性和稳定性的特点，公司报告期内向实际控制人的信托借款按照12%和12.7%的借款利率具有市场可比性，关联交易价格公允，不构成本次发行上市的障碍。

四、查验与结论

本所律师查阅了上述信托贷款相关的信托贷款合同、借款付息凭证、还款记录等资料，通过网站查询了浙江青龙山建材有限公司的工商变更登记情况，查阅了《浙江青龙山建材有限公司的股权转让协议》、浙江众泰税务师事务所有限公司出具的《股权转让个人所得税纳税审核报告》、实际控制人财产转让所得的个税完税凭证、龙游县地方税务局出具的《企业资产转让和企业变更、注销登记税务审核情况表》等资料；通过查询温州市人民政府金融工作办公室下设温州指数发布网站，了解浙江省市场同期民间借贷利率情况；核查了公司章程及关联交易管理的相关制度文件，核查了发行人审议上述信托贷款相关的股东大会、董事会会议资料及独立董事发表的独立意见，并对发行人控股股东、实际控制人进行了访谈。

本所律师核查后认为：实际控制人通过信托方式向发行人提供借款的原因合理，实际控制人资金来源合法合规，该关联交易价格公允，不构成本次

发行上市的障碍。

《反馈意见》之“信息披露问题”第27题

注销或转让关联方。请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关

联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、

业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务资金往来情况，交易价格是否

公 允 ，是 否 存 在 为 发 行 人 代 为 承 担 成 本 、费 用 或 调 节 利 润 的 情 形 ；（ 2）对 外

转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存

在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行

人律师发表明确意见。

回复：

一、报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告

期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的

业务资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、

费用或调节利润的情形

（一）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因

关联方名称 主营业务范 关联关系 注销或转让 注销或转让的原因
围 时间

注销前，发行人实际控制人杜顺 为了减少和规范关联
煤炭（无储 仙之兄杜顺忠、杜顺斌曾经在该 2018 年 8 月 交易，发行人逐步减
兰和贸易 存）、建材销 公司任职，该公司在报告期内与 完成工商注 少至停止与该公司交
售 发行人存在交易，根据实质重于 销登记 易，该公司后经股东
形式和谨慎性原则将其比照关 会决议注销

联方披露

注销前，发行人实际控制人杜顺 为了减少和规范关联
建材、五金、 仙兄弟杜顺斌之子杜奇峰曾经 2018 年 8 月 交易，发行人逐步减
展华贸易 煤炭（无储 在该公司任职，该公司在报告期 完成工商注 少至停止与该公司交
存）销售 内与发行人存在交易，根据实质 销登记 易，该公司后经股东
重于形式和谨慎性原则将其比 会决议注销


关联方名称 主营业务范 关联关系 注销或转让 注销或转让的原因
围 时间

照关联方披露

高 档 生 活 用 转让前为发行人持股 70%的控 2017 年 9 月

纸 的 生 产 与 股子公司，现为实际控制人余国 已转让全部 为改善发行人资产结
旭荣纸业 销售；纸及纸 旭控制的公司，余国旭持有 股权至实际 构和质量，有利于发
制品销售；货 93.70%的股权，并担任执行董 控制人余国 行人专注主业经营
物进出口 事；余杜康持有 6.30%的股权， 旭

并担任经理

（二）报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向

公司整体变更为股份公司后，为进一步减少和规范关联交易，逐渐停止

了与展华贸易、兰和贸易的交易，展华贸易和兰和贸易已于2018年8月完成了

工商注销登记手续，其注销后资产、业务、人员的去向情况如下：

注销关联企业 资产去向 业务去向 人员去向

名称

剩余资产清偿债务及支付 自 2017 年 10 月起停止经

兰和贸易 相关费用后分配给原股东 营，相关方不再从事煤炭贸 自主择业

易业务

剩余资产清偿债务及支付 自2017年4月起停止经营，

展华贸易 相关费用后分配给原股东 相关方不再从事煤炭贸易 自主择业

业务

（三）报告期内与发行人的业务资金往来情况，交易价格是否公允，是
否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形

报告期内，兰和贸易、展华贸易与发行人存在业务资金往来，具体情况如

下：

2017 年度，公司向展华贸易采购煤炭的金额为 964.06 万元，向兰和贸易采

购煤炭的金额为 2,211.81 万元，分别占当年营业成本的 3.48%和 7.98%，合计占

比 11.46%，分别占当年煤炭采购总金额的比例为 5.29%和 12.15%，合计占比

17.44%。

公司向展华贸易和兰和贸易的煤炭采购价格参考网上公布的秦皇岛港5,000

大卡动力煤离岸平仓价加上煤炭到厂运输费、港杂费及合理利润等，进行供应商比价后确定。报告期内，公司向展华贸易和兰和贸易采购煤炭的采购价格与其他非关联煤炭供应商的价格对比如下：

单位：元/吨

期间 展华贸易/兰和贸易 非关联方 差异 差异率

2017 年 1-3 月 652.51 641.86 10.65 1.66%

2017 年 4-6 月 - 629.34 - -

2017 年 7-9 月 643.54 640.98 2.55 0.40%

由上表可以看出，公司向展华贸易和兰和贸易采购煤炭的价格与向非关联供应商采购煤炭的价格差异较小，交易价格公允。为了减少和规范关联交易，公
司自 2017 年 4 月起停止与展华贸易合作，并自 2017 年 10 月起停止与兰和贸易
的合作，上述关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

2017 年，公司曾与关联方兰和贸易发生银行贷款受托支付的资金往来行为，
具体如下：

单位：万元

借款银行 借款合同 银行借款 贷款转出时 贷款转出 转回公司账 转回金额
编号 金额 间 金额 户时间

招商银行衢 2017 年贷字

州分行衢州 第 062 号 1,000.00 2017/09/20 1,000.00 2017/09/20 1,000.00
龙游支行

上述资金周转主要系公司为满足贷款银行受托支付要求，通过兰和贸易进行贷款资金周转，兰和贸易将收到的银行借款资金全额转至公司账户，不存在占用公司资金或收取费用、获得利益的情形，公司周转贷款全部用于支付采购款等
生产经营活动。上述流动资金贷款已于 2018 年 9 月 17 日归还，未发生逾期还款
以及不归还贷款等情况，未给贷款银行造成损失或其他不利影响。

报告期内，发行人与上述企业之间业务、资金往来系正常的商业往来，交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，定价公允，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。发行人与上述企业在资产、人员、财务、机构及业务等方面均独立，上述企业不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
二、对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否
与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形

（一）报告期内，公司转让关联方股权的情况如下：

单位：万元

时间 内容 金额 定价基础

2017 年 9 月 恒盛能源将旭荣纸业 70.00%股 1,470.00 参考旭荣纸业净资产及股
权转让给余国旭 东原始出资额

本次股权转让完成后，旭荣纸业为发行人控股股东、实际控制人余国旭控制的企业，仍为发行人的关联方。上述向实际控制人转让关联方系转让方与受让方真实意思表示，受让方不存在代持。

（二）上述关联方转让后在报告期内与发行人的业务、资金往来情况如下：
1. 关联方转让后在报告期内发生的业务往来

单位：万元

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

关联方 关联交 占营 占营
易内容 金额 占营业 金额 占营业 金额 业收 金额 业收
收入比 收入比 入比 入比

旭荣纸 销售蒸 481.13 2.06% 867.51 1.83% 753.99 1.85% 96.81 0.26%
业 汽

报告期内，公司向旭荣纸业销售蒸汽的金额分别为 96.81 万元、753.99 万元、
867.51万元和481.13万元，分别占当期营业收入的0.26%、1.85%、1.83%和2.06%，占当期蒸汽销售额的比例分别为 0.40%、2.82%、2.83%和 3.31%，交易金额占公司同类型交易的比例较低，对公司财务状况、经营成果影响很小。

旭荣纸业是在龙游经济开发区开展生产经营的造纸企业，公司是开发区集中供热热源点，向旭荣纸业销售蒸汽具有必要性。

报告期内，公司向旭荣纸业销售蒸汽的情况如下：

单位：吨，元/吨

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

蒸汽销售量 30,897.00 52,841.00 44,950.00 5,718.00

旭荣纸业的销售单价 155.72 164.17 167.74 169.31

自产蒸汽 153.10 158.88 159.36 157.01

销售的平均单价


差异幅度 1.71% 3.33% 5.26% 7.83%

报告期内，公司与旭荣纸业之间的交易价格与公司当期自产蒸汽平均销售价格差异较小。公司向旭荣纸业销售蒸汽的价格执行浙江龙游经济开发区统一价格标准，不存在利益输送，不存在通过上述交易为公司调节收入利润的情形。同时，关联方销售占公司营业收入的比例较小，因此上述关联交易不会影响公司的经营独立性，不构成对关联方的重大依赖。

2．关联方转让后在报告期内发生的资金往来情况

旭荣纸业转让后，在报告期内发行人与旭荣纸业除正常收取蒸汽款以外，无其他资金往来，截至报告期各期末，资金往来余额情况如下：

（1）应收关联方款项

单位：万元

项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备

应收 旭荣 203.54 10.18 266.22 13.31 100.47 5.02 53.83 2.69
账款 纸业

合计 203.54 10.18 266.22 13.31 100.47 5.02 53.83 2.69

综上，报告期内对外转让关联方属于真实转让，受让方不存在代持。除上述披露的交易外，上述关联方转让后在报告期内与发行人不存在其他业务、资金往来，旭荣纸业对外转让后仍为公司关联方，不存在关联交易非关联化的情形。
三、查验与结论

本所律师书面核查了注销关联方的营业执照、工商登记资料、财务报表和工商注销等资料，对注销关联方的原股东、主要负责人、原注册地街道负责人等进行了访谈，并核查了相关负责人对注销企业业务经营情况的书面说明；书面核查了报告期内转让关联方旭荣纸业的工商档案、股权转让协议、相关审计报告以及会议文件；检索查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网及相关企业的主管机关网站等公开信息；核查了关联交易合同、关联方定价依据等文件资料，抽查了与关联交易有关的财务凭证；取得兰和贸易和展华贸易的工商注销资料，访谈了解其人员去向以及资产处置情况；核查了关联方转让的股权转让协议、相关会议文件以及相关审计报告，对发行人控股股东、实际控制人进

行了访谈。

本所律师核查后认为：

（1）报告期内，发行人关联方注销或转让的原因合理，发行人与注销或转

让的关联方业务、资金往来均系正常的商业往来，交易价格公允，不存在为发行

人代为承担成本、费用或调节利润的情形；

（2） 报告期内，发行人向实际控制人转让关联方旭荣纸业是真实转让，

受让方不存在代持情形，旭荣纸业与发行人之间除正常的供汽业务往来外，无其

他业务或资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。

《反馈意见》之“信息披露问题”第28题

关于专利。请发行人补充披露：（1）专利的取得方式和时间、使用情况、
使用期限或保护期，对发行人生产经营的重要程度； （2）发行人专利是否

存在权属纠纷；如存在请详细披露纠纷的情况对发行人生产经营的影响。请

保荐机构、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、专利的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期，对发行人生

产经营的重要程度

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在中华人民共和国境内

共拥有 47 项专利，其中发明专利 4 项，实用新型专利 43 项。具体情况如下：

序 专利 专利名称 专利号 专利期限 取得 取得时间 类型
号 权人 方式

1. 恒盛 一种无尘环保燃 ZL201710793522.5 至 2037 年 9 原始 2018 年 8 发明
能源 煤发电方法 月 5 日 取得 月 14 日

2. 恒盛 一种燃煤发电方 ZL 202010141168.X 至 2040 年 3 原始 2020 年 9 发明
能源 法 月 3 日 取得 月 4 日

3. 恒盛 一种 SNCR 脱硝 ZL 201921378686.2 至 2029 年 8 原始 2020 年 8 实用
能源 喷枪 月 21 日 取得 月 18 日 新型


序 专利 专利名称 专利号 专利期限 取得 取得时间 类型
号 权人 方式

4. 恒盛 一种防漏电的湿 ZL 201921337535.2 至 2029 年 8 原始 2020 年 8 实用
能源 式电除尘设备 月 15 日 取得 月 18 日 新型

5. 恒盛 一种炉内 SNCR ZL 201921333089.8 至 2029 年 8 原始 2020 年 8 实用
能源 脱硝装置 月 15 日 取得 月 18 日 新型

6. 恒盛 一种 SCR 脱硝反 ZL 201921370996.X 至 2029 年 8 原始 2020 年 9 实用
能源 应装置 月 21 日 取得 月 4 日 新型

7. 恒盛 一种布袋式除尘 ZL 201921408671.6 至 2029 年 8 原始 2020 年 9 实用
能源 设备 月 27 日 取得 月 4 日 新型

8. 恒盛 一种低温省煤器 ZL 201920072976.8 至 2029 年 1 原始 2019 年 9 实用
能源 月 15 日 取得 月 20 日 新型

9. 恒盛 一种单仓多灰斗 ZL201920072977.2 至 2029 年 1 原始 2019 年 9 实用
能源 气力输送装置 月 15 日 取得 月 20 日 新型

10. 恒盛 一种燃煤循环流 ZL 201920068901.2 至 2029 年 1 原始 2019 年 9 实用
能源 化床锅炉 月 15 日 取得 月 20 日 新型

11. 恒盛 一种备用塔 ZL 201920067763.6 至 2029 年 1 原始 2019 年 9 实用
能源 月 15 日 取得 月 27 日 新型

12. 恒盛 一种锅炉用板式 ZL 201920067734.X 至 2029 年 1 原始 2019 年 10 实用
能源 换热器 月 15 日 取得 月 1 日 新型

13. 恒盛 一种除氧机用板 ZL 201920069254.7 至 2029 年 1 原始 2019 年 10 实用
能源 式换热器 月 15 日 取得 月 1 日 新型

14. 恒盛 一种锅炉冷渣机 ZL 201920068904.6 至 2029 年 1 原始 2019 年 10 实用
能源 用轴封加热器 月 15 日 取得 月 8 日 新型

15. 恒盛 一种脱硫石膏脱 ZL 201920069150.6 至 2029 年 1 原始 2019 年 10 实用
能源 水皮带机 月 15 日 取得 月 11 日 新型

16. 恒盛 一种高效节能汽 ZL 201721131602.6 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
能源 轮发电机 月 4 日 取得 月 30 日 新型

恒盛 一种高效蒸汽管 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
17. 能源 道的通气保护装 ZL 201721131603.0 月 4 日 取得 月 30 日 新型
置


序 专利 专利名称 专利号 专利期限 取得 取得时间 类型
号 权人 方式

一种实现低氮氧

18. 恒盛 化物排放的环保 ZL 201721131601.1 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
能源 循环流化床锅炉 月 4 日 取得 月 30 日 新型
系统

19. 恒盛 一种节能背压蒸 ZL 201721131605.X 至 2027 年 9 原始 2018 年 4 实用
能源 汽轮发电装置 月 4 日 取得 月 17 日 新型

恒盛 一种燃煤发电的 至 2027 年 9 原始 2018 年 4 实用
20. 能源 环保烟气脱硫系 ZL 201721131604.5 月 4 日 取得 月 17 日 新型
统

21. 恒盛 一种基于主厂房 ZL 201721132022.9 至 2027 年 9 原始 2018 年 4 实用
能源 的环保煤棚机构 月 4 日 取得 月 17 日 新型

恒盛 一种锅炉燃烧系 至 2027 年 9 原始 2018 年 4 实用
22. 能源 统的节能物料循 ZL 201721132041.1 月 4 日 取得 月 27 日 新型
环系统

23. 恒盛 一种燃煤发电的 ZL 201721131621.9 至 2027 年 9 原始 2018 年 4 实用
能源 环保节能烟囱 月 4 日 取得 月 27 日 新型

24. 恒盛 一种环保高效节 ZL 201721132016.3 至 2027 年 9 原始 2018 年 4 实用
能源 能燃煤锅炉 月 4 日 取得 月 27 日 新型

25. 恒盛 一种节能的气力 ZL 201721131590.7 至 2027 年 9 原始 2018 年 4 实用
能源 输灰管道系统 月 4 日 取得 月 27 日 新型

26. 恒鑫 一种火电厂蓄热 ZL 201911407017.8 至2039年12 原始 2020 年 7 发明
电力 调峰系统 月 30 日 取得 月 31 日

恒鑫 一种利用农林废 至 2037 年 9 原始 2018 年 7

27. 电力 弃物的生物质气 ZL 201710808278.5 月 8 日 取得 月 27 日 发明
化发电方法

28. 恒鑫 一种冷却循环水 ZL 201921408463.6 至 2029 年 8 原始 2020 年 8 实用
电力 电磁处理的设备 月 27 日 取得 月 7 日 新型

29. 恒鑫 一种防回火溜管 ZL 201921408466.X 至 2029 年 8 原始 2020 年 6 实用
电力 装置 月 27 日 取得 月 19 日 新型

30. 恒鑫 一种降低 NOX 排 ZL 201921371662.4 至 2029 年 8 原始 2020 年 8 实用
电力 放的装置 月 21 日 取得 月 7 日 新型


序 专利 专利名称 专利号 专利期限 取得 取得时间 类型
号 权人 方式

恒鑫 一种带拨料器的 至 2029 年 8 原始 2020 年 9 实用
31. 电力 上料斗及上料装 ZL 201921374764.1 月 21 日 取得 月 4 日 新型
置

32. 恒鑫 一种锅炉用炉膛 ZL 201920067762.1 至 2029 年 1 原始 2019 年 9 实用
电力 供风装置 月 15 日 取得 月 20 日 新型

33. 恒鑫 一种除盐水箱用 ZL 201920067771.0 至 2029 年 1 原始 2019 年 9 实用
电力 凝结器 月 15 日 取得 月 20 日 新型

恒鑫 一种用于高压除 至 2029 年 1 原始 2019 年 10 实用
34. 电力 氧器的板式换热 ZL 201920067764.0 月 15 日 取得 月 1 日 新型
器

35. 恒鑫 一种锅炉振动炉 ZL 201920069251.3 至 2029 年 1 原始 2019 年 10 实用
电力 排用传动装置 月 15 日 取得 月 1 日 新型

36. 恒鑫 一种锅炉落料管 ZL 201920072959.4 至 2029 年 1 原始 2019 年 10 实用
电力 用循环冷却装置 月 15 日 取得 月 8 日 新型

37. 恒鑫 一种锅炉振动炉 ZL 201920068620.7 至 2029 年 1 原始 2019 年 10 实用
电力 排面 月 15 日 取得 月 11 日 新型

38. 恒鑫 一种用于生物质 ZL 201721134789.5 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
电力 发电的环保烟囱 月 4 日 取得 月 30 日 新型

恒鑫 一种高效节能背 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
39. 电力 压式汽轮机发电 ZL 201721132832.4 月 4 日 取得 月 30 日 新型
机组

40. 恒鑫 一种生物质的节 ZL 201721132950.5 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
电力 能直燃锅炉 月 4 日 取得 月 30 日 新型

41. 恒鑫 一种中温压秸秆 ZL 201721132833.9 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
电力 的高效直燃锅炉 月 4 日 取得 月 30 日 新型

恒鑫 一种锅炉余热高 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
42. 电力 效回收循环利用 ZL 201721132631.4 月 4 日 取得 月 30 日 新型
装置

43. 恒鑫 一种用于生物质 ZL 201721132835.8 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
电力 发电的节能烟囱 月 4 日 取得 月 30 日 新型


序 专利 专利名称 专利号 专利期限 取得 取得时间 类型
号 权人 方式

44. 恒鑫 一种用于生物质 ZL 201721132064.2 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
电力 发电的原料大棚 月 4 日 取得 月 30 日 新型

45. 恒鑫 一种抽汽凝气式 ZL 201721133116.8 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
电力 汽轮机发电机组 月 4 日 取得 月 30 日 新型

恒鑫 一种用于生物质 至 2027 年 9 原始 2018 年 4 实用
46. 电力 发电的高效粉料 ZL 201721132546.8 月 4 日 取得 月 27 日 新型
输送管道

恒鑫 一种锅炉燃烧系 至 2027 年 9 原始 2018 年 4 实用
47. 电力 统的节能物料循 ZL 201721132391.8 月 4 日 取得 月 27 日 新型
环系统

上述专利使用情况良好，均为发行人围绕主营业务开展的研发成果，部分专

利已应用在发行人的生产工艺及装备中，提升了发行人热电联产业务的技术水

平，对发行人生产经营具有一定的重要程度。发行人完整合法拥有上述各项专利，
其申请和使用不存在权属纠纷或潜在纠纷。

二、发行人专利不存在权属纠纷

本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书、年费缴纳凭证，通过国

家知识产权局网站中国及多国专利审查信息查询系统查询了发行人已获授权

专利的权属情况及年费缴纳情况，并至国家知识产权局现场办理了发行人及

其子公司拥有的专利登记簿副本查询，核查了国家知识产权局出具的专利证

明文件；本所律师检索了中国裁判文书网、衢州市中级人民法院、龙游县人

民法院等网站，并对发行人实际控制人、专利登记负责人进行了访谈，取得

了发行人出具的书面确认。

根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后

认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利均已获授权，发

行人对上述专利的使用受相关法律保护，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

三、核查结论

综上所述，本所律师经核查后认为：发行人合法拥有上述各项专利，各

项专利不存在权属纠纷或潜在纠纷。

《反馈意见》之“信息披露问题”第29题

发行人及子公司尚有部分建筑物未取得房产证，未取得房产证书的建筑 物面积约为1,785.00㎡，主要用作发行人或子公司的门卫、休息室、车库、仓 库等附属用房等非主要生产经营性用房，建筑物面积占发行人及子公司房屋 总面积比例约为2.62%。此外，发行人自有土地房产全部用于抵押。请发行 人补充披露：（1）部分建筑物未取得房产证的原因，是否属于合法建筑，发 行人是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）自有土地房产设置抵 押对应的债权信息，是否存在无法清偿导致抵押权被实现的风险，如存在请 说明对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、部分建筑物未取得房产证的原因，是否属于合法建筑，发行人是否受 到行政处罚，是否构成重大违法行为

（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得权属证书的 自有房产情况如下：

序 权利 权证号 坐落地 用途 权利 终止日期 面积（m2） 是否
号 人 性质 抵押

浙（2019）龙 模环乡兴北

1 发行 游不动产权 路 10 号（龙 非住宅 自建 2053.11.17 33,859.48 是
人 第0005947号 游工业园 房

区）

发行 浙（2020）龙 龙游经济开 自建

2 人 游不动产权 发区兴北路 非住宅 房 2069.02.19 9,021.01 是
第0007114号 10 号

恒鑫 浙（2018）龙 模环乡北斗 自建

3 电力 游不动产权 大道 12 号 非住宅 房 2057.01.31 23,466.74 是
第0009765号 （城北工业


园区）

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得房产证的建筑面积合计为 66,347.23 ㎡，尚有部分零星建筑物未取得房产证，未取得房产证的建筑物面积有 1,785.00 ㎡，占发行人自有房产总建筑面积比例为 2.62%，比例较小。该等建筑物主要用作发行人或其子公司的门卫、休息室、车库、其他辅助用房等非主要生产经营性用房，该等建筑物系在发行人及其子公司恒鑫电力合法取得的国有土地使用权上建设，且均办理了建设工程规划许可手续。上述建筑物未取得房产证的原因系发行人或其子公司历史上因报建手续不完备而尚未办理取得房屋产权证书。

根据龙游县自然资源和规划局于 2020 年 5 月 21 日出具的《证明》，发行人
及其子公司恒鑫电力存在部分建筑物未取得房屋产权证书的情况，该等建筑物系在公司合法取得的土地使用权上建设，且均办理了建设工程规划许可手续，未对厂区整体规划造成实质性影响，符合相关城乡规划要求，不属于违法违章建筑。
自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，发行人及其子公司恒鑫电力不存在因违
反城乡规划相关法律、法规和规范性文件而受到该单位行政处罚的记录。

根据龙游县住房和城乡建设局于 2020 年 5 月 21 日出具的《证明》，发行人
及其子公司恒鑫电力存在部分建筑物未办理房屋权属证书的情形，该等建筑物系在公司合法取得的土地使用权上建设，且均办理了建设工程规划许可手续，不属于违法违章建筑，该单位不会对上述建筑物采取强制拆除措施。自 2017 年 1 月1 日至该证明出具之日，发行人及其子公司恒鑫电力不存在因违反房屋建设管理等相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。

根据龙游县自然资源和规划局于 2020 年 8 月 6 日出具的《证明》，发行人
及恒鑫电力不动产均为合法取得。自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，发行人及
恒鑫电力不动产权属取得、使用行为符合规划、不动产管理相关法律、法规或规范性文件的规定，不存在因违反规划、不动产管理相关法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。

根据龙游县住房和城乡建设局于 2020 年 8 月 6 日出具的《证明》，发行人
及恒鑫电力自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，工程建设行为符合建设管理相关
法律、法规或规范性文件的规定，不存在因违反上述法律、法规或规范性法律文件规定而受到行政处罚的情况。

根据发行人实际控制人说明，发行人及子公司恒鑫电力为解决公司部分辅助生产设施需求，在自有土地上搭建了上述建筑物，上述未取得产权证书的建筑物如果被拆除，对公司生产经营不会造成重大影响。

针对上述发行人及子公司恒鑫电力存在部分房产在建成后未及时办理房屋产权证书的情形，发行人实际控制人余国旭、余恒、余杜康和杜顺仙已出具书面承诺，承诺如发行人及子公司恒鑫电力因上述未取得权属证书的建筑物而导致相关建筑物被强制拆除、限期拆除或导致公司被相关主管部门处罚等致使公司遭受任何损失的，由其全额承担上述补偿、赔偿及罚款，确保发行人利益不受损失。
（二）查验与小结

本所律师书面查阅了发行人的不动产权证书、房屋所有权证、建设规划许可证等相关文件，实地走访了土地房产、规划建设等相关主管部门，并核查了相关主管部门出具的证明文件；本所律师书面核查了发行人实际控制人出具的承诺，与发行人实际控制人、财务总监进行了访谈，并核查了发行人出具的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司存在少量非生产经营用房未取得房屋产权证书的情形，存在瑕疵。但是，上述未取得产权的建筑物非发行人主要生产经营用房，建筑面积占发行人房产总面积比例较小，账面价值较低，系发行人及子公司在拥有合法使用权的土地之上自行建造且均办理了建设工程规划许可手续，同时，主管机关已就发行人报告期内不存在重大违法行为作出确认，且发行人实际控制人也已出具补偿承诺。综上，本所律师认为，发行人部分建筑物未取得房产证系历史原因造成的，存在法律瑕疵，但发行人未因此受到行政处罚，不构成重大违法行为。

二、自有土地房产设置抵押对应的债权信息，是否存在无法清偿导致抵押权被实现的风险，如存在请说明对发行人生产经营的影响。

2020年8月18日，发行人与招商银行股份有限公司衢州龙游支行签订编号为571XY202002303708的《最高额抵押合同》，将其所拥有的不动产权证号
为“浙（2019）龙游不动产权第0005947号”“浙（2020）龙游不动产权第0007114号”的共计二项不动产权抵押给招商银行股份有限公司衢州龙游支行，用于担保发行人与该行签订的编号为571XY2020023037的《授信协议》项下债务，所担保债务的金额最高不超过8,009.00万元。

同日，发行人子公司恒鑫电力与招商银行股份有限公司衢州龙游支行签订编号为571XY202002303711的《最高额抵押合同》，将其所拥有的不动产权证号为“浙（2018）龙游不动产权第0009765号”不动产权抵押给招商银行
股 份 有 限 公 司 衢 州 龙 游 支 行 ， 用 于 担 保 其 与 该 行 签 订 的 编 号 为
571XY2020023037的《授信协议》项下债务，所担保债务的金额最高不超过4,942.80万元。

截至本补充法律意见书出具日，发行人在其与招商银行股份有限公司衢州龙游支行签订的编号为571XY2020023037的《授信协议》下产生的借款均正常履行，不存在到期未偿还情形，不存在抵押权被实现的情形。根据发行人实际控制人的访谈确认，报告期内，发行人与招商银行股份有限公司衢州龙游支行一直保持着良好的合作关系，信用情况良好，盈利能力较强，未来因债务无法清偿导致抵押权被实现的风险较小。

本所律师查阅了发行人的不动产权证书、房屋所有权证、建设规划许可证等相关文件，查阅了不动产抵押相关的授信协议、抵押合同等文件，核查了发行人及子公司的征信报告，核查了发行人当地司法行政主管部门出具的相关证明文件，并与发行人实际控制人、财务总监进行了访谈。本所律师经核查后认为，发行人未来因债务无法清偿导致抵押权被实现的风险较小。

三、查验与结论

综上所述，本所律师经核查后认为：

（1）发行人部分建筑物未取得房产证系历史原因造成的，存在法律瑕疵，但发行人未因此受到行政处罚，不构成重大违法行为；

（2）发行人未来因债务无法清偿导致抵押权被实现的风险较小。


《反馈意见》之“信息披露问题”第32题

关于可再生能源电价补贴。请发行人补充披露：（1）发行人使用可再生能源发电的具体情况，包括发电量、销售收入等；（2）报告期取得可再生能源电价补贴的金额、计算方式，获取补贴是否符合规定，发行人是否具备申请可再生能源电价补贴的资格。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：

一、 发行人使用可再生能源发电的具体情况，包括发电量、销售收入
等，以及报告期取得可再生能源电价补贴的金额、计算方式

报告期内，恒盛能源不存在可再生能源发电的情形；恒盛能源子公司恒鑫电力可再生能源发电（即生物质热电联产项目）情况具体如下：

单位：万千瓦时、元/千瓦时、万元

项目 计算过程 2020 年 1-6 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月

一期机组（装机容量 A 5,643.57 9,976.37 8,870.20 7,612.31
12MW）销售电量

二期机组（装机容量 B - - - 97.66
6MW）销售电量

可再生能源补贴电价 C 0.3507 0.3507 0.3507 0.3607
（1 期机组，含税）

可再生能源补贴电价 D - - - 0.3347
（2 期机组，含税）
可再生能源电价补贴

收入（1 期机组，含 E=A*C 1,979.20 3,498.71 3,110.78 2,745.76
税）
可再生能源电价补贴

收入（2 期机组，含 F=B*D - - - 32.69
税）

可再生能源电价补贴 G=E+F 1,979.20 3,498.71 3,110.78 2,778.45
收入合计（含税）

可再生能源电价补贴 1,751.50 3,075.60 2,677.33 2,374.74
收入合计（不含税）

注： 2018 年恒鑫电力实施高温高压技改后，原二期机组全部拆除。

二、 发行人获取补贴是否符合规定，发行人是否具备申请可再生能源
电价补贴的资格


（一）发行人子公司恒鑫电力适用的可再生能源电价补贴相关的主要法律法规及主要内容如下：

序 法律法规 主要内容 生效日期

号

明确国家将可再生能源的开发利用列

为能源发展的优先领域，通过制定可再

生能源开发利用总量目标和采取相应

《中华人民共和国 措施，推动可再生能源市场的建立和发

1 可再生能源法》 展。国家鼓励各种所有制经济主体参与 2010年4月1日
可再生能源的开发利用，依法保护可再

生能源开发利用者的合法权益。国家鼓

励和支持可再生能源并网发电并实行

可再生能源发电全额保障性收购制度。

明确可再生能源电价附加补助资金（以

《可再生能源电价 下简称补助资金）属于可再生能源发展

2 附加补助资金管理 基金，是国家为支持可再生能源发电、 2020年1月20日
办法》（财建〔2020〕 促进可再生能源发电行业稳定发展而

5号） 设立的政府性基金。补助资金由可再生

能源电价附加收入筹集。

为促进非水可再生能源发电健康稳定

发展，提出以下意见：以收定支，合理

确定新增补贴项目规模；充分保障政策

《关于促进非水可 延续性和存量项目合理收益；全面推行

3 再生能源发电健康 绿色电力证书交易，全面推行绿色电力 2020年1月20日
发展的若干意见》 证书交易；国家不再发布可再生能源电

（财建〔2020〕4号） 价附加目录，所有可再生能源项目通过

国家可再生能源信息管理平台填报电

价附加申请信息；补贴资金按年度拨

付。

对符合国家可再生能源开发利用规划

以及在国务院能源主管部门下达的年

《国家能源局关于 度建设规模内，经省级能源管理部门列

减轻可再生能源领 入年度实施方案，且符合国家可再生能

4 域企业负担有关事 源保障性收购及产业投资环境监测预 2018年4月2日
项的通知》（国能发 警机制、市场环境监测评价机制有关政

新能〔2018〕34号） 策的风电、光伏发电、生物质发电等可

再生能源发电项目，电网企业要及时受

理项目并网申请，明确提供并网接入方


案的时限。

可再生能源发电全额保障性收购是指

《可再生能源发电 电网企业（含电力调度机构）根据国家

全额保障性收购管 确定的上网标杆电价和保障性收购利

5 理办法》（发改能源 用时数，结合市场竞争机制，通过落实 2016年3月24日
〔2016〕625号） 优先发电制度，在确保供电安全的前提

下，全额收购规划范围内的可再生能源

发电项目的上网电量。

《可再生能源发展

6 专项资金管理暂行 可再生能源发展专项资金实行专款专 2015年4月2日
办法》（财建〔2015〕 用，专项管理。

87号）

可再生能源发电企业销售可再生能源

电量时，按实际收到或应收的金额，借

记“银行存款”“应收账款”等科目，

按实现的电价收入，贷记“主营业务收

《可再生能源电价 入”科目，按专用发票上注明的增值税

7 附加有关会计处理 额，贷记“应交税费—应交增值税（销 2012年12月27日
规定》（财会[2012]24 项税额）”科目。

号）

企业按规定取得可再生能源电价附加

补助资金的，按收到或应收的补助金

额，借记“银行存款”“其他应收款”

等科目，贷记“主营业务收入”科目。

可再生能源发电价格实行政府定价和

《可再生能源发电 政府指导价两种形式。政府指导价即通

8 价格和费用分摊管 过招标确定的中标价格。可再生能源发 2006年1月4日
理试行办法》 电价格高于当地脱硫燃煤机组标杆上

网电价的差额部分，在全国省级及以上

电网销售电量中分摊。

（二）报告期内，恒鑫电力电价执行情况如下：

单位：元/千瓦时

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

生物质机组结算 一期机组：0.776
电价（含税）注1 0.766 0.766 0.766 二期机组：0.750 注2

注 1：结算电价中高出浙江省燃煤机组标杆电价（报告期内执行 0.4153 元/千瓦时）的
部分即为可再生能源补贴电价。

注 2：2018 年恒鑫电力实施高温高压技改后，原二期机组全部拆除。

1. 生物质发电的定价依据和补贴资格

根据《中华人民共和国可再生能源法》的规定，“可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。上网电价应当公布。”“电网企业依照本法规定确定的上网电价收购可再生能源电量所发生的费用，高于按照常规能源发电平均上网电价计算所发生费用之间的差额，由在全国范围对销售电量征收可再生能源电价附加补偿。”因此，恒鑫电力生物质发电的上网电价主要由当地燃煤机组标杆上网电价与可再生能源电价补贴共同构成。

2010年3月30日，恒鑫电力取得浙江省物价局下发的《浙江省物价局关于浙 江 恒 鑫 电 力 有 限 公 司 一 期 工 程 发 电 机 组 上 网 电 价 的 批 复 》（ 浙 价 资 [2010]74号），明确恒鑫电力一期工程发电机组（装机容量12MW）上网电价为0.666元/千瓦时（含税），并在此基础上再享受0.01元/千瓦时的接网工程补贴和0.10元/千瓦时的秸秆直燃项目临时电价补贴，该价格自机组并网发电之日起执行，即0.776元/千瓦时（含税）；2012年10月15日，财政部、国家发改委、国家能源局发布《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第二批）的通知》（财建[2012]808号），公司12MW生物质发电工程列入可再生能源电价附加资金补助目录（可再生能源发电项目）和可再生能源电价附加资金补助目录（发电接网工程项目）。

2014年9月23日，恒鑫电力取得衢州市物价局下发的《关于浙江恒鑫电力有限公司二期工程发电机组上网电价的函》（衢价工[2014]78号），明确恒鑫电力二期工程发电机组（装机容量6MW）上网电价为0.75元/千瓦时（含税），并在此基础上再享受0.01元/千瓦时的接网工程补贴，该价格自机组并网发电之日起执行，即0.76元/千瓦时（含税）；2016年8月24日，财政部、国家发改委、国家能源局发布《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第六批）的通知》（财建[2016]669号），公司6MW生物质发电工程列入可再生能源电
价附加资金补助目录（可再生能源发电项目），但未列入可再生能源电价附加资金补助目录（发电接网工程项目）。因此，报告期内恒鑫电力二期工程发电机组上网电价实际未享受接网工程补贴（0.01元/千瓦时），按上网电价0.75元/千瓦时（含税）执行。

2018年3月，恒鑫电力生产线高温高压技术改造项目实施完毕（12MW发电机利旧不变），因原有6MW汽轮发电机组已拆除，衢价工[2014]78号文不再执行，现有机组上网电价按浙价资[2010]74号文进行结算。

国家财政部、国家发改委、国家能源局于2020年1月20日联合发布了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号），一是确定了“以收定支”的原则，以发文日期为分界线，划分存量项目（发文日期前并网）及新增项目（发文日期后并网），并提出了存量项目按前七批名单处理直接纳入补贴名单；二是提出要开源节流，通过多种方式增加补贴收入、减少不合规补贴需求，缓解存量项目补贴压力；三是全面推行绿色电力证书交易。自2021年1月1日起，实行配额制下的绿色电力证书交易（以下简称“绿证”），同时研究将燃煤发电企业优先发电权、优先保障企业煤炭进口等与绿证挂钩，持续扩大绿证市场交易规模，并通过多种市场化方式推广绿证交易。企业通过绿证交易获得收入相应替代财政补贴。2020年9月29日，财政部、国家发改委、国家能源局发布了《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建[2020]426号）的规定，进一步明确生物质发电项目全生命周期合理利用小时数为82,500小时；自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。

综上，恒鑫电力生物质热电联产项目获取可再生能源电价补贴已经主管部门审批，符合我国相关法律、法规的规定；且鉴于恒鑫电力的生物质热电联产项目属于财政部、国家发改委和国家能源局已发文公布的1-7批存量项目，可直接纳入补贴清单，具备继续享受可再生能源电价补贴的资格。

2. 生物质发电的调价情况


财政部、国家发展改革委、国家能源局在下发的《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》（财建[2018]250号）中明确“已纳入和尚未纳入国家可再生能源电价附加资金补助目录的可再生能源接网工程项目，不再通过可再生能源电价附加补助资金给予补贴”，即自2018年起取消可再生能源接网工程项目补贴0.01元/千瓦时。因此，取消接网工程补贴后，恒鑫电力2018年1月1日起上网电价执行0.766元/千瓦时（含税）。

3. 相关主管部门合规证明

根据衢州市发展和改革委员会出具的证明，自2017年1月1日至2020年9月16日证明出具日，恒鑫电力的生产经营活动未发现违反热电联产行业建设项目核准、节能审查、能源消耗及价格法、电价政策等相关法律、法规和规范性文件规定的行为，也不存在其他与该单位管辖事项有关的处罚记录。
三、 查验与结论

本所律师查阅了发行人子公司恒鑫电力生物质热电联产项目适用的法律法规，财政部、国家发改委、国家能源局发布的各批次可再生能源电价附加资金补助目录，物价主管部门关于恒鑫电力执行上网电价的批复文件；抽查了恒鑫电力报告期内电力销售的相关凭证，包括结算单、销售发票、收款记录等资料，并核查了恒鑫电力业务主管部门出具的合法合规性证明文件。
本所律师经核查后认为：发行人子公司恒鑫电力可再生能源发电项目（即生物质热电联产项目）具备申请可再生能源电价补贴的资格，报告期内获取的可再生能源电价补贴符合相关法律法规的规定。

本补充法律意见书出具日期为2020年11月4日。

本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。

（下接签署页）

（本页无正文，为TCYJS2020H1959号《浙江天册律师事务所关于恒盛能源股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（之二）》签署页）
浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：____________________

经办律师：傅羽韬

签署：________________
经办律师：裘晓磊

签署：________________

浙江天册律师事务所

关于

恒盛能源股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书（之三）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

电话：0571－87901110 传真：0571－87902008


浙江天册律师事务所

关于恒盛能源股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书（之三）

编号：TCYJS2021H0173 号
第一部分 引言

致：恒盛能源股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒盛能源股份有限公司（以下简称“恒盛能源”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行
上 市 提 供 法 律 服 务 ， 并 已 出 具 TCYJS2020H1354 号 《 法 律 意 见 书 》、
TCLG2020H1319号《律师工作报告》、TCYJS2020H1683号《补充法律意见书（之一）》及 TCYJS2020H1959号《补充法律意见书（之二）》（以下一并简称“原法律意见”）。

现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）201561号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《第二次反馈意见》”）的要求，本所律师对发行人的有关事项进行核查，对《第二次反馈意见》相关问题予以回复说明。

同时，根据中国证监会要求，发行人将补充上报2020年年度财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具了天健审〔2021〕598号《审计报告》（以下简称《审计报告》）、天健审〔2021〕599号《关于恒盛能源股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称《内部控制鉴证报告》）和天健审
〔2021〕602号《关于恒盛能源股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称《税务报告》），除另有说明外，本所律师对2020年7月1日至2020年12月31日期间（以下简称“期间”）发行人的有关重大事项进行了核查。

此外，根据中国证监会的要求，结合发行人补充2020年年度财务报告情况，本所律师对中国证监会201561号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中涉及的相关问题进行核查更新，一并出具本补充法律意见书（之三）（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书所指的“报告期”指的是2018年1月1日至2020年12月31日，另有说明除外。除本补充法律意见书关于《审计报告》《内部控制鉴证报告》及《税务报告》释义的说明外，本所原法律意见中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。


第二部分关于《第二次反馈意见》的回复

《第二次反馈意见》之“规范性问题”第1题

关于“两高”项目。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件；（2）已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响；（3）主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法规和国家标准；（4）是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道；（5）公司的生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求；（6）发行人是否属于火电行业，是否符合产业政策、“三线一单”、规划环评等要求，是否属于燃煤锅炉或“小热电”；（7）申请上市企业是否具有排污许可证；（8）大气污染防治重点区域耗煤项目是否符合大气污染防治法第九十条规定；（9）申请上市企业现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；（10）申请上市企业募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（11）对于申请上市企业募投项目为自备燃煤电厂的企业，核实是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；（12）城市人民政府依据《高污染燃料目录》划定高污染燃料禁燃区，企业或募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内。禁燃区内的企业或募投项目，禁止燃用相应类别的高污染燃料；（13）申请上市企业现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。请保荐机构、发行人律师发表专项核查意见，并说明核查依据、过程。


回复：

一、核查情况

（一）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件

1. 发行人所处“热电联产”行业不同于“火力发电”行业，属于国家鼓励
类产业

（1）发行人属于“热电联产”行业，不属于“火力发电”行业

发行人及其子公司主要从事热电联产业务，是以煤炭和生物质作为燃料，通过热电联产方式生产蒸汽和电力，承担供热范围内园区工业用户的蒸汽供应，并将所生产的电力出售给国家电网（指国家电网有限公司及其下属企业，下同）。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为“电力、热力生产和供应业”（分类代码：D44）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“电力、热力生产和供应业”（分类代码：D44）下属的“热电联产”行业（分类代码：D4412），指的是既发电又提供热力的生产活动；而“火力发电”（分类代码：D4411）不包括既发电又提供热力的活动，即明确不包括热电联产生产活动（列入 D4412），二者属于“电力、热力生产和供应业”大行业分类下不同的行业细分小类。

因此，根据国家统计局的国民经济行业分类，发行人属于“热电联产”行业（分类代码：D4412），不属于“火力发电”行业（分类代码：D4411）。

（2）热电联产行业与火力发电行业的对比分析

根据国家发改委于 2020 年 2 月 26 日发布的《国家发展改革委办公厅关于明
确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，其中提及高耗能行业范围包括“电力、热力生产和供应业”，但并未明确到“电力、热力生产和供应业”下属的具体行业细分小类。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），D44 类“电力、热力生产和供应业”下属细分小类除了火力发电（分类代码：D4411）、热电联产（分类代码：D4412）外，还包括水力发电（分类代码：D4413）、
核力发电（分类代码：D4414）、风力发电（分类代码：D4415）、太阳能发电（分类代码：D4416）、生物质能发电（分类代码：D4417）以及其他电力生产（分类代码：D4419）等利用各种能源的发电生产活动；而太阳能发电、风力发电、生物质能发电都是属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》明确规定的新能源产业，属于鼓励类行业，不属于高耗能行业。因此，仅依据国家发改委上述文件，不能将“电力、热力生产和供应业”下属的每个细分行业（包括热电联产）一概而论认定为属于高耗能行业。

关于热电联产行业与常规火力发电行业的区别，本所律师经访谈浙江省热电行业专家，专家表示，由于火力发电常规是以煤炭为燃料，锅炉所产生的蒸汽进入汽轮发电机组进行发电，通常被认定为能耗较高、污染较大的行业；但热电联产有别于常规火力发电，热电联产是基于发电与供热的能源梯级利用系统，通过热电机组在电力生产同时，输出低参数的蒸汽满足该地区供暖和用热企业的用汽需求。从能源利用角度，常规的燃煤火电行业应尽可能提高燃煤热能转化为电能的效率。目前国内外常规燃煤火力发电机组的综合热效率（能源利用效率）最好也仅为 50%左右（主要是由于发电后的低参数蒸汽需要用 60 倍蒸汽量的水将其冷却，损失了大量能源），而采用背压式热电机组的热电联产是将发电后的低参数蒸汽对外进行供热，满足用热企业工艺生产要求，实现了能源梯级利用，充分使用了热能，一般综合热效率（能源利用效率）在 80%左右，供热量较大、更高蒸汽参数和复杂工艺的热电联产机组效率最高可达到 90%以上。

因此，采用背压机组和超低排放技术的高效热电联产行业一直是我国鼓励推动并积极发展的方向。国家发改委 2019 年最新发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上超（超）临界热电联产机组”和“燃煤发电机组超低排放技术”列为鼓励类产业。相反，常规火力发电行业因其高耗能、高排放而被明确列为限制类、淘汰类的行业，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定，“大电网覆盖范围内，发电煤耗高于 300 克标准煤/千瓦时的湿冷发电机组，发电煤耗高于 305 克标准煤/千瓦时的空冷发电机组”属于限制类行业；“不达标的单机容量 30 万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综合利用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组”属于淘汰类行业。


除了明确限制常规燃煤火力发电外，近年来我国也在加快淘汰高效热电联产集中供热覆盖范围内的纯供热燃煤锅炉和落后的燃煤小热电。根据《热电联产管理办法》（发改能源[2016]617 号）第二十六条规定，热电联产项目规划建设应与燃煤锅炉治理同步推进，各地区因地制宜实施燃煤锅炉和落后的热电机组替代关停。加快替代关停以下纯供热燃煤锅炉和小热电机组：①单台容量 10 蒸吨/小时（7 兆瓦）及以下的燃煤锅炉；②大中城市 20 蒸吨/小时（14 兆瓦）及以下燃煤锅炉；③除确需保留的以外，其他单台容量 10 蒸吨/小时（7 兆瓦）以上的燃煤锅炉；④污染物排放不符合国家最新环保标准且不实施环保改造的燃煤锅炉；⑤单机容量 10 万千瓦以下的燃煤抽凝小热电机组。

根据国务院于 2018 年 6 月发布的《关于打赢蓝天保卫战三年行动计划的通
知》（国发[2018]22 号），需要淘汰关停的燃煤机组包括：①大力淘汰关停环保、能耗、安全等不达标的 30 万千瓦以下燃煤机组，对于关停机组的装机容量、煤炭消费量和污染物排放量指标，允许进行交易或置换，可统筹安排建设等容量超低排放燃煤机组；②加大纯供热燃煤小锅炉等燃煤设施淘汰力度，县级及以上城市建成区基本淘汰每小时 10 蒸吨及以下燃煤锅炉及茶水炉、经营性炉灶、储粮烘干设备等燃煤设施，原则上不再新建每小时 35 蒸吨以下的燃煤锅炉，其他地区原则上不再新建每小时 10 蒸吨以下的燃煤锅炉，重点区域基本淘汰每小时 35蒸吨以下燃煤锅炉；③加快供热管网建设，充分释放和提高供热能力，淘汰管网覆盖范围内的燃煤锅炉和散煤，2020 年底前重点区域 30 万千瓦及以上热电联产电厂供热半径 15 公里范围内的燃煤锅炉和落后燃煤小热电全部关停整合。

根据生态环境部、国家发改委、工业和信息化部等 10 部门与上海、江苏、
浙江、安徽等 4 省（市）人民政府于 2019 年 11 月 6 日联合印发的《长三角地区
2019-2020 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》（环大气[2019]97 号），需要淘汰关停的燃煤机组指的是：①对以煤为燃料的工业炉窑，加快使用清洁低碳能源以及利用工厂余热、电厂热力等进行替代；②加大纯供热燃煤小锅炉（含茶水炉、经营性炉灶、储粮烘干设备等燃煤设施）的淘汰力度；③取缔燃煤热风炉，依法淘汰热电联产供热管网覆盖范围内的燃煤加热、烘干炉（窑），大力淘汰炉膛直径 3 米以下燃料类煤气发生炉，安徽省淘汰一批化肥行业固定床间歇式煤气化炉。


根据 2021 年 3 月 11 日第十三届全国人民代表大会第四次会议审议通过的
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确我国将全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系，推进能源资源梯级利用，推动煤炭等化石能源清洁高效利用，壮大节能环保、清洁生产、清洁能源、生态环境、基础设施绿色升级、绿色服务等产业。

综上，国家和地方产业政策十分明确鼓励发展高效热电联产和集中供热，把发展高效热电联产作为实现煤炭消费总量控制和减量替代目标的重要措施之一，积极鼓励和推动符合清洁、高效、节能等要求的热电联产项目的建设和运行，发行人属于国家和行业政策鼓励类产业。而低参数、容量小的常规燃煤火力发电机组和能耗高、污染重的纯供热燃煤小锅炉及燃煤小热电机组属于国家和行业限制或淘汰的产业。

2. 发行人不属于高耗能高排放企业

（1）发行人燃煤热电联产项目不属于高耗能高排放项目

发行人燃煤热电联产项目所有机组（合计“6 炉 4 机”）全部采用高温高压
的循环流化床锅炉和高温高压的背压式汽轮机组。其中循环流化床锅炉是燃煤热电联产锅炉的主流选择，具有燃烧效率高、燃料适应性广、燃烧强度高、运行灵活方便等优点，结合应用炉膛低氮燃烧技术和对尾部烟气采用成熟的除尘、脱硫、脱硝等工艺和设施能更可靠的控制污染物的排放；背压式汽轮机组是热电联合方式的首选机组，具有供热稳定、热能利用率高、系统简单以及便于运行维护等优点，尤其是高参数的背压机组能更加提升机组效率，更充分地实现能源梯级利用，从我国《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）到《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，采用背压型机组的热电联产一直被国家列为鼓励类投资方向。

根据浙江省能源监察总队出具的《关于<浙江龙游恒盛热力有限公司2×12MW 背压机组技改项目>节能评估报告评审意见》（浙能监[2010]9 号），恒盛能源现有机组符合国家和地方的能源发展规划，符合我国节能技术大纲的要求，符合国家和浙江省相关产业政策和行业准入标准。

根据衢州市经济和信息化委员会出具的《关于恒盛能源股份有限公司
2×25MW 三期热电联产技改扩建项目节能评估报告的审查意见》（衢经信资源[2018]63 号），发行人本次募投项目 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目属于热电行业，主要产品是热力和电力，是基础设施建设项目；项目采用高温高压循环流化床锅炉、背压式汽轮机，符合《产业结构调整指导目录》《浙江省淘汰和禁止发展的落后生产能力目录》等国家及地方政策。

在发行人机组实际能耗方面，根据 2019 年 5 月 31 日浙江省发布的《热电联
产能效、能耗限额及计算方法》（DB33/ 642-2019），发行人报告期内燃煤热电联产的综合热效率均超过 80%，且 2020 年度综合热效率达到 86.28%，已明显优于热电联产能效、能耗限额等级一级标准。

在发行人机组实际排放方面，发行人现有的燃煤热电联产机组已全部实现了烟气超低排放，烟气中 SO2、NOX和烟尘排放浓度和总量分别减排 50%、65%和50%，排放浓度分别不超过 35mg/Nm3、50mg/Nm3、5mg/Nm3，参考《火电厂大气污染物排放标准》（GB 13223-2011），已达到以天然气为燃料的燃气轮机组的特别排放限值要求。发行人排放烟囱均已安装在线烟气连续排放监测系统，并与当地环保部门联网，能够实时监测公司烟气排放情况。根据发行人的在线监测情况，发行人环保设施运行良好，烟气中各项污染物均能够达到超低排放的要求。
因此，发行人燃煤热电联产项目均通过能源主管部门的节能评估审查，是现阶段较为清洁、高效、节能的燃煤发电及供热生产方式，具有显著的节能和环保效益，不属于高耗能高排放项目。

（2）发行人生物质热电联产项目不属于高耗能高排放项目

生物质能是世界上重要的新能源和可再生能源之一，是全球继石油、煤炭、天然气之后的第四大能源，生物质能源具备显著的环保特性，是唯一可循环、可再生的碳源，是接近零排放的绿色能源。

发行人子公司恒鑫电力已建的生物质热电联产项目以农林废弃物等生物质为燃料。根据浙江省发展和改革委员会（以下简称“浙江省发改委”）出具的《省发改委关于龙游生物质发电项目核准的批复》（浙发改能源[2007]378 号），批复明确“同意核准建设龙游生物质发电项目。本项目以秸秆、竹屑等生物质废弃物为燃料进行发电，并替代当地原有分散的小锅炉供热，项目建设有利于保护环境和农林废弃物的资源化利用，符合国家促进可再生能源发展的产业政策和建设节
约型社会、环境友好型社会的根本要求，属国家产业结构调整目录鼓励类项目，为我省生物质发电示范项目，建设龙游生物质发电项目是必要的。”

《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“农村可再生资源综合利用开发工程（沼气工程、生物天然气工程、‘三沼’综合利用、沼气发电，生物质能清洁供热，秸秆气化清洁能源利用工程，废弃菌棒利用，太阳能利用）”列为鼓励类产业，发行人生物质热电联产属于农村可再生资源综合利用开发工程中的生物质能清洁供热项目，同时也属于国家发改委、生态环境部等 7 部门联合发布的《绿色产业指导目录（2019 年版）》中的绿色产业，符合我国倡导的要以绿色低碳为方向，坚持能源绿色生产、绿色消费，降低煤炭在能源结构中的比重，大幅提高新能源和可再生能源比重的发展趋势。

此外，恒鑫电力生物质热电联产项目的热电机组在 2018 年初完成了高温高压技术提升改造，将原中温中压参数热电机组（锅炉、汽轮发电机组及有关附属设备）全部更换为高温高压参数设备，进一步提升了生物质热电联产的综合热效率。

因此，发行人子公司恒鑫电力生物质热电联产项目属于绿色、低碳的可再生能源项目，符合国家促进可再生能源发展的产业政策和建设节约型社会、环境友好型社会的根本要求，属于国家产业结构调整目录鼓励类项目，不属于高耗能高排放项目。

（3）金融机构信贷政策支持高效的热电联产企业

截至 2020 年末，发行人（母公司）尚在履行中的银行贷款情况如下：

单位：万元

贷款银行 借款余额 借款类型

中国工商银行 6,500 短期流动资金借款

招商银行 7,750 短期流动资金借款

浙商银行 1,900 短期流动资金借款

合计 16,150

发行人的贷款银行对鼓励类的高效热电联产行业的企业均予以积极贷款支持，未将发行人列入高耗能高排放等信贷政策限制类的企业。


2021 年 2 月，招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专营支行和浙商银行股
份有限公司衢州龙游支行等银行分支机构分别出具了情况说明，上述银行始终积极响应国家和地方政府政策号召，充分发挥金融对经济的调节作用，大力发展以“节能、减排和循环经济”为主题的绿色信贷。恒盛能源及子公司恒鑫电力不属于上述银行授信政策控制或限制的高耗能高污染行业，上述银行均积极支持恒盛能源及恒鑫电力等热电联产行业企业的健康发展，关于热电联产行业的信贷政策属于鼓励类。恒盛能源及恒鑫电力在上述银行的信贷业务一直开展正常，征信良好，无违约或纠纷等不良记录情形。

部分商业银行在披露的年度社会责任报告中均提及支持热电联产行业，部分相关内容摘录如下：

商业银行 披露年度 相关内容

对“两高一剩”行业的节能减排授信采取有区别的
鼓励政策，……在信贷政策中专条提出环保要求及
能耗物耗的要求，在信贷投放上给予积极引导，加
招商银行 2019 年社会责任报告 大对……节能减排技术应用……等重点领域的支持
力度。

哈尔滨分行大力支持省内绿色循环经济发展，支持
电厂热电联产项目，支持生物质能热电项目。

充分发挥金融对经济的调节作用，合理把握对“两
高一剩”行业的信贷投放，大力发展以“节能、减
排和循环经济”为主题的绿色信贷。

华夏银行 2016 年社会责任报告

“世界银行京津冀大气污染防治融资创新项目”主
要投资方向包括能效项目中的热电联产行业，可再
生能源项目包括生物质发电等。

（4）主管部门出具的意见

2021 年 3 月 8 日，浙江省发展和改革委员会产业发展处出具《关于恒盛能
源股份有限公司和浙江恒鑫电力有限公司有关情况的说明》，确认：“恒盛能源及其子公司恒鑫电力主营业务为以煤炭和生物质作为燃料，通过热电联产方式生产蒸汽和电力，实现能源梯级利用，是属于《中华人民共和国节约能源法》第三十二条、《中华人民共和国可再生能源法》第十六条中明确的国家鼓励发展的项目，
恒鑫电力属于《绿色产业指导目录（2019 年版）》中的绿色产业，恒盛能源及恒鑫电力相关项目均属于《产业结构调整目录（2019 年本）》鼓励类。恒盛能源2018-2020 年平均发电标煤耗 157.04 克/千瓦时，远低于浙江省火电机组的平均发电标煤耗 281.57 克/千瓦时（2018 年能源白皮书披露数据），优于国家强制标准《热电联产单位产品能源消耗限额》（GB35574-2017）中一级能耗的要求，污染物排放达到超低排放水平。”

综上，发行人目前以高效、超低排放的燃煤热电联产为主，辅之以绿色、低碳的生物质热电联产，均属于能源的清洁高效利用，不属于高耗能高排放企业。
3. 发行人主营业务符合国家和项目所在地的产业政策和行业准入条件

（1）发行人主营业务符合国家产业政策

发行人的热电联产和热力供应属于热电联产集中供热业务。热电联产集中供热是基于发电与供热的能源阶梯利用系统，通过电力生产同时输出热力用于供暖或工业用汽，从而使燃料的使用效率比传统方式更高。热电联产集中供热一直是国家和地方政府政策鼓励的方向。2014 年以来国家鼓励发展热电联产的相关政策主要如下：

发布时间 文件名 发布单位 相关内容

积极发展热电联产。坚持“以热定电”，严
格落实热负荷，科学制定热电联产规划，
建设高效燃煤热电机组，同步完善配套供
热管网，对集中供热范围内的分散燃煤小
《煤电节能减排 锅炉实施替代和限期淘汰。到 2020 年，燃
升级与改造行动 国家发改委、环 煤热电机组装机容量占煤电总装机容量比
2014.9.12 计划（2014-2020 境保护部、国家 重力争达到 28%。

年）》 能源局

在符合条件的大中型城市，适度建设大型
热电机组，鼓励建设背压式热电机组；在
中小型城市和热负荷集中的工业园区，优
先建设背压式热电机组；鼓励发展热电冷
多联供。

《国家应对气候 优先发展高效热电联产机组，以及大型坑
2014.9.19 变化规划 国家发改委 口燃煤电站和低热值煤炭资源、煤矿瓦斯
（2014-2020 等综合利用电站，鼓励采用清洁高效、大


年）》 容量超超临界燃煤机组。

热电联产发展应遵循“统一规划、以热定
电、立足存量、结构优化、提高能效、环
国家发展和改 保优先”的原则，力争实现北方大中型以
革委员会、国家 上城市热电联产集中供热率达到 60%以
《热电联产管理 能源局、财政 上，20 万人口以上县城热电联产全覆盖，
2016.3.22 办法》 部、住房和城乡 形成规划科学、布局合理、利用高效、供
建设部、环境保 热安全的热电联产产业健康发展格局。
护部（已撤销） 以工业热负荷为主的工业园区，应尽可能
集中规划建设用热工业项目，通过规划建
设公用热电联产项目实现集中供热。

在农林资源丰富区域，统筹原料收集及负
荷，推进生物质直燃发电全面转向热电联
产。

2016.10.28 《生物质能发展 国家能源局

“十三五”规划》 农林生物质发电全面转向分布式热电联
产，推进新建热电联产项目，对原有纯发
电项目进行热电联产改造，为县城、大乡
镇供暖及为工业园区供热。

《关于印发“十 加快发展热电联产和集中供热，利用城市
2016.12.20 三五”节能减排 国务院 和工业园区周边现有热电联产机组、纯凝
综合工作方案的 发电机组及低品位余热实施供热改造，淘
通知》 汰供热供气范围内的燃煤锅炉（窑炉）。

《国家能源局关 大力推进农林生物质热电联产，从严控制
于可再生能源发 只发电不供热项目。将农林生物质热电联
2017.7.19 展“十三五”规 国家能源局 产作为县域重要的清洁供热方式，为县城
划实施的指导意 及农村提供清洁供暖，为工业园区和企业
见》 提供清洁工业蒸汽，直接替代县域内燃煤
锅炉及散煤利用。

加快生物质发电向热电联产转型升级，提
《关于促进生物 高能源利用效率和综合效益，构建区域清
2017.12.6 质能供热发展的 国家发改委、国 洁供热体系，为具备资源条件的县城、建
指导意见》 家能源局 制镇提供民用供暖，以及为中小工业园区
集中供热，直接在消费侧替代燃煤供热，
促进大气污染治理。

《国务院关于印 加大对纯凝机组和热电联产机组技术改造
2018.6.27 发<打赢蓝天保 国务院 力度，加快供热管网建设，充分释放和提
卫战三年行动计 高供热能力，淘汰管网覆盖范围内的燃煤


划>的通知》 锅炉和散煤。在不具备热电联产集中供热
条件的地区，现有多台燃煤小锅炉的，可
按照等容量替代原则建设大容量燃煤锅
炉。2020 年底前，重点区域 30 万千瓦及
以上热电联产电厂供热半径 15 公里范围
内的燃煤锅炉和落后燃煤小热电全部关停
整合。

城市建设应当统筹规划，在燃煤供热地区，
《中华人民共和 推进热电联产和集中供热。在集中供热管
2018.10.26 国大气污染防治 全国人大常委 网覆盖地区，禁止新建、扩建分散燃煤供
法（2018 修正）》 会 热锅炉；已建成的不能达标排放的燃煤供
热锅炉，应当在城市人民政府规定的期限
内拆除。

《中华人民共和 国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动
2018.10.26 国节约能源法 全国人大常委 机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采
（2018 修正）》 会 用热电联产、余热余压利用、洁净煤以及
先进的用能监测和控制等技术。

《长三角地区

2019-2020 年秋 生态环境部、国 坚持因地制宜、多措并举，优先利用热电
2019.11.4 冬季大气污染综 家发改委、工业 联产等方式替代燃煤锅炉。

合治理攻坚行动 和信息化部等

方案》

能源主管部门应当采取措施，发展清洁、
《中华人民共和 安全、高效火力发电以及相关技术，提高
2020.4.10 国能源法（征求 国家能源局 能效，降低污染物排放，优化火力发电结
意见稿）》 构，因地制宜发展热电联产、热电冷联产
和热电煤气多联供等。

2020.5.22 《2020 年国务 第十三届全国 保障能源安全，推动煤炭清洁高效利用

院政府工作报 人民代表大会

告》 第三次会议

有序发展生物质热电联产，因地制宜加快
《国家能源局关 生物质发电向热电联产转型升级，为具备
于因地制宜做好 资源条件的县城、人口集中的农村提供民
2021.1.27 可再生能源供暖 国家能源局 用供暖，以及为中小工业园区集中供热。
工作的通知》 合理发展以农林生物质、生物质成型燃料、
生物天然气等为燃料的生物质供暖，鼓励
采用大中型锅炉，在农村、城镇等人口聚


集区进行区域集中供暖。

鼓励优先建设生物质热电联产项目，从严
控制只发电不供热项目。同等条件下，生
物质发电补贴优先支持生物质热电联产项
目。

推进既有产业园区和产业集群循环化改
造，推动公共设施共建共享、能源梯级利
用、资源循环利用和污染物集中安全处置
《国务院关于加 等。鼓励建设电、热、冷、气等多种能源
快建立健全绿色 协同互济的综合能源项目。

2021.2.2 低碳循环发展经 国务院 提升可再生能源利用比例，大力推动风电、
济体系的指导意 光伏发电发展，因地制宜发展水能、地热
见》 能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电。
促进燃煤清洁高效开发转化利用，继续提
升大容量、高参数、低污染煤电机组占煤
电装机比例。

大力发展可再生能源是推动绿色低碳发
展、加快生态文明建设的重要支撑，是应
对气候变化、履行我国国际承诺的重要举
措，我国实现 2030 年前碳排放达峰和努力
《关于引导加大 争取 2060 年前碳中和的目标任务艰巨，需
金融支持力度促 国家发改委、财 要进一步加快发展风电、光伏发电、生物
2021.2.24 进风电和光伏发 政部、中国人民 质发电等可再生能源。采取措施缓解可再
电等行业健康有 银行、银保监 生能源企业困难，促进可再生能源良性发
序发展的通知》 会、国家能源局 展，是实现应对气候变化目标，更好履行
我国对外庄重承诺的必要举措。各地政府
主管部门、有关金融机构要充分认识发展
可再生能源的重要意义，合力帮助企业渡
过难关，支持风电、光伏发电、生物质发
电等行业健康有序发展。

全面推行循环经济理念，构建多层次资源
《中华人民共和 高效循环利用体系。深入推进园区循环化
国国民经济和社 改造，补齐和延伸产业链，推进能源资源
会发展第十四个 第十三届全国 梯级利用、废物循环利用和污染物集中处
2021.3.11 五年规划和 人民代表大会 置。

2035 年远景目 第四次会议 坚决遏制高耗能、高排放项目盲目发展，
标纲要》 推动绿色转型实现积极发展。壮大节能环
保、清洁生产、清洁能源、生态环境、基
础设施绿色升级、绿色服务等产业，推广


合同能源管理、合同节水管理、环境污染
第三方治理等服务模式。推动煤炭等化石
能源清洁高效利用。

在 2020 年 5 月召开的第十三届全国人民代表大会第三次会议上，李克强总
理所作的《2020 年国务院政府工作报告》中也提出，要把保障能源安全，推动煤炭清洁高效利用，发展可再生能源作为 2020 年发展主要目标和下一阶段工作
总体部署之一。2021 年 3 月 11 日第十三届全国人民代表大会第四次会议审查通
过了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，其中也明确提出要推动煤炭等化石能源清洁高效利用，推进能源资源梯级利用。而大力发展高效的燃煤和生物质热电联产正是推动煤炭清洁高效利用、推进能源资源梯级利用、发展可再生能源的重要措施之一。

（2）发行人主营业务符合项目所在地产业政策

近年来，浙江省和衢州市也配套出台了鼓励热电联产集中供热的相关规划等政策文件，主要如下：

发布时间 文件名 发布单位 相关内容

省、市企业投资管理部门要严格地方热电
项目建设管理，新建、改建地方热电项目
必须采用高温高压及以上参数背压机组，
《浙江省地方燃 浙江省经信委、 鼓励次高压机组改造为高温高压及以上参
2015.8.21 煤热电联产行业 浙江省发改委、 数机组，鼓励现有抽凝机组改造为背压机
综合改造升级行 浙江省环保厅 组。

动计划》 等

加快老旧低效机组淘汰关停，全面推行烟
气超低排放，扩大集中供热覆盖范围，加
大集中供热区域内分散锅炉关停力度。

大力推进集中供热，重点在产业集聚区、
《浙江省能源发 工业园区发展热电联产，在条件具备地区
2016.9.1 展“十三五”规 浙江省人民政 鼓励发展热电冷三联供，同步配套建设高
划》 府 效、快捷的热力管网。到 2020 年，确保全
省热负荷 100 蒸吨/小时以上的工业园区全
面实现集中供热。

2017.11.30 《浙江省实施< 浙江省人大常 鼓励用能单位采用高效、节能的电动机、
中华人民共和国 锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热


节约能源法>办 委会 电联产、分布式能源、余热余压利用、洁
法》 净煤以及先进的用能监测和控制等技术。
电网企业应当按照国家和省节能发电调度
管理有关规定，优先安排符合规定的利用
清洁能源、可再生能源和热电联产、余热
余压发电的机组以及其他符合资源综合利
用规定的发电机组与电网并网运行。

加快热网工程建设，加快推进全市热负荷
2018.6.1 《衢州市治气攻 衢州市人民政 在 100 蒸吨/小时以上的工业园区集中供热
坚战行动方案》 府办公室 工作；加快推进太阳能、生物质能等可再
生能源利用。

加大对纯凝机组和热电联产机组技术改造
力度，加快供热管网建设，充分释放和提
高供热能力，淘汰管网覆盖范围内的燃煤
《浙江省打赢蓝 锅炉和散煤。在不具备热电联产集中供热
2018.9.25 天保卫战三年行 浙江省人民政 条件的地区，现有多台燃煤小锅炉的，可
动计划》 府 按照减量或等量替代原则建设大容量燃煤
锅炉或改用天然气锅炉。2020 年底前，30
万千瓦及以上热电联产电厂供热半径 15
公里范围内的燃煤锅炉和落后燃煤小热电
全部关停整合。

严格实施工业炉窑能耗标准，取缔燃煤热
《浙江省进一步 风炉，基本淘汰热电联产供热管网覆盖范
加强能源“双控” 围内的燃煤加热、烘干炉（窑）。

2018.9.30 推动高质量发展 浙江省发改委 逐步将全省现有地方抽凝自备燃煤发电机
实施方案 组改造为背压供热机组。

（2018-2020 大力发展光伏、风电、生物质发电等可再
年）》 生能源，鼓励发展生物质、垃圾等耦合发
电。

新建燃煤发电机组（含热电联产）应当采
用烟气超低排放等技术，使重点大气污染
《浙江省大气污 物排放浓度达到天然气燃气轮机组排放限
2020.11.27 染防治条例 浙江省人大常 值；现有燃煤发电机组（含热电联产）应
（2020 修正）》 委会 当按照国家和省人民政府的要求，在规定
期限内完成烟气超低排放改造，使重点大
气污染物排放浓度达到天然气燃气轮机组
排放限值。


（3）发行人主营业务符合行业准入条件

发行人热电联产项目均依据龙游县集中供热规划，履行了相关能源主管部门的项目审批、备案、节能评估手续，办理了环评和环保设施验收手续，取得了排污许可证，并按照环境保护相关法规进行生产经营活动，符合国家及项目所在地的行业准入条件（发行人已建、拟建项目履行的审批、核准、备案、环评等程序具体详见本补充法律意见书第二部分“关于《第二次反馈意见》的回复”第 1 题第（二）部分相关内容）。

综上，发行人不属于高耗能高排放企业，主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。

（二）已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响

1. 发行人已建、在建和拟建项目（包括募投项目）均不属于高耗能高排放
项目

截至本补充法律意见书出具之日，发行人无在建项目，已建和拟建项目（包括募投项目）情况具体如下：

项目名称 项目类型 建设内容 建设状态

建设 3 台 75t/h 高温高压循环流化床锅炉，2

恒盛能源 2×12MW 燃煤热电 台12MW背压式汽轮发电机组；另1台35t/h 已建
背压机组技改项目 联产 循环流化床锅炉和 1 台 6MW 背压式汽轮发

电机组作为备用

恒盛能源备用锅炉 燃煤热电 淘汰现有备用的 35t/h 中温中压循环流化床

型号变化 联产 锅炉和 6MW 背压机组，建设 1 台 75t/h 高 已建
温高压循环流化床锅炉作为备用

恒盛能源环保超低 燃煤热电 对 4 台 75t/h 高温高压循环流化床锅炉（三 已建
排放项目 联产 用一备）实施烟气超低排放改造

恒盛能源2×25MW 燃煤热电 建设 2 台 180t/h 高温高压循环流化床锅炉， 已建
三期热电联产技改 联产 配 2 台 25MW 高温高压背压式汽轮发电机


项目名称 项目类型 建设内容 建设状态

扩建项目（募投项 组及相关配套设施，同步建设 2 套烟气处理

目） 设施以达到环保超低排放要求

恒鑫电力生物质发 生物质热 建成 1 台 75t/h 生物质锅炉，1 台 12MW 抽 高温高压
电项目 电联产 凝式发电机组 技改后已
淘汰

恒鑫电力生产线高 生物质热 将原 75t/h 生物质中温中压锅炉改为 60t/h

温高压技术改造项 电联产 生物质高温高压锅炉，新装一台 12MW 高 已建
目 温高压抽凝式汽轮机

建设 1 台供汽能力为 2,000Nm3/min 的汽动

恒盛能源集中供压 集中供压 离心式空气压缩机，配 2 台供汽能力为

缩 空 气 工 程 项 目 缩空气 800Nm3/min 的电动离心式空气压缩机作为 拟建
（募投项目） 备用，同时规划建设 6,000 米厂外压缩空气

管网

发行人已建的燃煤热电联产项目和生物质热电联产项目均不属于高耗能高排放项目（具体详见本补充法律意见书第二部分“关于《第二次反馈意见》的回复”第 1 题第（一）部分相关内容）。

发行人拟建的集中供压缩空气工程项目，是将压缩空气与热能联合生产，与热电联产相似，可以替代工业园区内原有单一的、分散的小型空压站系统，实现按需高效集中供应压缩空气，既降低了生产能耗，又能充分发挥能源梯级利用优势，减少能量转化时的能源损耗，具有清洁高效、安全稳定和成本低等优点，符合当前节能减排的国家战略规划，是工业和信息化部发布的《国家工业节能技术装备推荐目录（2018）》中的重点用能设备系统节能技术，不属于高耗能高排放项目。

2. 发行人已建、在建和拟建项目（包括募投项目）履行的审批、核准、备
案和环评情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人无在建项目，已建和拟建项目履行的审批、核准、备案情况具体如下：


项目名称 文件名称 文号/备案号 发文单位/备案
单位

《关于核准浙江龙游恒盛热力有 浙经信电力 浙江省经济和
限公司技改项目的批复》 [2013]349 号 信息化委员会
恒盛能源 2×12MW

背压机组技改项目 《关于<浙江龙游恒盛热力有限 浙能监[2010]9 浙江省能源监
公司 2×12MW 背压机组技改项 号 察总队

目>节能评估报告评审意见》

恒盛能源备用锅炉 《固定资产投资项目节能登记 BA-LY2014-010 龙游县经济和
型号变化 表》 信息化局

恒盛能源环保超低 《浙江省工业企业“零土地”计 龙经技备案 龙游县经济和
排放项目 划改造项目备案通知书》 [2017]26 号 信息化局

《关于恒盛能源股份有限公司 2 衢经信审批 衢州市经济和
恒盛能源 2×25MW ×25MW 三期热电联产技改扩建 [2018]160 号 信息化委员会
三期热电联产技改 项目核准的批复》
扩建项目（募投项 《关于恒盛能源股份有限公司 2

目） ×25MW 三期热电联产技改扩建 衢经信资源 衢州市经济和
项目节能评估报告的审查意见》 [2018]63 号 信息化委员会

《省发改委关于龙游生物质发电 浙发改能源 浙江省发展和
恒鑫电力生物质发 项目核准的批复》 [2007]378 号 改革委员会

电项目 《省发改委关于龙游生物质发电 浙发改设计 浙江省发展和
项目初步设计核准的批复》 [2007]216 号 改革委员会

恒鑫电力生产线高 《浙江省企业投资项目备案通知 龙经技备案 龙游县经济和
温高压技术改造项 书》 [2016]173 号 信息化局
目

恒盛能源集中供压 《浙江省工业企业“零土地”技 2020-330825-44 龙游县经济和
缩空气工程项目（募 术改造项目备案通知书》 -03-127226 信息化局
投项目）

截至本补充法律意见书出具之日，发行人无在建项目，已建和拟建项目履行的环评及验收情况具体如下：

项目名称 文件名称 文号 发文单位

恒盛能源 2×12MW 《关于浙江龙游恒盛热力有限公司 浙环建 浙江省环境
背压机组技改项目 2×12MW 背压机组技改项目环境影响 [2010]24 号 保护厅


项目名称 文件名称 文号 发文单位

报告书审查意见的函》

《关于浙江龙游恒盛热力有限公司 浙环竣验 浙江省环境
2×12MW 背压机组技改项目环境保护 [2014]37 号 保护厅
设施竣工验收意见的函》

恒盛能源备用锅炉 《恒盛能源股份有限公司备用锅炉型 龙环建备 龙游县环境
型号变化 号变化环境影响评价补充说明备案受 [2017]25 号 保护局
理书》

《龙游县工业企业“零土地”技术改 龙环建备 龙游县环境
造项目环境影响报告表承诺备案受理 [2017]12 号 保护局
恒盛能源环保超低 书》

排放项目

《恒盛能源股份有限公司环保超低排 - 恒盛能源
放项目竣工环境保护验收意见》

《关于恒盛能源股份有限公司 2× 浙环建 浙江省环境
25MW 三期热电联产技改扩建项目环 [2018]35 号 保护厅
境影响报告书的审查意见》

《恒盛能源股份有限公司 2×25MW

三期热电联产技改扩建项目阶段性 - 恒盛能源
恒盛能源 2×25MW （废水、废气、噪声）验收意见》
三期热电联产技改
扩建项目（募投项 《浙江省生态环境厅关于恒盛能源股

目） 份有限公司 2×25MW 三期热电联产 浙环竣验 浙江省生态
技改扩建项目环境保护设施竣工验收 [2020]3 号 环境厅
（先行，固废部分）意见的函》

《恒盛能源股份有限公司 2×25MW

三期热电联产技改扩建项目验收公 - 恒盛能源
示》

《关于浙江恒鑫电力有限公司龙游生 浙环建 浙江省环境
物质发电项目环境影响报告书审查意 [2007]31 号 保护厅
见的函》

《龙游生物质发电项目阶段性竣工环 浙环建验 浙江省环境
恒鑫电力生物质发 境保护验收意见》 [2009]97 号 保护厅
电项目

《关于浙江恒鑫电力有限公司调整生 龙游县环境
物质发电项目汽轮机组环境影响证 - 保护局
明》

《关于浙江恒鑫电力有限公司调整生 - 龙游县环境


项目名称 文件名称 文号 发文单位

物质发电项目汽轮机组不需要重新验 保护局

收的证明》

恒鑫电力生产线高 恒鑫电力生物质能热电联产生产线高 龙游县环境
温高压技术改造项 温高压技术改造项目无需办理环评批 - 保护局

目 复、环评验收相关手续的《证明》

恒盛能源集中供压 《关于恒盛能源股份有限公司集中供 衢环龙建 衢州市生态
缩空气工程项目（募 压缩空气工程项目环境影响报告表的 [2020]51 号 环境局

投项目） 审查意见》

综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建和拟建项目均已履行了相应的审批、核准、备案和环评手续。

3. 发行人已建、在建和拟建项目（包括募投项目）是否存在被关停的情况
或被关停风险，以及对公司生产经营的影响

（1）发行人热电联产和集中供压缩空气项目属于国家鼓励类投资方向

发行人燃煤热电联产均采用背压式汽轮机组。背压式汽轮机组是国家重点鼓励使用的热电联产机组，具有供热稳定、热能利用率高等优点，从我国《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）到《产业结构调整指导目录（2019年本）》，一直被国家发改委列为鼓励类投资方向。

根据浙江省发改委的批复文件，恒鑫电力生物质热电联产项目“符合国家促进可再生能源发展的产业政策和建设节约型社会、环境友好型社会的根本要求，属于国家产业结构调整目录鼓励类项目，为我省生物质发电示范项目”。我国《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“农村可再生资源综合利用开发工程（沼气工程、生物天然气工程、‘三沼’综合利用、沼气发电，生物质能清洁供热，秸秆气化清洁能源利用工程，废弃菌棒利用，太阳能利用）”列为鼓励类产业，发行人生物质热电联产属于农村可再生资源综合利用开发工程中的生物质能清洁供热项目，同时也属于国家发改委、生态环境部等 7 部门联合发布的《绿色产业指导目录（2019 年版）》中的绿色产业。

发行人集中供压缩空气项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类和淘汰类投资方向；在工业和信息化部发布的《国家工业节能技术装
备推荐目录（2018）》，将“集中供汽（压缩空气）系统节能技术”列为重点用能设备系统节能技术进行推广应用。

（2）发行人的热电联产项目不属于被淘汰关停的范围

1）现有政策中有关淘汰关停机组的范围

根据《热电联产管理办法》（发改能源[2016]617 号）第二十六条规定，热电联产项目规划建设应与燃煤锅炉治理同步推进，各地区因地制宜实施燃煤锅炉和落后的热电机组替代关停。加快替代关停以下纯供热燃煤锅炉和小热电机组：①
单台容量 10 蒸吨/小时（7 兆瓦）及以下的燃煤锅炉；②大中城市 20 蒸吨/小时
（14 兆瓦）及以下燃煤锅炉；③除确需保留的以外，其他单台容量 10 蒸吨/小时（7 兆瓦）以上的燃煤锅炉；④污染物排放不符合国家最新环保标准且不实施环保改造的燃煤锅炉；⑤单机容量 10 万千瓦以下的燃煤抽凝小热电机组。

根据国务院于 2018 年 6 月发布的《关于打赢蓝天保卫战三年行动计划的通
知》（国发[2018]22 号）和浙江省人民政府于 2018 年 9 月发布的《浙江省打赢蓝
天保卫战三年行动计划》（浙政发[2018]35 号），需淘汰关停的主要是以下几类燃煤机组：①大力淘汰关停环保、能耗、安全等不达标的 30 万千瓦以下燃煤机组，对于关停机组的装机容量、煤炭消费量和污染物排放量指标，允许进行交易或置换，可统筹安排建设等容量超低排放燃煤机组；②加大燃煤小锅炉淘汰力度，县级及以上城市建成区基本淘汰每小时 10 蒸吨及以下燃煤锅炉及茶水炉、经营性炉灶、储粮烘干设备等燃煤设施，原则上不再新建每小时 35 蒸吨以下的燃煤锅炉，其他地区原则上不再新建每小时 10 蒸吨以下的燃煤锅炉，重点区域基本淘汰每小时 35 蒸吨以下燃煤锅炉；③加快供热管网建设，充分释放和提高供热能力，淘汰管网覆盖范围内的燃煤锅炉和散煤，2020 年底前重点区域 30 万千瓦及以上热电联产电厂供热半径 15 公里范围内的燃煤锅炉和落后燃煤小热电全部关停整合。

根据生态环境部、国家发改委、工业和信息化部等 10 部门与上海、江苏、
浙江、安徽等 4 省（市）人民政府于 2019 年 11 月 6 日联合印发《长三角地区
2019-2020 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》（环大气[2019]97 号），需淘汰关停的主要是以下几类燃煤机组：①对以煤为燃料的工业炉窑，加快使用清
洁低碳能源以及利用工厂余热、电厂热力等进行替代；②加大燃煤小锅炉（含茶水炉、经营性炉灶、储粮烘干设备等燃煤设施）的淘汰力度；③取缔燃煤热风炉，依法淘汰热电联产供热管网覆盖范围内的燃煤加热、烘干炉（窑），大力淘汰炉膛直径 3 米以下燃料类煤气发生炉，安徽省淘汰一批化肥行业固定床间歇式煤气化炉。

由上可见，国家政策规定的是着力削减非电用煤，强调煤炭的清洁高效利用，重点淘汰技术落后、高耗能、高排放的燃煤锅炉设备，优先利用热电联产等方式替代单纯供热燃煤小锅炉和落后燃煤小热电。

2）发行人燃煤热电联产不属于被淘汰关停的范围

发行人燃煤热电联产项目具备以下特征：

①根据《浙江省发展和改革委员会关于龙游县集中供热规划（2018~2030 年）的批复》（浙发改能源[2019]371 号），发行人作为龙游经济开发区（以下简称“开发区”）城北片区集中供热热源点，是园区内实质上唯一的集中供热企业，负责承担园区各类企业的用热需求，保障园区集中供热系统安全、稳定、长周期运行，为该片区的经济发展保驾护航；

②根据浙江省《热电联产能效、能耗限额及计算方法》（DB33/ 642-2019），公司报告期内燃煤热电联产的综合热效率超过 80%，优于热电联产能效、能耗限额等级一级标准，具备综合能耗低、热效率高的优势；

③发行人燃煤热电联产机组已全部实施超低排放，锅炉烟气污染物 SO2、NOX和烟尘排放浓度分别不超过 35mg/Nm3、50mg/Nm3、5mg/Nm3，已达到《火电厂大气污染物排放标准》（GB 13223-2011）中以天然气为燃料的燃气轮机组的特别排放限值要求，具备清洁环保的优势；

④本次募投项目全部建成后，发行人燃煤热电联产的最大供热能力将达到438.75 蒸吨/小时，且全部采用高温高压的循环流化床锅炉和背压汽轮机组，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类的产业项目。


经对比核查上述政策中有关淘汰关停机组的范围，发行人系国家产业政策鼓励的高效、节能、环保的热电联产机组，是煤炭清洁高效利用和集中供热的主要方式之一，不属于被列入淘汰关停范围的机组。

3）主管部门出具的意见

经衢州市生态环境局、衢州市生态环境局龙游分局及龙游县人民政府书面确认，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方环保法律法规及相关主管部门要求，不存在被关停的情况或被关停的风险。

综上，在现阶段全国严格限制新建燃煤电厂、逐渐降低火电占比、加速散煤治理及落后产能淘汰的背景下，发行人综合热效率高、污染物排放浓度极低的高效热电联产机组，更能发挥其高效灵活、节能减排的特点，是推进我国煤炭减量替代以及解决我国城市和产业园区存在的供热热源结构不合理、供热热源能效低、污染重等问题的主要途径之一，具有明显的经济效益和生态效益，仍具有较大的发展空间。发行人目前不存在被关停的情况，且未来被关停的风险较小，对公司生产经营的影响较小。

（三）主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法规和国家标准

1. 发行人主要能源资源消耗符合国家法规和国家标准

（1）发行人燃煤热电联产项目煤炭消耗符合国家法规和标准

2013 年 9 月 10 日，国务院印发《大气污染防治行动计划》（国发[2013]37
号），首次提出耗煤项目要实行煤炭减量替代。发行人所在的浙江省最早于 2013
年 12 月 31 日发布的《浙江省大气污染防治行动计划（2013—2017 年）》（浙
政发[2013]59 号）中提出了控制煤炭消费总量，制订煤炭消费总量控制方案，新建耗煤项目实行煤炭减量替代。因此，我国煤炭消费总量控制和新建耗煤项目煤炭减量替代政策主要针对 2014 年以后新建和在建的用煤项目，对于在 2014 年前已建成投产的用煤项目并未明确要求进行限制。

随着政府后续又陆续出台了《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》（国办发[2014]31 号）、《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》（发改能源[2014]2093 号）、《重点地区煤炭消费减量替代管理暂行办法》（发改环资[2014]2984 号）、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发[2018]22 号）等文
件，进一步细化明确了严控煤炭消费总量和实施煤炭减量替代，主要思路仍是以削减非电力用煤为主，重点压减高耗能、高排放、产能过剩行业及落后产能用煤，加强对散煤和落后产能的治理，从而解决我国煤炭清洁化利用水平偏低、集中使用率低的问题，而不是削减热电联产用煤；相反，国家及地方政策明确提出鼓励发展集中供热，对集中供热范围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘汰，而热电联产正是集中供热的主要方式之一。

经龙游县发展和改革局确认，除本次募投项目外，发行人 2014 年前已建成
投产的 2×12MW 机组（4 炉 2 机）均在 2014 年前已建成投产，实际用煤量由发
行人定期向龙游县能源主管部门报备，在保证全县实现煤炭消费总量控制目标的前提下，不存在额度或总量限制。发行人本次募投项目 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目属于 2014 年以后新建的用煤项目，需实施煤炭减量替代，煤炭使用量存在额度限制。根据衢州市经济和信息化委员会作出的《关于恒盛能源股份有限公司 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目节能评估报告的审查意见》（衢经信资源[2018]63 号），该项目核定的年耗煤量额度为 24.26 万吨，采用煤炭减量替代方案实施，由龙游县通过 2016-2018 年淘汰改造的 131 台燃煤锅炉（窑）合计用煤量 24.67 万吨予以置换。

发行人作为浙江龙游经济开发区内集中供热热源点，属于园区的公共配套设施，龙游县能源主管部门对发行人报告期内燃煤热电联产的实际耗煤量均予以认可，确认不存在超额使用的情况。发行人将在符合全县煤炭消费总量控制目标和募投项目年耗煤量额度范围内，通过不断提升综合热效率、使用高热值煤炭等手段有效控制耗煤量。

（2）发行人生物质热电联产项目生物质消耗符合国家法规和标准

生物质能作为我国能源利用向绿色低碳转型的重要力量，是国家重点鼓励的发展方向，而生物质热电联产是生物质能较为有效、洁净、经济的利用方式之一。我国有关部门发布的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》《国家能源局关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》《关于促进生物质能供热发展的指导意见》等文件均明确提出要以绿色低碳为方向，大力发展生物质能供热。浙江省发改委出台的《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020 年）》（浙发改能源[2018]491 号）也将大力发展生物质可再生能源作
为控制能耗的重要手段。

综上，我国现行法规、政策等均未对生物质热电联产项目的生物质燃料的使用进行额度或总量限制。

2. 发行人主要污染物排放符合国家法规和国家标准

发行人及子公司恒鑫电力在生产过程中会产生废气、废水、噪音和固废污染物，报告期内主要污染物排放情况如下：

（1）废气

根据历年发布的《浙江省重点排污单位名录》和《衢州市重点排污单位名录》，报告期内恒盛能源均被列为大气污染重点排污单位；根据衢州市生态环境局于
2020 年 4 月 26 日发布的《2020 年衢州市重点排污单位名录》，恒鑫电力首次被
列为大气污染重点排污单位。因此废气是发行人排放的主要污染物，环保部门对发行人的烟气排放指标实施重点监测。根据《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，重点排污单位应当安装、使用大气污染物排放自动监测设备，与生态环境主管部门的监控设备联网，保证监测设备正常运行并依法公开排放信息。恒盛能源和恒鑫电力排放烟囱均已安装在线烟气连续排放监测系统，并与环保部门联网。

1）恒盛能源废气污染物排放量

污染物 报告期内实际排放量（吨） 取得的排污许可证总量限值（吨/年）[注]
种类 2020 年 2019 年 2018 年 2019.10.1-20 2017.7.1-20 2014.9.30-2017
24.9.30 19.9.30 .6.30

烟尘 2.07 1.90 1.39 20.48 无限值 无限值

SO2 4.84 3.56 10.44 124.04 500.00 500.00

NOX 61.11 44.98 34.35 174.13 500.00 500.00

注：2017 年至今，恒盛能源先后换发三次《排污许可证》，有效期间分别为 2014.9.30
至 2017.6.30、2017.7.1 至 2019.9.30 以及 2019.10.1 至 2024.9.30。

2）恒鑫电力废气污染物排放量

污染物 报告期内实际排放量（吨） 取得的排污许可证总量限值（吨/年）[注]


2020 年 2019 年 2018 年 2019.9.30-20 2017.7.1-20 2014.9.30-2017
24.9.29 19.9.29 .6.30

烟尘 9.56 9.54 6.27 26.95 无限值 无限值

SO2 32.40 33.40 24.76 150.00 150.00 150.00

NOX 87.23 87.80 77.47 150.00 150.00 150.00

注：2017 年至今，恒鑫电力先后换发三次《排污许可证》，有效期间分别为 2014.9.30
至 2017.6.30、2017.7.1 至 2019.9.29 以及 2019.9.30 至 2024.9.29。

（2）废水

根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》（环办监测[2017]86 号）和浙江省生态环境厅、衢州市生态环境局公布的历年重点排污单位名录，恒盛能源及恒鑫电力均不属于水环境重点排污单位。发行人产生的外排废水均经公司预处理后纳管排入园区污水处理厂集中处理，在达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级（A 标准）排放标准后再统一对外排放。

根据浙江省人民政府发布并于 2015 年 12 月 28 日施行的《浙江省排污许可
证管理暂行办法（2015 修正）》第八条的规定：“排污许可证分为正本和副本……副本除载明前款规定事项外，还应当载明下列事项……（六）有污染物排放总量控制任务的，应当载明污染物排放总量控制指标、削减数量和时限”。发行人及子公司申领的排污许可证未载明废水污染物的年许可排放量限值，无废水污染物排放总量控制的要求。

1）恒盛能源废水污染物排放量

报告期内实际排放量（吨） 环评报告或环评批复排放
污染物种 总量限值（吨/年）

类 2020 年 2019 年 2018 年 -

COD 2.09 2.43 2.11 13.41

氨氮 0.17 0.09 0.02 1.34

注：恒盛能源不属于水环境重点排污单位，未强制要求安装废水排放在线监测设备，上述数据来源于发行人台账统计。

2）恒鑫电力废水污染物排放量

报告期内实际排放量（吨） 环评报告或环评批复排放
污染物种 总量限值（吨/年）

类 2020 年 2019 年 2018 年 -


COD 0.64 0.52 0.54 0.66

氨氮 0.02 0.05 0.05 0.10

注：恒鑫电力不属于水环境重点排污单位，未强制要求安装废水排放在线监测设备，上述数据来源于发行人台账统计。

（3）固废

报告期内发行人及子公司恒鑫电力固废主要为粉煤灰和炉渣，处理情况如下：

报告期内实际处理量（吨）

污染物种类 处理方式

2020 年 2019 年 2018 年

粉煤灰 35,739.66 35,786.29 31,108.18 生物质锅炉灰渣通过现有燃
煤锅炉进行燃烧处理；燃煤
炉渣 34,945.78 36,367.90 27,082.46 锅炉灰渣暂存后定期委托第
三方综合利用

综上，报告期内，发行人生产经营中涉及的主要污染物均在排污许可证或环评报告、环评批复规定的排放总量限值内达标排放，符合国家法规和国家标准。
（四）是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道

浙江省生态环境厅于 2021 年 3 月 5 日出具情况说明，确认恒盛能源、恒鑫
电力自 2017 年 1 月 1 日至今未发生突发环境事件和因环保引发的重大群体性事
件，未受到该单位的行政处罚。

根据衢州市生态环境局、衢州市生态环境局龙游分局及龙游县人民政府的书
面确认，自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 25 日，恒盛能源、恒鑫电力均未发
生环保事故、重大群体性环保事件，未因违反环境保护相关法律法规受到环保行政处罚。

根据发行人环保主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索发行人及其子公司所在地环保主管部门的行政处罚公示信息、信用中国、百度等公开网站，以及访谈发行人实际控制人及环保主管负责人等，报告期内发行人及子公司恒鑫电力未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情
况，发行人及其子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在相关负面媒体报道。

（五）公司的生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求

发行人已建和拟建项目符合国家和地方产业政策和环保规定情况，以及履行的审批、核准、备案和环评情况请详见本补充法律意见书第二部分“关于《第二次反馈意见》的回复”第 1 题第（二）部分相关内容。

2021 年 3 月 5 日，浙江省生态环境厅出具《关于恒盛能源股份有限公司和
浙江恒鑫电力有限公司环保情况的说明》，确认：“经核查，我厅于 2007 年、2010年、2018 年分别以浙环建[2007]31 号、浙环建[2010]24 号、浙环建[2018]35 号批复了涉及这两家公司的三个建设项目，已分别于 2009 年、2014 年、2020 年以浙环建验[2009]97 号、浙环竣验[2014]37 号、浙环竣验[2020]3 号予以验收。这两
家公司自 2017 年 1 月 1 日至今未发生突发环境事件和因环保引发的重大群体性
事件，未受到我厅的行政处罚。”

2021 年 3 月 8 日，浙江省发展和改革委员会产业发展处出具《关于恒盛能
源股份有限公司和浙江恒鑫电力有限公司有关情况的说明》，确认：“恒盛能源及其子公司恒鑫电力主营业务为以煤炭和生物质作为燃料，通过热电联产方式生产蒸汽和电力，实现能源梯级利用，是属于《中华人民共和国节约能源法》第三十二条、《中华人民共和国可再生能源法》第十六条中明确的国家鼓励发展的项目，恒鑫电力属于《绿色产业指导目录（2019 年版）》中的绿色产业，恒盛能源及恒鑫电力相关项目均属于《产业结构调整目录（2019 年本）》鼓励类。”

综上，发行人的生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。

（六）发行人是否属于火电行业，是否符合产业政策、“三线一单”、规划环评等要求，是否属于燃煤锅炉或“小热电”

1. 发行人不属于火电行业


根据国家统计局的国民经济行业分类，发行人属于“热电联产”行业（分类代码：D4412），不属于“火力发电”行业（分类代码：D4411）（具体请详见本补充法律意见书第二部分“关于《第二次反馈意见》的回复”第 1 题第（一）部分相关内容）。

2. 发行人主营业务符合产业政策

发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入条件（具体请详见本补充法律意见书第二部分“关于《第二次反馈意见》的回复”第 1 题第（一）部分回复内容）。

3. 发行人符合“三线一单”、规划环评等要求

（1）环境影响评价管理中的“三线一单”主要内容

根据环境保护部于 2016 年 7 月发布的《关于印发<“十三五”环境影响评价
改革实施方案>的通知》规定，“三线一单”指的是“生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线和环境准入负面清单”，并要求在项目环评中建立“三线一单”约束机制，强化准入管理。

根据环境保护部于 2016 年 10 月发布的《环境保护部关于以改善环境质量为
核心加强环境影响评价管理的通知》（环环评[2016]150 号）规定，要求切实加强环境影响评价（以下简称“环评”）管理，落实“生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线和环境准入负面清单”（以下简称“三线一单”）约束，建立项目环评审批与规划环评、现有项目环境管理、区域环境质量联动机制；加强规划环评与建设项目环评联动，规划环评要探索清单式管理，在结论和审查意见中明确“三线一单”相关管控要求，并推动将管控要求纳入规划。

（2）发行人热电联产项目符合“三线一单”、规划环评要求

发行人热电联产项目均依据龙游县集中供热规划，履行了相关能源主管部门的项目审批、备案、节能评估手续，办理了环评和环保设施验收手续，取得了排污许可证，并按照环境保护相关法规进行生产经营活动，符合国家及项目所在地的“三线一单”、规划环评要求。


经衢州市生态环境局、衢州市生态环境局龙游分局及龙游县人民政府书面确认，恒盛能源及子公司恒鑫电力已建、拟建项目均已履行环评等程序，符合“三线一单”、规划环评等要求。

4. 发行人不属于燃煤锅炉或“小热电”

根据《热电联产管理办法》（发改能源[2016]617 号）、《关于打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号）和《长三角地区 2019-2020 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》（环大气[2019]97 号）等相关规定（具体请详见本补充法律意见书第二部分“关于《第二次反馈意见》的回复”第 1 题第（二）部分相关内容），国家政策规定的纳入替代淘汰范围的燃煤锅炉主要是指各类供热能力在 35 蒸吨/小时以下的纯燃煤供热锅炉及其它环保、能耗、安全等不达标的燃煤锅炉等；“小热电”主要是指单机容量 10 万千瓦以下的燃煤抽凝小热电机组及其它技术落后、高耗能、高排放的小型热电机组。

经对比上述规定，发行人系国家产业政策鼓励的高效、节能、环保的热电联产机组，是煤炭清洁高效利用和集中供热的主要方式之一，不属于被列入淘汰关停范围的燃煤锅炉或“小热电”。

根据衢州市发展和改革委员会、龙游县发展和改革局及龙游县人民政府的书面确认，恒盛能源及其子公司恒鑫电力已建和拟建项目均不属于燃煤锅炉或小热电。

（七）申请上市企业是否具有排污许可证

报告期内，发行人及子公司持有的排污许可证情况如下：

持证单位 主要污染物 证书编号 有效期 发证机关

类别

废气、废水 91330825798599066L001P 2017.7.1-2019. 衢州市生态环
恒盛能源 9.30 境局龙游分局
废气、废水 91330825798599066L001P 2019.10.1-202 衢州市生态环
4.9.30 境局龙游分局

废气、废水 91330825793398986E001P 2017.7.1-2019. 衢州市生态环
恒鑫电力 9.29 境局龙游分局
废气、废水 91330825793398986E001P 2019.9.30-202 衢州市生态环
4.9.29 境局龙游分局


本所律师经核查后认为，发行人报告期内持续持有排污许可证，符合《排污许可管理办法》等相关法律法规的规定。

（八）大气污染防治重点区域耗煤项目是否符合大气污染防治法第九十条规定

1. 恒盛能源热电联产项目所在地属于大气重点控制区

根据 2015 年修订的《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条，首次提出国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。

根据恒盛能源目前持有的《排污许可证》，恒盛能源热电联产项目所在地属于大气重点控制区，因此相关耗煤项目应当实行煤炭的等量或者减量替代。

2. 恒盛能源热电联产项目使用煤炭的等量或者减量替代情况

我国煤炭消费总量控制和新建耗煤项目煤炭减量替代政策主要针对 2014 年以后新建和在建的用煤项目，对于在 2014 年前已建成投产的用煤项目并未明确要求进行限制（具体请详见本补充法律意见书第二部分“关于《第二次反馈意见》的回复”第 1 题第（三）部分相关内容）。

经龙游县发展和改革局确认，除本次募投项目外，发行人 2014 年前已建成
投产的 2×12MW 机组（4 炉 2 机）均在 2014 年前已建成投产，实际用煤量由发
行人定期向龙游县能源主管部门报备，在保证全县实现煤炭消费总量控制目标的前提下，不存在额度或总量限制。发行人本次募投项目 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目属于 2014 年以后新建的用煤项目，需实施煤炭减量替代，煤炭使用量存在额度限制。根据衢州市经济和信息化委员会作出的《关于恒盛能源股份有限公司 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目节能评估报告的审查意见》（衢经信资源[2018]63 号），该项目核定的年耗煤量额度为 24.26 万吨，采用煤炭减量替代方案实施，由龙游县通过 2016-2018 年淘汰改造的 131 台燃煤锅炉（窑）合计用煤量 24.67 万吨予以置换，符合《浙江省发展和改革委员会关于龙游县集中供热规划（2018~2030 年）的批复》（浙发改能源[2019]371 号）文的相关要求。


综上，发行人在大气污染防治重点区域耗煤项目符合大气污染防治法第九十条规定。

（九）申请上市企业现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求

发行人现有工程项目已取得的环境影响批复以及环境保护设施竣工验收意见，请详见本补充法律意见书第二部分“关于《第二次反馈意见》的回复”第 1题第（二）部分相关内容。

发行人及子公司恒鑫电力在生产过程中会产生废气、废水、噪音和固废污染物，报告期内主要污染物排放情况请详见本补充法律意见书第二部分“关于《第二次反馈意见》的回复”第 1 题第（三）部分相关内容。报告期内，发行人生产经营中涉及的主要污染物均在排污许可证或环评报告、环评批复规定的排放总量限值内达标排放，符合国家法规和国家标准。

根据发行人相关项目环境保护设施竣工验收意见，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有工程项目落实污染物总量削减替代要求的情况如下：

项目名称 文件名称 关于落实污染物总量削减替代要求的意见

《关于浙江龙游恒盛

恒盛能源 2×12MW 热 力 有 限 公 司 本项目化学需氧量、烟尘及二氧化硫排放量
背压机组技改项目 2×12MW 背压机组技 均符合环评批复总量控制要求。

改项目环境保护设施

竣工验收意见的函》

《恒盛能源股份有限 企业实际生产厂过程中备用锅炉发生变化

恒盛能源备用锅炉 公司备用锅炉型号变 后，各污染物排放情况均在原环评批复范围
型号变化 化环境影响评价补充 内，且污染物排放浓度均能达标排放，对区
说明备案受理书》 域环境影响在可承受范围内。

《恒盛能源股份有限 根据项目竣工环境保护验收监测报告，各种
恒盛能源环保超低 公司环保超低排放项 污染物排放指标均符合相应标准，污染物总
排放项目 目竣工环境保护验收 量排放符合总量控制要求，周围环境质量监
意见》 测数据达标，未对周围环境造成明显影响。

恒鑫电力生物质发 《龙游生物质发电项 本项目履行了建设项目环境影响审批手续，
电项目 目阶段性竣工环境保 污染物排放基本达到相应标准要求，准予投
护验收意见》 入正式运行。


项目名称 文件名称 关于落实污染物总量削减替代要求的意见

《关于浙江恒鑫电力 本项目汽机调整后，符合国家产业政策，废
有限公司调整生物质 水排放量不增加，废气污染物可达标排放并
发电项目汽轮机组环 在总量控制指标范围内，符合总量控制要求，
境影响证明》 不对环境产生新的污染影响。

恒盛能源 2×25MW 《恒盛能源股份有限 本项目验收监测结果表明项目各种污染物排
三期热电联产技改 公司 2×25MW 三期 放指标均符合相应标准，排放总量满足总量
扩建项目（募投项 热电联产技改扩建项 控制要求。

目） 目验收公示》

综上，报告期内，发行人现有工程符合环境影响批复文件要求，已落实污染物总量削减替代要求。

（十）申请上市企业募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”

根据上述法律规定，并经比对《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》中所列需经生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目，发行人募投项目不属于该目录范围内，不需要报生态环境部审批。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的要求，发行人募投项目之“恒盛能源 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目”已由浙江省环境保护厅出具《关于恒盛能源股份有限公司 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2018]35 号），募投项目之“集中供压缩空气工程项目”已由衢州市生态环境局出具《关于恒盛能源股份有限公司集中供压缩空气工程项目环境影响报告表的审查意见》（衢环龙建[2020]51 号）。


综上，发行人募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（十一）对于申请上市企业募投项目为自备燃煤电厂的企业，核实是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求

根据《国家发展和改革委员会、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》附件 6《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定，燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用电用热需求。

发行人是依据龙游县集中供热规划而建设的区域性公用热电联产企业，主营业务为蒸汽、电力的生产和供应，承担供热范围内园区工业用户的蒸汽供应，并将所生产的电力出售给国家电网。

因此，发行人募投项目“2×25MW 三期热电联产技改扩建项目”“集中供压缩空气工程项目”不属于《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》规定的“自备燃煤电厂”，不适用上述文件的相关规定。

（十二）城市人民政府依据《高污染燃料目录》划定高污染燃料禁燃区，企业或募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内。禁燃区内的企业或募投项目，禁止燃用相应类别的高污染燃料

根据龙游县人民政府 2014 年 11 月 4 日发布的《龙游县人民政府关于建立禁
止使用高污染燃料区的通告》（龙政通 33 号），龙游县人民政府决定在城区范围内禁止在工业和商业领域使用高污染燃料（即禁燃区），禁燃区范围包括：东为端礼路以西，南为老 46 省道以北，西为西环线以东，北为衢江以南。


发行人及子公司恒鑫电力生产场地位于龙游经济开发区城北片区，该区域整体位于衢江以北，因此，发行人生产经营所在地即募投项目所在地不属于龙游县人民政府划定的上述城区范围内的禁燃区。

（十三）申请上市企业现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备

发行人现有工程和募投项目不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备（具体请详见本补充法律意见书第二部分“关于《第二次反馈意见》的回复”第 1 题第（二）部分相关内容）。

二、核查依据、过程及核查意见

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅了热电联产、大气污染防治、环境影响评价管理、煤炭减量替代和高耗能高排放行业相关法律法规和产业政策文件；

（2）查阅了发行人已建和拟建项目的可行性研究报告、节能评估报告审查意见、能源主管部门的审批、备案文件及环境影响评价文件、环评批复及环评验收文件等；

（3）查阅了发行人及子公司的排污许可证；

（4）查阅了发行人报告期内生产报表、主要污染物的在线监测数据、第三方检测报告；

（5）查阅了发行人的环保台账，核查了排污费/环境保护税缴纳清单、付款凭证及发票等文件；

（6）实地查看了发行人热电联产机组设备及环保设施并了解其运行情况；
（7）通过访谈当地能源主管部门和环保部门的相关人员，了解发行人相关产业政策、燃煤耗用、环保合规情况以及环保部门的现场检查情况，并核查了浙江省发改委、浙江省生态环境厅等发行人及其子公司所在地能源主管部门和环境保护主管部门出具的书面说明；


（8）访谈了浙江省热电行业的专家，了解热电联产行业的产业政策、行业现状等；

（9）核查了与发行人有信贷业务往来的合作银行出具的情况说明；

（10）访谈了发行人实际控制人，主管产业及环保等工作的主要负责人；
（11）查询发行人及其子公司所在地环保部门网站公示信息、其他互联网公开信息等，了解发行人是否发生环保事故、重大群体性环保事件等。

本所律师经核查后认为：

（1）发行人属于热电联产行业，不属于火力发电行业，不属于高耗能高排放企业，主营业务符合国家产业政策和行业准入条件；

（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人无在建项目；发行人已建和拟建项目不属于高耗能高排放项目，均已履行审批、核准、备案、环评等程序，不存在被关停的情况，且未来被关停的风险较小，对公司生产经营的影响较小；
（3）报告期内，发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法规和国家标准；

（4）报告期内，发行人未发生环保事故或重大群体性环保事件，未因违反环境保护方面的法律法规而受到环保行政处罚的情况，不存在有关执行国家产业政策或环保守法情况的负面媒体报道；

（5）发行人的生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求；

（6）发行人已建项目、募投项目不属于高耗能高排放项目，发行人不属于火电行业，发行人符合产业政策、“三线一单”、规划环评等要求，不属于燃煤锅炉或“小热电”；

（7）发行人及子公司恒鑫电力已具有排污许可证，符合《排污许可管理办法》等相关法律法规的规定；


（8）发行人在大气污染防治重点区域耗煤项目符合大气污染防治法第九十条规定；

（9）发行人现有工程符合环境影响批复文件要求，已落实污染物总量削减替代要求；

（10）发行人募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；

（11）发行人募投项目不属于自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定；

（12）根据龙游县人民政府发布的《龙游县人民政府关于建立禁止使用高污染燃料区的通告》（龙政通 33 号），发行人生产经营所在地及募投项目所在地不属于龙游县人民政府划定的城区范围内的禁燃区；

（13）发行人现有工程和募投项目不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
《第二次反馈意见》之“规范性问题”第2题

关于区域集中。发行人热电联产区域为龙游经济开发区城北片区，经营区域集中。龙游经济开发区内有较多的造纸企业、纺织印染企业，园区属于重污染园区。报告期内，发行人对前五大客户的销售额占营业收入的比例约为70%。
请发行人：（1）说明热电联产和热力供应是否符合国家产业政策及项目所在地的产业政策和环保要求，是否属于《产业结构调整指导目录》淘汰类或限制类产能，是否属于落后产能，燃煤热电联产和热力供应是否存在产能被限制或取消的风险；（2）说明“煤改气”“碳中和、碳达峰”政策对发行人的影响及应对措施，相关风险披露是否充分；（3）说明龙游经济开发区城北片区的热力和蒸汽供应市场情况，城北片区企业及发行人在该片区市场占有情况， 发行人未来业务规模是否存在区域限制；（4）说明报告期内龙游经济开发区特别是城北区产
值量及增长比例、开发区整体用汽用电量及发行人占比、竞争对手市场份额、煤炭总消费总量控制及碳排放配额对产能上限的量化影响、下游行业周期性变化对发行人业绩的影响；结合前述情况以及客户自建供热或供电厂的可能性，说明发行人业务增长可能面临的市场容量上限及对发行人增长持续性、稳定性的影响，相关风险是否充分披露；（5）结合国家环保产业政策及龙游经济开发区城北片区未来发展趋势，说明园区造纸产业是否存在因环保整治或产业调整而被关停的风险，是否对发行人未来可持续经营产生重大不利影响；（6）结合园区造纸企业的经营情况，说明发行人重要客户本身是否发生重大不利变化，对发行人业务稳定性和持续性是否产生重大不利影响；（7）说明发行人业务是否存在被现有竞争对手取代的风险；龙游经济开发区未来是否会新增供热单位，发行人主要客户是否存在流失风险；（8）说明本次募投项目是否增加煤炭消费量，是否符合《省发展改革委关于龙游县集中供热规划（2018-2030年）的批复》的要求。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：

一、核查情况

（一）说明热电联产和热力供应是否符合国家产业政策及项目所在地的产业政策和环保要求，是否属于《产业结构调整指导目录》淘汰类或限制类产能，是否属于落后产能，燃煤热电联产和热力供应是否存在产能被限制或取消的风险

1. 发行人的热电联产和热力供应业务符合国家及项目所在地的产业政策

发行人的热电联产和热力供应业务符合国家及项目所在地的产业政策，具体请详见本补充法律意见书第二部分“关于《第二次反馈意见》的回复”第 1 题第（一）部分相关内容。

2. 发行人的热电联产和热力供应业务不属于《产业结构调整指导目录》淘
汰类或限制类产能，不属于落后产能

从我国《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）到《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，均将“采用背压（抽背）型热电联产”列为鼓
励类产业；同时，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“农村可再生资源综合利用开发工程（沼气工程、生物天然气工程、‘三沼’综合利用、沼气发电，生物质能清洁供热，秸秆气化清洁能源利用工程，废弃菌棒利用，太阳能利用）”列为鼓励类产业，发行人子公司恒鑫电力的生物质热电联产属于农村可再生资源综合利用开发工程中的生物质能清洁供热项目。在国家发改委、生态环境部等 7
部门于 2019 年 7 月联合发布的《绿色产业指导目录（2019 年版）》中，将“生
物质能源利用设施建设和运营”列为绿色产业鼓励其发展。

因此，发行人的热电联产和热力供应业务不属于《产业结构调整指导目录》淘汰类或限制类产能，不属于落后产能。

3. 燃煤热电联产和热力供应产能被限制或取消的风险较小

（1）发展燃煤热电联产是煤炭减量替代的重要措施之一

根据国家发改委网站于 2016 年 5 月 23 日发布的《<关于推进电能替代的指
导意见>解读》1，我国每年散烧煤消费约 7~8 亿吨，主要用于采暖小锅炉、工业小锅炉（窑炉）、农村生产生活等领域，约占煤炭消费总量的 20%，远高于欧盟、美国不到 5%的水平，大量散烧煤未经洁净处理直接燃烧，致使大量大气污染物
排放。在这一背景下，国家发改委等 8 部委于 2016 年 5 月 16 日联合发布《关于
推动电能替代的指导意见》（发改能源[2016]1054 号），提出 2016-2020 年实现能源终端消费环节电能替代散烧煤、燃油消费总量约 1.3 亿吨标煤，带动电煤占煤炭消费比重提高约 1.9%，带动电能占终端能源消费比重提高约 1.5%，促进电能占终端能源消费比重达到约 27%。

近年来政府出台了多项文件，进一步细化明确了严控煤炭消费总量和实施煤炭减量替代，但主要思路仍是以削减非电力用煤为主，重点压减和治理高耗能、高排放、产能过剩行业及落后产能的用煤，从而解决我国煤炭清洁化利用水平偏低、集中使用率低的问题，而不是削减热电联产用煤；相反国家及地方政策明确提出鼓励发展集中供热，对集中供热范围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘1 资料来源：《<关于推进电能替代的指导意见>解读》，
http://www.gov.cn/zhengce/2016-05/23/content_5075942.htm，最后访问日期：2021 年 3 月 16日

汰，而热电联产正是集中供热的主要方式之一。

在上述背景下，为加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，促进经济社会
发展全面绿色转型，2021 年 2 月 2 日国务院最新发布《国务院关于加快建立健
全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发[2021]4 号），将促进燃煤清洁高效开发转化利用，继续提升大容量、高参数、低污染煤电机组占煤电装机比例，作为推动能源体系绿色低碳转型的重要手段。考虑到我国目前散烧煤占煤炭消费总量较高、电煤占煤炭消费比重较低，热电联产发展空间仍然较大，煤炭消费减量替代政策是热电联产发展的推动力而非阻力。

（2）发行人燃煤热电联产项目不属于被淘汰关停的范围

经查阅现行产业政策中有关淘汰关停燃煤机组的范围，国家政策规定的是着力削减非电用煤，强调煤炭的清洁高效利用，重点淘汰技术落后、高耗能、高排放的燃煤锅炉设备，优先利用热电联产等方式替代纯供热燃煤小锅炉和落后燃煤小热电（具体请详见本补充法律意见书第（二）部分“关于《第二次反馈意见》的回复”第 1 题第（二）部分相关内容）。

经对比核查产业政策中有关淘汰关停燃煤机组的范围，发行人系国家产业政策鼓励的高效、节能、环保的热电联产机组，是煤炭清洁高效利用和集中供热的主要方式之一，不属于被列入淘汰关停范围的机组（具体请详见本补充法律意见书第（二）部分“关于《第二次反馈意见》的回复”第 1 题第（二）部分相关内容）。

综上，在现阶段全国严格限制新建燃煤电厂、逐渐降低火电占比、加速散煤治理及落后产能淘汰的背景下，发行人这类综合热效率高、排放水平低的高效燃煤热电联产项目，更能发挥其高效灵活、节能减排的特点，是推进我国煤炭减量替代以及解决我国城市和产业园区存在的供热热源结构不合理、热电供需矛盾突出、供热热源能效低、污染重等问题的主要途径之一，具有明显的经济效益和生态效益，具有较大的发展空间，其产能被限制或取消的风险较小。

（二）说明“煤改气”“碳中和、碳达峰”政策对发行人的影响及应对措施，相关风险披露是否充分


1.“煤改气”政策对发行人的影响及应对措施

（1）“煤改气”政策定位转变

随着 2016 年 12 月国家发改委、国家能源局发布的《能源发展“十三五”规
划》提出加快实施“煤改气”后，2017 年国家环保部、发改委、能源局、财政部等部委及各省市密切出台相关配套支持政策，“煤改气”政策在各地得到快速实施推进。随着 2017 年“煤改气”政策的大力推进，导致天然气使用大量增加，但由于我国天然气以进口为主，天然气市场不健全、天然气配套设施不完善等原因，2017 年末尤其在北方地区出现了天然气供应短缺和价格大幅上涨的现象，此后“煤改气”政策实施力度开始放缓。

2018 年 9 月，国务院出台《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国
发[2018]31 号），提出当前我国天然气产供储销体系还不完备，产业发展不平衡不充分问题较为突出，“煤改气”要坚持“以气定改”、循序渐进，保障重点区域、领域用气需求。国务院《关于打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》及浙江省人民政府《浙江省打赢蓝天保卫战三年行动计划》，均要求“煤改气”坚持“以气定改”，原则上不再新建天然气热电联产和天然气化工项目。2019 年 7 月，国家能源局发布了《征求<关于解决“煤改气”“煤改电”等清洁供暖推进过程中有关问题的通知>意见的函》，明确指出应从实际出发，宜电则电、宜气则气、宜煤则
煤，开始提出重点发展清洁煤供暖和生物质能供暖。2019 年 10 月 11 日，中国
最高规格能源会议——国家能源委员会会议在北京召开，会议上提出：“根据我国以煤为主的能源资源禀赋，科学规划煤炭开发布局，加快输煤输电大通道建设，推动煤炭安全绿色开采和煤电清洁高效发展，有效开发利用煤层气……北方取暖季节即将到来，要切实抓好保暖保供工作，从实际出发，宜电则电、宜气则气、
宜煤则煤……”22020 年 12 月 21 日，国务院新闻办公室发布的《新时代的中国
能源发展白皮书》再次强调“合理布局适度发展天然气发电，鼓励在电力负荷中心建设天然气调峰电站，提升电力系统安全保障水平”。

由于我国总体上面临“煤多气少”和区域性资源差异较大的基本国情，天然2 资料来源：中国政府网，《李克强主持召开国家能源委员会会议》，http://www.gov.cn/guow
uyuan/2019-10/11/content_5438589.htm，最后访问日期：2021 年 3 月 16 日

气主要分布在中西部地区，东部沿海地区天然气供应不足；天然气规模化开发程度水平尚待提高，对外依存度较高；天然气基础设施建设和管网覆盖水平不高，天然气价格体系尚未健全，天然气价格较高等原因，目前通过“煤改气”方式实现天然气完全替代煤炭不具备可行性。因此，我国“煤改气”政策定位已经转换为“以气定改”，坚持从实际出发，“宜电则电、宜气则气、宜煤则煤、宜热则热”，“煤改气”的推进力度回归理性，政策面不再强推“煤改气”。

（2）“煤改气”对发行人的影响及应对措施

1）量化分析“煤改气”对发行人的影响

根据《浙江省发展和改革委员会关于龙游县集中供热规划（2018~2030 年）的批复》（浙发改能源[2019]371 号），发行人若实施“煤改气”工程将优先采用天然气分布式能源站机组。

依据发行人生产销售、生产要素及产品投入产出价格等历史数据、生产成本构成以及公司现行会计和税收政策等情况，并结合市场调研情况，对发行人“煤改气”量化分析的假设条件如下：

序号 项目 测算方法

依据发行人 2019 年燃煤机组的热负荷和售汽量测算，发行人建
1 机组选型配置 设天然气分布式能源站机组需配置3套30MW级燃气轮机机组用
于满足基础热负荷需求，并配置 2 台 100t/h 燃气锅炉作为供热调
峰使用。

按照上述机组配置初步测算，项目总投资约为 9.07 亿元，其中机
2 机组投资规模 器设备投资约为 6.79 亿元，房屋建筑物投资约为 1.04 亿元，项
目建设资金全部自筹。

3 营业收入 -

电力售价参考浙江省物价局发布的《关于天然气分布式机组临时
3.1 电力售价 上网价的通知》（浙价资[2018]154 号），天然气分布式发电机
组执行每千瓦时 0.65 元（含税）。

3.2 蒸汽售价 蒸汽售价参考周边区域燃气机组供热价格并结合行业内市场情
况，按照 250.00 元/吨（含税）测算。


序号 项目 测算方法

结合发行人燃煤机组 2019 年实际产量情况和“煤改气”新建机
3.3 产品销量 组设计产能测算，发行人“煤改气”后年售汽量约 175.20 万吨，
年销售电量约 54,000.00 万千万时。

4 营业成本 -

主要为天然气和工业用水等直接燃料和辅助材料，天然气年耗用
原材料及辅助材 量约 23,468.00 万立方米，天然气采购价格参考浙江省发展改革
4.1 料 委发布的《关于调整天然气省级门站价格的通知》（浙发改价格
[2020]229 号）执行每立方米 2.25 元（含税）；工业用水等辅助
材料参考发行人 2019 年燃煤机组实际用量和价格测算。

4.2 工资及附加费 考虑到天然气机组的自动化程度更高，假设不增加用工，工资参
考发行人 2019 年燃煤机组直接人工成本测算。

4.3 修理费 根据发行人近 3 年修理费占全年固定资产折旧额的平均比例
4.50%测算。

4.4 机器设备折旧 根据公司现行会计政策，机器设备按 10 年折旧，残值率 5%。

4.5 房屋及建筑物折 根据公司现行会计政策，房屋及建筑物按 20 年折旧，残值率 5%。
旧

由于天然气无需发行人额外运输和装卸，其他制造成本参考发行
4.6 其他制造费用 人 2019 年燃煤机组实际发生的费用并扣除装卸费、运输费后测
算。

基于上述假设，模拟量化分析“煤改气”后对发行人生产经营的影响如下：
① 受“煤改气”后蒸汽销售、电力销售单价和发电量提升的影响，发行人天然气机组年销售收入可达71,245.43万元，相比发行人现有燃煤机组2019年销售收入将增长75.11%；

② 受“煤改气”后天然气成本大幅提升和新增固定资产折旧的影响，发行人天然气机组年营业成本为57,786.82万元，相比发行人现有燃煤机组2019年主营业务成本将增长103.70%；

③ 发行人“煤改气”后天然气机组全年营业毛利为13,458.61万元，毛利率为18.89%，相比发行人现有燃煤机组2019年营业毛利增长9.27%，但毛利率将下
降37.59%；

④ 发行人“煤改气”后，在其他条件不变的情况下，若蒸汽售价在250.00元/吨（含税）假设基础上下降10.00%，则营业毛利将比发行人现有燃煤机组2019年营业毛利减少2,876.70万元，毛利率将下降至14.04%；若发行人天然气采购价格在每立方米2.25元（含税）假设基础上上涨10.00%，则营业毛利将比发行人现有燃煤机组2019年营业毛利减少3,702.66万元，毛利率将下降至12.09%。

2）发行人针对“煤改气”制定的应对措施

现阶段我国“煤改气”政策定位已经转换为“以气定改”，坚持从实际出发，“宜电则电、宜气则气、宜煤则煤、宜热则热”，“煤改气”的推进力度回归理性，政策面不再强推“煤改气”。但未来“煤改气”政策若再次发生变化，如发行人所在地重启“煤改气”工作，公司将通过制定一系列应对措施降低“煤改气”对发行人生产经营的不利影响，具体如下：

① 利用发行人先发优势迅速实施“煤改气”工程改造

发行人将利用现有完善的供热管网、成熟的客户积累和丰富的热电联产建设运营经验等方面的优势，迅速实施燃煤机组的“煤改气”工程改造，配置技术先进的燃气热电联产设备，缩短“煤改气”改造工程对发行人生产经营的影响时间。
② 与园区管委会、下游热用户沟通协调，提高蒸汽销售价格

基于改用天然气导致成本上涨的情况，发行人将积极与浙江龙游经济开发区管委会及发行人的下游热用户进行沟通，在供热范围内提高蒸汽的销售价格。
③ 其他应对措施

发行人将对燃气热电联产设备的操作和维护进行专项培训，全面了解燃气机组在安全生产过程中的风险点和应对预案，保障若实施“煤改气”后内部生产管理的平稳过渡。此外，公司也将通过加强管理，努力拓展市场等方式，提升公司的盈利能力，增强企业抗风险能力。

2. “碳达峰、碳中和”政策对发行人的影响及应对措施

（1）近期“碳达峰、碳中和”相关政策


2020 年 9 月，中国在第 75 届联合国大会上宣布中国将提高国家自主贡献力
度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努
力争取 2060 年前实现碳中和。2020 年 12 月中央经济工作会议确定“做好碳达
峰、碳中和工作”是明年要抓好的八大重点任务之一。近期我国“碳达峰、碳中 和”相关政策情况如下：

发布时间 政策/新闻 发布方 主要内容

明确将提高国家自主贡献力度，采取
2020.9.22 第 75 届联合国大会 习近平主席 更加有力的政策和措施，二氧化碳排
放力争于 2030 年前达到峰值，努力
争取 2060 年前实现碳中和。

生态环境部召开部常务会 明确地方和重点行业的达峰目标路
2020.9.29 议：抓紧编制《二氧化碳排 生态环境部 线图、行动方案和配套措施。

放达峰行动计划》

生态环境部党组书记发表文 提出与新达峰目标相衔接的二氧化
2020.9.30 章：编制实施《“十四五”应 生态环境部 碳排放降低目标，推送经济绿色低碳
对气候变化专项规划》 高质量发展，加快能源结构绿色低碳
转型。

《全国碳排放权登记交易结 规范全国碳排放权登记、交易、结算
2020.11.2 算管理办法（试行）》（征求 生态环境部 活动；通过注册登记结算系统实现全
意见稿） 国碳排放权持有、转移、清缴履约和
注销的登记、交易和清算交收。

到 2030 年，中国单位国内生产总值
二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%
2020.12.12 气候雄心峰会 习近平主席 以上，非化石能源占一次能源消费比
重将达到 25%左右，风电、太阳能发
电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。

做好碳达峰、碳中和工作。抓紧制定
2030 年前碳排放达峰行动方案，支持
有条件的地方率先达峰；加快调整优
2020.12.18 中央经济工作会议 中共中央 化产业结构、能源结构，推动煤炭消
费尽早达峰，大力发展新能源，加快
建设全国用能权、碳排放权交易市
场，完善能源消费双控制度；继续打
好污染防治攻坚战，实现减污降碳协


同效应；开展大规模国土绿化行动，
提升生态系统碳汇能力。

《2019-2020 年全国碳排放

权交易配额总量设定与分配 明确纳入配额管理的机组类别、配额
2020.12.30 实施方案（发电行业）》《纳 生态环境部 总量、配额分配方法等；2019-2020 年
入 2019-2020 年全国碳排放 全国碳市场纳入发电行业重点排放
权交易配额管理的重点排放 单位共计 2,225 家。

单位名单》

规范碳排放配额分配和清缴，碳排放
2021.1.5 《碳排放权交易管理办法 生态环境部 权登记、交易、结算，温室气体排放
（试行）》 报告与核查等活动，自 2021 年 2 月 1
日起施行。

落实 2030 年应对气候变化国家自主
《国民经济和社会发展第十 全国人民代 贡献目标，制定 2030 前碳排放达峰
2021.3.12 四个五年规划和2035年远景 表大会 行动方案。实施以碳强度控制为主、
目标纲要》 碳排放总量控制为辅的制度。锚定努
力争取 2060 年前实现碳中和。

（2）“碳达峰、碳中和”相关政策对发行人的影响

1）高效的燃煤热电联产项目是助力我国实现“碳达峰、碳中和”目标的有 效措施之一

当前我国能源供给仍以煤炭消费为主，是二氧化碳排放的第一大来源，火电 仍然为现阶段最主要的发电方式，这意味着电力行业的深度脱碳是实现“碳达峰、 碳中和”目标的核心环节。虽然我国已经初步具备了电力行业向低碳转型的经济 和社会基础，但转型将是个循序渐进的过程，必须充分认识到地区的差异性和发 展的不平衡性。中国电力企业联合会专职副理事长王志轩在《碳中和目标下中国 电力转型战略思考》一文中提出：“碳中和的最大障碍是系统性的经济性问题， 能源转型不是某一品种的能源在经济上具有替代另一品种能源时就可以实现转 型，而是涉及到整个经济、社会系统是否具有经济性。现阶段各地区经济发展不 平衡不充分问题还有待解决，经济社会的发展还处在爬坡阶段，高碳能源特性十 分显著，还难以背负短期内大规模能源转型的负担。新能源大规模替代化石能源 在技术上仍存在瓶颈，可再生能源发电、储能、系统灵活性等一些瓶颈性技术仍 未突破，技术方向也存在不确定性，智能化技术的整体条件并未完全具备，使现
有能源、电力系统还难以承受无任何约束的新能源大规模发展。”“中国用于供热的散烧煤炭数以亿吨计，在现阶段还难用气或电全部替代，最有效的利用方式是通过热电联产。”3

除发电领域外，作为“刚需”的居民供热及工业供热的主要来源，燃煤热电联产一直扮演着不可或缺的角色，在现阶段也难以用气或电全部替代。在我国实现“碳达峰、碳中和”目标的过程中，除了可再生能源的大规模开发应用外，基于我国区域性资源和经济发展水平差异较大的现状，化石能源无法全部替代，“煤电”“煤热”不可能实现完全退出，以节能和减排为关键路径的电力和热力行业清洁高效利用和低碳化是今后发展的主旋律。

因此，发行人这类综合热效率高、实现超低排放的燃煤热电联产项目更能发挥其高效灵活、节能减排的特点，有效承担起未来我国电力和热力供应方面的支撑保障及灵活调节任务，是助力我国电力、热力行业从高碳向低碳转型，最终实现“碳达峰、碳中和”目标的有效措施之一。

2）高效的燃煤热电联产项目将在未来碳市场中受益

2020 年 12 月 29 日，我国生态环境部印发了《2019-2020 年全国碳排放权交
易配额总量设定与分配实施方案（发电行业）》和《纳入 2019-2020 年全国碳排
放权交易配额管理的重点排放单位名单》，并于 2021 年 1 月 5 日正式发布了《碳
排放权交易管理办法（试行）》，标志着全国碳市场发电行业第一个履约周期正
式启动，首个履约周期从 2021 年 1 月 1 日到 2021 年 12 月 31 日，涉及 2,225 家
发电行业重点排放单位（纯生物质发电机暂不纳入配额管理）。这是通过市场倒逼机制，促进电力行业低碳转型，以实现“碳达峰、碳中和”的重要举措，未来技术先进、碳排放量少的企业将在碳市场中占据优势地位。

根据《2019-2020 年全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案（发电行业）》《碳排放权交易管理办法（试行）》等相关规则，省级生态环境主管部门根据本行政区域内重点排放单位 2019-2020 年的实际产出量以及配额分配方法等核定各重点排放单位的配额数量。其中配额分配方法采用基准法核算，具体3 资料来源：《王志轩：碳中和目标下中国电力转型战略思考》，
http://www.chinapower.com.cn/zk/zjgd/20201113/34541.html，最后访问日期：2021 年 3 月 16日

公式为：机组配额总量=供电基准值×当年实际供电量×修正系数+供热基准值×当年实际供热量。2019-2020 年各类别机组碳排放基准值如下：

单位：吨二氧化碳/兆瓦时（tCO2/MWh）、吨二氧化碳/吉焦（tCO2/GJ）

机组类别范围 供电基准值 供热基准值

（tCO2/MWh） （tCO2/GJ）

300MW 等级以上常规燃煤机组 0.877 0.126

300MW 等级及以下常规燃煤机组 0.979 0.126

燃煤矸石、水煤浆等非常规燃煤机组（含 1.146 0.126

燃煤循环流化床机组）[注]

燃气机组 0.392 0.059

注：发行人燃煤热电联产属于该机组类别范围。

鉴于目前生态环境主管部门尚未完成对发行人 2020 年温室气体排放的核查，因此以 2019 年为例，根据上述核算方法和中国质量认证中心已出具的《恒盛能源股份有限公司 2019 年度温室气体排放核查报告》，发行人燃煤热电联产机组 2019 年度的碳排放配额总量约为 874,124.79tCO2，实际二氧化碳排放总量为 846,123.56tCO2，配额盈余 3.20%。

发行人燃煤热电联产机组 2019 年经核查的实际二氧化碳排放总量较高、配
额盈余较小的主要原因为：生态环境部于 2021 年 1 月 5 日正式发布《碳排放权
交易管理办法（试行）》，全国碳市场发电行业第一个履约周期正式启动，2019年发行人未实测用于计算二氧化碳排放量的燃煤单位热值含碳量、碳氧化率两项指标，导致这两项指标被采用了惩罚性缺省值。根据生态环境部于 2019 年 12 月27 日发布的《关于做好 2019 年度碳排放报告与核查及发电行业重点排放单位名单报送相关工作的通知》（环办气候函[2019]943 号），对于燃煤的单位热值含碳量，明确要求采用实测值，对于碳氧化率，优先用实测值，如果无法获得，可采用缺省值。对于 2019 年燃煤的单位热值含碳量、碳氧化率没有实测值的企业，单位热值含碳量按 33.56t C/TJ 计算、碳氧化率按 100%计算。若在日常运营中进行实测工作，即使以目前煤炭市场上单位热值含碳量最高的褐煤为例，通常单位热值含碳量默认值为 27.97t C/TJ、碳氧化率默认值为 98%，比惩罚性缺省值分别低 19.99%和 2.00%4。
4 资料来源：中国碳交易网，《燃煤发电企业若不实测，排放量测算值将大幅增加》，http://
www.tanjiaoyi.com/article-26460-1.html，最后访问日期：2021 年 3 月 16 日


因此，在发行人实测燃煤单位热值含碳量、碳氧化率两项指标后，经核查的实际二氧化碳排放总量将减少 20%以上，即碳排放配额将盈余超过 20%。此外，《碳排放权交易管理办法（试行）》规定：“重点排放单位每年可以使用国家核证自愿减排量抵销碳排放配额的清缴，抵销比例不得超过应清缴碳排放配额的5%。”“国家核证自愿减排量是指对我国境内可再生能源、林业碳汇、甲烷利用等项目的温室气体减排效果进行量化核证，并在国家温室气体自愿减排交易注册登记系统中登记的温室气体减排量。”根据该规定，发行人可通过全资子公司恒鑫电力的生物质热电联产项目的温室气体减排效果进行量化核证，还可用于抵销不超过 5%比例的碳排放配额，则发行人累计将实现碳排放配额盈余超过 25%，将在未来碳市场中受益。

3）“碳达峰、碳中和”目标下生物质热电联产具备较大发展潜力

生物质能是一种清洁、低成本的绿色能源，是可再生能源中唯一零碳能源，在“碳达峰、碳中和”中具有不可替代的作用。我国对集中供热有着巨大的需求，区域分散的工业炉窑供热污染排放严重，小型燃煤锅炉已经列入淘汰进程，而作为煤炭替代能源之一的天然气，价格昂贵、供应不稳的问题在短期内很难有效解决。生物质热电联产在供热领域相关应用技术已经成熟，具有布局灵活、适应性强的特点，适宜就近收集原料、就地加工转换、就近消费、分布式开发利用，可做为我国集中供热市场的重要补充，具备替代散煤工业供热锅炉的条件。推进生物质热电联产，还可以处理大量农林有机固废物，既能改善农村环境，又有利于“碳达峰、碳中和”目标的实现，具备较大的发展潜力。

（3）发行人的应对措施

发行人一方面将充分发挥现有高效热电联产机组节能和减排的优势，并不断向更高效、更节能、更环保的方向发展。例如积极实施机组的优化改造，进一步使用超高压、亚临界等更高参数的锅炉和背压机组；不断改进新的燃烧和烟气治理技术，使用高质量煤炭，实现更高要求的超低排放等。另一方面，发行人将严格遵守我国更为全面严格的排放法规和标准，建立健全全厂碳排放监测体系；充分利用未来碳交易市场，发挥高效热电联产和生物质能利用项目在碳市场中的优势，推动区域集中供热范围内的煤炭消费减量替代、散煤综合治理以及低碳方式
的能源利用，助力所在地区实现“碳达峰、碳中和”目标。

3. 相关风险披露情况

针对上述“煤改气”“碳中和、碳达峰”政策，发行人已在招股说明书“重大事项提示 十、需特别提醒投资者关注的风险因素 （二）产业政策变动风险”和“第四节 风险因素 一、宏观经济及产业政策风险 （二）产业政策变动风险”中作出风险提示如下：

热电联产行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家在政策、法规及激励措施方面的支持。近年来，国家先后颁布或修订了《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国节约能源法》《国家发展改革委、国家能源局<关于印发促进生物质能供热发展指导意见>的通知》《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》等多项政策、法规和条例鼓励发展热电联产，显著地提升了热电联产项目建设的经济可行性。在我国提出“碳达峰、碳中和”目标的宏观环境下，我国将采取更加有力的政策和措施加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源体系，煤炭占能源消费总量比重将不断下降，环保要求显著提高。尽管我国“煤改气”政策定位已经转换为“以气定改”，坚持从实际出发，“宜电则电、宜气则气、宜煤则煤、宜热则热”，且浙江省目前也未出台燃煤热电联产企业强制实施“煤改气”的相关政策，预计未来浙江省全面启动“煤改气”工程的可能性较小。但未来若浙江省基于“碳达峰、碳中和”目标而强制采取环保限产措施或对热电联产行业重启“煤改气”工程，且天然气成本高、气源不足、天然气配套设施不完善的问题仍无法有效缓解，则将对本公司的经营业绩产生不利影响。

（三）说明龙游经济开发区城北片区的热力和蒸汽供应市场情况，城北片区企业及发行人在该片区市场占有情况，发行人未来业务规模是否存在区域限制

1. 龙游经济开发区城北片区的热力和蒸汽供应市场情况，城北片区企业的
情况，发行人在该片区市场占有情况

浙江龙游经济开发区创建于 2003 年初，2006 年 3 月获浙江省政府批准设立
省级工业园区，2016 年 6 月获浙江省政府批准整合设立省级经济开发区，2019年成功跻身省级高新技术产业园区和国家级绿色园区。龙游经济开发区现有总面
积 30.62 平方公里，分为城北和城南两个片区，其中主要为城北片区面积 23.14平方公里，包括已基本开发完成的一期 6.91 平方公里、二期 7.05 平方公里和正在开发建设中的三期 9.18 平方公里，其中三期西区块基本开发完成并已由发行人实现供热。城北片区还预留了四期物流产业园区及远期发展区块规划 16.15 平方公里尚待开发。根据浙江龙游经济开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）确认，城北片区作为浙江龙游经济开发区的核心区域，截至 2020 年末规模
以上企业 89 家，2018 年、2019 年和 2020 年规模以上企业累计实现工业产值分
别达到 106.47 亿元、112.67 亿元和 128.60 亿元，占全开发区工业产值的比例均
超过 70%，近年来一直保持着较快的经济增长态势。

根据龙游县人民政府官方网站的公开报道，浙江龙游经济开发区是全国重要的装饰原纸生产基地、特种纸生产集聚中心和特种纸产业创新综合体，具备上百个品种 400 多种规格的特种纸生产能力，特种纸产品覆盖了工业用纸、卷烟用纸、医疗用纸、食品用纸、装饰用纸、印刷用纸及高档包装纸等多个领域。特种纸产业作为龙游的第一大支柱产业，已逐步形成了从特种纸原料、设备、化工、原纸生产、原纸深加工到物流、终端销售、电子商务上下游完整的产业链，产业集聚和吸附效应日益显现。一直以来，浙江龙游经济开发区把打造全国特种纸产业集群龙头作为产业定位，不断促进开发区特种纸产业向绿色高质量方向发展。2019年 8 月 1 日，浙江省发改委公布了《浙江省第一批现代服务业与先进制造业深度融合试点名单》（浙发改服务[2019]348 号），龙游特种纸产业集群融合试点入围9 个试点产业集群之一。2020 年 3 月，衢州市人民政府发布《衢州市工业高质量发展三年行动纲要（2020-2022 年）》（衢政办发[2020]5 号），力争到 2022 年，将特种纸等 4 个产业打造成为国际先进制造业集群，产业规模合计超 1,000 亿元，并提出要高水平建设龙游特种纸等 7 家省级产业创新服务综合体。龙游县人民政
府办公室于 2017 年 12 月 29 日发布的《龙游县造纸产业（特种纸）改造提升试
点实施方案》提出，力争到 2020 年，龙游县造纸产业总产值达到 150 亿元。

发行人是浙江龙游经济开发区内最早投产运营的区域性公用热电联产企业，华电浙江龙游热电有限公司（以下简称“华电龙游”）和发行人虽然同被规划为龙游经济开发区城北片区集中供热热源点，但是受天然气成本高、天然气供应不稳定、无独立供热管网等外部条件的制约，华电龙游以发电为主，供热较少且均
通过发行人对外供热，发行人现有供热业务区域垄断优势明显，是城北片区实质上唯一的集中供热企业，行业竞争度较低。目前浙江龙游经济开发区城北片区内用热企业基本均为发行人的下游客户，客户资源较为丰富。其中主要客户维达纸业（浙江）有限公司（以下简称“维达纸业”）、华邦公司（包括浙江华邦特种纸业有限公司、华邦古楼新材料有限公司、华邦特西诺采新材料股份有限公司（NEEQ：835647）和浙江亿邦特种纸业有限公司）和凯丰公司（包括同一控制下的浙江凯丰新材料股份有限公司和浙江凯丰特种纸业有限公司）均在造纸行业具有一定的知名度，蒸汽需求稳定，与发行人保持长期稳定的业务关系，2018
年至 2020 年合计用汽量分别为 79.20 万吨、85.48 万吨和 93.84 万吨，占发行人
全年自产蒸汽销量的比例分别达到 48.70%、45.04%和 44.16%。

除造纸客户外，发行人蒸汽客户还包括龙游伊利乳业有限责任公司、浙江龙游李子园食品有限公司、浙江吉恒家具有限公司、龙游县光大无纺衬布有限公司、龙游怀梦纺织有限公司等食品乳业、家具制造和纺织印染企业。目前，发行人在供热范围内的下游用热客户已超百家，2017 年至 2020 年，发行人的供热量从153.50 万吨增长至 212.49 万吨，供热量增长率达到 38.43%，发展势头强劲。根据《浙江省发展和改革委员会关于龙游县集中供热规划（2018~2030 年）的批复》（浙发改能源[2019]371 号）中的热负荷预测，龙游经济开发区城北片区中期至
2025 年平均热负荷将达到 804t/h，远期至 2030 年平均热负荷将达到 925t/h。发
行人将充分利用浙江龙游经济开发区的产业集群优势，集中供热业务未来仍具有较大发展潜力。

2. 发行人未来业务规模是否存在区域限制

近年来，依托浙江龙游经济开发区的产业集群和公司在资源整合、管理经验、技术积累等方面的优势，公司的主营业务得到了快速发展，但是受限于热电联产的区域性特点，公司目前的业务主要集中在浙江龙游经济开发区城北片区，虽然区域内集中供热业务未来仍具有较大发展空间，且发行人在区域内的垄断优势明显，但反之，发行人业务规模受供热规划和供热半径的制约，也存在一定的区域限制。如果未来浙江龙游经济开发区的供热市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对公司经营带来负面影响。


公司在积极巩固原有区域优势市场地位的同时，将积极采取灵活方式开发异地热电联产项目，实现跨地区经营，以此形成规模优势和跨区域优势，增强公司抵御风险的能力。

（四）说明报告期内龙游经济开发区特别是城北区产值量及增长比例、开发区整体用汽用电量及发行人占比、竞争对手市场份额、煤炭总消费总量控制及碳排放配额对产能上限的量化影响、下游行业周期性变化对发行人业绩的影响；结合前述情况以及客户自建供热或供电厂的可能性，说明发行人业务增长可能面临的市场容量上限及对发行人增长持续性、稳定性的影响，相关风险是否充分披露

1. 报告期内龙游经济开发区特别是城北区产值量及增长比例、开发区整体
用汽用电量及发行人占比、竞争对手市场份额、煤炭总消费总量控制及碳排放配额对产能上限的量化影响、下游行业周期性变化对发行人业绩的影响

（1）报告期内龙游经济开发区产值量情况

根据浙江龙游经济开发区提供的历年工作总结，浙江龙游经济开发区现有规
模以上企业 150 余家，2018 年全区累计实现规模以上工业产值 138.90 亿元，同
比增长 14.71%，占全县规模以上工业总产值的 63.93%；2019 年全区累计实现规模以上工业产值 158.70 亿元，同比增长 9.30%，占全县规模以上工业总产值的65.08%；2020 年全区累计实现规模以上工业产值 178.22 亿元，同比增长 6.32%，占全县规模以上工业总产值的 65.61%。其中城北片区作为浙江龙游经济开发区
的核心区域，截至 2020 年末规模以上企业 89 家，2018 年、2019 年和 2020 年累
计实现规模以上工业产值分别达到 106.47 亿元、112.67 亿元和 128.60 亿元，占
全开发区工业产值的比例均超过 70%，近年来一直保持着较快的经济增长态势。
（2）开发区整体用汽用电量及发行人占比、竞争对手市场份额情况

发行人供热范围覆盖整个浙江龙游经济开发区城北片区，下游蒸汽客户超过100 家。根据浙江龙游经济开发区提供的数据，2018 年至 2020 年浙江龙游经济开发区规模以上工业企业整体用汽用电量及发行人占比情况如下：


项目 2018 年 2019 年 2020 年

浙江龙游经济开发区整体用汽量（万 167.30 192.04 219.72[注 1]
吨）

其中：浙江龙游经济开发区城北片区 165.74 191.73 217.19
用汽量（万吨）

发行人自产蒸汽售汽量（万吨） 162.63 189.79 212.49

发行人售汽量占比 97.21% 98.83% 96.71%

浙江龙游经济开发区整体用电量（万 84,953.00 93,069.00 108,077.00
千瓦时）

其中：浙江龙游经济开发区城北片区 73,625.00 87,216.00 96,201.00
用电量（万千瓦时）

发行人销售电量（万千瓦时） 27,926.22 32,448.88 36,685.24

发行人销售电量占比[注 2] 32.87% 34.87% 33.94%

注 1：因浙江龙游经济开发区城北片区浙江金励环保纸业有限公司于 2020 年 11 月才开
始试生产，由其自备的金怡热电工业固废焚烧热电联产项目负责供热，上表中未包含该部分用汽量数据。

注 2：发行人所生产的电力除自用外全部并入国家电网销售给国网浙江省电力有限公司衢州供电公司（以下简称“国网衢州公司”），再由国网衢州公司供应给终端电力用户，与浙江龙游经济开发区企业用电量无直接对应关系。

浙江龙游经济开发区城北片区规划的集中热源点仅为发行人和华电龙游两家企业，因此华电龙游是发行人的直接竞争对手。但由于华电龙游无独立供热管网，其对外供热模式为华电龙游先向发行人销售蒸汽并入发行人供汽管网后，再通过发行人销售给园区用汽企业。报告期内，华电龙游向发行人销售的蒸汽量占发行人蒸汽销量的比例较小，具体情况如下：

单位：吨

期间 华电龙游向发行人销售汽量 占发行人售汽量的比例

2018 年 31,059.16 1.87%

2019 年 19,392.30 1.01%

2020 年 47,013.88 2.16%

因此，受天然气成本高、天然气供应不稳定、无独立供热管网等外部条件的制约，发行人竞争对手华电龙游供热较少，发行人在浙江龙游经济开发区城北片区的供热市场占有率超过 95%，优势明显。

（3）煤炭消费总量控制及碳排放配额对产能上限的量化影响

1）煤炭消费总量控制对发行人产能上限的影响


我国煤炭消费总量控制和新建耗煤项目煤炭减量替代政策主要针对 2014 年以后新建和在建的用煤项目，对于在 2014 年前已建成投产的用煤项目并未明确要求进行限制。经龙游县发展和改革局确认，除本次募投项目外，发行人其它燃煤热电联产项目均在 2014 年前已建成投产，实际用煤量由发行人定期向龙游县能源主管部门报备，在保证全县实现煤炭消费总量控制目标的前提下，不存在额度或总量限制。因此，发行人本次募投项目外的机组产能不受煤炭销售额度或总
量限制，参考 2018 年发行人售汽量为 148.13 万吨，产能利用率为 102.96%，已
经达到产能上限，当年煤炭耗用量为 28.78 万吨，当年供热小时数为 8,526 小时。
发行人本次募投项目 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目属于 2014 年以
后新建的用煤项目，需实施煤炭减量替代，煤炭使用量存在额度限制。根据该项目的可行性研究报告和衢州市经济和信息化委员会作出的《关于恒盛能源股份有限公司 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目节能评估报告的审查意见》（衢经信资源[2018]63 号）等文件，该项目年耗煤量额度为 24.26 万吨，采用煤炭减量替代方案实施，由龙游县通过 2016-2018 年淘汰改造的 131 台燃煤锅炉（窑）合计用煤量 24.67 万吨予以置换。上述耗煤量额度是以热值为 5,000 大卡煤炭并按照年供热小时数 6,000 小时测算得出，则该情况下机组年供热量为 141.58 万吨。从供热小时数角度分析，公司报告期内实际平均年供热小时数达到 8,431.50 小时，在不考虑耗煤量的情况下，如按报告期内实际平均年供热小时数计算，该项目尚有 40.53%的产能提升空间。从耗煤量角度分析，发行人未来可通过不断提升综合热效率、使用高热值煤炭等手段有效控制实际耗煤量，在不考虑供热小时数的情况下，假设年耗煤量额度 24.26 万吨不变，但全部使用热值为 7,000 大卡的标准煤，该项目尚有 40.00%的产能提升空间。因此，综合考虑供热小时数和耗煤量额度后，发行人 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目可在使用热值为7,000 大卡的标准煤情况下，按照年耗煤量额度 24.26 万吨不变，年供热量产能上限为 198.21 万吨。

经测算，在发行人募投项目新建机组的煤炭使用量存在额度限制情况下，发行人全部燃煤热电联产机组最大供热能力为 438.75t/h，年供热量产能上限合计约
为 346.00 万吨，以此为基数，发行人燃煤热电联产 2020 年售汽量为 194.36 万吨，
尚有 43.83%的产量提升空间。发行人产能能够满足未来几年内园区日益增长的
供热需求，支撑发行人销售收入持续增长。

2）碳排放配额对发行人产能上限的影响

发行人碳排放配额盈余情况具体详见本补充法律意见书第（二）部分“关于《第二次反馈意见》的回复”第 2 题第（二）部分相关内容。

《碳排放权交易管理办法（试行）》规定，生态环境部根据国家温室气体排放控制要求，综合考虑经济增长、产业结构调整、能源结构优化、大气污染物排放协同控制等因素，制定碳排放配额总量确定与分配方案。省级生态环境主管部门应当根据生态环境部制定的碳排放配额总量确定与分配方案，向本行政区域内的重点排放单位分配规定年度的碳排放配额。《2019-2020 年全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案（发电行业）》规定，2019-2020 年主要依据企业实际供热量和供电量计算机组的碳排放配额总量。碳排放配额分配方法采用基准法核算，具体公式为：机组配额总量=供电基准值×当年实际供电量×修正系数+供热基准值×当年实际供热量。根据上述政策规定，在满足全国碳排放配额总量控制目标下，随着企业每年供热及供电实际产量的提升其分配的碳排放配额也将同步增加。

根据前述内容，未来发行人累计将实现碳排放配额盈余超过 25%，此外按照碳排放权交易相关规则，发行人还可通过全国碳排放权交易市场采取协议转让、单向竞价或者其他符合规定的方式购买一定量的碳排放配额以满足生产需求。因此，碳排放配额政策不会对发行人的产能上限造成实质性不利影响。

（4）下游行业周期性变化对发行人业绩的影响

发行人下游企业主要以特种纸和生活用纸产业为主，其中特种纸产品覆盖了工业用纸、卷烟用纸、医疗用纸、食品用纸、装饰用纸、印刷用纸及高档包装纸等多个领域。由于特种纸的应用领域涉及面广，全社会对特种纸的需求具有较强的消费性特征，行业景气度与国家政策、宏观经济状况、下游各行业需求等多种因素相关，无明显周期性特征。例如，食品包装纸、卷烟用纸和装饰用纸下游行业与人们日常消费紧密相关，无显著周期性；医疗用纸、印刷用纸受到医疗水平不断提升、电子商务及网络购物的快速发展及国内消费日益增长的影响，发展前
景良好，周期性并不明显；高端包装纸的下游行业主要为高档服装和高档日用品等，与服装等景气程度具有一定的相关性，周期性不明显。此外，用于居民消费的生活用纸，需求量受经济波动影响程度较低，周期性也相对较弱。

2020 年 1 月 16 日，国家发展改革委、生态环境部发布了《关于进一步加强
塑料污染治理的意见》（发改环资[2020]80 号），要求到 2025 年底，全国多数范围禁止使用不可降解塑料袋，减少不可降解一次性塑料餐具消耗强度下降 30%。同年 4 月，国家发改委等部门起草的《禁止、限制生产、销售和使用的塑料制品目录（征求意见稿）》将“禁塑”的产品分为两类：一是禁止生产、销售的塑料制品；二是禁止、限制使用的塑料制品。并规定 2022 年为禁止生产、销售的塑料制品的最后期限，2025 年是禁止、限制使用的塑料制品的最后期限。随着我国“限塑令”向“禁塑令”推进，加速了“以纸代塑”的产品需求，给造纸产业带来了新的发展机遇，未来需求量增长潜力较大。

从发行人蒸汽销量角度分析，随着近年来园区造纸产业的不断发展，园区集
中供热需求也快速增长，2018 年至 2020 年发行人售汽量分别为 162.63 万吨、
189.79 万吨和 212.49 万吨，报告期内无显著周期性特征。

综上，发行人下游行业无明显周期性变化，报告期内浙江龙游经济开发区城北片区一直保持较快的经济增长，有效带动发行人销售收入稳步增长，提升了盈利能力；随着国家“禁塑令”的全面推进，下游造纸行业迎来更好的发展机遇，也将进一步带动公司销售收入的增长。

2. 结合前述情况以及客户自建供热或供电厂的可能性，说明发行人业务增
长可能面临的市场容量上限及对发行人增长持续性、稳定性的影响，相关风险是否充分披露

根据《关于打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《浙江省打赢蓝天保卫战三年行动计划》《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020 年）》和《长三角地区 2019-2020 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》等相关规定，国家及地方政策明确提出鼓励发展集中供热，对集中供热范围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘汰。根据上述产业政策，发行人作为浙江龙游经济开发区城北片区的集中热源点，发行人集中供热覆盖范围内客户自
建供热或供电厂的可能性较小。

发行人业务增长可能面临的市场容量上限主要受自身产能上限和下游供热市场上限限制。根据前述发行人自身产能上限测算情况，发行人全部燃煤热电联产机组最大供热能力为 438.75t/h，年供热量产能上限合计约为 346.00 万吨。发行人下游供热市场容量上限可参考《浙江省发展和改革委员会关于龙游县集中供热规划（2018~2030 年）的批复》（浙发改能源[2019]371 号）中的热负荷预测，即浙江龙游经济开发区城北片区中期至 2025 年平均热负荷将达到 804t/h，远期至 2030 年平均热负荷将达到 925t/h，可见未来市场容量上限远高于发行人现有供热能力上限。基于浙江龙游经济开发区的产业集群优势和造纸产业稳定向好的发展前景，发行人集中供热业务未来仍具有较大发展潜力。与此同时，随着发行人供热量的提升将同时提高发电机组的负荷，从而增加电力生产销售，充分发挥出热电联产的能源梯级利用效率，有助于发行人经营业绩进一步持续、稳定增长。
（五）结合国家环保产业政策及龙游经济开发区城北片区未来发展趋势，说明园区造纸产业是否存在因环保整治或产业调整而被关停的风险，是否对发行人未来可持续经营产生重大不利影响

1. 园区特种纸产业符合国家及地方的产业政策，具有较好的发展前景趋势
发行人所处的浙江龙游经济开发区城北片区企业以特种纸产业为主，我国对特种纸产业采取鼓励、支持的政策。2016 年 7 月，工信部发布了《轻工业发展规划（2016-2020 年）》，明确提出推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展。重点发展白度适当的文化用纸、未漂白的生活用纸和高档包装用纸和高技术含量的特种纸，增加纸及纸制品的功能、品种和质量。

发行人所在地各级政府也出台了多项政策鼓励支持当地特种纸产业的发展。2017 年 6 月，浙江省人民政府发布了《浙江省全面改造提升传统制造业行动计划（2017-2020 年）》，将造纸等 10 个制造业作为重点产业进行改造提升。对于造纸制造业，提出推动造纸制造业向节能、环保、绿色方向发展，重点发展高档包装用纸和高技术含量的特种纸。同年 8 月，浙江省经济和信息化厅发布了《造纸制造业改造提升实施方案（2017-2020 年）》，确定浙江省造纸制造业改造提升的目标定位为：到 2020 年造纸制造业改造提升效果显著，着力打造全球最大的特种纸生产基地、国内领先的绿色造纸研发生产基地，确立浙江省特种纸行业在全
国的领先地位。2020 年 3 月，衢州市人民政府发布了《衢州市工业高质量发展三年行动纲要（2020-2022 年）》（衢政办发[2020]5 号），力争到 2022 年，将特种纸等 4 个产业打造成为国际先进制造业集群，产业规模合计超 1,000 亿元，并提出要高水平建设龙游特种纸等 7 家省级产业创新服务综合体。

特种纸产业是龙游县的支柱产业之一和“浙江区域名牌”，龙游县出台的《龙游县国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（龙政发[2016]26 号）、《龙游县域总体规划（2006-2020）》《龙游县传统制造业改造提升行动计划（2017-2020年）》（龙政办发[2017]106 号）及《龙游县造纸产业（特种纸）改造提升试点实施方案》等文件均明确要做优特种纸特色产业，重点发展工农业用、医疗保健用、食品用、印刷用、包装用、建材装饰用等中高档特种纸；全面完成造纸等重点传统制造业集聚提升工作，建成国内最大的特种纸产业集聚区和全国领先的造纸（特种纸）制造业循环经济园区。力争到 2020 年，龙游县造纸产业总产值达到150 亿元。

2020 年 1 月 16 日，国家发展改革委、生态环境部发布了《关于进一步加强
塑料污染治理的意见》（发改环资[2020]80 号），要求到 2025 年底，全国多数范围禁止使用不可降解塑料袋，减少不可降解一次性塑料餐具消耗强度下降 30%。同年 4 月，国家发改委等部门起草的《禁止、限制生产、销售和使用的塑料制品目录（征求意见稿）》将“禁塑”的产品分为两类：一是禁止生产、销售的塑料制品；二是禁止、限制使用的塑料制品。并规定 2022 年为禁止生产、销售的塑料制品的最后期限，2025 年是禁止、限制使用的塑料制品的最后期限。随着我国“限塑令”向“禁塑令”推进，加速了“以纸代塑”的产品需求，给造纸产业带来了新的发展机遇，未来需求量增长潜力较大。

2. 园区特种纸产业符合环保要求

传统造纸工业是水污染排放的重点行业，随着国家大力开展环境保护治理工作，部分中小造纸企业由于排污不达标等问题而被迫淘汰、关停，整合力度加大、实现园区集中化运营趋势明显。国家对造纸行业也并非“一刀切”，现阶段以智慧园区和绿色园区为载体的造纸产业循环经济发展模式正逐步取代传统的粗放、分散发展模式，显著提高了造纸产业环保和集群化水平。


发行人所处浙江龙游经济开发区作为全国最大的特种纸生产集聚中心，园区特种纸产业环境保护措施主要包括：（1）造纸行业生产流程中涉及环境污染较为严重的环节是制造纸浆，而园区特种纸企业普遍采用进口纸浆作为原料，且特种纸产业较一般造纸产业具有低污染的特点；（2）园区严格环保准入门槛，入驻园区内的造纸项目必须符合国家及地方产业政策、环境准入条件，严禁高耗水、难处理的水污染项目入园；园区内造纸企业执行排污许可证制度、建成污水处理系统和废水排放在线监控系统；（3）园区持续加强造纸产业的污染物集中处理，不断完善园区给排水、污水处理等公共服务设施，持续加快污水管网建设，提升污水处理能力。根据龙游县人民政府发布的《龙游县“污水零直排区”建设行动方案》（龙政办发[2018]90 号），进一步推进精细化截污纳管，新、改、扩建城镇污水处理设施，确保 2020 年全面完成浙江龙游经济开发区的“污水零直排区”建设。

上述环境保护治理措施取得了良好的环保效果。2017 年，浙江龙游经济开发区入选浙江省循环化改造示范试点园区；2019 年，国家工业和信息化部发布了《关于公布第四批绿色制造名单的通知》（工信厅节函[2019]196 号），浙江龙游经济开发区跻身国家级绿色园区名单，反映出园区特种纸产业能够符合国家及地方的环保政策要求。

综上，浙江龙游经济开发区特种纸产业作为龙游县的支柱产业之一，符合国家和地方的产业政策和环保要求，浙江龙游经济开发区城北片区造纸产业因环保整治或产业调整而被关闭的风险较小，不会对发行人未来持续经营产生重大不利影响。

（六）结合园区造纸企业的经营情况，说明发行人重要客户本身是否发生重大不利变化，对发行人业务稳定性和持续性是否产生重大不利影响

报告期内，发行人客户情况如下：

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

蒸汽客户数量（家） 104 95 88

蒸汽销售量（万吨） 212.49 189.79 162.63

电力客户[注] 1 1 1


销售电量（万千瓦时） 36,685.24 32,448.88 27,926.22

注：报告期内发行人的电力客户均为国网衢州公司。

报告期内，发行人销售电量逐年上涨，国网衢州公司系公司电力销售的唯一客户。根据《热电联产管理办法》（发改能源[2016]617 号）、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625 号）等规定，热电联产机组所发电量按“以热定电”原则由电网企业优先收购；生物质能等发电项目暂时不参与市场竞争，上网电量由电网企业全额收购。因此，发行人发电量均不参与市场竞争，由电网企业全额收购。公司电力销售业务的稳定性和持续性未产生重大不利影响。

报告期内，随着浙江龙游经济开发区的发展，发行人蒸汽客户数量和用汽量逐年增长，其中主要蒸汽用户销售明细如下：

单位：万元

客户名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度

维达纸业 5,648.87 5,666.09 5,139.24

华邦公司 5,365.22 4,540.85 4,552.11

凯丰公司 2,699.79 2,525.89 2,401.70

浙江杭星新材料有限公司 1,648.36 537.73 204.64

浙江恒川新材料有限公司 1,369.49 1,176.89 934.19

浙江一树纸业有限公司 1,029.49 1,303.90 1,098.49

浙江海景纸业有限公司 1,326.32 1,252.22 1,435.87

金昌股份[注] 1,064.75 987.57 1,030.87

合计 20,152.29 17,991.14 16,797.11

蒸汽销售额占比 59.46% 58.69% 62.81%

注：浙江金昌特种纸股份有限公司及其全资子公司浙江金泽纸品科技有限公司数据进行合并，简称“金昌股份”。

公司上述主要蒸汽客户的基本情况如下：

序号 客户名称 成立 注册资本 主营 经营规模 股权结构

时间 （万元） 业务

生 活 用 收入规模未披 维达生活用纸（中
维达纸业（浙 2008/ 85,000.00 纸 及 个 露，2019 年参保 国）有限公司持股
1 江）有限公司 1/9 （港元） 人 护 理 员工有 1,100 多 42.86%，和达企
产 品 的 人 业有限公司持股
生 产 和 42.86%，维达纸


销售 业（中国）有限公
司持股 14.28%

徐 顺 虎 持 股
50.66%，浙江万
浙 江 华 邦 特 2003/ 特 种 纸 收入规模未披 邦浆纸集团有限
种 纸 业 有 限 9/24 6,300.00 的 生 产 露，2019 年参保 公 司 持 股
公司 和销售 员工有近200人 24.52%，徐泽洋
持股 16.89%，留
晓晓持股 7.94%

浙江华邦特种纸
业有限公司持股
浙 江 亿 邦 特 特 种 纸 51.00%，浙江万
种 纸 业 有 限 2010/ 3,000.00 的 生 产 已于 2018 年停 邦浆纸集团有限
公司 10/18 和销售 产 公 司 持 股
2 30.00%，徐顺虎
持股 14.25%，徐
泽洋持股 4.75%

浙江乐邦投资管
华 邦 古 楼 新 特 种 纸 收入规模未披 理有限公司持股
材 料 有 限 公 2017/ 57,000.00 的 生 产 露，2019 年参保 50.00%，Schoeller
司 2/14 和销售 人数近 500 人 Beteiligungen

GmbH 持股

50.00%

华 邦 特 西 诺 2019 年、2020 华邦古楼新材料
采 新 材 料 股 2009/ 特 种 纸 年 1-9 月营业收 有 限 公 司 持 股
份 有 限 公 司 8/14 10,957.00 的 生 产 入为 2.03 亿元、 54.76%，陈冬股
（ 835647.OC 和销售 1.57 亿元 29.76%

）

浙 江 凯 丰 新 浙江凯恩特种材
材 料 股 份 有 2003/ 特 种 纸 料股份有限公司
限公司 8/28 5,800.00 的 生 产 2019 年、2020 持股 60.00%，计
（ 835427.OC 和销售 年 1-9 月营业收 皓持股 40.00%
3 ） 入为 6.46 亿元、

浙 江 凯 丰 特 特 种 纸 4.61 亿元 浙江凯丰新材料
种 纸 业 有 限 2010/ 4,000.00 的 生 产 股份有限公司持
公司 2/8 和销售 股 75.00%，项月
雄持股 25.00%

消 费 品

一 次 包 浙江恒达新材料
浙 江 恒 川 新 2016/ 装 原 纸 2019 年度营业 股 份 有 限 公 司
4 材 料 有 限 公 5/19 12,500.00 和 其 他 收入为 2.34 亿 （835147.OC）持
司 特 种 纸 元 股 100.00%

的研发、

生 产 和


销售

特 种 纸 收入规模未披 吴 依 凡 持 股
5 浙 江 一 树 纸 2016/ 5,000.00 的 生 产 露，2019 年参保 81.00%，黄益豪
业有限公司 5/16 和销售 人数约 200 人 持股 12.00%，黄
汉飞持股 7.00%

浙 江 海 景 纸 2009/ 特 种 纸 收入规模未披 杭州腾固投资有
6 业有限公司 5/12 3,000.00 的 生 产 露，2019 年参保 限公司持股100%
和销售 人数约 150 人

注：经营规模数据来源于上述客户或其关联企业官方网站披露信息、公开披露的定期报告、龙游县人民政府网公开披露信息及天眼查、企查查等网站检索信息。

报告期内，发行人蒸汽销售的前三名客户分别为维达纸业、华邦公司和凯丰公司，均在造纸行业具有一定的知名度，经营状况良好，蒸汽需求稳定，与公司保持长期稳定的业务关系。维达纸业、华邦公司和凯丰公司 2018 年至 2020 年合
计用汽量分别为 79.20 万吨、85.48 万吨和 93.84 万吨，占发行人全年自产蒸汽销
量的比例分别达到 48.70%、45.04%和 44.16%。其中，维达纸业和华邦公司的年度蒸汽需求量均超过 30 万吨，凯丰公司的年度蒸汽需求量也在 10 万吨以上，前三名客户具体情况如下：

1. 维达纸业为香港上市公司维达国际控股有限公司（HK.3331）设立于浙江省龙游经济开发区内的造纸生产基地，维达国际控股有限公司深耕生活纸行业35 年，目前已经形成生活用纸、失禁护理、女性护理及婴儿护理四大业务，拥有维达、德宝、多康、添宁、包大人、薇儿、丽贝乐、Drypers 等 8 个主要品牌，在中国内地、马来西亚、中国台湾及澳洲拥有 14 个生产基地，2020 年总收入超165 亿港元，同比增长 2.70%。维达国际控股有限公司在浙江省龙游经济开发区内的造纸生产基地以生活用纸的生产为主，目前已扩建至四期项目，四期项目全部投产后其在浙江龙游经济开发区的生活用纸年产能将达到 33 万吨。

2. 华邦公司包括浙江华邦特种纸业有限公司、华邦古楼新材料有限公司、华邦特西诺采新材料股份有限公司（NEEQ：835647）和浙江亿邦特种纸业有限公司，主要生产各类工业用纸、医疗用纸、装饰原纸等特种用纸。其中浙江华邦特种纸业有限公司系国内经营纸浆、纸张的大型纸业集团浙江万邦浆纸集团有限公司下属企业之一；华邦古楼新材料有限公司系浙江万邦浆纸集团有限公司与世界知名的创新特种纸制造商德国古楼集团（FELIX SCHOELLER GROUP）的合资企业。


3. 凯丰公司包括凯丰纸业（NEEQ：835427）和其控股子公司浙江凯丰特种纸业有限公司。凯丰纸业系国内 A 股上市公司凯恩股份（证券代码：SZ.002012）的控股子公司，主要生产各类食品包装用纸、医用包装用纸、水松原纸等特种用
纸。根据凯丰纸业披露的 2019 年年报和 2020 年第三季度报告，凯丰纸业 2019
年经审计营业收入 6.46 亿元，净利润 5,127.35 万元；2020 年 1-9 月营业收入 4.61
亿元，净利润 4,926.21 万元。

综上，报告期内发行人销售电量、蒸汽客户数量和用汽量逐年增长，发行人重要用汽客户生产经营未发生重大不利变化，蒸汽需求保持稳定，对发行人业务稳定性和持续性未产生重大不利影响。

（七）说明发行人业务是否存在被现有竞争对手取代的风险；龙游经济开发区未来是否会新增供热单位，发行人主要客户是否存在流失风险

1. 发行人业务被现有竞争对手取代的风险较小

热电联产行业属于基础设施行业，各地区根据实际情况制定当地的集中供热规划。当地政府根据规划内容划分集中供热区域，确定热源点的供热范围。因此热电联产行业呈现出明显的计划性和区域性，行业整体较为分散，行业内企业以在主要热源点附近开发热电联产项目抢占先发优势、区域排他性优势为主要竞争方式。根据《浙江省发展和改革委员会关于龙游县集中供热规划（2018~2030 年）的批复》（浙发改能源[2019]371 号），龙游县总共划分为 4 个供热分区，其中浙江龙游经济开发区城北片区以现有恒盛能源和华电龙游为集中供热热源点，恒鑫电力为辅助供热热源点。因此，华电龙游系发行人的直接竞争对手。

发行人是 2007 年 10 月经浙江省经贸委批准，园区内最早投产运营的区域性
公用热电企业，子公司恒鑫电力是浙江省内首家以农林废弃物为燃料的生物质热电联产项目。作为较早进入热电联产领域的企业，发行人已经完成了浙江龙游经济开发区城北片区范围内的主要供热管网等基础设施建设，其他企业因成本高昂以及管网布局困难等原因较难介入；发行人燃煤机组全部实现了环保超低排放，烟气排放达到天然气锅炉及燃气轮机组的排放浓度限值要求，具备突出的环保优势，是清洁、高效的煤炭利用方式，符合国家及项目所在地的产业政策；发行人十多年来培养和锻炼了一支热电联产项目开发建设、运行维护的专业队伍，在燃
煤和生物质热电联产运营领域积累了丰富的业务经验，在浙江龙游经济开发区城北片区的先发优势明显。

虽然发行人竞争对手华电龙游采用的是燃气机组，但受天然气成本高、供应不稳定、无独立供热管网等外部条件的制约，华电龙游以发电为主，供热较少且不直接对外供热，发行人相较华电龙游现有供热业务区域垄断优势明显。此外，我国“煤改气”政策定位已经转换为“以气定改”，政策面不再强推“煤改气”，预计未来浙江省全面启动“煤改气”工程的可能性较小。即使未来国家政策发生转变，如再次强制推行“煤改气”，发行人也可利用现有完善的供热管网、成熟的客户积累和丰富的热电联产建设运营经验等方面的优势，迅速实施燃煤机组的“煤改气”工程改造，缩短“煤改气”改造工程对发行人生产经营的影响时间。
综上，发行人在浙江龙游经济开发区城北片区内竞争优势明显，被园区内竞争对手取代的风险较小。

2. 龙游经济开发区未来是否会新增供热单位，发行人主要客户是否存在流
失风险

根据《关于印发<热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定>的通知》（发改能源[2007]141 号），以蒸汽为供热介质的一般按 8 公里考虑，在 8公里范围内不重复规划建设此类热电项目；根据《关于印发<热电联产管理办法>的通知》（发改能源[2016]617 号），以蒸汽为供热介质的热电联产机组，供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点；根据《关于印发<浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造升级行动计划>的通知》（浙经信电力[2015]371 号），规划新增热源点供热半径不得小于 15 千米，禁止规划新增企业自备燃煤热源点。因此，热电联产企业都有明确的供热范围，一个有供热需求的工业园区往往只设立一个主要热源。为了避免重复建设，国家政策及行业发展规划都不提倡在同一区域重复建设多个热源点，并通过集中建设热电联产机组逐步淘汰部分地区历史上形成的分散燃煤锅炉。

根据《浙江省发展和改革委员会关于龙游县集中供热规划（2018~2030 年）的批复》（浙发改能源[2019]371 号），已明确将发行人和华电龙游规划为浙江龙游经济开发区城北片区的集中供热热源点，并提出鉴于该片区中远期仍有较大
供热缺口，规划中远期在该片区再增加一个辅助供热热源点并鼓励采用天然气分布式方式，若采用改扩建燃煤热电机组方式保障，则需明确煤炭消费减量替代方案，确保完成当地煤炭消费总量控制目标。

根据上述产业政策和龙游县集中供热规划，浙江龙游经济开发区城北片区在已有发行人和华电龙游作为主要集中供热热源点的情况下，该片区不会新增其它供热单位作为主要供热热源点。至于该片区新增辅助供热热源点的情况，首先发行人募投项目 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目投入运营后，燃煤机组最大供热能力已提升至 438.75t/h，而发行人供热范围内的城北片区 2020 年全年平均热负荷为 243.22t/h，则在发行人供热能力能够支撑未来几年园区供热需求的情况下，该区域新增辅助供热热源点的可能性较小。其次，即使园区用热规模迅速增长，该片区未来确实出现了较大的供热缺口而需要建设辅助供热热源点时，新增的供热单位只是在发行人供热不足的情况下承担区域内的辅助供热作用，不会对发行人已有的供热业务和主要客户造成不利影响。同时，发行人也可利用其现有完善的供热管网、成熟的客户积累和丰富的热电联产建设运营经验等方面的竞争优势积极争取成为新增辅助供热项目的建设方和运营方。

综上，浙江龙游经济开发区城北片区短期内新增供热单位的可能性较小，未来即使新增供热单位也仅承担辅助供热作用，不会造成发行人主要客户的流失，不会对发行人未来持续经营产生重大不利影响。

（八）说明本次募投项目是否增加煤炭消费量，是否符合《省发展改革委关于龙游县集中供热规划（2018-2030年）的批复》的要求

根据《浙江省发展和改革委员会关于龙游县集中供热规划（2018~2030年）的批复》（浙发改能源[2019]371号）的规定，鉴于龙游经济开发区城北片区中远期仍有较大供热缺口，若采用改扩建燃煤热电机组方式保障，则需明确煤炭消费减量替代方案，确保完成当地煤炭消费总量控制目标。

发行人本次募投项目 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目采用燃煤热电机组，需要增加煤炭消费量，新增用煤受龙游县煤炭消费总量控制政策限制，采用煤炭减量替代方案实施。根据衢州市经济和信息化委员会《关于恒盛能源股份有限公司 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目节能评估报告的审查意见》（衢经信
资源[2018]63 号），核定本项目年耗煤量额度为 24.26 万吨，由龙游县通过
2016-2018 年淘汰改造的 131 台燃煤锅炉（窑）合计用煤量 24.67 万吨进行置换，
符合《浙江省发展和改革委员会关于龙游县集中供热规划（2018~2030 年）的批复》（浙发改能源[2019]371 号）文的相关要求。

二、核查依据、过程及核查意见

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅了国家及发行人所在的浙江省有关热电联产的产业政策、特种纸等造纸业产业政策和环保政策法规；

（2）查阅了我国《产业结构调整指导目录》，对比现有产业政策中有关淘汰关停燃煤热电联产机组的范围，分析发行人的燃煤热电联产项目不属于被淘汰关停的范围；

（3）查阅了国家及浙江省“煤改气”“碳中和、碳达峰”相关政策文件，分析相关能源政策对发行人的具体影响，并通过访谈发行人高管了解发行人针对“煤改气”“碳中和、碳达峰”制定的有关应对措施情况；

（4）通过分析发行人燃煤热电联产生产销售、生产要素及产品投入产出价格、生产成本构成等历史数据以及公司现行会计和税收政策，互联网检索燃气热电联产项目相关设计方案、天然气采购价格文件和蒸汽销售价格等相关信息，以市场调研方式向浙江城建煤气热电设计院有限公司征询相关设计方案，量化分析“煤改气”对发行人的影响；

（5）查阅了浙江龙游经济开发区相关产业政策和发展规划、供热规划和环保政策文件以及开发区的招商引资、工作总结和整体用汽用电量文件等，并收集了发行人向华电龙游采购蒸汽的有关数据，分析发行人主要蒸汽客户销售数据和发行人在所在区域内的市场占有情况；

（6）查阅了国家及地方煤炭消费总量控制、煤炭减量替代和碳排放配额政策，核查了发行人募投项目相关节能评估报告、温室气体排放核查报告等文件，分析了煤炭总消费总量控制及碳排放配额对发行人产能上限的影响；

（7）查阅了国家及地方特种纸行业相关产业政策和环保政策，了解园区特种纸产业采取的环境保护措施，分析造纸行业周期性情况及对发行人业绩的影
响；

（8）对浙江龙游经济开发区管委会相关工作人员和发行人高管进行访谈，了解开发区市场情况和未来发展规划，了解发行人的竞争优势、劣势等信息；
（9）通过公开网络资料查询发行人主要客户成立时间、股权结构、主营业务等基本信息，核查了主要客户与公司的业务合作情况、销售情况及其未来发展情况，核查了开发区就园区造纸企业经营情况的说明文件；

（10）通过公开网络资料查询了发行人主要竞争对手的基本情况，查阅了发行人与华电龙游的《蒸汽买卖合同》，分析发行人业务是否存在被现有竞争对手取代的风险及发行人所在片区未来新增供热单位的可能性等。

本所律师经核查后认为：

（1）发行人热电联产和热力供应符合国家产业政策及项目所在地的产业政策和环保要求，不属于《产业结构调整指导目录》淘汰类或限制类产能，不属于落后产能，发行人燃煤热电联产和热力供应业务产能被限制或取消的风险较小；
（2）我国“煤改气”“碳中和、碳达峰”政策对发行人生产经营未产生重大不利影响，发行人已制定了详细的应对措施，相关风险已在发行人招股说明书中充分披露；

（3）发行人所在的浙江龙游经济开发区城北片区热力和蒸汽供应市场具有显著的产业集群优势和较强的市场潜力；发行人在该区域内客户资源较为丰富，形成了较强的区域排他性优势，行业竞争度较低；发行人业务规模受供热规划和供热半径的制约，存在一定的区域限制；

（4）报告期内，龙游经济开发区特别是城北片区一直保持着较快的经济增长态势，整体用汽用电量持续增长，发行人在城北片区的供热市场占有率超过95%，垄断优势明显；在发行人募投项目新建机组的煤炭使用量存在额度限制情况下，发行人全部燃煤热电联产机组最大供热能力为438.75t/h，年供热量产能上限合计约为346.00万吨，且碳排放配额政策不会对发行人产能上限造成实质性不利影响；发行人产能能够满足未来几年内园区日益增长的供热需求，支撑发行人销售收入持续增长；发行人下游行业无明显周期性变化，报告期内浙江龙游经济开发区城北片区一直保持较快的经济增长，有效带动发行人销售收入稳步增长，
提升了盈利能力；随着国家“禁塑令”的全面推进，下游造纸行业迎来更好的发展机遇，也将进一步带动公司销售收入的增长；发行人作为浙江龙游经济开发区城北片区的集中热源点，发行人集中供热覆盖范围内客户自建供热或供电厂的可能性较小；基于浙江龙游经济开发区的产业集群优势和造纸产业稳定向好的发展前景，发行人集中供热业务未来仍具有较大发展潜力，有助于发行人经营业绩持续、稳定增长；针对业绩增长持续性、稳定性的风险，发行人在招股说明书进行了充分披露；

（5）浙江龙游经济开发区特种纸产业作为龙游县的支柱产业之一，符合国家和地方的产业政策和环保要求，浙江龙游经济开发区城北片区造纸产业因环保整治或产业调整而被关闭的风险较小，不会对发行人未来持续经营产生重大不利影响；

（6）报告期内，发行人销售电量、蒸汽客户数量和用汽量逐年增长，发行人重要用汽客户生产经营未发生重大不利变化，蒸汽需求保持稳定，对发行人业务稳定性和持续性未产生重大不利影响；

（7）发行人在浙江龙游经济开发区城北片区内竞争优势明显，被园区内竞争对手取代的风险较小；浙江龙游经济开发区城北片区短期内新增供热单位的可能性较小，未来即使新增供热单位也仅承担辅助供热作用，不会造成发行人主要客户的流失，不会对发行人未来持续经营产生重大不利影响；

（8）本次募投项目2×25MW 三期热电联产技改扩建项目增加煤炭消费量，符合《省发展改革委关于龙游县集中供热规划（2018-2030年）的批复》的要求。《第二次反馈意见》之“信息披露问题”第4题

关于资金拆借。2016年和2017年，发行人前身恒盛有限及下属子公司恒鑫电力先后取得金汇信托、中建投信托借款5,000万元和3,000万元，申报材料相关资金实际来源与发行人实际控制人，借款利率分别为12.00%和12.70%。其中，中建投信托分别于2016年7月25日和27日向发行人前身提供各2500万元，共计5,000万元借款。2016年7月25日，发行人前身股东会通过决议将注册资本由10,880万
元减少至7,000.00万元。同期，实际控制人以存单质押等方式为发行人前身提供了多笔贷款担保，并直接拆借资金1,575万元。

请发行人：（1）结合2016年减资情况，说明并披露2016年信托借款的资金来源、具体用途及主要费用明细，相关资金来源是否合法合规；发行人在减资的同时以较高利率接受关联方信托借款的原因及合理性，以信托方式拆借资金是否属于行业惯例；（2）结合实际控制人多次直接拆借并提供贷款担保等情况，说明并披露实际控制人以较高利率提供信托借款的原因及合理性，关联交易价格是否公允，相关披露是否真实、准确，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：

一、结合2016年减资情况，说明并披露2016年信托借款的资金来源、具体用途及主要费用明细，相关资金来源是否合法合规；发行人在减资的同时以较高利率接受关联方信托借款的原因及合理性，以信托方式拆借资金是否属于行业惯例

（一）结合2016年减资情况，说明并披露2016年信托借款的资金来源、具体用途及主要费用明细，相关资金来源是否合法合规

1. 发行人2016年减资情况

2016 年 7 月 25 日，恒盛有限通过股东会决议，同意恒盛有限将注册资本减
少至7,000万元，其中股东余国旭减少出资1,548万元，股东杜顺仙减少出资1,155万元，股东余恒减少出资 592 万元，股东余杜康减少出资 585 万元，合计减少注册资本 3,880 万元。

2016 年 9 月 11 日，龙游县工商行政管理局对上述变更予以核准登记。

2016年9月29日，余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康等股东四人收到上述减少的注册资本3,880万元。

2. 说明并披露2016年信托借款的资金来源、具体用途及主要费用明细，相
关资金来源是否合法合规


（1）信托借款的资金来源，相关资金来源是否合法合规

实际控制人余国旭和杜顺仙向公司提供资金主要来源于其多年的经营积累、浙江青龙山建材有限公司的股权转让收益和其他对外投资收益。余国旭和杜顺仙于2000年9月开始投资入股浙江青龙山建材有限公司，并于2010年和2013年向浙江红狮水泥股份有限公司及其控股子公司建德红狮水泥有限公司转让浙江青龙山建材有限公司100%的股权。根据各方签署的相关股权转让协议、浙江众泰税务师事务所有限公司出具的《股权转让个人所得税纳税审核报告》以及国家税务总局衢州市龙游县税务局出具的相关证明，余国旭、杜顺仙上述股权转让收益情况如下：

单位：万元

股权转让工商变 股权受让方 股权转让比例 转让对价
更登记时间

2010 年 8 月 浙江红狮水泥股份有限 余国旭（持股 71.70%） 11,988.23
公司 杜顺仙（持股 11.74%）

2013 年 9 月 建德红狮水泥有限公司 余国旭（持股 16.56% ） 2,231.75

合计 - - 14,219.98

根据国家税务总局衢州市龙游县税务局于2020年9月24日出具的证明，2008年至2013年期间，余国旭、杜顺仙就浙江青龙山建材有限公司合计100%的股权转让所得均已依法缴纳个人所得税，该二人取得的相关股权转让收入合法合规。

据此，实际控制人余国旭、杜顺仙就上述股权转让相关的个人所得税均已经足额缴纳，股权转让已完成了工商变更登记手续。发行人实际控制人资金主要来源于浙江青龙山建材有限公司股权转让所得以及其多年经营积累，资金来源合法合规。

2016年7月,公司收到的5,000.00万元信托借款的资金直接来源于原5,000.00万元的信托借款到期后的续期。2014年6月25日，恒盛能源与中建投信托有限责任公司签订了《中建投·恒盛能源信托贷款单一资金信托信托贷款合同》（中建投信（2014）杭一单001-02号），约定中建投信托有限责任公司向恒盛能源提供信托借款5,000.00万元。上述信托借款收到时间分别为2014
年7月4日及2014年7月8日，借款期限为24个月，该笔信托资金借款于2016年7月4日及2016年7月8日归还。

（2）2016年信托借款资金的具体用途

公司2016年7月拆入的信托资金5,000.00万元均用于支付煤炭采购款，保障生产所需的煤炭及时供应，款项的用途系正常生产经营的资金周转，不存在支付其他费用的情况。

（二）发行人在减资的同时以较高利率接受关联方信托借款的原因及合理性，以信托方式拆借资金是否属于行业惯例

1. 发行人2016年减资的原因

2016年公司筹划向全国股份转让系统公司申请股票挂牌并公开转让，公司决定将持股企业中与公司热电联产主营业务无关的子公司进行剥离。其中，公司及子公司恒鑫电力原持有的汇诚投资30%股权转让给实际控制人余国旭，公司原持有的旭光再制造51%股权转让给余国旭。余国旭因受让上述两公司股权，合计需要支付股权转让价款1511.06万元。同时，在中介机构建议下，公司认为申报新三板挂牌前按净资产整体折股为股份有限公司的注册资本10,880万元较高，每股收益指标较低，与公司当时的资产规模及发展需求不匹配。因此，发行人实际控制人综合考虑后并经公司股东会审议通过，决定在股改前将公司注册资本减少至7,000万元，以解决余国旭个人支付股权转让价款的资金需求，并按7,000万元股本总额整体变更设立为股份有限公司。

2. 发行人在减资的同时以较高利率接受关联方信托借款的原因及合理性
2014年以来，公司在发展过程中对资金需求有所上升，由于融资渠道相对单一，公司已将主要厂房、土地使用权和电力收费权均抵押或质押给银行，向外部获取更多的信贷资金已较为困难。为了保障公司正常经营稳定的资金需求，根据相关机构人员的建议，实际控制人余国旭、杜顺仙开始通过信托贷款方式向发行人提供资金支持。

2016年以来，公司积极筹备恒盛能源烟气超低排放改造项目工程和恒鑫电力生产线高温高压技术改造项目，资金缺口较大。另一方面，公司在中介机构的辅
导下筹备股改并计划向全国股份转让系统公司申请股票挂牌并公开转让，考虑到 实际控制人余国旭、杜顺仙并不具备《贷款通则》第二十一条所规定的贷款人资 质，直接向公司提供贷款存在一定的法律瑕疵，公司逐步清理了实际控制人向公 司直接拆借资金的情况，仍保留信托借款的情形。

2016年7月，恒盛能源与中建投信托有限责任公司2014年的信托借款到期， 并于当月续借后用于生产经营，借款利率参照温州地区民间借款利率。同月，公 司筹划向全国股份转让系统公司申请股票挂牌并公开转让，需将持股企业中与公 司热电联产主营业务无关的子公司进行剥离。在中介机构建议下，公司认为按照 当时的注册资本10,880.00万元进行净资产整体折股股本较高，每股收益指标较低 ，与当时公司的资产规模及发展需求不匹配，决定在股改前将公司注册资本减少 至7,000.00万元。

因此，发行人决定减资可以满足实际控制人筹集收购发行人非主营业务的子 公司股权转让价款，同时也符合发行人当时股改后股本设置的需求；而2016年7 月发行人向实际控制人的信托借款系缓解资金压力，将2014年的信托借款到期后 进行续借，具有合理性。

3. 以信托方式拆借资金是否属于行业惯例

在同行业可比公司中，未检索到实际控制人或关联方通过信托借款方式或委 托借款方式向发行人提供资金的情形。拟上市公司在发展过程中由于融资渠道有 限，存在向关联方拆借资金，并通过委托借款方式实施的情形。近年来，拟上市 公司或其子公司在早期通过委托借款方式向关联方进行长期资金拆借的部分案 例如下所示：

单位：万元

招股说明书 发行人名称 提供借款方 借款发生时间 借款金额 借款期限
披露时间

2021-02-08 嘉亨家化股份有限 实际控制人 2017 年度 6,200.00 2 年以上
公司

双乐颜料股份有限 董事、监事、高

2021-01-14 公司 级管理人员及其 2017 年度 5,790.00 1-3 年
近亲属、员工

2021-01-06 深圳市信濠光电科 持股 5%以上的 2016 年度 1,250.00 1-2 年


技股份有限公司 股东

2020-07-01 浙江鸿禧能源股份 实际控制人关系 2015 年度 1,500.00 2 年以上
有限公司 密切的家庭成员

北京神州细胞生物

2020-06-15 技术集团股份公司 控股股东 2019 年度 4,500.00 2 年
（688520）

2019-11-22 协创数据技术股份 关联方 2014 年度 10,000.00 1 年期滚
有限公司（300857） 动借款

数据来源：相关公司已披露的招股说明书。

实际控制人通过信托借款方式向发行人拆借资金与委托借款方式类似，均系 通过金融机构来实施发放贷款的行为。由此可见，以信托方式拆借资金并不属于 行业惯例，但中小民营企业在发展过程中普遍缺乏融资渠道，需要向实际控制人 或关联方借款，部分企业会选择通过金融机构以委托借款/信托借款的方式实施， 存在一定的合理性。

二、结合实际控制人多次直接拆借并提供贷款担保等情况，说明并披露实 际控制人以较高利率提供信托借款的原因及合理性，关联交易价格是否公允， 相关披露是否真实、准确，是否存在利益输送

（一）结合实际控制人多次直接拆借并提供贷款担保等情况，说明并披露实 际控制人以较高利率提供信托借款的原因及合理性

公司实际控制人自收购恒盛能源以来，一直为公司提供资金支持，其中主要 通过以下几种方式：

财务资助方式 起止时间 该类方式的优点

实际控制人为发行人直接 2010 年至 2017 年 9 月 随借随还，实际控制人的资金周
资金拆借 转较为方便

实际控制人通过信托机构 可在较长的期限内稳定的为发
为发行人提供单一资金信 2014 年至 2018 年 6 月 行人提供资金支持，借款符合
托借款 《贷款通则》的规定

实际控制人为发行人借款 2010 年至今 协助发行人更便捷地获取银行
提供担保 等金融机构的资金

2014年以来，公司在发展过程中对资金需求有所上升，由于融资渠道相对单 一，公司已将主要厂房、土地使用权和电力收费权均全部抵押或质押给银行，向 外部获取更多的信贷资金已较为困难。为了保障公司正常经营稳定的资金需求， 实际控制人余国旭、杜顺仙通过信托贷款方式向发行人提供资金支持。


2016年以来，公司积极筹备恒盛能源烟气超低排放改造项目工程和恒鑫电力生产线高温高压技术改造项目，资金缺口较大。另一方面，公司在中介机构的辅导下筹备股改并计划向全国股份转让系统公司申请股票挂牌并公开转让，考虑到实际控制人余国旭、杜顺仙并不具备《贷款通则》第二十一条所规定的贷款人资质，直接向公司提供贷款存在一定的法律瑕疵，因此公司逐步清理了实际控制人向公司直接拆借资金的情况，仍保留信托借款的情形。

为了保障公司正常经营稳定的资金需求，实际控制人存在向发行人直接提供资金拆借以及提供贷款担保的同时向发行人提供较高利率的信托借款，具有合理性。

（二）关联交易价格是否公允，相关披露是否真实、准确，是否存在利益输送

报告期内，公司向实际控制人余国旭、杜顺仙的信托借款是由于公司缺乏更多可用于抵押融资的资产，且无法从金融机构获取信用借款的情况下发生的资金拆借行为，信托借款利率参照当时信托借款等民间借款市场利率情况协商确定，未违反最高人民法院关于民间借贷的相关司法解释规定。

公司信托借款出借日参照的温州地区民间借款利率情况如下表所示：

信托借款金额 民间资本 农村互助 民间借贷 参照利率
借款日期 （万元） 管理公司 会互助金 服务中心 平均值
融资价格 费率 利率

2016 年 7 月 25 日 2,500.00 12.09% 10.50% 14.75% 12.45%

2016 年 7 月 27 日 2,500.00 12.09% 13.20% 16.43% 13.91%

2017 年 6 月 6 日 3,000.00 15.00% 13.87% 16.22% 15.03%

注：上述数据摘自于温州市人民政府金融工作办公室下设温州指数发布网站（http://www.wzpfi.gov.cn/）公布的“温州民间融资综合利率指数”，该指数是由温州市人民政府主办、温州市金融办具体负责编制，用于反映某一区域一定时期内民间融资价格水平及变动趋势情况，包括不同融资主体、融资期限、融资方式的利率水平与趋势等。

参照发行人信托借款当时浙江省民间借贷利率情况，并考虑信托借款长期性和稳定性的特点，公司2016年、2017年向实际控制人的信托借款按照12%和12.7%的借款利率具有市场可比性，关联交易价格公允。


公司向实际控制人借取的款项在报告期内均已确认财务费用—利息支出，相关披露真实、准确，不存在利益输送的情形。

三、核查依据、过程及核查意见

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1） 书面核查了发行人自设立至今的全套工商内档、相关验资报告、资产评估报告、审计报告、《实收资本复核报告》等文件资料；

（2） 书面核查了发行人住所地市场监督管理部门出具的证明文件；
（3） 查阅了上述信托贷款相关的信托贷款合同、借款付息凭证、还款记录等资料；

（4） 核查了实际控制人2016年减资的股东会决议、减资款收支相关的银行付款凭证、股权转让协议等；

（5） 查阅了公司相关账册，核实了信托资金的用途和具体明细等；
（6） 通过网站查询了浙江青龙山建材有限公司的工商变更登记情况，查阅了《浙江青龙山建材有限公司的股权转让协议》、浙江众泰税务师事务所有限公司出具的《股权转让个人所得税纳税审核报告》、实际控制人财产转让所得的个税完税凭证、龙游县地方税务局出具的《企业资产转让和企业变更、注销登记税务审核情况表》等资料；

（7） 通过查询温州市人民政府金融工作办公室下设的温州指数发布网站，了解浙江省市场同期民间借贷利率情况；

（8） 核查了公司章程及关联交易管理的相关制度文件，核查了发行人审议上述信托贷款相关的股东大会、董事会会议资料及独立董事发表的独立意见；

（9） 对发行人控股股东、实际控制人进行了访谈，了解2016年减资的原因、信托借款资金的来源等情况。

本所律师经核查后认为：


（1）2016年实际控制人向发行人提供信托借款的资金来源合法合规，发行人在减资的同时以较高利率接受关联方信托借款具有合理性，实际控制人以信托方式向发行人提供借款资金不属于行业惯例，但中小民营企业在发展过程中普遍缺乏融资渠道，需要向实际控制人或关联方借款，部分企业会选择通过委托借款或信托借款形式向金融机构借款的方式实施，存在一定的合理性；

（2）实际控制人以较高利率向发行人提供信托借款的原因具有合理性，关联交易价格公允，相关披露真实、准确，不存在利益输送的情形。
《第二次反馈意见》之“信息披露问题”第5题

关于股权变动。根据申报材料，发行人历史上国有股权变动存在程序瑕疵。
2008 年 8 月、2009 年 9 月，发行人前身恒盛有限原股东龙北经济公司分别收购
了天耀纸业所持恒盛有限 37%的股权、华邦纸业及凯丰纸业所持恒盛有限各27%的股权，2009 年 10 月，龙北经济公司将所持有恒盛有限 95%股权全部转让给发行人现实际控制人之一余杜康。华邦纸业、凯丰纸业报告期内均为发行人前五大客户。

请发行人说明：（1）前述股权变动相关程序瑕疵的具体情形，2014 年国有
股权未通过产权交易所公开转让是否存在国有资产流失的情形；（2）龙北经济公司 2009 年 9 月收购华邦纸业、凯丰纸业所持恒盛有限股权，仅一个月后即转让给余杜康的原因及合理性；余杜康未直接收购天耀纸业、华邦纸业及凯丰纸业所持恒盛有限股权的原因及合理性；前述股权转让是否真实发生，是否存在股份代持或其他利益安排；（3）历史上各次国有股权变动事项是否与诸葛慧艳案件相关联，是否存在潜在风险。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：

一、前述股权变动相关程序瑕疵的具体情形，2014 年国有股权未通过产权
交易所公开转让是否存在国有资产流失的情形

1．2008 年 8 月和 2009 年 9 月，恒盛有限两次股权转让


根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年）第四条和第六条相关规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业如为非上市公司的，其国有股东股权比例变动的，应当对相关资产进行评估；评估结果应当报相关主管国有资产监督管理机构备案。

2008 年 8 月，非国有股东天耀纸业将其持有的恒盛有限 37%股权转让给龙
北经济公司；2009 年 9 月，非国有股东华邦纸业、凯丰纸业分别将其持有的恒盛有限 27%股权转让给龙北经济公司。龙北经济公司上述两次受让非国有股东持有的恒盛有限的股权，均由龙游县财政局出具批复同意，但未依照当时适用的《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年）的相关规定履行评估及备案程序，存在程序瑕疵。

2．2014 年 3 月，恒盛有限股权转让

根据《中华人民共和国企业国有资产法》（2009 年）规定：“除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。”

2014 年 3 月，经龙游县人民政府常务会议同意，中北实业将所持恒盛有限
3.33%的全部股权根据评估和审计结果转让给余国旭。恒盛有限本次股权转让履行了企业内部批准和必要的政府审核程序，经过审计和评估，但未依照当时适用的《中华人民共和国企业国有资产法》（2009 年）的相关规定通过产权交易机构公开转让，存在程序瑕疵。

3. 有权国资主管部门的确认

关于发行人历史沿革中国有股权变动的合法合规性以及是否造成国有资产
流失，龙游县人民政府、龙游县国有资产监督管理委员会于 2017 年 3 月 1 日出
具《证明》，确认：“浙江龙游恒盛热力有限公司出资方式依法变更、增资按合同约定进行，不存在损害龙游县龙北经济开发有限公司所持股权权益，股权转让价格公允、程序合法，并按协议约定收回全部价款，未造成国有资产流失，不存在侵害国家利益、职工权益的情形，也不存在潜在的风险和法律纠纷，上述行为合
法有效。”

2019 年 9 月 17 日，龙游县人民政府国有资产监督管理办公室针对发行人报
送的《关于恒盛能源股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》出具了《关于恒盛能源股份有限公司历史沿革有关事项的函复》（龙国资办发[2019]75 号），确认：“恒盛能源前身恒盛有限的历史沿革中涉及国有股权历次变更履行了企业内部批准和必要的政府审核程序，符合当时有关国有企业政策及相关法律法规的规定，未损害国有股东权益，不存在国有资产流失情形。恒盛能源历史沿革中唯一国有股东龙北经济公司及其被吸收合并后的存续主体中北实业取得和持有恒盛有限股权及历次股权变动均合法、合规、真实、有效，不存在任何纠纷或潜在的纠纷。”

2020 年 9 月 22 日，衢州市人民政府向浙江省人民政府上报了《衢州市人民
政府关于要求对恒盛能源股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》（衢政[2020]13 号），确认：“恒盛能源历史沿革中涉及国有股权的历次变动履行了企业内部批准和必要的政府审核程序，符合当时有关国有股权变动法律法规的规定，法律依据明确，合法、合规、真实、有效，不存在重大程序瑕疵，不存在与有关法律法规的明显冲突，未损害国有股东权益，未造成国有资产流失，不存在现实或潜在的纠纷。”

2020 年 10 月 26 日，浙江省人民政府办公厅出具了《浙江省人民政府办公
厅关于恒盛能源股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2020]165 号），确认：“衢州市政府对恒盛能源股份有限公司历史沿革中有关事项进行了核查，并向省政府上报了《衢州市人民政府关于要求对恒盛能源股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》（衢政[2020]13 号）。经审核，省政府同意衢州市政府的确认意见。”

综上，发行人 2008 年 8 月、2009 年 9 月的两次股权转让未履行评估和备案
程序，2014 年 3 月国有股权转让未通过产权交易所公开进行，存在程序瑕疵。但是，根据上述有权机关的确认，发行人历史上国有股权的变动未造成国有资产流失，发行人已取得有权机关的确认，不会构成本次发行的实质性障碍。

二、龙北经济公司 2009 年 9 月收购华邦纸业、凯丰纸业所持恒盛有限股权，
仅一个月后即转让给余杜康的原因及合理性；余杜康未直接收购天耀纸业、华邦纸业及凯丰纸业所持恒盛有限股权的原因及合理性；前述股权转让是否真实发生，是否存在股份代持或其他利益安排

1. 2009 年 9 月，恒盛有限第三次股权转让

2009 年 8 月 25 日，恒盛有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股
东华邦纸业将其持有的公司 27%的股权（对应注册资本 810 万元）转让给龙北经济公司、股东凯丰纸业将其持有的公司 27%的股权（对应注册资本 810 万元）转让给龙北经济公司。同日，华邦纸业、凯丰纸业分别与龙北经济公司签署了《股权转让协议》，本次股权转让每 1 元出资额作价 1 元。

2009 年 8 月 31 日，龙游县财政局出具龙财国资[2009]73 号《关于同意龙北
经济开发有限公司收购龙游恒盛热力有限公司 54%股权的批复》，同意龙北经济公司以 1,620 万元的价格收购华邦纸业、凯丰纸业合计 54%的股权。

2009 年 9 月 4 日，恒盛有限完成上述股权转让的工商变更登记手续，龙北
经济公司变更为持有恒盛有限 100%的股权。

2. 2009 年 10 月，恒盛有限第四次股权转让

2009 年 9 月 8 日，龙游县龙北经济开发有限公司向龙游县财政局提交龙经
开[2009]12 号《关于上报浙江龙游恒盛热力有限公司 95%国有股权挂牌转让实施方案的函》，拟将恒盛有限 95%股权对外转让。

根据《浙江龙游恒盛热力有限公司 95%国有股权挂牌转让实施方案》，恒盛有限委托龙游冠宇联合会计师事务所对恒盛有限就截至2009年7月31日的资产负债情况进行审计及资产清查，并出具龙冠宇审字（2009）098 号《审计报告》，
截至 2009 年 7 月 31 日，恒盛有限账面净资产为 29,513,224.57 元，清查调整后
账面净资产为 27,409,174.51 元。恒盛有限委托衢州永泰资产评估有限公司对恒盛有限的资产和财务状况进行资产评估，并出具衢永泰评字（2009）第 060 号《评
估报告书》，截至评估基准日 2009 年 7 月 31 日，恒盛有限评估值净资产为
30,164,163.03 元。龙北经济公司持有恒盛有限 95%的股权转让委托衢州市产权交易所挂牌转让，起挂价 3,050 万元。股权转让后企业新的注册资本为 3,000 万元，
其中国有参股占 5%，受让方出资占 95%，今后企业增资时国有参股方不再按比例出资，可相应降低国有持股比例，且国有参股不承担股东借款，若国有股份转让，在同等条件下本次受让方享有优先权。

2009 年 9 月 8 日，龙游县财政局出具龙财国资[2009]74 号《关于同意实施<
浙江龙游恒盛热力有限公司 95%股权挂牌转让实施方案>的复函》，同意实施龙经开[2009]12 号《关于上报浙江龙游恒盛热力有限公司 95%国有股权挂牌转让实施方案的函》。同日，龙游县财政局出具龙财国资[2009]75 号《关于对浙江龙游恒盛热力有限公司资产评估项目予以核准的通知》，同意衢永泰评字（2009）第060 号《评估报告书》中对恒盛有限的资产评估结果。

2009 年 9 月 9 日，衢州市产权交易所在《浙江日报》《衢州日报》上刊登了
关于恒盛有限股权转让的《国有股权转让公告》。

2009 年 10 月 13 日，股权出让方龙北经济公司和受让方余杜康签署《成交
确认书》，确认余杜康以最高价 3,150 万元竞得恒盛有限 95%国有股权。同日，龙北经济公司与余杜康签署了《浙江龙游恒盛热力有限公司 95%国有股权转让合同》。

2009 年 10 月 23 日，公司完成上述股权转让的工商变更登记手续。

3. 龙北经济公司 2009 年 9 月收购华邦纸业、凯丰纸业所持恒盛有限股权，
仅一个月后即转让给余杜康的原因及合理性

根据本所律师与发行人国有股东龙北经济公司当时委派至发行人的董事进行访谈了解，龙北经济公司 2009 年 9 月收购华邦纸业、凯丰纸业持有的恒盛有限股权前，主要考虑恒盛有限机组升级改造和产能提升需投入大量资金，但当时国资资金较为紧缺。因此，恒盛有限国资股东龙北经济公司希望充分利用民营资本，寻求兼具行业经验和资金实力的民营股东，故决定先全资收购恒盛有限股权后，再整体向民营股东挂牌出让恒盛有限的股权，并采取民营控股的市场化运作模式，加大投资力度，提升机组配置水平和供热能力，增强恒盛有限企业管理效率和市场活力，加快推进园区集中供热，做好园区供热保障和服务工作。

在上述背景下，为了减少谈判障碍，加强国资股东对股权转让事项的掌控力，
加快推进恒盛有限整体股权的转让流程，尽快实施技改项目，龙北经济公司先将恒盛有限其他股东华邦纸业、凯丰纸业的股份收购，再将恒盛有限的股权通过招拍挂的方式对外转让，上述做法具有合理性。

4. 余杜康未直接收购天耀纸业、华邦纸业及凯丰纸业所持恒盛有限股权的
原因及合理性

2008 年 8 月，天耀纸业出让其持有恒盛有限 37%的股权当时，恒盛有限系
龙北经济公司作为国有股东持股的国有参股公司。天耀纸业出让的 37%股权由龙北经济公司根据龙游县财政局出具的《关于同意龙北经济开发有限公司收购龙游恒盛热力有限公司股权的批复》（龙财国资[2008]48 号），以 1,291 万元的价格受让取得。

2009 年 9 月，华邦纸业、凯丰纸业出让其各自持有恒盛有限 27%的股权当
时，恒盛有限系龙北经济公司作为控股股东持股的国有控股公司。华邦纸业、凯丰纸业合计出让的 54%股权由龙北经济公司根据龙游县财政局出具的《关于同意龙北经济开发有限公司收购龙游恒盛热力有限公司 54%股权的批复》（龙财国资[2009]73 号），以 1,620 万元的价格受让取得。

上述两次股权转让过程中，余杜康既非恒盛有限当时的股东，不享有股权的优先受让权，也非国有出资人，相对拟受让恒盛有限股权的国资主体而言，谈判能力较弱。因此，余杜康未直接收购天耀纸业、华邦纸业及凯丰纸业所持恒盛有限的股权，非其主观原因造成；龙北经济公司先行收购恒盛有限股权再将恒盛有限的股权通过招拍挂的方式对外转让，是在国资股东龙北经济公司主导下进行的，具有合理性。

5. 前述股权转让是否真实发生，是否存在股份代持或其他利益安排

根据浙江省人民政府办公厅等有权机关对恒盛能源历史沿革中历次股权转让合法合规性的确认，并经本所律师与发行人实际控制人访谈了解，恒盛能源历史沿革中涉及国有股权的历次变动均履行了企业内部批准和必要的政府审核程序，上述股权转让的受让方龙北经济公司、余杜康均支付了相应股权转让价款，股权转让合法、合规、真实、有效，不存在股份代持或其他利益安排。


三、历史上各次国有股权变动事项是否与诸葛慧艳案件相关联，是否存在潜在风险

本所律师经查阅诸葛慧艳受贿案相关（2019）浙 11 刑初 10 号《刑事判决书》，
其中载明：“经审理查明：2003 年至 2018 年，被告人诸葛慧艳利用担任龙某县代县长、县长、县委书记、衢州市副市长、市委常委、宣传部部长、市人大常委会副主任等职务便利，为他人在企业落户、项目审批、减免处罚、职务晋升、调整、工作安排等事项上谋取利益。”其中未提及诸葛慧艳与发行人历史上各次国有股权变动事项相关联。

中共浙江省纪委浙江省监委第十审查调查室于 2020 年 11 月 2 日出具《情况
说明》：“我室查办浙江省衢州市人大常委会原副主任诸葛慧艳一案中，恒盛能源股份有限公司法定代表人余国旭能够积极主动配合调查工作，如实讲清其与诸葛慧艳之间的经济问题，监察机关未追究余国旭、恒盛能源股份有限公司及其子公司浙江恒鑫电力有限公司法律责任。”

同时，根据浙江省人民政府办公厅等有权机关的确认，恒盛能源历史沿革中涉及国有股权的历次变动履行了企业内部批准和必要的政府审核程序，符合当时有关国有股权变动法律法规的规定，法律依据明确，合法、合规、真实、有效，不存在重大程序瑕疵，不存在与有关法律法规的明显冲突，未损害国有股东权益，未造成国有资产流失，不存在现实或潜在的纠纷。

因此，发行人历史上各次国有股权变动事项均已履行了企业内部批准和必要的政府审核程序，取得了有关机关的确认，不存在与诸葛慧艳案件相关联的情形，不存在潜在风险。

四、核查依据、过程及核查意见

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅了发行人的工商档案、发行人与历次增资及股权转让相关的董事会、股东大会等决策文件；

（2）查阅了发行人现有直接股东、间接股东及历史上曾经持有发行人股权的相关股东出具的书面承诺；


（3）检索了发行人历史沿革中涉及国有股权变动相关的国有资产管理法律法规规定；

（4）与发行人唯一国有股东龙北经济公司当时委派至发行人的董事进行了访谈；

（5）核查了龙北经济公司出具的关于发行人历史沿革合法合规性的书面确认，核查了浙江省人民政府、衢州市人民政府、龙游县人民政府及龙游县国有资产监督管理委员会出具的相关证明和函复文件；

（6）书面核查了发行人及其控股股东、实际控制人当地有关司法行政主管部门出具的无违法犯罪记录、未涉及诉讼案件等的证明文件；

（7）通过中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会官网及其他网络公开渠道，检索了发行人、恒鑫电力及余国旭的相关涉诉信息；

（8）访谈了发行人实际控制人、财务总监、董事会秘书，并核查了发行人控股股东出具的情况说明。

本所律师经核查后认为：

（1）发行人 2008 年 8 月、2009 年 9 月的两次股权转让，以及 2014 年国有
股权未通过产权交易所公开转让，不存在国有资产流失的情形；

（2）龙北经济公司 2009 年 9 月收购华邦纸业、凯丰纸业所持恒盛有限股权，
仅一个月后即转让给余杜康具有合理性；余杜康未直接收购天耀纸业、华邦纸业及凯丰纸业所持恒盛有限股权具有合理性；前述股权转让真实发生，不存在股份代持或其他利益安排；

（3）发行人历史上各次国有股权变动事项不存在与诸葛慧艳案件相关联的情形，不存在潜在风险。


第三部分关于期间内发行人重大事项的核查

一、 本次发行上市的实质条件

1.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员， 具备健全且运行良好的公司组织机构。

1.1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力。

1.1.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告。

1.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

1.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件

1.2.1 主体资格

1.2.1.1 发行人前身恒盛能源集团有限公司于2007年3月5日注册成立，2017
年 3 月 20 日，恒盛能源集团有限公司按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。公司持续经营时间已在三年以上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。

1.2.1.2 根据立信中联于2017年3月18日出具的立信中联验字[2017]D-0018
号《验资报告》，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。发行人系由四名自然人股东共同发起设立的股份有限公司，发起人用于出资的资产已足额投入公司。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

1.2.1.3 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章
程的规定，符合国家产业政策。

1.2.1.4 经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人
员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

1.2.1.5 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

1.2.2 规范运作

1.2.2.1 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

1.2.2.2 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。

1.2.2.3 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在下列情形：

（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

1.2.2.4 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，
并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

1.2.2.5 根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；


（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

1.2.2.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序。经发
行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

1.2.2.7 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人有严
格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

1.2.3 财务与会计

1.2.3.1 根据《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

1.2.3.2 根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制在所
有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

1.2.3.3 根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的审计报告。

1.2.3.4 根据《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生
的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。

1.2.3.5 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人已完
整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

1.2.3.6 根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人符合下列条件：

（1）2018、2019、2020 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 63,068,083.76 元、92,012,924.49 元和 102,386,021.27 元，最近三
个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；

（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；
最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；

（4）截至 2020 年 12 月 31 日（最近一期末），无形资产（扣除土地使用权
后）占净资产的比例不高于 20%；

（5）截至 2020 年 12 月 31 日（最近一期末），发行人不存在未弥补亏损。
1.2.3.7 根据发行人所在地税务机关出具的证明及天健出具的《税务报告》，
并经本所律师核查，发行人依法纳税，其所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据《审计报告》和发行人确认，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

1.2.3.8 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
1.2.3.9 根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件及发行人的承诺，
发行人申报文件中不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；


（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

1.2.3.10 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存
在下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

（5）发行人在用的商标、域名等重要资产或技术的取得或者使用存在重大 不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

1.3 查验与结论

本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》规定的首次公开发行 A 股股票并
上市的条件，结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》等 文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等方 面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等核查方 式进行了查验。

根据《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所 律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、 发行人的主营业务情况

2.1 根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为：“蒸汽、热水的生产
和供应，热力发电”。

2.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年以及 2020 年的
主营业务经营状况为：

单位：元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

主营业务收入 523,813,258.79 471,866,239.51 407,162,438.63

其他业务收入 2,991,260.64 2,181,106.15 1,077,699.66

本所律师书面核查了发行人的营业执照和《公司章程》，同时查阅了天健出 具的《审计报告》。根据发行人的上述会计资料，本所律师经核查后认为，发行 人主营业务突出。
三、 关联方及关联交易

3.1 发行人的关联方

3.1.1 发行人的实际控制人参股的关联企业变化情况

（1）兰溪热电

兰溪热电系恒盛能源的控股股东、实际控制人余国旭对外投资的公司，2020
年 11 月 14 日，兰溪热电注册资本由 2,500 万元人民币变更为 500 万元人民币。
兰溪热电现持有统一社会信用代码为 91330781751910451G的《营业执照》，法定代表人为柳建华，注册资本是 500 万元，经营范围为“火力发电、蒸汽生产、供应；煤渣销售；竹木制品的加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。现余国旭持有兰溪热电 50%股权，柳建华持有兰溪热电 50%股权。

截至报告期末，兰溪热电无任何发电、供热相关的生产经营活动，兰溪热电与发行人不存在同业竞争的情形。


（2）龙游千喜商贸有限公司

龙游千喜商贸有限公司系余杜康对外投资的公司，于 2020 年 12 月 14 日成
立，住所地为浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游经济开发区龙山路 25 号 201室（自主申报），法定代表人为马惠兵，注册资本为 50 万元，经营范围为“一般项目：日用百货销售；服装服饰批发；鞋帽批发；皮革制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品批发；美发饰品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子产品销售；体育用品及器材批发；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；办公设备耗材销售；家用电器销售；家具销售；照相机及器材销售；纸制品销售；环境保护专用设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。现余杜康持有龙游千喜商贸有限公司 50%股权，马惠兵持有龙游千喜商贸有限公司 50%股权。

3.2 根据《审计报告》，期间内发行人和关联方之间重大关联交易更新情况
如下：

3.2.1 采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度

旭光再制造 机械加工服务 27.42 2.52 12.43

合 计 - 27.42 2.52 12.43

报告期内，公司与旭光再制造发生的采购机械加工服务的金额分别为 12.43
万元、2.52 万元及 27.42 万元，分别占当期营业成本的 0.04%、0.01%及 0.08%。
旭光再制造主要为公司进行机器设备维修及配件加工，维修加工费依照所需材料费及难易程度由双方协商确定，交易价格公允。报告期内，公司不存在关联交易非关联化情形。

旭光再制造是浙江龙游经济开发区内专业从事激光技术产品及机械设备维修的企业，主要服务于龙游经济开发区内的造纸企业。报告期内，公司需对部分
设备进行维修加工，旭光再制造可为其提供机械加工服务，且距离近，服务响应及时，公司向其采购机械加工服务具有必要性和合理性。

报告期内，公司与旭光再制造的关联交易均履行了关联交易决策程序。

3.2.2 发行人采购工程物资的关联交易

单位：万元

关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度

佳业建材 采购水泥 20.99 134.23 53.63

合 计 20.99 134.23 53.63

报告期内，公司与佳业建材发生的采购水泥的金额分别为 53.63 万元、134.23万元及 20.99 万元，分别占当期长期资产采购金额比例的 0.29%、1.23%及 0.24%，占比较小。报告期内，公司因新建 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目和建造新煤场的土建工程需要购置水泥，采购发生额逐年增加。2020 年度，因上述项目的土建工程已完工，水泥采购量大幅下降，不存在关联交易非关联化的情形。公司向关联方采购的水泥参照水泥生产厂商的指导价，遵循市场化定价原则，关联交易价格公允。

佳业建材为“雁荡山”品牌水泥在龙游县模环乡的区域总代理，公司技改扩建项目及厂区改造项目的土建工程需要购置水泥，向佳业建材采购较为经济，具有必要性和合理性。

报告期内，公司与佳业建材的关联交易均履行了关联交易决策程序。

3.2.3 发行人出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度

旭荣纸业 销售蒸汽 1,152.37 867.51 753.99

合 计 - 1,152.37 867.51 753.99

报告期内，公司向旭荣纸业销售蒸汽的金额分别为 753.99 万元、867.51 万
元及 1,152.37 万元，分别占当期营业收入的 1.85%、1.83%及 2.19%，占当期蒸
汽销售额的比例分别为 2.82%、2.83%及 3.40%，交易金额占公司同类型交易的比例较低，对公司财务状况、经营成果影响很小。

旭荣纸业是在龙游经济开发区开展生产经营的造纸企业，公司是开发区集中供热热源点，向旭荣纸业销售蒸汽具有必要性和合理性。

报告期内，公司与旭荣纸业的关联交易均履行了关联交易决策程序。

3.2.4 关联担保

期间内，关联方为发行人银行授信和借款新增提供担保的具体情况如下：

最高额担 担保授信合 是否
序 债权人 被担保人 保金额/主 同期限/主债 担保人及担保形式 履行
号 债权金额 权合同期限 完毕
（万元） [注 1]

1、恒盛能源及恒鑫电

招商银行衢 力厂房、土地使用权抵

1 州龙游绿色 恒盛能源 12,000.00 2020.8.17-202 押； 否
专营支行 1.8.16 2、恒鑫电力、余国旭、

余恒、杜顺仙、余杜康

保证[注 2]

金华银行衢 2020.7.3-2022 余国旭、杜顺仙，2,360

2 州龙游支行 恒鑫电力 2,360.00 .5.9 万元定期存单质押[注 是
3]

3 金华银行衢 恒盛能源 1,000.00 2020.8.20-202 余国旭、杜顺仙，1,000 否
州龙游支行 3.8.6 万元定期存单质押

金华银行衢 2020.10.16-20 余国旭、杜顺仙，2,360

4 州龙游支行 恒鑫电力 2,360.00 22.5.9 万元定期存单质押[注 否
3]

注 1：是否履行完毕系指截至 2020 年 12 月 31 日的合同履行情况。

注 2：2020 年 12 月 30 日，公司与招商银行衢州龙游绿色专营支行以及恒鑫电力、余国
旭、余恒、杜顺仙、余杜康签署了担保变更补充协议，提前解除恒盛能源及恒鑫电力电费收费权质押担保。

注 3：2020 年 10 月 16 日，公司与金华银行衢州龙游支行以及余国旭、杜顺仙重新签署
了最高额质押合同（合同编号 202098538 质 00396），承继了 2020 年 7 月 3 日签署的最高
额质押合同（合同编号 202098538 质 00386）的权利和义务。

3.2.5 关联方应收应付款项余额

（1）应收关联方款项


单位：万元

2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 旭荣纸业 100.90 5.05 266.22 13.31 100.47 5.02

合计 100.90 5.05 266.22 13.31 100.47 5.02

（2）应付关联方款项

单位：万元

项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

应付账款 旭光再制造 1.65 - 3.80

小计 1.65 - 3.80

3.2.6 关键管理人员报酬

单位：万元

项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

关键管理人员报酬 246.73 239.37 236.20

3.3 查验与结论

本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料，并对发行人部分高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人及其子公司与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制度进行了书面审查，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了面谈，同时查阅了天健为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。

根据《公司法》《合同法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：

（1）发行人与其关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序。


（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定 了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小 股东利益的原则。
四、 发行人的主要财产

4.1 房产和土地使用权

4.1.1 发行人拥有的国有土地使用权

序 权利 权证号 坐落地 用途 权利 终止日期 面积（m2） 是否
号 人 性质 抵押

发行 浙（2021）龙 模环乡兴北路 工业

1 人 游不动产权第 10 号（龙游工 用地 出让 2053.11.17 54,900.84 是
0000176 号 业园区）

发行 浙（2020）龙 龙游经济开发 工业

2 人 游不动产权第 区兴北路 10 用地 出让 2069.02.19 12,784.62 是
0007114 号 号

恒鑫 浙（2018）龙 模环乡北斗大 工业

3 电力 游不动产权第 道 12 号（城 用地 出让 2057.01.31 61,360.00 是
0009765 号 北工业园区）

4.1.2 发行人拥有的房产

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房产情况如下：

序 权利 权证号 坐落地 用途 权利 终止日期 面积（m2） 是否
号 人 性质 抵押

浙（2021）龙 龙游县模环乡

1 发行 游不动产权 兴北路 10 号 非住宅 自建 2053.11.17 34,482.20 是
人 第 0000176 （龙游工业 房

号 园区）

2 发行 浙（2020）龙 龙游经济开发 非住宅 自建 2069.02.19 9,021.01 是
人 游不动产权 区兴北路 10 房


第0007114号 号

浙（2018）龙 模环乡北斗大

3 恒鑫 游不动产权 道 12 号（城 非住宅 自建 2057.01.31 23,466.74 是
电力 第 0009765 北工业园区） 房

号

发行人于2021年1月8日办理取得了“浙（2021）龙游不动产权第0000176号” 《不动产权证书》，原“浙（2019）龙游不动产权第0005947号”《不动产权证 书》同时注销。

4.1.3 房屋无偿租赁情况

根据兰溪市人民政府上华街道办事处与宏联贸易于2020年8月28日签署的 《无偿提供经营场所使用协议》，兰溪市人民政府上华街道办事处同意将位于浙 江省金华市兰溪市上华街道马达镇新蒋线原马达镇政府 107 室无偿提供给宏联
贸易作为办公经营场所使用，面积约为 30 平方米，使用期限自 2020 年 9 月 1 日
至 2021 年 9 月 1 日，在使用期限内不收取任何费用。

4.2 知识产权

4.2.1 发行人拥有的商标

截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的在中华人民共和国境内注册 的商标情况更新如下：

序 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式 他项权利
号

1 发行人 21147465 第 4 类 至 2027 年 10 月 27 日 自行申请 无

2 恒鑫电力 8127476 第 4 类 至 2031 年 3 月 20 日 自行申请 无

3 恒鑫电力 8127392 第 4 类 至 2031 年 3 月 20 日 自行申请 无

本所律师书面审查了发行人及其子公司已获注册商标的商标注册证、注册商
标变更证明，通过中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询了发行人及其子公司已获注册商标的状态及权属情况，并至国家工商行政管理总局商标局现场办理了发行人商标档案查询，核查了该局出具的商标档案文件。

根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增商标；发行人已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。

4.2.2 发行人拥有的专利

本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书、年费缴纳凭证，通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询了发行人已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，并至国家知识产权局现场办理了发行人及其子公司拥有的专利登记簿副本查询，核查了国家知识产权局出具的专利证明文件。

根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增专利；发行人拥有的专利均已获授权，发行人对已授权专利的使用受相关法律保护，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。

4.2.3 发行人拥有的软件著作权

截至报告期末，发行人及其控股子公司在中国境内的计算机软件著作权登记情况如下：

序号 软件著作权名称 著作权人 登记号 取得方式 他项
权利

1 恒鑫智慧电厂设备管理系统 恒鑫电力 2019SR1295992 原始取得 无
V1.0

本所律师书面核查了恒鑫电力已取得的软件著作权证书，通过中国版权保护中心著作权登记系统在线检索了上述软件著作权的登记公告情况。根据《计算机软件保护条例》等有关规定，本所律师经查验后认为，发行人子公司恒鑫电力拥有的软件著作权不存在权属纠纷。


4.3 查验与结论

本所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的权属情况，通过网络等公开渠道查证核实了有关财产的权属登记情况，核查了发行人主要财产的权属、他项权利及是否存在产权纠纷或潜在纠纷等情况。

根据《合同法》《物权法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师经核查后认为：

（1）发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；

（2）发行人已取得上述财产完备的权属证书；

（3）除本所律师工作报告第10.1节已经披露的发行人及子公司少量建筑物未取得房产证的情况外，发行人已取得其拥有的主要财产所必须的权属证书。
（4）除发行人部分房屋所有权和土地使用权因设立抵押等担保事项而受到限制外，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。五、 发行人的重大债权债务

5.1 重大销售合同

截至2020年12月31日，发行人及子公司正在履行的年销售额500万元以上的销售合同情况如下：

序号 销售方 客户名称 合同内容 合同期限

国网浙江省电力公 电力销售；按物价权限管理部门审批

1 恒盛能源 司衢州供电公司 的电价执行，每月按经双方确认的计 5 年
量点抄表电量作为电费结算依据

2 恒鑫电力 国网浙江省电力公 电力销售；按物价权限管理部门审批 5 年
司衢州供电公司 的电价执行，每月按经双方确认的计


量点抄表电量作为电费结算依据

3 恒盛能源 维达纸业（浙江） 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

4 恒盛能源 维达纸业（浙江） 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
有限公司（三期） 方每月根据抄表数确认用汽量

5 恒盛能源 浙江华邦特种纸业 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

6 恒盛能源 华邦古楼新材料有 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

7 恒盛能源 浙江凯丰新材料股 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
份有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

8 恒盛能源 浙江一树纸业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
公司 方每月根据抄表数确认用汽量

9 恒盛能源 浙江海景纸业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
公司 方每月根据抄表数确认用汽量

10 恒盛能源 浙江恒川新材料有 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

11 恒盛能源 浙江凯丰特种纸业 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

12 恒盛能源 浙江金昌特种纸股 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
份有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

13 恒盛能源 龙游旭荣纸业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
公司 方每月根据抄表数确认用汽量

14 恒盛能源 浙江新亚伦纸业有 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

15 恒盛能源 华邦特西诺采新材 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
料有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

16 恒盛能源 龙游伊利乳业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
责任公司 方每月根据抄表数确认用汽量


17 恒盛能源 浙江圣丰纸业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
公司 方每月根据抄表数确认用汽量

18 恒盛能源 浙江舜浦纸业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
公司 方每月根据抄表数确认用汽量

19 恒盛能源 浙江弘伦纸业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
公司 方每月根据抄表数确认用汽量

20 恒盛能源 浙江杭星新材料有 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

21 恒盛能源 浙江龙游洁仕特新 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
材料有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

22 恒盛能源 浙江龙游李子园食 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
品有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

注：公司与主要客户均签订长期框架合同，实际销售金额以每月结算为准。上述合同系根据发行人及子公司与客户 2020 年的实际交易金额（不含税）超过 500 万元的合同统计。
5.2 重大采购合同

截至 2020 年 12 月 31 日，公司及子公司正在履行的金额在 500 万元以上的
原材料、工程设备等采购合同情况如下：

序号 采购方 供应商对方 合同内容 合同期限

江西省申能煤炭贸 3 万吨煤炭，结算金额以恒 2020 年 12 月 15
1 恒盛能源 易有限公司 盛能源实际过磅检验后的 日至交货并票款
结算单为准 两清

浙江城建煤气热电 恒盛能源三期热电项目（第 2019 年 7 月 3 日
2 恒盛能源 设计院有限公司 二阶段）EPC 总承包；合 至质保期结束

同暂估金额 10,265.00 万元

常山县华顺竹木专 一年期生物质燃料采购框 2021 年 1 月 1 日
3 恒鑫电力 业合作社 架协议；金额以每批次实际 至 2021 年 12 月
结算为准 31 日

遂昌绿鑫树材料加 一年期生物质燃料采购框 2021 年 1 月 1 日
4 恒鑫电力 工中心 架协议；金额以每批次实际 至 2021 年 12 月
结算为准 31 日

注 1：上述合同不包括已基本执行完毕、尚在质保期的工程施工及设备采购合同。

注 2：恒鑫电力通常与生物质供应商签署年度框架性采购合同，未约定合同金额，具体采购金额以合同期内实际发生额为准。上述生物质采购合同根据恒鑫电力与生物质供应商2020 年的实际采购金额（不含税）超过 500 万元的合同统计。


5.3 借款合同

截至 2020 年 12 月 31 日，公司及子公司正在履行的金额在 500 万元以上的
借款合同情况如下：

单位：万元

序号 借款单位 贷款银行 借款金额 贷款起始日 贷款到期日

1 恒盛能源 工商银行龙游支行 5,000.00 2020.3.5 2021.3.4

2 恒盛能源 工商银行龙游支行 1,500.00 2020.4.3 2021.4.3

3 恒盛能源 浙商银行龙游支行 950.00 2020.12.22 2021.12.21

4 恒盛能源 浙商银行龙游支行 950.00 2020.12.22 2021.6.19

5 恒鑫电力 金华银行龙游支行 525.00 2020.5.9 2021.5.7

6 恒鑫电力 金华银行龙游支行 522.50 2020.6.5 2021.6.1

7 恒鑫电力 金华银行龙游支行 700.00 2020.10.21 2021.10.15

5.4 授信合同

2020 年 8 月 18 日，公司与招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专营支行签
订《授信协议》（571XY2020023037），招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专
营支行向公司提供 12,000.00 万元的授信额度，授信期限至 2021 年 8 月 16 日（原
2019 年授字第 024 号《授信协议》项下尚未清偿的余额，自动纳入新协议项下，
并占用授信额度）。2020 年 12 月 30 日，公司与招商银行股份有限公司衢州龙
游绿色专营支行签订《补充协议（担保变更）》，经各方一致同意，提前解除恒盛能源和恒鑫电力对国网衢州公司所享有的电费收入应收账款质押担保。2021年 1 月 13 日，因公司不动产权证变更，公司与招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专营支行签订《补充协议（担保变更）》，对上述《授信协议》项下相关不
动产抵押信息进行相应变更。截至 2020 年 12 月 31 日，上述《授信协议》项下
正在履行的、金额 500 万元以上的借款借据情况如下：

单位：万元

序号 借款单位 贷款银行 借款金额 贷款起始日 贷款到期日

1 900.00 2020.1.9 2021.1.8

2 恒盛能源 招商银行股份有限 850.00 2020.2.5 2021.1.25

公司衢州龙游支行

3 1,500.00 2020.11.18 2021.11.17


4 2,500.00 2020.12.3 2021.12.2
5 2,000.00 2020.12.11 2021.12.10

5.5 担保合同

截至 2020 年 12 月 31 日，公司及子公司正在履行的担保合同均为《授信协
议》（571XY2020023037）项下担保合同，具体情况如下：

（1）2021 年 1 月 8 日，恒盛能源与招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专
营支行签订编号为 571XY202002303712 的《最高额抵押合同》，将其所拥有的不动产权证号为“浙（2021）龙游不动产权第 0000176 号”“浙（2020）龙游不动产权第 0007114 号”的共计 2 项不动产权抵押给招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专营支行，用于担保发行人与该行签订的编号为 571XY2020023037 的《授信协议》项下债务，所担保债务的金额最高不超过 8,009.00 万元。

（2）2020 年 8 月 18 日，发行人子公司恒鑫电力与招商银行股份有限公司衢
州龙游绿色专营支行签订编号为 571XY202002303711 的《最高额抵押合同》，将其所拥有的不动产权证号为“浙（2018）龙游不动产权第 0009765 号”的不动产权抵押给招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专营支行，用于担保恒盛能源与该行签订的编号为 571XY2020023037 的《授信协议》项下债务，所担保债务的金额最高不超过 4,942.80 万元。

（3）2020 年 8 月 18 日，恒鑫电力与招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专
营支行签订《最高额不可撤销担保书》（571XY202002303705），恒鑫电力为恒盛能源与该行签订的《授信协议》（571XY2020023037）项下债务承担连带责任担保，所担保债务的金额最高不超过 12,000.00 万元。

5.6 查验与结论

本所律师核查了发行人上述重大合同的内容及履行情况，对发行人主要客户及供应商进行了实地走访，核查了发行人主要客户及供应商的询证回函，对发行人主要管理人员做了访谈，并查阅了天健出具的《审计报告》等财务资料。

本所律师经核查后认为，发行人上述重大合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在法律障碍。

六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，自原法律意见出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了两次董事会和一次监事会会议，未召开股东大会。

2021年3月12日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《2020年度董事会工作报告》《2020年年度报告及年度报告摘要》《2020年度总经理工作报告》《2020年度财务决算报告》《2021年度财务预算报告》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）》《关于预计2021年度公司日常性关联交易》《关于2021年度公司及子公司向银行申请授信额度》《关于2021年度董事薪酬》《关于2021年度高级管理人员薪酬》《2020年年度权益分派预案》《关于提请召开公司2020年年度股东大会》的议案。

2021年3月12日，发行人召开第二届监事会第六次会议，审议通过《2020年度监事会工作报告》《2020年年度报告及年度报告摘要》《关于2021年度监事薪酬》的议案。

2021年3月15日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于确认2018年1月1日至2020年12月31日议案》《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》。

本所律师书面审查了发行人期间内召开的董事会、监事会会议的会议记录、会议决议等文件。根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、 发行人的董事、监事和高级管理人员

根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：


7.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员

根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员七名，其中独立董事三名；监事会成员三名，其中一名为职工代表监事；董事会聘任总经理一人，副总经理两人，财务负责人一人，董事会秘书一人，具体任职情况为：

序号 姓名 职务

1 余国旭 董事长

2 余 恒 董事

3 余杜康 董事

董 事 4 徐洁芬 董事

5 于友达 独立董事

6 周鑫发 独立董事

7 徐 浩 独立董事

1 周跃森 监事会主席

监 事 2 刘康银 监事

3 洪名高 职工代表监事

1 余 恒 总经理

2 徐洁芬 董事会秘书

高级管理人员 3 席礼斌 副总经理

4 韦建军 副总经理

5 项红日 财务负责人

根据发行人股东大会、董事会、监事会决议和会议记录及本所律师的核查，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

7.2 发行人董事、监事、高级管理人员的变化


2020年8月10日，发行人监事会收到职工代表监事王建国递交的辞职报告。
2020年8月13日，发行人职工代表大会作出决议，选举洪名高为公司第二届监事会职工代表监事。

发行人董事、监事和高级管理人员在期间内未发生其他变化。

根据发行人职工代表大会决议及本所律师的核查，发行人监事的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。期间内发行人监事的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续；发行人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
八、 发行人的税务

8.1 发行人在报告期内享受的税收优惠

根据发行人提供的文件和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及控股子公司在期间内享受的税收优惠如下：

1. 根据财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78 号），子公司恒鑫电力利用三剩物、次小薪材、农作物秸秆和蔗渣等原材料生产电力和热力享受增值税即征即退政策，退税
比例为 100%。2018 年至 2020 年度恒鑫电力分别收到增值税退税 3,927,234.74
元、5,197,675.45 元及 7,651,477.94 元。

2. 根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77 号），子公司宏联贸易 2018 年享受小型微利企业所得税优惠政策，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》（财税〔2019〕13 号），子公司宏联贸易 2019 年度和 2020 年度享受小
型微利企业所得税优惠政策，年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。

3. 根据龙游县人民政府办公室《关于印发龙游县开展调整土地使用税政策促进土地集约节约利用工作实施方案的通知》（龙政办发〔2014〕62 号），公司2018 年至 2019 年度享受城镇土地使用税 100%减免政策；根据浙江省地方税务局《关于城镇土地使用税困难减免税管理有关事项的公告》（浙江省地方税务局
公告 2014 年第 18 号），公司 2020 年享受城镇土地使用税 100%减免政策。

4. 根据浙江省地方税务局《关于城镇土地使用税困难减免税管理有关事项
的公告》（浙江省地方税务局公告 2014 年第 18 号），子公司恒鑫电力 2017 年享
受城镇土地使用税 100%退税政策，于 2018 年收到上年度土地使用税返还
490,880.00 元，恒鑫电力 2018 年至 2020 年度享受城镇土地使用税 100%减免政
策。

8.2 发行人在期间内享受的政府补助

根据发行人提供的文件和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司在2020年度收到的政府补助明细如下：

A. 与资产相关的政府补助

项 目 期初 本期摊销 期末 本期摊销 说明

递延收益 递延收益 列报项目

《关于下达 2015 年省
燃煤锅炉改造项 级环境保护专项资金
目 335,241.67 41,050.00 294,191.67 其他收益 （第一批燃煤锅（窑）
炉淘汰部分）的通知》
（龙环〔2016〕73 号）

《 关 于 印 发 龙 游 县
大气污染防治环 2017 年“两山”建设
保超低排放项目 816,666.66 100,000.00 716,666.66 其他收益 财政专项激励政策实
施项目的通知》（龙财
建〔2017〕103 号）

《关于申请 2018 年度
2*25MW三期热电 浙江省工业与信息化
联产技改扩建项 其他收益 发展财政专项资金（造
462,500.00 50,000.00 412,500.00 纸产业）奖励的通知》
目 （龙经信〔2018〕33
号）


《关于申请 2018 年度
浙江省工业与信息化
智慧电厂管理云 其他收益 发展财政专项资金（两
平台“smartEMS” 100,000.00 10,000.00 90,000.00 化融合）奖励的通知》
（龙经信〔2018〕34
号）

《关于下达 2018 年省
环保超低排放项 其他收益 发展与改革专项资金
目 1,169,466.67 143,200.00 1,026,266.67 补助计划的通知》（龙
发改〔2018〕43 号）

生物质能热电联 《关于下达 2018 年省
产生产线高温高 其他收益 发展与改革专项资金
924,000.00 112,000.00 812,000.00 补助计划的通知》（龙
压技术改造项目 发改〔2018〕43 号）

《龙游县人民政府关
生物质能热电联 于扩大工业有效投资
产生产线高温高 386,100.00 46,800.00 339,300.00 其他收益 和促进企业技术改造
压技术改造项目 的实施意见》（龙政发
〔2014〕23 号）

《关于下达龙头和标
杆企业培育政策、竞争
环保超低排放技 其他收益 分配财政专项资金实
改项目 3,156,972.00 386,568.00 2,770,404.00 施细则(试行)的通知》
（衢经信综合〔2018〕
50 号）

小 计 7,350,947.00 889,618.00 6,461,329.00

B.与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

项 目 金额 列报项目 说明

增值税税费返还 其他收益 《关于印发资源综合利用产品和劳务增值
7,651,477.94 税优惠目录的通知》（财税〔2015〕78 号）

2018 年淘汰设备财政补 其他收益 《关于下达区内企业 2018 年度县淘汰落后
助款 957,500.00 产能补助资金的函》龙财企函〔2019〕5 号

龙游县区内企业 2018 年 《关于下达区内企业 2018 年度工业新产品
度工业新产品等县级奖 976,400.00 其他收益 等县级奖励资金的函》龙财企函〔2020〕3
励资金 号

2018 年度知识产权认定 《关于下达区内企业 2018 年度县知识产权
类奖励 94,000.00 其他收益 （认定类）奖励资金的函》龙财企函〔2020〕
5 号

《关于贯彻落实衢州市新型冠状病毒感染
社会保险费返还 259,131.35 其他收益 的肺炎疫情联防工作领导小组（指挥部）令
第 14 号精神实施支持企业用工政策的通


知》衢市人社便笺〔2020〕21 号

创新补助款 其他收益 《关于印发龙游县科技创新券实施办法的
23,500.00 通知》龙科〔2019〕23 号

IPO 辅导奖励 营业外收入 《关于企业上市（挂牌）有关政策问题协商
2,053,000.00 会议纪要》〔2017〕12 号

《龙游县人民政府关于印发鼓励企业加快
申报辅导备案奖励 700,000.00 营业外收入 进入多层次资本市场实施意见（试行）的通
知》龙政发〔2015〕20 号

《龙游县人民政府关于印发鼓励企业加快
上市奖励款 1,000,000.00 营业外收入 进入多层次资本市场实施意见（试行）的通
知》龙政发〔2015〕20 号

龙游县区内企业 2018 年 《关于下达区内企业 2018 年度县知识产权
度县知识产权（申报类） 200,000.00 其他收益 （申报类）奖励资金的函》龙财企函〔2020〕
奖励资金 8 号

龙游县小微企业和个体 《关于印发龙游县小微企业和个体工商户
工商户“两直”补助 20,000.00 其他收益 “两直”补助工作实施方案的通知》龙小个
纾困专班〔2020〕1 号

龙游县创业就业补贴 其他收益 《关于印发龙游县创业就业补贴申领实施
8,405.85 办法的通知》龙人社〔2018〕104 号

“省”百千万高技能领军 《关于公布 2019 年度省“百千万”、市“十
人才培养经费 10,000.00 其他收益 百千”优秀高技能领军人才名单的通知》龙
人社〔2019〕78 号

2019 年度龙游县污染自 《关于下达 2019 年度龙游县污染源自动监
动监控设施运行资金补 356,400.00 其他收益 控设施运行资金补助的通知》衢环龙〔2020〕
助 31 号

《国务院关于第二批清理规范 192 项国务
防雷检测费用补助 4,464.20 其他收益 院部门行政审批中介服务事项的决定》国发
〔2016〕11 号

企业吸纳就业奖 其他收益 《关于印发龙游县就业补助资金申领办法
4,000.00 的通知》龙人社〔2020〕31 号

节水型企业创建补助 其他收益 《关于公布 2019 年度浙江省节水型企业名
50,000.00 单的通知》浙经信绿色〔2020〕31 号

以工代训补贴 其他收益 《关于开展企业以工代训补贴工作的通知》
36,000.00 龙人社〔2020〕47 号

技术人才补贴 其他收益 《关于印发龙游县就业补助资金申领办法
50,000.00 的通知》龙人社〔2020〕31 号

小 计 14,454,279.34 - -

C.财政贴息

项 目 本期新增 本期结转 本期结转 说明

列报项目

财政贴息 710,500.00 710,500.00 财务费用 《关于打赢疫情防控狙击战强化疫情


防控重点保障企业资金支持的紧急通
知》（财金〔2020〕5 号）

小 计 710,500.00 710,500.00

8.3 根据国家税务总局龙游县税务局开具的《证明》，经金税三期税收管理
系统查询，发行人及其子公司恒鑫电力自 2020 年 7 月 1 日至证明出具之日（2021
年 2 月 24 日），暂无税收违法记录，不存在因税收违法行为被该局处罚的情形。
根据国家税务总局兰溪市税务局于 2021 年 3 月 2 日开具的《涉税违法行为
审核证明》，经税收征管系统查询，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，宏
联贸易无被税务机关查处的税收违法行为。

8.4 查验与结论

本所律师书面核查了发行人及其子公司的税务登记证、纳税申报表及缴税凭证、财政补助文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行人财务总监进行了面谈，并就发行人税务合法合规情况，取得了发行人主管税务机关出具的无重大违法证明，同时查阅了天健出具的《审计报告》中披露的相关内容。

根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2） 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
九、 诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师书面核查了发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理所在地有关司法行政主管部门出具的关于发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理的无违法犯罪记录的证明文件；通过中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、
中国证监会官网及其他网络公开渠道，检索了发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理的相关涉诉信息；访谈了发行人实际控制人及董事会秘书，并核查了发行人控股股东、实际控制人出具的情况说明。

本所律师经核查后认为：

（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


第四部分关于《反馈意见》相关问题的核查更新

《反馈意见》之“规范性问题”第1题

2014 年 4 月，恒盛有限第三次增资时，部分股东以恒合仓储、盛方热力、
顺升贸易、恒鑫电力股权等资产出资。请发行人补充披露：（1）上述非货币出资是否履行资产评估、验资等程序，出资是否符合《公司法》规定，是否存在出资不实、虚假出资等情形；如存在，请说明出资瑕疵事项的影响、发行人或相关股东是否受到行政处罚、是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）2016 年追溯性评估结果是否公允，发行人出资瑕疵是否得到弥补。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：

一、上述非货币出资是否履行资产评估、验资等程序，出资是否符合《公司法》规定，是否存在出资不实、虚假出资等情形；如存在，请说明出资瑕疵事项的影响、发行人或相关股东是否受到行政处罚、是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）2014年4月，恒盛有限第三次增资履行资产评估、验资程序情况

2014年4月22日，恒盛有限作出股东会决议，同意恒盛有限注册资本增加至10,880万元：新增加的6,380万元注册资本，由余国旭以货币方式认缴580万元，以股权方式认缴570万元，其中：以恒合仓储（已于2016年7月注销）股权认缴480万元、以顺升贸易（已于2016年11月注销）股权认缴90万元；由余恒以股权方式认缴4,630万元，其中：以恒鑫电力股权认缴4,500万元、以恒合仓储股权认缴120万元、以顺升贸易股权认缴10万元；由杜顺仙以股权方式认缴510万元，其中：以恒鑫电力股权认缴500万元、以盛方热力（已于2016年7月注销）股权认缴10万元；由余杜康以盛方热力股权认缴90万元。

2014年4月16日，龙游泰舟会计师事务所有限公司出具四份《审计报告》：编号为龙泰会师审字（2014）082号《审计报告》确认顺升贸易截至审计基准日2014年3月31日的净资产为51.08万元；编号为龙泰会师审字（2014）083号《审计报
告》确认盛方热力截至审计基准日2014年3月31日的净资产为100万元；编号为龙泰会师审字（2014）084号《审计报告》确认恒合仓储截至审计基准日2014年3月31日的净资产为600万元；编号为龙泰会师审字（2014）086号《审计报告》确认恒鑫电力截至审计基准日2014年3月31日的净资产为2,135.56万元。

2016年8月20日，恒盛有限作出股东会决议，决定对恒鑫电力、恒合仓储、顺升贸易、盛方热力四家公司在2014年3月31日股东全部权益的公允价值进行追溯性评估，并委托中联评估进行评估，评估基准日为2014年3月31日。

2016 年 10 月 8 日，中联评估出具了四份资产评估报告：编号为中联评报字
（2016）D-0010 号《资产评估报告》确认恒合仓储截至 2014 年 3 月 31 日经评
估净资产额为 597.11 万元；编号为中联评报字（2016）D-0011 号《资产评估报
告》确认恒鑫电力截至 2014 年 3 月 31 日经评估净资产额为 5,043.55 万元；编号
为中联评报字（2016）D-0012 号《资产评估报告》确认盛方热力截至 2014 年 3
月 31 日经评估净资产额为 99.69 万元；编号为中联评报字（2016）D-0013 号《资
产评估报告》确认顺升贸易截至 2014 年 3 月 31 日经评估净资产额为 50.02 万元。
恒盛有限于2016年12月20日作出股东会决议，就2014年4月增资过程中股东以股权方式出资股权评估价值与出资金额差异事项同意按以下方式追溯调整：用于出资的恒鑫电力股权评估价值高于出资金额部分，超过部分归属公司所有；用于出资的顺升贸易、盛方热力、恒合仓储股权评估价值低于出资金额部分，由股东以现金方式补足。

2016 年 12 月 22 日，余国旭以银行转账方式向公司缴纳款项 449,820 元，用
于补足其于 2014 年 4 月以顺升贸易股权出资时股权评估价值与出资金额差额部
分；余恒以银行转账方式向公司缴纳款项 49,980 元，用于补足其于 2014 年 4 月
以顺升贸易股权出资时股权评估价值与出资金额差额部分；余国旭以银行转账方
式向公司缴纳款项 23,120 元，用于补足其于 2014 年 4 月以恒合仓储股权出资时
股权评估价值与出资金额差额部分；余恒以银行转账方式向公司缴纳款项 5,780元，用于补足其于 2014 年 4 月以恒合仓储股权出资时股权评估价值与出资金额差额部分；余杜康以银行转账方式向公司缴纳款项 2,790 元，用于补足其于 2014年 4 月以盛方热力股权出资时股权评估价值与出资金额差额部分；杜顺仙以银行

转账方式向公司缴纳款项 310 元，用于补足其于 2014 年 4 月以盛方热力股权出
资时股权评估价值与出资金额差额部分。

恒合仓储、盛方热力、顺升贸易、恒鑫电力等四家公司截至 2014 年 3 月 31
日的审计、评估结果，以及评估结果与认缴恒盛有限的出资差额由各股东以现金
补足情况汇总如下表所示：

股东姓 股权作价认缴出 经评估股权出资 股权评估对应 出资瑕疵情况 现金补足情况
名 资情况 公司的净资产额 价值（元） （元） （元）

（元）

以恒合仓储认缴 5,971,109.78 4,776,887.82 -23,112.18 23,120.00
余国旭 480.00 万元

以顺升贸易认缴 500,260.28 450,234.25 -449,765.75 449,820.00
90.00 万元

以恒鑫电力认缴 50,435,467.23 5,043,546.72 - -
杜顺仙 500.00 万元

以盛方热力认缴 996,946.11 99,694.61 -305.39 310.00
10.00 万元

以恒鑫电力认缴 50,435,467.23 45,391,920.51 - -
4,500.00 万元

余恒 以恒合仓储认缴 5,971,109.78 1,194,221.96 -5,778.04 5,780.00
120.00 万元

以顺升贸易认缴 500,260.28 50,026.03 -49,973.97 49,980.00
10.00 万元

余杜康 以盛方热力认缴 996,946.11 897,251.50 -2,748.50 2,790.00
90.00 万元

2017 年 1 月 10 日，立信中联出具编号为立信中联验字[2017]D-0017 号《验
资报告》，对本次现金补足情况予以审阅确认：2016 年 12 月 22 日，恒盛有限
收到余国旭现金补足出资款人民币 472,940.00 元、杜顺仙现金补足出资款人民币
310.00 元、余恒现金补足出资款人民币 55,760.00 元、余杜康现金补足出资款人
民币 2,790.00 元。多补足的部分人民币 116.17 元计入资本公积。2020 年 5 月 10
日，天健会计师出具天健验〔2020〕159 号《实收资本复核报告》对恒盛有限本
次增资情况予以复核，确认出资到位。

2014 年 4 月 25 日，恒盛有限完成本次注册资本增加的工商变更登记。本次
增资完成后，恒盛有限股权结构如下：


序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1 余 恒 4,630 42.56

2 余杜康 2,940 27.02

3 杜顺仙 2,010 18.47

4 余国旭 1,300 11.95

合计 10,880 100.00

（二）出资是否符合《公司法》规定，是否存在出资不实、虚假出资等情形；如存在，请说明出资瑕疵事项的影响、发行人或相关股东是否受到行政处罚、是否存在纠纷或潜在纠纷

恒盛有限于 2014 年 4 月增资当时适用的《公司法》（2013 修正）第二十七
条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
根据 2014 年 3 月 1 日起实施的《公司法》、2014 年 2 月 19 日修订后的《中
华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）等规定，公司增加注册资本的，应当申请变更登记，未再强制要求提交验资机构出具的验资证明。因此，恒盛有限本次增资未履行验资程序符合当时适用的《公司法》《公司登记管理条例》的规定。

如上所述，恒盛有限于 2014 年 4 月增资时，余国旭、余恒、杜顺仙、余杜
康分别以持有的有限责任公司股权出资，该等出资股权仅由会计师事务所出具了相关审计报告，而未进行出资股权的资产评估，程序上存在瑕疵。但鉴于恒盛有限已于 2016 年 10 月委托中联评估对上述增资时的出资股权进行了追溯评估，并相应出具了四份资产评估报告；恒盛有限通过股东会决议，同意对于股权出资评估价值与出资金额差异事项按以下方式进行了追溯调整：恒鑫电力股权评估价值高于出资金额部分，超过部分归属公司所有，用于出资的顺升贸易、盛方热力、
恒合仓储股权评估价值低于出资金额部分，已由股东以现金方式补足。上述出资
分别由立信中联于 2017 年 1 月出具《验资报告》，天健会计师于 2020 年 5 月出
具《实收资本复核报告》，均确认出资到位。因此，恒盛有限第三次增资过程中，尽管以股权出资而未经事先评估，存在程序瑕疵，但不属于出资不实、虚假出资等情形。

根据龙游县市场监督管理局于2020年9月14日出具的《证明》，恒盛能源依法设立并有效存续，自设立至证明出具日，不存在违反市场监督管理法律、法规和规范性文件的情形，不存在相关处罚记录。

根据衢州市市场监督管理局出具的证明，恒盛能源报告期内未发现有违反市场监督管理法律、法规和规范性文件的处罚记录。

根据本所律师与余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康的访谈确认，上述股权出资已于 2016 年进行追溯评估，恒鑫电力股权评估价值高于出资金额部分，归属公司所有；同时为避免股东出资不实，用于出资的顺升贸易、盛方热力、恒合仓储股权评估价值低于出资金额部分，已由股东以现金方式补足。余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康等四名股东在发行人第三次增资时以股权出资，不存在出资不实、虚假出资等情形，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。

本所律师经核查后认为，2014 年 4 月恒盛能源第三次增资时，相关股东以
股权出资当时未履行验资程序，未违反当时适用的《公司法》规定；未履行评估程序，存在程序瑕疵，但发行人已于 2016 年经过追溯评估，出资股权评估价值与出资金额差异部分已由股东以现金方式补足，且立信中联、天健会计师分别出具了《验资报告》和《实收资本复核报告》，确认出资到位。因此，上述出资瑕疵不属于出资不实、虚假出资等情形，不构成本次发行的实质性障碍；发行人或相关股东未因此受到行政处罚，不存在纠纷或潜在纠纷。

二、2016 年追溯性评估结果是否公允，发行人出资瑕疵是否得到弥补

（一）2016 年追溯性评估结果是否公允

2016 年 10 月 8 日，中联评估出具了如下四份资产评估报告：

（1）编号为中联评报字（2016）D-0010 号《资产评估报告》，采用资产基

础法对恒合仓储全部资产、负债进行评估，确认恒合仓储截至 2014 年 3 月 31 日
净资产额为 597.11 万元；

（2）编号为中联评报字（2016）D-0011 号《资产评估报告》，采用资产基
础法对恒鑫电力全部资产、负债进行评估，确认恒鑫电力截至 2014 年 3 月 31 日
净资产额为 5,043.55 万元；

（3）编号为中联评报字（2016）D-0012 号《资产评估报告》，采用资产基
础法对盛方热力全部资产、负债进行评估，确认盛方热力截至 2014 年 3 月 31 日
净资产额为 99.69 万元；

（4）编号为中联评报字（2016）D-0013 号《资产评估报告》，采用资产基
础法对顺升贸易全部资产、负债进行评估，确认顺升贸易截至 2014 年 3 月 31 日
净资产额为 50.02 万元。

根据上述《资产评估报告》及中联评估相关负责人的访谈及书面确认：（1）上述追溯评估聘请的评估机构中联评估当时具有证券、期货业务资格，符合相关专业评估资质要求。（2）评估机构及其负责人、经办人员与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益关系或冲突，评估机构的选聘程序未违反法律强制性规定，评估机构具有独立性。（3）评估机构对股权出资资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（4）评估机构在评估过程中实施了专业的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

本所律师经核查后认为：2016 年 10 月，中联评估对 2014 年 4 月恒盛能源
第三次增资时股东用于出资的恒鑫电力、顺升贸易、盛方热力、恒合仓储股权价值进行的追溯性评估结果公允地反映了股权出资资产的市场价值，评估结论具有公允性。


（二）发行人出资瑕疵是否得到弥补

2017 年 1 月 10 日，立信中联出具编号为立信中联验字[2017]D-0017 号《验
资报告》，对本次现金补足情况予以审验确认：2016 年 12 月 22 日，恒盛有限收
到余国旭现金补足出资款人民币 472,940.00 元、杜顺仙现金补足出资款人民币310.00 元、余恒现金补足出资款人民币 55,760.00 元、余杜康现金补足出资款人民币 2,790.00 元；多补足的部分人民币 116.17 元计入资本公积。

2020 年 5 月 10 日，天健会计师出具天健验〔2020〕159 号《实收资本复核
报告》，对恒盛有限本次增资情况予以复核，确认出资到位。

本所律师经核查后认为，发行人于 2014 年 4 月进行第三次增资时的出资瑕
疵已经得到弥补。

三、查验与结论

本所律师书面核查了发行人自设立至今的全套工商内档、相关验资报告、资产评估报告、审计报告、实收资本复核报告等文件资料，书面核查了发行人主管市场监督管理部门出具的证明文件，并对发行人实际控制人及中联评估相关业务负责人进行了访谈。

本所律师经核查后认为：

（1）2014 年 4 月恒盛有限第三次增资当时，部分股东以股权出资未履行
验资程序，未违反当时适用的《公司法》的规定，不存在程序瑕疵；但未按《公司法》规定事先进行资产评估，存在程序瑕疵；该等出资程序瑕疵不属于出资不实、虚假出资等情形，不构成发行人本次发行的实质性障碍；发行人或相关股东未因此受到行政处罚，各股东之间不存在纠纷或潜在纠纷；

（2）2016年中联评估对2014年4月恒盛能源第三次增资时股东用于出资的股权资产进行的追溯性评估结果公允，发行人出资瑕疵已经得到弥补。

《反馈意见》之“规范性问题”第2题

2016 年 7 月 25 日，恒盛有限将注册资本减少至 7,000.00 万元。请发行人补
充说明：此次减资是否履行《公司法》规定的相关程序，减资是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：

一、此次减资是否履行《公司法》规定的相关程序，减资是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷

2016 年恒盛有限注册资本由 10,880 万元减少至 7,000 万元，履行的相关程
序具体情况如下：

2016 年 7 月 25 日，恒盛有限通过股东会决议，同意恒盛有限将注册资本减
少至7,000万元，其中股东余国旭减少出资1,548万元，股东杜顺仙减少出资1,155万元，股东余恒减少出资 592 万元，股东余杜康减少出资 585 万元，合计减少注册资本 3,880 万元。

2016 年 7 月 29 日，恒盛有限在《市场导报》上刊登《减资公告》。根据发
行人书面确认，自公告之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的通知。

2016 年 9 月 11 日，公司全体股东出具《恒盛能源集团有限公司债务清偿或
债务担保情况报告》，确认对公司债务进行清偿；各股东并承诺，如各项负债因减少注册资本而造成原债权人的损失，各股东按原注册资本 10,880 万元对相关负债承担责任。

2016 年 9 月 11 日，龙游县工商行政管理局对上述变更予以核准登记。

本次减少注册资本完成后，恒盛有限股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1 余国旭 2,788 39.83

2 杜顺仙 2,083 29.76

3 余 恒 1,076 15.37


序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

4 余杜康 1,053 15.04

合计 7,000 100.00

2017 年 1 月 10 日，立信中联出具了编号为立信中联验字[2017]D-0017 号的
《验资报告》，确认截至 2016 年 12 月 31 日，恒盛有限的注册资本为人民币 7,000
万元，实收资本为人民币 7,000 万元。2020 年 5 月 10 日，天健会计师出具天健
验〔2020〕159 号《实收资本复核报告》，对恒盛有限本次减资情况予以复核，确认减资完成。

恒盛有限于 2016 年减资当时适用的《公司法》（2013 修正）第一百七十七
条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”第一百七十九条规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”

根据发行人实际控制人的访谈确认，发行人本次减少注册资本按照《公司法》的相关规定履行了股东会决议、编制资产负债表及财产清单、登报公告、工商变更登记等程序，且自公告之日起四十五日内公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的通知。发行人本次减少注册资本的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在纠纷。

根据龙游县市场监督管理局于 2020 年 9 月 14 日出具的《证明》，恒盛能源
依法设立并有效存续，自设立至证明出具日，不存在违反市场监督管理法律、法规和规范性文件的情形，不存在相关处罚记录。

根据衢州市市场监督管理局出具的证明，恒盛能源报告期内未发现有违反市场监督管理法律、法规和规范性文件的处罚记录。

本所律师经核查后认为，2016 年恒盛有限注册资本由 10,880 万元减资至
7,000 万元，已按照当时适用的《公司法》的规定履行相关程序，该次减资合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。

二、查验与结论

本所律师书面核查了发行人自设立至今的全套工商内档、相关验资报告、资产评估报告、审计报告、《实收资本复核报告》等文件资料，书面核查了发行人住所地市场监督管理部门出具的证明文件，并对发行人实际控制人等相关股东进行了访谈。

本所律师经核查后认为：2016 年恒盛有限注册资本由 10,880 万元减资至
7,000 万元，已按照《公司法》的规定履行相关程序，该次减资合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。

《反馈意见》之“规范性问题”第3题

2007 年 3 月，发行人前身恒盛有限成立，龙北经济公司出资 180.00 万元。
2008 年 8 月、2009 年 9 月，龙北经济公司收购其他股东持有的股权，持有恒盛
有限 100%股权。2009 年 10 月，龙北经济公司对外挂牌转让发行人 95%国有股
权。2014 年 3 月，中北实业将所持恒盛有限全部股权转让给余国旭。请发行人补充说明：（1）发行人历史沿革中涉及国有股权的变动法律依据是否明确、是否存在程序瑕疵、是否与有关法律法规存在明显冲突；（2）如存在瑕疵，请说明国有股权变动的合法合规性并说明是否造成国有资产流失，发行人是否取得有权机关的确认，相关确认意见是否披露，是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：

一、发行人历史沿革中涉及国有股权的变动法律依据是否明确、是否存在程序瑕疵、是否与有关法律法规存在明显冲突

（一）发行人历史沿革中涉及国有股权变动的主要法律依据

发行人历史沿革中的唯一国有股东为龙北经济公司及其被吸收合并后的存
续主体中北实业。2007 年恒盛有限设立至 2014 年唯一国有股东龙北经济公司退出，期间涉及国有股权变动当时适用的主要法律依据如下：

序 名称 实施日期 发文机关 国有股权变动相关规定

号

第四条 企业国有产权转让应当在依法设立的
产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、
出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法
2004 年 2 规另有规定的，从其规定。

《企业国有 月 1 日 国务院国有 第五条 企业国有产权转让可以采取拍卖、招
1 产权转让管 （已于 资产监督管 投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定
理暂行办 2017 年 理委员会、 的其他方式进行。

法》 12 月 29 财政部 第十三条 在清产核资和审计的基础上，转让
日废止） 方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照
国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准
或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格
的参考依据。

第四条 企业国有资产评估项目实行核准制和
备案制。

经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资
产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构
负责核准。

经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为
的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资
《企业国有 产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产
资产评估管 2005 年 9 国务院国有 监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）
2 理暂行办 月 1 日 资产监督管 及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资
法》 理委员会 产评估项目，由中央企业负责备案。

地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的
资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地
方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自
行规定。

第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资
产进行评估：

（四）非上市公司国有股东股权比例变动；


（五）产权转让；

（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；

第三十条 国家出资企业合并、分立、改制、上
市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行
重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财
产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申
请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规
《中华人民 以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权
共和国企业 2009 年 5 全国人民代 人的权益。

3 国有资产 月 1 日 表大会常务 第五十四条 国有资产转让应当遵循等价有偿
法》 委员会 和公开、公平、公正的原则。

除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国
有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公
开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集
受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转
让应当采用公开竞价的交易方式。

（二）发行人历史沿革中涉及国有股权变动的程序瑕疵

1．2007 年 6 月，恒盛有限股东变更出资方式

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年）第四条和第六条相关规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业接受非国有单位以非货币资产出资的，应当对相关资产进行评估；评估结果应当报相关主管国有资产监督管理机构备案。

2007 年 6 月，恒盛有限非国有股东凯丰纸业由货币出资变更为土地使用权
出资，其所依据的评估报告未依照当时适用的《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年）的相关规定履行备案程序，存在评估后备案程序缺失的瑕疵。

2．2008 年 8 月和 2009 年 9 月，恒盛有限两次股权转让

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年）第四条和第六条相关规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业如为非上市公司的，其国有股东股权比例变动的，应当对相关资产进行评估；评估结果应当报相关主管国有资产监督管理机构备案。


2008 年 8 月，非国有股东天耀纸业将其持有的恒盛有限 37%股权转让给龙
北经济公司；2009 年 9 月，非国有股东华邦纸业、凯丰纸业分别将其持有的恒盛有限 27%股权转让给龙北经济公司。龙北经济公司上述两次受让非国有股东持有的恒盛有限的股权，均由龙游县财政局出具批复同意，但未依照当时适用的《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年）的相关规定履行评估及备案程序，存在程序瑕疵。

3．2010 年 1 月，恒盛有限增资

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年）第四条和第六条相关规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业如为非上市公司的，其国有股东股权比例变动的，应当对相关资产进行评估；评估结果应当报相关主管国有资产监督管理机构备案。

2010 年 1 月，恒盛有限由股东杜顺仙认缴新增注册资本 1,500 万元，恒盛有
限增资至 4,500 万元，龙北经济公司持股比例相应发生变化，但未依照当时适用的《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年）的相关规定履行评估及备案程序，存在程序瑕疵。

4．2014 年 3 月，恒盛有限股权转让

根据《中华人民共和国企业国有资产法》（2009 年）规定：“除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。”

2014 年 3 月，经龙游县人民政府常务会议同意，中北实业将所持恒盛有限
3.33%的全部股权根据评估和审计结果转让给余国旭。恒盛有限本次股权转让履行了企业内部批准和必要的政府审核程序，经过审计和评估，但未依照当时适用的《中华人民共和国企业国有资产法》（2009 年）的相关规定通过产权交易机构公开转让，存在程序瑕疵。

（三）查验与小结

本所律师查阅了发行人设立至今的全套工商登记资料，核查了相关验资报
告、审计报告、历次增资及股权转让相关的决议、合同、价款支付凭证等文件，核查了龙游县人民政府、龙游县国有资产监督管理委员会、龙游县财政局等主管部门出具的批复文件，并与发行人原股东单位相关负责人进行了访谈确认。

本所律师经核查后认为：恒盛能源的前身恒盛有限的历史沿革中涉及国有股权的历次变动履行了企业内部批准和必要的政府审核程序，法律依据明确，虽然存在数次国有股权变动未办理评估或备案的程序瑕疵，但不属于重大程序瑕疵，不存在与有关法律法规的明显冲突。

二、如存在瑕疵，请说明国有股权变动的合法合规性并说明是否造成国有资产流失，发行人是否取得有权机关的确认，相关确认意见是否披露，是否构成本次发行的实质性障碍

关于发行人历史沿革中国有股权变动的合法合规性以及是否造成国有资产
流失，龙游县人民政府、龙游县国有资产监督管理委员会于 2017 年 3 月 1 日出
具《证明》，确认：“浙江龙游恒盛热力有限公司出资方式依法变更、增资按合同约定进行，不存在损害龙游县龙北经济开发有限公司所持股权权益，股权转让价格公允、程序合法，并按协议约定收回全部价款，未造成国有资产流失，不存在侵害国家利益、职工权益的情形，也不存在潜在的风险和法律纠纷，上述行为合法有效。”

2019 年 9 月 17 日，龙游县人民政府国有资产监督管理办公室针对发行人报
送的《关于恒盛能源股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》出具了《关于恒盛能源股份有限公司历史沿革有关事项的函复》（龙国资办发[2019]75 号），确认：“恒盛能源前身恒盛有限的历史沿革中涉及国有股权历次变更履行了企业内部批准和必要的政府审核程序，符合当时有关国有企业政策及相关法律法规的规定，未损害国有股东权益，不存在国有资产流失情形。恒盛能源历史沿革中唯一国有股东龙北经济公司及其被吸收合并后的存续主体中北实业取得和持有恒盛有限股权及历次股权变动均合法、合规、真实、有效，不存在任何纠纷或潜在的纠纷。”

2020 年 9 月 22 日，衢州市人民政府向浙江省人民政府上报了《衢州市人民
政府关于要求对恒盛能源股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》（衢
政[2020]13 号），确认：“恒盛能源历史沿革中涉及国有股权的历次变动履行了企业内部批准和必要的政府审核程序，符合当时有关国有股权变动法律法规的规定，法律依据明确，合法、合规、真实、有效，不存在重大程序瑕疵，不存在与有关法律法规的明显冲突，未损害国有股东权益，未造成国有资产流失，不存在现实或潜在的纠纷。”

2020 年 10 月 26 日，浙江省人民政府办公厅出具了《浙江省人民政府办公
厅关于恒盛能源股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2020]165 号），确认：“衢州市政府对恒盛能源股份有限公司历史沿革中有关事项进行了核查，并向省政府上报了《衢州市人民政府关于要求对恒盛能源股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》（衢政[2020]13 号）。经审核，省政府同意衢州市政府的确认意见。”

根据上述有权机关的确认，发行人历史上国有股权的变动不存在重大程序瑕疵，不存在与有关法律法规的明显冲突，合法、合规，未造成国有资产流失，发行人已取得有权机关的确认，不会构成本次发行的实质性障碍。

三、查验与结论

本所律师检索了发行人历史沿革中涉及国有股权变动相关的国有资产管理法律法规规定，查阅了发行人设立至今的工商内档资料，与发行人唯一国有股东龙北经济公司当时委派至发行人的董事进行了访谈，核查了龙北经济公司出具的关于发行人历史沿革合法合规性的书面确认，核查了浙江省人民政府、衢州市人民政府、龙游县人民政府及龙游县国有资产监督管理委员会出具的相关证明和函复文件。

本所律师经核查后认为：发行人历史沿革中历次国有股权变动法律依据明确，数次国有股权变动存在程序瑕疵，但不属于重大程序瑕疵，不存在与有关法律法规的明显冲突，合法、合规，未造成国有资产流失；发行人已取得有权机关的确认，相关确认意见已披露，不构成本次发行的实质性障碍。

《反馈意见》之“规范性问题”第4题


报告期内，发行人的控股股东、实际控制人余国旭持有兰溪热电50%的股权，兰溪热电机组被列入浙江省“十三五”电力行业淘汰落后产能计划，已于2019年11月1日关停机组，但保留三年发电指标。请发行人补充说明：（1）兰溪热电是否保留发电、供热相关的生产经营资产，是否具备实际从事发电、供热的能力，兰溪热电保留三年发电指标的原因，未来是否有可能恢复发电、供热业务；如有，请说明是否与发行人构成同业竞争；（2）兰溪热电是否存在重大违法行为，是否影响余国旭的股东、董事长等任职资格；（3）兰溪热电报告期是否存在通过共同供应商、客户代发行人承担成本或调节发行人利润的情形； （4）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业是否经营与发行人相同或相似业务，如存在请结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等说明是否与发行人存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、兰溪热电是否保留发电、供热相关的生产经营资产，是否具备实际从事发电、供热的能力，兰溪热电保留三年发电指标的原因，未来是否有可能恢复发电、供热业务；如有，请说明是否与发行人构成同业竞争

（一）兰溪热电是否保留发电、供热相关的生产经营资产，是否具备实际从事发电、供热的能力

根据浙江省发展和改革委员会（以下简称“省发改委”）于 2018 年 3 月 29
日发布的《省发展委关于印发浙江省“十三五”电力行业淘汰落后产能计划的通知》（浙发改能源〔2018〕177 号，以下简称“177 号文”）精神，兰溪热电机组被列入浙江省“十三五”电力行业淘汰落后产能计划，三台发电机组被要求于2019 年 12 月底前实施关停。

2019 年 6 月 24 日，兰溪热电向兰溪市发改局出具《关于机组关停相关事宜
处置方案的请示》，对人员、资产及热用户的处置工作制定了相关方案。根据兰溪热电制定的《兰溪市热电有限公司资产处置方案》，兰溪热电与发电、供热相关的生产经营性资产主要包括土地、厂房、机器设备等固定资产，其中兰溪热电
的厂区用地、地面厂房建筑报请市政府同意后，由市土地储备中心按相关规定实施收储补偿；机器、设备等主要生产设备清点造册，在全面停产后实行就地报废；其他固定资产根据实际情况，实施分类转让、处置。

2019 年 11 月 5 日，兰溪热电（以下简称“甲方”）与浙江东翔实业有限公
司（以下简称“乙方”）签署《购买合同》，甲方同意将其厂区内三套汽轮发电机组及四台 35 吨锅炉转让给乙方，并由乙方按照合同约定负责厂区内的相关设备拆除。

2019 年 11 月 25 日，浙江省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于同
意兰溪市热电有限公司实施全厂关停的批复》（浙发改能源[2019]477 号，以下简称“477 号文”），同意兰溪热电实施全厂关停。兰溪热电机组实施关停后，保留3 年发电指标，并从关停后的次年起纳入全省年度电力电量平衡，实施电量交易替代发电。相关机组按要求实施不可恢复性拆除关停后，经省发改委现场复核通过，办理保留发电计划指标替代发电相关手续。

根据国网浙江兰溪市供电有限公司出具的《兰溪市热电有限公司小火电机组关停调度运行记录证明》，兰溪热电退役机组共 3 台，总容量 1.5 万千瓦，均
于 2019 年 11 月 1 日 15:30 关停解列。

2019 年 11 月 26 日，本所律师实地走访了兰溪热电厂区，兰溪热电厂房内
与生产经营相关的锅炉、发电机组均在拆除中，现场已无任何发电、供热相关的生产活动。

2019 年 12 月 30 日，国网浙江兰溪市供电有限公司出具《关停小火电项目
调研核查确认单》，确认兰溪热电已按要求于 2019 年 11 月 1 日关停机组，包括
两台 6,000kw 抽凝式发电机组和一台 3,000kw 背压式发电机组，2019 年 12 月 20
日前已完成主要设备的拆除工作。

综上，截至 2019 年 12 月 31 日，兰溪热电已无任何发电、供热相关的生产
经营活动，未保留发电、供热相关的生产经营资产，不具备实际从事发电、供热的能力。

（二）兰溪热电保留三年发电指标的原因，未来是否有可能恢复发电、供
热业务；如有，请说明是否与发行人构成同业竞争

根据 177 号文件精神，兰溪热电机组被列入全省“十三五”电力行业淘汰
落后产能计划，并符合《浙江省人民政府关于关停小火电机组的实施意见》（浙政发[2007]32 号）的相关规定，可保留三年发电计划指标，实施替代发电。

2019 年 11 月 25 日，省发改委出具 477 号文，同意兰溪热电实施全厂关停。
兰溪热电机组实施关停后，保留 3 年发电指标，并从关停后的次年起纳入全省年度电力电量平衡，实施电量交易替代发电。相关机组按要求实施不可恢复性拆除关停后，经省发改委现场复核通过，办理保留发电计划指标替代发电相关手续。
根据《浙江省替代发电交易实施细则（试行）》：“省内‘关停替代’发电交易是指当年有保留发电计划指标的关停机组，将保留发电计划指标转让给省内其他高效燃煤发电企业发电。”

本所律师经访谈兰溪市人民政府相关工作人员确认，“电量交易替代发电”是指按照浙江省发改委要求，兰溪热电通过电力交易平台将发电指标出售给其他发电企业；根据国家和浙江省相关规定及文件精神，在保留发电计划指标的三年内及三年期满后，兰溪热电都不会再被核准同意复工继续从事发电、供热业务；待保留发电计划指标的三年期满后且兰溪热电土地收储工作完成后，兰溪热电可自行办理税务清算及工商注销登记手续。鉴于兰溪热电机组被列入浙江省“十三五”电力行业淘汰落后产能计划，故兰溪热电依上述规定可保留三年发电指标，并将三年发电指标出售给其他发电企业。截至 2020 年末，兰溪热电与华能国际电力股份有限公司长兴电厂签署了 4 月到 12 月期间的《替代发电交易协议》，兰
溪热电 2020 年 4 月到 12 月期间的上网电量指标，由后者机组替代发电。

综上所述，兰溪热电保留三年发电指标系依据省发改委批复同意的省内“关停替代”发电交易政策，通过市场化方式建立的合理补偿机制，非供兰溪热电继续发电、供热之用，兰溪热电已经浙江省发改委批复同意实施全厂关停，达到不可恢复性状态，未来不会恢复发电、供热业务，不会与发行人构成同业竞争。
（三）查验与小结

本所律师书面核查了兰溪热电制定的全厂关停相关资产处置方案、关停调
度运行记录证明、签署的资产处置合同、替代发电相关交易协议等文件，书面核查了浙江省发展和改革委员会、兰溪市人民政府及国网浙江兰溪市供电有限公司出具的相关政策及批复等文件，实地走访了兰溪热电厂区，查看了兰溪热电发电机组关停后的现场状况，对兰溪热电法定代表人进行了访谈，核查了兰溪热电出具的书面确认；并对兰溪市人民政府分管工业、能源相关工作的负责人进行了访谈。

本所律师经核查后认为：

（1）截至 2019 年 12 月 31 日，兰溪热电无任何发电、供热相关的生产经
营活动，未保留发电、供热相关的生产经营资产，不具备实际从事发电、供热的能力。

（2）兰溪热电保留三年发电指标系依据浙江省发展和改革委员会批复同意的省内“关停替代”发电交易政策，非供兰溪热电继续发电、供热之用，兰溪热电未来不会恢复发电、供热业务，不会与发行人构成同业竞争。

二、兰溪热电是否存在重大违法行为，是否影响余国旭的股东、董事长等任职资格

（一）兰溪热电是否存在重大违法行为

关于兰溪热电 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间税费缴纳情况，
兰溪市地方税务局出具了“兰地税稽罚[2017]16 号”《税务行政处罚决定书》，对兰溪热电 2013 年至 2015 年期间少申报缴纳房产税的行为，处少缴房产税税款百分之五十的罚款计 47,427.98 元；对应扣未扣个人所得税税款的行为，处以应扣未扣个人所得税款百分之五十的罚款计 78,856 元；对少缴印花税行为，处以少缴税款百分之五十的罚款计 309.26 元。兰溪热电已按要求足额申报并按照要求缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款相关规定：“纳税人在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；”第六十四条第二款规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之
五十以上五倍以下的罚款。”第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”基于上述《税务行政处罚决定书》中所列示的罚款依据及处罚结果，兰溪热电被处以少缴税款百分之五十罚款的行政处罚属于上述处罚情形中情节较轻的行政处罚；上述违法行为情节轻微、罚款金额较小，该行政处罚不属于重大行政处罚。

根据国家税务总局兰溪市税务局出具的证明，该局通过税收征管系统对兰
溪市热电有限公司（2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）税收违法情况进行
了审核，结果如下：兰溪市热电有限公司于 2017 年 5 月 8 日收到税务行政处罚
决定书（兰地税稽罚[2017]16 号），该单位已按期足额缴纳税款罚款，且该处罚
不属于重大税收违法失信行为。除上述情况外，截至 2020 年 12 月 31 日，兰溪
市热电有限公司无被税务机关查处的税收违法行为。

2021 年 3 月 2 日，国家税务总局兰溪市税务局出具《涉税违法行为审核证
明》：“应兰溪市热电有限公司（统一社会信用代码 91330781751910451G）涉税违法行为审核要求，我局通过税收征管系统对兰溪市热电有限公司（2020 年 1
月 1 日-2020 年 12 月 31 日）税收违法情况进行了审核，结果如下：兰溪市热电
有限公司无被税务机关查处的税收违法行为。”

本所律师查阅了兰溪热电上述税务行政处罚的决定书、缴纳罚款的银行凭证，核查了兰溪热电税务主管机关出具的相关证明文件，并通过网络检索了国家税务总局浙江省税务局重大税收违法案件公布栏、浙江政务服务网行政处罚结果信息公开平台等公开信息。本所律师经核查后认为，兰溪热电因 2013 年至 2015年期间少申报缴纳房产税受到的行政处罚，不属于重大行政处罚；报告期内，兰溪热电不存在被税务机关查处的税收违法行为。

同时，本所律师核查了兰溪市市场监督管理局、兰溪市应急管理局、兰溪市发展和发改局、兰溪市自然资源和规划局、兰溪市住房和城乡建设局、兰溪市人力资源和社会保障局等主管部门出具的兰溪热电报告期内合法合规、不存在行政处罚的证明文件，并通过网络检索了信用中国、国家企业信用信息公示系统、浙江政府服务网行政处罚结果信息公开平台、中国裁判文书网等公开信息，本所
律师经核查后认为，报告期内兰溪热电未受到其他行政处罚，不存在重大违法行为。

（二）余国旭作为股东、董事长的任职资格

根据余国旭提供的身份证信息、《核心人员情况调查表》及本所律师与余国旭的访谈确认，余国旭具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，余国旭非国家公务人员，不具有党政机关领导干部、党和国家离退休干部、国有企业领导、高校党员领导干部、现役军人等特殊身份，不存在《公务员法》等法律、法规、规范性文件及中国共产党纪律政策等规定的不适合作为公司股东的情形。
关于余国旭担任董事的任职资格，《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”

本所律师核查了中国人民银行征信中心出具的余国旭个人信用报告，衢州市中级人民法院、衢州市人民检察院、龙游县公安局等主管机关开具的相关证明文件，通过网络检索了信用中国、浙江政府服务网行政处罚结果信息公开平台、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国证券业监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、全国中小企业股份转让系统等公开信息，核查了余国旭本人出具的相关承诺函，并与其进行了访谈确认。

本所律师经核查后认为，余国旭不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，兰溪热电 2017 年受到的上述税务行政处罚不影响余国旭的股东、董事长等任职资格。

（三）查验与小结


本所律师书面核查了余国旭的简历及身份证明文件，核查了余国旭提供的《核心人员情况调查表》及相关承诺函，核查了余国旭的无犯罪记录证明、个人征信报告、相关法院及仲裁机构出具的证明文件、检察院出具的无刑事犯罪证明，查询了国家税务总局浙江省税务局重大税收违法案件公布栏、国家企业信用信息公示系统、信用中国、浙江政府服务网行政处罚结果信息公开平台、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国证券业监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、全国中小企业股份转让系统等网站公开信息，对余国旭及兰溪热电法定代表人进行了访谈。

本所律师经核查后认为，兰溪热电报告期内不存在重大违法行为，不影响余国旭的股东、董事长的任职资格。

三、兰溪热电报告期是否存在通过共同供应商、客户代发行人承担成本或调节发行人利润的情形

报告期内，兰溪热电与发行人存在共同的客户国家电网。兰溪热电与发行人作为热电联产企业，其所发电量均由国家电网全额收购，收购价格为政府统一指导价格。故兰溪热电不存在通过共同客户代发行人承担成本或调节发行人利润的情形。

报告期内，兰溪热电与发行人子公司恒鑫电力存在部分相同的生物质供应商，主要为遂昌地区的家庭农场和合作社。具体情况分年度列示如下：

单位：吨、元、元/吨

2018 年度

相同供应商名称 所属公司 采购品种 采购数量 采购金额 采购平均
单价

兰溪热电 薪材碎料、农 14,766.11 4,334,768.19 293.56
遂昌仙云家庭农场 林三剩物

恒鑫电力 农林三剩物 796.35 185,931.09 233.48

2019 年度

相同供应商名称 所属公司 采购品种 采购数量 采购金额 采购平均
单价

兰溪热电 薪材碎料、农 8,214.65 2,260,870.56 275.22
遂昌君元家庭农场 林三剩物

恒鑫电力 农林三剩物 10,864.55 2,604,796.46 239.75


兰溪热电 薪材碎料 7,228.69 2,104,175.95 291.09
遂昌仙云家庭农场

恒鑫电力 薪材碎料 10,572.41 3,106,156.32 293.80

兰溪热电 薪材碎料 13.26 4,236.57 319.50
遂昌小元家庭农场

恒鑫电力 树枝等 6,779.72 1,346,969.30 198.68

报告期内，发行人子公司恒鑫电力与兰溪热电向相同生物质供应商采购物料的平均单价有所不同，主要系二者采购生物质燃料品种存在差异所致，恒鑫电力主要采购的是农林三剩物及树枝等原始形态的生物质燃料，而兰溪热电主要采购的是经过晾晒、切片等简单处理的薪材碎料，附含一定的人力成本，故总体单价较高；以遂昌仙云家庭农场为例，恒鑫电力与兰溪热电向相同生物质供应商采购同类燃料的价格不存在重大差异。2019 年 11 月兰溪热电机组关停后，兰溪热电不再存在与公司向相同供应商采购的情形。

兰溪热电法定代表人、董事长兼总经理柳建华出具相关承诺函，承诺其本人及兰溪热电不存在通过为恒盛能源提供场地、人员、运输成本或承担生物质破碎加工劳务等任何方式，代恒盛能源及恒盛能源子公司承担费用、成本情形。

发行人控股股东、实际控制人余国旭已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺其在持有兰溪热电股权期间，兰溪热电未就原材料价格与公司及子公司恒鑫电力形成恶意竞争，余国旭本人及兰溪热电未从事损害公司及子公司利益的行为，其本人也未向兰溪热电输送利益；兰溪热电不存在替公司及子公司承担费用、成本情形。

（三）查验与小结

本所律师查阅了报告期内发行人及子公司的主要销售合同、采购合同、相关价款支付凭证，对发行人实际控制人及兰溪热电法定代表人进行了访谈。

本所律师核查后认为，兰溪热电报告期内不存在通过共同供应商、客户代发行人承担成本或调节发行人利润的情形。

四、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业是否经营与发行人相同或相似业务，如存在请结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等
说明是否与发行人存在同业竞争

（一）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业情况如下：

企业名称 主营业务范围 控股股东、实际控制人及其近亲属
的控制关系

旭荣纸业 高档生活用纸的生产与销售；纸及纸 余国旭持有 93.70%的股权，余杜
制品销售；货物进出口。 康持有 6.30%的股权

纸及纸制品、纸浆、日用品、卫生用

旭康纸业 品、化妆品、化工产品（不含危险及 旭荣纸业持有 100%的股权

易制毒化学品）销售；货物进出口；

电子商务信息咨询。

旭光再制造 设备再制造技术研发；瓦楞辊再制造； 余国旭持有 71.00%的股权，余杜
机械设备维修。 康持有 29.00%的股权

余国旭持有 70.00%的股权，余杜
汇诚投资 投资咨询服务。 康持有 10.00%的股权，浙江能交
煤业有限公司持有 10.00%的股权

兰溪市暾业建 水泥、矿渣、煤渣、煤矸石、熟料、 余国旭之弟余国暾持有 100%股权
材经营部 石膏粉购销。

龙游暾业建材 水泥、石灰钙、煤矸石、粉煤灰、石 余国旭之弟余国暾的配偶邵晓静
经营部 粉批发、零售（不含堆场）。 持有 100%股权

龙游佳业建材 余国旭之弟余国暾的配偶邵晓静
有限公司 建材、钢材销售。 持有 53.33%股权，邵晓静之女余
恒佳持有 46.67%股权

兰溪市顺利饲 饲料批发零售。 杜顺仙之姐杜顺姣 100%出资
料店

浙江能交煤业 杜顺仙之姐杜顺姣的配偶张洪发
有限公司 煤炭（无储存）、建材、钢材的销售。 持有 40.00%股权，张洪发之子张
林卿持有 60.00%股权

兰溪市优嘉电 网上销售：服装、服饰、鞋帽、箱包、 杜顺仙之弟杜顺忠持有 10%股权，
子商务有限公 床上用品、日用百货、饰品、工艺品 杜顺忠之子杜一峰持有 90%股权
司 （文物除外）、办公用品。

日用百货销售；服装服饰批发；鞋帽

龙游千喜商贸 批发；皮革制品销售；玩具、动漫及 余杜康与马惠兵分别持股 50%
有限公司 游艺用品销售；化妆品批发；美发饰

品销售等。

除上述企业外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属无其他控制的企业。发行人控股股东、实际控制人及其近亲属
控制的上述企业与发行人的经营范围不存在相同、相似情形，不存在同业竞争的情形。

（二）查验与小结

本所律师核查了发行人实际控制人、控股股东出具的调查表及承诺函，核查了控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资、任职情况；核查了实际控制人、控股股东所投资、任职企业的工商登记情况，核对了上述企业的经营范围，并对发行人实际控制人进行了访谈确认，书面核查了实际控制人、控股股东出具的关于不存在同业竞争关系的承诺函。

本所律师经核查后认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业与发行人的经营范围不存在相同、相似情形，不存在同业竞争的情形。

五、查验与结论

综上所述，本所律师经核查后认为：

（1）截至 2019 年 12 月 31 日，兰溪热电无任何发电、供热相关的生产经营
活动，未保留发电、供热相关的生产经营资产，不具备实际从事发电、供热的能力；

（2）兰溪热电保留三年发电指标系依据浙江省发展和改革委员会批复同意的省内“关停替代”发电交易政策，非供兰溪热电继续发电、供热之用，兰溪热电未来不会恢复发电、供热业务，不会与发行人构成同业竞争；

（3）兰溪热电报告期内不存在重大违法行为，不影响余国旭的股东、董事长的任职资格；

（4）兰溪热电报告期不存在通过共同供应商、客户代发行人承担成本或调节发行人利润的情形；

（5）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业与发行人的经营范围不存在相同、相似情形，不存在与发行人同业竞争的情形。


《反馈意见》之“规范性问题”第5题

关于业务资质。请发行人补充披露：（1）发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证生产经营的情形；（2）发行人生产使用的煤炭、生物质及销售的产品蒸汽、电力是否有额度或总量限制； 如存在，请披露发行人取得的额度情况，报告期是否存在超额生产经营的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证生产经营的情形

（一）发行人的主营业务情况及应当具备的资质许可

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为蒸汽的生产和供应、电力的生产和销售，是以煤炭和生物质作为燃料，通过热电联产方式生产蒸汽和电力，承担供热范围内园区工业用户的蒸汽供应，并将所生产的电力出售给国家电网。

根据《中华人民共和国电力法》相关规定：“供电企业在批准的供电营业区内向用户供电。供电营业区的设立、变更，由供电企业提出申请，电力管理部门依据职责和管理权限，会同同级有关部门审查批准后，发给《电力业务许可证》。”
根据《电力业务许可证管理规定》相关规定：“在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。本规定所称电力业务，是指发电、输电、供电业务。其中，供电业务包括配电业务和售电业务。”
根据《中华人民共和国大气污染防治法》相关规定：“排放工业废气或者本法第七十八条规定名录中所列有毒有害大气污染物的企业事业单位、集中供热设施的燃煤热源生产运营单位以及其他依法实行排污许可管理的单位，应当取得排污许可证。排污许可的具体办法和实施步骤由国务院规定。”

发行人及子公司恒鑫电力目前主要从事蒸汽的生产和供应、电力的生产和销售业务，根据上述相关法律法规规定，发行人及恒鑫电力应当取得《电力业务许
可证》及《排污许可证》。

（二）发行人报告期内从事相关生产经营取得的资质许可情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司报告期内取得的生产经营资质许可情况如下：

（1）电力业务许可证

持证单位 许可类别 证书编号 有效期 许可机关

恒盛能源 发电类 1041709-00400 2009.7.1-2029.6.30 国家能源局浙
江监管办公室

恒鑫电力 发电类 1041710-00729 2010.6.28-2030.6.27 国家能源局浙
江监管办公室

（2）排污许可证

持证单 主要污染物 证书编号 有效期 发证机关

位 类别

废气、废水 浙 HE2014A0141 2014.9.30-2019.9.29 龙游县环境保
护局

恒盛能 废气、废水 91330825798599066L001P 2017.7.1-2019.9.30 衢州市生态环
源 境局龙游分局

废气、废水 91330825798599066L001P 2019.10.1-2024.9.30 衢州市生态环
境局龙游分局

废气、废水 浙 HE2014A0142 2014.9.30-2019.9.29 龙游县环境保
护局

恒鑫电 废气、废水 91330825793398986E001P 2017.7.1-2019.9.30 衢州市生态环
力 境局龙游分局

废气、废水 91330825793398986E001P 2019.9.30-2024.9.29 衢州市生态环
境局龙游分局

本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司恒鑫电力已取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期内持续拥有上述资质，不存在无证生产经营的情形。

（三）查验与小结

本所律师结合发行人的生产经营情况，检索了相关法律法规，书面审查了发行人及其子公司的电力业务许可证、排污许可证，书面审查了发行人的营业执照、公司章程、业务合同等文件，同时，本所律师还对发行人实际控制人及子公司相
关负责人进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。

本所律师经核查后认为，发行人已取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期内持续拥有上述资质，不存在无证生产经营的情形。

二、发行人生产使用的煤炭、生物质及销售的产品蒸汽、电力是否有额度或总量限制；如存在，请披露发行人取得的额度情况，报告期是否存在超额生产经营的情形

（一）发行人热电联产项目使用的煤炭的额度或总量限制情况

2013年9月10日，国务院印发《大气污染防治行动计划》（国发[2013]37号），首次提出耗煤项目要实行煤炭减量替代。除热电联产外，禁止审批新建燃煤发电项目。此后我国又陆续出台了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发[2014]31号）、《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》（发改能源[2014]2093号）、《重点地区煤炭消费减量替代管理暂行办法》（发改环资[2014]2984 号）等文件，该等文件一方面进一步细化明确了严控煤炭消费总量，实施煤炭减量、替代，新建燃煤项目在进行节能评估审查和环境影响评价前，应满足所在地区煤炭消费总量削减要求，在建燃煤项目产生的煤炭消费要纳入所在地区煤炭消费总量削减计划统筹平衡；另一方面提出积极发展集中供热，对集中供热范围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘汰。2018年6月27日，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发[2018]22号），重点区域继续实施煤炭消费总量控制，新建耗煤项目实行煤炭减量替代。按照煤炭集中使用、清洁利用的原则，重点削减非电力用煤，提高电力用煤比例，2020年全国电力用煤占煤炭消费总量比重达到55%以上。加大燃煤小锅炉淘汰力度，加快供热管网建设，充分释放和提高供热能力，淘汰管网覆盖范围内的燃煤锅炉和散煤。

发行人所在的浙江省地区也于2013年12月31日印发了《浙江省大气污染防治行动计划（2013—2017年）》（浙政发[2013]59号），提出控制煤炭消费总量，制订煤炭消费总量控制方案，耗煤项目实行煤炭减量替代。

2014年5月，浙江省人民政府印发《浙江省大气污染防治调整能源结构专项实施方案（2014-2017年）》（浙政办发[2014]61号），明确要求严格新建耗煤项目
准入。结合新建项目节能评估与审查，新增煤炭消费项目要通过能源结构优化与淘汰落后产能等削减煤炭消费存量措施，实施煤炭消费减量替代，新建项目禁止配套建设自备燃煤电站，确保实现区域煤炭消费总量的动态平衡。

2018年9月25日，浙江省人民政府印发了《关于印发浙江省打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（浙政发[2018]35号），继续严把耗煤新项目准入关，实施煤炭减量替代，不再新建35蒸吨/小时以下的高污染燃料锅炉。到2020年，全省煤炭占能源消费总量比重下降到42.80%以下，全省煤炭消费总量比2015年下降5%。按照煤炭集中使用、清洁利用的原则，重点削减非电力用煤，提高电力用煤比例，2020年全省发电和集中供热用煤占煤炭消费总量比重达到国家要求。完善园区集中供热设施，积极推广集中供热。同年9月末，浙江省发改委出台《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020年）》（浙发改能源[2018]491号），实施差别化政策，提出通过淘汰落后用煤设备，基本关停热电联产供热管网覆盖范围内的燃煤加热、烘干炉（窑），优先支持集中用煤、高热值煤和煤耗先进的设备（工艺）用煤。

根据上述国家及地方出台的政策文件，首先我国煤炭消费总量控制政策主要针对2014年以后新建和在建的用煤项目，对于在2014年前已建成投产的用煤项目并未明确要求进行限制。其次，虽然政府陆续出台了严格的煤炭消费减量替代政策，但该政策主要以削减非电力用煤为主，加强对散煤和落后产能的治理，从而解决我国煤炭清洁化利用水平偏低、集中使用率低的问题，而不是削减热电联产用煤；相反国家及地方政策明确提出鼓励发展集中供热，对集中供热范围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘汰，而热电联产正是集中供热的主要方式之一。
经龙游县发展和改革局确认，发行人燃煤热电联产集中供热项目具备综合能耗低、热效率高的特点，除发行人本次募投项目2×25MW 三期热电联产技改扩建项目外，发行人其它燃煤热电联产项目均在2014年前已建成投产，实际用煤量由发行人定期向龙游县能源主管部门报备，在保证全县实现煤炭消费总量控制目标的前提下，不存在额度或总量限制。

发行人本次募投项目2×25MW 三期热电联产技改扩建项目属于2014年以后新建的用煤项目，其煤炭使用量存在额度限制。根据衢州市经济和信息化委员会
作出的《关于恒盛能源股份有限公司2×25MW 三期热电联产技改扩建项目节能评估报告的审查意见》（衢经信资源[2018]63号），该项目核定的年耗煤量额度为24.26万吨，采用煤炭减量替代方案实施，由龙游县通过2016-2018年淘汰改造的131台燃煤锅炉（窑）炉合计用煤量24.67万吨予以置换。发行人2×25MW 三期热电联产技改扩建项目第一阶段和第二阶段新建机组已分别于2019年3月和2020年12月正式投入运营，经龙游县发展和改革局确认，报告期内该项目实际耗煤量不存在超额使用的情况。

（二）发行人热电联产项目使用生物质燃料的额度或总量限制情况

生物质能作为我国能源利用向绿色低碳转型的重要力量，是国家重点鼓励的发展方向，而生物质热电联产是生物质能较为有效、洁净、经济的利用方法之一。
2016年，国家发改委、国家能源局发布了《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，明确提出要以绿色低碳为方向，坚持能源绿色生产、绿色消费，降低煤炭在能源结构中的比重，大幅提高新能源和可再生能源比重，使清洁能源基本满足未来新增能源需求，实现单位国内生产总值碳排放量不断下降。2017年，国家能源局发布了《国家能源局关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》，鼓励将农林生物质热电联产作为县域重要的清洁供热方式，为县城及农村提供清洁供暖，为工业园区和企业提供清洁工业蒸汽，直接替代县域内燃煤锅炉及散煤利用。同年末，国家发展改革委、国家能源局发布了《关于促进生物质能供热发展的指导意见》（发改能源[2017]2123号），提出生物质能供热是绿色低碳清洁经济的可再生能源供热方式，是替代县域及农村燃煤供热的重要措施。浙江省发改委出台的《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020年）》（浙发改能源[2018]491号）也将大力发展生物质可再生能源作为控制能耗的重要手段。

因此，现有相关政策法规均未对生物质燃料的使用进行额度或总量限制。
（三）发行人电力、蒸汽产品的额度或总量限制情况

1. 电力产品的额度或总量限制情况

根据国家发改委、国家能源局和财政部发布的《热电联产管理办法》（发改
能源[2016]617号），背压燃煤热电联产机组建设容量不受国家燃煤电站总量控制目标限制，电网企业要优先为背压热电联产机组提供电网接入服务，确保机组与送出工程同步投产。热电联产机组所发电量按“以热定电”原则由电网企业优先收购，开展电力市场的地区，背压热电联产机组暂不参与市场竞争，所发电量全额优先上网并按政府定价结算。根据《中华人民共和国可再生能源法》和《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号），可再生能源产生的电力实行全额保障性收购，生物质能等发电项目暂时不参与市场竞争，上网电量由电网企业全额收购。

此外，发行人及其子公司恒鑫电力分别与国网衢州公司签署的《并网调度协议》和《购售电合同》中也未涉及有关电力产品额度或总量限制的条款。

因此，发行人销售的电力产品由电网企业全额收购，不存在额度或总量限制。
2. 蒸汽产品的额度或总量限制情况

发行人作为浙江龙游经济开发区内集中供热热源点，属于园区的公共配套设施，发行人在其供热半径范围内根据客户的用热需求供应蒸汽，保障园区集中供热系统安全、稳定、长周期运行。发行人与其客户签订的《热网供汽协议》均未涉及有关蒸汽产品额度或总量限制的条款。

因此，发行人销售的蒸汽产品仅受其产能、供热半径和下游客户需求限制，不存在其他额度或总量限制。

三、查验与结论

本所律师核查了发行人生产经营相关的资质许可证书，查阅了发行人及子公司采购、销售相关的行业主管部门出具的法规规定，核查了发行人及其子公司与国网衢州公司签署的《并网调度协议》《购售电合同》，发行人与客户签订的《热网供汽协议》等文件，核查了发行人当地龙游发展和改革委员会出具的证明文件，并与发行人及子公司实际控制人、生产负责人进行了访谈确认。

本所律师经核查后认为：

（1）发行人已取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期内持续拥
有上述资质，不存在无证生产经营的情形；

（2）发行人本次募投项目 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目的煤炭使用存在额度限制，报告期内该项目耗煤量不存在超额使用的情况；除该项目外，发行人其它已建热电联产项目使用的煤炭、生物质均不存在额度或总量限制；发行人销售的电力、蒸汽产品均不存在额度或总量限制。

《反馈意见》之“规范性问题”第6题

关于环保。据历年发布的《浙江省重点排污单位名录》、《衢州市重点排污单位名录》，报告期内恒盛能源均被列为重点排污单位。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形；（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否存在环保行政处罚。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

回复：

一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形

1．生产经营中涉及环境污染的具体环节

公司及子公司恒鑫电力在生产过程中会产生废气、废水、噪音和固废污染物，其产生的主要环节如下：


（1）废气

燃料在锅炉内燃烧的过程中会产生废气，废气中的主要污染物包括烟尘、SO2和 NOX。不同类别的燃料所产生废气量有所差异，其中生物质燃料属于清洁能源，相较于煤炭燃烧而言产生的二氧化硫和氮氧化物较少。

（2）废水

燃煤机组的废水主要是在锅炉水处理过程中会产生净水站废水、化学废水、锅炉排污水和冷却系统排水，在烟气脱硫除尘过程中会产生脱硫废水和湿电除尘器冲洗废水；生物质机组的废水主要是锅炉水处理过程中产生的锅炉排污水、冷却系统排水。此外，公司及子公司恒鑫电力还有员工产生的生活污水。

（3）噪音

在锅炉和机组运行过程中，汽轮机、风机、循环水泵、空压机、破碎机以及蒸汽管道排气等均会产生噪音。

（4）固废

固废主要是锅炉燃烧后会产生粉煤灰、炉渣以及员工的生活垃圾；燃煤机组烟气在超低排放处理过程中还会产生脱硫石膏、少量脱硫污泥和少量废催化剂、废矿物油和废离子交换树脂。

2．主要污染物名称及排放量、污染物排放量是否存在超出许可范围

（1）废气

根据历年发布的《浙江省重点排污单位名录》和《衢州市重点排污单位名录》，报告期内恒盛能源均被列为大气污染重点排污单位；根据衢州市生态环境局于2020年4月26日发布的《2020年衢州市重点排污单位名录》，恒鑫电力首次被列为大气污染重点排污单位。废气是发行人排放的主要污染物，环保部门对发行人的烟气排放指标实施重点监测。根据《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，重点排污单位应当安装、使用大气污染物排放自动监测设备，与生态环境主管部门的监控设备联网，保证监测设备正常运行并依法公开排放信息。恒盛能源和恒鑫电力排放烟囱均已安装在线烟气连续排放监测系统，并与环保部门联网。


1） 恒盛能源废气污染物排放量

污染物 报告期内实际排放量（吨） 取得的排污许可证总量限值（吨/年）注
种类 2020 年 2019 年 2018 年 2019.10.1-2 2017.7.1-20 2014.9.30-2
024.9.30 19.9.30 017.6.30

烟尘 2.07 1.90 1.39 20.48 无限值 无限值

SO2 4.84 3.56 10.44 124.04 500.00 500.00

NOX 61.11 44.98 34.35 174.13 500.00 500.00

注：2017 年至本补充法律意见书出具之日，恒盛能源先后三次换发《排污许可证》，执
行期间分别为 2014.9.30 至 2017.6.30、2017.7.1 至 2019.9.30 以及 2019.10.1 至 2024.9.30。
2） 恒鑫电力废气污染物排放量

污染物 报告期内实际排放量（吨） 取得的排污许可证总量限值（吨/年）注
种类 2020 年 2019 年 2018 年 2019.9.30-2 2017.7.1-20 2014.9.30-2
024.9.29 19.9.29 017.6.30

烟尘 9.56 9.54 6.27 26.95 无限值 无限值

SO2 32.40 33.40 24.76 150.00 150.00 150.00

NOX 87.23 87.80 77.47 150.00 150.00 150.00

注：2017 年至本补充法律意见书出具之日，恒鑫电力先后三次换发《排污许可证》，执
行期间分别为 2014.9.30 至 2017.6.30、2017.7.1 至 2019.9.29 以及 2019.9.30 至 2024.9.29。
（2）废水

根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》（环办监测[2017]86号）以及浙江省生态环境厅、衢州市生态环境局公布的历年重点排污单位名录，恒盛能源及恒鑫电力均不属于水环境重点排污单位。发行人产生的外排废水均经公司预处理后纳管排入园区污水处理厂集中处理，在达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级（A 标准）排放标准后再统一对外排放。

根据浙江省人民政府发布并于2015年12月28日施行的《浙江省排污许可证管理暂行办法（2015 修正）》第八条的规定：“排污许可证分为正本和副本，副本除载明前款规定事项外，还应当载明下列事项：（六）有污染物排放总量控制任务的，应当载明污染物排放总量控制指标、削减数量和时限”。发行人及其子公司申领的排污许可证未载明废水污染物的年许可排放量限值，无废水污染物排放总量控制的要求。

1）恒盛能源废水污染物排放量


污染物种 报告期内实际排放量（吨） 环评报告或环评批复排放总
类 2020 年 2019 年 2018 年 量限值（吨/年）

COD 2.09 2.43 2.11 13.41

氨氮 0.17 0.09 0.02 1.34

注：恒盛能源不属于水环境重点排污单位，未强制要求安装废水排放在线监测设备，上述数据来源于发行人台账统计。

2）恒鑫电力废水污染物排放量

污染物种 报告期内实际排放量（吨） 环评报告或环评批复排放总
类 2020 年 2019 年 2018 年 量限值（吨/年）

COD 0.64 0.52 0.54 0.66

氨氮 0.02 0.05 0.05 0.10

注：恒鑫电力不属于水环境重点排污单位，未强制要求安装废水排放在线监测设备，上述数据来源于发行人台账统计。

（3）固废

报告期内发行人及子公司恒鑫电力固废主要为粉煤灰和炉渣，其处理情况如下：

污染物种 报告期内实际处理量（吨）

类 处理方式

2020 年 2019 年 2018 年

粉煤灰 35,739.66 35,786.29 31,108.18 生物质锅炉灰渣通过现有燃
煤锅炉进行燃烧处理；燃煤锅
炉渣 34,945.78 36,367.90 27,082.46 炉灰渣暂存后定期委托第三
方综合利用

综上，报告期内，发行人生产经营中涉及的主要污染物均在排污许可证或环评报告、环评批复规定的排放总量限值内达标排放。

3．主要处理设施、处理能力及运行情况

报告期内，公司在生产经营过程中严格遵守国家环境保护相关法律、法规的规定和要求，制定了相关的环保管理制度，配置了相关环保设施、设备，发行人及子公司恒鑫电力均已通过 ISO14001:2015环境管理体系认证。发行人主要污染物配备的处理设施、处理能力和实际运行情况具体如下：


主要污染 主要处理设施 设备数量 处理能力 实际运行
物种类 （台/套） 情况

恒盛能源燃煤机组

石灰石-石膏法脱硫系统 4 脱硫效率＞98%，SO 2排 正常
（三用一备） 放浓度＜35 mg/Nm3

SNCR 脱硝装置 4 脱硝效率≥60%，NOX排放 正常
浓度＜100mg/Nm3

SNCR-SCR 脱硝装置 2 脱硝效率≥75%，NOX排放 正常
浓度＜50mg/Nm3

2 臭氧产生量 65kg/h，脱硝

废气 臭氧发生器 （一用一备） 效率＞50%，NOX 排放浓 正常
度＜50mg/Nm3

布袋除尘器 6 除尘效率＞99.9%，烟尘浓 正常
度＜20mg/Nm3

湿式电除尘器 4 除尘效率≥75%，烟尘浓度 正常
（三用一备） ＜5mg/Nm3

烟气在线监测系统 3 - 正常
（两用一备）

废水处理设施（三联箱、澄 1 5m3/h 正常
废水 清器、板框压滤机等）

中和池 1 300m³/次 正常

灰库 3 2 个 300m³；1 个 500m³ 正常

固废 渣库 2 1 个 300m³；1 个 500m³ 正常

危废仓库 1 30m³ 正常

恒鑫电力生物质机组

炉内喷钙脱硫系统 1 脱硫效率＞80%，SO 2 排 正常
放浓度＜200mg/m³

SNCR 脱硝装置 1 脱硝效率＞50%，NOx 排 正常
放浓度＜200mg/m³

废气 旋风筒分离器 2 处理能力 100,000m³/h，除 正常
尘效率＞75%

布袋除尘器 1 除尘效率≥98%，烟尘浓度 正常
≤20mg/Nm3

烟气在线监测系统 1 - 正常

沉淀池 1 3m³/h 正常
废水

澄清池 1 12m³ 正常

灰罐 1 26m³ 正常

固废 渣库 1 50m³ 正常

危废仓库 1 20m³ 正常


根据《恒盛能源股份有限公司环保超低排放项目竣工环境保护验收监测报告》（浙环资验字[2018]第87号）和《恒盛能源股份有限公司三期项目4#锅炉超低排放评估专家审查意见》等验收文件，恒盛能源主要大气污染物排放浓度均低于超低排放限值，相关环保设施具备长期稳定运行的能力。根据报告期内恒盛能源在线烟气连续排放监测系统、浙江省污染源自动监控信息管理平台和浙江省重点排污单位自行监测信息公开平台的监测数据以及报告期内龙游县环境监测站对恒鑫电力历次出具的废气检测报告，发行人环保设施运行良好，各项烟气污染物均能够达标排放。

二、报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

1．报告期内发行人环保投入和相关费用支出情况

（1）报告期内，发行人环保设施建设投入情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 2019 年 2018 年

环保设施建设投入 1,476.87 2,386.21 1,973.81

报告期内环保设施建设投入主要为公司 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目同步建设的烟气超低排放设施。

（2）发行人环保费用支出情况

报告期内，公司环保费用支出主要涉及排污费和环境保护税、烟气治理投入的日常环保耗材、环保设施折旧、烟气在线监测系统的运行维护费用，以及环保人员工资等其它环保支出。

单位：万元

项目 2020 年 2019 年 2018 年

排污费/环境保护税[注] 86.75 84.06 80.65

环保耗材支出 329.50 271.32 294.77

环保设施折旧 929.73 844.11 583.16

排污权有偿使用费 177.18 - -

其它环保支出 105.31 78.43 63.82


项目 2020 年 2019 年 2018 年

合计 1,628.47 1,277.92 1,022.40

注：排污费包括废气排污费和污水处理费，公司污水由园区污水处理厂集中处理。根据
2018 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国环境保护税法》，公司废气排污费改为环境保护
税。

（3）环保相关费用成本支出与生产经营所产生的污染物的匹配性

1）排污费/环境保护税

报告期内，发行人支出的排污费/环境保护税分别为 80.65 万元、84.06 万元
和 86.75 万元，该项费用逐年增加，与发行人随着产量逐年提升相应产生的废气污染物排放总量也逐年增长的情况相匹配。

2）环保耗材支出

报告期内，发行人环保耗材支出主要包括烟气处理过程中使用的石灰石、氨
水和超细石灰石粉，支出金额分别为 294.77 万元、271.32 万元和 329.50 万元，
2019 年该部分支出较 2018 年略有下降，主要是 2019 年起公司为提升生产运行
的经济性，在保证污染物排放符合环保超低排放标准的前提下，适当减少了环保
耗材的用量；2020 年该部分支出较 2019 年有所上升，主要原因是 2020 年环保
耗材受疫情影响价格上涨。

3）排污权有偿使用费

2020 年 12 月 22 日和 2020 年 12 月 23 日，发行人及子公司恒鑫电力分别向
龙游县排污权交易中心申购了 2019 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日的排污权
指标（其中氨氮的排污权指标期限为 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日），
总价分别为 138.25 万元和 38.93 万元，合计 177.18 万元。

4）环保设施折旧和其它环保支出

报告期内，发行人环保设施折旧逐年增加与公司 2018 年、2019 年、2020 年
环保设施转固的情况一致，与环保设施投入运行后发行人生产经营所产生的污染相匹配。

报告期内，发行人其它环保逐年上升，主要系环保相关人员工资及烟气在线
监测系统运行维护费用增加所致。

综上，报告期内，发行人环保设施建设投入主要与发行人环保设施升级改造、投资建设项目密切相关，与改造完成后发行人生产经营所产生的污染相匹配；发行人环保费用支出与发行人主要产品的产量、处理公司生产经营所产生的污染支出呈正相关关系。因此，环保相关费用成本支出与发行人生产经营所产生的污染相匹配。

三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

发行人本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于以下具体项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金

1 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目 36,320 12,500

2 集中供压缩空气工程项目 13,925 13,925

3 补充流动资金、偿还银行贷款 10,000 10,000

合计 60,245 36,425

其中，“补充流动资金、偿还银行贷款”不涉及土建及生产经营活动，不存在环境污染的情况。发行人“2×25MW 三期热电联产技改扩建项目”“集中供压缩空气工程项目”采取的环保措施情况如下：

1．2×25MW 三期热电联产技改扩建项目

（1）废气

本项目同步建设2套烟气超低排放系统，每台锅炉均配置一套，以达到环保超低排放要求，即 SO2、NOX和烟尘排放浓度分别不超过35mg/Nm3、50mg/Nm3和5mg/Nm3，达到《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中天然气锅炉及燃气轮机组的排放浓度限值要求。

1）脱硝系统

采用循环流化床锅炉低氮燃烧和分段燃烧技术控制，有效减少 NOx 的生成；锅炉烟气采用 SNCR+SCR 脱硝工艺，设计脱硝效率≥75%，确保 NOX排放浓度
不大于50mg/Nm3，脱硝剂为氨水，控制逃逸氨浓度<2.5mg/Nm3。

2）除尘系统

锅炉炉后安装布袋除尘器，布袋采取适宜的滤料（滤料表面覆膜），设计布袋除尘器除尘效率>99.9%，除尘器出口烟尘浓度<205mg/Nm3，最后在脱硫塔尾部设置湿式电除尘器，设计除尘效率≥75%，出口烟尘浓度<5mg/Nm3。

3）脱硫系统

采用石灰石石膏法脱硫工艺，锅炉出口烟气先经过布袋除尘器除尘后进入脱硫塔，脱硫剂采用石灰石浆液，脱硫效率>98%，SO2排放浓度<35mg/Nm3。

（2）废水、固废及噪声

本项目废水、固废及噪声环保治理措施与发行人现有燃煤热电联产机组无重大变化。

2018年10月15日，浙江省环境保护厅下发了《浙江省环境保护厅关于恒盛能源股份有限公司2×25MW 三期热电联产技改扩建项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2018]35号），本项目已通过环评审查。

发行人已建立健全项目信息公开机制，按照《建设项目环境影响评价信息公开机制方案》等相关要求，及时、如实向社会公开项目开工前、施工过程中、建成后全过程信息，并主动接受社会监督。

本项目建设用于环保方面的投资约3,105.00万元，占项目总投资的8.55%。环保投资估算如下：

单位：万元

序号 项目 投资估算

1 脱硫系统工程 2,300.00

2 脱硝系统工程 550.00

3 除灰系统工程 255.00

合计 3,105.00

本项目拟投入的环保资金全部来源于自有资金及募集资金。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后予以置换，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

2. 集中供压缩空气工程项目

（1）废气

本项目无废气污染物排放。

（2）废水

本项目产生的废水主要为循环冷却塔定期排放的冷却废水和空压机及空气干燥机产生的冷凝水，产生量较小。冷却废水和冷凝水收集后用于厂区地面冲洗、除灰增湿等，不外排。

（3）噪声

本项目的噪声源主要来自空压机组及各类辅助设备等动力机械产生的噪声，各类介质在管道内流动和排气等产生的噪声。本项目通过选用噪声较低的机电设备，空压机进出口设备上安装消音装置，空压机厂房墙壁上安装吸音材料，增强压缩空气管道刚度等有效措施降低噪声水平。

（4）固废

本项目产生的固废主要为废过滤器、废吸附剂和废机油。废过滤器由环卫部门收集外运，废吸附剂外售给金属废品收购公司，废机油委托具有相应处理资质的单位进行处理。

2020年5月29日，衢州市生态环境局下发了《关于恒盛能源股份有限公司集中供压缩空气工程项目环境影响报告表的审查意见》（衢环龙建[2020]51号），本项目已通过环评审查。

本项目建设用于环保方面的投资约50.00万元，占项目总投资的0.36%。环保投资估算如下：

单位：万元

项目 费用估算

施工期：施工扬尘处理、施工废水临时处理设施、施工噪声防治措施、 30.00
施工建筑垃圾和施工生活垃圾清运等


运营期：选用低噪声设备，对高噪声设备加减振垫、隔声罩、管道加装 20.00

减震接头等噪声防治措施等

合计 50.00

本项目拟投入的环保资金全部来源于募集资金。在本次募集资金到位前，公

司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以

置换，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报

告期内是否存在环保行政处罚

（一）发行人现有项目环评及验收情况

项目名称 文件名称 主要内容 发文号 发文单位

批准建设 3 台 75t/h 高温高压

《关于浙江龙游恒盛热 循环流化床锅炉，2 台 12MW

力有限公司 2×12MW 背压式汽轮发电机组，同时拆 浙环建 浙江省环
背压机组技改项目环境 除现有 1 台 35t/h 链条炉，另 [2010]24 号 境保护厅
影响报告书审查意见的 1台35t/h循环流化床锅炉和1

恒盛能源 函》 台 6MW 背压式汽轮发电机组

2×12MW 背压 作为备用。

机组技改项目

《关于浙江龙游恒盛热

力有限公司 2×12MW 实际建设内容同环评批复，原 浙环竣验 浙江省环
背压机组技改项目环境 则同意项目配套的环境保护 [2014]37 号 境保护厅
保护设施竣工验收意见 设施投入正式运行。

的函》

《恒盛能源股份有限公 淘汰现有 35t/h 中温中压循环

备用锅炉型号 司备用锅炉型号变化环 流化床锅炉和 6MW 背压机 龙环建备 龙游县环
变化 境影响评价补充说明备 组，新建 75t/h 高温高压循环 [2017]25 号 境保护局
案受理书》 流化床锅炉。

《龙游县工业企业“零 对 4 台 75t/h 高温高压循环流

土地”技术改造项目环 化床锅炉（三用一备）实施烟 龙环建备 龙游县环
境影响报告表承诺备案 气超低排放改造。 [2017]12 号 境保护局
恒盛能源环保 受理书》
超低排放项目 《恒盛能源股份有限公

司环保超低排放项目竣 各种污染物排放指标均符合

工环境保护验收意见》 相应标准，基本落实了“三同 - 恒盛能源
[注] 时”有关要求。


项目名称 文件名称 主要内容 发文号 发文单位

《关于浙江恒鑫电力有

限公司龙游生物质发电 批准建设 4 台 35t/h 生物质锅 浙环建 浙江省环
项目环境影响报告书审 炉，3 台 6MW 汽轮发电机组。 [2007]31 号 境保护厅
查意见的函》

环境影响后评价建设内容调

整为分阶段建设 2 台 75t/h 生

《龙游生物质发电项目 物质锅炉，1 台 12MW 和 1 台 浙环建验 浙江省环
阶段性竣工环境保护验 6MW 抽凝式发电机组。现阶 [2009]97 号 境保护厅
收意见》 段已建成 1 台 75t/h 生物质锅

恒鑫电力生物 炉，1 台 12MW 抽凝式发电机

质发电项目 组。

《关于浙江恒鑫电力有

限公司调整生物质发电 - 龙游县环
项目汽轮机组环境影响 境保护局
证明》 原 6MW 抽凝式发电机组调整

《关于浙江恒鑫电力有 为 6MW 背压式发电机组。

限公司调整生物质发电 - 龙游县环
项目汽轮机组不需要重 境保护局
新验收的证明》

恒鑫电力生物质能热电 将原 75t/h 生物质中温中压锅

恒鑫电力生产 联产生产线高温高压技 炉改为 60t/h 生物质高温高压 龙游县环
线高温高压技 术改造项目无需办理环 锅炉，新装一台 12MW 高温 - 境保护局
术改造项目 评批复、环评验收相关 高压抽凝式汽轮机，发电机及

手续的《证明》 出线不作调整。

注：根据《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第 682 号）、《建设项目竣工环境保

护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4 号）的规定，公司对建设项目环境保护设施进行自主

验收并公示，下同。

（二）发行人本次募投项目环评及验收情况

项目名称 文件名称 发文号 发文单位 建设状态

《关于恒盛能源股份有限

恒盛能源 公司 2×25MW 三期热电联 浙环建 浙江省环境

2×25MW三期热 产技改扩建项目环境影响 [2018]35 号 保护厅 已全部建成并投入
电联产技改扩建 报告书的审查意见》 运行

项目 《恒盛能源股份有限公司

- 恒盛能源

2×25MW 三期热电联产技


项目名称 文件名称 发文号 发文单位 建设状态

改扩建项目阶段性（废水、

废气、噪声）验收意见》

《浙江省生态环境厅关于

恒盛能源股份有限公司

2×25MW 三期热电联产技 浙环竣验 浙江省生态

改扩建项目环境保护设施 [2020]3 号 环境厅

竣工验收（先行，固废部分）

意见的函》

《恒盛能源股份有限公司

2×25MW 三期热电联产技 - 恒盛能源

改扩建项目验收公示》

《关于恒盛能源股份有限

集中供压缩空气 公司集中供压缩空气工程 衢环龙建 衢州市生态 尚未建设
工程项目 项目环境影响报告表的审 [2020]51 号 环境局

查意见》

（三）报告期内发行人环保合规情况

根据衢州市生态环境局龙游分局出具的证明，发行人及其子公司恒鑫电力自
2018年1月1日起至证明出具日（2021年1月27日）未发生因违反环境保护方面的
法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。

根据衢州市生态环境局出具的证明，发行人在2018年1月1日至2021年1月27
日期间，未发现环境违法行为。

根据浙江省生态环境厅出具的情况说明，发行人及其子公司恒鑫电力自2018
年1月1日至情况说明出具日（2021年3月5日）未受到该单位的行政处罚。

综上，发行人及其子公司现有生产经营的项目均已履行了环保审批和验收手
续，发行人的募投项目已履行了必要的环评审批手续，发行人及其子公司生产经
营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；发行人及其子公司报告期内不
存在因违反国家和地方有关环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到
处罚的情形。

五、发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项
目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道

（一）发行人已建项目和已经开工的在建项目履行的环评手续

发行人及其子公司已建项目和已经开工的在建项目的环评手续详见上文答复内容。

（二）发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况

发行人燃煤热电联产项目烟气在线监测系统与所在地环保部门联网，生产过程废气排放接由环保部门实时监测和考核。根据发行人的在线监测情况，发行人环保设施运行良好，各项烟气污染物均能够达标排放。

报告期内发行人燃煤热电联产项目也存在少数时间段因机组启停、运行负荷低、设备故障等客观原因导致废气污染物浓度少量超标的情况发生。根据浙江省物价局、浙江省环境保护厅制定的《关于非省统调公用热电联产发电机组执行环保电价及考核等有关事项的通知》（浙价资[2015]201 号）的规定，“自 2014 年5 月 1 日起，对热电机组执行环保电价考核。具有下列情形的热电机组，从上网电价中没收相应环保电价款并处罚款。……（二）因发电机组启机导致脱硫、除尘设施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS 因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致环保设施不正常运行等情况，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款。”发行人曾因类似情况受到衢州市发展和改革委员会处以没收环保电价款的行政处罚（具体情况参见本补充法律意见书第四部分“关于《反馈意见》相关问题的核查更新”第 7 题的相关内容）。

发行人上述废气污染物浓度少量超标的情况属政策执行与实际操作衔接的问题，并非主观故意，属于生产运行过程中不可抗拒的客观原因导致的偶发情况，情节轻微，未造成严重后果，不构成重大违法违规行为；发行人也将认真配合环保部门的检查，根据有关政府部门的要求及时退还相应时间段的环保电价款。
发行人委托龙游县环境监测站每半年对生物质热电联产废气排放情况进行检测；此外，发行人还聘请专业第三方检测机构定期对发行人及子公司恒鑫电力
的废水污染物排放情况进行检测，并出具了检测报告。根据相关检测报告发行人及子公司的检测结果均已达标。

报告期内，发行人接受环保部门日常现场检查，环保部门的日常检查主要为每年至少一次的“环保双随机”检查，即通过系统随机抽取一次检查对象，随机选派两名以上执法人员进行检查，以及环保部门开展的非固定频率的各项专项检查，日常检查内容主要包括环保设施运行情况、主要污染物排放情况等。报告期内，在环保部门的现场检查中未发现公司生产经营存在违反国家和地方环保要求的情形，未涉及发行人及其子公司因违反国家和地方环保要求而被处罚的情况。
根据衢州市生态环境局龙游分局和衢州市生态环境局出具的证明文件，发行人及其子公司恒鑫电力自2018年1月1日起未发生因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。

（三）公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道

浙江省生态环境厅于 2021 年 3 月 5 日出具情况说明，确认恒盛能源、恒鑫
电力自 2017 年 1 月 1 日至今未发生突发环境事件和因环保引发的重大群体性事
件，未受到该单位的行政处罚。

根据发行人出具的说明文件和环保主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索发行人及其子公司所在地环保主管部门的行政处罚公示信息、信用中国、百度等公开网站以及访谈发行人及其子公司所在地环保主管部门相关负责人，报告期内发行人及其子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，未发现相关负面媒体报道。

六、查验与结论

本所律师书面核查了发行人已建项目及在建项目的可行性研究报告、环境影响评价文件及环评批复，核查了发行人及子公司的排污许可证，查阅了发行人及子公司报告期内主要污染物的在线监测数据、第三方检测报告；查阅了发行人及其子公司的环保台账，环境保护税、排污费缴纳清单、付款凭证及发票；核查了发行人报告期内相关环保设备的购买合同、环保耗材等采购凭证及发票，了解环保设备的投入、环保耗材的使用情况；查阅了发行人报告期内固废委托处置协议，
并抽查了固废处置的付款凭证、发票；访谈了发行人相关管理人员，了解发行人及其子公司污染物的排放情况及其各种防治措施；实地查看了发行人环保设施并了解其运行情况；访谈了当地环保部门的相关人员，取得了发行人及其子公司所在地环境保护主管部门出具的书面证明；查询发行人及其子公司所在地环保主管部门网站公示信息、浙江政务服务网公开信息等。

本所律师经核查后认为，发行人生产经营总体及募投项目符合国家和地方环保法规要求。

《反馈意见》之“规范性问题”第7题

行政处罚。2018年3月5日，发行人因2016年期间未严格执行环保电价政策，存在烟气排放浓度超过限值时段执行环保电价的违法事实，被处以没收违法所得环保电价款71,313.40元的行政处罚。请发行人补充说明：（1）上述行政处罚是否构成重大违法行为，发行人整改措施及整改是否有效，结合上述处罚说明发行人环保措施及管理制度是否运行有效，是否存在未披露的环保违规行为；（2）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在涉及刑事诉讼的情形，如存在请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构发行人律师发表明确意见。

回复：

一、上述行政处罚是否构成重大违法行为，发行人整改措施及整改是否有效，结合上述处罚说明发行人环保措施及管理制度是否运行有效，是否存在未披露的环保违规行为

（一）上述行政处罚不构成重大违法行为

2018 年 3 月 5 日，因发行人于 2016 年期间未严格执行环保电价政策，存在
烟气排放浓度超过限值时段执行环保电价的违法事实，衢州市发展和改革委员会出具了“衢发改价检处〔2018〕2 号”《行政处罚决定书》，决定对发行人处以没收违法所得环保电价款 71,313.4 元的行政处罚。


根据发行人的说明，在日常生产运行过程中，燃煤热电联产机组因节假日、定期检修或突发事项等原因发生机组启停，在启停过程中均可能因炉内温度较低会导致脱硫、脱硝及除尘等受到影响，产生污染物短暂超标的现象。

根据浙江省物价局、浙江省环境保护厅制定的《关于非省统调公用热电联产发电机组执行环保电价及考核等有关事项的通知》（浙价资〔2015〕201 号）的
规定，“自 2014 年 5 月 1 日起，对热电机组执行环保电价考核。具有下列情形的
热电机组，从上网电价中没收相应环保电价款并处罚款。（一）烟气排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价的，没收超限值时段的环保电价款。超过限值 1 倍及以上的，并处超限值时段环保电价款 5 倍以下罚款。排放浓度小时均值以与环保部门联网的 CEMS（烟气排放连续监测系统）数据为准，超限值时段根据环保设施 DCS（环保分布式控制系统）历史数据库数据核定。（二）因发电机组启机导致脱硫、除尘设施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS 因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致环保设施不正常运行等情况，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款。”
根据《中华人民共和国价格法》第三十九条规定：“经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿。”

基于上述《行政处罚决定书》中所列示的罚款依据及处罚结果，恒盛能源被处以没收违法所得的行政处罚属于处罚情节中较轻程度的行政处罚；上述违法行为情节轻微、未造成严重后果，该行政处罚不属于重大行政处罚。

2020 年 1 月 9 日，衢州市发展和改革委员会出具《证明》：“恒盛能源的价
格违法行为属政策执行与实际操作衔接的问题，并非主观故意，情节轻微，未造成严重后果。恒盛能源能认真配合检查，及时退还违法所得，该公司的上述行为不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。除上述外，自
2017 年 1 月 1 日至今，恒盛能源和恒鑫电力的生产经营活动中未发现违反热电
联产行业建设项目核准、节能审查、能源消耗及价格法、电价政策等相关法律、
法规和规范性文件规定的行为，也不存在其他与本单位管辖事项有关的处罚记录。”

2021 年 3 月 10 日，衢州市能源行政执法队出具《关于恒盛能源股份有限公
司及子公司浙江恒鑫电力有限公司节能审查情况的函》：“经我队审查，恒盛能源股份有限公司及子公司浙江恒鑫电力有限公司 2020 年 1 月至今未有节能违法违规行为的记录。”

本所律师经核查后认为，发行人的价格违法行为属政策执行与实际操作衔接的问题，并非主观故意，情节轻微，未造成严重后果；发行人已认真配合检查，及时退还违法所得，发行人的上述行为不构成重大违法违规行为。

（二）发行人整改措施及整改是否有效

根据发行人的说明及本所律师核查，上述污染物排放超出执行环保电价的排放量限值的情形为热电厂燃煤机组启动过程中比较普遍存在的现象。针对上述行政处罚，发行人已认真配合检查，及时退还违法所得，并及时进行针对性整改，包括进一步制订了环保设施运行和维护管理制度，对锅炉机组及环保设施操作人员进一步加强培训，进一步控制锅炉机组在启停过程中的烟气排放水平，并完善了锅炉机组启停计划和相关应急预案，确保环保设施运行稳定，尽量减少机组启动过程产生的排放量超限值的情形。

本所律师经核查后认为，针对上述行政违法行为，发行人已认真配合检查，及时退还违法所得，并及时进行针对性整改，整改措施积极有效。

（三）发行人环保措施及管理制度是否运行有效，是否存在未披露的环保违规行为

（1）发行人燃煤热电联产主要环保措施

① 烟气治理措施

公司 4 台 75t/h 锅炉采用循环流化床锅炉进行炉膛低氮燃烧，并在炉内设置
SNCR 脱硝装置，使得锅炉内出来的 NOX浓度保持在 100mg/Nm3以内。烟气在排放过程中通过布袋除尘器进行除尘处理后经过臭氧混合反应器再次进行脱硝
处理，确保 NOX浓度保持在 50mg/Nm3以内，再通过石灰石-石膏湿法脱硫装置进行脱硫处理，最后通过湿式电除尘器再次进行除尘处理后通过烟囱进行排放，最终排出的烟气质量达到国家规定的超低排放要求。

公司 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目新建锅炉采用循环流化床锅炉进行炉膛低氮燃烧，并在炉内设置 SNCR-SCR 结合的脱硝装置，确保锅炉内出来的 NOX 浓度保持在 50mg/Nm3 以内。烟气在排放过程中通过布袋除尘器进行除尘处理后，再通过石灰石-石膏湿法脱硫装置进行脱硫处理，最后通过湿式电除尘器再次进行除尘处理后通过烟囱进行排放，最终排出的烟气质量达到国家规定的超低排放要求。

公司排放烟囱均已安装在线烟气连续排放监测系统，并与环保部门联网，能够实时监测公司烟气排放情况。

② 废水治理措施

公司废水主要有净水站废水、化学废水、锅炉排污水、脱硫废水、湿电除尘器冲洗废水、冷却水排水及生活污水等。锅炉排污水、冷却系统排水收集后回用于脱硫装置脱硫补水、输煤栈桥冲洗、灰库喷淋、煤场喷淋等；湿电除尘器冲洗废水直接回用于脱硫系统；脱硫废水经中和、絮凝沉淀后回循环利用。净水站废水收集后纳管排放；化水站的酸碱废水经中和处理后同收集的净水站废水以及经化粪池处理的生活污水纳入污水管网，最终经龙游城北污水处理有限公司集中处理。

③ 固废治理措施

公司固体废弃物主要为灰渣、石膏、脱硫废水处理系统污泥、废催化剂、废矿物油、废离子交换树脂、净水站污泥和员工生活垃圾。公司锅炉配备了高效的布袋除尘器，除灰系统采用正压气力输送方式，将除尘器下的飞灰收集后通过管道输送至灰库内储存，灰库干灰装车外运进行综合利用；炉渣采用冷渣器进行冷却后，通过输送带转运至渣库暂存后外运进行综合利用；排浆泵将石膏浆液从吸收塔中排出，经水力旋流器浓缩成含固量 40%~60%的浓浆，送到真空皮带脱水机脱水，脱水后石膏储存于石膏库后外运进行综合利用。脱硝废催化剂、废矿物油以及化水站更换的离子交换树脂属于危险固废，由公司分类收集暂存并外运交
由有资质的单位安全处置。脱硫废水采用絮凝沉淀的处理工艺，处理过程会产生少量的污泥，根据《恒盛能源股份有限公司脱硫废水处理污泥、废弃除尘布袋危险特性鉴别报告》（浙环固鉴字[2018]第 04 号）的鉴别结论，脱硫废水处理污泥、废弃除尘布袋不具有危险特性，不属于危险废物。

④ 噪声治理措施

对于噪声大的转动机械，在订货时向厂家提出要求控制转动机械噪声的要求，一般主机设备和辅机设备噪声控制在 85dB（A）以下，并采取相应的降噪措施；对主要高强噪声设备及锅炉排汽口等处装设隔声罩或消声器；中控室与电子设备间设双道门、双层窗，并选用有较高隔声性能的隔声门及选用吸声性能较好的墙面材料，屋顶设吸声吊顶，在结构设计中采用减震平顶，减震内壁和减震地板等有效措施降低室内噪声水平。

（2）恒鑫电力生物质热电联产主要环保措施

① 烟气治理措施

生物质燃料本身含硫量较低，燃烧后产生的二氧化硫含量也较低，生产过程中通过对锅炉炉膛燃烧温度和氧含量的有效控制，降低燃烧过程中氮氧化合物生成量；同时对环保设施进行了升级改造，通过炉内喷钙和脱硝装置进一步降低了二氧化硫和氮氧化合物排放浓度；最终产生的烟气先通过旋风筒除去粒径较大的碳粒或火星颗粒，再通过高效的布袋除尘装置除尘后经 100 米烟囱高空排放。此外恒鑫电力已预留了脱硫、脱硝场地方便今后实施超低排放改造。

恒鑫电力排放烟囱已安装在线烟气连续排放监测系统，并与环保部门联网，能够实时监测公司烟气排放情况。

② 废水治理措施

恒鑫电力废水主要为冷却水排水、锅炉排污水和生活污水，冷却水排水收集后用于厂区地面冲洗、除灰増湿；锅炉排污水、生活污水纳入污水管网，最终经龙游城北污水处理有限公司集中处理。

③ 固废和噪声治理措施


恒鑫电力固体废弃物主要为生物质燃料燃烧后的炉渣和除尘飞灰，炉渣和除
尘飞灰由恒鑫电力收集后外运进行综合利用。发行人已完成了生物质灰渣综合利
用项目，利用发行人现有燃煤热电联产的高温高压循环流化床锅炉对生物质热电
联产产生的灰渣进行燃烧处理，从而实现资源化、无害化处置。

恒鑫电力主要选择低噪声设备，安装时采用减振、隔音措施；锅炉及汽机房
内壁衬隔声材料，放空心管及减压阀设消音器；控制室门窗处设置隔声装置，烟
道于风机接口处采用软性接头等措施降低噪声。

（3）主要污染物的处理设施及处理能力

公司及恒鑫电力主要污染物配备的处理设施、处理能力和实际运行具体情况
如下：

主要污染 主要处理设施 设备数量 处理能力 实际运行
物种类 （台/套） 情况

恒盛能源燃煤机组

石灰石-石膏法脱硫系统 4 脱硫效率＞98%，SO 2排 正常
（三用一备） 放浓度＜35 mg/Nm3

SNCR 脱硝装置 4 脱硝效率≥60%，NOX排放 正常
浓度＜100mg/Nm3

SNCR-SCR 脱硝装置 2 脱硝效率≥75%，NOX排放 正常
浓度＜50mg/Nm3

2 臭氧产生量 65kg/h，脱硝

废气 臭氧发生器 （一用一备） 效率＞50%，NOX 排放浓 正常
度＜50mg/Nm3

布袋除尘器 6 除尘效率＞99.9%，烟尘浓 正常
度＜20mg/Nm3

湿式电除尘器 4 除尘效率≥75%，烟尘浓度 正常
（三用一备） ＜5mg/Nm3

烟气在线监测系统 3 - 正常
（两用一备）

废水处理设施（三联箱、澄 1 5m3/h 正常
废水 清器、板框压滤机等）

中和池 1 300m³/次 正常

灰库 3 2 个 300m³；1 个 500m³ 正常

固废 渣库 2 1 个 300m³；1 个 500m³ 正常

危废仓库 1 30m³ 正常

恒鑫电力生物质机组


炉内喷钙脱硫系统 1 脱硫效率＞80%，SO 2 排 正常
放浓度＜200mg/m³

SNCR 脱硝装置 1 脱硝效率＞50%，NOx 排 正常
放浓度＜200mg/m³

废气 旋风筒分离器 2 处理能力 100,000m³/h，除 正常
尘效率＞75%

布袋除尘器 1 除尘效率≥98%，烟尘浓度 正常
≤20mg/Nm3

烟气在线监测系统 1 - 正常

沉淀池 1 3m³/h 正常
废水

澄清池 1 12m³ 正常

灰罐 1 26m³ 正常

固废 渣库 1 50m³ 正常

危废仓库 1 20m³ 正常

根据《恒盛能源股份有限公司环保超低排放项目竣工环境保护验收监测报 告》（浙环资验字[2018]第 87 号）和《恒盛能源股份有限公司三期项目 4#锅炉超 低排放评估专家审查意见》，恒盛能源主要大气污染物排放浓度均低于超低排放 限值，相关环保设施具备长期稳定运行的能力。根据报告期内公司在线烟气连续 排放监测系统、浙江省污染源自动监控信息管理平台和浙江省重点排污单位自行 监测信息公开平台的监测数据以及龙游县环境监测站对恒鑫电力历次出具的废 气检测报告，发行人环保设施运行良好，各项烟气污染物均能够达标排放。

（4）发行人环保管理制度建立情况

报告期内，公司在生产经营过程中严格遵守国家环境保护相关法律、法规的 规定和要求，制定了《环境保护管理制度》《设备管理制度》《设备巡检管理制度》 《锅炉安全管理制度》《锅炉运行规程》《汽机运行规程》《突发环境事故应急预 案》等生产、环保相关管理制度，且发行人及子公司恒鑫电力均已通过 ISO14001:2015 环境管理体系认证。

（5）报告期内发行人环保合规情况

根据衢州市生态环境局龙游分局和衢州市生态环境局出具的证明文件，发行 人及其子公司恒鑫电力自2018年1月1日起未发生因违反环境保护方面的法律、 法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。


根据浙江省生态环境厅于 2021 年 3 月 5 日出具的情况说明，发行人及其子
公司恒鑫电力自 2017 年 1 月 1 日至今未发生突发环境事件和因环保引发的重大
群体性事件，未受到该单位的行政处罚。

综上，本所律师核查后认为，发行人环保措施及管理制度运行有效，不存在未披露的环保违规行为。

（四）查验与小结

本所律师实地走访了衢州市发展和改革委员会、衢州市生态环境局龙游分局，与相关主管部门负责人进行了访谈，并核查了衢州市发展和改革委员会、衢州市生态环境局龙游分局出具的相关证明文件，书面核查了发行人收到的行政处罚决定书、缴纳罚款的银行回单等相关文件，实地查看了发行人的环保设施运行、主要污染物的处理情况；检索了相关法律法规，核查了发行人环保超低排放项目环境影响评价文件，核查了发行人排污达标检测情况和在线烟气连续排放监测系统、浙江省污染源自动监控信息管理平台及浙江省重点排污单位自行监测信息公开平台的监测数据；并且检索了发行人及其下属子公司所在地各级环保部门网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站公开信息；同时，就环保电价行政处罚及环保措施及管理制度实施情况对发行人实际控制人、发行人及下属子公司生产负责人进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。

本所律师经核查后认为：发行人未严格执行环保电价政策受到的行政处罚不构成重大违法行为，发行人整改措施及整改有效；发行人环保措施及管理制度运行有效，不存在未披露的环保违规行为。

二、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在涉及刑事诉讼的情形，如存在请说明是否构成重大违法行为

（一） 发行人控股股东、实际控制人余国旭曾协助有关部门调查诸葛慧艳案件

发行人控股股东、实际控制人曾涉及诸葛慧艳案件，相关情况如下：诸葛慧艳原系衢州市人大常委会副主任，其因受贿罪于 2019 年经浙江省丽水市中级人民法院作出（2019）浙 11 刑初 10 号《刑事判决书》，判处有期徒刑九年，并处
罚金人民币 500,000 元，并判令退缴赃款、予以没收等。该案现已审理终结。诸葛慧艳在担任龙游县县长、县委书记、衢州市委常委、人大常委会副主任期间，曾为发行人董事长余国旭在生物质发电项目审批、税务稽查事项上提供过帮助，并收受余国旭财物折合人民币共计 17.0986 万元。

根据余国旭的相关说明，余国旭于 2019 年协助有关部门调查诸葛慧艳一案过程中，主动配合审查机关的调查工作，如实地向相关机关说明了相关情况，相关机关未就余国旭个人向诸葛慧艳赠送财物等行为移送司法机关，未对余国旭予以立案，未追究余国旭刑事责任。除上述外，2018 年至今，余国旭未涉及任何其他司法程序，在公司正常工作，不存在被司法机关立案侦查、采取强制措施、限制人身自由、股权被司法机关冻结等情形，不存在因涉嫌行贿等违法行为而被面临追究相关刑事责任或受到处罚的情况。恒盛能源一直正常开展生产经营活动，未受到余国旭涉及诸葛慧艳案件的不利影响。

中共浙江省纪委浙江省监委第十审查调查室于 2020 年 11 月 2 日出具《情况
说明》：“我室查办浙江省衢州市人大常委会原副主任诸葛慧艳一案中，恒盛能源股份有限公司法定代表人余国旭能够积极主动配合调查工作，如实讲清其与诸葛慧艳之间的经济问题，监察机关未追究余国旭、恒盛能源股份有限公司及其子公司浙江恒鑫电力有限公司法律责任。”

恒鑫电力于 2020 年 9 月 11 日出具《关于龙游生物质发电项目的情况说明》：
“2007 年，浙江恒鑫电力有限公司根据当时适用的《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》（浙政办发[2005]73 号）的相关规定，履行了正当的申报程序，提交了相关申报材料，最终由浙江省发改委核准同意建设龙游生物质发电项目。”龙游县人民政府、衢州市发展和改革委员会及浙江省发展和改革委员会均出具书面审批意见，确认恒鑫电力上述情况属实。据此，恒鑫电力经省发改委审批同意龙游生物质发电项目，合法合规，不属于《刑法》第 389 条规定的不正当利益。
国家税务总局衢州市税务局于 2020 年 9 月 11 日出具《证明》：“2018 年 3 月
2 日，原浙江省国税局（现并入‘国家税务总局浙江省税务局’，以下称为‘浙江省税务局’）通知恒盛能源被随机抽取为 2018 年省局重点稽查对象；3 月 21日，恒盛能源被列为衢州市重点拟上市企业；3 月 26 日，恒盛能源向浙江省国
税局稽查局请示不列入重点检查，经同意，未对恒盛能源进行税务稽查。根据衢州市推进企业上市工作领导小组办公室文件、省国税地税推进企业上市工作意见等相关规定，衢州市税务局在符合相关文件规定的情况下有权调配本市范围内的税务稽查具体企业名单，并上报浙江省税务局备案。浙江省税务局 2018 年未对恒盛能源进行税务稽查，符合相关法规政策的规定，合法、合规，不存在违规操
作的情形。恒盛能源自 2017 年 1 月 1 日至今依法纳税并依法履行税款代扣代缴
义务，执行税率和享受的税收优惠等符合法律、法规或规范性文件的规定，不存在偷税、骗税、漏税、拖欠税款等税收管理方面的违法违规行为，未受过税收管理部门的行政处罚，不存在应缴未缴的拖欠税款。”据此，恒盛能源 2018 年未被进行税务稽查，不属于《刑法》第 389 条规定的不正当利益。

同时，余国旭已出具承诺，如恒盛能源及其子公司恒鑫电力因其涉及诸葛慧艳一案而受到相关部门追缴款项或遭受其他损失的，余国旭将全额承担并补偿公司因此受到的全部损失，余国旭对此承担连带赔偿责任。

本所律师书面核查了发行人及余国旭当地有关司法行政主管部门出具的关于发行人、恒鑫电力及余国旭无违法犯罪记录的证明文件；通过中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会官网及其他网络公开渠道，检索了发行人、恒鑫电力及余国旭的相关涉诉信息；访谈了发行人实际控制人、财务总监、董事会秘书，并核查了发行人控股股东、实际控制人出具的情况说明。

本所律师经核查后认为，发行人控股股东余国旭曾协助相关部门调查诸葛慧艳案件，该案件已审理终结，余国旭及发行人、恒鑫电力不构成重大违法行为，不会对本次发行造成实质性不利影响。

（二） 报告期内发行人及其控股股东、实际控制人不存在涉及刑事诉讼
的其他情况

衢州市中级人民法院于 2021 年 3 月 10 日出具《证明》，自 2017 年 1 月 1 日
至该证明出具日，恒盛能源、恒鑫电力、余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康等在该院不存在作为一方当事人的、尚未了结的诉讼案件、执行案件。


根据龙游县人民法院于 2021 年 1 月 22 日出具《证明》，截至该证明出具日，
龙游县人民法院不存在恒盛能源、恒鑫电力、余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康作为一方当事人的、尚未了结的诉讼案件、执行案件。

浙江省衢州市人民检察院于 2021 年 3 月 10 日出具《情况说明》，经衢州市
检察机关统一业务应用系统查询，2017 年 1 月 1 日至情况说明出具日，恒盛能
源、恒鑫电力及余国旭在衢州地区范围内无刑事犯罪记录，不存在违反国家法律，受到刑事处罚的行为。

浙江省衢州市龙游县人民检察院于 2021 年 3 月 10 日出具《情况说明》，经
全国检察机关统一业务应用系统查询，自 2017 年 1 月 1 日至情况说明出具日，
恒盛能源、恒鑫电力及余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康均无刑事犯罪记录，不存在违反国家法律，受到刑事处罚行为。

龙游县公安局于 2021 年 3 月 10 日出具相关《证明》，经查浙江公安信息资
源综合应用平台、全国违法犯罪人员信息资源库、省执法办案系统、禁毒信息综合应用系统、浙江公安打防控系统、县局邪教人员档案、浙江公安档案信息查询
系统，截至 2021 年 3 月 9 日，未发现恒盛能源、恒鑫电力及余国旭在该单位辖
区内有违法犯罪记录。

根据兰溪市公安局云山派出所出具的证明，截至 2021 年 3 月 4 日，在该辖
区暂住期间未发现余国旭有违法犯罪记录；根据兰溪市公安局上华派出所所出具
的证明，截至 2021 年 1 月 22 日，未发现杜顺仙、余恒、余杜康等人在该辖区内
有违法犯罪记录。本所律师于本补充法律意见书出具前，在中国裁判文书网上以“余某”“杜某”“龙游”“浙江”“恒盛”“恒鑫”“刑事案由”等关键词和检索条件进行交叉匹配检索，并经与发行人实际控制人访谈确认，该等检索结果均与余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康、恒盛能源、恒鑫电力无关，除诸葛慧艳案外，发行人及其控股股东、实际控制人不存在涉及刑事诉讼的其他情况。

（三）查验与小结

本所律师书面核查了发行人及其控股股东、实际控制人当地有关司法行政主管部门出具的无违法犯罪记录、未涉及诉讼案件等的证明文件，书面核查了发行
人及子公司相关业务主管部门出具的说明文件；通过中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会官网及其他网络公开渠道，检索了发行人、恒鑫电力及余国旭的相关涉诉信息；访谈了发行人实际控制人、财务总监、董事会秘书，并核查了发行人控股股东出具的情况说明。

本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人余国旭不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

三、核查结论

综上所述，本所律师经核查后认为：

（1）发行人因未严格执行环保电价政策受到的行政处罚不构成重大违法行为，发行人整改措施及整改有效；报告期内，发行人环保措施及管理制度运行有效，不存在未披露的环保违规行为；

（2）报告期内发行人控股股东、实际控制人余国旭曾协助有关部门调查诸葛慧艳受贿案，余国旭及发行人不构成重大违法行为，不会对本次发行造成实质性不利影响；除诸葛慧艳案外，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人不存在涉及刑事诉讼的其他情况。

《反馈意见》之“规范性问题”第20题

请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充说明以下事项：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，主要客户开工情况、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，2020 年上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据。（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响
是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。（3）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善全年业绩预计相关说明及依据。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表专业意见。
回复：

一、疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，主要客户开工情况、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，2020年上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据

1. 疫情对发行人的具体影响面

（1）生产方面的影响

根据当地政府的统筹安排，并结合发行人自身经营情况，发行人于 2020 年
2 月 10 起逐渐恢复供热，并于 2020 年 2 月 17 日全面复工复产；发行人子公司
恒鑫电力疫情期间未停止生产和供热。发行人按照当地疫情防控要求，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，目前员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。同时，发行人生产人员主要为本地人员，疫情对发行人生产的影响有限。

（2）采购方面的影响

发行人生产所需主要原材料为煤炭和生物质燃料，主要原材料供应商均不在湖北地区且公司原材料有一定的库存，疫情对公司原材料的采购影响较小，仅2020 年 2-3 月因疫情期间物流运输管控受到短暂影响。国内疫情已基本稳定，全社会生产生活经营逐渐恢复正常秩序，发行人原材料采购也已恢复正常，能够保证生产需求。

（3）销售方面的影响


发行人电力销售业务的客户为国网衢州公司，电力销售不受疫情影响。

发行人蒸汽销售业务的客户集中在浙江龙游经济开发区内，主要客户为园区内特种纸生产企业，及维达纸业（浙江）有限公司、龙游旭荣纸业有限公司等少部分生活用纸企业，其中特种纸品类主要包括工业用纸、食品用纸、医疗用纸、高档包装纸、卷烟用纸、壁纸原纸、装饰原纸和礼品纸等。虽然在疫情防控期园区造纸企业部分订单签订进度、交货时间有所延后，但长期而言，疫情对特种纸、生活用纸的影响较小，下游行业未发生重大不利变化，市场整体需求稳定，疫情对公司未来蒸汽销售情况影响较小。

2. 停工及开工复工程度

发行人于 2020 年 1 月 18 日开始暂停供热进行常规年度设备检修和维护保
养，原计划于 2020 年 1 月 31 日恢复供热，但受到疫情影响，复工时间相应推迟。
根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，发行人于 2020 年 2 月 10 起逐
渐恢复供热，并于 2020 年 2 月 17 日全面复工复产。

为保障园区少部分用热客户春节及疫情期间的连续供热，发行人子公司恒鑫电力疫情期间未停工停产。

3. 主要客户开工情况

除浙江凯丰新材料股份有限公司等少数客户春节和疫情期间未停产外，发行
人主要客户普遍于 2020 年 2 月中旬开始有序复工复产，至 2020 年 3 月中旬全部
实现复工复产。

4. 日常订单或重大合同的履行是否存在障碍

发行人与用热客户通常签订五年有效期的《热网供汽协议》，协议不涉及具体供汽数量，发行人蒸汽销售为“按需供应”，生产过程中根据客户实时的蒸汽需求来调节锅炉机组的生产负荷。疫情爆发以来，发行人能够按照客户的需求持续保障蒸汽供应，不存在合同履行上的障碍。


5. 2020 年上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期
间营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化

由于发行人非劳动密集型行业，理论上锅炉机组启动运行后即可满负荷生产，疫情对发行人锅炉总额定蒸发量、发电机装机容量、对外最大供热能力等产能指标不构成影响。

公司主要产品电力和蒸汽的生产和销售具有连续性和瞬时性的特点，无法储存，生产完成后除自用和损耗外全部直接向下游客户输送，因此，公司无电力和蒸汽的在产品、半成品和产成品等。发行人 2020 年上半年产量销量等业务指标与上年同期对比如下：

燃煤热电联产

项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动幅度

期末锅炉总额定蒸发量（t/h） 480 480 -

当期售汽量（万吨） 85.83 77.54 10.69%

当期销售电量（万千瓦时） 10,945.84 9,929.69 10.23%

当期最大供热能力（t/h） 303.75 258.75 17.39%

当期供热小时数（h） 3,816.00 3,937.00 -3.07%

当期平均热负荷（t/h） 224.92 196.95 14.20%

产能利用率（%） 74.05 76.12 -2.72%

生物质热电联产

项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动幅度

期末锅炉总额定蒸发量（t/h） 60.00 60.00 -

期末发电机装机容量（MW） 12.00 12.00 -

当期售汽量（万吨） 8.81 8.00 10.13%

当期销售电量（万千瓦时） 5,643.57 5,374.91 5.00%

锅炉额定蒸发量（吨/h） 60.00 60.00 -

当期锅炉运行小时数（h） 4,302.50 4,259.50 1.01%

当期锅炉额定总产汽量（万吨） 25.82 25.56 1.02%

当期锅炉实际总产汽量（万吨） 26.07 25.37 2.76%

产能利用率（%） 100.97 99.26 1.72%

2020年上半年营业收入和扣非前后净利润等业绩指标与上年同期对比如下：

项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动幅度

营业收入（万元） 23,348.87 22,290.08 4.75%

扣非前净利润（万元） 4,660.67 4,235.60 10.04%

扣非后净利润（万元） 4,426.13 3,996.30 10.76%

注：2019 年 1-6 月财务数据未经审计。

综上，新冠疫情爆发以来，发行人主营业务、经营环境等未发生重大不利变化，发行人 2020 年上半年产能、产量、销量等业务指标情况以及营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况与上年同期相比未发生重大不利变化。

6. 发行人管理层的自我评估及依据

发行人管理层认为：虽然疫情短期内会影响公司生产经营，但相关影响不构成重大影响，仅为暂时性的影响；公司已经采取必要的解决措施，随着疫情控制好转，公司已恢复正常状态，预计不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，亦不会对公司持续经营能力及发行条件构成重大不利影响。具体分析如下：

（1）公司经营模式、核心业务未发生重大变化

公司在规划的供热区域内从事热电联产业务，主要产品为蒸汽和电力。其中，生产的蒸汽主要供应工业园区内的造纸、纺织印染、家居制造、食品乳业等企业使用；生产的电力主要销售给国家电网公司供应终端电力用户。公司根据下游客户的热需求，采用“以热定电”的模式进行生产，疫情仅导致下游客户的用热有所延后，对于疫情期间下游客户延期生产交付的产品，客户积极在后续期间予以赶工，公司的生产销售也迅速恢复。总体而言，疫情对公司 2020 年短期经营业绩产生一定影响，但影响可控，公司经营模式、核心业务未发生重大不利变化。
（2）公司经营环境不会因疫情的影响而发生重大不利变化

公司属于热电联产行业，作为区域性集中供热企业，本次疫情属于“突发公共卫生事件”，不会对发行人所属行业的行业政策和市场需求产生重大不利影响。
（3）公司主要客户为下游行业知名企业，具有较强的抗风险能力，与公司保持长期稳定的合作关系


公司电力客户为国网衢州公司，蒸汽主要客户均为下游行业知名企业。其中维达纸业（浙江）有限公司为香港上市公司维达国际控股有限公司（HK.3331）设立于浙江省龙游经济开发区内的造纸生产基地；浙江华邦特种纸业有限公司，系浙江万邦浆纸集团有限公司下属四家华邦企业之一；华邦古楼新材料有限公司，系浙江万邦浆纸集团有限公司与世界知名的创新特种纸制造商德国古楼集团（FELIX SCHOELLER GROUP）的合资企业；浙江凯丰新材料股份有限公司（NEEQ：835427）已在股转系统挂牌，为国内 A 股上市公司凯恩股份（证券代码：SZ.002012）的控股子公司。公司主要客户规模较大且需求稳定，与公司保持良好、稳定的合作关系，具有较强的抵御风险能力。因此，预计疫情对发行人主要客户的生产经营及发行人与客户的合作关系不会造成重大不利影响。

（4）公司积极采取疫情防控应对措施，降低疫情带来的负面影响

自疫情发生以来，公司高度重视，严格落实各级政府部门防控要求，成立了疫情防控工作组，采取了延迟复工，排查所有员工春节期间去向等措施，对员工返岗隔离、生产、用餐等做出详细规定并进行了培训，防疫物资准备充足，疫情爆发以来公司未发现感染病例。同时，公司积极做好与客户、供应商的沟通，力求将本次疫情对公司的不利影响降至最低。

（5）疫情仅会短期内影响公司经营业绩，不会对 2020 年全年的经营业绩产
生重大不利影响

虽然疫情的发生对公司及下游客户短期生产经营的开展带来一定影响，从而短期影响公司的经营业绩，但相关影响仅为暂时性影响，2020 年上半年经营业绩同比增长，预计 2020 年全年经营业绩与去年同期相比保持稳定。公司目前生产经营良好，蒸汽需求稳定，疫情不会对全年的经营业绩产生重大不利影响。
二、如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响


结合目前经营环境、市场行情、销售情况来看，疫情对发行人的影响主要在2020 年第一季度的蒸汽销售方面，该等影响是暂时性的。发行人所在的行业以及下游市场需求未来不会因疫情发生重大不利变化，2020 年 3 月中旬以来发行人主要客户已全面复工复产，发行人生产经营逐渐恢复正常水平，公司 2020 年度的经营业绩较上年同期仍有一定程度的增长。因此，疫情的发生不会对发行人全年经营业绩产生重大负面影响，也不会对发行人的持续经营能力及发行条件构成重大不利影响。

三、请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善全年业绩预计相关说明及依据

（一）发行人已在招股说明书（2021年1月12日报送）“重大事项提示 十、需特别提醒投资者关注的风险因素”中补充披露新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险。

（二）完善全年业绩预计相关说明及依据

1. 发行人预计2020年度业绩情况

根据发行人测算，发行人预计2020年度主要经营数据情况如下：

单位：万元

项目 2020 年预计 2019 年度 变动率

营业收入 51,100.00-52,100.00 47,404.73 7.80%-9.90%

净利润 10,300.00-11,300.00 9,508.19 8.33%-18.84%

归属于母公司股东的净利润 10,300.00-11,300.00 9,508.19 8.33%-18.84%

扣除非经常性损益后归属于 9,900.00-10,700.00 9,201.29 7.59%-16.29%
母公司股东的净利润

公司业绩预计的主要依据如下：

（1）公司的客户主要集中在浙江龙游经济开发区，主要为生活用纸和特种纸生产企业。目前国内新冠肺炎疫情持续向好，疫情对特种纸、生活用纸的影响较小，下游行业未发生重大不利变化，市场整体需求稳定，疫情对公司未来蒸汽销售情况影响较小。

（2）尽管新冠肺炎疫情对公司2020年1季度的生产经营造成一定影响，但公
司2020年1-9月已实现营业收入36,258.69万元，较去年同期增长7.92%；从历年来看，公司销售收入存在一定的季节性特征，第四季度收入相对较高，约占全年销售收入金额30%，2017-2019年第四季度收入分别占全年营业收入的 32.12%、30.42%和29.07%，因此结合公司目前的经营情况，预计2020年第四季度营业收入约为15,000.00万元至16,000.00万元。

（3）公司2019年实现销售净利率为20.06%，2020年1-6月因受到疫情影响，销售净利率下降至19.96%，结合2020年1-9月的营业收入实现情况，预计2020年全年的销售净利率将较2019年稳中有升，预计实现净利润10,300.00万元至11,300.00万元。

上述数据为公司初步预计情况，未经会计师审阅或审计，且不构成盈利预测和业绩承诺。

2. 2020 年业绩完成情况

发行人 2020 年预计业绩与业绩完成情况对比如下：

单位：万元

项目 2020 年预计 2020 年实际 差异率

营业收入 51,100.00-52,100.00 52,680.45 1.11%~3.09%

净利润 10,300.00-11,300.00 10,921.35 -3.35%~6.03%

归属于母公司股东的净利润 10,300.00-11,300.00 10,921.35 -3.35%~6.04%

扣除非经常性损益后归属于 9,900.00-10,700.00 10,238.60 -4.31%~3.42%
母公司股东的净利润

经对比，发行人 2020 年业绩实际完成情况与预计无重大差异。

四、查验与结论

本所律师查阅了发行人出具的说明文件，查阅了发行人相关生产报表、财务资料及审计报告，与2019年同期经营情况进行对比分析；访谈了发行人管理层与主要客户，了解新冠疫情对公司生产经营的影响情况及公司的应对措施，了解客户的生产恢复情况；通过互联网、媒体报道查阅发行人所在地政府部门有关应对疫情的措施和辖区内企业复工复产的情况；查阅了发行人内部关于防范新冠疫情的措施文件，并实地查看公司生产经营情况，了解防范措施的实际执行情况；查
阅发行人编制的2020年全年业绩预计信息等。

本所律师经核查后认为：

（1）本次新冠肺炎疫情对发行人的采购、生产及销售活动产生的影响有限，发行人目前已全面复工复产，日常订单及重大合同的履行不存在障碍；

（2）发行人已采取必要的解决措施以应对新冠疫情，未对发行人2020年上半年度业绩产生重大不利影响，且预计不会对发行人2020年全年度业绩产生重大不利影响；本次新冠肺炎疫情不会对发行人持续经营能力和发行条件造成重大不利影响；

（3）针对本次新冠肺炎疫情情况，发行人已在招股说明书中作出了相关风险提示。

《反馈意见》之“信息披露问题”第23题

关于历次增资与股权转让。请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因、资金来源及是否合规，增资与股权转让价格的定价依据，时间相近的增资或股权转让价格存在差异的原因与合理性；（2）历次股权变动是否履行公司决策和有权机关核准程序，历次股权变动是否合法有效，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（3）公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持；（4）各股东投资发行人是否存在对赌协议等特殊安排，如存在请说明是否符合相关监管规定，补充披露协议内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、历次增资、股权转让的原因、资金来源及是否合规，增资与股权转让价格的定价依据，时间相近的增资或股权转让价格存在差异的原因与合理性


资金 时间相近的增资或股权
序号 事项 转让方 受让方/出资方 原因 定价 定价依据 来源 转让价格存在差异的原
因与合理性

天耀纸业看好恒盛有 转让价格参考百佳美服饰对恒 2008 年 5 月的股权转让
2008 年 5 月 百佳美服 限的发展前景意向增 1.50 元 盛有限的初始出资，且天耀纸业 自有 价格高于同期增资价格
1 第一次股权 饰 天耀纸业 持恒盛有限，百佳美服 /出资 看好公司回报预期，双方协商一 资金 系由于天耀纸业看好恒
转让 饰有意愿退出恒盛有 额 致 盛有限发展欲加大持股
限 比例，百佳美服饰非恒

盛有限的用汽客户，有
天耀纸业、华邦 为筹集公司经营发展 1.00 元 本次增资距恒盛有限设立刚满 意向退出恒盛有限，双
2 2008 年 5 月 - 纸业、凯丰纸 所需资金，各股东同比 /出资 一年，增资价格参考恒盛有限设 自有 方协商一致后百佳美服
第一次增资 业、龙北经济公 例增资 额 立时各股东出资价格 资金 饰溢价转让其持有恒盛
司 有限 10%的股权，退出
恒盛有限

2008 年 8 月股权转让价
格略高于2008年5月增
资价格但低于 2008 年 5
2008 年 8 月 国资股东龙北经济公 1.16 元 月股权转让的价格，系
3 第二次股权 天耀纸业 龙北经济公司 司拟提高对恒盛有限 /出资 转让价格主要依据天耀纸业的 自有 由于天耀纸业本次转让
转让 的经营管理效率，收购 额 股权取得成本 资金 股权的总价款包含了天
天耀纸业股权 耀纸业首次出资及第一
次增资款合计 910 万
元、先前受让百佳美服
饰 10%股权支付的股权


资金 时间相近的增资或股权
序号 事项 转让方 受让方/出资方 原因 定价 定价依据 来源 转让价格存在差异的原
因与合理性

转让款 300 万元（其中
包含溢价 100 万元）以
及股本金利息 81 万元

恒盛有限因投入新项

目需大量资金，国资资

金紧缺且银行融资困 2009 年 10 月股权转让
2009 年 9 华邦纸 难，故国资股东龙北经 1.00 元 转让价格参考恒盛有限截至 价格略高于2009年9月
4 月第三次股 业、凯丰 龙北经济公司 济公司决定先收购华 /出资 2009 年 7 月 31 日净资产数值以 自有 第三次股权转让价格及
权转让 纸业 邦纸业、凯丰纸业股 额 及华邦纸业、凯丰纸业的原始出 资金 2010 年 1 月第二次增资
权，拟为后期整体出让 资及增资价格 价格，系国资股东龙北
恒盛有限股权，寻求兼 经济公司转让其持有恒
具行业经验和资金实 盛有限 95%的股权时，
力的买方 参考恒盛有限净资产评

根据园区造纸产业发 估值 30,164,163.03 元，
展和热用户负荷急骤 委托衢州市产权交易所
增加的实际情况，从有 转让价格参考衢永泰评字 以 3,050.00 万元公开挂
2009 年 10 利于加快恒盛有限新 1.11 元 （2009）第 060 号《评估报告书》 牌转让，最终由余杜康
5 月第四次股 龙北经济 余杜康 项目建设角度考虑，将 /出资 评估的恒盛有限截至 2009 年 7 自有 以最高价 3,150.00 万元
权转让 公司 现有国有股权对外转 额 月 31 日的净资产数值并经衢州 资金 竞得恒盛有限 95.00%
让 95%，采取民营控股 市产权交易所公开挂牌，竞价拍 国有股权

投资建设新项目的市 卖

场化运作模式，加快推

进园区集中供热，做好


资金 时间相近的增资或股权
序号 事项 转让方 受让方/出资方 原因 定价 定价依据 来源 转让价格存在差异的原
因与合理性

对外供热保障和服务

工作。保留 5%的股权

未出售系国资股东考

虑热电企业具有一定

公用属性，为考察新股

东对企业经营是否尽

职尽责而保留一小部

分股权

2010 年 1 月 为筹集公司项目建设 1.00 元 本次增资价格参考 2009 年 12 自有

6 第二次增资 - 杜顺仙 及经营发展所需资金 /出资 月 31 日恒盛有限净资产数值 资金

额

中北实业 转让价格参考衢永泰评字 2014 年 3 月股权转让价
（龙北经 2.01 元 （2013）065 号《评估报告》评 格高于后两次时间相近
2014 年 3 月 济公司被 国资股东龙北经济公 /出资 估的恒盛有限截至 2013 年 10 自有 增资或股权转让价格系
7 第五次股权 吸收合并 余国旭 司按前期计划退出恒 额 月 31 的净资产数值及龙冠宇审 资金 由于本次股权转让是国
转让 后的存续 盛有限 字[2013]第 238 号《审计报告》 资股东参考恒盛有限截
主体） 审计的恒盛有限截至2013年10 止 2013 年 10月31 日经
月 31 日的净资产数值 审计及评估的净资产值

余国旭、杜顺 公司实际控制人拟整 1.00 元 本次股权增资系实际控制人同 对外转让其股权，而
8 2014 年 4 月 - 仙、余恒、余杜 合其控制的公司、以避 /出资 一控制下的企业合并，按照恒鑫 - 2014 年 4 月第三次增资
第三次增资 康 免同业竞争，促进公司 额 电力、盛方热力、恒合仓储、顺 为公司实际控制人以其
业务的发展 升贸易的注册资本 1:1 确定 控制的其他企业的股权


资金 时间相近的增资或股权
序号 事项 转让方 受让方/出资方 原因 定价 定价依据 来源 转让价格存在差异的原
因与合理性

本次实际控制之间股 按注册资本 1:1 增资，
2014 年 5 月 余杜康、 权转让行为系家庭成 1.00 元 2014 年 5 月第六次股权
9 第六次股权 余恒 杜顺仙、余国旭 员之间股权比例的调 /出资 协商一致 - 转让为实际控制人之间
转让 整 额 内部调整各家庭成员持
股比例平价转让

余国旭、余恒、

2018 年 9 月 余杜康、徐洁 补充公司流动资金需 本次股票发行价格综合考虑了

10 股份公司第 - 芬、余国升、席 求，本次股份认购者系 12.00 公司所属行业、商业模式、成长 自有 -

一次增资 礼斌、韦建军、 公司当时的董事、监事 元/股 周期、每股净资产等多种因素， 资金

项红日、周跃 及高级管理人员 并与发行对象协商一致

森、王建国

2019 年 10 为扩大公司股本规模，

11 月股份公司 - 全体股东 优化公司股本结构，以 - 不适用 - -

第二次增资 资本公积向全体股东

每 10 股转增 10 股


综上，公司历次增资、股权转让的原因合理、定价公允，时间相近的增资或股权转让价格存在差异具有合理性，各股东出资、增资及受让股权的资金均来自股东自有资金，资金来源合法合规。

二、历次股权变动是否履行公司决策和有权机关核准程序，历次股权变动是否合法有效，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排

发行人历次股权变动均履行了相应的有限公司股东会决议、股份公司董事会决议、股东大会决议等公司内部决策程序且签署了相关股权转让协议、股份认购协议并于工商登记机关办理了变更登记，挂牌后的股份变动均经中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。

关于发行人历史上唯一的国资股东龙北经济公司自恒盛有限设立至2014年3月退出恒盛有限，历次出资、股权转让等国有股权变动情况，已由浙江省人民政府办公厅于2020年10月26日出具《浙江省人民政府办公厅关于恒盛能源股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2020]165号），确认同意衢州市人民政府的审核意见：“恒盛能源历史沿革中涉及国有股权的历次变动履行了企业内部批准和必要的政府审核程序，符合当时有关国有股权变动法律法规的规定，法律依据明确，合法、合规、真实、有效，不存在重大程序瑕疵，不存在与有关法律法规的明显冲突，未损害国有股东权益，未造成国有资产流失，不存在现实或潜在的纠纷。”

经发行人历次增资、股权转让相关的股东确认，发行人历次股权转让及增资均为相关股东真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。

发行人现有全体股东均已承诺，其持有的恒盛能源的股份均属于股东本人所有，股东对恒盛能源的出资资金来源合法，出资真实、有效，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形，不存在对赌协议或其他特殊安排。

本所律师核查了发行人的工商档案、发行人与历次增资及股权转让相关的董事会、股东大会等决策文件，查阅了发行人现有直接股东、间接股东及历史上曾经持有发行人股权的相关股东出具的书面承诺。


本所律师经核查后认为，发行人历次增资、股权转让均履行了必要的公司决策及有权机关核准程序，历次股权变动合法有效，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。

三、公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持

本所律师核查了发行人现有全体股东出具的承诺函，承诺如下：

“1．本人持有的恒盛能源的股份均属于本人所有，本人对恒盛能源的出资资金来源合法，出资真实、有效，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形，不存在对赌协议或其他特殊安排。

2．本人持有的恒盛能源的股份未设定质押、未被冻结，不存在担保或其他权利限制。

3．本人持有的恒盛能源的股份不存在权属纠纷。

4．本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在到期未偿还债务。

5．本人与发行人及其他股东目前未就发行人股权、公司治理、股东权利等事项作出特别安排，目前不存在关于业绩承诺、对赌、及相关赔偿、股份回购的任何约定，亦不存在与上述类别约定相关的尚未结清的赔偿或尚未履行的回购义务。

6. 本人只根据法律、法规、规范性文件、恒盛能源章程及恒盛能源其他
规章制度的规定，通过恒盛能源股东大会对恒盛能源行使股东权利，不存在影响发行人股权清晰性的事项，不存在股东优先权等影响同股同权认定的事项，不存在对发行人经营存在重大影响的其他事项。”

根据衢州市市场监督管理局于2021年1月20日出具的《情况说明》，经浙江省全程电子化登记平台（市场准入）查询，截至该说明出具日，无恒盛能源的股份被股权出质和司法冻结的记录。

本所律师核查了发行人的工商档案、发行人与历次增资及股权转让相关的董事会、股东大会等决策文件，查阅了发行人现有股东出具的书面承诺，核查了相关市场监督管理部门出具的书面说明文件。


本所律师经核查后认为，公司股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持情形。

四、各股东投资发行人是否存在对赌协议等特殊安排，如存在请说明是否符合相关监管规定，补充披露协议内容、对发行人可能存在的影响等

（一） 发行人 2018 年股票定向发行时的特殊条款及其解除

1. 特殊条款的签署情况

在恒盛能源 2018 年股票定向发行过程中，2018 年 7 月 31 日，该次股票发
行认购对象余恒、余杜康、余国升、徐洁芬、周跃森、王建国、项红日、席礼斌、韦建军等 9 名自然人（作为乙方）分别与发行人（作为甲方）、余国旭（作为丙方）签署了股份认购协议的《补充协议》，其主要条款约定如下：

“一、自乙方经中国证券登记结算有限责任公司登记为甲方股东之日起满三年后，如甲方未能向中国证监会提交首次公开发行股票的申报材料，丙方应积极与乙方进行协商，若未能在三十个工作日内达成一致意见，丙方或丙方指定的第三方有义务及时回购或受让乙方所持有的全部甲方股份，回购价款为乙方对甲方的实际投资总价款及按投资款的实际使用时间、年息 10%计算的利息总额（扣除乙方在投资期间所获得的甲方分红和已经获得的现金补偿）。

二、甲方现系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，在触发本协议第一条约定的回购情形时：（1）如果甲方仍系新三板挂牌公司且采取集合竞价转让方式交易，在乙方所持有的全部甲方股份解除限售的情况下，则丙方或丙方指定第三方按集合竞价转让交易规则进行回购，如果回购价款低于本协议第一条约定的价款，差额部分由丙方或丙方指定第三方补足，乙方因集合竞价交易所产生的各项税费由丙方或丙方指定第三方对乙方进行补偿；（2）如果甲方仍系新三板挂牌公司且采取做市转让方式交易，在乙方所持有的全部甲方股份解除限售的情况下，则按做市转让交易规则进行交易。如果实际回购价款低于本协议第一条约定的价款，差额部分由丙方或丙方指定第三方补足，乙方因做市交易所产生的各项税费由丙方或丙方指定第三方对乙方进行补偿。解除限售条件的情况下，履行回购义务，且回购方式由双方协商解决。（3）如乙方和丙方同意不按本条第（1）、
（2）项方式回购的，乙方和丙方就具体回购方式也可另行协商解决。”

2. 特殊条款的解除情况

2019 年 11 月 10 日，公司、实际控制人余国旭与公司 2018 年股票发行对象
余恒、余杜康、余国升、徐洁芬、周跃森、王建国、项红日、席礼斌、韦建军等9 名自然人签署了《恒盛能源股份有限公司股份认购协议之补充协议二》，各方一致确认，自本补充协议二签署之日起，本补充协议二各方之间关于《补充协议》有关特定情况下控股股东余国旭承担回购义务等特殊条款已全部终止，恒盛能源全体股东互相之间、股东与恒盛能源之间均不存在任何其他关于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款约定。

3. 特殊条款解除对本次发行上市的影响

本所律师核查了上述股东签署的《补充协议二》，访谈了发行人实际控制人及相关董事、监事、高级管理人员。本所律师经核查后认为，《补充协议二》生效后，恒盛能源全体股东互相之间、股东与恒盛能源之间已不存在任何关于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释，不存在任何现有或潜在纠纷或争议。特殊条款的解除有利于保持公司股权结构的稳定性，对公司本次发行上市不构成重大不利影响。

（二） 查验与小结

本所律师核查了发行人的工商档案、发行人定向发行相关的董事会、股东大会等决策文件及股东认购协议及其补充协议等文件，查阅了发行人现有股东出具的书面承诺。

本所律师经核查后认为，除本补充法律意见书已披露外，各股东投资发行人不存在其他对赌协议等特殊安排；2018年股票定向发行过程中各股东签署的特殊条款已解除，对公司本次发行上市不构成重大不利影响。

五、查验与结论

本所律师核查了发行人及其前身自设立以来的全套工商登记资料，历次增资、股权转让相关的投资协议、股权转让协议、股东会决议，历次增资的验资报告、投资款缴纳相关凭证，并对发行人实际控制人进行了访谈，取得了现有股东
对其出资来源、持股事项等情况的确认函，核查了浙江省人民政府办公厅、衢州市人民政府及龙游县人民政府出具的发行人历史沿革相关确认文件，访谈了发行人相关历史股东的负责人，并核查了相关历史股东出具的确认函。本所律师经核查后认为：

（1）发行人历次增资、股权转让原因及定价依据合理，资金来源合规，时间相近的增资或股权转让价格存在差异具有合理性；

（2）发行人历次股权变动履行了公司决策和有权机关核准程序，历次股权变动合法有效，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排；

（3）公司股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持情形；

（4）发行人 2018 年股票定向发行过程中各股东签署的特殊条款已解除，对公司本次发行上市不构成重大不利影响；截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东投资发行人不存在对赌协议等特殊安排。

《反馈意见》之“信息披露问题”第24题

关于新三板挂牌。请发行人简要披露在挂牌过程中，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，是否摘牌并披露摘牌的合法合规性，是否存在受到处罚的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：

一、发行人在挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，是否摘牌并披露摘牌的合法合规性，是否存在受到处罚的情形

（一）挂牌过程合法合规性

2017 年 3 月 18 日，发行人经创立大会暨首次股东大会审议，通过了《关于
申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式进行公
开转让的议案》《关于授权董事会全权办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式进行公开转让的议案》等议案。

股转系统公司于 2017 年 7 月 28 日出具了编号为“股转系统函[2017]4661 号”
《关于同意恒盛能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，经审查同意恒盛能源股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让，并将其纳入非上市公众公司监管。

发行人于 2017 年 7 月 31 日在股转系统公开披露其公开转让说明书、主办券
商推荐报告、公司章程、法律意见书及补充法律意见书、财务报表及审计报告等
与本次挂牌相关的主要文件，并于 2017 年 8 月 14 日在股转系统公告其股票将于
2017 年 8 月 15 日起在股转系统挂牌公开转让。

本所律师核查了发行人在股转系统挂牌相关的董事会和股东大会会议资料、股转系统公告信息、发行人在股转系统挂牌之公开转让说明书等材料。

本所律师经核查后认为，发行人于股转系统挂牌之申请已获股转系统同意，并已在股转系统指定信息披露网站公开披露相关信息，未因挂牌事项受到股转系统处以监管措施或行政处罚，发行人的挂牌过程合法合规。

（二）挂牌期间的信息披露

本所律师核查了发行人自股转系统公司挂牌以来的历次信息披露资料，发行人已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和其他有关非上市公众公司信息披露内容与格式准则的要求及时披露了包括年度报告、半年度报告在内的定期报告；包括董事会会议、监事会会议、股东大会会议、关联交易等在内的临时报告；包括利润分配、股票发行认购、董事及高级管理人员任命、股票暂停转让等在内的其他重大事项。

本所律师核查后认为，发行人在股转公司挂牌期间的信息披露符合当时适用的相关法律、法规以及股转公司制定的规范性文件的规定，合法合规。

（三）挂牌期间股权交易的合法合规性


公司挂牌期间存在一次定向发行的情形，具体见本所《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变 7.3.2 恒盛能源 2018 年股票定向发行”相关内容。

本所律师核查了发行人提供的工商资料、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》、公司于股转系统公司网站披露的有关信息披露文件、公司关于定向发行的股东大会决策文件、股东证券账户交易明细等材料。

本所律师核查后认为，发行人在股转公司挂牌期间的定向发行符合相关法律、法规和股转系统公司的交易规则，合法合规。

（四）挂牌期间董事会或股东大会决策的合法合规性

本所律师核查了发行人自股转系统公司挂牌以来的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议通知的回执、议程、签到表、授权委托书、议案、表决票、表决结果汇总表、决议及会议记录等资料。

本所律师经核查后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

（五）发行人是否摘牌并披露摘牌的合法合规性

根据发行人于 2020 年 6 月 22 日在股转系统发布的《关于公司申请首次公开
发行并上市暨公司股票停牌的公告》，因公司向中国证监会提交了公司首次公开发行股票并上市的申请，根据有关规定，经公司向股转系统申请，公司股票自
2020 年 6 月 23 日开市起停牌。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未向股转系统申请摘牌。

（六）发行人是否存在受到处罚的情形

本所律师取得并查阅了发行人在新三板挂牌过程中及挂牌期间的公告信息，登录中国证监会网站、股转系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及信用中国网站对发行人进行了公开信息检索。

本所律师经核查后认为，发行人在挂牌过程中以及挂牌期间不存在受到中国
证监会或股转系统处罚的情形。

二、查验与结论

本所律师查阅了发行人在新三板挂牌过程中及挂牌期间的公告信息，核查了发行人提供的历次董事会、股东大会会议文件、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《信息披露管理制度》等文件；核查了发行人提供的发行人定向发行股票的决策文件及相关认购协议、验资报告；书面查阅了天健会计师出具的审计报告及内控鉴证报告；检索了中国证监会、股转系统网站“监管公开信息”、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及信用中国等网络公开信息，并对公司相关管理人员进行了访谈。

本所律师经核查后认为：发行人在挂牌过程中以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法合规；截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未向股转系统申请摘牌；发行人不存在受到中国证监会或股转系统处罚的情形。

《反馈意见》之“信息披露问题”第25题

关于关联交易。请发行人补充披露：（1）关联采购的必要性、合理性与价格公允性，是否履行关联交易决策程序，展华贸易、兰和贸易是否代发行人承担成本；（2）发行人向旭荣纸业销售的必要性、合理性与价格公允性，是否履行关联交易决策程序，旭荣纸业的经营规模与蒸汽采购量是否匹配，未来关联交易是否存在持续增加的风险；（3）发行人减少关联交易的替代措施，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、关联采购的必要性、合理性与价格公允性，是否履行关联交易决策程序，展华贸易、兰和贸易是否代发行人承担成本

（一）报告期内经常性关联交易

1. 采购商品和接受劳务的关联交易


单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度

关联方 关联交易内 占营业

容 金额 占营业成 金额 占营业成 金额 成本比

本比例 本比例 例

旭光再制 机械加工服 27.42 0.08% 2.52 0.01% 12.43 0.04%
造 务

合计 27.42 0.08% 2.52 0.01% 12.43 0.04%

（1）与旭光再制造的关联交易

2018年度、2019年度和2020年，公司与旭光再制造发生的采购机械加工服务的金额分别为12.43万元、2.52万元和27.42万元，分别占当期营业成本的0.04%、0.01%和0.08%。旭光再制造主要为公司进行机器设备维修及配件加工，维修加工费依照所需材料费及难易程度由双方协商确定，交易价格公允。报告期内，公司不存在关联交易非关联化情形。

旭光再制造是浙江龙游经济开发区内专业从事激光技术产品及机械设备维修的企业，主要服务于龙游经济开发区内的造纸企业。报告期内，公司需对部分设备进行维修加工，旭光再制造可为其提供机械加工服务，且距离近，服务响应及时，公司向其采购机械加工服务具有必要性和合理性。

报告期内，公司与旭光再制造的关联交易均履行了关联交易决策程序。

（2）与展华贸易和兰和贸易的关联交易5

2017年度，公司向展华贸易采购煤炭的金额为964.06万元，向兰和贸易采购煤炭的金额为2,211.81万元，分别占当年营业成本的3.48%和7.98%，合计占比11.46%，分别占当年煤炭采购总金额的比例为5.29%和12.15%，合计占比17.44%。
公司向展华贸易和兰和贸易的煤炭采购价格参考网上公布的秦皇岛港5,000大卡动力煤离岸平仓价加上煤炭到厂运输费、港杂费及合理利润等，进行供应商比价后确定。报告期内，公司向展华贸易和兰和贸易采购煤炭的采购价格与其他非关联煤炭供应商的价格对比以及对利润的影响如下：
5 注：因展华贸易、兰和贸易与发行人的关联交易发生于 2017 年，仅为展华贸易、兰和贸易相关问题回复
更新之目的，“报告期”包含 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。


单位：元/吨、吨、万元

期间 展华贸易/ 非关联方 价格差异 差异率 采购数量 价格差异
兰和贸易 金额

2017 年 1-3 月 637.52 641.86 -4.34 -0.68% 29,756.97 -12.91

2017 年 4-6 月 - 629.34 - - - -

2017 年 7-9 月 643.54 640.98 2.55 0.40% 19,871.15 5.07

由上表可以看出，公司向展华贸易和兰和贸易采购煤炭的价格与向非关联供应商采购煤炭的价格差异较小，相同时间段向第三方采购价格差异分别为-12.91万元和5.07万元，占当年利润总额的比重分别为-0.21%和0.08%，对公司当期利润的影响较小，交易价格公允，不存在关联方代发行人承担成本的情形。为了减少和规范关联交易，公司自2017年4月起停止与展华贸易合作，并自2017年10月起停止与兰和贸易的合作，展华贸易和兰和贸易均于2018年8月完成工商注销登记，展华贸易和兰和贸易的相关股东未再从事相关煤炭贸易，不存在关联交易非关联化情形。上述关联交易金额占营业成本比重较小，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

公司向展华贸易和兰和贸易采购的煤炭为正常生产经营所需的原材料，具有必要性和合理性。

2017年度，公司与展华贸易、兰和贸易的关联交易均履行了关联交易决策程序。

2. 采购工程物资

单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度

关联交 占当期长 占当期长 占当期长期
关联方 易内容 期资产采 期资产采

金额 购金额比 金额 购金额比 金额 资产采购金
例 例 额比例

佳业建材 采购水 20.99 0.24% 134.23 1.23% 53.63 0.29%
泥

报告期内，公司与佳业建材发生的采购水泥的金额分别为 53.63 万元、134.23万元及 20.99 万元，分别占当期长期资产采购金额比例的 0.29%、1.23%及 0.24%，占比较小。报告期内，公司因新建 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目和建造
新煤场的土建工程需要购置水泥，采购发生额逐年增加。2020 年度，因上述项目的土建工程已完工，水泥采购量大幅下降，不存在关联交易非关联化的情形。公司向关联方采购的水泥参照水泥生产厂商的指导价，遵循市场化定价原则，关联交易价格公允。

佳业建材为“雁荡山”品牌水泥在龙游县模环乡的区域总代理，公司技改扩建项目及厂区改造项目的土建工程需要购置水泥，向佳业建材采购较为经济，具有必要性和合理性。

报告期内，公司与佳业建材的关联交易均履行了关联交易决策程序。

（二）关联交易决策程序

公司报告期内发生的关联交易事项均按照发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定履行了董事会、股东大会审议、关联方回避表决及独立董事发表独立意见等关联交易决策程序。

二、发行人向旭荣纸业销售的必要性、合理性与价格公允性，是否履行关联交易决策程序，旭荣纸业的经营规模与蒸汽采购量是否匹配，未来关联交易是否存在持续增加的风险

报告期内，公司向旭荣纸业销售蒸汽的金额分别为 753.99 万元、867.51 万
元和 1,152.37 万元，分别占当期营业收入的 1.85%、1.83%和 2.19%，占当期蒸汽销售额的比例分别为 2.82%、2.83%和 3.40%，交易金额占公司同类型交易的比例较低，对公司财务状况、经营成果影响很小。

旭荣纸业是在龙游经济开发区开展生产经营的造纸企业，公司是开发区集中供热热源点，向旭荣纸业销售蒸汽具有必要性和合理性。

报告期内，公司向旭荣纸业销售蒸汽的价格比较情况如下：

单位：吨，元/吨

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

蒸汽销售量 72,465.00 52,841.00 44,950.00

旭荣纸业的销售单价 159.02 164.17 167.74

自产蒸汽销售的平均单价 153.54 158.88 159.36


差异幅度 3.57% 3.33% 5.26%

报告期内，发行人向旭荣纸业销售蒸汽的价格与发行人当期平均销售价格差异较小。发行人向旭荣纸业销售蒸汽的价格执行浙江龙游经济开发区统一价格标准，交易价格公允，不存在利益输送，不存在通过上述交易为公司调节收入利润的情形。同时，关联方销售占公司营业收入的比例较小，因此上述关联交易不会影响公司的经营独立性，不构成对关联方的重大依赖。报告期内，公司与旭荣纸业的关联交易均履行了关联交易决策程序。

报告期内，旭荣纸业的造纸产量和蒸汽采购量的匹配关系如下：

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

蒸汽采购量（吨） 72,465.00 52,841.00 44,950.00

造纸产量（吨） 26,929.37 21,707.37 17,503.50

吨纸耗用蒸汽量（吨） 2.69 2.43 2.57

造纸机台数 2台-4台 2台 2台

报告期内，旭荣纸业的造纸机运行稳定，吨纸耗用量较为平稳，经营规模与
蒸汽采购量匹配。2020 年，旭荣纸业新购置 2 台造纸机，并于 2020 年 5 月-6 月
调试运行，使得吨纸耗用蒸汽量略有增加；另一方面，2020 年生产的低克重纸张占比有所上升，相应的吨纸耗用蒸汽量较高。

目前旭荣纸业已拥有 4 台造纸机，造纸产能可达到 5 万吨/年，未来蒸汽采
购量将会上升，关联交易存在持续增加的风险。但是公司对旭荣纸业的蒸汽销售收入占营业收入的比例较小，且采用园区蒸汽统一定价，该关联交易不会影响公司的经营独立性，不构成公司对关联方的重大依赖。

三、发行人减少关联交易的替代措施，是否存在关联交易非关联化的情形

本所律师已在上文“一、关联采购的必要性、合理性与价格公允性，是否履行关联交易决策程序，展华贸易、兰和贸易是否代发行人承担成本”中说明了发行人减少关联交易的替代措施以及是否存在关联交易非关联化的情形。


为进一步规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司已按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《关联交易管理制度（草案）》《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权力、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。

为规范和减少关联交易，保护投资者的权益，不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1. 除已向相关中介机构书面披露的关联交易以外，不存在其他任何依
照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2. 本人确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立，以避免、减少不必要的关联交易；

3. 对于无法避免的关联交易，本人将严格按照市场公开、公平、公允的
原则，参照市场通行的标准确定交易价格，并依法签订关联交易合同；

4. 本人将严格遵守《公司章程》、《关联交易关联制度》和监管部门相
关规定，按规定履行关联交易审批程序、履行关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平、合理；

5. 本人将严格遵守有关关联交易的信息披露规则。”

四、查验与结论

本所律师书面核查了发行人《审计报告》，书面核查了公司审议上述关联交易相关的股东大会、董事会会议文件以及公司的关联交易管理相关制度等；就发行人报告期内经常性关联交易，核查了交易相关合同及凭证，就上述关联交易的定价原则、商业实质、业务建立程序等对发行人相关负责人进行了访谈，会同其他中介机构对上述关联主体履行了走访、函证程序，就上述关联交易的交易价格、
付款方式与非关联方交易进行对比分析，核查了发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员报告期内的资金流水，并与发行人实际控制人、财务总监进行了访谈。

本所律师核查后认为：

（1）报告期内，发行人与关联方进行的关联采购具有必要性和合理性，价格公允，履行了关联交易决策程序，展华贸易、兰和贸易不存在代发行人承担成本的情形；

（2）报告期内，发行人向旭荣纸业的销售具有必要性和合理性，价格公允，履行了关联交易决策程序；旭荣纸业的经营规模与蒸汽采购量匹配，未来关联交易存在持续增加的风险；

（3）发行人已制定并实施了减少关联交易的措施，且该等措施得以有效的贯彻和实施；报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情形。

《反馈意见》之“信息披露问题”第26题

申报材料显示，2016年7月及2017年6月，发行人通过信托方式拆入资金8,000.00万元，资金来源方为发行人实际控制人杜顺仙、余国旭，借款利率在12%-12.7%。请发行人补充披露实际控制人通过信托方式向发行人提供借款的原因，实际控制人资金来源及是否合法合规，该关联交易价格是否公允，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、实际控制人通过信托方式向发行人提供借款的背景和原因

2015 年，根据恒鑫电力与苏州信托有限公司签订的《信托资金借款合同》（苏信贷（2015）第 0024 号-1），约定苏州信托有限公司向恒鑫电力提供信托借款
3,000.00 万元。借款期限为 2015 年 6 月 2 日至 2017 年 6 月 2 日，该笔信托资金
借款已于 2017 年 6 月 2 日归还。该信托资金来源于实际控制人之一的杜顺仙。
2017 年，根据恒鑫电力与浙商金汇信托股份有限公司签订的《信托贷款合同》（浙金信（贷）字 D-2017-114 号），约定浙商金汇信托股份有限公司向恒鑫电力提供

信托借款 3,000.00 万元。借款期限为 2017 年 6 月 6 日至 2020 年 6 月 6 日，已于
2018 年 6 月 4 日提前归还。该信托资金来源于实际控制人之一的杜顺仙。

2016 年，根据恒盛能源与中建投信托有限责任公司签订的《恒盛能源（二期）信托贷款合同》（中建投信（2016）杭三单 001-01 号），约定中建投信托有
限责任公司向恒盛能源提供信托借款 5,000.00 万元。借款时间为 2016 年 7 月 25
日、2016 年 7 月 27 日，借款期限为 60 个月，该笔信托资金借款已于 2018 年 6
月 20 日至 2018 年 6 月 27 日提前归还。该信托资金来源于实际控制人之一的余
国旭。

公司实际控制人自收购恒盛能源以来，一直为公司提供资金支持，其中主要通过以下几种方式：

财务资助方式 起止时间 该类方式的优点

实际控制人为发行人直接 2010 年至 2017 年 9 月 随借随还，实际控制人的资金周
资金拆借 转较为方便

实际控制人通过信托机构 可在较长的期限内稳定的为发
为发行人提供单一资金信 2014 年至 2018 年 6 月 行人提供资金支持，借款符合
托借款 《贷款通则》的规定

实际控制人为发行人借款 2010 年至今 协助发行人更便捷地获取银行
提供担保 等金融机构的资金

2014年以来，公司在发展过程中对资金需求有所上升，由于融资渠道相对单一，公司已将主要厂房、土地使用权和电力收费权均全部抵押或质押给银行，向外部获取更多的信贷资金已较为困难。为了保障公司正常经营稳定的资金需求，实际控制人余国旭、杜顺仙开始通过信托贷款等方式向发行人提供资金支持。

2016年以来，公司积极筹备恒盛能源烟气超低排放改造项目工程和恒鑫电力生产线高温高压技术改造项目，资金缺口较大。另一方面，公司在中介机构的辅导下筹备股改并计划向全国股份转让系统公司申请股票挂牌并公开转让，考虑到实际控制人余国旭、杜顺仙并不具备《贷款通则》第二十一条所规定的贷款人资质，直接向公司提供贷款存在一定的法律瑕疵，逐步清理了实际控制人向公司直接拆借资金的情况，仍保留信托借款的情形。

二、实际控制人资金来源及是否合法合规


实际控制人余国旭和杜顺仙向公司提供资金主要来源于其多年的经营积累、浙江青龙山建材有限公司的股权转让收益和其他对外投资收益。余国旭和杜顺仙于2000年9月开始投资入股浙江青龙山建材有限公司，并于2010年和2013年向浙江红狮水泥股份有限公司及其控股子公司建德红狮水泥有限公司转让浙江青龙山建材有限公司100%的股权。根据各方签署的相关股权转让协议、浙江众泰税务师事务所有限公司出具的《股权转让个人所得税纳税审核报告》以及国家税务总局衢州市龙游县税务局出具的相关证明，余国旭、杜顺仙上述股权转让收益情况如下：

单位：万元

股权转让工商变 股权受让方 股权转让比例 转让对价
更登记时间

2010 年 8 月 浙江红狮水泥股份有限 余国旭（持股 71.70%） 11,988.23
公司 杜顺仙（持股 11.74%）

2013 年 9 月 建德红狮水泥有限公司 余国旭（持股 16.56% ） 2,231.75

合计 - - 14,219.98

根据国家税务总局衢州市龙游县税务局于2020年9月24日出具的证明，2008年至2013年期间，余国旭、杜顺仙就浙江青龙山建材有限公司合计100%的股权转让所得均已依法缴纳个人所得税，该二人取得的相关股权转让收入合法合规。

据此，实际控制人余国旭、杜顺仙就上述股权转让相关的个人所得税均已经足额缴纳，股权转让已完成了工商变更登记手续。发行人实际控制人资金主要来源于浙江青龙山建材有限公司股权转让所得以及其多年经营积累，资金来源合法合规。

2016年7月,公司收到的5,000.00万元信托借款的资金直接来源于之前5,000.00万元的信托借款到期后的滚动资金。2014年6月25日，恒盛能源与中建投信托有限责任公司签订的《中建投·恒盛能源信托贷款单一资金信托信托贷款合同》（中建投信（2014）杭一单001-02号），约定中建投信托有限责任公司向恒盛能源提供信托借款5,000.00万元，上述信托借款收到时间分别为2014年7月4日及2014年7月8日，借款期限为24个月，该笔信托资金借款于2016年7月4日及2016年7月8日归还。


三、该关联交易价格是否公允，是否构成本次发行上市的障碍

报告期内，公司向实际控制人余国旭、杜顺仙的信托借款是由于公司缺乏更多可用于抵押融资的资产，且无法从金融机构获取信用借款的情况下发生的资金拆借行为，信托借款利率参照当时信托借款等民间借款市场利率情况协商确定，未违反最高人民法院关于民间借贷的相关司法解释规定。

公司信托借款出借日参照的温州地区民间借款利率情况如下表所示：

信托借款金额 民间资本 农村互助 民间借贷 参照利率
借款日期 （万元） 管理公司 会互助金 服务中心 平均值
融资价格 费率 利率

2016 年 7 月 25 日 2,500.00 12.09% 10.50% 14.75% 12.45%

2016 年 7 月 27 日 2,500.00 12.09% 13.20% 16.43% 13.91%

2017 年 6 月 6 日 3,000.00 15.00% 13.87% 16.22% 15.03%

注：上述数据摘自于温州市人民政府金融工作办公室下设温州指数发布网站（http://www.wzpfi.gov.cn/）公布的“温州民间融资综合利率指数”，该指数是由温州市人民政府主办、温州市金融办具体负责编制，用于反映某一区域一定时期内民间融资价格水平及变动趋势情况，包括不同融资主体、融资期限、融资方式的利率水平与趋势等。

参照发行人信托借款当时浙江省民间借贷利率情况，并考虑信托借款长期性和稳定性的特点，公司于2016-2017年向实际控制人的信托借款按照12%和12.7%的借款利率具有市场可比性，关联交易价格公允，不构成本次发行上市的障碍。

公司向实际控制人借取的款项在报告期内均已确认财务费用—利息支出，相关披露真实、准确，不存在利益输送的情形。

四、查验与结论

本所律师查阅了上述信托贷款相关的信托贷款合同、借款付息凭证、还款记录等资料，通过网站查询了浙江青龙山建材有限公司的工商变更登记情况，查阅了《浙江青龙山建材有限公司的股权转让协议》、浙江众泰税务师事务所有限公司出具的《股权转让个人所得税纳税审核报告》、实际控制人财产转让所得的个税完税凭证、龙游县地方税务局出具的《企业资产转让和企业变更、注销登记税务审核情况表》等资料；通过查询温州市人民政府金融工作办公室下设温州指数
发布网站，了解浙江省市场同期民间借贷利率情况；核查了公司章程及关联交易管理的相关制度文件，核查了发行人审议上述信托贷款相关的股东大会、董事会会议资料及独立董事发表的独立意见，并对发行人控股股东、实际控制人进行了访谈。

本所律师核查后认为：实际控制人通过信托方式向发行人提供借款的原因合理，实际控制人资金来源合法合规，该关联交易价格公允，不构成本次发行上市的障碍。

《反馈意见》之“信息披露问题”第27题

注销或转让关联方。请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务资金往来情况，交易价格是否公 允 ，是 否 存 在 为 发 行 人 代 为 承 担 成 本 、费 用 或 调 节 利 润 的 情 形 ；（ 2）对 外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

回复6：

一、报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形

（一）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因

关联方 主营业务 关联关系 注销或转让 注销或转让的原因
名称 范围 时间

兰和贸 煤炭（无储 注销前，发行人实际控制人杜顺 2018年8月 为了减少和规范关
存）、建材 仙之兄杜顺忠、杜顺斌曾经在该 完成工商注 联交易，发行人逐

6 注：仅为本题回复更新之目的，并视上下文而定，“报告期”包含 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。

易 销售 公司任职，该公司在报告期内与 销登记 步减少至停止与该
发行人存在交易，根据实质重于 公司交易，该公司
形式和谨慎性原则将其比照关 后经股东会决议注
联方披露 销

注销前，发行人实际控制人杜顺 为了减少和规范关
建材、五 仙兄弟杜顺斌之子杜奇峰曾经 2018年8月 联交易，发行人逐
展华贸 金、煤炭 在该公司任职，该公司在报告期 完成工商注 步减少至停止与该
易 （无储存） 内与发行人存在交易，根据实质 销登记 公司交易，该公司
销售 重于形式和谨慎性原则将其比 后经股东会决议注
照关联方披露 销

高档生活 转让前为发行人持股 70%的控 2017年9月

用纸的生 股子公司，现为实际控制人余国 已转让全部 为改善发行人资产
旭荣纸 产与销售； 旭控制的公司，余国旭持有 股权至实际 结构和质量，有利
业 纸及纸制 93.70%的股权，并担任执行董 控制人余国 于发行人专注主业
品销售；货 事；余杜康持有 6.30%的股权， 旭 经营

物进出口 并担任经理

（二）报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向

公司整体变更为股份公司后，为进一步减少和规范关联交易，逐渐停止了与展华贸易、兰和贸易的交易，展华贸易和兰和贸易已于2018年8月完成了工商注销登记手续，其注销后资产、业务、人员的去向情况如下：

注销关联企业 资产去向 业务去向 人员去向

名称

剩余资产清偿债务及支付 自 2017 年 10 月起停止经

兰和贸易 相关费用后分配给原股东 营，相关方不再从事煤炭贸 自主择业

易业务

剩余资产清偿债务及支付 自2017年4月起停止经营，

展华贸易 相关费用后分配给原股东 相关方不再从事煤炭贸易 自主择业

业务

（三）报告期内与发行人的业务资金往来情况

2017 年至今，已注销的关联企业兰和贸易和展华贸易与发行人的业务仅在
2017 年度有所发生，交易的具体情况如下：

单位：万元

关联方 关联交易内容 2017 年度


交易金额 占营业成本比例

展华贸易 采购煤 964.06 3.48%

兰和贸易 采购煤 2,211.81 7.98%

合计 3,175.87 11.46%

2017 年至今，已注销的关联企业兰和贸易和展华贸易与发行人的资金往来仅在 2017 年度有所发生，具体资金往来情况如下：

单位：万元

公司名称 2017 年初 采购业务 2017 年资金 2017 年资金 期末余额
余额 发生金额 支付金额 转回金额

计算公式 A B C D E=A+B-C+D

展华贸易 -1.28 1,127.95 1,126.67 - -

兰和贸易 -200.00 2,587.81 3,387.81 1,000.00 -

合计 -201.28 3,715.76 4,514.48 1,000.00

注：上表中期初余额为负数系预付款项。

（四）报告期内注销或转让的关联方与发行人的关联交易价格是否公允、是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形

公司向展华贸易和兰和贸易的煤炭采购价格参考网上公布的秦皇岛港5,000大卡动力煤离岸平仓价加上煤炭到厂运输费、港杂费及合理利润等，进行供应商比价后确定。报告期内，公司向展华贸易和兰和贸易采购煤炭的采购价格与其他非关联煤炭供应商的价格对比及对利润的影响如下：

单位：元/吨、吨、万元

期间 展华贸易/ 非关联方 价格差异 差异率 采购数量 价格差异
兰和贸易 金额

2017 年 1-3 月 637.52 641.86 -4.34 -0.68% 29,756.97 -12.91

2017 年 4-6 月 - 629.34 - - - -

2017 年 7-9 月 643.54 640.98 2.55 0.40% 19,871.15 5.07

由上表可以看出，公司向展华贸易和兰和贸易采购煤炭的价格与向非关联供应商采购煤炭的价格差异较小，相同时间段向第三方采购价格差异分别为-12.91 万元和 5.07 万元，占当年利润总额的比重分别为-0.21%和 0.08%，对公司当期利润的影响较小，交易价格公允，不存在关联方代发行人承担成本的情形。
为了减少和规范关联交易，公司自 2017 年 4 月起停止与展华贸易合作，并自 2017
年 10 月起停止与兰和贸易的合作，上述关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

2017 年，公司曾与关联方兰和贸易发生银行贷款受托支付的资金往来行为，
具体如下：

单位：万元

借款银行 借款合同 银行借款 贷款转出时 贷款转出 转回公司账 转回金额
编号 金额 间 金额 户时间

招商银行衢 2017 年贷字

州分行衢州 第 062 号 1,000.00 2017/09/20 1,000.00 2017/09/20 1,000.00
龙游支行

上述资金周转主要系公司为满足贷款银行受托支付要求，通过兰和贸易进行贷款资金周转，兰和贸易将收到的银行借款资金全额转至公司账户，不存在占用公司资金或收取费用、获得利益的情形，公司周转贷款全部用于支付采购款等
生产经营活动。上述流动资金贷款已于 2018 年 9 月 17 日归还，未发生逾期还款
以及不归还贷款等情况，未给贷款银行造成损失或其他不利影响。

报告期内，发行人与上述企业之间业务、资金往来系正常的商业往来，交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，定价公允，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。发行人与上述企业在资产、人员、财务、机构及业务等方面均独立，上述企业不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
二、对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形

（一）2017 年至今，公司转让关联方股权的情况如下：

单位：万元

时间 内容 金额 定价基础

2017 年 9 月 恒盛能源将旭荣纸业 70.00%股 1,470.00 参考旭荣纸业净资产及股
权转让给余国旭 东原始出资额

本次股权转让完成后，旭荣纸业为发行人控股股东、实际控制人余国旭控制的企业，仍为发行人的关联方。上述向实际控制人转让关联方系转让方与受让方真实意思表示，受让方不存在代持。

（二）上述关联方转让后在报告期内与发行人的业务、资金往来情况如下：

1. 关联方转让后在报告期内发生的业务往来

单位：万元

关联交易 2020 年度 2019 年度 2018 年度

关联方 内容 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比

旭荣纸业 销售蒸汽 1,152.37 2.19% 867.51 1.83% 753.99 1.85%

报告期内，公司向旭荣纸业销售蒸汽的金额分别为 753.99 万元、867.51 万
元和 1,152.37 万元，分别占当期营业收入的 1.85%、1.83%和 2.19%，占当期蒸汽销售额的比例分别为 2.82%、2.83%和 3.40%，交易金额占公司同类型交易的比例较低，对公司财务状况、经营成果影响很小。

旭荣纸业是在龙游经济开发区开展生产经营的造纸企业，公司是开发区集中供热热源点，向旭荣纸业销售蒸汽具有必要性。

报告期内，公司向旭荣纸业销售蒸汽的情况如下：

单位：吨，元/吨

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

蒸汽销售量 72,465.00 52,841.00 44,950.00

旭荣纸业的销售单价 159.02 164.17 167.74

自产蒸汽销售的平均单价 153.54 158.88 159.36

差异幅度 3.57% 3.33% 5.26%

报告期内，公司与旭荣纸业之间的交易价格与公司当期自产蒸汽平均销售价格差异较小。公司向旭荣纸业销售蒸汽的价格执行浙江龙游经济开发区统一价格标准，不存在利益输送，不存在通过上述交易为公司调节收入利润的情形。同时，关联方销售占公司营业收入的比例较小，因此上述关联交易不会影响公司的经营独立性，不构成对关联方的重大依赖。

2．关联方转让后在报告期内发生的资金往来情况

旭荣纸业转让后，在报告期内发行人与旭荣纸业除正常收取蒸汽款以外，无其他资金往来，截至报告期各期末，资金往来余额情况如下：

（1）应收关联方款项

单位：万元

项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备

应收 旭荣 100.90 5.05 266.22 13.31 100.47 5.02
账款 纸业

合计 100.90 5.05 266.22 13.31 100.47 5.02

综上，报告期内对外转让关联方属于真实转让，受让方不存在代持。除上述披露的交易外，上述关联方转让后在报告期内与发行人不存在其他业务、资金往来，旭荣纸业对外转让后仍为公司关联方，不存在关联交易非关联化的情形。
三、查验与结论

本所律师书面核查了注销关联方的营业执照、工商登记资料、财务报表和工商注销等资料，对注销关联方的原股东、主要负责人、原注册地街道负责人等进行了访谈，并核查了相关负责人对注销企业业务经营情况的书面说明；书面核查了报告期内转让关联方旭荣纸业的工商档案、股权转让协议、相关审计报告以及会议文件；检索查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网及相关企业的主管机关网站等公开信息；核查了关联交易合同、关联方定价依据等文件资料，抽查了与关联交易有关的财务凭证；取得兰和贸易和展华贸易的工商注销资料，访谈了解其人员去向以及资产处置情况；核查了关联方转让的股权转让协议、相关会议文件以及相关审计报告，对发行人控股股东、实际控制人进行了访谈。

本所律师核查后认为：

（1）报告期内，发行人关联方注销或转让的原因合理，发行人与注销或转让的关联方业务、资金往来均系正常的商业往来，交易价格公允，不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；

（2） 报告期内，发行人向实际控制人转让关联方旭荣纸业是真实转让，
受让方不存在代持情形，旭荣纸业与发行人之间除正常的供汽业务往来外，无其他业务或资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。


《反馈意见》之“信息披露问题”第28题

关于专利。请发行人补充披露：（1）专利的取得方式和时间、使用情况、
使用期限或保护期，对发行人生产经营的重要程度；（2）发行人专利是否存

在权属纠纷；如存在请详细披露纠纷的情况对发行人生产经营的影响。请保

荐机构、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、专利的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期，对发行人生

产经营的重要程度

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在中华人民共和国境内

共拥有 47 项专利，其中发明专利 4 项，实用新型专利 43 项。具体情况如下：

序 专利 专利名称 专利号 专利期限 取得 取得时间 类型
号 权人 方式

1. 恒盛 一种无尘环保燃 ZL201710793522.5 至 2037 年 9 原始 2018 年 8 发明
能源 煤发电方法 月 5 日 取得 月 14 日

2. 恒盛 一种燃煤发电方 ZL 202010141168.X 至 2040 年 3 原始 2020 年 9 发明
能源 法 月 3 日 取得 月 4 日

3. 恒盛 一种 SNCR 脱硝 ZL 201921378686.2 至 2029 年 8 原始 2020 年 8 实用
能源 喷枪 月 21 日 取得 月 18 日 新型

4. 恒盛 一种防漏电的湿 ZL 201921337535.2 至 2029 年 8 原始 2020 年 8 实用
能源 式电除尘设备 月 15 日 取得 月 18 日 新型

5. 恒盛 一种炉内 SNCR ZL 201921333089.8 至 2029 年 8 原始 2020 年 8 实用
能源 脱硝装置 月 15 日 取得 月 18 日 新型

6. 恒盛 一种 SCR 脱硝反 ZL 201921370996.X 至 2029 年 8 原始 2020 年 9 实用
能源 应装置 月 21 日 取得 月 4 日 新型

7. 恒盛 一种布袋式除尘 ZL 201921408671.6 至 2029 年 8 原始 2020 年 9 实用
能源 设备 月 27 日 取得 月 4 日 新型

8. 恒盛 一种低温省煤器 ZL 201920072976.8 至 2029 年 1 原始 2019 年 9 实用
能源 月 15 日 取得 月 20 日 新型

9. 恒盛 一种单仓多灰斗 ZL201920072977.2 至 2029 年 1 原始 2019 年 9 实用


序 专利 专利名称 专利号 专利期限 取得 取得时间 类型
号 权人 方式

能源 气力输送装置 月 15 日 取得 月 20 日 新型

10. 恒盛 一种燃煤循环流 ZL 201920068901.2 至 2029 年 1 原始 2019 年 9 实用
能源 化床锅炉 月 15 日 取得 月 20 日 新型

11. 恒盛 一种备用塔 ZL 201920067763.6 至 2029 年 1 原始 2019 年 9 实用
能源 月 15 日 取得 月 27 日 新型

12. 恒盛 一种锅炉用板式 ZL 201920067734.X 至 2029 年 1 原始 2019 年 10 实用
能源 换热器 月 15 日 取得 月 1 日 新型

13. 恒盛 一种除氧机用板 ZL 201920069254.7 至 2029 年 1 原始 2019 年 10 实用
能源 式换热器 月 15 日 取得 月 1 日 新型

14. 恒盛 一种锅炉冷渣机 ZL 201920068904.6 至 2029 年 1 原始 2019 年 10 实用
能源 用轴封加热器 月 15 日 取得 月 8 日 新型

15. 恒盛 一种脱硫石膏脱 ZL 201920069150.6 至 2029 年 1 原始 2019 年 10 实用
能源 水皮带机 月 15 日 取得 月 11 日 新型

16. 恒盛 一种高效节能汽 ZL 201721131602.6 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
能源 轮发电机 月 4 日 取得 月 30 日 新型

恒盛 一种高效蒸汽管 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
17. 能源 道的通气保护装 ZL 201721131603.0 月 4 日 取得 月 30 日 新型
置

一种实现低氮氧

18. 恒盛 化物排放的环保 ZL 201721131601.1 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
能源 循环流化床锅炉 月 4 日 取得 月 30 日 新型
系统

19. 恒盛 一种节能背压蒸 ZL 201721131605.X 至 2027 年 9 原始 2018 年 4 实用
能源 汽轮发电装置 月 4 日 取得 月 17 日 新型

恒盛 一种燃煤发电的 至 2027 年 9 原始 2018 年 4 实用
20. 能源 环保烟气脱硫系 ZL 201721131604.5 月 4 日 取得 月 17 日 新型
统

21. 恒盛 一种基于主厂房 ZL 201721132022.9 至 2027 年 9 原始 2018 年 4 实用
能源 的环保煤棚机构 月 4 日 取得 月 17 日 新型

22. 恒盛 一种锅炉燃烧系 ZL 201721132041.1 至 2027 年 9 原始 2018 年 4 实用
统的节能物料循


序 专利 专利名称 专利号 专利期限 取得 取得时间 类型
号 权人 方式

能源 环系统 月 4 日 取得 月 27 日 新型

23. 恒盛 一种燃煤发电的 ZL 201721131621.9 至 2027 年 9 原始 2018 年 4 实用
能源 环保节能烟囱 月 4 日 取得 月 27 日 新型

24. 恒盛 一种环保高效节 ZL 201721132016.3 至 2027 年 9 原始 2018 年 4 实用
能源 能燃煤锅炉 月 4 日 取得 月 27 日 新型

25. 恒盛 一种节能的气力 ZL 201721131590.7 至 2027 年 9 原始 2018 年 4 实用
能源 输灰管道系统 月 4 日 取得 月 27 日 新型

26. 恒鑫 一种火电厂蓄热 ZL 201911407017.8 至2039年12 原始 2020 年 7 发明
电力 调峰系统 月 30 日 取得 月 31 日

恒鑫 一种利用农林废 至 2037 年 9 原始 2018 年 7

27. 电力 弃物的生物质气 ZL 201710808278.5 月 8 日 取得 月 27 日 发明
化发电方法

28. 恒鑫 一种冷却循环水 ZL 201921408463.6 至 2029 年 8 原始 2020 年 8 实用
电力 电磁处理的设备 月 27 日 取得 月 7 日 新型

29. 恒鑫 一种防回火溜管 ZL 201921408466.X 至 2029 年 8 原始 2020 年 6 实用
电力 装置 月 27 日 取得 月 19 日 新型

30. 恒鑫 一种降低 NOX 排 ZL 201921371662.4 至 2029 年 8 原始 2020 年 8 实用
电力 放的装置 月 21 日 取得 月 7 日 新型

恒鑫 一种带拨料器的 至 2029 年 8 原始 2020 年 9 实用
31. 电力 上料斗及上料装 ZL 201921374764.1 月 21 日 取得 月 4 日 新型
置

32. 恒鑫 一种锅炉用炉膛 ZL 201920067762.1 至 2029 年 1 原始 2019 年 9 实用
电力 供风装置 月 15 日 取得 月 20 日 新型

33. 恒鑫 一种除盐水箱用 ZL 201920067771.0 至 2029 年 1 原始 2019 年 9 实用
电力 凝结器 月 15 日 取得 月 20 日 新型

恒鑫 一种用于高压除 至 2029 年 1 原始 2019 年 10 实用
34. 电力 氧器的板式换热 ZL 201920067764.0 月 15 日 取得 月 1 日 新型
器

35. 恒鑫 一种锅炉振动炉 ZL 201920069251.3 至 2029 年 1 原始 2019 年 10 实用
电力 排用传动装置 月 15 日 取得 月 1 日 新型


序 专利 专利名称 专利号 专利期限 取得 取得时间 类型
号 权人 方式

36. 恒鑫 一种锅炉落料管 ZL 201920072959.4 至 2029 年 1 原始 2019 年 10 实用
电力 用循环冷却装置 月 15 日 取得 月 8 日 新型

37. 恒鑫 一种锅炉振动炉 ZL 201920068620.7 至 2029 年 1 原始 2019 年 10 实用
电力 排面 月 15 日 取得 月 11 日 新型

38. 恒鑫 一种用于生物质 ZL 201721134789.5 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
电力 发电的环保烟囱 月 4 日 取得 月 30 日 新型

恒鑫 一种高效节能背 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
39. 电力 压式汽轮机发电 ZL 201721132832.4 月 4 日 取得 月 30 日 新型
机组

40. 恒鑫 一种生物质的节 ZL 201721132950.5 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
电力 能直燃锅炉 月 4 日 取得 月 30 日 新型

41. 恒鑫 一种中温压秸秆 ZL 201721132833.9 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
电力 的高效直燃锅炉 月 4 日 取得 月 30 日 新型

恒鑫 一种锅炉余热高 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
42. 电力 效回收循环利用 ZL 201721132631.4 月 4 日 取得 月 30 日 新型
装置

43. 恒鑫 一种用于生物质 ZL 201721132835.8 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
电力 发电的节能烟囱 月 4 日 取得 月 30 日 新型

44. 恒鑫 一种用于生物质 ZL 201721132064.2 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
电力 发电的原料大棚 月 4 日 取得 月 30 日 新型

45. 恒鑫 一种抽汽凝气式 ZL 201721133116.8 至 2027 年 9 原始 2018 年 3 实用
电力 汽轮机发电机组 月 4 日 取得 月 30 日 新型

恒鑫 一种用于生物质 至 2027 年 9 原始 2018 年 4 实用
46. 电力 发电的高效粉料 ZL 201721132546.8 月 4 日 取得 月 27 日 新型
输送管道

恒鑫 一种锅炉燃烧系 至 2027 年 9 原始 2018 年 4 实用
47. 电力 统的节能物料循 ZL 201721132391.8 月 4 日 取得 月 27 日 新型
环系统

上述专利使用情况良好，均为发行人围绕主营业务开展的研发成果，部分专

利已应用在发行人的生产工艺及装备中，提升了发行人热电联产业务的技术水

平，对发行人生产经营具有一定的重要程度。发行人完整合法拥有上述各项专利，其申请和使用不存在权属纠纷或潜在纠纷。

二、发行人专利不存在权属纠纷

本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书、年费缴纳凭证，通过国家知识产权局网站中国及多国专利审查信息查询系统查询了发行人已获授权专利的权属情况及年费缴纳情况，并至国家知识产权局现场办理了发行人及其子公司拥有的专利登记簿副本查询，核查了国家知识产权局出具的专利证明文件；本所律师检索了中国裁判文书网、衢州市中级人民法院、龙游县人民法院等网站，并对发行人实际控制人、专利登记负责人进行了访谈，取得了发行人出具的书面确认。

根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利均已获授权，发行人对上述专利的使用受相关法律保护，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

三、查验与结论

综上所述，本所律师经核查后认为：发行人合法拥有上述各项专利，各项专利不存在权属纠纷或潜在纠纷。

《反馈意见》之“信息披露问题”第29题

发行人及子公司尚有部分建筑物未取得房产证，未取得房产证书的建筑物面积约为1,785.00㎡，主要用作发行人或子公司的门卫、休息室、车库、仓库等附属用房等非主要生产经营性用房，建筑物面积占发行人及子公司房屋总面积比例约为2.62%。此外，发行人自有土地房产全部用于抵押。请发行人补充披露：（1）部分建筑物未取得房产证的原因，是否属于合法建筑，发行人是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）自有土地房产设置抵押对应的债权信息，是否存在无法清偿导致抵押权被实现的风险，如存在请说明对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。


回复：

一、部分建筑物未取得房产证的原因，是否属于合法建筑，发行人是否受 到行政处罚，是否构成重大违法行为

（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得权属证书的 自有房产情况如下：

序 权利 权证号 坐落地 用途 权利 终止日期 面积（m2） 是否
号 人 性质 抵押

浙（2021）龙 模环乡兴北

1 发行 游不动产权 路 10 号（龙 非住宅 自建 2053.11.17 34,482.20 是
人 第0000176号 游工业园 房

区）

发行 浙（2020）龙 龙游经济开 自建

2 人 游不动产权 发区兴北路 非住宅 房 2069.02.19 9,021.01 是
第0007114号 10 号

浙（2018）龙 模环乡北斗

3 恒鑫 游不动产权 大道 12 号 非住宅 自建 2057.01.31 23,466.74 是
电力 第0009765号 （城北工业 房

园区）

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得房产证的建筑面积 合计为 66,969.95 ㎡，尚有部分零星建筑物未取得房产证，未取得房产证的建筑 物面积有 1,785.00 ㎡，占发行人自有房产总建筑面积比例为 2.60%，比例较小。 该等建筑物主要用作发行人或其子公司的门卫、休息室、车库、其他辅助用房等 非主要生产经营性用房，该等建筑物系在发行人及其子公司恒鑫电力合法取得的 国有土地使用权上建设，且均办理了建设工程规划许可手续。上述建筑物未取得 房产证的原因系发行人或其子公司历史上因报建手续不完备而尚未办理取得房 屋产权证书。

根据龙游县自然资源和规划局出具的证明，发行人及其子公司恒鑫电力存在 部分建筑物未取得房屋产权证书的情况，该等建筑物系在公司合法取得的土地使 用权上建设，且均办理了建设工程规划许可手续，未对厂区整体规划造成实质性
影响，符合相关城乡规划要求，不属于违法违章建筑。报告期内，发行人及其子公司恒鑫电力不存在因违反城乡规划相关法律、法规和规范性文件而受到该单位行政处罚的记录。

根据龙游县住房和城乡建设局出具的证明，发行人及其子公司恒鑫电力存在部分建筑物未办理房屋权属证书的情形，该等建筑物系在公司合法取得的土地使用权上建设，且均办理了建设工程规划许可手续，不属于违法违章建筑，该单位不会对上述建筑物采取强制拆除措施。报告期内，发行人及其子公司恒鑫电力不存在因违反房屋建设管理等相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。

根据发行人实际控制人说明，发行人及子公司恒鑫电力为解决公司部分辅助生产设施需求，在自有土地上搭建了上述建筑物，上述未取得产权证书的建筑物如果被拆除，对公司生产经营不会造成重大影响。

针对上述发行人及子公司恒鑫电力存在部分房产在建成后未及时办理房屋产权证书的情形，发行人实际控制人余国旭、余恒、余杜康和杜顺仙已出具书面承诺，承诺如发行人及子公司恒鑫电力因上述未取得权属证书的建筑物而导致相关建筑物被强制拆除、限期拆除或导致公司被相关主管部门处罚等致使公司遭受任何损失的，由其全额承担上述补偿、赔偿及罚款，确保发行人利益不受损失。
（二）查验与小结

本所律师书面查阅了发行人的不动产权证书、房屋所有权证、建设规划许可证等相关文件，实地走访了土地房产、规划建设等相关主管部门，并核查了相关主管部门出具的证明文件；本所律师书面核查了发行人实际控制人出具的承诺，与发行人实际控制人、财务总监进行了访谈，并核查了发行人出具的书面确认。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司存在少量非生产经营用房未取得房屋产权证书的情形，存在瑕疵。但是，上述未取得产权的建筑物非发行人主要生产经营用房，建筑面积占发行人房产总面积比例较小，账面价值较低，系发行人及子公司在拥有合法使用权的土地之上自行建造且均办理了建设工程规划许可手续，同时，主管机关已就发行人报告期内不存在重大违法行为作出确认，且
发行人实际控制人也已出具补偿承诺。综上，本所律师认为，发行人部分建筑物未取得房产证系历史原因造成的，存在法律瑕疵，但发行人未因此受到行政处罚，不构成重大违法行为。

二、自有土地房产设置抵押对应的债权信息，是否存在无法清偿导致抵押权被实现的风险，如存在请说明对发行人生产经营的影响。

2021年1月8日，发行人与招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专营支行签订编号为571XY202002303712的《最高额抵押合同》，将其所拥有的不动产权证号为“浙（2021）龙游不动产权第0000176号”“浙（2020）龙游不动产权第0007114号”的共计两项不动产权抵押给招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专营支行，用于担保发行人与该行签订的编号为571XY2020023037的《授信协议》项下债务，所担保债务的金额最高不超过8,009.00万元。

2020年8月18日，发行人子公司恒鑫电力与招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专营支行签订编号为571XY202002303711的《最高额抵押合同》，将其所拥有的不动产权证号为“浙（2018）龙游不动产权第0009765号”不动产权抵押给招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专营支行，用于担保其与该行签订的编号为571XY2020023037的《授信协议》项下债务，所担保债务的金额最高不超过4,942.80万元。

截至本补充法律意见书出具日，发行人在其与招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专营支行签订的编号为571XY2020023037的《授信协议》下产生的借款均正常履行，不存在到期未偿还情形，不存在抵押权被实现的情形。根据发行人实际控制人的访谈确认，报告期内，发行人与招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专营支行一直保持着良好的合作关系，信用情况良好，盈利能力较强，未来因债务无法清偿导致抵押权被实现的风险较小。

本所律师查阅了发行人的不动产权证书、房屋所有权证、建设规划许可证等相关文件，查阅了不动产抵押相关的授信协议、抵押合同等文件，核查了发行人及子公司的征信报告，核查了发行人当地司法行政主管部门出具的相关证明文件，并与发行人实际控制人、财务总监进行了访谈。本所律师经核查后认为，发行人未来因债务无法清偿导致抵押权被实现的风险较小。


三、查验与结论

综上所述，本所律师经核查后认为：

（1）发行人部分建筑物未取得房产证系历史原因造成的，存在法律瑕疵，但发行人未因此受到行政处罚，不构成重大违法行为；

（2）发行人未来因债务无法清偿导致抵押权被实现的风险较小。

《反馈意见》之“信息披露问题”第32题

关于可再生能源电价补贴。请发行人补充披露：（1）发行人使用可再生能源发电的具体情况，包括发电量、销售收入等；（2）报告期取得可再生能源电价补贴的金额、计算方式，获取补贴是否符合规定，发行人是否具备申请可再生能源电价补贴的资格。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、 发行人使用可再生能源发电的具体情况，包括发电量、销售收入
等

报告期内，恒盛能源不存在可再生能源发电的情形；恒盛能源子公司恒鑫电力可再生能源热电联产发电（即生物质热电联产项目）情况具体如下：
单位：万千瓦时、元/千瓦时、万元

项目 计算过程 2020 年度 2019 年度 2018 年度

机组销售电量 A 10,900.40 9,976.37 8,870.20

可再生能源补贴电价（含 B 0.3507 0.3507 0.3507
税）

可再生能源电价补贴收 C=A*B 3,822.77 3,498.71 3,110.78
入（含税）

可再生能源电价补贴收 3,382.98 3,075.60 2,677.33
入（不含税）

二、 发行人报告期取得可再生能源电价补贴的金额、计算方式，获取
补贴是否符合规定，发行人是否具备申请可再生能源电价补贴的资格

（一）发行人子公司恒鑫电力适用的可再生能源电价补贴相关的主要法
律法规及主要内容如下：

序 法律法规 主要内容 生效日期
号

明确国家将可再生能源的开发利用列为能源发

展的优先领域，通过制定可再生能源开发利用

总量目标和采取相应措施，推动可再生能源市

1 《 中 华 人 民 共 和 场的建立和发展。国家鼓励各种所有制经济主 2010年4月
国可再生能源法》 体参与可再生能源的开发利用，依法保护可再 1日

生能源开发利用者的合法权益。国家鼓励和支

持可再生能源并网发电并实行可再生能源发电

全额保障性收购制度。

《 可 再 生 能 源 电 明确可再生能源电价附加补助资金（以下简称

价 附 加 补 助 资 金 补助资金）属于可再生能源发展基金，是国家 2020年1月
2 管理办法》（财建 为支持可再生能源发电、促进可再生能源发电 20日
〔2020〕5号） 行业稳定发展而设立的政府性基金。补助资金

由可再生能源电价附加收入筹集。

为促进非水可再生能源发电健康稳定发展，提

《 关 于 促 进 非 水 出以下意见：以收定支，合理确定新增补贴项

可 再 生 能 源 发 电 目规模；充分保障政策延续性和存量项目合理

3 健 康 发 展 的 若 干 收益；全面推行绿色电力证书交易，全面推行 2020年1月
意 见 》 （ 财 建 绿色电力证书交易；国家不再发布可再生能源 20日
〔2020〕4号） 电价附加目录，所有可再生能源项目通过国家

可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信

息；补贴资金按年度拨付。

对符合国家可再生能源开发利用规划以及在国

《 国 家 能 源 局 关 务院能源主管部门下达的年度建设规模内，经

于 减 轻 可 再 生 能 省级能源管理部门列入年度实施方案，且符合

4 源 领 域 企 业 负 担 国家可再生能源保障性收购及产业投资环境监 2018年4月
有关事项的通知》 测预警机制、市场环境监测评价机制有关政策 2日

（ 国 能 发 新 能 的风电、光伏发电、生物质发电等可再生能源

〔2018〕34号） 发电项目，电网企业要及时受理项目并网申请，

明确提供并网接入方案的时限。

《 可 再 生 能 源 发 可再生能源发电全额保障性收购是指电网企业

电 全 额 保 障 性 收 （含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆 2016年3月
5 购管理办法》（发 电价和保障性收购利用时数，结合市场竞争机 24日
改能源〔2016〕625 制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全

号） 的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源


发电项目的上网电量。

《 可 再 生 能 源 发

6 展 专 项 资 金 管 理 可再生能源发展专项资金实行专款专用，专项 2015年4月
暂行办法》（财建 管理。 2日

〔2015〕87号）

可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，

按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”

“应收账款”等科目，按实现的电价收入，贷

《 可 再 生 能 源 电 记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明

价 附 加 有 关 会 计 的增值税额，贷记“应交税费—应交增值税（销 2012年12
7 处理规定》（财会 项税额）”科目。 月27日
[2012]24号） 企业按规定取得可再生能源电价附加补助资金

的，按收到或应收的补助金额，借记“银行存

款”“其他应收款”等科目，贷记“主营业务

收入”科目。

可再生能源发电价格实行政府定价和政府指导

《 可 再 生 能 源 发 价两种形式。政府指导价即通过招标确定的中 2006年1月
8 电 价 格 和 费 用 分 标价格。可再生能源发电价格高于当地脱硫燃 4日

摊管理试行办法》 煤机组标杆上网电价的差额部分，在全国省级

及以上电网销售电量中分摊。

（二）报告期内，恒鑫电力电价执行情况如下：

单位：元/千瓦时

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

生物质机组结算电价（含 0.766 0.766 0.766

税）注1

注 1：结算电价中高出浙江省燃煤机组标杆电价（报告期内执行 0.4153 元/千瓦时）的
部分即为可再生能源补贴电价。

注 2：2018 年恒鑫电力实施高温高压技改后，原二期机组全部拆除。

1. 生物质发电的定价依据和补贴资格

根据《中华人民共和国可再生能源法》的规定，“可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。上网电价应当公布。”“电网企业依照本法规定确定的上网电价收购可再生能源电量所发生的费
用，高于按照常规能源发电平均上网电价计算所发生费用之间的差额，由在全国范围对销售电量征收可再生能源电价附加补偿。”因此，恒鑫电力生物质发电的上网电价主要由当地燃煤机组标杆上网电价与可再生能源电价补贴共同构成。

2010年3月30日，恒鑫电力取得浙江省物价局下发的《浙江省物价局关于浙江恒鑫电力有限公司一期工程发电机组上网电价的批复》（浙价资[2010]74号），明确恒鑫电力一期工程发电机组（装机容量12MW）上网电价为0.666元/千瓦时（含税），并在此基础上再享受0.01元/千瓦时的接网工程补贴和0.10元/千瓦时的秸秆直燃项目临时电价补贴，该价格自机组并网发电之日起执行，即0.776元/千瓦时（含税）；2012年10月15日，财政部、国家发改委、国家能源局发布《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第二批）的通知》（财建[2012]808号），公司12MW生物质发电工程列入可再生能源电价附加资金补助目录（可再生能源发电项目）和可再生能源电价附加资金补助目录（发电接网工程项目）。

2014年9月23日，恒鑫电力取得衢州市物价局下发的《关于浙江恒鑫电力有限公司二期工程发电机组上网电价的函》（衢价工[2014]78号），明确恒鑫电力二期工程发电机组（装机容量6MW）上网电价为0.75元/千瓦时（含税），并在此基础上再享受0.01元/千瓦时的接网工程补贴，该价格自机组并网发电之日起执行，即0.76元/千瓦时（含税）；2016年8月24日，财政部、国家发改委、国家能源局发布《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第六批）的通知》（财建[2016]669号），公司6MW生物质发电工程列入可再生能源电价附加资金补助目录（可再生能源发电项目），但未列入可再生能源电价附加资金补助目录（发电接网工程项目）。因此，报告期内恒鑫电力二期工程发电机组上网电价实际未享受接网工程补贴（0.01元/千瓦时），按上网电价0.75元/千瓦时（含税）执行。

2018年3月，恒鑫电力生产线高温高压技术改造项目实施完毕（12MW发电机利旧不变），因原有6MW汽轮发电机组已拆除，衢价工[2014]78号文不再执行，现有机组上网电价按浙价资[2010]74号文进行结算。


国家财政部、国家发改委、国家能源局于2020年1月20日联合发布了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号），一是确定了“以收定支”的原则，以发文日期为分界线，划分存量项目（发文日期前并网）及新增项目（发文日期后并网），并提出了存量项目按前七批名单处理直接纳入补贴名单；二是提出要开源节流，通过多种方式增加补贴收入、减少不合规补贴需求，缓解存量项目补贴压力；三是全面推行绿色电力证书交易。自2021年1月1日起，实行配额制下的绿色电力证书交易（以下简称“绿证”），同时研究将燃煤发电企业优先发电权、优先保障企业煤炭进口等与绿证挂钩，持续扩大绿证市场交易规模，并通过多种市场化方式推广绿证交易。企业通过绿证交易获得收入相应替代财政补贴。2020年9月29日，财政部、国家发改委、国家能源局发布了《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建[2020]426号）的规定，进一步明确生物质发电项目全生命周期合理利用小时数为82,500小时；自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。

综上，恒鑫电力生物质热电联产项目获取可再生能源电价补贴已经主管部门审批，符合我国相关法律、法规的规定；且鉴于恒鑫电力的生物质热电联产项目属于财政部、国家发改委和国家能源局已发文公布的1-7批存量项目，可直接纳入补贴清单，具备继续享受可再生能源电价补贴的资格。

2. 生物质发电的调价情况

财政部、国家发展改革委、国家能源局在下发的《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》（财建[2018]250号）中明确“已纳入和尚未纳入国家可再生能源电价附加资金补助目录的可再生能源接网工程项目，不再通过可再生能源电价附加补助资金给予补贴”，即自2018年起取消可再生能源接网工程项目补贴0.01元/千瓦时。因此，取消接网工程补贴后，恒鑫电力2018年1月1日起上网电价执行0.766元/千瓦时（含税）。

3. 相关主管部门合规证明


根据衢州市发展和改革委员会出具的证明，自2017年1月1日至2020年1月9日证明出具日，恒鑫电力的生产经营活动未发现违反热电联产行业建设项目核准、节能审查、能源消耗及价格法、电价政策等相关法律、法规和规范性文件规定的行为，也不存在其他与该单位管辖事项有关的处罚记录。

2021年3月10日，衢州市能源行政执法队出具《关于恒盛能源股份有限公司及子公司浙江恒鑫电力有限公司节能审查情况的函》：“经我队审查，恒盛能源股份有限公司及子公司浙江恒鑫电力有限公司2020年1月至今未有节能违法违规行为的记录。”

三、 查验与结论

本所律师查阅了发行人子公司恒鑫电力生物质热电联产项目适用的法律法规，财政部、国家发改委、国家能源局发布的各批次可再生能源电价附加资金补助目录，物价主管部门关于恒鑫电力执行上网电价的批复文件；抽查了恒鑫电力报告期内电力销售的相关凭证，包括结算单、销售发票、收款记录等资料，并核查了恒鑫电力业务主管部门出具的合法合规性证明文件。
本所律师经核查后认为：发行人子公司恒鑫电力可再生能源发电项目（即生物质热电联产项目）具备申请可再生能源电价补贴的资格，报告期内获取的可再生能源电价补贴符合相关法律法规的规定。

本补充法律意见书出具日期为2021年3月16日。

本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。

（下接签署页）

（本页无正文，为TCYJS2021H0173号《浙江天册律师事务所关于恒盛能源股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（之三）》之签署页）
浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

经办律师：傅羽韬

签署：

经办律师：裘晓磊

签署：


浙江天册律师事务所

关于

恒盛能源股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书（之四）

浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 邮编 310007

电话：0571－87901110 传真：0571－87902008

http://www.tclawfirm.com


浙江天册律师事务所

关于恒盛能源股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书（之四）

编号: TCYJS2021H0855 号
致：恒盛能源股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒盛能源股份有限公司（以下简称“恒盛能源”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2020H1354号《法律意见书》、TCLG2020H1319号《律师工作报告》、TCYJS2020H1683号《补充法律意见书（之一）》、TCYJS2020H1959号《补充法律意见书（之二）》、TCYJS2021H0173号《补充法律意见书（之三）》、TCYJS2021H0273号《浙江天册律师事务所关于恒盛能源股份有限公司产业政策相关专项核查意见》、TCYJS2021H0274号
《 关 于 恒 盛 能 源 股 份 有 限 公 司 股 东 信 息 披 露 的 专 项 核 查 意 见 》 以 及
TCLG2021H0810号《浙江天册律师事务所关于恒盛能源股份有限公司产业政策及环保相关专项核查报告》（以下一并简称“原法律意见”）。

现根据中国证券监督管理委员会下发的《关于请做好恒盛能源股份有限公司发审委会议准备工作的函》的要求，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书（之四）（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书中“报告期”指的是2018年1月1日至2020年12月31日。本所原法律意见中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书，另有说明除外。

问题一、关于产业政策及区域集中。发行人主要通过热电联产方式生产蒸汽和电力。近期生态环境部《关于高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见（征求意见稿）》重点关注行业包括“燃煤发电（含热电）”，国家发改委办公 厅 2020年2月《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》也明确“电力、热力生产和供应业”属于高耗能行业。发行人目前供热区域为浙江龙游经济开发区城北片区，供热区域内还有华电龙游的天然气热电联产项目和金怡热电的固废焚烧热电联产项目。恒盛能源与开发区管委会、华电龙游三方于2019年9月签署了《蒸汽买卖合同》，自合同签订之日起至2019年12月31日，由发行人向华电龙游采购不低于2,700吨蒸汽；自2020年1月1日起，由发行人每4个月向华电龙游采购不低于2,700吨蒸汽，合同有效期至2020年12月31日。华电龙游尚未在浙江龙游经济开发区内建设独立供热管网且其蒸汽销售均依赖于发行人，除向发行人少量销售蒸汽外，不存在其他对外销售蒸汽的情况，发行人向华电龙游采购的高价蒸汽为微利或亏损业务。金怡热电工业固废焚烧热电联产项目生产的蒸汽仅能供金励纸业使用，当金励纸业停产时，其生产的蒸汽按照供热规划供应给湖镇片区。

请发行人：（1）结合近期相关政策文件，进一步说明发行人是否属于高耗能、高排放行业，相关披露是否准确、完整；（2）对照相关政策文件及技术指标等情况，进一步说明发行人是否存在属于严控、限制或淘汰类的项目；（3）结合华电龙游与发行人的相对位置以及区域热力需求情况，说明发行人与华电龙游共同作为集中供热热源点是否符合相关政策要求，发行人项目周边是否存在30万千瓦及以上热电联产电厂，发行人是否存在按照国发[2018]22号文规定应关停整合的项目；（4）结合华电龙游产能、产量以及仅少量蒸汽销
售的情况，说明发行人所处区域是否存在产能过剩情况，发行人的高产能利用率是否以华电龙游蒸汽未利用为基础，是否实际提高了产业园区整体耗能和排放；（5）结合开发区热力供应的整体规划，进一步说明发行人及华电龙游的各自定位，发行人相关项目是否符合园区规划，是否符合产业政策；（6）说明2019年3月以后，发行人在新建机组投产、燃煤机组配置有备用锅炉且生物质热电联产机组也可以作为供热调峰和供热补充的情况下，仍定期、定量向竞争对手华电龙游购买高价蒸汽的合理性，相关蒸汽采购价格的确定依据及其公允性，是否存在其他利益安排；（7）“煤改气”、“碳中和、碳达峰”政策对发行人的影响及应对措施，相关风险披露是否充分；（8）龙游经济开发区城北片区的热力和蒸汽供应市场情况，城北片区企业的情况，发行人在该片区市场占有情况，未来业务规模是否存在区域限制；（9）说明浙江龙游经济开发区对园区内生产企业自建热电联产项目的相关政策，发行人目前主要客户或潜在客户是否存在自建热电项目的规划，如有，对发行人的可能影响；（10）在园区环保监管、淘汰落后产能、燃煤限制等因素影响下是否存在客户流失风险，是否影响发行人未来持续经营；（11）结合今年以来人民币升值、国外疫情等因素，说明发行人主要客户的用汽量是否发生较大波动，对发行人经营业绩是否可能产生不利影响。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、结合近期相关政策文件，进一步说明发行人是否属于高耗能、高排放行业，相关披露是否准确、完整

（一）近期相关政策文件的说明

发行人及其子公司主要从事热电联产业务，是以煤炭和生物质作为燃料，通过热电联产方式生产蒸汽和电力，承担供热范围内园区工业用户的蒸汽供应，并将所生产的电力出售给国家电网（指国家电网有限公司及其下属企业，下同）。

根据国家发改委办公厅 2020 年 2 月发布的《关于明确阶段性降低用电成本
政策落实相关事项的函》，其中提及高耗能行业范围包括“电力、热力生产和
供应业”，但并未明确到“电力、热力生产和供应业”下属的具体行业细分小类。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），D44 类“电力、热力生产和供应业”下属细分小类除了火力发电（分类代码：D4411）、热电联产（分类代码：D4412）外，还包括水力发电（分类代码：D4413）、核力发电（分类代码：D4414）、风力发电（分类代码：D4415）、太阳能发电（分类代码：D4416）、生物质能发电（分类代码：D4417）以及其他电力生产（分类代码：D4419）等利用各种能源的发电生产活动；而太阳能发电、风力发电、生物质能发电都是属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》明确规定的新能源产业，属于鼓励类行业，不属于高耗能行业。因此，仅依据国家发改委上述文件，不能将“电力、热力生产和供应业”下属的每个细分行业（包括热电联产）一概而论认定为属于高耗能行业。

根据生态环境部于2021年4月发布的《关于高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），其中明确将“火电”列为高耗能、高排放（简称“两高”）行业，但并未明确规定燃煤发电（含热电）属于“两高”行业。此外，根据生态环境部于2021年5月正式发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）（以下简称“《指导意见》”），其中提及环境影响大或环境风险高的项目类别包括“燃煤发电”，不再包含“热电”；并明确“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定。”如上所述，仅发电不供热的燃煤发电（煤电）不同于可以同时发电和供热的燃煤热电联产。因此，尽管《征求意见稿》提及的重点关注行业包括“燃煤发电（含热电）”，正式发布的《指导意见》中未再提及重点关注“热电”，且并未认定燃煤热电联产属于“两高”行业。

（二）发行人不属于高耗能、高排放企业

1. 发行人燃煤热电联产项目不属于高耗能、高排放项目

发行人燃煤热电联产项目所有机组（合计“6 炉 4 机”）全部采用高温高压
的循环流化床锅炉和高温高压的背压式汽轮机组。其中循环流化床锅炉是燃煤
热电联产锅炉的主流选择，具有燃烧效率高、燃料适应性广、燃烧强度高、运行灵活方便等优点，结合应用炉膛低氮燃烧技术和对尾部烟气采用成熟的除尘、脱硫、脱硝等工艺和设施能更可靠的控制污染物的排放；背压式汽轮机组是热电联合方式的首选机组，具有供热稳定、热能利用率高、系统简单以及便于运行维护等优点，尤其是高参数的背压机组能更加提升机组效率，更充分地实现能源梯级利用，从我国《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）到《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，采用背压型机组的热电联产一直被国家列为鼓励类投资方向。

根据浙江省能源监察总队出具的《关于<浙江龙游恒盛热力有限公司2×12MW 背压机组技改项目>节能评估报告评审意见》（浙能监[2010]9 号），恒盛能源现有机组符合国家和地方的能源发展规划，符合我国节能技术大纲的要求，符合国家和浙江省相关产业政策和行业准入标准。

根据衢州市经济和信息化委员会出具的《关于恒盛能源股份有限公司2×25MW 三期热电联产技改扩建项目节能评估报告的审查意见》（衢经信资源[2018]63 号），发行人本次募投项目 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目属于热电行业，主要产品是热力和电力，是基础设施建设项目；项目采用高温高压循环流化床锅炉、背压式汽轮机，符合《产业结构调整指导目录》《浙江省淘汰和禁止发展的落后生产能力目录》等国家及地方政策。

在发行人机组实际能耗方面，根据 2019 年 5 月 31 日浙江省发布的《热电
联产能效、能耗限额及计算方法》（DB33/ 642-2019），发行人报告期内燃煤热电联产的综合热效率均超过 80%，且 2020 年度综合热效率达到 86.28%，已明显优于热电联产能效、能耗限额等级一级标准。

在发行人机组实际排放方面，发行人现有的燃煤热电联产机组已全部实现了烟气超低排放，烟气中 SO2、NOX 和烟尘排放浓度和总量分别减排 50%、65%和 50%，排放浓度分别不超过 35mg/Nm3、50mg/Nm3、5mg/Nm3，参考《火电厂大气污染物排放标准》（GB 13223-2011），已达到以天然气为燃料的燃气轮机组的特别排放限值要求。发行人排放烟囱均已安装在线烟气连续排放监测系统，并与当地环保部门联网，能够实时监测公司烟气排放情况。根据发行人的在线监测情况，发行人环保设施运行良好，烟气中各项污染物均能够达到
超低排放的要求。

因此，发行人燃煤热电联产项目均通过能源主管部门的节能评估审查，是现阶段较为清洁、高效、节能的燃煤发电及供热生产方式，具有显著的节能和环保效益，不属于高耗能、高排放项目。

2. 发行人生物质热电联产项目不属于高耗能、高排放项目

生物质能是世界上重要的新能源和可再生能源之一，是全球继石油、煤炭、天然气之后的第四大能源，生物质能源具备显著的环保特性，是可循环、可再生的碳源，是接近零排放的绿色能源。

发行人子公司恒鑫电力已建的生物质热电联产项目以农林废弃物等生物质为燃料。根据浙江省发展和改革委员会（以下简称“浙江省发改委”）出具的《省发改委关于龙游生物质发电项目核准的批复》（浙发改能源[2007]378 号），批复明确“同意核准建设龙游生物质发电项目。本项目以秸秆、竹屑等生物质废弃物为燃料进行发电，并替代当地原有分散的小锅炉供热，项目建设有利于保护环境和农林废弃物的资源化利用，符合国家促进可再生能源发展的产业政策和建设节约型社会、环境友好型社会的根本要求，属国家产业结构调整目录鼓励类项目，为我省生物质发电示范项目，建设龙游生物质发电项目是必要的。”

《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“农村可再生资源综合利用开发工程（沼气工程、生物天然气工程、‘三沼’综合利用、沼气发电，生物质能清洁供热，秸秆气化清洁能源利用工程，废弃菌棒利用，太阳能利用）”列为鼓励类产业，发行人生物质热电联产属于农村可再生资源综合利用开发工程中的生物质能清洁供热项目，同时也属于国家发改委、生态环境部等 7 部门联合发布的《绿色产业指导目录（2019 年版）》中的绿色产业，符合我国倡导的要以绿色低碳为方向，坚持能源绿色生产、绿色消费，降低煤炭在能源结构中的比重，大幅提高新能源和可再生能源比重的发展趋势。

此外，恒鑫电力生物质热电联产项目的热电机组在 2018 年初完成了高温高
压技术提升改造，将原中温中压参数热电机组（锅炉、汽轮发电机组及有关附属设备）全部更换为高温高压参数设备，进一步提升了生物质热电联产的综合
热效率。

因此，发行人子公司恒鑫电力生物质热电联产项目属于绿色、低碳的可再生能源项目，符合国家促进可再生能源发展的产业政策和建设节约型社会、环境友好型社会的根本要求，属于国家产业结构调整目录鼓励类项目，不属于高耗能、高排放项目。

3. 主管部门出具的意见

2021 年 3 月 8 日，浙江省发展和改革委员会产业发展处出具《关于恒盛能
源股份有限公司和浙江恒鑫电力有限公司有关情况的说明》，确认：“恒盛能源及其子公司恒鑫电力主营业务为以煤炭和生物质作为燃料，通过热电联产方式生产蒸汽和电力，实现能源梯级利用，是属于《中华人民共和国节约能源法》第三十二条、《中华人民共和国可再生能源法》第十六条中明确的国家鼓励发展的项目，恒鑫电力属于《绿色产业指导目录（2019 年版）》中的绿色产业，恒盛能源及恒鑫电力相关项目均属于《产业结构调整目录（2019 年本）》鼓励类。恒盛能源 2018-2020 年平均发电标煤耗 157.04 克/千瓦时，远低于浙江省火电机组的平均发电标煤耗 281.57 克/千瓦时（2018 年能源白皮书披露数据），优于国家强制标准《热电联产单位产品能源消耗限额》（GB35574-2017）中一级能耗的要求，污染物排放达到超低排放水平。”

综上，发行人目前以高效、超低排放的燃煤热电联产为主，辅之以绿色、低碳的生物质热电联产，均属于能源的清洁高效利用，不属于高耗能、高排放企业，相关披露准确、完整。

二、对照相关政策文件及技术指标等情况，进一步说明发行人是否存在严控、限制或淘汰类的项目

1. 发行人热电联产和集中供压缩空气项目属于国家鼓励类投资方向

发行人燃煤热电联产均采用背压式汽轮机组。背压式汽轮机组是国家重点鼓励使用的热电联产机组，具有供热稳定、热能利用率高等优点。我国《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷
多联产、30 万千瓦及以上超（超）临界热电联产机组”和“燃煤发电机组超低排放技术”列为鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类投资方向。

根据浙江省发改委的批复文件，恒鑫电力生物质热电联产项目“符合国家促进可再生能源发展的产业政策和建设节约型社会、环境友好型社会的根本要求，属于国家产业结构调整目录鼓励类项目，为我省生物质发电示范项目”。我国《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“农村可再生资源综合利用开发工程（沼气工程、生物天然气工程、‘三沼’综合利用、沼气发电，生物质能清洁供热，秸秆气化清洁能源利用工程，废弃菌棒利用，太阳能利用）”列为鼓励类产业，发行人生物质热电联产属于农村可再生资源综合利用开发工程中的生物质能清洁供热项目，同时也属于国家发改委、生态环境部等 7 部门联合发布的《绿色产业指导目录（2019年版）》中的绿色产业。

发行人集中供压缩空气项目不属于《产业结构调整指导目录（ 2019 年
本）》中的限制类和淘汰类投资方向；在工业和信息化部发布的《国家工业节能技术装备推荐目录（2018）》，将“集中供气（压缩空气）系统节能技术”列为重点用能设备系统节能技术进行推广应用。

2. 发行人的热电联产项目不属于严控、限制或淘汰的范围

（1）现有政策中有关严控、限制或淘汰关停机组的范围

根据《国家能源局关于因地制宜做好可再生能源供暖工作的通知》（国能发新能〔2021〕3 号）：“鼓励优先建设生物质热电联产项目，从严控制只发电不供热项目。同等条件下，生物质发电补贴优先支持生物质热电联产项目。”根据《国家能源局关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》（国能发新能〔2017〕31 号）：“大力推进农林生物质热电联产，从严控制只发电不供热项目。将农林生物质热电联产作为县域重要的清洁供热方式，为县城及农村提供清洁供暖，为工业园区和企业提供清洁工业蒸汽，直接替代县域内燃煤锅炉及散煤利用。因地制宜推进城镇生活垃圾焚烧热电联产项目建设。”

根据《热电联产管理办法》（发改能源[2016]617 号）第二十六条规定，热
电联产项目规划建设应与燃煤锅炉治理同步推进，各地区因地制宜实施燃煤锅
炉和落后的热电机组替代关停。加快替代关停以下纯供热燃煤锅炉和小热电机
组：①单台容量 10 蒸吨/小时（7 兆瓦）及以下的燃煤锅炉；②大中城市 20 蒸
吨/小时（14 兆瓦）及以下燃煤锅炉；③除确需保留的以外，其他单台容量 10蒸吨/小时（7 兆瓦）以上的燃煤锅炉；④污染物排放不符合国家最新环保标准且不实施环保改造的燃煤锅炉；⑤单机容量 10 万千瓦以下的燃煤抽凝小热电机组。

根据国务院于 2018 年 6 月发布的《关于打赢蓝天保卫战三年行动计划的通
知》（国发[2018]22 号）和浙江省人民政府于 2018 年 9 月发布的《浙江省打赢
蓝天保卫战三年行动计划》（浙政发[2018]35 号），需淘汰关停的主要是以下几类燃煤机组：①大力淘汰关停环保、能耗、安全等不达标的 30 万千瓦以下燃煤机组，对于关停机组的装机容量、煤炭消费量和污染物排放量指标，允许进行交易或置换，可统筹安排建设等容量超低排放燃煤机组；②加大燃煤小锅炉淘汰力度，县级及以上城市建成区基本淘汰每小时 10 蒸吨及以下燃煤锅炉及茶水炉、经营性炉灶、储粮烘干设备等燃煤设施，原则上不再新建每小时 35 蒸吨以下的燃煤锅炉，其他地区原则上不再新建每小时 10 蒸吨以下的燃煤锅炉，重点区域基本淘汰每小时 35 蒸吨以下燃煤锅炉；③加快供热管网建设，充分释放和提高供热能力，淘汰管网覆盖范围内的燃煤锅炉和散煤，2020 年底前重点区域30 万千瓦及以上热电联产电厂供热半径 15 公里范围内的燃煤锅炉和落后燃煤小热电全部关停整合。

根据生态环境部、国家发改委、工业和信息化部等 10 部门与上海、江苏、
浙江、安徽等 4 省（市）人民政府于 2019 年 11 月 6 日联合印发《长三角地区
2019-2020 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》（环大气[2019]97 号），需淘汰关停的主要是以下几类燃煤机组：①对以煤为燃料的工业炉窑，加快使用清洁低碳能源以及利用工厂余热、电厂热力等进行替代；②加大燃煤小锅炉（含茶水炉、经营性炉灶、储粮烘干设备等燃煤设施）的淘汰力度；③取缔燃煤热风炉，依法淘汰热电联产供热管网覆盖范围内的燃煤加热、烘干炉（窑），大力淘汰炉膛直径 3 米以下燃料类煤气发生炉，安徽省淘汰一批化肥行业固定床间歇式煤气化炉。


由上可见，国家政策强调的是煤炭的清洁高效利用，从严控制只发电不供热项目，重点淘汰技术落后、高耗能、高排放的燃煤锅炉设备，优先利用热电联产等方式替代单纯供热燃煤小锅炉和落后燃煤小热电。

（2）发行人燃煤热电联产不属于被淘汰关停的范围

发行人燃煤热电联产项目具备以下特征：

① 根据《浙江省发展和改革委员会关于龙游县集中供热规划（2018~2030
年）的批复》（浙发改能源[2019]371 号），发行人作为龙游经济开发区（以下简称“开发区”）城北片区集中供热热源点，负责承担园区各类企业的用热需求，保障园区集中供热系统安全、稳定、长周期运行，为该片区的经济发展保驾护航；

② 根据浙江省《热电联产能效、能耗限额及计算方法》（DB33/ 642-
2019），公司报告期内燃煤热电联产的综合热效率超过 80%，优于热电联产能效、能耗限额等级一级标准，具备综合能耗低、热效率高的优势；

③ 发行人燃煤热电联产机组已全部实施超低排放，锅炉烟气污染物 SO2、
NOX 和烟尘排放浓度分别不超过 35mg/Nm3、50mg/Nm3、5mg/Nm3，已达到《火电厂大气污染物排放标准》（GB 13223-2011）中以天然气为燃料的燃气轮机组的特别排放限值要求，具备清洁环保的优势；

④ 本次募投项目全部建成后，发行人燃煤热电联产的最大供热能力将达到
438.75 蒸吨/小时，且全部采用高温高压的循环流化床锅炉和背压汽轮机组，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类的产业项目。

经对比核查上述政策中有关淘汰关停机组的范围，发行人系国家产业政策鼓励的高效、节能、环保的热电联产机组，是煤炭清洁高效利用和集中供热的主要方式之一，不属于被列入严控、限制或淘汰关停范围的机组。

（3）主管部门出具的意见

经衢州市生态环境局、衢州市生态环境局龙游分局及龙游县人民政府书面确认，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方环保法律法规及相关主管部门要求，不存在被关停的情况或被关停的风险。


综上所述，发行人目前不存在属于严控、限制或淘汰类的项目。

三、结合华电龙游与发行人的相对位置以及区域热力需求情况，说明发行人与华电龙游共同作为集中供热热源点是否符合相关政策要求，发行人项目周边是否存在30万千瓦及以上热电联产电厂，发行人是否存在按照国发[2018]22号文规定应关停整合的项目

1. 结合华电龙游与发行人的相对位置以及区域热力需求情况，说明发行人
与华电龙游共同作为集中供热热源点是否符合相关政策要求

龙游经济开发区现有总面积30.62平方公里，分为城北和城南两个片区，其中主要为城北片区面积23.14平方公里，包括已基本开发完成的一期6.91平方公里、二期7.05平方公里和正在开发建设中的三期9.18平方公里，其中三期西区块基本开发完成并已由发行人实现供热。

发行人与华电浙江龙游热电有限公司（简称“华电龙游”）均位于浙江龙游经济开发区城北片区，具体来说，发行人所在地位于龙游工业园区一期，华电龙游天然气热电联产项目位于龙游工业园区二期西端，两者直线距离约3公里。

发行人成立于2007年3月，浙江省经济贸易委员会于2007年10月23日作出浙经贸电力[2007]550号《浙江省经济贸易委员会关于浙江龙游热力有限公司调整为区域公用电厂的批复》，批准发行人调整为区域性公用热电企业，承担龙游工业园区的集中供热。

华电龙游成立于2012年8月，在2012年前后，浙江省燃煤电厂供电量减少，电力缺口日趋紧张，为缓解浙江省电网“十二五”期间电力供需矛盾，浙江省政府下达了“十二五”重大电力项目实施计划等政策文件，华电龙游项目在此背景下报批建设。华电龙游现有2套200MW 级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组，包含2台9E 级燃气轮发电机组、2台余热锅炉、2台汽轮发电机组（1台抽汽凝汽式汽轮机、1台背压式汽轮机），并配套2台50t/h 天然气锅炉作为备用供热锅炉。

根据《热电联产管理办法》规定：“以蒸汽为供热介质的热电联产机组，
供热半径一般按10 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。”

但是，考虑到龙游县“优化产业发展布局，加快实施龙游工业园区、城南工业功能区平台整合，加快零散工业企业向园区集聚集中，园区外原则上不再布局工业企业”的需求，“充分考虑工业入园发展需要，着重解决经济开发区城北片区加快发展的供热保障问题”，经浙江省发展和改革委员会出具《关于龙游县集中供热规划（2018~2030年）的批复》（浙发改能源[2019]371号）同意，将龙游县划分为4个供热分区，分别为浙江龙游经济开发区城北片区、湖镇片区、溪口片区和其他区域，其中龙游经济开发区城北片区，以现有恒盛能源和华电龙游为集中供热热源点，恒鑫电力为辅助供热热源点。华电龙游受外部条件制约，该供热点供应蒸汽量较少。鉴于该片区中远期仍有较大供热缺口，规划中远期在该片区再增加一个辅助供热热源点。

上述批复意见对规划区域的热负荷进行了分析预测，龙游经济开发区城北片区中期至2025年平均热负荷将达到804t/h，远期至2030年平均热负荷将达到925t/h。

综上，在现行法律法规未明确禁止的情况下，为缓解浙江省电力供应紧张矛盾，并考虑龙游经济开发区的发展需要，在已有发行人作为当地首家集中供热热源点的情况下，2012年经浙江省发改委批复同意，华电龙游增设为集中供热热源点。因此，将发行人与华电龙游共同作为集中供热热源点符合相关政策的要求。但是，华电龙游设立至今受外部条件制约，主要以发电为主。

2. 发行人项目周边是否存在30万千瓦及以上热电联产电厂，发行人是否存
在按照国发[2018]22号文规定应关停整合的项目

华电龙游现有2套200MW 级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组，属于30万千
瓦以上热电联产电厂。除华电龙游外，发行人项目周边不存在其他30万千瓦及以上热电联产电厂。

根据国务院于 2018 年 6 月发布的《关于打赢蓝天保卫战三年行动计划的通
知》（国发[2018]22 号）规定：“制定专项方案，大力淘汰关停环保、能耗、安全等不达标的 30 万千瓦以下燃煤机组。”“开展燃煤锅炉综合整治，2020 年底
前重点区域 30 万千瓦及以上热电联产电厂供热半径 15 公里范围内的燃煤锅炉和落后燃煤小热电全部关停整合。”

发行人的燃煤热电联产项目主要具备以下特征：

① 根据浙江省《热电联产能效、能耗限额及计算方法》（DB33/ 642-
2019），公司报告期内燃煤热电联产的综合热效率超过 80%，优于热电联产能效、能耗限额等级一级标准，具备综合能耗低、热效率高的优势；

② 发行人燃煤热电联产机组已全部实施超低排放，锅炉烟气污染物 SO2、
NOX 和烟尘排放浓度分别不超过 35mg/Nm3、50mg/Nm3、5mg/Nm3，已达到《火电厂大气污染物排放标准》（GB 13223-2011）中以天然气为燃料的燃气轮机组的特别排放限值要求，具备清洁环保的优势；

③ 本次募投项目全部建成后，发行人燃煤热电联产的最大供热能力将达到
438.75 蒸吨/小时，且全部采用高温高压的循环流化床锅炉和背压汽轮机组，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类的产业项目。

经对比核查上述政策中有关关停整合机组的范围，发行人系国家产业政策鼓励的高效、节能、环保的热电联产机组，是煤炭清洁高效利用和集中供热的主要方式之一，不属于国发[2018]22 号中规定的“燃煤锅炉和落后燃煤小热电”，不存在按照国发[2018]22号文规定应关停整合的项目。

经衢州市生态环境局、衢州市生态环境局龙游分局及龙游县人民政府书面确认，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方环保法律法规及相关主管部门要求，不存在被关停的情况或被关停的风险。

综上所述，发行人项目周边仅存在华电龙游一家 30 万千瓦及以上热电联产
电厂，发行人不存在按照国发[2018]22号文规定应关停整合的项目。

四、结合华电龙游产能、产量以及仅少量蒸汽销售的情况，说明发行人所处区域是否存在产能过剩情况，发行人的高产能利用率是否以华电龙游蒸汽未利用为基础，是否实际提高了产业园区整体耗能和排放

（一）华电龙游产能、产量以及仅少量蒸汽销售的情况


根据浙江省发改委作出的浙发改能源[2012]1051 号《关于华电龙游天然气
热电联产项目核准的批复》等相关，华电龙游机组建设规模为 2 套 200MW 级
燃气-蒸汽联合循环热电联产机组，配 2 台 9E 级燃气轮发电机组、2 台余热锅
炉、2 台汽轮发电机组（1 台抽汽凝汽式汽轮机、1 台背压式汽轮机），并同步建设 2 台 50t/h 燃气锅炉。根据《浙江华电龙游天然气热电联产项目可行性研究报告》，结合机组的经济性和安全性，华电龙游机组设计年发电量为 17.51 亿千瓦时；年最大供热量为 341t/h，平均供热量为 280t/h。

报告期内，华电龙游主要为电力销售，并不直接对外供热，其生产的蒸汽均由发行人采购。具体情况如下：

年度 蒸汽销量（吨） 上网电量（亿千万时）

2018 年度 31,059.16 3.42

2019 年度 19,392.30 3.37

2020 年度 47,013.88 5.17

注：上网电量数据来源于华电国际电力股份有限公司（A 股股票简称：华电国际，股
票代码：600027.SH）公开披露的文件。

（二）发行人所处区域是否存在产能过剩情况，发行人的高产能利用率是否以华电龙游蒸汽未利用为基础

鉴于发行人及子公司恒鑫电力所发电量均不参与市场竞争，由电网企业全额收购，因此发行人所处区域内的电力产品不存在产能过剩的情况；发行人所处区域的蒸汽产品也不存在产能过剩的情况，主要原因如下：

（1）2012 年前后，浙江省燃煤电厂供电量减少，电力缺口日趋紧张。为
有效缓解浙江省电网“十二五”期间电力供需矛盾，依据浙江省“十二五”重大电力项目实施计划等政策文件报批建设了华电龙游项目。因此，华电龙游作为浙江省统调电厂，自项目建成投产以来即承担着浙江省电力保障的重要职能，生产上均以发电为主，从 2018年起才开始有少量蒸汽销售给发行人。

（2）根据龙游县人民政府出具的《情况说明》，发行人已经完成了龙游经济开发区城北片区范围内的主要供热管网等基础设施建设。本着资源节约、避免重复建设的原则，上述已建范围内无新增建设供热主干管网的规划。因此，
华电龙游无独立供热管网无法直接对外供热，尚不具备独立销售蒸汽的热网条件，发行人供热管网的先发优势明显。

（3）由于我国总体上面临“煤多气少”和区域性资源差异较大的基本国情，造成东部沿海地区天然气供应不足且天然气价格较高。因此，华电龙游尚不具备保持大规模集中供热稳定性和经济性的前提条件。

（4）根据衢州市发改委出具的《情况说明》，确认发行人所处区域不存在供热产能过剩的情况。

综上，受外部条件制约，华电龙游利用其产能开展大规模集中供热尚不具备可行性，发行人所处供热区域内基本均由发行人集中供应蒸汽，不存在产能过剩的情况；发行人的高产能利用率并非以华电龙游蒸汽未利用为基础。

（三）发行人是否实际提高了产业园区整体耗能和排放

根据《浙江华电龙游天然气热电联产项目可行性研究报告》，华电龙游机组设计总平均热效率为 74.46%。报告期内，发行人燃煤热电联产全厂综合热效率超过 80%，优于浙江省《热电联产能效、能耗限额及计算方法》（DB33/642-2019）中热电联产能效、能耗限额等级一级标准；发行人燃煤机组也全部实现了环保超低排放，烟气排放已达到天然气锅炉及燃气轮机组的排放浓度限值要求，具备突出的环保优势，是清洁、高效的煤炭利用方式，符合国家及项目所在地的产业政策和环保要求。

发行人子公司恒鑫电力的生物质热电联产项目属于绿色、低碳的可再生能源项目，且生物质热电机组在 2018 年初已完成了高温高压技术提升改造，将原中温中压参数热电机组全部更换为高温高压参数设备，进一步提升了生物质热电联产的综合热效率。

此外，根据衢州市发改委出具的《情况说明》，确认发行人已建项目未实际提高龙游经济开发区整体耗能。根据衢州市生态环境局龙游分局出具的《情况说明》，在同等用汽量下，发行人已建项目未实际提高龙游经济开发区整体排放情况。

综上，发行人不存在实际提高了产业园区整体耗能和排放的情况。


五、结合开发区热力供应的整体规划，进一步说明发行人及华电龙游的各自定位，发行人相关项目是否符合园区规划，是否符合产业政策

（一）发行人及华电龙游的各自定位

发行人成立于 2007 年 3 月，浙江省经济贸易委员会于 2007 年 10 月 23 日
作出浙经贸电力[2007]550 号《浙江省经济贸易委员会关于浙江龙游热力有限公司调整为区域公用电厂的批复》，批准发行人调整为区域性公用热电企业，承担
龙游工业园区的集中供热。华电龙游成立于 2012 年 8 月，在 2012 年前后，浙
江省燃煤电厂供电量减少，电力缺口日趋紧张，为有效缓解浙江省电网“十二五”期间电力供需矛盾，依据浙江省“十二五”重大电力项目实施计划等政策文件报批建设了华电龙游项目。

根据浙江省发展和改革委员会出具的《关于龙游县集中供热规划（2018~2030 年）的批复》（浙发改能源[2019]371 号），恒盛能源和华电龙游为浙江龙游经济开发区城北片区规划的 2 个集中供热热源点，其中发行人子公司恒鑫电力为辅助供热热源点。同时，供热规划中也明确提出华电龙游受外部条件制约，该供热点供应蒸汽量较少。

发行人是浙江龙游经济开发区最早投产运营的集中供热企业，多年来供热区域范围内的造纸、食品饮料、纺织印染等行业客户均由发行人集中供应蒸
汽。2017 年至 2020 年，发行人各年度的供热量从 153.50 万吨增长至 212.49 万
吨，供热量增长率达到 38.43%，燃煤机组平均热负荷从 166.01t/h 增长至243.22t/h，平均热负荷增长率超过 46.00%。因此，发行人能够持续、稳定的满足各类企业的用热需求，保障了园区集中供热系统安全、稳定和长周期运行，发行人在开发区内的区域优势明显，是开发区最主要的集中供热热源点。

华电龙游虽然被规划为集中供热热源点之一，但由于其以发电为主、无独立供热管网、天然气供应不稳定及天然气价格高等客观条件制约，华电龙游无法持续、稳定的大规模集中供应蒸汽，决定了其不具备作为开发区主要集中供热热源点的条件，仅在园区供热高峰或发行人停炉检修等特殊情况下作为供热应急补充。


（二）发行人相关项目是否符合园区规划，是否符合产业政策

1. 发行人相关项目符合园区规划

发行人热电联产项目均依据浙江省发展和改革委员会出具的《关于龙游县集中供热规划（2018~2030年）的批复》（浙发改能源[2019]371号）及相关法律法规规定，履行了相关能源主管部门的项目审批、备案、节能评估手续，办理了环评和环保设施验收手续，取得了排污许可证，并按照环境保护相关法规进行生产经营活动，符合园区的规划和准入条件。

2. 发行人相关项目符合国家和项目所在地产业政策

热电联产集中供热一直是国家和地方政府政策鼓励的方向。发行人燃煤热电联产均采用背压式汽轮机组。背压式汽轮机组是国家重点鼓励使用的热电联产机组，具有供热稳定、热能利用率高等优点，从我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）到《产业结构调整指导目录（2019年本）》，一直被国家发改委列为鼓励类投资方向。

我国《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“农村可再生资源综合利用开发工程（沼气工程、生物天然气工程、‘三沼’综合利用、沼气发电，生物质能清洁供热，秸秆气化清洁能源利用工程，废弃菌棒利用，太阳能利用）”列为鼓励类产业，发行人生物质热电联产属于农村可再生资源综合利用开发工程中的生物质能清洁供热项目，同时也属于国家发改委、生态环境部等7部门联合发布的《绿色产业指导目录（2019年版）》中的绿色产业。

此外，2014年以来国家鼓励发展热电联产的其他相关政策主要如下：

发布时间 文件名 发布单位 相关内容

积极发展热电联产。坚持“以热定
电”，严格落实热负荷，科学制定热电联
《煤电节能减排 国家发改 产规划，建设高效燃煤热电机组，同步完
升级与改造行动 委、环境保 善配套供热管网，对集中供热范围内的分
2014.9.12 计划（2014-2020 护部、国家 散燃煤小锅炉实施替代和限期淘汰。到
年）》 能源局 2020 年，燃煤热电机组装机容量占煤电
总装机容量比重力争达到 28%。

在符合条件的大中型城市，适度建设
大型热电机组，鼓励建设背压式热电机


发布时间 文件名 发布单位 相关内容

组；在中小型城市和热负荷集中的工业园
区，优先建设背压式热电机组；鼓励发展
热电冷多联供。

《国家应对气候 优先发展高效热电联产机组，以及大
2014.9.19 变化规划（2014- 国家发改委 型坑口燃煤电站和低热值煤炭资源、煤矿
2020 年）》 瓦斯等综合利用电站，鼓励采用清洁高
效、大容量超超临界燃煤机组。

热电联产发展应遵循“统一规划、以
热定电、立足存量、结构优化、提高能
效、环保优先”的原则，力争实现北方大
中型以上城市热电联产集中供热率达到
国家发改 60%以上，20 万人口以上县城热电联产全
2016.3.22 《热电联产管理 委、国家能 覆盖，形成规划科学、布局合理、利用高
办法》 源局、财政 效、供热安全的热电联产产业健康发展格
部 局。

以工业热负荷为主的工业园区，应尽
可能集中规划建设用热工业项目，通过规
划建设公用热电联产项目实现集中供热。

在农林资源丰富区域，统筹原料收集
及负荷，推进生物质直燃发电全面转向热
《生物质能发展 电联产。

2016.10.28 “十三五”规 国家能源局 农林生物质发电全面转向分布式热电
划》 联产，推进新建热电联产项目，对原有纯
发电项目进行热电联产改造，为县城、大
乡镇供暖及为工业园区供热。

《关于印发“十 加快发展热电联产和集中供热，利用
三五”节能减排 城市和工业园区周边现有热电联产机组、
2016.12.20 综合工作方案的 国务院 纯凝发电机组及低品位余热实施供热改
通知》 造，淘汰供热供气范围内的燃煤锅炉（窑
炉）。

《国家能源局关 大力推进农林生物质热电联产，从严
于可再生能源发 控制只发电不供热项目。将农林生物质热
2017.7.19 展“十三五”规 国家能源局 电联产作为县域重要的清洁供热方式，为
划实施的指导意 县城及农村提供清洁供暖，为工业园区和
见》 企业提供清洁工业蒸汽，直接替代县域内
燃煤锅炉及散煤利用。

《关于促进生物 国家发改 加快生物质发电向热电联产转型升
2017.12.6 质能供热发展的 委、国家能 级，提高能源利用效率和综合效益，构建
指导意见》 源局 区域清洁供热体系，为具备资源条件的县
城、建制镇提供民用供暖，以及为中小工


发布时间 文件名 发布单位 相关内容

业园区集中供热，直接在消费侧替代燃煤
供热，促进大气污染治理。

加大对纯凝机组和热电联产机组技术
改造力度，加快供热管网建设，充分释放
和提高供热能力，淘汰管网覆盖范围内的
《国务院关于印 燃煤锅炉和散煤。在不具备热电联产集中
2018.6.27 发打赢蓝天保卫 国务院 供热条件的地区，现有多台燃煤小锅炉
战三年行动计划 的，可按照等容量替代原则建设大容量燃
的通知》 煤锅炉。2020 年底前，重点区域 30 万千
瓦及以上热电联产电厂供热半径 15 公里
范围内的燃煤锅炉和落后燃煤小热电全部
关停整合。

城市建设应当统筹规划，在燃煤供热
《中华人民共和 地区，推进热电联产和集中供热。在集中
2018.10.26 国大气污染防治 全国人大常 供热管网覆盖地区，禁止新建、扩建分散
法（2018 修正）》 委会 燃煤供热锅炉；已建成的不能达标排放的
燃煤供热锅炉，应当在城市人民政府规定
的期限内拆除。

《中华人民共和 国家鼓励工业企业采用高效、节能的
2018.10.26 国节约能源法 全国人大常 电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设
（2018 修正）》 委会 备，采用热电联产、余热余压利用、洁净
煤以及先进的用能监测和控制等技术。

《长三角地区 生态环境

2019-2020 年秋冬 部、国家发 坚持因地制宜、多措并举，优先利用
2019.11.4 季大气污染综合 改委、工业 热电联产等方式替代燃煤锅炉。

治理攻坚行动方 和信息化部

案》 等

能源主管部门应当采取措施，发展清
《中华人民共和 洁、安全、高效火力发电以及相关技术，
2020.4.3 国能源法（征求 国家能源局 提高能效，降低污染物排放，优化火力发
意见稿）》 电结构，因地制宜发展热电联产、热电冷
联产和热电煤气多联供等。

第十三届全

2020.5.22 《2020 年国务院 国人民代表 保障能源安全，推动煤炭清洁高效利
政府工作报告》 大会第三次 用

会议

《国家能源局关 有序发展生物质热电联产，因地制宜
2021.1.27 于因地制宜做好 国家能源局 加快生物质发电向热电联产转型升级，为
可再生能源供暖 具备资源条件的县城、人口集中的农村提
供民用供暖，以及为中小工业园区集中供


发布时间 文件名 发布单位 相关内容

工作的通知》 热。合理发展以农林生物质、生物质成型
燃料、生物天然气等为燃料的生物质供
暖，鼓励采用大中型锅炉，在农村、城镇
等人口聚集区进行区域集中供暖。

鼓励优先建设生物质热电联产项目，
从严控制只发电不供热项目。同等条件
下，生物质发电补贴优先支持生物质热电
联产项目。

推进既有产业园区和产业集群循环化
改造，推动公共设施共建共享、能源梯级
利用、资源循环利用和污染物集中安全处
置等。鼓励建设电、热、冷、气等多种能
《国务院关于加 源协同互济的综合能源项目。

快建立健全绿色 提升可再生能源利用比例，大力推动
2021.2.2 低碳循环发展经 国务院 风电、光伏发电发展，因地制宜发展水
济体系的指导意 能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、
见》 光热发电。

促进燃煤清洁高效开发转化利用，继
续提升大容量、高参数、低污染煤电机组
占煤电装机比例。

大力发展可再生能源是推动绿色低碳
发展、加快生态文明建设的重要支撑，是
应对气候变化、履行我国国际承诺的重要
举措，我国实现 2030 年前碳排放达峰和
《关于引导加大 国家发改 努力争取 2060 年前碳中和的目标任务艰
金融支持力度促 委、财政 巨，需要进一步加快发展风电、光伏发
2021.2.24 进风电和光伏发 部、中国人 电、生物质发电等可再生能源。采取措施
电等行业健康有 民银行、银 缓解可再生能源企业困难，促进可再生能
序发展的通知》 保监会、国 源良性发展，是实现应对气候变化目标，
家能源局 更好履行我国对外庄重承诺的必要举措。
各地政府主管部门、有关金融机构要充分
认识发展可再生能源的重要意义，合力帮
助企业渡过难关，支持风电、光伏发电、
生物质发电等行业健康有序发展。

全面推行循环经济理念，构建多层次
《中华人民共和 资源高效循环利用体系。深入推进园区循
国国民经济和社 第十三届全 环化改造，补齐和延伸产业链，推进能源
会发展第十四个 国人民代表 资源梯级利用、废物循环利用和污染物集
2021.3.11 五年规划和 2035 大会第四次 中处置。

年远景目标纲 会议 坚决遏制高耗能、高排放项目盲目发
要》 展，推动绿色转型实现积极发展。壮大节
能环保、清洁生产、清洁能源、生态环
境、基础设施绿色升级、绿色服务等产


发布时间 文件名 发布单位 相关内容

业，推广合同能源管理、合同节水管理、
环境污染第三方治理等服务模式。推动煤
炭等化石能源清洁高效利用。

地方上，浙江省和衢州市近年来也配套出台了鼓励热电联产集中供热的相关规划等政策文件，主要如下：

发布时间 文件名 发布单位 相关内容

省、市企业投资管理部门要严格地方
热电项目建设管理，新建、改建地方热电
项目必须采用高温高压及以上参数背压机
《浙江省地方燃 浙江省经信 组，鼓励次高压机组改造为高温高压及以
煤热电联产行业 委、浙江省 上参数机组，鼓励现有抽凝机组改造为背
2015.8.21 综合改造升级行 发改委、浙 压机组。

动计划》 江省环保厅

等 加快老旧低效机组淘汰关停，全面推
行烟气超低排放，扩大集中供热覆盖范
围，加大集中供热区域内分散锅炉关停力
度。

大力推进集中供热，重点在产业集聚
《浙江省能源发 区、工业园区发展热电联产，在条件具备
2016.9.1 展“十三五”规 浙江省人民 地区鼓励发展热电冷三联供，同步配套建
划》 政府 设高效、快捷的热力管网。到 2020 年，
确保全省热负荷 100 蒸吨/小时以上的工
业园区全面实现集中供热。

鼓励用能单位采用高效、节能的电动
机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采
用热电联产、分布式能源、余热余压利
用、洁净煤以及先进的用能监测和控制等
《浙江省实施<中 浙江省人大 技术。

2017.11.30 华人民共和国节 常委会

约能源法>办法》 电网企业应当按照国家和省节能发电
调度管理有关规定，优先安排符合规定的
利用清洁能源、可再生能源和热电联产、
余热余压发电的机组以及其他符合资源综
合利用规定的发电机组与电网并网运行。

加快热网工程建设，加快推进全市热
2018.6.1 《衢州市治气攻 衢州市人民 负荷在 100 蒸吨/小时以上的工业园区集
坚战行动方案》 政府办公室 中供热工作；加快推进太阳能、生物质能
等可再生能源利用。

2018.9.25 《浙江省打赢蓝 浙江省人民 加大对纯凝机组和热电联产机组技术


发布时间 文件名 发布单位 相关内容

天保卫战三年行 政府 改造力度，加快供热管网建设，充分释放
动计划》 和提高供热能力，淘汰管网覆盖范围内的
燃煤锅炉和散煤。在不具备热电联产集中
供热条件的地区，现有多台燃煤小锅炉
的，可按照减量或等量替代原则建设大容
量燃煤锅炉或改用天然气锅炉。2020 年
底前，30 万千瓦及以上热电联产电厂供
热半径 15 公里范围内的燃煤锅炉和落后
燃煤小热电全部关停整合。

严格实施工业炉窑能耗标准，取缔燃
《浙江省进一步 煤热风炉，基本淘汰热电联产供热管网覆
加强能源“双 盖范围内的燃煤加热、烘干炉（窑）。

2018.9.30 控”推动高质量 浙江省发改 逐步将全省现有地方抽凝自备燃煤发
发展实施方案 委 电机组改造为背压供热机组。

（2018-2020 大力发展光伏、风电、生物质发电等
年）》 可再生能源，鼓励发展生物质、垃圾等耦
合发电。

新建燃煤发电机组（含热电联产）应
当采用烟气超低排放等技术，使重点大气
《浙江省大气污 污染物排放浓度达到天然气燃气轮机组排
2020.11.27 染防治条例 浙江省人大 放限值；现有燃煤发电机组（含热电联
（2020 修正）》 常委会 产）应当按照国家和省人民政府的要求，
在规定期限内完成烟气超低排放改造，使
重点大气污染物排放浓度达到天然气燃气
轮机组排放限值。

2021 年 3 月 8 日，浙江省发改委产业发展处出具《关于恒盛能源股份有限
公司和浙江恒鑫电力有限公司有关情况的说明》，确认：“恒盛能源及其子公司恒鑫电力主营业务为以煤炭和生物质作为燃料，通过热电联产方式生产蒸汽和电力，实现能源梯级利用，是属于《中华人民共和国节约能源法》第三十二条、《中华人民共和国可再生能源法》第十六条中明确的国家鼓励发展的项目，恒鑫电力属于《绿色产业指导目录（2019 年版）》中的绿色产业，恒盛能源及恒鑫电力相关项目均属于《产业结构调整目录（2019年本）》鼓励类。”

综上，发行人相关项目符合园区规划和产业政策。

六、说明2019年3月以后，发行人在新建机组投产、燃煤机组配置有备用锅炉且生物质热电联产机组也可以作为供热调峰和供热补充的情况下，仍定
期、定量向竞争对手华电龙游购买高价蒸汽的合理性，相关蒸汽采购价格的确定依据及其公允性，是否存在其他利益安排

（一）发行人向华电龙游购买高价蒸汽的合理性

2019年3月以后，在发行人新建机组投产后产能有所提升且有生物质热电联产机组可以作为供热调峰和供热补充的情况下，仍需向华电龙游采购高价蒸汽的主要原因：（1）当恒盛能源在全厂停产检修或出现设备临时故障等特殊情况下，仅依靠子公司恒鑫电力生物质热电联产机组作为供热补充不足以满足园区的供热需求；（2）华电龙游向开发区管委会提出，需要通过定期生产供应少量蒸汽的方式来满足供热设备适度运行和维护的需要，以保证华电龙游在应急状态下能够安全、稳定的供应蒸汽。

基于上述原因，在开发区管委会的协调下，恒盛能源与开发区管委会、华电龙游三方于2019年9月重新签署了《蒸汽买卖合同》，三方约定自合同签订之日起至2019年12月31日，由发行人向华电龙游采购不低于2,700吨蒸汽；自2020年1月1日起，由发行人每4个月向华电龙游采购不低于2,700吨蒸汽，合同有效期至2020年12月31日。

自2019年4月起，发行人向华电龙游采购蒸汽的具体情况如下：

期间 蒸汽采购量（吨） 蒸汽采购金额 蒸汽采购单价

（不含税，元） （不含税，元/吨）

2019 年 4-12月 5,086.90 1,492,478.42 293.40

2020 年 1-12月 47,013.88 13,340,234.98 283.75

（二）相关蒸汽采购价格的确定依据及其公允性，是否存在其他利益安排
根据恒盛能源与开发区管委会、华电龙游三方于 2019 年 9 月签署的《蒸汽
买卖合同》，发行人向华电龙游采购蒸汽价格执行气热联动定价机制，具体确定方法如下：

（1）气热联动公式：蒸汽价格（含税）=97×天然气价格（含税），系数“97”单位为标方/吨。

（2）天然气价格：每年 4 月 1 日 0 时-9 月 30 日 24 时，天然气价格按燃气
在线公众号“LNG 浙江宁波港基准价每月平均价格+300 元/吨运费等到货费

用”除以气化率计算得出；每年 10月 1日 0时-次年 3月 31日 24时，天然气价
格按浙江省级主管部门公布的非居民用气门站价格上调 0.6 元/立方米计算得出，在此期间若发行人在用汽前申请以 LNG 宁波港定价方式进行结算，须在华电龙游征得上游天然气供应单位同意后方可执行。

由于华电龙游生产蒸汽的主要原材料为天然气，其向发行人销售蒸汽的价格采用成本加成的定价原则，在考虑供热成本、用热需求及所属工业园区发展水平等因素后，在开发区管委会统一协调下，与发行人协商确定执行上述气热联动的定价模式。由于天然气价格在不同月份可能有所波动，自 2019 年 4 月至2020 年 12 月，发行人向华电采购的蒸汽平均价格（不含税）为 284.69元/吨。
同时，经公开网络检索国家企业信用信息公示系统及华电国际公告信息，华电龙游系上市公司华电国际（实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会）的全资子公司，主要人员包括执行董事程刚、监事沈赟诣、总经理陈红官。根据发行人及实际控制人确认，发行人及其董事、监事、高级管理人员与华电龙游的股东、执行董事、监事、总经理均不存在关联关系。

综上，发行人相关蒸汽采购具备商业合理性；蒸汽采购价格的确定依据明确，并已经发行人、华电龙游及开发区管委会三方认可；蒸汽采购价格公允，不存在其他利益安排。

七、“煤改气”“碳中和、碳达峰”政策对发行人的影响及应对措施，相关风险披露是否充分

（一）“煤改气”政策对发行人的影响及应对措施

1. “煤改气”政策定位转变

随着 2016 年 12 月《能源发展“十三五”规划》中提出加快实施“煤改
气”后，2017 年环保部、发改委、能源局、财政部等部委及各省市密切出台相关配套支持政策，“煤改气”政策在各地得到快速实施推进。随着 2017 年“煤改气”政策的大力推进，导致天然气使用大量增加，但由于我国天然气以进口为主，天然气市场不健全、天然气配套设施不完善等原因，2017 年末尤其在北方地区出现了天然气供应短缺和价格大幅上涨的现象，此后“煤改气”政策实
施力度开始放缓。

2018 年 9 月，国务院出台《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》
（国发[2018]31 号），提出当前我国天然气产供储销体系还不完备，产业发展不平衡不充分问题较为突出，“煤改气”要坚持“以气定改”、循序渐进，保障重点区域、领域用气需求。国务院《关于打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》及浙江省人民政府《浙江省打赢蓝天保卫战三年行动计划》，均要求“煤改气”坚持“以气定改”，原则上不再新建天然气热电联产和天然气化工项目。2019 年 7 月，国家能源局发布了《征求<关于解决“煤改气”“煤改电”等清洁供暖推进过程中有关问题的通知>意见的函》，明确指出应从实际出发，宜电则电、宜气则气、宜煤则煤，开始提出重点发展清洁煤供暖和生物质能供暖。
2019 年 10 月 11 日，中国最高规格能源会议——国家能源委员会会议在北京召
开，会议上提出：“根据我国以煤为主的能源资源禀赋，科学规划煤炭开发布局，加快输煤输电大通道建设，推动煤炭安全绿色开采和煤电清洁高效发展，有效开发利用煤层气……北方取暖季节即将到来，要切实抓好保暖保供工作，
从实际出发，宜电则电、宜气则气、宜煤则煤……”12020 年 12 月 21 日，国务
院新闻办公室发布的《新时代的中国能源发展白皮书》再次强调“合理布局适度发展天然气发电，鼓励在电力负荷中心建设天然气调峰电站，提升电力系统安全保障水平”。

因此，在我国“多煤气少”、天然气供应紧张的基本国情下，我国“煤改气”政策定位已经转换为“以气定改”，坚持从实际出发，“宜电则电、宜气则气、宜煤则煤、宜热则热”，“煤改气”的推进力度回归理性，政策面不再强推“煤改气”。

2. “煤改气”对发行人的影响及应对措施

（1）量化分析“煤改气”对发行人的影响

根据《浙江省发展和改革委员会关于龙游县集中供热规划（2018~2030年）的批复》（浙发改能源[2019]371 号），发行人若实施“煤改气”工程将优先1资料来源：中国政府网，《李克强主持召开国家能源委员会会议》，http://www.gov.cn/guowuyuan/2019-10/11/content_5438589.htm，最后访问日期：2021年 6 月 10 日

采用天然气分布式能源站机组。

依据发行人生产销售、生产要素及产品投入产出价格等历史数据、生产成本构成以及公司现行会计和税收政策等情况，并结合市场调研情况，对发行人“煤改气”量化分析的假设条件如下：

序号 项目 测算方法

依据发行人 2019 年燃煤机组的热负荷和售汽量测算，发行人建
1 机组选型配置 设天然气分布式能源站机组需配置 3 套 30MW 级燃气轮机机组
用于满足基础热负荷需求，并配置 2 台 100t/h 燃气锅炉作为供
热调峰使用。

按照上述机组配置初步测算，项目总投资约为 9.07 亿元，其中
2 机组投资规模 机器设备投资约为 6.79 亿元，房屋建筑物投资约为 1.04 亿元，
项目建设资金全部自筹。

3 营业收入 -

电力售价参考浙江省物价局发布的《关于天然气分布式机组临
3.1 电力售价 时上网价的通知》（浙价资[2018]154 号），天然气分布式发电
机组执行每千瓦时 0.65元（含税）。

3.2 蒸汽售价 蒸汽售价参考周边区域燃气机组供热价格并结合行业内市场情
况，按照 250.00 元/吨（含税）测算。

结合发行人燃煤机组 2019 年实际产量情况和“煤改气”新建机
3.3 产品销量 组设计产能测算，发行人“煤改气”后年售汽量约 175.20 万
吨，年销售电量约 54,000.00 万千万时。

4 营业成本 -

主要为天然气和工业用水等直接燃料和辅助材料，天然气年耗
原材料及辅助材 用量约 23,468.00 万立方米，天然气采购价格参考浙江省发展改
4.1 料 革委发布的《关于调整天然气省级门站价格的通知》（浙发改
价格[2020]229 号）执行每立方米 2.25 元（含税）；工业用水等
辅助材料参考发行人 2019 年燃煤机组实际用量和价格测算。

4.2 工资及附加费 考虑到天然气机组的自动化程度更高，假设不增加用工，工资
参考发行人 2019 年燃煤机组直接人工成本测算。

4.3 修理费 根据发行人近 3 年修理费占全年固定资产折旧额的平均比例
4.50%测算。

4.4 机器设备折旧 根据公司现行会计政策，机器设备按 10 年折旧，残值率 5%。


序号 项目 测算方法

4.5 房屋及建筑物折 根据公司现行会计政策，房屋及建筑物按 20 年折旧，残值率
旧 5%。

由于天然气无需发行人额外运输和装卸，其他制造成本参考发
4.6 其他制造费用 行人 2019 年燃煤机组实际发生的费用并扣除装卸费、运输费后
测算。

基于上述假设，模拟量化分析“煤改气”后对发行人生产经营的影响如下：

① 受“煤改气”后蒸汽销售、电力销售单价和发电量提升的影响，发行人
天然气机组年销售收入可达71,245.43万元，相比发行人现有燃煤机组2019年销售收入将增长75.11%；

② 受“煤改气”后天然气成本大幅提升和新增固定资产折旧的影响，发行
人天然气机组年营业成本为57,786.82万元，相比发行人现有燃煤机组2019年主营业务成本将增长103.70%；

③ 发行人“煤改气”后天然气机组全年营业毛利为13,458.61万元，毛利率
为18.89%，相比发行人现有燃煤机组2019年营业毛利增长9.27%，但毛利率将下降37.59%；

④ 发行人“煤改气”后，在其他条件不变的情况下，若蒸汽售价在250.00
元/吨（含税）假设基础上下降10.00%，则营业毛利将比发行人现有燃煤机组2019年营业毛利减少2,876.70万元，毛利率将下降至14.04%；若发行人天然气采购价格在每立方米2.25元（含税）假设基础上上涨10.00%，则营业毛利将比发行人现有燃煤机组2019年营业毛利减少3,702.66万元，毛利率将下降至12.09%。
（2）发行人针对“煤改气”制定的应对措施

现阶段我国“煤改气”政策定位已经转换为“以气定改”，坚持从实际出发，“宜电则电、宜气则气、宜煤则煤、宜热则热”，“煤改气”的推进力度回归理性，政策面不再强推“煤改气”。但未来“煤改气”政策若再次发生变化，如发行人所在地重启“煤改气”工作，公司将通过制定一系列应对措施降低“煤
改气”对发行人生产经营的不利影响，具体如下：

① 利用发行人先发优势迅速实施“煤改气”工程改造

发行人将利用现有完善的供热管网、成熟的客户积累和丰富的热电联产建 设运营经验等方面的优势，迅速实施燃煤机组的“煤改气”工程改造，配置技 术先进的燃气热电联产设备，缩短“煤改气”改造工程对发行人生产经营的影 响时间。

② 与园区管委会、下游热用户沟通协调，提高蒸汽销售价格

基于改用天然气导致成本上涨的情况，发行人将积极与浙江龙游经济开发 区管委会及发行人的下游热用户进行沟通，在供热范围内提高蒸汽的销售价 格。

③ 其他应对措施

发行人将对燃气热电联产设备的操作和维护进行专项培训，全面了解燃气 机组在安全生产过程中的风险点和应对预案，保障若实施“煤改气”后内部生 产管理的平稳过渡。此外，公司也将通过加强管理，努力拓展市场等方式，提 升公司的盈利能力，增强企业抗风险能力。

（二）“碳达峰、碳中和”政策对发行人的影响及应对措施

1. 近期“碳达峰、碳中和”相关政策

2020 年 9月，中国在第 75 届联合国大会上宣布中国将提高国家自主贡献力
度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努
力争取 2060 年前实现碳中和。2020 年 12 月中央经济工作会议确定“做好碳达
峰、碳中和工作”是明年要抓好的八大重点任务之一。近期我国“碳达峰、碳 中和”相关政策情况如下：

发布时间 政策/新闻 发布方 主要内容

明确将提高国家自主贡献力度，采
2020.9.22 第 75 届联合国大会 习近平主席 取更加有力的政策和措施，二氧化
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，
努力争取 2060 年前实现碳中和。


生态环境部召开部常务会 明确地方和重点行业的达峰目标路
2020.9.29 议：抓紧编制《二氧化碳排 生态环境部 线图、行动方案和配套措施。

放达峰行动计划》

生态环境部党组书记发表文 提出与新达峰目标相衔接的二氧化
2020.9.30 章：编制实施《“十四五” 生态环境部 碳排放降低目标，推送经济绿色低
应对气候变化专项规划》 碳高质量发展，加快能源结构绿色
低碳转型。

规范全国碳排放权登记、交易、结
《全国碳排放权登记交易结 算活动；通过注册登记结算系统实
2020.11.2 算管理办法（试行）》（征求 生态环境部 现全国碳排放权持有、转移、清缴
意见稿） 履约和注销的登记、交易和清算交
收。

到 2030 年，中国单位国内生产总值
二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%
2020.12.12 气候雄心峰会 习近平主席 以上，非化石能源占一次能源消费
比重将达到 25%左右，风电、太阳
能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦
以上。

做好碳达峰、碳中和工作。抓紧制
定 2030 年前碳排放达峰行动方案，
支持有条件的地方率先达峰；加快
调整优化产业结构、能源结构，推
动煤炭消费尽早达峰，大力发展新
2020.12.18 中央经济工作会议 中共中央 能源，加快建设全国用能权、碳排
放权交易市场，完善能源消费双控
制度；继续打好污染防治攻坚战，
实现减污降碳协同效应；开展大规
模国土绿化行动，提升生态系统碳
汇能力。

《2019-2020年全国碳排放

权交易配额总量设定与分配 明确纳入配额管理的机组类别、配
2020.12.30 实施方案（发电行业）》《纳 生态环境部 额总量、配额分配方法等；2019-
入 2019-2020年全国碳排放 2020 年全国碳市场纳入发电行业重
权交易配额管理的重点排放 点排放单位共计 2,225 家。

单位名单》

规范碳排放配额分配和清缴，碳排
2021.1.5 《碳排放权交易管理办法 生态环境部 放权登记、交易、结算，温室气体
（试行）》 排放报告与核查等活动，自 2021 年
2 月 1 日起施行。

2021.3.12 《国民经济和社会发展第十 全国人民代 落实 2030 年应对气候变化国家自主
四个五年规划和 2035 年远 表大会 贡献目标，制定 2030 前碳排放达峰
行动方案。实施以碳强度控制为


景目标纲要》 主、碳排放总量控制为辅的制度。
锚定努力争取 2060 年前实现碳中
和。

关于发布《碳排放权登记管 三项试行规则系生态环境部根据
理规则（试行）》《碳排放权 《碳排放权交易管理办法（试行）》
2021.5.17 交易管理规则（试行）》和 生态环境部 制定，规范全国碳排放权登记、交
《碳排放权结算管理规则 易、结算等相关活动。

（试行）》的公告

2. “碳达峰、碳中和”相关政策对发行人的影响

（1）高效的燃煤热电联产项目是助力我国实现“碳达峰、碳中和”目标的 有效措施之一

当前我国能源供给仍以煤炭消费为主，是二氧化碳排放的第一大来源，火 电仍然为现阶段最主要的发电方式，这意味着电力行业的深度脱碳是实现“碳 达峰、碳中和”目标的核心环节。虽然我国已经初步具备了电力行业向低碳转 型的经济和社会基础，但转型将是个循序渐进的过程，必须充分认识到地区的 差异性和发展的不平衡性。中国电力企业联合会专职副理事长王志轩在《碳中 和目标下中国电力转型战略思考》一文中提出：“碳中和的最大障碍是系统性的 经济性问题，能源转型不是某一品种的能源在经济上具有替代另一品种能源时 就可以实现转型，而是涉及到整个经济、社会系统是否具有经济性。现阶段各 地区经济发展不平衡不充分问题还有待解决，经济社会的发展还处在爬坡阶 段，高碳能源特性十分显著，还难以背负短期内大规模能源转型的负担。新能 源大规模替代化石能源在技术上仍存在瓶颈，可再生能源发电、储能、系统灵 活性等一些瓶颈性技术仍未突破，技术方向也存在不确定性，智能化技术的整 体条件并未完全具备，使现有能源、电力系统还难以承受无任何约束的新能源 大规模发展。”2

除发电领域外，作为“刚需”的居民供热及工业供热的主要来源，燃煤热 电联产一直扮演着不可或缺的角色，在现阶段也难以用气或电全部替代。在我 国实现“碳达峰、碳中和”目标的过程中，除了可再生能源的大规模开发应用 2资料来源：《王志轩：碳中和目标下中国电力转型战略思考》，
http://www.chinapower.com.cn/zk/zjgd/20201113/34541.html，最后访问日期：2021年 6 月 10 日

外，基于我国区域性资源和经济发展水平差异较大的现状，化石能源无法全部替代，“煤电”“煤热”不可能实现完全退出，以节能和减排为关键路径的电力和热力行业清洁高效利用和低碳化是今后发展的主旋律。

因此，发行人这类综合热效率高、实现超低排放的燃煤热电联产项目更能发挥其高效灵活、节能减排的特点，有效承担起未来我国电力和热力供应方面的支撑保障及灵活调节任务，是助力我国电力、热力行业从高碳向低碳转型，最终实现“碳达峰、碳中和”目标的有效措施之一。

（2）高效的燃煤热电联产项目将在未来碳市场中受益

2020 年 12 月 29 日，我国生态环境部印发了《2019-2020 年全国碳排放权
交易配额总量设定与分配实施方案（发电行业）》和《纳入 2019-2020 年全国
碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单》，并于 2021 年 1 月 5 日正式发布
了《碳排放权交易管理办法（试行）》，标志着全国碳市场发电行业第一个履
约周期正式启动，首个履约周期从 2021 年 1 月 1 日到 2021 年 12 月 31 日，涉
及 2,225 家发电行业重点排放单位（纯生物质发电机暂不纳入配额管理）。这是通过市场倒逼机制，促进电力行业低碳转型，以实现“碳达峰、碳中和”的重要举措，未来技术先进、碳排放量少的企业将在碳市场中占据优势地位。

根据《2019-2020 年全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案（发电
行业）》《碳排放权交易管理办法（试行）》等相关规则，省级生态环境主管部门根据本行政区域内重点排放单位 2019-2020 年的实际产出量以及配额分配方法等核定各重点排放单位的配额数量。其中配额分配方法采用基准法核算，具体公式为：机组配额总量=供电基准值×当年实际供电量×修正系数+供热基准值×当年实际供热量。2019-2020 年各类别机组碳排放基准值如下：

单位：吨二氧化碳/兆瓦时（tCO2/MWh）、吨二氧化碳/吉焦（tCO2/GJ）

机组类别范围 供电基准值 供热基准值

（tCO2/MWh） （tCO2/GJ）

300MW等级以上常规燃煤机组 0.877 0.126

300MW等级及以下常规燃煤机组 0.979 0.126

燃煤矸石、水煤浆等非常规燃煤机组 1.146 0.126

（含燃煤循环流化床机组）[注]

燃气机组 0.392 0.059

注：发行人燃煤热电联产属于该机组类别范围。


鉴于目前生态环境主管部门尚未完成对发行人 2020 年温室气体排放的核
查，因此以 2019 年为例，根据上述核算方法和中国质量认证中心已出具的《恒盛能源股份有限公司 2019 年度温室气体排放核查报告》，发行人燃煤热电联产机组 2019 年度的碳排放配额总量约为 874,124.79tCO2，实际二氧化碳排放总量为 846,123.56tCO2，配额有盈余。

发行人燃煤热电联产机组 2019 年经核查的实际二氧化碳排放总量较高、配
额盈余较小的主要原因为：生态环境部于 2021 年 1 月 5 日正式发布《碳排放权
交易管理办法（试行）》，全国碳市场发电行业第一个履约周期正式启动，2019 年发行人未实测用于计算二氧化碳排放量的燃煤单位热值含碳量、碳氧化率两项指标，导致这两项指标被采用了惩罚性缺省值。根据生态环境部于 2019
年 12 月 27 日发布的《关于做好 2019 年度碳排放报告与核查及发电行业重点排
放单位名单报送相关工作的通知》（环办气候函[2019]943 号），对于燃煤的单位热值含碳量，明确要求采用实测值，对于碳氧化率，优先用实测值，如果无法获得，可采用缺省值。对于 2019 年燃煤的单位热值含碳量、碳氧化率没有实测值的企业，单位热值含碳量按 33.56t C/TJ 计算、碳氧化率按 100%计算。若在日常运营中进行实测工作，即使以目前煤炭市场上单位热值含碳量最高的褐煤为例，褐煤通常单位热值含碳量默认值为 27.97t C/TJ、碳氧化率默认值为98%，比惩罚性缺省值分别低 19.99%和 2.00%3。

因此，在发行人实测燃煤单位热值含碳量、碳氧化率两项指标后，经核查的实际二氧化碳排放总量将减少 20%以上，即碳排放配额将盈余超过 20%。此外，《碳排放权交易管理办法（试行）》规定：“重点排放单位每年可以使用国家核证自愿减排量抵销碳排放配额的清缴，抵销比例不得超过应清缴碳排放配额的 5%。”“国家核证自愿减排量是指对我国境内可再生能源、林业碳汇、甲烷利用等项目的温室气体减排效果进行量化核证，并在国家温室气体自愿减排交易注册登记系统中登记的温室气体减排量。”根据该规定，发行人可通过全资子公司恒鑫电力的生物质热电联产项目的温室气体减排效果进行量化核证，还可用于抵销不超过 5%比例的碳排放配额，则发行人累计将实现碳排放配3 资料来源：中国碳交易网，《燃煤发电企业若不实测，排放量测算值将大幅增加》，http://www.tanjiaoyi.com/article-26460-1.html，最后访问日期：2021年 6 月 10 日

额盈余超过 25%，将在未来碳市场中受益。

（3）“碳达峰、碳中和”目标下生物质热电联产具备较大发展潜力

生物质能是一种清洁、低成本的绿色能源，属于可再生能源中的零碳能源，在“碳达峰、碳中和”中具有不可替代的作用。我国对集中供热有着巨大的需求，区域分散的工业炉窑供热污染排放严重，小型燃煤锅炉已经列入淘汰进程，而作为煤炭替代能源之一的天然气，价格昂贵、供应不稳的问题在短期内很难有效解决。生物质热电联产在供热领域相关应用技术已经成熟，具有布局灵活、适应性强的特点，适宜就近收集原料、就地加工转换、就近消费、分布式开发利用，可作为我国集中供热市场的重要补充，具备替代散煤工业供热锅炉的条件。推进生物质热电联产，还可以处理大量农林有机固废物，既能改善农村环境，又有利于 “碳达峰、碳中和”目标的实现，具备较大的发展潜力。

3. 发行人的应对措施

（1）发行人将充分发挥现有高效热电联产机组节能和减排的优势，并不断向更高效、更节能、更环保的方向发展。例如积极实施机组的优化改造，进一步使用超高压、亚临界等更高参数的锅炉和背压机组；不断改进新的燃烧和烟气治理技术，使用高质量煤炭，实现更高要求的超低排放等。

（2）发行人将严格遵守我国更为全面严格的排放法规和标准，建立健全全厂碳排放监测体系；充分利用未来碳交易市场，发挥高效热电联产和生物质能利用项目在碳市场中的优势，推动区域集中供热范围内的煤炭消费减量替代、散煤综合治理以及低碳方式的能源利用，助力所在地区实现“碳达峰、碳中和”目标。

（3）2020 年 9 月，新修订的《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》开始实施，把“建筑垃圾”从固废中的“生活垃圾”单独划分出来，作为一个大类进行管理，并且还明确县级以上地方人民政府应该加强建筑垃圾污染环境的防治，建立建筑垃圾分类处理制度，鼓励采用先进技术、工艺、设备以及管理措施，推进建筑垃圾源头减量，建立建筑垃圾回收利用体系。2021 年 3
月，浙江省出台《浙江省生活垃圾治理全面决胜两年行动计划（征求意见稿）》，其中提到要求深化城乡生活垃圾治理，全面提升减量化、资源化、无害化水平。

因此，在国家积极推行垃圾分类、加强垃圾治理的背景下，实施建筑垃圾热电联产项目是最为直观的垃圾资源化利用和碳减排路径之一，更能契合当前“碳达峰、碳中和”的政策方向和垃圾“减量化、资源化、无害化”的目标。2021 年 5 月 28日，发行人与龙游县人民政府关于“建筑垃圾热电联产资源化综合利用项目”签署了《项目投资框架协议书》，双方约定：由发行人负责就建筑垃圾热电联产资源化综合利用项目开展可行性研究和方案论证等各项前期工作，同等条件下优先由发行人作为项目实施主体，拟在浙江龙游经济开发区内投资建设建筑垃圾热电联产资源化综合利用项目，将该项目发展打造成废弃物综合处置、能源转化和环保科普的综合性基地。项目具体的实施决策、建设内容、投资金额和建设进度尚存在不确定性，最后各项约定将以正式签署的投资协议书内容为准。

（三）相关风险披露情况

针对上述“煤改气”“碳中和、碳达峰”政策，发行人已在招股说明书“重大事项提示 十、需特别提醒投资者关注的风险因素 （二）产业政策变动风险”和“第四节 风险因素 一、宏观经济及产业政策风险 （二）产业政策变动风险”中作出相关风险提示。

八、龙游经济开发区城北片区的热力和蒸汽供应市场情况，城北片区企业的情况，发行人在该片区市场占有情况，未来业务规模是否存在区域限制

（一）龙游经济开发区城北片区的热力和蒸汽供应市场情况

浙江龙游经济开发区创建于 2003 年初，2006年 3月获浙江省政府批准设立
省级工业园区，2016 年 6 月获浙江省政府批准整合设立省级经济开发区，2019年成功跻身省级高新技术产业园区和国家级绿色园区。龙游经济开发区现有总面积 30.62 平方公里，分为城北和城南两个片区，其中主要为城北片区面积
23.14 平方公里，包括已基本开发完成的一期 6.91 平方公里、二期 7.05 平方公
里和正在开发建设中的三期 9.18 平方公里，其中三期西区块基本开发完成并已由发行人实现供热。城北片区还预留了四期物流产业园区及远期发展区块规划16.15 平方公里尚待开发。

浙江龙游经济开发区是亚洲最大的装饰原纸生产基地、全国最大的特种纸生产集聚中心和特种纸产业创新综合体，具备上百个品种 400 多种规格的特种纸生产能力，特种纸产品覆盖了工业用纸、卷烟用纸、医疗用纸、食品用纸、装饰用纸、印刷用纸及高档包装纸等多个领域，2018 年特种纸总产值超过 100亿元，产量占全国特种纸总产量的比重达到 20%左右，形成了从特种纸原料、设备、化工、原纸生产、原纸深加工到物流、终端销售、电子商务上下游完整的产业链，产业集聚和吸附效应日益显现。

一直以来，浙江龙游经济开发区把打造全国特种纸产业集群龙头作为产业定位，不断促进开发区特种纸产业向绿色高质量方向发展。

2019 年 8 月 1 日，浙江省发改委公布了《浙江省第一批现代服务业与先进
制造业深度融合试点名单》（浙发改服务[2019]348 号），龙游特种纸产业集群融合试点入围 9个试点产业集群之一。

2020 年 3 月，衢州市人民政府发布《衢州市工业高质量发展三年行动纲要
（2020-2022 年）》（衢政办发[2020]5 号），力争到 2022 年，将特种纸等 4 个产
业打造成为国际先进制造业集群，并提出要高水平建设龙游特种纸等 7 家省级产业创新服务综合体，提升集群创新能力。

2021 年 5 月，浙江省发改委发布《关于印发支持淳安县、泰顺县、磐安
县、龙游县、景宁畲族自治县跨越式高质量发展若干举措的通知》，通知提出力争通过五年努力，构建形成现代化生态工业体系，成为山区 26 县生态工业数字化转型领跑者、绿色制造标杆地、发展环境示范区。到 2025 年，龙游县规上工业产值力争达到 600 亿元。

根据《龙游县工业“十四五”发展规划》（征求意见稿），龙游县企业分布相对集中，主要以龙游经济开发区和湖镇镇为主，占据全县工业的 85%左右，特种纸、绿色家居、绿色食品等产业主要集聚在龙游经济开发区城北区块。其中，龙游县以打造全球特种纸产业研发生产基地为目标，到 2025 年，龙游县特
种纸产业集群规上工业产值达到 200 亿元以上；依托龙游县本地红木家具基础优势和丰富的大竹海资源，打造全国高档红木家具研发产销旅游中心、浙西竹制家居生产集聚中心，到 2025 年，全县绿色家居产业规上工业产值达到 100 亿元以上；重点围绕健康饮品、乳制品、特色休闲食品领域，打造全省知名、具有龙游特色的绿色食品生产加工基地，到 2025 年，全县绿色食品产业规上工业产值达到 50 亿元以上。

根据《浙江省发展和改革委员会关于龙游县集中供热规划（2018~2030年）的批复》（浙发改能源[2019]371 号）中的热负荷预测，龙游经济开发区城
北片区中期至 2025 年平均热负荷将达到 804t/h，远期至 2030 年平均热负荷将
达到 925t/h。发行人将充分利用浙江龙游经济开发区的产业集群优势，集中供热业务未来仍具有较大市场发展潜力。

（二）城北片区企业的情况及发行人在该片区市场占有情况

城北片区系浙江龙游经济开发区的核心区域，截至 2020 年末，城北片区有
规模以上企业 89 家，2018 年、2019 年和 2020 年累计实现规模以上工业产值分
别达到 106.47 亿元、112.67 亿元和 128.60 亿元，占全开发区工业产值的比例均
超过 70%，近年来一直保持着较快的经济增长态势。

目前浙江龙游经济开发区城北片区内用热企业基本均为发行人的下游客户，客户资源较为丰富。其中主要客户维达纸业、华邦公司和凯丰公司均在造纸行业具有一定的知名度，蒸汽需求稳定，与发行人保持长期稳定的业务关
系，2017 年至 2020 年合计用汽量分别为 79.25 万吨、79.20 万吨、85.48 万吨和
93.84 万吨，占发行人全年自产蒸汽销量的比例分别达到 51.63%、48.70%、45.04%和 44.16%。除造纸客户外，发行人蒸汽客户还包括龙游伊利乳业有限责任公司、浙江龙游李子园食品有限公司、浙江吉恒家具有限公司、龙游县光大无纺衬布有限公司、龙游怀梦纺织有限公司等食品乳业、家具制造和纺织印染企业。目前，发行人在供热范围内的下游用热客户已超百家，2017 年至 2020年，发行人的每年度供热量从 153.50 万吨增长至 212.49 万吨，供热量增长率达到 38.43%，发展势头强劲。


发行人作为浙江龙游经济开发区内最早投产运营的区域性公用热电联产企业，是龙游经济开发区城北片区最主要的集中供热热源点，发行人现有供热业务区域优势明显，市场占有率高，行业竞争度较低。

（三）发行人未来业务规模是否存在区域限制

近年来，依托浙江龙游经济开发区的产业集群和公司在资源整合、管理经验、技术积累等方面的优势，公司的主营业务得到了快速发展，但是受限于热电联产的区域性特点，公司目前的业务主要集中在浙江龙游经济开发区城北片区，虽然区域内集中供热业务未来仍具有较大发展空间，且发行人在区域内的优势明显，但反之，发行人业务规模受供热规划和供热半径的制约，也存在一定的区域限制。如果未来浙江龙游经济开发区的供热市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对公司经营带来负面影响。

公司在积极巩固原有区域优势市场地位的同时，将积极采取灵活方式开发异地热电联产项目，实现跨地区经营，以此形成规模优势和跨区域优势，增强公司抵御风险的能力。

发行人已在招股说明书“重大事项提示 十、需特别提醒投资者关注的风险
因素 （三）经营区域集中的风险”和“第四节 风险因素 二、经营风险 （一）经营区域集中的风险”针对业务发展区域较为集中进行了相关风险提示。

九、说明浙江龙游经济开发区对园区内生产企业自建热电联产项目的相关政策，发行人目前主要客户或潜在客户是否存在自建热电项目的规划，如有，对发行人的可能影响

根据《热电联产管理办法》的规定：“新建工业项目禁止配套建设自备燃煤热电联产项目。在已有（热）电厂的供热范围内，且已有（热）电厂可满足或改造后可满足工业项目热力需求，原则上不再重复规划建设热电联产项目（含企业自备电厂）。除经充分评估论证后确有必要外，限制规划建设仅为单一企业服务的自备热电联产项目。”根据《关于印发<浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造升级行动计划>的通知》（浙经信电力[2015]371号），规划新增热源点供热半径不得小于15千米，禁止规划新增企业自备燃煤热源点。


根据《关于打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《浙江省打赢蓝天保卫战三年行动计划》《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020 年）》和《长三角地区 2019-2020 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》等相关规定，国家及地方政策明确提出鼓励发展集中供热，对集中供热范围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘汰。

根据上述法规及产业政策，发行人作为浙江龙游经济开发区城北片区的集中热源点，发行人集中供热覆盖范围内主要客户或潜在客户原则上不得重复规划建设热电联产项目（含企业自备电厂），禁止规划新增建设企业自备燃煤热源点。

十、在园区环保监管、淘汰落后产能、燃煤限制等因素影响下是否存在客户流失风险，是否影响发行人未来持续经营

（一）园区环保监管、淘汰落后产能等因素影响下发行人是否存在客户流失风险，是否影响发行人未来持续经营

1. 园区特种纸产业符合园区环保监管要求

传统造纸工业是水污染排放的重点行业，随着国家大力开展环境保护治理工作，部分中小造纸企业由于排污不达标等问题而被迫淘汰、关停，造纸行业整合力度加大、实现园区化运营趋势明显。现阶段以智慧园区和绿色园区为载体的造纸产业循环经济发展模式正逐步取代传统的粗放、分散发展模式，显著提高了造纸产业环保和集群化水平。

发行人所处浙江龙游经济开发区作为全国最大的特种纸生产集聚中心，园区特种纸产业环境保护措施主要包括：（1）造纸行业生产流程中涉及环境污染较为严重的环节是制造纸浆，而园区特种纸企业普遍采用进口纸浆作为原料，且特种纸产业较一般造纸产业具有低污染的特点；（2）园区严格环保准入门槛，入驻园区内的造纸项目必须符合国家及地方产业政策、环境准入条件，严禁高耗水、难处理的水污染项目入园；园区内造纸企业执行排污许可证制度、建成污水处理系统和废水排放在线监控系统；（3）园区持续加强造纸产业的污染物集中处理，不断完善园区给排水、污水处理等公共服务设施，持续加快污水管网建设，提升污水处理能力。根据龙游县人民政府发布的《龙游县“污水
零直排区”建设行动方案》（龙政办发[2018]90 号）文件精神，浙江龙游经济开发区已按规定完成 “污水零直排区”建设。

通过上述环境保护治理措施，园区特种纸产业能够符合环保要求。2017年，浙江龙游经济开发区入选浙江省循环化改造示范试点园区。2019 年，国家工业和信息化部发布了《关于公布第四批绿色制造名单的通知》（工信厅节函[2019]196 号），浙江龙游经济开发区跻身国家级绿色园区名单。

2. 园区特种纸产业符合国家及所在地产业政策

我国对特种纸产业采取鼓励、支持的政策。2016 年 7 月，工信部发布了
《轻工业发展规划（2016-2020 年）》，明确提出推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展。重点发展白度适当的文化用纸、未漂白的生活用纸和高档包装用纸和高技术含量的特种纸，增加纸及纸制品的功能、品种和质量。

发行人所在地各级政府也出台了多项政策鼓励支持当地特种纸产业的发展。2017 年 6 月，浙江省人民政府发布了《浙江省全面改造提升传统制造业行动计划（2017-2020 年）》，将造纸等 10 个制造业作为重点产业进行改造提升。对于造纸制造业，提出推动造纸制造业向节能、环保、绿色方向发展，重点发展高档包装用纸和高技术含量的特种纸。

同年 8 月，浙江省经济和信息化厅发布了《造纸制造业改造提升实施方案
（2017-2020 年）》，确定浙江省造纸制造业改造提升的目标定位为：到 2020 年造纸制造业改造提升效果显著，着力打造全球最大的特种纸生产基地、国内领先的绿色造纸研发生产基地，确立浙江省特种纸行业在全国的领先地位。

2020 年 3 月，衢州市人民政府发布了《衢州市工业高质量发展三年行动纲
要（2020-2022 年）》（衢政办发[2020]5 号），力争到 2022 年，将特种纸等 4 个
产业打造成为国际先进制造业集群，并提出要高水平建设龙游特种纸等 7 家省级产业创新服务综合体，提升集群创新能力。

龙游县出台的《龙游县国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（龙政发[2016]26 号）、《龙游县域总体规划（2006-2020）》《龙游县传统制造业改造提升行动计划（2017-2020 年）》（龙政办发[2017]106 号）及《龙游县造纸产业
（特种纸）改造提升试点实施方案》等文件均明确要做优特种纸特色产业，重点发展工农业用、医疗保健用、食品用、印刷用、包装用、建材装饰用等中高档特种纸；全面完成造纸等重点传统制造业集聚提升工作，建成国内最大的特种纸产业集聚区和全国领先的造纸（特种纸）制造业循环经济园区。

因此，园区特种纸产业符合园区环保监管和相关产业政策，园区环保监管、淘汰落后产能对发行人客户流失风险的影响较小，不会对发行人未来持续经营造成重大不利影响。

（二）燃煤限制因素影响下发行人是否存在客户流失风险，是否影响发行人未来持续经营

1. 高效、清洁的热电联产是实现煤炭消费总量控制和减量替代目标的重要
措施之一

虽然政府陆续出台了严格的煤炭消费减量替代政策，但该政策主要以削减非电力用煤为主，加强对散煤和落后产能的治理，从而解决我国煤炭清洁化利用水平偏低、集中使用率低的问题，而不是削减热电联产用煤。相反对，热电联产集中供热采用能量梯级利用的方法，是现阶段较为清洁、高效的煤炭利用方式，具有良好的节能和环保效果。在煤炭消费总量控制政策环境下，发展高效、清洁热电联产集中供热，推进发展热电联产集中供热来替代燃煤锅炉和散煤，是实现煤炭消费总量控制目标、减量替代的重要措施，符合政策鼓励方向。

2. 燃煤限制未对发行人现有产能造成不利影响

我国煤炭消费总量控制和新建耗煤项目煤炭减量替代政策主要针对 2014 年
以后新建和在建的用煤项目，对于在 2014 年前已建成投产的用煤项目并未明确要求进行限制。经龙游县发展和改革局确认，除本次募投项目外，发行人其它燃煤热电联产项目均在 2014 年前已建成投产，实际用煤量由发行人定期向龙游县能源主管部门报备，在保证全县实现煤炭消费总量控制目标的前提下，不存在额度或总量限制。因此，发行人本次募投项目外的机组产能不受煤炭销售额度或总量限制，如 2018 年发行人售汽量为 148.13 万吨，产能利用率为102.96%，已经达到产能上限，当年煤炭耗用量为 28.78 万吨，当年供热小时数
为 8,526 小时。

发行人本次募投项目 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目属于 2014 年以
后新建的用煤项目，需实施煤炭减量替代，煤炭使用量存在额度限制。根据该项目的可行性研究报告和衢州市经济和信息化委员会作出的《关于恒盛能源股份有限公司 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目节能评估报告的审查意见》（衢经信资源[2018]63 号）等文件，该项目年耗煤量额度为 24.26万吨，采用煤炭减量替代方案实施，由龙游县通过 2016-2018 年淘汰改造的 131 台燃煤锅炉（窑）合计用煤量 24.67 万吨予以置换。上述耗煤量额度是以热值为 5,000 大卡煤炭并按照年供热小时数 6,000 小时测算得出，则该情况下机组年供热量为141.58 万吨。从供热小时数角度分析，公司报告期内实际平均年供热小时数达到 8,431.50 小时，在不考虑耗煤量的情况下，如按报告期内实际平均年供热小时数计算，该项目尚有 40.53%的产能提升空间。从耗煤量角度分析，发行人未来可通过不断提升综合热效率、使用高热值煤炭等手段有效控制实际耗煤量，在不考虑供热小时数的情况下，假设年耗煤量额度 24.26 万吨不变，但全部使用热值为 7,000 大卡的标准煤，该项目尚有 40.00%的产能提升空间。因此，综合考虑供热小时数和耗煤量额度后，发行人 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目可在使用热值为 7,000 大卡的标准煤情况下，按照年耗煤量额度 24.26 万吨不变，年供热量产能上限为 198.21万吨。

经上述测算，在发行人募投项目新建机组的煤炭使用量存在额度限制情况下，发行人全部燃煤热电联产机组仍有条件发挥最大产能，燃煤限制未对发行人现有产能造成不利影响。发行人产能能够满足未来几年内园区日益增长的供热需求，支撑发行人销售收入持续增长。

（三）相关风险披露情况

针对上述风险，发行人已在招股说明书“重大事项提示 十、需特别提醒投
资者关注的风险因素 （四）环保治理和客户流失的风险”和“第四节 风险因素二、经营风险 （二）环保治理和客户流失的风险”进行了相关风险提示。

十一、结合今年以来人民币升值、国外疫情等因素，说明发行人主要客户的用汽量是否发生较大波动，对发行人经营业绩是否可能产生不利影响。


（一）人民币升值、国外疫情未对发行人主要客户的用汽量产生不利影响
今年以来，人民币升值和国外疫情等因素对国内出口企业造成了一定的不利影响，公司主要客户以内销为主，未受重大不利影响。2021 年 1-5 月，公司主要客户用汽量情况如下：

单位：吨

项目 2021 年 1-5 月 2020 年 1-5 月 变动比率

维达纸业（浙江）有限公司 164,096 138,177 18.76%

浙江华邦特种纸业有限公司 191,378 134,442 42.35%

浙江凯丰新材料股份有限公司 81,731 69,984 16.79%
和浙江凯丰特种纸业有限公司

浙江杭星新材料有限公司 78,298 23,838 228.46%

浙江一树纸业有限公司 33,406 20,304 64.53%

浙江海景纸业有限公司 33,401 27,920 19.63%

2021 年 1-5 月，公司主要热用户用汽量均较上年同期有所增长，主要原因
如下：

（1）2020年上半年受疫情暂时性影响后生产经营已恢复正常

2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，公司及浙江龙游经济开发区内的主
要热用户春节假期延期复工，生产经营均受到不同程度的暂时性影响，但随着国内疫情得到有效控制，2020 年下半年以来境内疫情影响已基本消除，公司及下游主要热用户的生产经营已恢复正常。虽然国外疫情尚未得到有效控制，但公司主要热用户销售区域均以境内为主，未因国外疫情持续蔓延受到重大不利影响。

（2）人民币升值导致进口原材料成本降低，促进客户充分利用产能

对于主要原材料依靠进口的企业而言，人民币升值有利于其缓解成本压力。木浆是造纸行业的主要原材料之一，从木浆供给来看，我国木材资源相对短缺，高品质木片与原生木浆主要来自进口，我国造纸行业对于进口木浆有着比较大的需求量和依赖度。公司下游主要热用户以生产高档生活用纸和特种纸为主，生产所需原材料主要为海外进口木浆，近期人民币持续升值，有助于降低该部分客户进口木浆的采购成本，充分利用产能。


（3）造纸行业整体维持高景气度

今年以来，造纸行业整体经营维持高景气度。2021 年一季度，造纸行业上
市公司（根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》中“C22 造纸及纸制品业”A 股上市公司统计）业绩整体较去年同期有较大的提升，如下表所示：

2021 年一季度 2021 年一季度
证券代码 证券简称 营业收入 营业利润

同比变动比率 同比变动比率

000488.SZ 晨鸣纸业 67.71% 612.96%

000815.SZ 美利云 36.80% 7.87%

001206.SZ 依依股份 40.55% 15.53%

002012.SZ 凯恩股份 93.99% 102.23%

002067.SZ 景兴纸业 50.90% 201.73%

002078.SZ 太阳纸业 37.66% 112.81%

002228.SZ 合兴包装 94.13% 183.51%

002303.SZ 美盈森 51.56% -13.59%

002511.SZ 中顺洁柔 25.81% 42.59%

002521.SZ 齐峰新材 74.05% 507.24%

002565.SZ 顺灏股份 69.72% -201.94%

002799.SZ 环球印务 53.10% 44.49%

002831.SZ 裕同科技 45.83% 6.80%

003006.SZ 百亚股份 34.74% 44.70%

300883.SZ 龙利得 14.66% -8.19%

600103.SH 青山纸业 71.93% -661.33%

600235.SH 民丰特纸 21.42% 99.82%

600308.SH 华泰股份 51.08% 100.43%

600356.SH 恒丰纸业 30.61% 92.39%

600433.SH 冠豪高新 37.71% 22.61%

600567.SH 山鹰国际 78.02% 75.91%

600793.SH 宜宾纸业 180.94% -149.86%

600963.SH 岳阳林纸 55.79% 101.98%

600966.SH 博汇纸业 55.49% 337.32%

603022.SH 新通联 21.24% 58.36%


2021 年一季度 2021 年一季度
证券代码 证券简称 营业收入 营业利润

同比变动比率 同比变动比率

603165.SH 荣晟环保 35.12% 37.27%

603607.SH 京华激光 35.80% 10.97%

603687.SH 大胜达 47.05% 6.78%

603733.SH 仙鹤股份 68.89% 159.74%

603863.SH ST 松炀 33.17% 27.69%

605007.SH 五洲特纸 40.95% 33.92%

605009.SH 豪悦护理 7.78% -7.23%

605377.SH 华旺科技 126.90% 181.08%

605500.SH 森林包装 100.88% 266.42%

平均值 55.65% 72.15%

数据来源：wind

如上表所示，造纸行业上市公司 2021 年一季度整体业绩维持较高增长，与
公司主要热用户用汽量增长趋势一致。

（二）发行人经营业绩未受到重大不利影响

2021 年 1-3 月，公司经审阅的（未经审计）的主要经营业绩数据如下：

单位：万元

项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 变动比率

营业收入 17,291.26 9,746.18 77.42%

营业利润 4,214.49 2,088.14 101.83%

利润总额 4,236.26 2,083.84 103.29%

净利润 3,184.51 1,566.85 103.24%

此外，结合当前市场环境以及公司的实际经营状况，经公司初步测算，预
计 2021 年 1-6 月实现营业收入约为 32,000.00 万元至 34,000.00 万元，同比增长
约 37.05%至 45.62%；预计实现归属于母公司股东的净利润约 5,800.00 万元至6,200.00 万元，同比增长约 24.45%至 33.03%，预计实现扣除非经常损益后归属
于母公司股东的净利润约 5,700.00 万元至 6,100.00 万元，同比增长约 28.78%至
37.82%。


上述 2021 年 1-6 月预计财务数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经
申报会计师审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。

综上，今年以来公司主要客户用汽量未发生不利变动，公司经营业绩未受到不利影响。

十二、核查依据、过程及核查意见

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1） 查阅热电联产、大气污染防治、环境影响评价管理、煤炭减量替代
和高耗能、高排放行业相关法律法规和产业政策文件；

（2） 查阅发行人已建和拟建项目的可行性研究报告、节能评估报告审查
意见、能源主管部门的审批、备案文件及环境影响评价文件、环评批复及环评验收文件等；

（3） 查阅发行人及子公司的排污许可证，查阅发行人报告期内生产报
表、主要污染物的在线监测数据、第三方检测报告；

（4） 查阅发行人的环保台账，核查排污费/环境保护税缴纳清单、付款凭
证及发票等文件，并实地查看发行人热电联产机组设备及环保设施并了解其运行情况；

（5） 通过华电龙游母公司华电国际披露的公告、华电国际官网、国家企
业信用信息公示系统等网络公开渠道查询华电龙游的相关资料信息；

（6） 查阅国家及浙江省“煤改气”“碳中和、碳达峰”相关政策文件，
分析相关能源政策对发行人的具体影响，并通过访谈发行人高管了解发行人针对“煤改气”“碳中和、碳达峰”制定的有关应对措施情况；

（7） 通过分析发行人燃煤热电联产生产销售、生产要素及产品投入产出
价格、生产成本构成等历史数据以及公司现行会计和税收政策，互联网检索燃气热电联产项目相关设计方案、天然气采购价格文件和蒸汽销售价格等相关信息，量化分析“煤改气”对发行人的影响；


（8） 查阅浙江龙游经济开发区相关产业政策和发展规划、供热规划和环
保政策文件以及开发区的招商引资、工作总结和整体用汽用电量文件等，并收集发行人向华电龙游采购蒸汽的有关数据，分析发行人主要蒸汽客户销售数据和发行人在所在区域内的市场占有情况；

（9） 查阅国家及地方煤炭消费总量控制、煤炭减量替代和碳排放配额政
策，核查发行人募投项目相关节能评估报告、温室气体排放核查报告等文件，分析了煤炭总消费总量控制及碳排放配额对发行人产能上限的影响；

（10） 通过访谈当地能源主管部门和环保部门的相关人员，了解发行人相
关产业政策、燃煤耗用、环保合规情况以及环保部门的现场检查情况，并核查浙江省发改委、浙江省生态环境厅等发行人及其子公司所在地能源主管部门和环境保护主管部门出具的书面说明；

（11） 访谈浙江省热电行业的专家，了解热电联产行业的产业政策、行业
现状等；

（12） 查询发行人及其子公司所在地环保部门网站公示信息、其他互联网
公开信息等，了解发行人是否发生环保事故、重大群体性环保事件等；

（13） 核查龙游县人民政府、衢州市发改委、衢州市生态环境局龙游分局
出具的书面说明文件；

（14） 获取公司 2021 年 1-5月的用汽量数据，2021年 1-3 月审阅报告及管
理层的承诺和声明，查询造纸行业上市公司 2021 年一季度业绩，分析公司今年以来业绩情况；

（15） 访谈发行人实际控制人，主管产业及环保等工作的主要负责人。
本所律师经核查后认为：

（1）发行人属于燃煤、生物质热电联产行业，不属于高耗能、高排放企业，相关披露准确、完整；

（2）根据相关政策文件及技术指标等情况，发行人不存在属于严控、限制或淘汰类的项目；


（3）根据华电龙游与发行人所在区域热力需求情况及相关政策文件规定，发行人与华电龙游共同作为集中供热热源点符合相关政策要求；发行人项目周边仅存在华电龙游一家30万千瓦及以上热电联产电厂，发行人不存在按照国发[2018]22号文规定应关停整合的项目；

（4）受外部条件等制约，华电龙游利用其产能开展大规模集中供热尚不具备可行性，发行人所处供热区域内基本全部由发行人集中供应蒸汽，不存在产能过剩的情况；发行人的高产能利用率未以华电龙游蒸汽未利用为基础；发行人不存在实际提高产业园区整体耗能和排放的情况；

（5）发行人能够持续、稳定的满足各类企业的用热需求，保障了园区集中供热系统安全、稳定和长周期运行，发行人在开发区内的区域优势明显，是开发区最主要的集中供热热源点；受外部条件制约，华电龙游不具备作为开发区主要集中供热热源点的条件，仅在园区供热高峰或发行人停炉检修等特殊情况下作为供热应急补充；

（6）发行人向华电龙游采购蒸汽具备商业合理性；蒸汽采购价格的确定依据明确，并已经发行人、华电龙游及开发区管委会三方认可；蒸汽采购价格公允，不存在其他利益安排；

（7）我国“煤改气”“碳中和、碳达峰”政策对发行人生产经营未产生重大不利影响，发行人已制定了详细的应对措施，相关风险已在发行人招股说明书中充分披露；

（8）发行人所在的龙游经济开发区城北片区热力市场具有显著的产业集群优势，热力市场具备较强的市场潜力；发行人在该区域内客户资源较为丰富，形成了较强的区域排他性优势，行业竞争度较低；发行人业务规模受供热规划和供热半径的制约，存在一定的区域限制；相关风险已在发行人招股说明书中充分披露；

（9）发行人目前主要客户或潜在客户存在自建热电项目规划的可能性较小；

（10）因园区环保监管、淘汰落后产能和燃煤限制等因素导致发行人客户
流失的风险较小，不会对发行人未来持续经营产生重大不利影响；相关风险已在发行人招股说明书中充分披露；

（11）今年以来公司主要客户用汽量未发生不利变动，公司经营业绩未受到不利影响。

问题三、关于恒鑫电力。恒鑫电力生物质热电主要以发电为主，并根据供热调峰需要抽出小部分蒸汽用于供热。2020年9月29日，相关部委发布了《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建[2020]426号），进一步明确生物质发电项目全生命周期合理利用小时数和享受中央财政补贴的最长年限。生物质热电联产以发电业务为主，供热作为调峰和应急补充，蒸汽和电力的成本并无稳定的分摊比例。报告期各期，发行人享受的可再生能源电价补贴分别为2,677.33万元、3,075.60万元和3,382.98万元，占利润总额的比例分别为33.37%、24.58%和23.23%。

请发行人说明：（1）恒鑫电力是否属于《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建[2020]426号）规范范围；如属于，请列明其已享受中央财政补贴发电小时数和年限，相关风险揭示是否充分；（2）报告期内取得的可再生能源补贴是否符合相关法律法规规定，是否具有持续性，生产运行是否符合国家能源局印发的《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》以及所在区域相关实施细则的要求，量化分析相关燃料的消耗是否与用于获取补贴的电量相匹配。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、恒鑫电力是否属于《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建[2020]426号）规范范围；如属于，请列明其已享受中央财政补贴发电小时数和年限，相关风险揭示是否充分

2020年9月29日，财政部、国家发改委、国家能源局发布了《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建
[2020]426号），进一步明确生物质发电项目全生命周期合理利用小时数为82,500小时；自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。项目全生命周期补贴电量=项目容量×项目全生命周期合理利用小时数。其中，项目容量按核准（备案）时确定的容量为准。

恒鑫电力的生物质发电机组自 2009 年 5 月开始并网，该生物质热电联产项
目属于上述文件规范的范围。根据上述通知规定的公式测算，截至报告期末，恒鑫电力已享受到中央财政补贴的可利用小时数为 66,208.00 小时，未来尚可以享受补贴的可利用小时数为 16,292.00 小时，且恒鑫电力可享受生物质发电价格补贴时间最晚不超过 2024 年 5 月。期满后，恒鑫电力可以采取以下方式消除或减少生物质发电价格补贴取消带来的影响：

（1）积极参与绿证交易

绿证，即配额制下的绿色电力证书，是国家对发电企业每兆瓦时非水可再生能源上网电量颁发的具有独特标识代码的电子证书，是非水可再生能源发电量的确认和属性证明以及消费绿色电力的唯一凭证。绿色证书交易制度是为了促进清洁可再生能源的发展而推出的一项制度，可再生能源发电企业可以通过销售绿证对冲补贴减少或取消的风险。

2017 年 1月 18日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于试行
可再生能源绿色电力证书核发及自愿认购交易制度的通知》（发改能源[2017]132 号），国家可再生能源信息管理中心依托国家可再生能源发电项目信息管理系统，负责绿证核发工作，建设全国绿色电力证书自愿认购交易平台，并组织实施绿证自愿认购交易；2017年 6月 28日，国家可再生能源信息管理中
心发布《绿色电力证书自愿认购交易实施细则（试行）》；2017 年 7 月 1 日，全
国绿色电力证书自愿认购交易在北京正式启动；2020 年 6 月，国家发改委、国家能源局《关于印发各省级行政区域 2020 年可再生能源电力消纳责任权重的通知》，明确了各省（区、市）2020 年可再生能源电力消纳总量责任权重、非水电责任权重的最低值和激励值；2020 年 7 月起，多地发布可再生能源电力消纳实施方案，未来有望大大提升绿证交易市场的活跃性。


恒鑫电力是国内较早、浙江省内首家以农林废弃物为燃料的生物质热电联产项目，是浙江省生物质能示范项目，于 2009 年 5 月份并网发电，目前国内生物质能热电联产项目普遍补贴期未届满，恒鑫电力尚未开始申请绿证参与绿证交易。

（2）提高蒸汽供应量，降低发电量，减少对电价补贴的依赖。

（3）积极开发国家政策鼓励的高效、环保、低碳的热电联产资源综合利用项目，培育新的盈利增长点。

报告期内，发行人享受的生物质发电价格补贴对净利润的影响情况如下：
单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

生物质发电价格补贴 3,382.98 3,075.60 2,677.33

利润总额 14,564.69 12,510.59 8,024.00

净利润 10,921.35 9,508.19 6,306.81

生物质发电价格补贴对净利润 -2,537.24 -2,306.70 -2,008.00
的影响金额

扣除生物质发电价格补贴后的 8,384.12 7,201.49 4,298.81
净利润

扣除生物质发电价格补贴后的 76.77% 75.74% 68.16%
净利润占扣除前净利润的比重

扣除生物质发电价格补贴后，2018 至 2020 年度，发行人净利润仍占扣除
前净利润的 68.16%、75.74%和 76.77%，生物质发电价格补贴对发行人净利润的影响逐年下降。

发行人在招股说明书“第四节 风险因素 二、经营风险 （四）可再生能源
电价补贴收入滞后和下降的风险”中针对上述风险进行了补充披露。

二、报告期内取得的可再生能源补贴是否符合相关法律法规规定，是否具有持续性，生产运行是否符合国家能源局印发的《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》以及所在区域相关实施细则的要求，量化分析相关燃料的消耗是否与用于获取补贴的电量相匹配

（一）报告期内取得的可再生能源补贴是否符合相关法律法规规定，是否具有持续性


根据《中华人民共和国可再生能源法》的规定：“可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。上网电价应当公布。”“电网企业依照本法规定确定的上网电价收购可再生能源电量所发生的费用，高于按照常规能源发电平均上网电价计算所发生费用之间的差额，由在全国范围对销售电量征收可再生能源电价附加补偿。”因此，恒鑫电力生物质发电的上网电价主要由当地燃煤机组标杆上网电价与可再生能源电价补贴共同构成。

2010 年 3 月 30 日，恒鑫电力取得浙江省物价局下发的《浙江省物价局关
于浙江恒鑫电力有限公司一期工程发电机组上网电价的批复》（浙价资[2010]74号），明确恒鑫电力一期工程发电机组（装机容量 12MW）上网电价为 0.666元/度（含税），并在此基础上再享受 0.01 元/度的接网工程补贴和 0.10 元/度的秸秆直燃项目临时电价补贴，该价格自机组并网发电之日起执行，即 0.776 元/度（含税）；2012 年 10月 15日，财政部、国家发改委、国家能源局发布《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第二批）的通知》（财建[2012]808 号），公司 12MW 生物质发电工程列入可再生能源电价附加资金补助目录（可再生能源发电项目）和可再生能源电价附加资金补助目录（发电接网工程项目）。

随着可再生能源行业的快速发展，现阶段可再生能源电价附加收入不能满足可再生能源发电需要，亟需对相关管理机制进行调整，以更好适应可再生能源行业发展现状，实现可再生能源向平价上网的平稳过渡。

在此背景下，国家财政部、国家发改委、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日
联合发布了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4 号）、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5 号），一是确定了“以收定支”的原则，以发文日期为分界线，划分存量项目（发文日期前并网）及新增项目（发文日期后并网），并提出了存量项目按前七批名单处理直接纳入补贴名单；二是提出要开源节流，通过多种方式增加补贴收入、减少不合规补贴需求，缓解存量项目补贴压力；三是全面推行绿色电力证书交
易，自 2021 年 1 月 1 日起，实行配额制下的绿色电力证书交易，同时研究将燃
煤发电企业优先发电权、优先保障企业煤炭进口等与绿证挂钩，持续扩大绿证市场交易规模，并通过多种市场化方式推广绿证交易，企业通过绿证交易获得收入相应替代财政补贴。

2020 年 9 月 29 日，财政部、国家发改委、国家能源局发布了《关于<关于
促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建[2020]426 号）的规定，进一步明确生物质发电项目全生命周期合理利用小时数为 82,500 小时；自并网之日起满 15 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。

根据衢州市发改委出具的情况说明，恒鑫电力 2018 年至今取得的可再生能
源补贴符合相关法律法规规定，具有可持续性。

综上，恒鑫电力生物质热电联产项目获取可再生能源电价补贴已经主管部门审批，符合我国相关法律、法规的规定；依据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建[2020]426 号），在项目全生命周期且并网之日起满 15 年内，恒鑫电力取得可再生能源补贴具有可持续性。

（二）恒鑫电力生产运行是否符合国家能源局印发的《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》以及所在区域相关实施细则的要求

根据国家能源局印发的《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623号），其中明确了农林生物质发电项目掺烧煤炭的责任主体、监管责任；提出加强对已投产项目的运营管理、依法依规对违规项目进行处理、完善制度加强监管。根据龙游县发改委出具的情况说明，经查询，恒鑫电力所在区域内未公布关于上述文件的相关实施细则，农林生物质发电项目防治掺煤监督管理相关事宜均按《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623号）的规定执行。

恒鑫电力生物质热电联产锅炉采用的是无锡华光环保能源集团股份有限公司生产的水冷振动炉排锅炉，根据该公司出具的书面说明，恒鑫电力使用的该公司生产的水冷振动炉排锅炉是专门为秸秆等生物质直燃而开发的层状燃烧设
备，水冷振动炉排锅炉的设计工艺并不适合掺烧燃煤，若掺烧燃煤后会降低锅炉的运行效率，并会造成锅炉故障。

以报告期内的数据为例，发行人燃煤的投料金额和产出金额之比与生物质的投料金额和产出金额之比的情况如下：

项目 计算公 2020 年度 2019 年度 2018 年度

式

燃 煤 热 电 联 产 销 售 额 A 41,078.88 37,770.99 31,824.64
（万元）

燃 煤 热 电 煤 炭 耗 用 量 B 36.27 33.50 28.78
（万吨）

燃煤热电煤炭耗用金额 C 21,754.71 19,641.96 18,592.98
（万元）

燃煤热电煤炭耗用单价 D=C/B 599.80 586.33 646.04
（元/吨）

燃煤投料金额和产出金 E=A/C 1.89 1.92 1.71
额之比

生物质热电联产销售额 F 10,035.22 8,913.47 8,067.19
（万元）

生物质热电生物质耗用 G 17.02 15.26 13.53
量（万吨）

生物质热电生物质耗用 H 4,800.88 4,700.27 4,201.81
金额（万元）

生物质热电生物质耗用 I=H/G 282.07 308.01 310.56
单价（元/吨）

生物质投料金额和产出 J=F/H 2.09 1.90 1.92
金额之比

由上表可知，发行人因煤炭购置价格较高，燃煤热电联产的投料金额和产出金额的比值总体略低于生物质的投料金额和产出金额的比值，在生物质锅炉中掺烧煤炭并不具备明显的经济可行性。

报告期内，恒鑫电力建立了《生物质锅炉防掺烧燃煤等化石燃料的管理制度》，对生物质燃料的入库、存储、投料等进行日常监管，杜绝生物质燃料中掺烧燃煤；建立了生物质电厂的运行台账，通过生产报表中发电量和燃料消耗指标的监控，防范生产过程中掺烧燃煤。

根据衢州市发展和改革委员会出具的情况说明，恒鑫电力的生产运行符合国家能源局的相关规定，主管部门对恒鑫电力日常开展定期检查、突击检查等过程中，认定恒鑫电力不存在掺烧煤炭的情况。


综上，恒鑫电力的生产运行符合国家能源局印发的《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》的要求，生产过程中未掺烧燃煤。

（三）量化分析相关燃料的消耗是否与用于获取补贴的电量相匹配

恒鑫电力生物质热电联产机组电价包括标杆电价和可再生能源补贴电价两部分，获取可再生能源电价补贴的电量为子公司恒鑫电力生物质热电联产机组销售电量。报告期内，恒鑫电力生物质热电联产中生物质燃料耗用量和销售电量的情况如下：

项目 计算 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公式

生物质燃料耗用量（万吨） a 17.02 15.26 13.53

可再生能源补贴电量 b 10,900.40 9,978.01 8,872.82
（万千瓦时）

生物质可再生能源含税补贴收入 c 3,822.77 3,498.71 3,110.78
（万元）

生物质耗用量与当期补贴电量投 D=b/a 640.45 653.87 655.79
入产出比（千瓦时/吨）

生物质耗用量与当期可再生能源 E=c/a 224.60 229.27 229.92
补贴的比

报告期内，生物质燃料的耗用量与当期售电量变动趋势和可再生能源补贴的变动保持一致，生物质耗用量与当期售电量投入产出比以及当期可再生能源补贴收入比基本保持稳定，具有匹配性。

三、核查依据、过程及核查意见

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1. 查阅可再生能源电价补贴的相关法律、法规和政策等相关文件，核查发行人获取可再生能源电价补贴的相关批复和资格文件，了解生物质发电的定价政策及可再生能源电价补贴政策情况；

2. 查阅国家能源局印发的《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》，通过公开网络渠道检索查询恒鑫电力所在地区是否存在相关实施细则；
3. 查阅恒鑫电力制定的防掺烧燃煤等化石燃料的内部管理制度及相关资料，核查恒鑫电力防掺烧燃煤的日常监督情况；

4. 查询恒鑫电力的燃料入库、存储、投料的记录，生产运行台账和生产报
表，查阅发行人报告期内主要污染物的在线监测数据、第三方检测报告及环保台账，确认其报告期内未出现污染物指标异常状况；

5. 访谈恒鑫电力生产负责人员，了解恒鑫电力生产过程中防范掺煤的具体工作执行情况；

6. 核查衢州市发展和改革委员会出具的相关情况说明，确认恒鑫电力的生产运行符合国家能源局印发的《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》，生产过程中未掺烧燃煤；

7. 获取发行人生物质热电联产可再生能源补贴电量、可再生能源补贴收入等数据，并进行计算分析。

本所律师经核查后认为：

1. 恒鑫电力生物质热电联产项目获取可再生能源电价补贴已经主管部门审批，报告期内取得的可再生能源补贴符合我国相关法律、法规的规定；且鉴于恒鑫电力的生物质热电联产项目属于财政部、国家发改委和国家能源局已发文公布的第 1-7 批存量项目，可直接纳入补贴名单，具备继续享受可再生能源电价补贴的资格；截至目前，恒鑫电力取得可再生能源补贴具有可持续性，未来将通过参与绿证交易弥补可再生能源退补的损失；

2. 恒鑫电力的生产运行符合国家能源局印发的《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》的要求，生产过程中未掺烧燃煤；报告期内，恒鑫电力生物质燃料的消耗与用于获取补贴的电量相匹配。

问题六、关于资金拆借。2016年7月及2017年6月，发行人通过信托方式拆入资金8,000.00万元，资金来源方为发行人实际控制人杜顺仙、余国旭，借款利率在12%-12.7%。

请发行人进一步说明：（1）实际控制人通过信托方式向发行人提供借款的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）通过信托方式拆借资金过程中的费用明细。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。


一、进一步说明实际控制人通过信托方式向发行人提供借款的原因及合理性，是否符合行业惯例

公司实际控制人自收购恒盛能源以来，一直为公司提供资金支持，主要通过以下几种方式：

财务资助方式 起止时间 该类方式的特点

实际控制人为发行人直接 2010 年至 2017 年 9 月 随借随还，实际控制人的资金
资金拆借 周转较为方便

实际控制人通过信托机构 可在较长的期限内稳定地为发
为发行人提供单一资金信 2014 年至 2018 年 6 月 行人提供资金支持，借款符合
托借款 《贷款通则》的规定

实际控制人为发行人借款 2010 年至今 协助发行人更便捷地获取银行
提供担保 等金融机构的信贷资金

2014 年以来，公司在发展过程中对资金需求有所上升，由于融资渠道相对
单一，公司已将主要厂房、土地使用权和电力收费权均全部抵押或质押给银行，向外部获取更多的信贷资金已较为困难。为了保障公司正常经营稳定的资金需求，并兼顾税收筹划的考虑，实际控制人余国旭、杜顺仙开始通过信托贷款等方式向发行人提供资金支持。

2016 年以来，公司积极筹备恒盛能源烟气超低排放改造项目工程和恒鑫电
力生产线高温高压技术改造项目，资金缺口较大。另一方面，公司在中介机构的辅导下筹备股改并计划向全国股份转让系统公司申请股票挂牌并公开转让，考虑到实际控制人余国旭、杜顺仙并不具备《贷款通则》第二十一条所规定的贷款人资质，直接向公司提供贷款存在一定的法律瑕疵，因此公司逐步清理了实际控制人向公司直接拆借资金的情况，仍保留信托借款的情形。

同行业可比公司中，均未披露实际控制人或关联方通过信托借款方式或委托借款方式向发行人提供资金的情形。拟上市公司在发展过程中由于融资渠道有限，存在向关联方拆借资金，并通过委托借款方式实施的情形。实际控制人通过信托借款方式向发行人拆借资金与委托借款方式类似，均系通过金融机构来实施发放贷款的行为。近年来，拟上市公司或其子公司在早期通过委托借款方式向关联方进行长期资金拆借的情况如下表所示：

单位：万元

招股说明书 发行人名称 提供借款方 借款发生 借款金额 借款期限
披露时间 时间

2021-02-08 嘉亨家化股份有限 实际控制人 2017 年度 6,200.00 2 年以上
公司

双乐颜料股份有限 董事、监事、高

2021-01-14 公司 级管理人员及其 2017 年度 5,790.00 2 年以上
近亲属、员工

2021-01-06 深圳市信濠光电科 持股 5%以上的 2016 年度 1,250.00 1-2 年
技股份有限公司 股东

2020-07-01 浙江鸿禧能源股份 实际控制人关系 2015 年度 1,500.00 2 年以上
有限公司 密切的家庭成员

北京神州细胞生物

2020-06-15 技术集团股份公司 控股股东 2019 年度 4,500.00 2 年
（688520）

协创数据技术股份 1 年期滚
2019-11-22 有限公司 关联方 2014 年度 10,000.00 动借款
（300857）

数据来源：相关公司已披露的招股说明书

综上所述，考虑到可以较长期限内稳定的为发行人提供资金支持，且贷款主体符合《贷款通则》等法律法规的规定，实际控制人自 2014 年起增加了通过信托借款的方式向发行人提供财务资助，系作为直接向发行人提供资金拆借的一种补充。以信托方式拆借资金并不属于常见的行业惯例，但中小民营企业在发展过程中普遍缺乏融资渠道，需要向实际控制人或关联方借款，部分企业会选择通过金融机构以委托借款或信托借款的方式实施，存在合理性。

二、进一步说明发行人通过信托方式拆借资金过程中的费用明细

2016年 7月及 2017年 6月，发行人通过信托方式合计拆入资金 8,000.00万
元，2017年至 2018 年相关利息费用明细情况如下：

借款金融机构 当年累计支付利息 利息支付金额及日期

2018 年度

浙商金汇信托股份有限公司 168.91 万元 2018.3.20 支付 91.57 万元
2018.6.4 支付 77.33 万元

中建投信托有限责任公司 305.75 万元 2018.6.20 支付 299.18 万元
2018.6.27 支付 6.57 万元

2018 年小计 474.66 万元 -

2017 年度

浙商金汇信托股份有限公司 186.20 万元 2017.9.20 支付 93.61 万元
2017.12.20 支付 92.59 万元


苏州信托有限公司 172.51 万元 2017.3.21 支付 95.25 万元
2017.6.2 支付 77.26 万元

中建投信托有限责任公司 600.00 万元 2017.6.20 支付 299.18 万元
2017.12.20 支付 300.82 万元

2017 年小计 958.71 万元 -

公司向实际控制人通过信托方式借取资金产生的利息费用在报告期内均已确认为财务费用——利息支出，2017年和2018年，上述信托借款按同期银行贷款基准利率计算产生的利息费用差异合计分别为575.72万元和270.64万元，占当年利润总额的比重分别为9.26%和3.37%，对公司当期利润的影响较小。上述信托借款已于2018年6月全部清偿完毕，不会对公司财务状况造成重大不利影响。

三、核查依据、过程及核查意见

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1. 获取公司的相关银行流水，访谈公司的实际控制人，了解公司向实际控制人通过信托方式借款的原因及合理性，核查公司历年融资渠道和融资方式，判断实际控制人以较高利率提供信托借款的原因是否合理；

2. 查阅公司信托借款相关的账册及凭证，获取并核实信托借款资金过程中的费用明细；

3. 查询同行业上市公司或拟上市公司是否存在较高利率接受关联方信托借款的情况，分析是否符合行业惯例；

4. 查询公司招股说明书和审计报告，核实财务费用利息支出是否全部入账，披露是否真实、准确。

本所律师经核查后认为：

1. 考虑到可以较长期限内稳定的为发行人提供资金支持，且贷款主体符合《贷款通则》等相关法律法规的规定，实际控制人自 2014 年起增加了信托借款的方式向发行人提供财务资助，系作为直接向发行人提供资金拆借的一种补充。以信托方式拆借资金并不属于常见的行业惯例，但中小民营企业在发展过程中普遍缺乏融资渠道，需要向实际控制人或关联方借款，部分企业会选择通过金融机构以委托借款或信托借款的方式实施，存在合理性；


2. 发行人通过信托方式拆借资金过程中产生的费用均已入账，对发行人当期的利润影响较小，不会对发行人的财务状况造成重大不利影响。

本补充法律意见书出具日期为2021年6月11日。

本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。

（下接签署页）

（本页无正文，为TCYJS2021H0855号《浙江天册律师事务所关于恒盛能源股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（之四）》之签署页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署： ___________

经办律师：傅羽韬

签署：_____________

经办律师：裘晓磊

签署：_____________


浙江天册律师事务所

关于

恒盛能源股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的

律师工作报告

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

电话：0571－87901110 传真：0571－87902008


目 录

释 义................................................................................................................................ 3第一部分 引言 ............................................................................................................. 5 一、本所及经办律师简介........................................................................................ 5 二、制作本律师工作报告的工作过程.................................................................... 6 三、本所律师声明及承诺........................................................................................ 7第二部分 正文 ............................................................................................................. 9 一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................... 9 二、 发行人本次发行上市的主体资格............................................................11 三、 本次发行上市的实质条件........................................................................ 12 四、 发行人的设立............................................................................................ 16 五、 发行人的独立性........................................................................................ 20 六、 发起人和股东............................................................................................ 24 七、 发行人的股本及演变................................................................................ 27 八、 发行人的业务............................................................................................ 48 九、 关联交易及同业竞争................................................................................ 50 十、 发行人的主要财产.................................................................................... 70 十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 77 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 83 十三、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 84 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 85 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 87 十六、 发行人的税务......................................................................................... 90 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 96 十八、 发行人募集资金的运用....................................................................... 100 十九、 发行人业务发展目标........................................................................... 103 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................... 103 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价............................................... 104 二十二、 结论................................................................................................... 105

释 义

在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所 浙江天册律师事务所

公司/恒盛能源/发行人 恒盛能源股份有限公司

恒盛有限 恒盛能源前身“浙江龙游恒盛热力有限公司”，2014
年 5 月名称变更为“恒盛能源集团有限公司”

恒鑫电力 浙江恒鑫电力有限公司

宏联贸易 兰溪市宏联贸易有限公司

旭荣纸业 龙游旭荣纸业有限公司

旭康纸业 龙游县旭康纸业有限公司

旭光再制造 浙江龙游旭光再制造技术开发有限公司

汇诚投资 龙游县汇诚投资咨询有限公司

凯丰纸业 浙江凯丰纸业有限公司，2015 年 8 月名称变更为“浙
江凯丰新材料股份有限公司”

华邦纸业 浙江华邦特种纸业有限公司

天耀纸业 浙江天耀纸业有限公司

百佳美服饰 绍兴市百佳美服饰贸易有限公司

龙北经济公司 龙游县龙北经济开发有限公司

中北实业 浙江龙游中北实业有限公司

立信中联 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估 天津中联资产评估有限责任公司

元 人民币元

万元 人民币万元

《公司法》 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 《中华人民共和国证券法》


《合同法》 《中华人民共和国合同法》

《物权法》 《中华人民共和国物权法》

《公司登记条例》 《中华人民共和国公司登记管理条例》

《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》

《编报规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《章程指引》 《上市公司章程指引》

《公司章程》 现行的经衢州市市场监督管理局备案登记的《恒盛能源
股份有限公司章程》

经发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过，并将
《公司章程（草案）》 于公司股票发行上市后生效的《恒盛能源股份有限公司
章程（草案）》

本次发行上市 公司本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
上海证券交易所上市

A 股 每股面值 1.00 元人民币之普通股

中国证监会 中国证券监督管理委员会

天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期 2017 年、2018 年、2019 年度

《审计报告》 天健为本次发行上市出具的“天健审〔2020〕7408 号”
《审计报告》

《内部控制鉴证报告》 天健为本次发行上市出具的“天健审〔2020〕7409 号”
《关于恒盛能源股份有限公司内部控制的鉴证报告》

天健为本次发行上市出具的“天健审〔2020〕7412 号”
《税务报告》 《关于恒盛能源股份有限公司最近三年主要税种纳税
情况的鉴证报告》


浙江天册律师事务所

关于恒盛能源股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的

律师工作报告

编号：TCLG2020H1319 号

致：恒盛能源股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》《执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具律师工作报告。

第一部分 引言

一、本所及经办律师简介

1．本所简介

本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场
A 座 11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571-87901110（总机），传真：0571-87902008。

本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有专职律师 400 余名。本所曾荣获司法部授予的“部级文明律师事务所”称号、“全国优秀律师事务所”等称号。

2．经办律师简介

傅羽韬律师


傅羽韬律师于 1997 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人；傅羽韬律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组、债券发行、新三板等法律服务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。

裘晓磊律师

裘晓磊律师于 2010 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师；裘晓磊律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组、涉外法律服务等业务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
二、制作本律师工作报告的工作过程

本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行上市相关的法律问题进行了查验并出具法律意见书及本律师工作报告。

为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、发行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、发行人的规范运作、发行人的董事、发行人的监事、发行人的高级管理人员、发行人的税务、发行人的环境保护、本次发行上市的募集资金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。

本所律师为发行人本次发行上市开展的工作自2019年7月始。在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨
论。在查验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、访谈、实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具法律意见书及本律师工作报告的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书及本律师工作报告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上述工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书和本律师工作报告。法律意见书和本律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书和本律师工作报告进行了讨论复核。

前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为出具本次发行上市《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响贵所出具《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向贵所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
三、本所律师声明及承诺

本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本律师工作报告依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。

本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机
构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


第二部分 正文

一、 本次发行上市的批准和授权

1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发
行人于 2020 年 3 月 10 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，会议以记名投票
表决方式，一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及其他相关议案，同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股），本次发行的具体方案如下：

（1）发行股票的种类：人民币普通股股票（A 股）。

（2）每股面值：人民币 1.00 元。

（3）发行数量：本次公开发行的股票数量不超过 5,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行不涉及老股转让，全部为新股发行，具体数量由公司与保荐机构（主承销商）根据本次发行定价情况及中国证监会的相关规定和要求，在上述发行数量上限内协商确定。

（4）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A 股股票账户的公众投资者及机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（5）定价方式：由公司与主承销商通过向询价对象初步询价确定的发行价格区间并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式。

（6）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。

（7）承销方式：余额包销。

（8）拟上市交易所：上海证券交易所。

（9）发行费用：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他费用由公司承担。

（10）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。
1.2 发行人的 2020 年第一次临时股东大会同时作出决议，授权公司董事会
具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：

（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
（2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间及上市地等；

（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；

（4）根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
（5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；

（6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；

（7）聘用中介机构并决定其专业服务费用；

（8）办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。

前述授权的有效期为 24 个月，自公司 2020 年第一次临时股东大会通过之日
起算。

1.3 查验与结论

本所律师出席了发行人召开的公司 2020 年第一次临时股东大会，书面审查了发行人《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等议案以及其他相关会议文件。

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：

（1） 发行人召开2020年第一次临时股东大会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序；

（2） 根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效；

（3） 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、
程序合法有效；

（4） 公司本次发行上市尚待履行以下法定程序：中国证监会根据《证券法》及《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）规定对本次发行的注册/核准；上海证券交易所审核同意公司本次发行及/或股票在上海证券交易所上市。
二、 发行人本次发行上市的主体资格

2.1 发行人的法律地位

发行人系由恒盛能源集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2017年 3 月 20 日在衢州市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91330825798599066L 的《营业执照》。公司由余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康共同发起设立，现有注册资本为 15,000 万元，法定代表人为余国旭，公司经营范围为：“蒸汽、热水的生产和供应，热力发电。”

2.2 发行人存续的合法性

根据现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

2.3 发行人的经营情况

发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。

2.4 发行人发行上市的限制性条款

据本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。

2.5 查验与结论


本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面审查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府权力机关颁发的文件，书面审查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同等文件，通过国家企业信用信息公示系统进行了查询，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代表人进行了访谈。

根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：发行人合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件

3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件

3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。

3.1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力。

3.1.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告。

3.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件

3.2.1 主体资格

3.2.1.1 发行人前身恒盛能源集团有限公司于 2007 年 3 月 5 日注册成立，
2017 年 3 月 20 日，恒盛能源集团有限公司按经审计净资产折股整体变更为股份
有限公司。公司持续经营时间已在三年以上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。

3.2.1.2 根据立信中联于 2017 年 3 月 18 日出具的立信中联验字
[2017]D-0018 号《验资报告》，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。发行人系由四位自然人股东共同发起设立的股份有限公司，发起人用于出资的资产已足额投入公司。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

3.2.1.3 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司
章程的规定，符合国家产业政策。

3.2.1.4 经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理
人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

3.2.1.5 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

3.2.2 规范运行

3.2.2.1 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

3.2.2.2 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级
管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。

3.2.2.3 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

3.2.2.4 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，
并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。


3.2.2.5 根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3.2.2.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序。经
发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

3.2.2.7 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人有
严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

3.2.3 财务与会计

3.2.3.1 根据《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负
债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

3.2.3.2 根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制在
所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

3.2.3.3 根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的
审计报告。

3.2.3.4 根据《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发
生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。

3.2.3.5 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人已
完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

3.2.3.6 根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人符合下列条件：
（1）2017、2018、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 46,500,449.90 元、63,068,083.76 元和 92,012,924.49 元，最近三
个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；

（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；

（4）截至 2019 年 12 月 31 日（最近一期末），无形资产（扣除土地使用权
后）占净资产的比例不高于 20%；

（5）截至 2019 年 12 月 31 日（最近一期末），发行人不存在未弥补亏损。
3.2.3.7 根据发行人所在地税务机关出具的证明及天健出具的《税务报
告》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，其所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据《审计报告》和发行人确认，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

3.2.3.8 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不
存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
3.2.3.9 根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件及发行人的承
诺，发行人申报文件中不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；


（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

3.2.3.10 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不
存在下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

3.3 查验与结论

本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件，结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。

根据《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立

4.1 发行人之前身的设立


发行人之前身设立时的名称为“浙江龙游恒盛热力有限公司”，公司设立时
的注册资本为 2,000 万元，其中华邦纸业出资 540 万元，凯丰纸业出资 540 万元，
天耀纸业出资 540 万元，百家美服饰出资 200 万元，龙北经济公司出资 180 万元，
于 2007 年 3 月 5 日办理完成公司设立的工商登记。

经本所律师核查，发行人前身的设立符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定，其设立行为合法有效。

有关浙江龙游恒盛热力有限公司设立后至整体变更为股份公司前历史沿革的详细情况，详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部分。

4.2 恒盛有限整体变更设立为股份有限公司

4.2.1 恒盛有限的内部批准

2016 年 12 月 25 日，恒盛有限召开临时股东会并通过决议，全体股东一致
同意恒盛有限整体变更为股份有限公司，以 2016 年 12 月 31 日为审计基准日，
委托立信中联对恒盛有限的净资产进行审计；以 2016 年 12 月 31 日为评估基准
日，委托中联评估对恒盛有限的净资产进行评估。

4.2.2 审计

根据立信中联于 2017 年 3 月 14 日出具的“立信中联审字[2017]D-0067 号”
《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，恒盛有限经审计后的净资产值为
128,768,618.54 元。

4.2.3 评估

根据中联评估于2017年3月14日出具的“中联评报字[2017]第D-0001号”《资产评估报告书》，以2016年12月31日为评估基准日，恒盛有限经评估后的净资产值为22,594.36万元。

4.2.4 恒盛有限整体变更的折股方案

2017 年 3 月 15 日，恒盛有限召开股东会并通过决议，全体股东一致同意以
恒盛有限截至2016年12月31日的经审计净资产128,768,618.54元折合股本7,000
万股，每股面值 1 元，注册资本 7,000 万元，超出股本部分净资产 58,768,618.54
元作为股本溢价计入资本公积。恒盛有限各股东以其持有的恒盛有限股权所对应
的净资产认购发行人股份，整体变更为股份公司前后各股东持股比例不变。

由于发行人前期会计差错更正调整，对 2017 年期初数进行了调整。发行人
以 2016 年 12 月 31 日作为股改基准日，相应对其整体变更时的净资产折股方案
作出调整如下：发行人股改折股基准日 2016 年 12 月 31 日的净资产调整为
123,353,701.64 元，折合股本 7,000 万元，余额计入资本公积等科目。发行人已于第二届董事会第四次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司整体变更时净资产折股方案的议案》，同意上述调整事项。

4.2.5 发起人协议的签署

发行人的发起人余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康于2017年3月15日签署了《恒盛能源股份有限公司发起人协议》，同意将共同投资设立的恒盛有限按经审计后的净资产整体变更为股份有限公司；股份有限公司的总股本设定为7,000万股，每股面值1元，注册资本为7,000万元。

4.2.6 名称预核准

2017 年 3 月 17 日，衢州市市场监督管理局核发“（国）名称变核内字［2017］
第 1052 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称为“恒盛能源股份有限公司”。

4.2.7 验资

立信中联于2017年3月18日出具了“立信中联验字［2017］D-0018号”《验资报告》，对恒盛有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况予以审验，根据上述《验资报告》，截至2017年3月18日止，恒盛能源股份有限公司（筹）已收到全体股东以恒盛能源集团有限公司净资产折合的注册资本（股本）7,000万元。

4.2.8 创立大会的召开

2017年3月18日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人参加了本次会议并对相关议案进行表决。会议表决通过了包括《恒盛能源股份有限公司筹建工作及费用的报告》《关于恒盛能源集团有限公司整体变更为恒盛能源股份有限公司的议案》《关于制定<恒盛能源股份有限公司章程>的议案》等多项议案，
并选举产生了发行人第一届董事会和除职工代表监事以外的第一届监事会成员。
4.2.9 工商登记

2017年3月20日，发行人办理完成了整体变更为股份有限公司的工商登记，
并 取 得 了 衢 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330825798599066L的《营业执照》。发行人住所为浙江省龙游工业园区兴北路10号，法定代表人为余国旭，经营范围为：“蒸汽、热水的生产和供应，热力发电。”公司注册资本为7,000万元，实收资本7,000万元。

公司整体变更为股份有限公司后，其股本结构如下：

序号 发起人姓名 持股数量（万股） 持股比例

1 余国旭 2,788 39.83%

2 杜顺仙 2,083 29.76%

3 余 恒 1,076 15.37%

4 余杜康 1,053 15.04%

合计 7,000 100%

4.3 查验与结论

本所律师查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》及《验资报告》等文件，查阅了经发行人之发起人签署的《恒盛能源股份有限公司发起人协议》《公司章程》等文件，核查了发行人创立大会及相关董事会、监事会等会议文件，并对发行人相关人员进行了访谈。

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：

（1） 发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；

（2） 发行人整体变更设立过程中全体发起人签署的《恒盛能源股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷；


（3） 发行人在整体变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有关资产审计、评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；

（4） 发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性

5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方

5.1.1 根据发行人持有现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围
为：“蒸汽、热水的生产和供应，热力发电。”

发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，截至报告期末，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
5.1.2查验与小结

本所律师书面核查了发行人《营业执照》，实地走访了发行人生产经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关联交易，并核查了控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。

本所律师经查验后认为：发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。截至报告期末，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
5.2 发行人的资产独立完整

5.2.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有独立的与其经营有关的
生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有
独立于股东的生产经营场所。

5.2.2查验与小结

本所律师查阅了立信中联出具的“立信中联验字[2017]D-0018号”《验资报告》，书面审查了发行人拥有的国有土地使用权证、房屋所有权证、不动产权证书、商标注册证、专利证书等财产权利证书、主要经营设备的购置合同和发票等，通过网络检索、向财产登记机关查证等方式查验了发行人主要财产的权属及当前状态，实地考察了发行人与生产经营有关的场所和机器设备，并就发行人资产的完整性和独立性与发行人的部分高级管理人员进行了访谈并核查了公司全体董事出具的承诺。

本所律师经核查后认为：发行人的资产独立完整。

5.3 发行人的人员独立

5.3.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。

5.3.3 发行人拥有独立于其控股股东或其他关联方的员工，并在有关社会
保障、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。

5.3.4 查验与小结

本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其他企业任职和投资等情况，书面审查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任的会议决议等文件，并向有关机构查证了发行人员工的社会保险、公积金缴纳情况。


本所律师经核查后认为：发行人的人员独立。

5.4 发行人的机构独立

5.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人内部组织机构图如下：

股东大会

监事会 战略委员会

审计委员会 内审部

董事会秘书 董事会

提名委员会

薪酬与考核委员会

总经理

副总经理 副总经理 财务负责人

证 物 运 设 综 技

券 资 安 热 行 备 合 术 财

事 采 全 网 管 管 管 工 务

务 购 部 部 理 理 理 程 部

部 部 部 部 部 部

5.4.2 根据本所律师实地考察和了解，发行人独立行使经营管理职权，生
产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

5.4.3 发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关
系。

5.4.4 查验与小结

本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所，书面审查了发行人内部组织机构的设立和会议记录等文件，与发行人相关职能部门负责人进行了访谈。
本所律师经核查后认为：发行人的机构独立。

5.5 发行人的财务独立


5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业中兼职，
建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户。

5.5.3 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。

5.5.4 截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。

5.5.5 截至本律师工作报告出具之日，发行人没有为其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。

5.5.6 查验与小结

本所律师审查了天健为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和《税务报告》等文件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向其往来银行进行了函证，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了访谈。

本所律师经核查后认为：发行人的财务独立。

5.6 发行人具有独立供应、生产、销售及研发系统

本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。

本所律师经核查后认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。

5.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》
所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员，具有面向市场独立经营的能力。


5.8 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他
严重缺陷。

5.9 查验与结论

本所律师结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》中的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。

根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：

（1） 发行人业务独立于股东单位及其他关联方；

（2） 发行人的资产独立完整，人员、机构、财务独立；

（3） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、 发起人和股东

6.1 发行人的发起人

根据发行人的工商登记资料及发行人的公司章程记载，发行人的发起人为余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康。

6.1.1 余国旭，男，身份证号码为 3307191958********，中国国籍，无境外永久居留权；

6.1.2 杜顺仙，女，身份证号码为 3307191958********，中国国籍，无境外永久居留权；

6.1.3 余恒，男，身份证号码为 3307191983********，中国国籍，无境外永久居留权。

6.1.4 余杜康，男，身份证号码为 3307811987********，中国国籍，无境外永久居留权。


6.2 发起人以外的其他现有股东

6.2.1 徐洁芬，女，身份证号码为3307191962********，中国国籍，无境外
永久居留权。

6.2.2 王建国，男，身份证号码为3307191974********，中国国籍，无境外
永久居留权。

6.2.3 余国升，男，身份证号码为3307191963********，中国国籍，无境外
永久居留权。

6.2.4 项红日，男，身份证号码为3307191969********，中国国籍，无境外
永久居留权。

6.2.5 席礼斌，男，身份证号码为3308251968********，中国国籍，无境外
永久居留权。

6.2.6 韦建军，男，身份证号码为3308251968********，中国国籍，无境外
永久居留权。

6.2.7 周跃森，男，身份证号码为3307191959********，中国国籍，无境外
永久居留权。

6.3 发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康。本次发行前，余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康分别直接持有发行人42.4133%、27.7733%、14.6133%、14.2400%的股份。其中，余国旭、杜顺仙为夫妻关系，余恒、余杜康为余国旭、杜顺仙之子。2017年3月15日，余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康签订《一致行动人协议》，约定就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致，若无法达成一致意见，则以余国旭的意见为最终意见。

因此，余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康合计直接持有发行人99.0399%的权益，为发行人的实际控制人。报告期内，发行人未发生实际控制人变更的情况。

6.4 截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：


序号 股东姓名 认购股份数（万股） 持股比例（%）

1 余国旭 6,362 42.4133

2 杜顺仙 4,166 27.7733

3 余 恒 2,192 14.6133

4 余杜康 2,136 14.2400

5 徐洁芬 40 0.2667

6 王建国 35 0.2333

7 余国升 33 0.2200

8 项红日 16 0.1067

9 席礼斌 10 0.0667

10 韦建军 6 0.0400

11 周跃森 4 0.0267

合 计 15,000 100

6.5 根据立信中联于2017年3月18日出具的“立信中联验字[2017]D-0018
号”《验资报告》，发行人的发起人均已足额缴纳出资。

6.6 根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公司后已办理相关资产和财产权的更名手续，公司发起人投入公司的财产均已由发起人转移给公司，不存在法律障碍或风险。

6.7 查验与结论

本所律师查阅了发行人及其发起人、股东的工商登记资料及年度报告公示资料、身份证件、公司章程，综合采取了书面核查、访谈、外部查证等查验方式，就发行人主体资格、住所、出资及所涉的评估、验资、出资资产向发行人交付等
事项进行了核查验证，并对相关股东进行了访谈确认。

根据《公司法》《编报规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为：

（1） 发行人的发起人及股东依法存续，具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的主体资格；

（2） 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

（3） 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；

（4） 发起人投入发行人的资产或权利已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及演变

7.1 发行人变更为股份有限公司之前的股本及其演变

7.1.1 发行人前身的设立及股本演变

7.1.1.1 2007 年 3 月，恒盛有限设立

发行人的前身恒盛有限系由华邦纸业、凯丰纸业、天耀纸业、百佳美服饰和龙北经济公司共同出资设立，设立时的注册资本为 2,000 万元。

2007 年 3 月 5 日，龙游冠宇联合会计师事务所有限公司出具龙冠宇验字
（2007）第 024 号《验资报告》，确认截至 2007 年 3 月 5 日止，恒盛有限已收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,000 万元，各股东均以货币出资。

2007 年 3 月 12 日，龙游县人民政府办公室出具《龙游县人民政府办公室抄
告单——关于投资设立浙江恒盛热力有限公司的报告》（第 106 号），同意龙北经济公司出资股本金 180 万元，参股组建恒盛有限。

2007 年 3 月 5 日，恒盛有限在龙游县工商行政管理局登记设立。

恒盛有限设立时的股权结构如下：


序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 浙江华邦特种纸业有限公司 540 27.00

2 浙江凯丰纸业有限公司 540 27.00

3 浙江天耀纸业有限公司 540 27.00

4 绍兴市百佳美服饰贸易有限公司 200 10.00

5 龙游县龙北经济开发有限公司 180 9.00

合 计 2,000 100

其中，龙游县龙北经济开发有限公司（简称“龙北经济公司”；后于 2013年 6 月被浙江龙游中北实业有限公司吸收合并，简称“中北实业”）系龙游县国有资产监督管理委员会办公室下属国有独资企业，为恒盛有限历史上的股东之一，至 2014 年 3 月从恒盛有限退出。

7.1.2 2007 年 6 月，恒盛有限变更出资方式

（1）本次变更情况

2007 年 5 月 9 日，恒盛有限召开股东会，决议同意凯丰纸业变更出资方式，
由货币出资变更为土地使用权出资。

2006 年 12 月 31 日，龙游宏宇会计师事务所有限公司出具龙会评估字（2006）
第 039 号《浙江凯丰纸业有限公司资产评估报告书》，凯丰纸业本次出资的土地
使用权截至评估基准日 2006 年 12 月 28 日的资产评估价值为 7,993,000 元。

根据中联评估于 2020 年 5 月 22 日出具的《恒盛能源股份有限公司接受浙江
凯丰纸业有限公司投资所涉及的土地使用权追溯评估项目资产评估报告》（中联
评报字〔2020〕D-0044 号），截至评估基准日 2006 年 12 月 28 日，凯丰纸业投
资所涉及的土地使用权在评估基准日的评估价值为 805.91 万元。

2007 年 6 月 8 日，龙游冠宇联合会计师事务所出具龙冠宇验（2007）第 062
号《验资报告》，恒盛有限已收到股东凯丰纸业以土地使用权缴纳的出资 540 万元，差额部分挂其他应付款。该等土地使用权评估差额部分由公司与凯丰纸业的
往来款中予以结算。2020 年 5 月 10 日，天健会计师出具天健验〔2020〕159 号
《实收资本复核报告》对恒盛有限本次股东变更出资方式的情况予以复核，确认出资到位。


2007 年 6 月 8 日，龙游县工商行政管理局对上述变更予以核准登记。

本次出资方式变更后的恒盛有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 浙江华邦特种纸业有限公司 540.00 27.00

2 浙江凯丰纸业有限公司 540.00 27.00

3 浙江天耀纸业有限公司 540.00 27.00

4 绍兴市百佳美服饰贸易有限公司 200.00 10.00

5 龙游县龙北经济开发有限公司 180.00 9.00

合计 2,000.00 100.00

（2）本次变更过程中的国有股权审批情况

凯丰纸业本次变更出资方式，即由货币出资变更为土地使用权出资，其所依据的评估报告未按照国有资产管理的相关规定履行评估备案程序，存在程序瑕疵。但鉴于：①用于出资的土地使用权价值已经评估机构评估确认，且作价已取得恒盛有限当时全体股东的同意，未损害其他股东的利益；②用于出资的土地使用权已经龙游冠宇联合会计师事务所验证，本次出资方式变更事宜已办理了工商
变更登记手续及相应的出资资产权属变更登记手续；③2017 年 3 月 1 日，龙游
县人民政府、龙游县国有资产监督管理委员会出具《证明》：“恒盛能源集团有
限公司成立于 2007 年 3 月 5 日（设立时名称为浙江龙游恒盛热力有限公司）。
2007 年 3 月 1 日股东浙江凯丰纸业有限公司以货币方式缴纳出资款人民币 540
万元，2007 年 5 月由货币出资变更为土地使用权出资，替换后用以出资的土地使用权价值经评估机构确定。龙游县龙北经济开发有限公司于 2007 年至 2009 年
期间共出资 3,181 万元收购浙江龙游恒盛热力有限公司 100%股权（2007 年 3 月
180 万元、2008 年 5 月 90 万元、7 月 1,291 万元、2009 年 9 月 1,620 万元）。我
单位认为，浙江龙游恒盛热力有限公司出资方式依法变更，不存在损害龙游县龙北经济开发有限公司所持股权权益，未造成国有资产流失，不存在侵害国家利益、职工权益的情形，也不存在潜在的风险和法律纠纷，上述行为合法有效。”因此，本所律师经核查后认为，恒盛有限本次股东出资方式变更履行了企业内部批准和必要的政府审核或确认程序，未损害国有股东权益，不存在国有资产流失情形，
不会对发行人本次股票发行造成实质性障碍。

7.1.3 2008 年 5 月，恒盛有限第一次股权转让及增资

（1）本次变更情况

2008 年 4 月 20 日，恒盛有限召开股东会，决议同意百佳美服饰将所持有恒
盛有限 10%的股权（对应注册资本人民币 200 万元）转让给天耀纸业；同意公司注册资本增加至 3,000 万元，其中新增注册资本 1,000 万元由天耀纸业以货币认
缴 370 万元、由华邦纸业以货币认缴 270 万元、由凯丰纸业以货币认缴出资 270
万元、由龙北经济公司以货币认缴 90 万元。

2008 年 4 月 20 日，百佳美服饰与天耀纸业签署《股权转让协议》，约定百
佳美服饰将其持有的恒盛有限 10%的股权（对应注册资本人民币 200 万元）转让给天耀纸业。

2008 年 5 月 13 日，龙游冠宇联合会计师事务所（普通合伙）出具龙冠宇验
字（2008）第 046 号《验资报告》，确认截至 2008 年 5 月 13 日止，恒盛有限已
收到华邦纸业、凯丰纸业、天耀纸业、龙北经济公司缴纳的新增注册资本（实收
资本）合计人民币 1,000 万元，各股东均以货币出资。2020 年 5 月 10 日，天健
会计师出具天健验〔2020〕159 号《实收资本复核报告》对恒盛有限本次增资情况予以复核，确认出资到位。

2008 年 5 月 13 日，恒盛有限完成上述股权转让及增资的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资变更后的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 浙江天耀纸业有限公司 1,110 37.00

2 浙江凯丰纸业有限公司 810 27.00

3 浙江华邦特种纸业有限公司 810 27.00

4 龙游县龙北经济开发有限公司 270 9.00

合计 3,000 100.00

（2）本次股权转让工商备案价格与实际价格不一致的情况


本次股权转让中，百佳美服饰与天耀纸业的股权转让工商备案价格 200 万元
与实际转让价格 300 万元不一致。2017 年 4 月 13 日，天耀纸业出具《确认函》，
确认百佳美服饰与天耀纸业的股权转让价款实际为 300 万元，天耀纸业与百佳美服饰本次股权转让不存在法律纠纷或潜在纠纷。

（3）本次变更过程中的国有股权审批情况

2008 年 5 月 12 日，龙游县人民政府办公室出具第 170 号《龙游县人民政府
办公室抄告单——关于要求解决浙江恒盛热力有限公司部分技改资金的报告》，同意龙北经济公司向恒盛有限新增股本金 90 万元。

鉴于：①本次增资已取得龙游县人民政府和恒盛有限全体股东的同意，履行了必要的审批程序；②参与增资的股东作价一致，且各股东同比例增资，不属于当时适用的《企业国有资产评估管理暂行办法》规定需要评估的事项，未损害国有股东权益；③用于增资的款项已经龙游冠宇联合会计师事务所（普通合伙）验
证，本次增资事宜已办理了工商变更登记手续；④2017 年 3 月 1 日，龙游县人
民政府、龙游县国有资产监督管理委员会出具《证明》：“……我单位认为，浙江龙游恒盛热力有限公司出资方式依法变更、增资按合同约定进行，不存在损害龙游县龙北经济开发有限公司所持股权权益，股权转让价格公允、程序合法，并按协议约定收回全部价款，未造成国有资产流失，不存在侵害国家利益、职工权益的情形，也不存在潜在的风险和法律纠纷，上述行为合法有效。”因此，本所律师经核查后认为，恒盛有限本次股权转让和增资履行了企业内部批准和必要的政府审核或确认程序，未损害国有股东权益，不存在国有资产流失情形，不会对发行人本次股票发行造成实质性障碍。

7.1.4 2008 年 8 月，恒盛有限第二次股权转让

（1）本次变更情况

2008 年 7 月 11 日，天耀纸业与龙北经济公司签署《股权转让协议》，约定
天耀纸业将其持有的恒盛有限 37%的股权（对应注册资本 1,110 万元）作价人民币 1,291 万元转让给龙北经济公司。

2008 年 7 月 15 日，恒盛有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股
东天耀纸业将其持有的公司 37%的股权（对应注册资本 1,110 万元）转让给龙北

经济公司。2008 年 8 月 15 日，恒盛有限完成上述股权转让的工商变更登记手续，
本次股权转让完成后恒盛有限的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 龙游县龙北经济开发有限公司 1,380 46.00

2 浙江凯丰纸业有限公司 810 27.00

3 浙江华邦特种纸业有限公司 810 27.00

合计 3,000 100.00

（2）本次股权转让工商备案价格与实际价格不一致的情况

本次股权转让中，天耀纸业与龙北经济公司的股权转让工商备案价格 1,110万元与实际转让价格 1,291 万元不一致。

2017 年 4 月 13 日，天耀纸业出具《确认函》，确认天耀纸业已收到龙北经
济公司支付的股权转让价款 1,291 万元，天耀纸业与龙北经济公司的本次股权转让不存在法律纠纷或潜在纠纷。

2017 年 4 月 24 日，龙北经济公司被吸收合并后的承继主体中北实业出具《确
认函》，确认本次股权转让工商备案登记的转让价格为 1,110 万元系按照注册资本 1:1 作价，目的在于工商备案登记手续的简化，双方实际按 1,291 万元报批及履行。

（3）本次变更过程中的国有股权审批情况

2008 年 6 月 18 日，龙游县财政局出具龙财国资[2008]48 号《关于同意龙北
经济开发有限公司收购龙游恒盛热力有限公司股权的批复》，同意龙北经济公司以 1,291 万元的价格收购天耀纸业持有恒盛有限 37%的股权。

恒盛有限本次股权转让未按照国有资产管理的相关规定履行评估、备案程序，存在程序瑕疵。但鉴于：①本次股权转让已取得龙游县财政局和全体股东的
同意，履行了必要的主管部门审批和内部决策程序；②2017 年 3 月 1 日，龙游
县人民政府、龙游县国有资产监督管理委员会出具《证明》：“……我单位认为，浙江龙游恒盛热力有限公司出资方式依法变更、增资按合同约定进行，不存在损害龙游县龙北经济开发有限公司所持股权权益，股权转让价格公允、程序合法，
并按协议约定收回全部价款，未造成国有资产流失，不存在侵害国家利益，职工权益的情形，也不存在潜在的风险和法律纠纷，上述行为合法有效。”因此，本所律师经核查后认为，恒盛有限本次股权转让履行了企业内部批准和必要的政府审核或确认程序，未损害国有股东权益，不存在国有资产流失情形，不会对发行人本次股票发行造成实质性障碍。

7.1.5 2009 年 9 月，恒盛有限第三次股权转让

（1）本次变更情况

2009 年 8 月 25 日，恒盛有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股
东华邦纸业将其持有的公司 27%的股权（对应注册资本 810 万元）转让给龙北经济公司、股东凯丰纸业将其持有的公司 27%的股权（对应注册资本 810 万元）转让给龙北经济公司。同日，华邦纸业、凯丰纸业分别与龙北经济公司签署了《股权转让协议》，本次股权转让每 1 元出资额作价 1 元。

2009 年 9 月 4 日，恒盛有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后恒盛有限的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 龙游县龙北经济开发有限公司 3,000 100.00

合计 3,000 100.00

（2）本次变更过程中的国有股权审批情况

2009 年 8 月 31 日，龙游县财政局出具龙财国资[2009]73 号《关于同意龙北
经济开发有限公司收购龙游恒盛热力有限公司 54%股权的批复》，同意龙北经济公司以 1,620 万元的价格收购华邦纸业、凯丰纸业合计 54%的股权。

恒盛有限本次股权转让未按照国有资产管理的相关规定履行评估、备案程序，存在程序瑕疵。但鉴于：①本次股权转让已取得龙游县财政局和当时全体股东的同意，履行了必要的主管部门审批和内部决策程序；②参考龙北经济公司对
外转让 95%股权时衢州永泰资产评估有限公司于 2009 年 9 月 1 日出具的衢永泰
评字（2009）第 060 号《评估报告书》，恒盛有限截至 2009 年 7 月 31 日的净资
产评估值为 30,164,163.03 元。本次股权转让价格与评估值基本一致，未损害国

有股东权益。③2017 年 3 月 1 日，龙游县人民政府、龙游县国有资产监督管理
委员会出具《证明》：“……我单位认为，浙江龙游恒盛热力有限公司出资方式依法变更、增资按合同约定进行，不存在损害龙游县龙北经济开发有限公司所持股权权益，股权转让价格公允、程序合法，并按协议约定收回全部价款，未造成国有资产流失，不存在侵害国家利益，职工权益的情形，也不存在潜在的风险和法律纠纷，上述行为合法有效。”因此，本所律师经核查后认为，恒盛有限本次股权转让履行了企业内部批准和必要的政府审核或确认程序，未损害国有股东权益，不存在国有资产流失情形，不会对发行人本次股票发行造成实质性障碍。
7.1.6 2009 年 10 月，恒盛有限第四次股权转让

2009 年 9 月 8 日，龙游县龙北经济开发有限公司向龙游县财政局提交龙经
开[2009]12 号《关于上报浙江龙游恒盛热力有限公司 95%国有股权挂牌转让实施方案的函》，拟将恒盛有限 95%股权对外转让。

根据《浙江龙游恒盛热力有限公司 95%国有股权挂牌转让实施方案》，龙北经济公司委托龙游冠宇联合会计师事务所对恒盛有限就截至2009年7月31日的资产负债情况进行审计及资产清查，并出具龙冠宇审字（2009）098 号《审计报
告》，截至 2009 年 7 月 31 日，恒盛有限账面净资产为 29,513,224.57 元，清查
调整后账面净资产为 27,409,174.51 元。龙北经济公司委托衢州永泰资产评估有限公司对恒盛有限的资产和财务状况进行资产评估，并出具衢永泰评字（2009）
第 060 号《评估报告书》，截至评估基准日 2009 年 7 月 31 日，恒盛有限评估值
净资产为 30,164,163.03 元。龙北经济公司持有恒盛有限 95%的股权转让委托衢州市产权交易所挂牌转让，起挂价 3,050 万元。股权转让后企业新的注册资本为3,000 万元，其中国有参股占 5%，受让方出资占 95%，今后企业增资时国有参股方不再按比例出资，可相应降低国有持股比例，且国有参股不承担股东借款，若国有股份转让，在同等条件下本次受让方享有优先权。

2009 年 9 月 8 日，龙游县财政局出具龙财国资[2009]74 号《关于同意实施<
浙江龙游恒盛热力有限公司 95%股权挂牌转让实施方案>的复函》，同意实施龙经开[2009]12 号《关于上报浙江龙游恒盛热力有限公司 95%国有股权挂牌转让实施方案的函》。同日，龙游县财政局出具龙财国资[2009]75 号《关于对浙江龙游恒盛热力有限公司资产评估项目予以核准的通知》，同意衢永泰评字（2009）第
060 号《评估报告书》中对恒盛有限的资产评估结果。

2009 年 9 月 9 日，衢州市产权交易所在《浙江日报》《衢州日报》上刊登
了关于恒盛有限股权转让的《国有股权转让公告》。

2009 年 10 月 13 日，股权出让方龙北经济公司和受让方余杜康签署《成交
确认书》，确认余杜康以最高价 3,150 万元竞得恒盛有限 95%国有股权。同日，龙北经济公司与余杜康签署了《浙江龙游恒盛热力有限公司 95%国有股权转让合同》。

2009 年 10 月 23 日，公司完成上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后恒盛有限的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 余杜康 2,850 95.00

2 龙游县龙北经济开发有限公司 150 5.00

合计 3,000 100.00

7.1.7 2010 年 1 月，恒盛有限第二次增资

（1）本次变更情况

2010 年 1 月 28 日，恒盛有限召开股东会，同意公司增加注册资本 1,500 万
元，由杜顺仙以货币方式认缴 1,500 万元。

2010 年 1 月 28 日，龙游冠宇联合会计师事务所（普通合伙）出具龙冠宇验
字（2010）第 010 号《验资报告》，确认截至 2010 年 1 月 28 日止，恒盛有限已
收到杜顺仙缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,500 万元，股东以货
币出资。2020 年 5 月 10 日，天健会计师出具天健验〔2020〕159 号《实收资本
复核报告》对恒盛有限本次增资情况予以复核，确认出资到位。

2010 年 1 月 29 日，公司完成上述增资的工商变更登记手续。

本次增资后完成后恒盛有限的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）


序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 余杜康 2,850 63.33

2 杜顺仙 1,500 33.33

3 龙游县龙北经济开发有限公司 150 3.33

合计 4,500 100.00

（2）本次变更过程中的国有股权审批情况

恒盛有限本次增资过程中未按照国有资产管理的相关规定履行审批、评估和备案程序，存在程序瑕疵。但鉴于：①本次增资事宜已经包括龙北经济公司在内的全体股东一致同意；且 2009 年恒盛有限对外转让 95%股权时的《浙江龙游恒盛热力有限公司 95%股权挂牌转让实施方案》和《浙江龙游恒盛热力有限公司95%国有股权转让合同》均约定：“股权转让后企业新的注册资本 3,000 万元，其中：甲方（龙北经济公司）占 5%，乙方（受让方余杜康）出资占 95%。企业（后续）项目建设融资所需增加的注册资本全部由乙方筹集到位（增资后企业注册资本要在 5,000 万元以上），今后企业增资时，龙游县龙北经济开发有限公司不再按比例出资，可相应降低国有持股比例”；②本次增资作价与 2009 年 10 月龙北经济公司对外转让 95%股权时的评估值基本一致，未损害国有股东权益；③
2017 年 3 月 1 日，龙游县人民政府、龙游县国有资产监督管理委员会出具《证
明》：“2010 年 1 月，浙江龙游恒盛热力有限公司注册资本由 3,000 万元增资
4,500 万元，按合同约定杜顺仙按 1:1 价格认缴了 1,500 万元增资款，龙游县龙北
经济开发有限公司未按比例出资。我单位认为，浙江龙游恒盛热力有限公司出资方式依法变更、增资按合同约定进行，不存在损害龙游县龙北经济开发有限公司所持股权权益，股权转让价格公允、程序合法，并按协议约定收回全部价款，未造成国有资产流失，不存在侵害国家利益、职工权益的情形，也不存在潜在的风险和法律纠纷，上述行为合法有效。”因此，本所律师经核查后认为，恒盛有限本次增资履行了企业内部批准和必要的政府审核或确认程序，未损害国有股东权益，不存在国有资产流失情形，不会对发行人本次股票发行造成实质性障碍。
7.1.8 2014 年 3 月，恒盛有限第五次股权转让

（1）本次变更情况


2014 年 3 月 14 日，恒盛有限召开股东会，决议同意中北实业将所持恒盛有
限全部股权（对应注册资本 150 万元，占注册资本比例为 3.333%）转让给余国旭，其他股东同意放弃优先受让权利。

同日，中北实业与余国旭签署了《股权转让协议》，股权转让价款计人民币3,009,036.46 元。

2014 年 3 月 20 日，公司完成了上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让后完成后恒盛有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1 余杜康 2,850 63.33

2 杜顺仙 1,500 33.33

3 余国旭 150 3.33

合计 4,500 100.00

（2）本次变更过程中的国有股权审批情况

2013 年 11 月 28 日，衢州永泰资产评估有限公司出具衢永泰评字（2013）
065 号《浙江龙游恒盛热力有限公司整体资产评估报告书》，截至评估基准日 2013
年 10 月 31 日，恒盛有限经评估净资产为 90,275,621.30 元。

2013 年 11 月 29 日，龙游冠宇联合会计师事务所（普通合伙）出具龙冠宇
审字（2013）第 238 号《浙江龙游恒盛热力有限公司股份转让审计报告》，截至
审计基准日 2013 年 10 月 31 日，恒盛有限净资产为 82,825,908.76 元。

2014 年 3 月 10 日，龙游县人民政府办公室出具《龙游县人民政府常务会议
纪要》（第 35 次），同意中北实业将其持有的恒盛有限 3.33%股权根据评估和审计结果进行转让。

恒盛有限本次股权转让未按照国有资产管理的相关规定通过产权交易机构公开转让，但鉴于：①本次股权转让已经龙游县人民政府《龙游县人民政府常务会议纪要》（第 35 次）同意和恒盛有限全体股东同意，履行了必要的主管部门审批和内部决策程序；②2009 年恒盛有限对外转让 95%股权时的《浙江龙游恒盛热力有限公司 95%股权挂牌转让实施方案》和《浙江龙游恒盛热力有限公司
95%国有股权转让合同》均约定“本次股权转让后，今后公司增资时国有参股方不再按比例出资，相应降低国有持股比例；若今后国有股份要转让，在同等条件
下，本次受让方具有优先权”；③2017 年 3 月 1 日，龙游县人民政府、龙游县
国有资产监督管理委员会出具《证明》：“2014 年 3 月，浙江龙游中北实业有限公司根据龙游县人民政府第 35 次常务会议的意见将持有的浙江龙游恒盛热力有限公司 150 万元股权作价 300.903646 万元转让给余国旭。我单位认为，浙江龙游恒盛热力有限公司出资方式依法变更、增资按合同约定进行，不存在损害龙游县龙北经济开发有限公司所持股权权益，股权转让价格公允、程序合法，并按协议约定收回全部价款，未造成国有资产流失，不存在侵害国家利益，职工权益的情形，也不存在潜在的风险和法律纠纷，上述行为合法有效。”因此，本所律师经核查后认为，恒盛有限本次股权转让履行了企业内部批准和必要的政府审核或确认程序，未损害国有股东权益，不存在国有资产流失情形，不会对发行人本次股票发行造成实质性障碍。

7.1.9 关于恒盛有限历史沿革有关事项的确认

2019 年 9 月 11 日，中北实业出具《关于恒盛能源股份有限公司历史沿革有
关事项的确认函》，确认：“恒盛能源的前身恒盛有限的历史沿革中涉及国有股权的历次变更履行了企业内部批准和必要的政府审核程序，符合当时有关国有企业政策及相关法律法规的规定，未损害国有股东权益，不存在国有资产流失的情形。恒盛能源历史沿革中唯一国有股东龙北经济公司及其被吸收合并后的存续主体中北实业取得和持有恒盛有限股权及历次股权变动均合法、合规、真实、有效，不存在任何纠纷或潜在的纠纷。”

2019 年 9 月 17 日，龙游县人民政府国有资产监督管理办公室针对发行人报
送的《关于恒盛能源股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》出具了相关函复：“恒盛能源前身恒盛有限的历史沿革中涉及国有股权历次变更履行了企业内部批准和必要的政府审核程序，符合当时有关国有企业政策及相关法律法规的规定，未损害国有股东权益，不存在国有资产流失情形。恒盛能源历史沿革中唯一国有股东龙北经济公司及其被吸收合并后的存续主体中北实业取得和持有恒盛有限股权及历次股权变动均合法、合规、真实、有效，不存在任何纠纷或潜在的纠纷。”


7.1.10 2014 年 4 月，恒盛有限第三次增资

2014年4月22日，恒盛有限作出股东会决议，同意恒盛有限注册资本增加至10,880万元：新增加的6,380万元注册资本，由余国旭以货币方式认缴580万元，以股权方式认缴570万元（其中：浙江恒合仓储有限公司（以下简称“恒合仓储”，已于2016年7月注销）股权480万元、龙游顺升贸易有限公司（以下简称“顺升贸易”，已于2016年11月注销）股权90万元；由余恒以股权方式认缴4,630万元（其中：恒鑫电力股权4,500万元、恒合仓储股权120万元、顺升贸易股权10万元）；由杜顺仙以股权方式认缴510万元（其中：恒鑫电力股权500万元、龙游县盛方热力销售有限公司（以下简称“盛方热力”，已于2016年7月注销）股权10万元）；由余杜康以盛方热力股权认缴90万元。

2014年4月16日，龙游泰舟会计师事务所有限公司出具四份《审计报告》:编号为龙泰会师审字（2014）082号《审计报告》确认顺升贸易截至审计基准日2014年3月31日的净资产为51.08万元；编号为龙泰会师审字（2014）083号《审计报告》确认盛方热力截至审计基准日2014年3月31日的净资产为100万元；编号为龙泰会师审字（2014）084号《审计报告》确认恒合仓储截至审计基准日2014年3月31日的净资产为600万元；编号为龙泰会师审字（2014）086号《审计报告》确认恒鑫电力截至审计基准日2014年3月31日的净资产为2,135.56万元。

2016年8月20日，恒盛有限作出股东会决议，决定对恒鑫电力、恒合仓储、顺升贸易、盛方热力四家公司在2014年3月31日股东全部权益的公允价值进行追溯性评估，并委托中联评估进行评估，评估基准日为2014年3月31日。

2016 年 10 月 8 日，中联评估出具了四份资产评估报告：编号为中联评报字
（2016）D-0010 号《资产评估报告》确认恒合仓储截至 2014 年 3 月 31 日净资
产额为 597.11 万元；编号为中联评报字（2016）D-0011 号《资产评估报告》确
认恒鑫电力截至 2014 年 3 月 31 日净资产额为 5,043.55 万元；编号为中联评报字
（2016）D-0012 号《资产评估报告》确认盛方热力截至 2014 年 3 月 31 日净资
产额为 99.69 万元；编号为中联评报字（2016）D-0013 号《资产评估报告》确认
顺升贸易截至 2014 年 3 月 31 日净资产额为 50.02 万元。

恒盛有限于2016年12月20日作出股东会决议，就2014年4月增资过程中股东
以股权方式出资股权评估价值与出资金额差异事项同意按以下方式追溯调整：用于出资的恒鑫电力股权评估价值高于出资金额部分，超过部分归属公司所有；用于出资的顺升贸易、盛方热力、恒合仓储股权评估价值低于出资金额部分，由股东以现金方式补足。

2016 年 12 月 22 日，余国旭以银行转账方式向公司缴纳款项 449,820 元，用
于补足其于 2014 年 4 月以顺升贸易股权出资时股权评估价值与出资金额差额部
分；余恒以银行转账方式向公司缴纳款项 49,980 元，用于补足其于 2014 年 4 月
以顺升贸易股权出资时股权评估价值与出资金额差额部分；余国旭以银行转账方
式向公司缴纳款项 23,120 元，用于补足其于 2014 年 4 月以恒合仓储股权出资时
股权评估价值与出资金额差额部分；余恒以银行转账方式向公司缴纳款项 5,780元，用于补足其于 2014 年 4 月以恒合仓储股权出资时股权评估价值与出资金额差额部分；余杜康以银行转账方式向公司缴纳款项 2,790 元，用于补足其于 2014年 4 月以盛方热力股权出资时股权评估价值与出资金额差额部分；杜顺仙以银行
转账方式向公司缴纳款项 310 元，用于补足其于 2014 年 4 月以盛方热力股权出
资时股权评估价值与出资金额差额部分。

2017 年 1 月 10 日，立信中联出具编号为立信中联验字[2017]D-0017 号《验
资报告》，对本次现金补足情况予以审阅确认：2016 年 12 月 22 日，恒盛有限
收到余国旭现金补足出资款人民币 472,940.00 元、杜顺仙现金补足出资款人民币310.00 元、余恒现金补足出资款人民币 55,760.00 元、余杜康现金补足出资款人
民币 2,790.00 元。多补足的部分人民币 116.17 元计入资本公积。2020 年 5 月 10
日，天健会计师出具天健验〔2020〕159 号《实收资本复核报告》对恒盛有限本次增资情况予以复核，确认出资到位。

2014 年 4 月 25 日，恒盛有限完成本次注册资本增加的工商变更登记。本次
增资完成后，恒盛有限股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1 余 恒 4,630 42.56

2 余杜康 2,940 27.02

3 杜顺仙 2,010 18.47


序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

4 余国旭 1,300 11.95

合计 10,880 100.00

7.1.11 2014 年 5 月，恒盛有限第六次股权转让及名称变更

2014年4月22日，恒盛有限通过股东会决议，同意：余杜康将其持有的恒盛有限1,228万元股权（占注册资本的11.3%）转让给杜顺仙；余杜康将其持有的恒盛有限74万元股权（占注册资本的0.7%）转让给余国旭；余恒将其持有的恒盛有限2,962万元股权（占注册资本的27.2%）转让给余国旭；公司名称变更为恒盛能源集团有限公司。

2014年4月22日，余杜康与杜顺仙签署《股权转让协议》，余杜康将其持有的恒盛有限1,228万元股权（占注册资本的11.3%）作价1,228万元转让给杜顺仙；余恒与余国旭签署《股权转让协议》，余恒将其持有的恒盛有限2,962万元股权（占注册资本的27.2%）作价2,962万元转让给余国旭；余杜康与余国旭签署《股权转让协议》，余杜康将其持有的恒盛有限74万元股权（占注册资本的0.7%）作价74万元转让给余国旭。

2014年4月2日，国家工商行政管理总局出具编号为（国）名称变核内字（2014）第581号《企业名称变更核准通知书》，核准浙江龙游恒盛热力有限公司名称变更为恒盛能源集团有限公司，同时核准以该企业为核心企业组建的企业集团名称为恒盛能源集团。

2014 年 5 月 5 日，恒盛有限完成本次股权转让及公司名称变更的工商变更
登记。本次股权转让完成后，恒盛有限股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1 余国旭 4,336 39.85

2 杜顺仙 3,238 29.76

3 余 恒 1,668 15.33

4 余杜康 1,638 15.06

合计 10,880 100.00


7.1.12 2016 年 9 月，恒盛有限减资

2016 年 7 月 25 日，恒盛有限通过股东会决议，同意恒盛有限将注册资本减
少至7,000万元，其中股东余国旭减少出资1,548万元，股东杜顺仙减少出资1,155万元，股东余恒减少出资 592 万元，股东余杜康减少出资 585 万元，合计减少注册资本 3,880 万元。

2016 年 7 月 29 日，恒盛有限在《市场导报》上刊登《减资公告》。

2016 年 9 月 11 日，公司全体股东出具《恒盛能源集团有限公司债务清偿或
债务担保情况报告》，承诺按原注册资本 10,880 万元对相关负债承担责任。
2016 年 9 月 11 日，龙游县工商行政管理局对上述变更予以核准登记。

本次减少注册资本完成后，恒盛有限股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1 余国旭 2,788 39.83

2 杜顺仙 2,083 29.76

3 余 恒 1,076 15.37

4 余杜康 1,053 15.04

合计 7,000 100.00

2017 年 1 月 10 日，立信中联出具了编号为立信中联验字[2017]D-0017 号的
《验资报告》，确认截至 2016 年 12 月 31 日，恒盛有限的注册资本为人民币 7,000
万元，实收资本为人民币 7,000 万元。2020 年 5 月 10 日，天健会计师出具天健
验〔2020〕159 号《实收资本复核报告》对恒盛有限本次减资情况予以复核，确认减资到位。

7.2 发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构

发行人变更设立为股份有限公司时的股本总额为 7,000 万元，由发起人以恒
盛有限截至 2016 年 12 月 31 日止经立信中联审计后的净资产折股而来，公司整
体变更设立为股份有限公司前后各股东（发起人）股权比例保持不变。折股后的
公司股本已经立信中联于 2017 年 3 月 18 日出具的编号为立信中联验字
[2017]D-0018 号《验资报告》验证。


2017 年 3 月 20 日，发行人办理完成了整体变更为股份有限公司的工商登记，
股份公司的股本结构如下：

序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 余国旭 2,788 39.83

2 杜顺仙 2,083 29.76

3 余 恒 1,076 15.37

4 余杜康 1,053 15.04

合计 7,000 100.00

7.3 发行人自变更设立为股份有限公司后的股权变动

7.3.1 恒盛能源股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

2017 年 7 月 28 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意恒盛能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕4661 号），核准恒盛能源股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌公开转让，转让方式为协议转让，证券代码为 872062。
7.3.2 恒盛能源 2018 年股票定向发行

2018 年 7 月 31 日，恒盛能源召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<恒盛能源股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》《关于签署附生效条件的<恒盛能源股份有限公司股份认购协议>及<补充协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于开设募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》《关于制订<募集资金管理制度>的议案》《关于提请召开 2018年第五次临时股东大会的议案》等与本次定向发行股份相关的议案。经审议决定公司拟向董事、监事、高级管理人员共 10 名自然人发行股份合计不超过 500.00万股（含），发行价格为 12.00 元/股，预计募集资金总额不超过 6,000.00 万元（含）。
2018 年 7 月 31 日，恒盛能源分别与余国旭、余恒、徐洁芬、王建国、余国
升、余杜康、项红日、席礼斌、韦建军、周跃森等 10 名自然人签署了附生效条件的《恒盛能源股份有限公司股份认购协议》，约定由上述认购方以 12 元/股的

价格分别认购恒盛能源 3,930,000 股、200,000 股、200,000 股、175,000 股、165,000
股、150,000 股、80,000 股、50,000 股、30,000 股、20,000 股，上述认购方均以
现金方式出资。

2018 年 8 月 15 日，恒盛能源召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<恒盛能源股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》《关于签署附生效条件的<恒盛能源股份有限公司股份认购协议>及<补充协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于制订<募集资金管理制度>的议案》等与本次定向发行股份相关的议案。

根据恒盛能源本次定向发行的《股票发行情况报告书》，本次股票定向发行的具体发行对象及认购股份情况如下：

序号 姓名 任职 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式

1 余国旭 董事长 3,930,000 47,160,000.00 现金

2 余恒 董事、总经理 200,000 2,400,000.00 现金

3 徐洁芬 董事、董事会秘书 200,000 2,400,000.00 现金

4 王建国 监事 175,000 2,100,000.00 现金

5 余国升 董事 165,000 1,980,000.00 现金

6 余杜康 董事 150,000 1,800,000.00 现金

7 项红日 财务负责人 80,000 960,000.00 现金

8 席礼斌 副总经理 50,000 600,000.00 现金

9 韦建军 副总经理 30,000 360,000.00 现金

10 周跃森 监事会主席 20,000 240,000.00 现金

合计 5,000,000 60,000,000.00 --

根据天健出具的编号为天健验〔2018〕302 号《验资报告》，经审验，截至
2018 年 8 月 21 日止，公司已收到各出资人以货币缴纳出资款 60,000,000 元，其
中新增缴纳注册资本（实收资本）合计 5,000,000 元，扣除本次股票发行直接相关的费用后，其余部分计入资本公积（股本溢价）。


根据恒盛能源 2018 年 9 月 26 日披露的《关于股票发行新增股票将在全国股
份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次定向发行的股份于 2018 年 10 月 9 日
起在股转系统挂牌公开转让。

2018 年 9 月 19 日，恒盛能源办理完成了本次定向发行对应的工商变更登记，
本次定向发行股票完成后，恒盛能源的股本结构如下：

序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

1 余国旭 31,810,000 42.41

2 杜顺仙 20,830,000 27.77

3 余恒 10,960,000 14.61

4 余杜康 10,680,000 14.24

5 徐洁芬 200,000 0.27

6 王建国 175,000 0.23

7 余国升 165,000 0.22

8 项红日 80,000 0.11

9 席礼斌 50,000 0.07

10 韦建军 30,000 0.04

11 周跃森 20,000 0.03

合计 75,000,000 100.00

7.3.3 恒盛能源 2019 年资本公积转增股本

2019 年 8 月 29 日，恒盛能源 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《2019
年半年度权益分派预案》，同意以资本公积向全体股东以每 10 股转增 10 股（其
中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10 股转增 7.26 股，其他资本公积每 10
股转增 2.74 股）。

2019 年 9 月 24 日，恒盛能源公告了《2019 年半年度权益分派实施公告》，
以公司现有总股本 75,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。权益分
派后发行人总股本增至 150,000,000 股。本次权益分派权益登记日为 2019 年 10
月 8 日；除权除息日为 2019 年 10 月 9 日。


根据天健出具的编号为天健验[2020]71 号《验资报告》，经审验，截至 2019
年 10 月 31 日止，公司已将资本公积 75,000,000 元转增实收股本，转增后股本为
人民币 150,000,000 元。

2019 年 10 月 23 日，恒盛能源办理完成了本次资本公积转增股本对应的工
商变更登记。本次资本公积转增股本完成后，恒盛能源注册资本增加至 15,000万元，股本结构变更如下：

序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

1 余国旭 63,620,000 42.41

2 杜顺仙 41,660,000 27.77

3 余恒 21,920,000 14.61

4 余杜康 21,360,000 14.24

5 徐洁芬 400,000 0.27

6 王建国 350,000 0.23

7 余国升 330,000 0.22

8 项红日 160,000 0.11

9 席礼斌 100,000 0.07

10 韦建军 60,000 0.04

11 周跃森 40,000 0.03

合计 150,000,000 100.00

截至本律师工作报告出具之日，恒盛能源的股东及股权结构未再发生变更。
7.4 发行人 2018 年股票定向发行时的特殊条款及其解除

（1） 特殊条款的签署情况

在恒盛能源 2018 年股票定向发行过程中，2018 年 7 月 31 日，该次股票发
行认购对象余恒、余杜康、余国升、徐洁芬、周跃森、王建国、项红日、席礼斌、韦建军等 9 名自然人（作为乙方）分别与发行人（作为甲方）、余国旭（作为丙方）签署了股份认购协议的《补充协议》，其主要条款约定如下：


“一、自乙方经中国证券登记结算有限责任公司登记为甲方股东之日起满三年后，如甲方未能向中国证监会提交首次公开发行股票的申报材料，丙方应积极与乙方进行协商，若未能在三十个工作日内达成一致意见，丙方或丙方指定的第三方有义务及时回购或受让乙方所持有的全部甲方股份，回购价款为乙方对甲方的实际投资总价款及按投资款的实际使用时间、年息 10%计算的利息总额（扣除乙方在投资期间所获得的甲方分红和已经获得的现金补偿）。

二、甲方现系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，在触发本协议第一条约定的回购情形时：（1）如果甲方仍系新三板挂牌公司且采取集合竞价转让方式交易，在乙方所持有的全部甲方股份解除限售的情况下，则丙方或丙方指定第三方按集合竞价转让交易规则进行回购，如果回购价款低于本协议第一条约定的价款，差额部分由丙方或丙方指定第三方补足，乙方因集合竞价交易所产生的各项税费由丙方或丙方指定第三方对乙方进行补偿；（2）如果甲方仍系新三板挂牌公司且采取做市转让方式交易，在乙方所持有的全部甲方股份解除限售的情况下，则按做市转让交易规则进行交易。如果实际回购价款低于本协议第一条约定的价款，差额部分由丙方或丙方指定第三方补足，乙方因做市交易所产生的各项税费由丙方或丙方指定第三方对乙方进行补偿。解除限售条件的情况下，履行回购义务，且回购方式由双方协商解决。（3）如乙方和丙方同意不按本条第（1）、（2）项方式回购的，乙方和丙方就具体回购方式也可另行协商解决。”

（2） 特殊条款的解除情况

2019 年 11 月 10 日，公司、实际控制人余国旭与公司 2018 年股票发行对象
余恒、余杜康、余国升、徐洁芬、周跃森、王建国、项红日、席礼斌、韦建军等9 名自然人签署了《恒盛能源股份有限公司股份认购协议之补充协议二》，各方一致确认，自本补充协议二签署之日起，本补充协议二各方之间关于《补充协议》有关特定情况下控股股东余国旭承担回购义务等特殊条款已全部终止，恒盛能源全体股东互相之间、股东与恒盛能源之间均不存在任何其他关于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款约定。

（3） 特殊条款解除对本次发行上市的影响

本所律师核查了上述股东签署的《补充协议二》，访谈了发行人实际控制人
及相关董事、监事、高级管理人员。本所律师经核查后认为，《补充协议二》生效后，恒盛能源全体股东互相之间、股东与恒盛能源之间已不存在任何关于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释，不存在任何现有或潜在纠纷或争议。特殊条款的解除有利于保持公司股权结构的稳定性，对公司本次发行上市不构成重大不利影响。

7.5 经发行人及其股东确认，并经本所律师核查，发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。

7.6 查验与结论

本所律师查阅了发行人工商登记资料，核查了相关《验资报告》和《审计报告》，书面核查了发行人《全体证券持有人名册》、历次增资、股权转让相关的决议、合同、价款支付凭证等，就发行人工商登记情况及其股份是否设定质押等情况走访了相关工商行政主管部门，书面核查了相关工商行政主管部门出具的证明，并对相关股东进行了访谈，核查了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、不存在权属纠纷出具的承诺函。

根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经查验后认为：

（1） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；

（2） 除本律师工作报告已经披露的情况外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；

（3） 发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务

8.1 发行人的经营范围和经营方式

8.1.1 根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为：“蒸汽、热水的
生产和供应，热力发电”。

8.1.2 发行人与经营业务相关的许可文件

（1）电力业务许可证


发行人现持有国家能源局浙江监管办公室部于 2017 年 5 月 2 日颁发的编号
为 1041709-00400 的《电力业务许可证》，有效期限自 2009 年 7 月 1 日至 2029
年 6 月 30 日。

恒鑫电力现持有国家能源局浙江监管办公室部于2014年9月26日颁发的编
号为 1041710-00729 的《电力业务许可证》，有效期限自 2010 年 6 月 28 日至 2030
年 6 月 27 日。

（2）排污许可证

发 行 人 持 有 衢 州 市 生 态 环 境 局 龙 游 分 局 颁 发 的 证 书 编 号 为
91330825798599066L001P《排污许可证》，行业类别为火力发电，有效期限自
2019 年 10 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日止。

恒 鑫 电 力 持 有 衢 州 市 生 态 环 境 局 龙 游 分 局 颁 发 的 证 书 编 号 为
91330825793398986E001P《排污许可证》，行业类别为生物质能发电，有效期
限自 2019 年 9 月 30 日至 2024 年 9 月 29 日止。

本所律师经核查后认为，发行人依法持有上述与经营业务相关的许可文件，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必须的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。

8.2 发行人的主营业务

8.2.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为蒸
汽生产和供应、电力的生产和销售 ，以煤炭和生物质材料作为燃料，通过热电联产方式生产蒸汽和电力，承担供热范围内工业用户的蒸汽供应，并将所生产的电力出售给国家电网。

8.2.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年
的主营业务经营状况为：

单位：元

年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度

主营业务收入 471,866,239.51 407,162,438.63 371,607,748.33


其他业务收入 2,181,106.15 1,077,699.66 617,821.49

根据发行人的上述会计资料，发行人主营业务突出。

8.3 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人自设立以来并未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。

8.4 经本所律师核查，发行人自设立以来其主营业务未发生过变更。

8.5 经本所律师核查，发行人股东已在章程中约定，发行人为永久存续的
股份有限公司。至本律师工作报告出具之日，不存在需要终止经营或影响公司持续经营的事项，故发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

8.6 查验与结论

本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了天健出具的《审计报告》。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：

（1） 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规
定；

（2） 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；

（3） 发行人报告期内的主营业务未发生变更；

（4） 发行人的主营业务突出；

（5） 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

9.1 发行人的子公司

9.1.1 恒鑫电力

恒鑫电力系发行人全资子公司，成立于 2006 年 9 月 26 日，现持有龙游县市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330825793398986E 的《营业执照》，
住所地为浙江省衢州市龙游县浙江龙游工业园区北斗大道 12 号，法定代表人为余恒，注册资本为 5,000 万元，经营范围为：“生物质发电、供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有恒鑫电力 100%的股权。

9.1.2 宏联贸易

宏联贸易系发行人全资子公司，成立于 2018 年 3 月 29 日，现持有兰溪市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330781MA2DBDF628 的《营业执照》，住所地为浙江省金华市兰溪市上华街道横山村 228 号，法定代表人为余国旭，注册资本为 200 万元，经营范围为：“煤炭（无仓储）、生物质燃料、五金、建材销售（以上除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有宏联贸易 100%的股权。

9.2 发行人的关联方

9.2.1 发行人的控股股东及实际控制人

截至本律师工作报告出具日，余国旭持有发行人6,362.00万股股份，占发行人总股本的42.41%，为发行人的控股股东。

发行人的实际控制人为余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康。本次发行前，余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康分别直接持有发行人42.41%、27.77%、14.61%、14.24%的股份。其中，余国旭、杜顺仙为夫妻关系，余恒、余杜康为余国旭、杜顺仙的儿子。2017年3月15日，余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康签订《一致行动人协议》，约定就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致，若无法达成一致意见，则以余国旭的意见为最终意见。因此，余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康合计直接持有发行人99.04%的权益，为发行人的实际控制人。

9.2.2 持有发行人 5%以上股份的其他股东

截至本律师工作报告出具之日，除实际控制人外，发行人不存在其他持有5%以上股份的股东。


9.2.3 发行人的控股股东、实际控制人控制的重要关联企业

9.2.3.1 旭荣纸业

旭荣纸业系发行人实际控制人控制的企业，成立于 2016 年 12 月 29 日，住
所地为浙江龙游工业园区龙山路 25 号，法定代表人为余国旭，注册资本为 10,000万元，经营范围为：“高档生活用纸的生产与销售；纸及纸制品销售；货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。现余国旭持有旭荣纸业 93.70%股权，余杜康持有旭荣纸业 6.30%股权。

9.2.3.2 旭康纸业

旭康纸业系发行人实际控制人控制的企业，成立于 2018 年 2 月 2 日，住所
地为浙江省衢州市龙游县浙江龙游经济开发区凤山路 11 号办公楼一楼，法定代表人为余杜康，注册资本为 100 万元，经营范围为：“纸及纸制品、纸浆、日用品、卫生用品、化妆品、化工产品（不含危险及易制毒化学品）销售；货物进出口；电子商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。旭荣纸业现持有旭康纸业 100%的股权。

9.2.3.3 旭光再制造

旭光再制造系发行人实际控制人控制的企业，成立于 2013 年 7 月 12 日，住
所地为浙江省衢州市龙游县浙江龙游工业园区凤山路 11 号，法定代表人为余国旭，注册资本为 1,000 万元，经营范围为：“设备再制造技术研发；瓦楞辊再制造；机械设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。现余国旭持有旭光再制造 71.00%的股权，余杜康持有旭光再制造 29.00%股权。

9.2.3.4 汇诚投资

汇诚投资系发行人实际控制人控制的企业，成立于 2012 年 6 月 26 日，住所
地为浙江省龙游县龙洲街道平政路 108 号 301 室，法定代表人为余国旭，注册资本为 5,000 万元，经营范围为：“投资咨询服务。”现余国旭持有汇诚投资 70%的股权，余杜康持有汇诚投资 10%的股权，柳建华持有汇诚投资 10%的股权，浙江能交煤业有限公司持有汇诚投资 10%的股权。


9.2.4 发行人的其他重要关联方

9.2.4.1 其他重要关联自然人

余国暾，系余国旭之弟，身份证号码为：3307191966********。

邵晓静，系余国暾之配偶，身份证号码为：3307191972********。

余国升，系余国旭之弟，身份证号码为：3307191963********。

杜顺忠，系杜顺仙之弟，身份证号码为：3307191963********。

杜顺斌，系杜顺仙之弟，身份证号码为：3307191961********。

9.2.4.2 其他重要关联法人

（1）修水县创星置业有限公司（以下简称“创星置业”）

创星置业系余国旭对外投资的公司，成立于 2005 年 8 月 23 日，住所地为修
水县城南A2 地块修江明珠会所，法定代表人为徐品贤（已过世），注册资本为1,000 万元，经营范围为“房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。余国旭现持有创星置业 45.00%股权，徐品贤（之继承人）持有创星置业 55.00%股权。

（2）龙游浙工大激光再制造技术创新研究院（以下简称“创新研究院”）
创新研究院系余国旭担任法人的民办非企业单位，经龙游县科学技术局、龙
游县民政局批复同意，于 2014 年 1 月 9 日登记设立，住所地为龙游县工业园区
凤山路 11 号，法定代表人为余国旭，开办资金为 10 万元，由旭光再制造 100%
出资，业务范围为“从事科学研究与技术开发等”。

（3）兰溪市热电有限公司（以下简称“兰溪热电”）

兰溪热电系余国旭对外投资的公司，成立于 2003 年 6 月 30 日，住所地为浙
江省兰溪市云山街道工人路 131 号，法定代表人为柳建华，注册资本为 2,500 万元，经营范围为“火力发电、蒸汽生产、供应；煤渣销售；竹木制品的加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。现余国旭持有兰溪热电 50%股权，柳建华持有兰溪热电 50%股权。关于兰溪热电同业竞争问题及其解决详见本律师工作报告“9.4 发行人与关联方之间的同业竞争”相关
内容。

（4）龙游佳业建材有限公司（以下简称“佳业建材”）

佳业建材系邵晓静控制的公司，成立于 2016 年 10 月 26 日，住所地为龙游
县小南海镇东聚路 74 号华飞庄园 8 幢（自北向南第四间），法定代表人为余恒佳，注册资本为 150 万元，经营范围为“建材、钢材销售”。现邵晓静持有佳业建材 53.33%股权，余恒佳（邵晓静之女）持有 46.67%股权。

9.2.4.3 过往的重要关联方

（1）兰溪市兰和贸易有限公司（以下简称“兰和贸易”）

兰和贸易系杜顺仙之兄杜顺忠、杜顺斌曾经任职的企业，在报告期内与发行人有交易，根据实质重于形式和谨慎性原则将其比照关联方披露。

兰和贸易成立于 2016 年 3 月 31 日，住所地为浙江省兰溪市上华街道办事处
马公滩沿街 28 号，法定代表人为李卫民，注册资本为 200 万元，经营范围为“煤炭（无储存）、建材销售”。兰和贸易设立时，李卫民持有兰和贸易 70%股权，张爱萍持有兰和贸易 30%股权；至注销前，兰和贸易的股权结构未发生变更。2018年 8 月 27 日，兰和贸易经兰溪市市场监督管理局核准后办妥工商注销登记手续。
（2）兰溪市展华贸易有限公司（以下简称“展华贸易”）

展华贸易系杜顺仙兄弟之子杜奇峰曾经任职的企业，该企业在报告期内与发行人有交易，根据实质重于形式和谨慎性原则将其比照关联方披露。

展华贸易成立于 2016 年 4 月 26 日，住所地为浙江省金华市兰溪市云山街道
工人路 131 号 3 楼 301 室，法定代表人为徐振飞，注册资本为 300 万元，经营范
围为“建材、五金、煤炭（无储存）销售”。展华贸易设立时，徐振飞持有展华贸易 80%股权，徐振飞配偶祝菁持有展华贸易 20%股权；至注销前，展华贸易
的股权结构未发生变更。2018 年 8 月 8 日，展华贸易经兰溪市市场监督管理局
核准后办妥工商注销登记手续。

9.3 发行人与关联方之间的关联交易

9.3.1 报告期内，发行人与各关联方之间重大关联交易如下：

9.3.1.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易


（1）报告期内，发行人采购商品和接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度

旭光再制造 机械加工服务 2.52 12.43 38.41

展华贸易 采购煤 -- -- 964.06

兰和贸易 采购煤 -- -- 2,211.81

合 计 - 2.52 12.43 3,214.28

① 与旭光再制造的关联交易

2017 年度至 2019 年度，公司与旭光再制造发生的采购机械加工服务的金额
分别为 38.41 万元、12.43 万元和 2.52 万元，分别占当期营业成本的 0.14%、0.04%
和 0.01%。旭光再制造主要为公司机器设备维修及配件加工，维修加工费依照所需材料费及难易程度由双方协商确定。报告期内，公司不断提升自身的机械加工能力，减少该类关联交易的发生。

② 与展华贸易和兰和贸易的关联交易

2017 年度，公司向展华贸易采购煤炭的金额为 964.06 万元，向兰和贸易采
购煤炭的金额为 2,211.81 万元，分别占当年营业成本的 3.48%和 7.99%，合计占比 11.47%，分别占当年煤炭采购的比例为 5.29%和 12.15%，合计占比 17.44%。
2017 年度，公司向展华贸易和兰和贸易的煤炭采购价格参考网上公布的秦皇岛港相应煤炭价格加上合理的运费等费用，并进行供应商比价后确定。公司向展华贸易和兰和贸易采购煤炭的价格与向非关联供应商采购煤炭的价格差异较小，交易价格公允。为了减少和规范关联交易，公司自 2017 年 10 月起停止与展华贸易和兰和贸易的合作，上述关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

（2）报告期内，发行人采购工程物资的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度

佳业建材 采购水泥 134.23 53.63 13.53


合 计 - 134.23 53.63 13.53

2017 年度至 2019 年度，公司与佳业建材发生的采购水泥的金额分别为 13.53
万元、53.63 万元和 134.23 万元，分别占长期资产购置成本比例为 0.16%、0.29%和 1.23%，占比较小。报告期内，公司因新建 2x25MW三期热电联产技改扩建项目和建造新煤场的土建工程需要购置水泥，故采购发生额逐年增加。

（3）报告期内，发行人出售商品和提供劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度

旭荣纸业 销售蒸汽 867.51 753.99 96.81

余国暾 销售煤渣 - - 3.06

合 计 867.51 753.99 99.87

① 与旭荣纸业的关联交易

2017 年度至 2019 年度，公司向旭荣纸业销售蒸汽的金额分别为 96.81 万元、
753.99 万元和 867.51 万元，分别占当期营业收入的 0.26%、1.85%和 1.83%，占
当期蒸汽销售额的比例分别为 0.40%、2.82%和 2.83%，交易金额占公司同类型交易的比例较低，对公司财务状况、经营成果影响较小。

旭荣纸业是在龙游经济开发区生产经营的造纸企业，公司是开发区主要的供热单位，向旭荣纸业销售蒸汽具有必要性。报告期内，公司与旭荣纸业之间的交易价格与公司当期平均销售价格差异较小。公司向旭荣纸业销售蒸汽的价格执行浙江龙游经济开发区统一价格标准，不存在利益输送，不存在通过上述交易为公司调节收入利润的情形。同时，上述关联方销售占公司营业收入的比例较小，因此上述关联交易不会影响公司的经营独立性，不构成对关联方的重大依赖。

②与余国墩的关联交易

报告期内，公司仅于 2017 年曾向关联方余国墩销售煤渣，占当年营业收入比重为 0.01%，占当年同类型交易比重为 6.34%，交易金额较小，占公司同类型交易的比例较低，对公司财务状况、经营成果影响很小。上述关联交易 2017 年后已不再发生。


9.3.1.2 关联担保

报告期内，公司的关联方为发行人银行授信和借款提供的担保的具体情况如下：

单位：万元

序 最高额担 担保授信合 是否
号 债权人 被担保人 保金额/主 同期限/主债 担保人及担保形式 履行
债权金额 权合同期限 完毕

1. 恒鑫电力、余国旭、

余恒、杜顺仙、余杜康

保证；

1 招商银行衢 恒盛能源 8,400.00 2015.12.31-20 2. 恒盛能源及恒鑫电 是
州龙游支行 18.12.30 力厂房、土地使用权抵

押；

3. 恒盛能源及恒鑫电

力电费收费权质押

金华银行衢 2015.11.24-20 余 国 旭 、 杜 顺 仙

2 恒盛能源 1,000.00 1,000.00 万元定期存 是
州龙游支行 20.11.24 单质押

金华银行衢 2015.8.6-2020 余 国 旭 、 杜 顺 仙

3 恒鑫电力 1,400.00 1,400.00 万元定期存 是
州龙游支行 .8.6 单质押

金华银行衢 2017.5.12-202 余 国 旭 、 杜 顺 仙

4 恒鑫电力 1,000.00 1,000.00 万元定期存 是
州龙游支行 0.8.12 单质押

金华银行衢 2016.11.17-20 余 国 旭 、 杜 顺 仙

5 恒鑫电力 1,000.00 1,000.00 万元定期存 是
州龙游支行 20.9.28 单质押

6 招商银行衢 恒鑫电力 100.00 2017.12.27-20 余国旭 105.00 万元定 是
州龙游支行 18.06.26 期存单质押

招商银行衢 2018.6.1-2019 余 国 旭 、 杜 顺 仙

7 恒鑫电力 4,275.00 4,500.00 万元定期存 是
州龙游支行 .5.31 单质押

8 招商银行衢 恒盛能源 475.00 2018.6.13-201 余国旭、杜顺仙 500.00 是
州龙游支行 8.11.27 万元定期存单质押

浙商银行衢 2018.6.20-201 余 国 旭 、 杜 顺 仙

9 恒盛能源 1,900.00 2,000.00 万元定期存 是
州龙游支行 9.6.20 单质押

浙商银行衢 2018.6.22-201 余 国 旭 、 杜 顺 仙

10 恒盛能源 1,425.00 1,500.00 万元定期存 是
州龙游支行 9.6.22 单质押

金华银行衢 2018.7.11-202 余 国 旭 、 杜 顺 仙

11 恒盛能源 1,000.00 1,000.00 万元定期存 否
州龙游支行 3.7.11 单质押

金华银行衢 2018.7.11-202 余 国 旭 、 杜 顺 仙

12 恒盛能源 1,000.00 1,000.00 万元定期存 否
州龙游支行 3.7.11 单质押


1. 余国旭、余恒、杜

顺仙、余杜康保证；

招商银行衢 恒盛能源 2018.8.10-201 2.恒盛能源及恒鑫电 是
13 州龙游支行 8,400.00 力厂房、土地使用权抵

9.8.9 押；

3. 恒盛能源及恒鑫电

力电费收费权质押

金华银行衢 2019.1.10-202 余 国 旭 、 杜 顺 仙

14 恒盛能源 1,000.00 1,000.00 万元定期存 是
州龙游支行 0.9.28 单质押

15 金华银行衢 恒盛能源 387.00 2019.3.28-202 余国旭、杜顺仙 387.00 否
州龙游支行 0.8.12 万元定期存单质押

金华银行衢 2019.4.04-202 余 国 旭 、 杜 顺 仙

16 恒盛能源 1,300.00 1,300.00 万元定期存 否
州龙游支行 4.4.04 单质押

金华银行衢 2018.10.16-20 余 国 旭 、 杜 顺 仙

17 恒盛能源 1,000.00 1000.00 万元定期存单 否
州龙游支行 20.08.12 质押

金华银行衢 2019.5.09-202 余 国 旭 、 杜 顺 仙

18 恒盛能源 2,360.00 2,360.00 万元定期存 否
州龙游支行 2.5.09 单质押

浙商银行衢 2019.5.21-202 余 国 旭 、 杜 顺 仙

19 恒盛能源 1,000.00 1000.00 万元定期存单 否
州龙游支行 2.5.21 质押

20 金华银行衢 恒鑫电力 555.00 2019.5.09-202 余国旭、杜顺仙 555 否
州龙游支行 2.5.09 万元定期存单质押

21 金华银行衢 恒盛能源 1,500.00 2019.6.7-2022 余国旭、杜顺仙 1,500 否
州龙游支行 .6.7 万元定期存单质押

22 浙商银行衢 恒盛能源 1,160.00 2019.6.05-202 余国旭、杜顺仙 1,160 是
州龙游支行 2.6.04 万元定期存单质押

23 浙商银行衢 恒盛能源 1,000.00 2019.6.20-202 余国旭、杜顺仙 1,000 是
州龙游支行 0.6.19 万元定期存单质押

24 金华银行衢 恒鑫电力 550.00 2019.6.07-202 余国旭、杜顺仙 550 否
州龙游支行 2.6.07 万元定期存单质押

25 浙商银行衢 恒鑫电力 1,000.00 2019.6.20-202 余国旭、杜顺仙 1,000 否
州龙游支行 1.6.19 万元定期存单质押

26 金华银行衢 恒鑫电力 500.00 2019.7.5-2020 余国旭、杜顺仙 500 否
州龙游支行 .7.21 万元定期存单质押

1. 恒鑫电力、余国旭、

余恒、杜顺仙、余杜康

招商银行衢 保证；

27 州龙游绿色 恒盛能源 12,000.00 2019.7.29-202 2. 恒盛能源及恒鑫电 否
专营支行 0.7.28 力厂房、土地使用权抵

押；

3. 恒盛能源及恒鑫电

力电费收费权质押

注：合同是否履行完毕系截至 2019 年 12 月 31 日的履约状态。

9.3.1.3 关联方资金往来


（1）关联方资金拆入

报告期内，关联方资金拆入的情况如下：

单位：万元

年度 拆入方 期初余额 拆入金额 偿还金额 其他转出 期末余额

2017 年度 余国旭 1.65 1,575.00 1,041.65 535.00 --

注：上述“其他转出”系 2017 年旭荣纸业股权转让导致债务转出。

2017 年度，为满足公司临时性资金需求，公司的实际控制人余国旭临时拆借给公司资金用于周转，系对公司的资金支持，未收取利息。

截至 2017 年度末，发行人与关联方之间的上述资金往来已结清。

（2）关联方信托资金拆入

2015 年，根据恒鑫电力与苏州信托有限公司签订的《信托资金借款合同》（苏信贷（2015）第 0024 号-1），约定苏州信托有限公司向恒鑫电力提供信托
借款 3,000 万元。借款期限为 2015 年 6 月 2 日至 2017 年 6 月 2 日，该笔信托资
金借款已于 2017 年 6 月 2 日归还。该信托资金来源于实际控制人之一杜顺仙。
2017 年，根据恒鑫电力与浙商金汇信托股份有限公司签订的《信托贷款合同》（浙金信（贷）字 D-2017-114 号），约定浙商金汇信托股份有限公司向恒
鑫电力提供信托借款 3,000 万元。借款期限为 2017 年 6 月 6 日至 2020 年 6 月 6
日，已于 2018 年 6 月 4 日提前归还。该信托资金来源于实际控制人之一杜顺仙。
2016 年，根据恒盛能源与中建投信托有限责任公司签订的《恒盛能源（二期）信托贷款合同》（中建投信（2016）杭三单 001-01 号），约定中建投信托
有限责任公司向发行人提供信托借款 5,000 万元。实际借款日期为 2016 年 7 月
25 日、2016 年 7 月 27 日，借款期限为 60 个月，该笔信托资金借款已于 2018 年
6 月提前归还。该信托资金来源于实际控制人之一余国旭。

报告期内，关联方信托资金拆入和偿还情况具体如下：

单位：万元

年度 拆入方 资金来源 期初 拆入 偿还 期末
方 余额 金额 金额 余额


苏州信托有限公司 杜顺仙 3,000.00 - 3,000.00 -

2017 年度 浙商金汇信托股份 杜顺仙 - 3,000.00 - 3,000.00
有限公司

中建投信托有限责 余国旭 5,000.00 - - 5,000.00
任公司

2017 年小计 8,000.00 3,000.00 3,000.00 8,000.00

浙商金汇信托股份 杜顺仙 3,000.00 - 3,000.00 -
2018 年度 有限公司

中建投信托有限责 余国旭 5,000.00 - 5,000.00 -
任公司

2018 年小计 8,000.00 - 8,000.00 -

报告期内，公司因上述资金拆入支付的利息情况如下：

单位：万元

借款金融机构 期初应付利 当年累计 当年累计 期末利息 借款利率
息余额 利息发生额 偿还利息 余额

2018 年度

浙商金汇信托股份 11.21 157.70 168.91 -- 12.21%
有限公司

中建投信托有限责任 18.33 287.42 305.75 - 12.00%
公司

2018 年小计 29.54 445.12 474.66

2017 年度

浙商金汇信托股份 -- 197.41 186.20 11.21 12.21%
有限公司

苏州信托有限公司 9.98 162.53 172.51 -- 12.70%

中建投信托有限责 18.33 600.00 600.00 18.33 12.00%
任公司

2017 年小计 28.31 959.94 958.71 29.54 -

公司在发展过程中对资金需求逐年上升，在主要厂房、土地使用权和电力收 费权均已全部抵押或质押给银行的情况下，向外部获取更多的信贷资金已较为困 难。公司在资金需求较大的情况下向关联方进行融资具有一定的合理性，融资利 率参照同期信托公司市场化利率水平。

2017 年和 2018 年，上述关联方信托借款按同期贷款基准利率计算产生的利
息费用差异合计分别为 575.72 万元和 270.64 万元，占当年利润总额的比重分别
为 9.26%和 3.37%，对公司当期利润的影响较小。上述信托借款已于 2018 年 6
月全部清偿完毕，不会对公司财务状况造成重大不利影响。

（3）关联方票据资金往来

为简化向银行申请票据贴现手续，旭光再制造将金额为 31.68 万元的银行承
兑汇票作为融资工具，背书给发行人，发行人同时向旭光再制造支付等额的资金。发行人收到票据后将其中 26.68 万元及时背书给发行人供应商，进行正常业务结算，发行人与供应商之间具有真实交易关系，剩余 5.00 万元则到期托收。发行人拆入的上述票据均已于当天支付等额的资金，发行人未形成票据或资金占用，该等票据已于 2017 年 8 月之前全部终止确认，所产生的债权债务均已履行完毕，上述行为未损害发行人或第三方的权益。

2020 年 1 月 9 日，中国人民银行衢州市中心支行出具告知书确认：恒盛能
源自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 8 日期间，没有因违反票据管理规定受到相
关行政处罚决定。

（4）银行贷款受托支付资金往来

2017 年，公司曾与关联方兰和贸易发生银行贷款受托支付的资金往来行为，
具体如下：

单位：万元

借款银行 借款合同编号 银行借款 贷款转出时 贷款转出 转回公司账 转回金
金额 间 金额 户时间 额

招商银行衢州分 2017 年贷字

行衢州龙游支行 第 062 号 1,000.00 2017/09/20 1,000.00 2017/09/20 1,000.00

上述资金周转主要系公司为满足贷款银行受托支付要求，通过兰和贸易进行贷款资金周转，兰和贸易将收到的银行借款资金全额转至公司账户，不存在占用公司资金或收取费用、获得利益的情形，公司周转贷款全部用于支付采购款等生
产经营活动。该笔流动资金贷款已于 2018 年 9 月 17 日归还，未发生逾期还款以
及不归还贷款等情况，未给贷款银行造成损失或其他不利影响。


（5）关联方应收应付款项

① 应收关联方款项

单位：万元

2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

项目名称 关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 准备 账面余额 准备 账面余额 准备

应收账款 旭荣纸业 266.22 13.31 100.47 5.02 53.83 2.69

小 计 - 266.22 13.31 100.47 5.02 53.83 2.69

② 应付关联方款项

单位：万元

项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账面余额 账面余额 账面余额

应付账款 旭光再制造 - 3.80 13.27

小 计 - - 3.80 13.27

（6）查验与小结

本所律师核查了发行人与其关联主体资金往来的凭证、银行回单，核查了发 行人控股股东及实际控制人出具的承诺函，并与发行人相关管理人员进行了面 谈。经查验，本所律师认为：截至报告期末，除部分应收账款外，发行人与关联 方之间的上述资金往来余额已清理完毕，发行人与关联方之间资金往来属于发行 人正常的业务往来。

发行人控股股东、实际控制人均已承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用恒盛能源及其控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会及证 券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人及其控制的企业或其他经 济组织与恒盛能源发生除正常业务外的一切资金往来。因此，发行人与其关联方 之间过往的资金往来不会对发行人现时的财务状况和生产经营产生不利影响，不 会对本次发行上市构成法律障碍。

9.3.1.4 关联方资产转让


（1）旭荣纸业股权转让

旭荣纸业原系恒盛能源与李荣根共同投资设立的有限公司，恒盛能源转让旭荣纸业股权前，旭荣纸业的注册资本为2,100万元，其中恒盛能源出资1,470万元，占注册资本的70%；李荣根出资630万元，占注册资本的30%。

发行人第一届董事会第五次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将其所持旭荣纸业70%股权转让给余国旭。

2017年9月5日，旭荣纸业召开股东会，决议同意股东恒盛能源将其持有旭荣纸业70%的1,470万元股权转让给余国旭。2017年9月5日，恒盛能源与余国旭就股权转让事宜签订《股权转让协议》，恒盛能源将其持有的旭荣纸业70%股权以1,470万元的价格转让给余国旭。本次股权转让对价参考旭荣纸业经审计的净资产，由股权转让双方协商确定，合计1,470万元。

2017 年 9 月 27 日，旭荣纸业就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，恒盛能源不再持有旭荣纸业股权。

9.3.1.5 关键管理人员薪酬

单位：万元

项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

关键管理人员薪酬 239.37 236.20 197.57

9.3.2 发行人 2020 年第三次临时股东大会已按照《公司法》和《公司章程》
的有关规定对发行人 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间发生的重大关联
交易事项进行了确认，并由独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见。根据发行人股东大会的确认意见以及本所律师对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为，上述关联交易的内容及价格公允，不存在由于发行人与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况，不会影响发行人本次发行上市。

9.3.3 关联交易的决策程序

9.3.3.1 发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序规定如下：

第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1.交易对方；

2.拥有交易对方直接或间接控制权的；

3.被交易对方直接或间接控制的；

4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

6.因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

7.中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

关联股东的回避和表决程序为：

1.关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

2.当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

3.股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。

9.3.3.2 如果关联交易事项表决时，全体股东均应回避的，关联交易事项由
全体股东进行表决。发行人为本次发行上市制定《公司章程（草案）》对关联交易决策程序规定如下：

第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。

9.3.3.3 发行人现行有效的《关联交易管理制度》对关联交易的审核权限、
决策程序等事项作出了详细的规定。其中《关联交易管理制度》第五条规定公司关联交易应当遵循以下原则及方法：关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。
9.3.4 经发行人确认和本所律师核查，本律师工作报告第 9.3 节披露的关
联交易，均已按照其当时有效的章程和制度履行了适当决策或确认程序。

9.3.5 查验与结论

本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明，书面审查了关联法人在报告期内各年度的财务报告，并对发行人部分高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人及其子公司与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制度进行了书面审查，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了访谈，同时查阅了天健为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。

根据《公司法》《合同法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，
本所律师经核查后认为：

（1） 发行人与其关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人和其他
股东利益的情形。

（2） 发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或
确认程序。

（3） 发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规
定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人其他中小股东利益的原则。

9.4 发行人与关联方之间的同业竞争

9.4.1 发行人的主营业务为蒸汽生产和供应、电力的生产和销售。发行人的控股股东、实际控制人余国旭投资的兰溪热电曾经与发行人的主营业务存在同业的情形。

根据《省发展改革委关于印发浙江省“十三五”电力行业淘汰落后产能计划的通知》（浙发改能源〔2018〕177 号）文件精神，兰溪热电机组被列入浙江省“十三五”电力行业淘汰落后产能计划，并被要求于 2019 年 12 月底前实施关停。
2019 年 5 月 10 日，兰溪热电通过股东会决议，按照浙发改能源〔2018〕177
号文件要求，决定公司自 2019 年 6 月起启动机组关停相关工作，关停工作于 2019
年 12 月底前完成。

根据兰溪市人民政府于 2019 年 9 月 26 日出具的《关于同意关停兰溪市热电
有限公司机组的批复》，同意兰溪市热电有限公司发电机组的关停及公司关停后对资产、人员、热用户转供等一系列的处置方案。

根据浙江省发展和改革委员会（以下简称“省发改委”）于 2019 年 11 月
26 日出具的《省发展改革委关于同意兰溪市热电有限公司实施全厂关停的批复》（浙发改能源〔2019〕477 号），同意兰溪市热电有限公司实施全厂关停。相关机组按要求实施不可恢复性拆除关停后，经省发改委现场复核通过，办理保留发电计划指标替代发电相关手续。

根据国网浙江兰溪市供电有限公司出具的《兰溪市热电有限公司小火电机组
关停调度运行记录证明》，兰溪热电退役机组共 3 台，总容量 1.5 万千瓦，均于
2019 年 11 月 1 日 15:30 关停解列。

根据省发改委“浙发改能源〔2019〕477 号”文件精神，2019 年 12 月 26 日，
兰溪热电、兰溪市人民政府及国网浙江兰溪市供电有限公司签署了《浙江省关停拆除小火电机组协议书》，各方就关停拆除兰溪热电火电机组相关问题达成主要协议内容如下：（1）省发改委承诺按照相关文件规定，会同有关部门研究出台并落实关停相关政策，督促、协调和解决工作中发生的相关问题。（2）兰溪热
电同意在 2019 年 12 月之前关停并拆除本企业 3 台火电机组，关停和拆除装机容
量为 1.5 万千瓦。小火电机组关停后，兰溪热电可享受国家和省有关规定明确的各项优惠政策，其他各方给予协助和支持。（3）兰溪市人民政府支持兰溪热电妥善解决关停拆除电厂人员安置以及电厂债权债务处理、土地转让以及当地电力调度和电力供应等问题。（4）国网浙江兰溪市供电有限公司负责涉及机组关停后的电力供应，必要时通过协商有偿收购兰溪热电关停机组有使用价值的输变电设备，协商修改相关购售电合同，执行并落实国家小火电关停的有关优惠政策。
根据省发改委“浙发改能源〔2019〕477 号”文件精神，2019 年 12 月 30 日，
国网浙江兰溪市供电有限公司出具《关停小火电项目调研核查确认单》，兰溪热
电已按要求于 2019 年 11 月 1 日关停机组，包括两台 6000kw抽凝式发电机组和
一台 3000kw背压式发电机组，12 月 20 日前已完成主要设备的拆除工作。

根据兰溪市人力资源和社会保障局、金华市人力资源和社会保障局于 2020
年 3 月 17 日出具的《小火电机组关停企业人员妥善安置证明》，兰溪热电的 3
台机组于 2019 年 11 月实施关停，本次关停小火电机组涉及企业在职职工共 97
名（其中退休后聘用人员 10 人，12 月底前可办理退休人员 2 人）。按照相关劳
动保障法律法规规定，解除劳动关系职工 85 名，所有职工已妥善安置，解除劳动关系后无任何劳资争议和纠纷。

本所律师核查了兰溪热电的工商登记资料，至兰溪热电进行了实地核查，访谈了兰溪市人民政府相关负责人、兰溪热电法定代表人及发行人实际控制人，核查了发行人实际控制人出具的相关承诺，核查了省发改委、兰溪热电、兰溪市人民政府及国网浙江兰溪市供电有限公司出具的相关批复、确认及证明等文件。本
所律师经核查后认为，兰溪热电全厂发电机组已于 2019 年 11 月 1 日全部关停，

2019 年 12 月 20 日前已完成主要设备的拆除工作，截至报告期末，兰溪热电无
任何发电、供热相关的生产经营活动，兰溪热电与发行人的同业竞争情形已消除。
截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业之间不存在同业竞争。

9.4.2 发行人实际控制人余国旭已出具承诺函，承诺如下：

“截至 2019 年 12 月 31 日，本人已彻底解决所投资的联营企业兰溪热电与
恒盛能源及其子公司之间的同业竞争问题。兰溪热电已于 2019 年 11 月 1 日关停
全厂机组总容量 15MW，2019 年 12 月 20 日前已完成主要设备的拆除工作。本
人承诺在本人持有兰溪热电股权期间，兰溪热电未就原材料价格与公司及子公司恒鑫电力形成恶意竞争，本人及兰溪热电未从事损害公司及子公司利益的行为，本人也未向兰溪热电输送利益；兰溪热电不存在替公司及子公司恒鑫电力承担费用、成本情形。如果本人未履行解决同业竞争的相关承诺导致任何第三方索赔或主张的，本人将承担一切赔偿责任。

本人及本人控制的其他企业目前未直接或间接从事与恒盛能源及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于与恒盛能源及其子公司提供相同或相近似的任何服务。

本人将不以任何直接或间接的方式从事、参与与恒盛能源及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与恒盛能源及其下属企业经营业务相同或相似的企业；或在该等企业中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与恒盛能源及其下属企业经营运作相竞争的任何业务。

如恒盛能源及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与恒盛能源及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与恒盛能源及其下属企业拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将采取措施，包括停止生产经营，或将相竞争的业务纳入到恒盛能源，或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等，终止与恒盛能源的竞争。

如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与恒
盛能源的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知恒盛能源，在通知中所指定的合理期间内，恒盛能源作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予恒盛能源。

如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给恒盛能源造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本人作为恒盛能源实际控制人、董事长期间内持续有效且不可变更或撤消。”

发行人实际控制人杜顺仙、余恒、余杜康已出具承诺函，承诺如下：

“本人已充分知晓恒盛能源控股股东、实际控制人余国旭持有 50%股权的
兰溪热电于 2019 年 12 月 31 日前与公司存在同业竞争问题，确认余国旭持有兰
溪热电股权期间，兰溪热电未就原材料价格与公司及子公司恒鑫电力形成恶意竞争，余国旭及兰溪热电未从事损害公司及子公司利益的行为，余国旭也未向兰溪热电输送利益；兰溪热电不存在替公司及子公司浙江恒鑫电力有限公司承担费用、成本情形。如果余国旭未履行解决同业竞争的相关承诺导致任何第三方索赔或主张的，本人与余国旭承担连带赔偿责任。

本人及本人控制的其他企业目前未直接或间接从事与恒盛能源及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于提供与恒盛能源及其子公司相同或相近似的任何服务。

本人将不以直接或间接的方式从事、参与与恒盛能源及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与恒盛能源及其下属企业经营运作相竞争的任何业务。

如恒盛能源进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与恒盛能源拓展后的业务相竞争；可能与恒盛能源拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将采取措施终止与恒盛能源的竞争。

如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与恒盛能源的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知恒盛能源，在通知中所指定的合理期间内，恒盛能源作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予恒盛能源。


如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给恒盛能源造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本人作为恒盛能源实际控 制人、董事、总经理期间内持续有效且不可变更或撤消。”

9.4.3 查验与结论

本所律师采取了书面审查、访谈、实地调查等查验方式，就发行人控股股东、 实际控制人余国旭投资的兰溪热电的注册登记经营范围和实际从事业务的情况 进行了核查查验。

同时，本所律师实地走访了发行人及其子公司的经营场所，书面审查了相关 工商登记资料、与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了访谈； 同时核查了由发行人的控股股东、实际控制人余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康及 全体董事、监事、高级管理人员出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞 争的承诺函，以及独立董事关于公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的 独立意见。

经本所律师核查后认为，除本律师工作报告 9.4.1 节已披露事项外，发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人及其子公司发生同 业竞争的情形，上述承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施 合法、有效。

9.5 对关联交易和同业竞争的充分披露

经本所律师核查，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业 竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披 露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产

10.1 房产和土地使用权

10.1.1 发行人拥有的国有土地使用权

序 权利 权证号 坐落地 用途 权利 终止日期 面积 是否
号 人 性质 抵押


浙（2019） 模环乡兴北

1 发行 龙游不动 路 10 号（龙 工业用地 出让 2053.11.17 54,900.84 m2 是
人 产权第 游工业园

0005947号 区）

浙（2020） 龙游经济开

2 发行 龙游不动 发区兴北路 工业用地 出让 2069.02.19 12,784.62m2 是
人 产权第 10 号

0007114 号

浙（2018） 模环乡北斗

3 恒鑫 龙游不动 大道 12 号 工业用地 出让 2057.01.31 61,360.00 m2 是
电力 产权第 （城北工业

0009765号 园区）

10.1.2 发行人拥有的房产

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的房产情况如下：

序 权利 权证号 坐落地 用途 权利 终止日期 面积 是否
号 人 性质 抵押

浙（2019） 模环乡兴北

1 发行 龙游不动 路 10 号（龙 非住宅 自建 2053.11.17 33,859.48 m2 是
人 产权第 游工业园 房

0005947号 区）

浙（2020） 龙游经济开

2 发行 龙游不动 发区兴北路 非住宅 自建 2069.02.19 9,021.01 m2 是
人 产权第 10 号 房

0007114 号

浙（2018） 模环乡北斗

3 恒鑫 龙游不动 大道 12 号 非住宅 自建 2057.01.31 23,466.74 m2 是
电力 产权第 （城北工业 房

0009765号 园区）

截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已取得房产证的建筑面积合 计为 66,347.23 ㎡，尚有部分零星建筑物未取得房产证，未取得房产证的建筑物 面积占发行人自有房产总建筑面积比例较小。该等未取得产权证建筑物主要用作 发行人或其子公司传达室、休息室、门卫、仓库等附属用房，非主要生产经营性 用房。

根据发行人说明，发行人及子公司恒鑫电力为解决公司仓储空间不足问题及 部分辅助生产设施需求，在自有土地上搭建了上述建筑物，上述未取得产权证书
的建筑物如果被拆除，对公司生产经营不会造成重大影响。

根据龙游县自然资源和规划局于 2020 年 1 月 7 日出具的《证明》，自 2017
年 1 月 1 日至证明出具日，发行人及恒鑫电力不动产权属取得、使用行为符合规划、不动产管理相关法律、法规或规范性文件的规定，不存在因违反规划、不动产管理相关法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。

根据龙游县住房和城乡建设局于 2020 年 1 月 7 日出具的《证明》，自 2017
年 1 月 1 日至证明出具日，发行人及恒鑫电力工程建设、房屋所有权的取得及房屋使用等行为均符合建设管理与房产管理相关法律、法规或规范性文件的规定，不存在因违反上述法律、法规或规范性法律文件规定而受到行政处罚的情况。
针对上述发行人及其子公司恒鑫电力存在部分房产在建成后未及时办理房屋产权证书的情形，发行人实际控制人已出具书面承诺，如发行人及其子公司恒鑫电力因上述未取得权属证书的建筑物而导致相关建筑物被强制拆除、限期拆除或导致公司被相关主管部门处罚等致使公司遭受任何损失的，由其全额承担上述补偿、赔偿及罚款，确保发行人利益不受损失。

本所律师经核查后认为，发行人及其子公司存在少量非生产经营用房未取得房屋产权证书的情形，存在瑕疵。但是，上述未取得房产证书的建筑物非发行人主要生产经营用房，建筑物面积占发行人及子公司房产总面积比例较小，账面价值较低，且系发行人及子公司在拥有合法使用权的土地之上自行建造所得，所有权不存在纠纷或潜在纠纷；同时，相关行政主管机关已就发行人报告期内不存在重大违法行为作出确认，且发行人实际控制人也已出具补偿承诺。综上，本所律师认为，发行人及子公司部分自有房产存在未取得房产证书的情形，不会对发行人生产经营构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。

10.1.3 查验与小结

本所律师查阅了发行人拥有的不动产权证书，审阅了相关抵押合同及其抵押物清单，查阅了发行人相关项目备案信息表、环境影响报告书、环评审批意见、建设规划相关许可证等文件，与发行人相关负责人进行了访谈确认，并向有关不动产权属登记机关核实查证了发行人不动产权属及抵押登记情况。

根据《合同法》《物权法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，除

本律师工作报告 10.1.2 节披露情况外，发行人及其子公司已取得其拥有不动产相
应的权属证书，除部分不动产已办理抵押登记手续外，发行人对其房屋所有权或
土地使用权的行使不存在其他形式的限制；发行人合法拥有房屋建筑物的所有权
及国有土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

10.2 知识产权

10.2.1 发行人拥有的商标

截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的在中华人民共和国国
家工商行政管理总局商标局核准注册的商标如下：

序 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式 他项权利
号

1 恒盛能源 21147465 第 4 类 至 2027 年 10 月 27 日 自行申请 无

2 恒鑫电力 8127476 第 4 类 至 2021 年 3 月 20 日 自行申请 无

3 恒鑫电力 8127392 第 4 类 至 2021 年 3 月 20 日 自行申请 无

本所律师书面审查了发行人及其子公司已获注册商标的商标注册证、注册商
标变更证明，通过中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询了发行人及其子公司
已获注册商标的状态及权属情况，并至国家工商行政管理总局商标局现场办理了
发行人商标档案查询，核查了该局出具的商标档案文件。

根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后
认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，
不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。

10.2.2 发行人拥有的专利

截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司在中华人民共和国境内拥有
的专利如下：

序 专利权人 专利名称 专利号 专利 专利期限 取得 他项
号 类型 方式 权利


序 专利权人 专利名称 专利号 专利 专利期限 取得 他项
号 类型 方式 权利

恒盛能源 一种无尘环保燃 发明 至 2037 年 9 月 自行 无
1 煤发电方法 ZL201710793522.5 5 日 申请

恒盛能源 一种低温省煤器 实用 至 2029 年 1 月 自行 无
2 ZL201920072976.8 新型 15 日 申请

恒盛能源 一种单仓多灰斗 实用 至 2029 年 1 月 自行 无
3 气力输送装置 ZL201920072977.2 新型 15 日 申请

恒盛能源 一种燃煤循环流 实用 至 2029 年 1 月 自行 无
4 化床锅炉 ZL201920068901.2 新型 15 日 申请

恒盛能源 一种备用塔 实用 至 2029 年 1 月 自行 无
5 ZL201920067763.6 新型 15 日 申请

恒盛能源 一种锅炉用板式 实用 至 2029 年 1 月 自行 无
6 换热器 ZL201920067734.X 新型 15 日 申请

恒盛能源 一种除氧机用板 实用 至 2029 年 1 月 自行 无
7 式换热器 ZL201920069254.7 新型 15 日 申请

恒盛能源 一种锅炉冷渣机 实用 至 2029 年 1 月 自行 无
8 用轴封加热器 ZL201920068904.6 新型 15 日 申请

恒盛能源 一种脱硫石膏脱 实用 至 2029 年 1 月 自行 无
9 水皮带机 ZL201920069150.6 新型 15 日 申请

恒盛能源 一种高效节能汽 实用 至 2027 年 9 月 自行 无
10 轮发电机 ZL201721131602.6 新型 4 日 申请

一种高效蒸汽管 实用 至 2027 年 9 月 自行

11 恒盛能源 道的通气保护装 ZL201721131603.0 新型 4 日 申请 无
置

一种实现低氮氧

恒盛能源 化物排放的环保 实用 至 2027 年 9 月 自行 无
12 循环流化床锅炉 ZL201721131601.1 新型 4 日 申请

系统

恒盛能源 一种节能背压蒸 实用 至 2027 年 9 月 自行 无
13 汽轮发电装置 ZL201721131605.X 新型 4 日 申请

14 恒盛能源 一种燃煤发电的 ZL201721131604.5 实用 至 2027 年 9 月 自行 无


序 专利权人 专利名称 专利号 专利 专利期限 取得 他项
号 类型 方式 权利

环保烟气脱硫系 新型 4 日 申请

统

恒盛能源 一种基于主厂房 实用 至 2027 年 9 月 自行 无
15 的环保煤棚机构 ZL201721132022.9 新型 4 日 申请

一种锅炉燃烧系 实用 至 2027 年 9 月 自行

16 恒盛能源 统的节能物料循 ZL201721132041.1 新型 4 日 申请 无
环系统

恒盛能源 一种燃煤发电的 实用 至 2027 年 9 月 自行 无
17 环保节能烟囱 ZL201721131621.9 新型 4 日 申请

恒盛能源 一种环保高效节 实用 至 2027 年 9 月 自行 无
18 能燃煤锅炉 ZL201721132016.3 新型 4 日 申请

恒盛能源 一种节能的气力 实用 至 2027 年 9 月 自行 无
19 输灰管道系统 ZL201721131590.7 新型 4 日 申请

一种利用农林废 至 2037 年 9 月 自行

20 恒鑫电力 弃物的生物质气 ZL201710808278.5 发明 8 日 申请 无
化发电方法

恒鑫电力 一种锅炉用炉膛 实用 至 2029 年 1 月 自行 无
21 供风装置 ZL201920067762.1 新型 15 日 申请

恒鑫电力 一种除盐水箱用 实用 至 2029 年 1 月 自行 无
22 凝结器 ZL201920067771.0 新型 15 日 申请

一种用于高压除 实用 至 2029 年 1 月 自行

23 恒鑫电力 氧器的板式换热 ZL201920067764.0 新型 15 日 申请 无
器

恒鑫电力 一种锅炉振动炉 实用 至 2029 年 1 月 自行 无
24 排用传动装置 ZL201920069251.3 新型 15 日 申请

恒鑫电力 一种锅炉落料管 实用 至 2029 年 1 月 自行 无
25 用循环冷却装置 ZL201920072959.4 新型 15 日 申请

恒鑫电力 一种锅炉振动炉 实用 至 2029 年 1 月 自行 无
26 排面 ZL201920068620.7 新型 15 日 申请

27 恒鑫电力 一种用于生物质 ZL201721134789.5 实用 至 2027 年 9 月 自行 无
发电的环保烟囱 新型 4 日


序 专利权人 专利名称 专利号 专利 专利期限 取得 他项
号 类型 方式 权利

申请

一种高效节能背 实用 至 2027 年 9 月 自行

28 恒鑫电力 压式汽轮机发电 ZL201721132832.4 新型 4 日 申请 无
机组

恒鑫电力 一种生物质的节 实用 至 2027 年 9 月 自行 无
29 能直燃锅炉 ZL201721132950.5 新型 4 日 申请

恒鑫电力 一种中温压秸秆 实用 至 2027 年 9 月 自行 无
30 的高效直燃锅炉 ZL201721132833.9 新型 4 日 申请

一种锅炉余热高 实用 至 2027 年 9 月 自行

31 恒鑫电力 效回收循环利用 ZL201721132631.4 新型 4 日 申请 无
装置

恒鑫电力 一种用于生物质 实用 至 2027 年 9 月 自行 无
32 发电的节能烟囱 ZL201721132835.8 新型 4 日 申请

恒鑫电力 一种用于生物质 实用 至 2027 年 9 月 自行 无
33 发电的原料大棚 ZL201721132064.2 新型 4 日 申请

恒鑫电力 一种抽汽凝气式 实用 至 2027 年 9 月 自行 无
34 汽轮机发电机组 ZL201721133116.8 新型 4 日 申请

一种用于生物质 实用 至 2027 年 9 月 自行

35 恒鑫电力 发电的高效粉料 ZL201721132546.8 新型 4 日 申请 无
输送管道

一种锅炉燃烧系 实用 至 2027 年 9 月 自行

36 恒鑫电力 统的节能物料循 ZL201721132391.8 新型 4 日 申请 无
环系统

本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书、年费缴纳凭证，通过国家知
识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询了发行人已获授权专利的权属情况
及年费缴费信息，并至国家知识产权局现场办理了发行人及其子公司拥有的专利
登记簿副本查询，核查了国家知识产权局出具的专利证明文件。

根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的专利均已获授权，发行人对上述专
利的使用受相关法律保护，不存在权属纠纷或潜在纠纷。


10.3 主要生产经营设备

截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主要生产设备包括锅炉、汽轮发电机组、生物质锅炉等。

本所律师实地核查了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了面谈，并核查了重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为，发行人合法拥有其主要生产经营设备，不存在权属纠纷。

10.4 查验与结论

本所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证核实了有关财产的权属及状态，从而核查了发行人主要财产的权属、他项权利及是否存在产权纠纷或潜在纠纷等情况。

根据《合同法》《物权法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：

（1） 发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（2） 除本律师工作报告第 10.1 节已经披露的发行人及子公司少量建筑物
未取得房产证的情况外，发行人已取得其拥有的主要财产所必须的权属证书。
（3） 除发行人部分房屋所有权和土地使用权因设立抵押等担保事项而受
到限制外，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。十一、 发行人的重大债权债务

11.1 重大销售合同

截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及子公司正在履行的年销售额 500 万元以上
的销售合同情况如下：

序号 销售方 客户名称 合同内容 合同期限

1. 恒盛能源 国网浙江省电力公 电力销售；按物价权限管理部门审批 5 年

司衢州供电公司 的电价执行，每月按经双方确认的计


量点抄表电量作为电费结算依据

国网浙江省电力公 电力销售；按物价权限管理部门审批

2. 恒鑫电力 司衢州供电公司 的电价执行，每月按经双方确认的计 5 年
量点抄表电量作为电费结算依据

3. 恒盛能源 维达纸业（浙江） 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

4. 恒盛能源 维达纸业（浙江） 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
有限公司（三期） 方每月根据抄表数确认用汽量

5. 恒盛能源 浙江华邦特种纸业 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

6. 恒盛能源 华邦古楼新材料有 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

7. 恒盛能源 浙江凯丰新材料股 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
份有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

8. 恒盛能源 浙江一树纸业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
公司 方每月根据抄表数确认用汽量

9. 恒盛能源 浙江海景纸业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
公司 方每月根据抄表数确认用汽量

10. 恒盛能源 浙江恒川新材料有 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

11. 恒盛能源 浙江凯丰特种纸业 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

12. 恒盛能源 浙江金昌特种纸股 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
份有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

13. 恒盛能源 龙游旭荣纸业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
公司 方每月根据抄表数确认用汽量

14. 恒盛能源 浙江新亚伦纸业有 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

15. 恒盛能源 华邦特西诺采新材 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
料有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

16. 恒盛能源 龙游伊利乳业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
责任公司 方每月根据抄表数确认用汽量

17. 恒盛能源 浙江圣丰纸业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年
公司 方每月根据抄表数确认用汽量


18. 恒盛能源 浙江舜浦纸业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年

公司 方每月根据抄表数确认用汽量

19. 恒盛能源 龙游龙纤新材料有 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年

限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

20. 恒盛能源 浙江弘伦纸业有限 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年

公司 方每月根据抄表数确认用汽量

21. 恒盛能源 浙江杭星新材料有 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年

限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

22. 恒盛能源 浙江民兴新材料有 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年

限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

23. 恒盛能源 浙江百富新材料科 蒸汽销售；按园区文件定价，供需双 5 年

技有限公司 方每月根据抄表数确认用汽量

注：发行人与主要客户均签订长期框架合同，实际销售金额以每月结算为准。上述合同系根据发行人及子公司与客户 2019 年的实际交易金额（不含税）超过 500 万元的合同统计。
11.2 重大采购合同

截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及子公司正在履行的原材料、工程设备等重
大采购合同情况如下：

序号 采购方 供应商名称 合同内容 合同期限

宁波开庆能源有限 4 万吨煤炭，单价 643 元/吨；结 2020 年 4 月 10
1. 宏联贸易 公司 算金额以接收方实际过磅检验 日前开始送货，
后的结算单为准 60 天内送完

5 万吨煤炭，单价 590 元/吨；结 2020 年 5 月 5
2. 恒盛能源 永嘉县燃料总公司 算金额以接收方实际过磅检验 日前开始送货，
后的结算单为准 60 天内送完

浙江广华建设有限 煤均化库施工总承包；合同暂估 2019 年 6 月 15
3. 恒盛能源 公司 金额 1,200.00 万元 日至质保期结
束

恒盛能源 2x25MW 三期热电联 2019 年 7 月 3
4. 恒盛能源 浙江城建煤气热电 产技改扩建项目（二阶段）EPC 日至质保期结
设计院有限公司 总承包；合同暂估金额 10,265.00 束

万元

常山县张义竹木专 生物质燃料采购框架协议；金额 2020 年 1 月 3
5. 恒鑫电力 业合作社 以每批次实际结算为准 日至 2020 年 12
月 31 日


常山县小海竹木专 生物质燃料采购框架协议；金额 2020 年 1 月 3
6. 恒鑫电力 业合作社 以每批次实际结算为准 日至 2020 年 12
月 31 日

注：（1）以上合同不包括已基本执行完毕、尚在质保期的工程施工及设备采购合同。
（2）恒鑫电力通常与主要生物质供应商签署年度框架采购合同，在进行交易时，根据实际交易量进行结算。上述生物质采购合同披露标准为 2019 年实际采购金额（不含税）超过 500 万元的采购合同。

11.3 借款合同

截至 2020 年 5 月 31 日，公司及子公司正在履行的金额在 500 万元以上的借
款合同情况如下：

单位：万元

序号 借款单位 贷款银行 借款金额 贷款起始日 贷款到期日

1 恒盛能源 工商银行龙游支行 5,000.00 2020.3.5 2021.3.4

2 恒盛能源 工商银行龙游支行 6,800.00 2020.4.3 2021.4.3

3 恒鑫电力 金华银行龙游支行 522.50 2019.6.6 2020.6.5

4 恒鑫电力 浙商银行龙游支行 500.00 2020.1.15 2021.1.14

5 恒鑫电力 金华银行龙游支行 700.00 2020.3.20 2021.3.19

6 恒鑫电力 金华银行龙游支行 525.00 2020.5.9 2021.5.7

11.4 授信合同

2019 年 7 月 29 日，发行人与招商银行股份有限公司衢州龙游支行（以下简
称“招商银行衢州龙游支行”）签订编号为 2019 年授字第 024 号《授信协议》，招商银行衢州龙游支行向发行人提供 12,000.00 万元的授信额度，授信期限至
2020 年 7 月 28 日。2020 年 5 月 27 日，因发行人不动产权证变更，发行人与招
商银行衢州龙游支行签订编号为2019年授补字第024号《补充协议（担保变更）》，对上述授信协议项下债务担保方式进行变更。

11.5 担保合同

截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及子公司正在履行的担保合同情况如下：

（1） 2019年7月30日，恒盛能源与招商银行衢州龙游支行签订编号为2019授抵字第 024-2 号《最高额抵押合同》，恒盛能源以其拥有的位于兴北路 10 号的房地产和土地使用权（不动产权证号分别为：浙（2019）龙游不动产权第0005947号、浙（2019）龙游不动产权第 0005779 号、浙（2019）龙游不动产权第 0005763号）作为抵押，用于担保其与该行签订的编号为 2019 年授字第 024 号《授信协议》项下债务，所担保债务的金额最高不超过 7,960.00 万元。

2020 年 5 月 27 日，因发行人不动产权证变更（浙（2019）龙游不动产权第
0005779 号和浙（2019）龙游不动产权第 0005763 号土地使用权证变更为浙（2020）龙游不动产权第 0007114 号），恒盛能源与招商银行衢州龙游支行签订编号为2019 授抵字第 024-3 号《最高额抵押合同》，恒盛能源以其拥有的位于兴北路10 号的房地产和土地使用权（不动产权证号为：浙（2020）龙游不动产权第0007114 号）作为抵押，用于担保其与该行签订的上述《授信协议》项下债务，所担保债务的金额最高不超过 2,180.00 万元。

（2） 2019年7月29日，恒鑫电力与招商银行衢州龙游支行签订编号为2019授保字第 024-5 号《最高额不可撤销担保书》，恒鑫电力为恒盛能源与该行签订的上述《授信协议》项下债务承担连带责任担保，所担保债务的金额最高不超过12,000.00 万元。

（3） 2019年7月29日，恒鑫电力与招商银行衢州龙游支行签订编号为2019授抵字第 024-1 号《最高额抵押合同》，恒鑫电力以其拥有的位于模环乡北斗大道 12 号的房产（不动产权证号：浙（2018）龙游不动产权第 0009765 号）作为抵押，用于担保恒盛能源与该行签订的上述《授信协议》项下债务，所担保债务的金额最高不超过 5,309.00 万元。

（4） 2019年7月29日，恒盛能源与招商银行衢州龙游支行签订编号为2019授质字第 024-2 号《最高额质押合同》，恒盛能源以其评估价值 12,000.00 万元的应收电费作为质押，用于担保其与该行签订的上述《授信协议》项下债务，所担保债务的金额最高不超过 12,000.00 万元。

（5） 2019年7月29日，恒鑫电力与招商银行衢州龙游支行签订编号为2019授质字第 024-1 号《最高额质押合同》，恒鑫电力以其评估价值 12,000.00 万元
的应收电费作为质押，用于担保恒盛能源与该行签订的上述《授信协议》项下债务，所担保债务的金额最高不超过 12,000.00 万元。

11.6 金额较大的其他应收、应付款

根据《审计报告》并经本所律师核查，除本律师工作报告第 9.3 节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。

11.7 查验与结论

本所律师书面审查了发行人的重大合同，向发行人业务相关的主要金融机构进行了函证，对发行人主要客户及供应商进行了实地走访，核查了发行人主要客户及供应商的询证回函，对发行人及其子公司的部分管理人员做了访谈，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债向有关行政主管机关和司法机关进行了查证，并查阅了天健出具的《审计报告》等财务资料。

根据《合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：

（1） 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有
关合同的履行不存在实质性的法律障碍；

（2） 发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情
形；

（3） 除本律师工作报告第20.2节列示的行政处罚外，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4） 除本律师工作报告第9.3节“发行人与关联方之间的关联交易”所述
外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5） 根据《审计报告》并经本所律师核查，除本律师工作报告第9.3节所
披露事项外，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

12.1 发行人设立至今的增资扩股的相关情况见本律师工作报告第七节“发
行人的股本及演变”。

恒盛有限2007年3月5日设立时的注册资本为2,000万元；2008年5月13日，恒盛有限增资至3,000万元；2010年1月29日，恒盛有限增资至4,500万元；2014年4月25日恒盛有限增资至10,880万元；2016年9月14日恒盛有限减资至7,000万元；2017年3月20日，发行人整体变更设立为股份有限公司，注册资本为7,000万元；2018年9月19日，发行人定向发行股票，股本增加至7,500万元；2019年10月23日，发行人以资本公积转增股本，股本增加至15,000万元。

本所律师认为，除本律师工作报告第七节“发行人的股本及演变”已披露外，发行人上述增资扩股及减少注册资本的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律手续。

12.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人设立至今无重大资产收购行为。
12.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立行为。
12.4 经发行人确认及本所律师核查，发行人无拟进行的重大资产置换、资
产剥离、收购或出售资产等行为。

12.5 查验与结论

本所律师查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人历次增资、减资、股权转让等相关的决议、合同、验资报告等法律文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了访谈核实。

根据《公司法》《合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，其股本变动行为合法有效；

（2） 发行人设立至今不存在重大资产收购行为；

（3） 发行人设立至今不存在合并、分立的行为；


（4） 截至本律师工作报告出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改

13.1 发行人章程的制定

2017年3月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人《公司章程》。

本所律师经查验后认为，发行人章程的制定已经履行了法定程序；发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

13.2 发行人近三年的章程修改情况

2017年3月18日，因恒盛有限整体变更设立为股份有限公司，经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了发行人《公司章程》。

2018年8月15日，因恒盛能源股票发行，经恒盛能源2018年第五次临时股东大会决议同意，修改了其《公司章程》相关条款。

2019年7月25日，因发行人增选独立董事，经发行人2019年第一次临时股东大会决议同意，修改了其《公司章程》相关条款。

2019年8月29日，因恒盛能源权益分派资本公积转增股本，经恒盛能源2019年第二次临时股东会决议，修改了其《公司章程》相关条款。

13.3 发行人的章程草案

为本次发行上市目的，发行人根据《上市公司章程指引》等相关规定对公司现行章程进行了修订，修订后的《公司章程（草案）》已经发行人于2020年6月18日召开的发行人2020年第三次临时股东大会审议通过，并将于发行人本次发行上市后生效。

13.4 查验与结论

本所律师查阅了发行人的工商登记资料，书面审查了发行人近三年历次制订、修改《公司章程》或《公司章程（草案）》的会议决议等相关法律文件。

根据《公司法》《公司登记条例》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：

（1） 发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；

（2） 发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发行人的《公司章程（草案）》已按《章程指引》《管理办法》的
规定起草，业经发行人2020年第三次临时股东大会审议通过，并将由董事会根据发行结果对《公司章程（草案）》内容进行修改并审议通过后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

14.1 发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，其组织机
构见本律师工作报告第 5.4.1 部分。

14.2 根据发行人现行章程，发行人设股东大会、董事会、监事会和经营管
理层等组织机构。

14.2.1 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公
司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东十一名，其中自然人股东十一名。

14.2.2 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。
发行人董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连选连任；董事会设董事长一名。

14.2.3 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理
和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由三名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，不少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任。

14.2.4 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘
连任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

14.2.5 发行人董事会、监事会中由股东提名之董事、监事成员，由发行人
历次股东大会选举产生；发行人第二届董事会第一次会议选举产生了现任董事长；发行人第二届董事会第一次会议聘任了现任总经理、副总经理、董事会秘书；发行人第二届董事会第一次会议聘任了现任财务负责人；发行人第二届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席。

14.3 发行人 2020 年 3 月 10 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议并
通过了修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》；2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《独立董事工作制度》《独立董事津贴制度》；发
行人 2019 年 7 月 9 日召开的第一届董事会第十七次会议审议并通过了《关于设
立第一届董事会专门委员会的议案》。上述各制度的相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。

14.4 发行人第一届董事会第一次会议审议并通过了《总经理工作细则》
《董事会秘书工作制度》；发行人第一届董事会第十七次会议审议并通过了《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略决策委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》。上述各制度的相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。

14.5 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，发行人
的股东大会、董事会在召集时间、召开次数方面与其公司章程规定的一致，其决议内容及签署均符合有关规定。

14.6 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，并经本
所律师合理核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

14.7 查验与结论

本所律师书面审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件，出席了发行人召开的上述部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员进行了访谈。


根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

（3）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；

（4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员

根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员七名，其中独立董事三名；监事会成员三名，其中一名为职工代表监事；董事会聘任总经理一人，副总经理两人，财务负责人一人，董事会秘书一人，具体任职情况为：

序号 姓名 职务

1 余国旭 董事长

2 余 恒 董事

董 3 余杜康 董事

4 徐洁芬 董事

事 5 于友达 独立董事

6 周鑫发 独立董事

7 徐 浩 独立董事

1 周跃森 监事会主席

监 刘康银 监事

事 2

3 王建国 职工代表监事


序号 姓名 职务

高 1 余 恒 总经理

级 2 徐洁芬 董事会秘书

管 席礼斌 副总经理

理 3

人 4 韦建军 副总经理

员 5 项红日 财务负责人

根据发行人股东大会、董事会、监事会决议和会议记录及本所律师的核查，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

15.2 发行人董事、监事、高级管理人员的变化

15.2.1 发行人董事变化情况

报告期初，恒盛有限未设董事会，余国旭担任执行董事。

2017年3月18日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举余国旭、余恒、余杜康、余国升、徐洁芬为发行人第一届董事会董事，同日召开的发行人第一届董事会第一次会议选举余国旭为发行人第一届董事会董事长。

2019年7月8日，发行人董事会收到董事余国升递交的辞去董事职务的辞职报告。2019年7月25日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举于友达、徐浩、周鑫发为第一届董事会独立董事。

2020年4月3日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，选举余国旭、余恒、余杜康、徐洁芬为发行人第二届董事会董事，选举于友达、徐浩、周鑫发为第二届董事会独立董事，任期三年。2020年4月10日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举余国旭为发行人第二届董事会董事长。

15.2.2 发行人监事变化情况

报告期初，恒盛有限未设监事会，杜顺仙任监事。

2017年3月18日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举杜顺仙、周跃森为发行人第一届监事会监事，2017年3月18日，发行人职工代表大会选举邵晓华为
职工代表监事。同日召开的发行人第一届监事会第一次会议选举杜顺仙为发行人第一届监事会主席。

2017年10月10日，邵晓华辞去职工代表监事职务。2017年11月7日，发行人职工代表大会选举王建国为职工代表监事。

2018年1月10日，杜顺仙辞去监事职务。2018年2月1日，发行人2018年第一次临时股东大会补选刘康银为第一届监事会监事。同日召开的发行人第一届监事会第四次会议选举周跃森为发行人第一届监事会主席。

2020年3月18日，发行人召开职工代表大会选举王建国为第二届职工代表监事。2020年4月3日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，选举周跃森、刘康银为公司第二届股东代表监事，与第二届职工代表监事共同组成第二届监事会，任期三年。2020年4月10日，发行人第二届监事会第一次会议选举周跃森为发行人第二届监事会主席，任期三年。

15.2.3 发行人高级管理人员的变化

报告期初，余恒担任恒盛有限经理。

2017年3月18日，经发行人第一届董事会第一次会议审议，聘任余恒为总经理，聘任席礼斌、韦建军为副总经理，聘任徐洁芬为董事会秘书兼任财务负责人。
2017年12月25日，徐洁芬辞去财务负责人职务。2017年12月26日，经发行人第一届董事会第七次会议审议，聘任项红日为财务负责人。

2020年4月10日，经发行人第二届董事会第一次会议审议，聘任余恒为总经理，聘任席礼斌、韦建军为副总经理，聘任徐洁芬为董事会秘书、项红日为财务负责人，任期三年。

综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序，最近三年发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。

15.3 发行人的独立董事

目前公司董事会中有三名独立董事，占董事会人数的三分之一以上，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司董事
会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求。

经发行人及独立董事本人确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

15.4 查验与结论

本所律师查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件，核查了发行人提供的上述人员的简历及书面确认文件，走访了发行人住所地派出所及当地人民法院等行政、司法机关，通过网络系统查询，核查了上述人员无违法犯罪的证明；本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了访谈。

根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为：

（1） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格、职权范围符合法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；

（2） 发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，
并已履行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化；

（3） 发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务

16.1 发行人现执行的税种、税率情况

根据发行人提供的文件和《审计报告》，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率及适用的相关法规、政策情况如下：

税 种 计 税 依 据 税 率

增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、9%、10%、11%、13%、


16、17%

从价计征的，按房产原值一次减除 30%后

房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%或 12%

入的 12%计缴

城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%

教育费附加 应缴流转税税额 3%

地方教育附加 应缴流转税税额 2%

企业所得税 应纳税所得额 20%、25%

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：

纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度

兰溪市宏联贸易有限公司 20% 20% 不适用

除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%

16.2 发行人在报告期内享受的税收优惠

根据发行人提供的文件和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及控股子公司在报告期内享受的税收优惠如下：

根据财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78 号），恒鑫电力三剩物、次小薪材、农作物秸秆、蔗渣享受增值税即征即退政策，退税比例为 100%。2017-2019 年恒鑫电力
分别收到增值税退税 2,708,868.54 元、3,927,234.74 元及 5,197,675.45 元。

根据龙游县人民政府办公室《关于印发龙游县开展调整土地使用税政策促进土地集约节约利用工作实施方案的通知》（龙政办发[2014]62 号），发行人 2017
年至 2019 年享受城镇土地使用税 100%减免政策。发行人 2017 年度收到上年缴
纳的土地使用税返还 433,289.60 元。

根据浙江省地方税务局《关于城镇土地使用税困难减免税管理有关事项的公
告》，恒鑫电力 2016 年和 2017 年享受城镇土地使用税 100%退税政策，公司分
别于 2017 年和 2018 年收到上述年度土地使用税返还 490,880.00 元、490,880.00
元，2018 年和 2019 年享受城镇土地使用税 100%减免政策。


根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），宏联贸易享受小型微利企业所得税优惠政策，年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

16.3 发行人在报告期内享受的政府补助

根据发行人提供的文件和《审计报告》，报告期内，发行人及其子公司 2017
年度、2018 年度、2019 年度计入当期损益的政府补助金额分别为 3,859,892.98元、9,309,733.01 元、9,000,164.13 元，具体明细如下：

（1）2019 年度

A.与资产相关的政府补助

项目 本期摊销金额（元） 说明

《关于下达 2015 年省级环境保护专

燃煤锅炉改造项目 41,050.00 项资金（第一批燃煤锅（窑）炉淘汰
部分）的通知》（龙环〔2016〕73 号）

大气污染防治环保超 《关于印发龙游县 2017 年“两山”建
低排放项目 100,000.00 设财政专项激励政策实施项目的通

知》（龙财建〔2017〕103 号）

2*25MW 三期热电联 《关于申请 2018 年度浙江省工业与

产技改扩建项目 37,500.00 信息化发展财政专项资金（两化融合）
奖励的通知》（龙经信〔2018〕33 号）

《关于下达 2018 年省发展与改革专

环保超低排放项目 143,200.00 项资金补助计划的通知》（龙发改

〔2018〕43 号）

生物质能热电联产生 《关于下达 2018 年省发展与改革专

产线高温高压技术改 112,000.00 项资金补助计划的通知》（龙发改

造工程 〔2018〕43 号）

生物质能热电联产生 《龙游县人民政府关于扩大工业有效
产线高温高压技术改 7,800.00 投资和促进企业技术改造的实施意

造工程 见》（龙政发〔2014〕23 号）

《关于下达龙头和标杆企业培育政

环保超低排放技改项 64,428.00 策、竞争分配财政专项资金实施细则
目 （试行）的通知》（衢经信综合〔2018〕
50 号）


小计 505,978.00 -

B.与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

项目 金额（元） 说明

《关于印发<资源综合利用产品和
增值税税费返还 5,197,675.45 劳务增值税优惠目录>的通知》（财
税〔2015〕78 号）

《龙游县人民政府关于扩大工业有
零土地技改税收补贴 2,847,200.00 效投资和促进企业技术改造的实施
意见》（龙政发〔2014〕23 号）

《关于下达2018年度第二批龙游县
污染源在线运维补助 240,000.00 重点污染源在线监控系统运行维护
款 补助经费的通知》（龙环〔2019〕
60 号）

在线监控系统运行维 《2017 年度龙游县重点污染源在线
护经费补助 73,200.00 监控刷卡排污系统运行维护资金补
助公示》

关于印发贯彻县委县政府《关于进
赴外培训补助 40,000.00 一步深化人才强县建设的实施意
见》二十二个配套实施办法的通知
（龙人才〔2013〕1 号）

《关于失业保险支持企业稳定岗位
稳岗补贴 37,091.89 工作的通知》（龙人社〔2015〕75
号）

《关于创新体制机制推进人才集聚
高技能人才培养补助 30,000.00 加快龙游转型跨越发展的实施意
见》（县委〔2016〕138 号）

环境保护税返还 23,018.79 《中华人民共和国环境保护税法》
第十三条规定

发明专利补助 6,000.00 《关于促进工业经济转型跨越发展
若干意见》（县委〔2016〕139 号）

小 计 8,494,186.13 -

（2）2018 年度

A.与资产相关的政府补助

项目 本期摊销金额（元） 说明

燃煤锅炉改造项目 34,208.33 《关于下达 2015 年省级环境保护专
项资金（第一批燃煤锅（窑）炉淘汰


部分）的通知》（龙环〔2016〕73 号）

大气污染防治环保超 《关于印发龙游县 2017 年“两山”建
低排放项目 83,333.34 设财政专项激励政策实施项目的通
知》（龙财建〔2017〕103 号）

《关于下达 2018 年省发展与改革专
环保超低排放项目 119,333.33 项资金补助计划的通知》（龙发改
〔2018〕43 号）

生物质能热电联产生 《关于下达 2018 年省发展与改革专
产线高温高压技术改 84,000.00 项资金补助计划的通知》（龙发改
造项目 〔2018〕43 号）

小计 320,875.00 -

B.与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

项目 金额（元） 说明

《关于印发<资源综合利用产品和
增值税税费返还 3,927,234.74 劳务增值税优惠目录》的通知>（财
税〔2015〕78 号）

收零土地技改税收补 《龙游县人民政府关于扩大工业有
贴 2,193,505.00 效投资和促进企业技术改造的实施
意见》（龙政发〔2014〕23 号）

《龙游县人民政府关于印发鼓励企
新三板上市财政局一 1,500,000.00 业加快进入多层次资本市场实施意
次性奖励 见（试行）的通知》（龙政发〔2015〕
20 号）

《关于印发<关于进一步加快工业
收企业股改上市挂牌 807,800.00 转型升级促进企业做大做强的若干
税费返还 意见>的通知》（县委〔2012〕68
号）

《浙江省地方税务局关于城镇土地
土地使用税返还 490,880.00 使用税困难减免税管理有关事项的
公告》（2014 年第 18 号）

《关于失业保险支持企业稳定岗位
企业稳岗补贴 31,955.28 工作的通知》（龙人社〔2015〕75
号）

《关于印发贯彻县委县政府<关于
创新体制机制推进人才集聚加快龙
本科毕业生补助金 20,482.99 游转型跨越发展的实施意见>八个
配套实施办法的通知》（龙人才
〔2017〕5 号）

赴日培训补贴 10,000.00 关于印发贯彻县委政府《关于进一
步深化人才强县建设的实施意见》


二十二个配套实施办法的通知（龙
人才〔2013〕1 号）

《关于调整2018年下半年赴外引才
赴外引才补贴 3,000.00 计划的通知》（龙人社〔2018〕78
号）

跨地区人力资源合作 《关于开展组团赴外招聘高层次紧
补贴 3,000.00 缺人才需求征集的通知》（衢市人
社才〔2016〕3 号）

赴外招聘高层次急需 1,000.00 《关于组团赴外招聘高层次急需紧
紧缺人才补贴 缺人才的通知》

小 计 8,988,858.01

（3）2017 年度

A.与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

项目 金额（元） 说明

《关于印发<资源综合利用产品和
增值税退税 2,708,868.54 劳务增值税优惠目录>的通知》（财
税〔2015〕78 号）

《关于城镇土地使用税困难减免税
土地税退税 490,880.00 管理有关事项的公告》（2014 年第
18 号）

《关于印发龙游县开展调整城镇土
土地税退税 433,289.60 地使用税政策促进土地集约节约利
用工作实施方案的通知》（龙政办
发〔2014〕62 号）

《浙江省经济和信息化委员会关于
生物质能热电联产补 90,000.00 印发2017年浙江省技术改造重点项
贴 目计划的通知》（浙经信投资〔2017〕
80 号）

烟气在线监测运维补 《关于下达2016年度龙游县重点污
贴款 82,500.00 染源在线监控系统运行维护补助经
费的通知》（龙环〔2017〕72 号）

《关于失业保险支持企业稳定岗位
企业稳岗补贴 48,854.84 工作的通知》（龙人社〔2015〕75
号）

《关于开展2017年下半年组团赴外
外出招聘补贴 3,000.00 引进高层次紧缺人才需求征集工作
的通知》（龙人社〔2017〕72 号）

跨地区人力资源合作 1,500.00 《关于开展2017年上半年组团赴外
招聘高层次紧缺人才需求征集的通


补贴 知》（龙人社〔2017〕14 号）

跨地区人力资源合作 《关于开展组团赴外招聘高层次紧
补贴 1,000.00 缺人才需求征集的通知》（衢州市
人社才〔2016〕3 号文件）

小计 3,859,892.98 -

16.4 发行人主管税务部门出具的证明

根据国家税务总局龙游县税务局于 2020 年 1 月 6 日出具的《证明》，经金
税三期税收管理系统查询，恒盛能源及恒鑫电力自 2017 年 1 月 1 日至证明出具
之日依法纳税并依法履行税款代扣代缴义务，执行税率和享受的税收优惠等符合法律、法规或规范性文件的规定，不存在偷税、骗税、拖欠税款等税收管理方面的违法违规行为记录，未受过税收管理部门的行政处罚，不存在应缴未缴的拖欠税款。

根据国家税务总局金华市兰溪市税务局于 2020 年 3 月 30 日出具的《证明》，
宏联贸易自 2018 年 4 月 10 日登记起至今未发现税收违法记录。

16.5 查验与结论

本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、纳税申报表及缴税凭证、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行人财务负责人进行了访谈，并就发行人税务合法合规情况，核查了发行人主管税务机关出具的无重大违法证明，同时查阅了天健出具的《审计报告》和《税务报告》中的相关内容。

根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；

（2） 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

17.1 环境保护


17.1.1 行业分类

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司
所处行业为“电力、热力生产和供应业”（分类代码：D44）；根据国家统计局 《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“电力、热力、燃 气及水生产和供应业”（分类代码：D44）中的“热电联产”（分类代码：D4412）。
17.1.2 建设项目环评批复、环保验收情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司热电联产项目履行的主要 环保手续情况如下：

项目主体 项目名称 环保审批 环保竣工验收

2012年1月19日，浙江省环保
厅出具《关于浙江龙游恒盛热
力有限公司2×12MW背压机
组技改项目（阶段性）环境保
2010年3月23日，浙江省环境保 护设施竣工验收意见的函》
护厅出具《关于浙江龙游恒盛 （浙环竣验〔2012〕4号），
热力有限公司2×12MW背压机 同意该技改项目的阶段性竣
恒盛能源 2×12MW背压机 组技改项目环境影响报告书审 工验收。

组技改项目 查意见的函》（浙环建〔2010〕

24号），同意该技改项目的建 2014年6月24日，浙江省环境
设。 保护厅出具《关于浙江龙游恒
盛热力有限公司2×12MW背
压机组技改项目环境保护设
施竣工验收意见的函》（浙环
竣验〔2014〕37号），同意该
技改项目的竣工验收。

2017年6月26日,龙游县环境保

护局出具龙环建备[2017]25号

恒盛能源 备用锅炉型号变 《恒盛能源股份有限公司备用 不适用

化 锅炉型号变化环境影响评价补

充说明备案受理书》，同意该

项目备案受理。


2017年4月12日，龙游县环境保 2018年12月14日，浙江环资检
护局出具龙环建备[2017]12号 测科技有限公司注1网站公示了
恒盛能源 恒盛能源环保超 《龙游县工业企业“零土地” 《恒盛能源股份有限公司环
低排放项目 技术改造项目环境影响报告表 保超低排放项目竣工环境保
承诺备案受理书》，同意该项 护验收意见》注2

目的备案受理。

2018年10月15日，浙江省环境 2019年7月31日，浙江环资检
保护厅出具《关于恒盛能源股 测科技有限公司网站公示《恒
2×25MW三期热 份有限公司2×25MW三期热电 盛能源股份有限公司

恒盛能源 电联产技改扩建 联产技改项扩建项目环境影响 2×25MW三期热电联产技改
项目 报告书的审查意见》（浙环建 扩建项目阶段性（废水、废气、
〔2018〕35号），同意该项目 噪声）验收意见》注3

的建设。

2007年5月8日，浙江省环境保

护局出具《关于浙江恒鑫电力 2009年12月23日，浙江省环境
有限公司龙游生物质发电项目 保护厅出具验收意见（浙环建
环境影响报告书审查意见的 [2009]97号），准予该项目投
函》（浙环建〔2007〕31号）， 入正式运行。

同意该项目的建设。

恒鑫电力 龙游生物质发电

项目 2014年3月25日，龙游县环境保 2014年8月13日，龙游县环境
护局出具《关于浙江恒鑫电力 保护局出具《关于浙江恒鑫电
有限公司调整生物质发电项目 力有限公司调整生物质发电
汽轮机组环境影响证明》，同 项目汽轮机组不需要重新验
意恒鑫电力该项目汽轮机组调 收的证明》，同意该项目不需
整后，不对环境产生新的污染 要重新验收。

影响，不需重新报批。

2017年4月12日，龙游县环境保

生物质能热电联 护局出具《证明》，恒鑫电力

恒鑫电力 产生产线高温高 生物质能热电联产生产线高温 不适用

压技术改造项目 高压技术改造项目无需办理环

评批复、环评验收相关手续。

注 1：“浙江环资检测科技有限公司”于 2019 年 9 月更名为“浙江环资检测集团有限
公司”。

注 2、注 3：根据《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第 682 号）、《建设项目
竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4 号）的规定，公司对建设项目环境保护 设施进行自主验收并公示。

17.1.3 排污许可

发 行 人 现 持 有 衢 州 市 生 态 环 境 局 龙 游 分 局 颁 发 的 证 书 编 号 为
91330825798599066L001P《排污许可证》，行业类别为火力发电，有效期限自

2019 年 10 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日止。

恒 鑫 电 力 现 持 有 衢 州 市 生 态 环 境 局 龙 游 分 局 颁 发 的 证 书 编 号 为
91330825793398986E001P《排污许可证》，行业类别为生物质能发电，有效期
限自 2019 年 9 月 30 日至 2024 年 9 月 29 日止。

17.1.4 日常环保合规性

根据衢州市生态环境局龙游分局于 2020 年 1 月 6 日出具的《情况说明》，
恒盛能源及恒鑫电力自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日生产经营活动中未发生
因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
根据金华市生态环境局兰溪分局于 2020 年 4 月 2 日出具的《关于对恒盛能
源股份有限公司子公司核查合规事宜的回复》，宏联贸易未发生过环境污染事故，也未因违反环保法律法规等受到相关行政处罚。

17.1.5 募投项目的环保相关事项

募投项目的环保相关事项详见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”。

17.1.6 查验及结论

本所律师书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批文件，就发行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，并实地核查了公司的污染处理设备，书面核查了环保相关主管部门出具的证明，对发行人日常环保合规情况进行了核查。

根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：

（1）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。

（2）发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。

17.2 产品质量、技术标准

17.2.1 发行人及其子公司质量监督主管部门出具的证明


根据衢州市市场监督管理局于 2020 年1月 8日出具的证明，恒盛能源自 2017
年 1 月 1 日至证明出具之日，未发现有违反市场监管法律、法规和规范性文件的处罚的记录。

根据龙游县市场监督管理局于 2020 年1月 7日出具的证明，恒鑫电力自2017
年 1 月 1 日至证明出具之日，生产经营活动符合工商行政管理、质量技术监督、食品卫生监督管理相关法律、法规或规范性文件的规定，未发现违反工商行政管理、质量技术监督、食品卫生监督管理相关法律、法规或规范性文件的行为，未发现因违反工商行政管理、质量技术监督、食品卫生监督管理方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。截至本证明出具之日，公司股东未就其持有的公司股份在该局办理质押登记。

根据兰溪市市场监督管理局于 2020 年4月 1日出具的证明，宏联贸易自2018
年 3 月 29 日设立至今，无列入经营异常名录记录，经案件系统查询，该公司无市场监管职能范围内行政处罚记录。

17.2.2 查验与结论

本所律师书面核查了发行人及其子公司质量标准和技术监督方面的合法合规性问题，与公司相关负责人进行了访谈，并核查了相关主管部门出具的证明。
本所律师经核查后认为，发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用

18.1 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会和 2020 年第三次临时股东
大会决议，发行人本次发行募集资金将用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金

1 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目 36,320 12,500

2 集中供压缩空气工程项目 13,925 13,925


3 补充流动资金、偿还银行贷款 10,000 10,000

合计 60,245 36,425

18.1.1 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目

发行人拟在现有厂区内建设 2 台 180t/h 高温高压循环流化床锅炉，配 2 台
25MW 高温高压背压式汽轮发电机组及配套设施，同步建设烟气处理设施以达到环保超低排放要求。该项目总投资 36,320 万元，发行人已使用自有资金建成 1
台 180t/h 高温高压循环流化床锅炉，配套 1 台 25MW 高温高压背压式汽轮发电
机组及相关配套设施。为完成项目后续建设，拟使用募集资金 12,500 万元。

2018 年 10 月 26 日，衢州市经济和信息化委员会核发了《关于恒盛能源股
份有限公司 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目核准的批复》（衢经信审批[2018]160 号），同意建设 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目。根据衢州市经济和信息化局出具的关于 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目的《基本信息表》（项目代码：2018-330825-44-02-011911-000），该项目的总投资为 36,320 万元。
18.1.2 集中供压缩空气工程项目

本项目为发行人在利用现有背压式汽轮机组的基础上，建设 1 台供汽能力为
2,000Nm3/min 的汽动离心式空气压缩机，配套 2 台供汽能力为 800Nm3/min 的电
动离心式空气压缩机作为备用，同时规划建设 6,000 米厂外压缩空气管网。本项目总投资 13,925 万元，拟使用募集资金 13,925 万元。

2020 年 5 月 9 日，龙游县经济和信息化局核发了关于恒盛能源股份有限公
司集中供压缩空气工程项目的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，项目代码为 2020-330825-44-03-127226，同意该项目备案。

18.1.3 补充流动资金、偿还银行贷款

为了满足公司业务的发展需要，发行人拟使用本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，从而有效降低公司资产负债率水平，优化资本结构，降低财务费用，提升企业盈利能力。发行人拟将本次募集资金中的 10,000 万元用于补充流动资金和偿还银行贷款。

上述三个项目投资总额为人民币 60,245 万元。如本次发行实际募集资金量
少于项目的资金需求，公司董事会将根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以自筹资金预先投入上述募投项目，待募集资金到位后予以置换。

发行人募集资金用于其主营业务，有明确的使用方向。

18.2 募集资金投资项目用地情况

2×25MW 三期热电联产技改扩建项目和集中供压缩空气工程项目选址均位于恒盛能源原厂区内，项目不涉及新增土地。

18.3 募集资金投资项目的环保审批

根据浙江省环境保护厅于 2018 年 10 月 15 日就发行人募集资金投资项目
“2×25MW 三期热电联产技改扩建项目”出具的编号为浙环建[2018]35 号《浙江省环境保护厅关于恒盛能源股份有限公司 2×25MW 三期热电联产技改扩建项目环境影响报告书的审查意见》，浙江省环境保护厅原则同意“2×25MW 三期热电联产技改扩建项目”的建设。

2020 年 5 月 29 日，衢州市生态环境局出具衢环龙建〔2020〕51 号《关于恒
盛能源股份有限公司集中供压缩空气工程项目环境影响报告表的审查意见》，原则同意该项目的《环境影响报告表》结论。

18.4 查验与结论

本所律师书面审查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、环境影响评价报告等提交有关政府主管部门的申请文件以及主管部门出具的投资项目备案通知书，书面核查了相关董事会、股东大会决议文件，并对发行人实际控制人进行了访谈。

本所律师经核查后认为：

（1） 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；

（2） 发行人募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理相关法律、法规和规章的规定；


（3） 发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标

本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
经发行人确认，并经本所律师核查后认为：

（1） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致；

（2） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

20.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司、持有发行人 5%
以上（含 5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人董事长和总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

20.2 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司报告期内受到的
行政处罚情况如下：

2018 年 3 月 5 日，因发行人于 2016 年期间未严格执行环保电价政策，存在
烟气排放浓度超过限值时段执行环保电价的违法事实，衢州市发展和改革委员会出具了“衢发改价检处〔2018〕2 号”《衢州市发展和改革委员会行政处罚决定书》，决定对发行人处以没收违法所得环保电价款 71,313.4 元的行政处罚。发行人已认真配合检查，及时退还违法所得，该处罚已结案。

根据发行人的说明，在日常生产运行过程中，燃煤热电联产机组因节假日、定期检修或突发事项等原因发生机组启停，在启停过程中均可能因炉内温度较低会导致脱硫、脱硝及除尘等受到影响，产生污染物短暂超标的现象。


2020 年 1 月 9 日，衢州市发展和改革委员会出具《证明》，证明：“恒盛
能源的价格违法行为属政策执行与实际操作衔接的问题，并非主观故意，情节轻微，未造成严重后果，且恒盛能源能认真配合检查，及时退还违法所得，该公司的上述行为不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。”
20.3 查验与结论

本所律师与发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东及发行人相关负责人进行了访谈，就发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等情形向有关行政机关、司法机关/仲裁机构进行了走访核查，并核查了有关行政机关、司法机关出具的证明文件。

本所律师经核查后认为：

（1）除本律师工作报告第 20.2 节披露之行政处罚外，发行人、持有发行人5%以上股份（含 5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了招股说明书部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、 结论

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行A股股票并上市的有关条件，不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和上海证券交易所的批准。

本律师工作报告出具日期为2020年6月18日。

本律师工作报告经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本律师工作报告正本五份，无副本。

（下接签署页）

（本页无正文，为编号TCLG2020H1319的《浙江天册律师事务所关于恒盛能源股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》之签署页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

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经办律师：傅羽韬

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经办律师：裘晓磊

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