山水比德:北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书及补充法律意见书

关于广州山水比德设计股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

法 律 意 见 书

北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）

7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road

Chaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788


目 录


正 文...... 9
一、本次发行上市的批准和授权...... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 9
三、本次发行上市的实质条件...... 9
四、发行人的设立...... 13
五、发行人的独立性...... 13
六、发起人和股东...... 15
七、发行人的股本及其演变...... 16
八、发行人的业务...... 17
九、关联交易及同业竞争...... 19
十、发行人的主要财产...... 28
十一、发行人的重大债权债务...... 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 31
十三、发行人章程的制定与修改...... 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 33
十六、发行人的税务...... 35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他...... 36
十八、发行人募集资金的运用...... 36
十九、发行人业务发展目标...... 37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 37
二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性...... 38
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...... 39
二十三、本次发行上市的总体结论性意见...... 40

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
发行人/公司/山水比

指广州山水比德设计股份有限公司

德

比德有限 指广州山水比德景观设计有限公司，系发行人前身

指山水比德集团有限公司（曾用名：山水比德（广东）
山水集团

投资有限公司）

硕煜投资 指广州硕煜投资合伙企业（有限合伙）

山盛投资 指珠海山盛投资合伙企业（有限合伙）

中茂园林 指广州中茂园林建设工程有限公司

指深圳市海岸线景观工程股份有限公司（曾用名：深圳
海岸线 市海岸线景观工程有限公司、广东山水比德园林工程有
限公司）

指广东新山水文化发展有限公司（曾用名：广东新山水
山水文化

教育发展有限公司）

山水视界 指广东山水视界数码科技有限公司

花山夜宴 指广州花山夜宴文化投资有限公司

夺畋工 指广州夺畋工园林绿化有限公司，已注销

绿盎投资 指广州绿盎投资合伙企业（有限合伙），已注销

授之设计 指广州授之城市设计顾问有限公司，已注销

指广州山水怡人园林生态有限公司（曾用名：广州市怡
山水怡人

人园林绿化工程有限公司）

伍加全程 指广州伍加全程设计有限公司

海德广告 指广州海德广告传媒有限公司，已注销

山水园林（香港） 指中国山水园林集团有限公司，已解散

珠领实业 指珠海市珠领实业有限公司，已注销

珠启实业 指珠海市珠启实业有限公司，已注销

花半间 指广州市天河区员村花半间餐厅，已注销


深圳分公司 指广州山水比德设计股份有限公司深圳分公司

上海分公司 指广州山水比德设计股份有限公司上海分公司

北京分公司 指广州山水比德设计股份有限公司北京分公司

山东分公司 指广州山水比德设计股份有限公司山东分公司

云南分公司 指广州山水比德设计股份有限公司云南分公司

长沙分公司 指广州山水比德设计股份有限公司长沙分公司

华中分公司 指广州山水比德设计股份有限公司华中分公司

重庆分公司 指广州山水比德设计股份有限公司重庆分公司

成都分公司 指广州山水比德设计股份有限公司成都分公司

南京分公司 指广州山水比德设计股份有限公司南京分公司

《公司章程》 指《广州山水比德设计股份有限公司章程》

指发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人
2020 年 6 月 15 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审
《公司章程（草案）》

议通过，自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起
生效）

《股东大会议事规

指《广州山水比德设计股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指《广州山水比德设计股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指《广州山水比德设计股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事制度》 指《广州山水比德设计股份有限公司独立董事制度》
《总经理工作细则》 指《广州山水比德设计股份有限公司总经理工作细则》
《关联交易管理制

指《广州山水比德设计股份有限公司关联交易管理制度》
度》
《对外担保管理制

指《广州山水比德设计股份有限公司对外担保管理制度》
度》

在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认
A 股

购和交易的每股面值 1.00 元人民币之普通股股票

本次发行 指发行人首次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票

本次发行上市 指发行人首次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票


并在深圳证券交易所创业板上市

民生证券/保荐机构/

指民生证券股份有限公司

主承销商

立信 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

联信 指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

本所 指北京大成律师事务所

本所律师 指北京大成律师事务所指派的经办律师

法律意见书/本法律意 指本所为发行人本次发行上市出具的编号为“大成（证）
见书 字[2020]第 131 号”《关于广州山水比德设计股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》

指本所为形成法律意见书而制作并出具的编号为“大成
《律师工作报告》 （证）字[2020]第 132 号”《关于广州山水比德设计股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作
报告》

指发行人为本次发行上市制作的《广州山水比德设计股
《招股说明书》 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书（申报稿）》

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报
字[2020]第 ZF10526 号”《广州山水比德设计股份有限公
《审计报告》

司审计报告及财务报表（2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日）》

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报
《内控鉴证报告》 字[2020]第 ZF10502 号”广州山水比德设计股份有限公司
《内部控制鉴证报告》

指《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十
《证券法》 三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次
修订）

指《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日
《公司法》 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关
于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）


指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《首发办法》

（中国证券监督管理委员会令第 167 号）

指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《创业板上市规则》

（深证上〔2020〕500 号）

指《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证监会公告
《章程指引》

〔2019〕10 号）

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则第 12 号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发

〔2001〕37 号）

《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
办法》 监督管理委员会、司法部令第 41 号）

《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监
规则》 会司法部公告〔2010〕33 号）

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

深交所 指深圳证券交易所

中登公司 指中国证券登记结算有限责任公司

中华人民共和国住房和城乡建设部（原名：中华人民共
住建部

和国建设部）

工商局 指工商行政管理局

市场监管局 指市场监督管理局

人社局 指人力资源和社会保障局

公积金中心 指住房公积金管理中心/公积金管理中心

近三年/最近三年、报

指 2017 年度、2018 年度、2019 年度

告期

近两年/最近两年 指 2018 年度、2019 年度

元、万元 指人民币元、万元，除非另有特别说明

注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


北京大成律师事务所

关于广州山水比德设计股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

法律意见书

大成（证）字[2020]第 131 号
致：广州山水比德设计股份有限公司

本所作为发行人聘请的专项法律顾问，现根据《证券法》《公司法》《首发办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12 号》等有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

（一）本所及本所律师依据上述规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。
（三）本所律师仅就与本次发行上市有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、评估等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、评估结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（四）发行人向本所书面保证和承诺：发行人向本所提供了出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。


（五）本所律师同意发行人按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分或全部引用本法律意见书或《律师工作报告》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所律师意见的理解出现偏差的方式进行。

（六）本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。


正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）2020 年 5 月 30 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案，并将前述议案提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
（二）2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了本次发行上市的具体方案、本次募集资金的使用和可行性及其他必须明确的事项，并对董事会办理本次发行上市的相关事宜作出了具体授权。

（三）经核查发行人第二届董事会第三次会议和 2020 年第三次临时股东大
会的会议材料，本所律师认为，上述会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效；

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行上市尚需经深交所和中国证监会履行相应程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格

经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条之规定，具备本次发行上市的主体资格。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件

根据《公司法》《证券法》《首发办法》等法律、法规、规范性文件以及中国证监会的有关规定，经本所律师核查，发行人本次发行上市符合如下条件：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件

1. 发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2. 本次发行价格不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

1. 经核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、提
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了证券部、内审部等组织机构或职能部门，发行人具备健全且至今运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2. 根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的声明和承诺，发行人 2017
年度、2018 年度、2019 年度的主营业务收入分别为 188,573,857.65 元、287,445,067.04 元、400,468,932.31 元，净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低
者为准）分别为 6,898,131.40 元、41,442,468.10 元及 75,691,532.24 元，具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3. 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5. 如《律师工作报告》正文部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”
的“（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的有关条件”所述，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。


（三）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的有关条件

1. 根据《律师工作报告》正文部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”
所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人的声明和确认，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。

根据发行人出具的《广州山水比德设计股份有限公司内部控制自我评价报告》
（截至 2019 年 12 月 31 日），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且立信已出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。

综上，发行人本次发行上市符合《首发办法》第十一条的规定。

3. 如《律师工作报告》正文部分之 “五、发行人的独立性”以及“九、关联
交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定。

如《律师工作报告》正文部分之 “八、发行人的业务”、“十五、发行人的董
事、监事、高级管理人员及其变化”以及“六、发起人和股东”所述，发行人主营业务稳定，最近两年没有发生重大不利变化；发行人董事和高级管理人员近两年未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定。

如《律师工作报告》正文部分之 “十、发行人的主要财产”、“十一、发行人
的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定。


综上，发行人本次发行上市符合《首发办法》第十二条的规定。

4. 公 司 主 营业 务 为 园林 景 观 设计 ， 根 据《 国 民 经济 行 业 分类》
（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“科学研究和技术服务业”门类中的“专业技术服务业”（代码：74）、“工程技术与设计服务”（代码：748），细分行业为工程设计活动（代码：7484）。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“专业技术服务业”，行业代码“M74”。 根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、法规、规范性文件的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十三条第一款的规定。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人的说明及承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发办法》第十三条第二款的规定。

根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师核查，最近三年，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发办法》第十三条第三款的规定。

综上，发行人本次发行上市符合《首发办法》第十三条的规定。

（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的有关条件

1. 如《律师工作报告》正文部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”
的“（三）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的有关条件”所述，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》，发
行人本次发行上市前股本总额为3,030万元，发行人本次拟公开发行不超过1,010万股股份，本次发行上市完成后，发行人的股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

3. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议、《招股说明书》，发行人
本次拟公开发行的股份数量达到本次发行上市完成后公司股份总数的 25%以上，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

4. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润（以
扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 6,898,131.40 元、41,442,468.10 元及 75,691,532.24 元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立

如《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”所述，本所认为：

（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式符合设立当时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到相关有权部门的批准。

（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合法律、法规、规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规、规范性文件的规定。

（五）鉴于发行人股改前后的注册资本、实收资本（股本）并未发生变化，均为 1,000 万元，因此发行人的整体变更过程不涉及发起人的个人所得税问题。五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人说明，发行人的主营业务为园林景观设计。经本所律师核查，发行人拥有独立的业务体系及业务资质，独立从事《营业执照》所核定的经营范围的业务，其业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。如《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响到公司独立性或者显失公允的关联交易。

经核查，本所律师认为，发行人的业务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

（二）发行人的资产独立、完整

如《律师工作报告》正文部分之“四、发行人的设立”所述，发起人认缴的出资已全部缴足。经本所律师核查发行人主要资产的权属证明，发行人拥有独立的办公和经营场所，具备开展业务有关的办公及经营场所和配套设施，合法拥有经营所需的房屋所有权或使用权、办公设备、商标权、专利权、计算机软件著作权。且其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在资产、资金被股东占用的情形。

经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。

（三）发行人的人员独立

根据发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，发行人设置了股东大会、董事会和监事会等治理机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的机构按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决
策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的声明和承诺及本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人依法独立设立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。

经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
六、发起人和股东

如《律师工作报告》正文部分之“六、发起人和股东”所述：

（一）发起人的资格、人数、住所、出资比例

发行人由孙虎、秦鹏、利征、梅卫平、梁金洪 5 名自然人发起设立。经核查，
本所律师认为，该 5 名自然人发起人均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，符合法律、法规、规范性文件对于股份有限公司发起人资格的规定。发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发起人的出资

根据《发起人协议书》，发行人系由比德有限以其截至 2016 年 11 月 30 日
经审计净资产折股变更而来。经立信审验，截至 2016 年 11 月 30 日，比德有限
经审计的账面净资产值为 13,237,828.10 元；截至 2017 年 2 月 13 日止，发行人
注册资本和账面实收股本均为人民币 1,000 万元，出资方式为净资产折股。

经本所律师核查，本所律师认为：


1. 发行人各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行
人不存在法律障碍。

2. 发起人在将比德有限依法整体变更为股份有限公司时，不存在将其全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

3. 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，全体发起人
以比德有限经审计的净资产出资投入发行人，比德有限的资产、业务、债权债务均由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。在发行人由比德有限整体变更为股份有限公司后，发行人继承的资产中，需要办理权利人名称变更登记手续的相关资产或权利的权属证书已办理完成更名手续。

（三）发行人现有股东情况

发行人现有股东 8 名，孙虎、秦鹏、利征、梅卫平系发行人的发起人股东，
山水集团、山盛投资、硕煜投资、蔡彬系发行人设立后通过增资方式成为发行人股东。经核查，本所律师认为，发行人现有股东的股东资格、人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（四）发行人的控股股东和实际控制人

经核查，本所律师认为，发行人的控股股东为山水集团，实际控制人为孙虎、蔡彬夫妇，发行人的控股股东和实际控制人近两年未发生过变更。
七、发行人的股本及其演变

（一）发行人前身比德有限的设立及历次股权变动

经核查，本所律师认为，发行人的前身比德有限是依据相关规定设立并有效存续的有限责任公司，其历次增资、股权变动以及减资已履行了相应的法律程序，该等变更合法、合规、真实、有效。

（二）发行人设立时的股本结构

经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。

（三）发行人的股本变动

经核查，本所律师认为，发行人设立后的历次股本变动已履行了相应的法律程序，该等变更合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股份质押、冻结情况

根据发行人、发行人现有股东确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的现有股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情形。
八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

1. 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范
围为：旅游景区规划设计、开发、管理；风景园林工程设计服务；城市规划设计；园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制造；房屋建筑工程设计服务；市政工程设计服务；建筑材料设计、咨询服务；雕刻艺术创作服务。

2. 发行人为从事其经营范围内的业务，取得了以下资质：

序号 名称 编号 发证部门 有效期

风景园林工程设计专 2016.4.25 至
1 A144037881 住建部

项甲级资质证书 2021.4.25

旅游规划设计资质证 粤旅规丙 广东省旅游规划设计单 2018.10.11 至
2

书（丙级） 07-2014 位资质等级认定委员会 2020.10.10

经核查，发行人就正在经营的有关业务持有必要且有效的批准、备案或许可。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动

根据发行人说明、《招股说明书》和《审计报告》并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。


（三）发行人的经营范围变更

根据《招股说明书》《审计报告》、发行人最近两年的主要业务合同及发行人的声明和承诺，发行人的主营业务为园林景观设计。经核查，本所律师认为，发行人最近两年持续经营相同的主营业务，其主营业务未发生过重大变更。

（四）发行人主营业务突出

根据《招股说明书》《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入、营业收入如下：

年度 主营业务收入（元） 营业收入（元） 主营业务占比

2017 年度 188,573,857.65 188,573,857.65 100%

2018 年度 287,445,067.04 287,445,067.04 100%

2019 年度 400,468,932.31 400,487,800.23 99.99%

综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》、相关行政主管部门出具的证明文件及发行人的声明和承诺，并经本所律师登录中国裁判文书网（网址为 http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营正常，不存在因生产经营违法而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，其主要经营资产不存在对持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖的情形，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）、
《创业板上市规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本法律意见书所称发行人的关联方包括：

1. 发行人的控股股东和实际控制人

如本法律意见书正文部分“六、发起人和股东”之“（四）发行人的控股股东和实际控制人”所述，山水集团为发行人的控股股东，孙虎和蔡彬夫妇为发行人的实际控制人。

2. 其他持有发行人 5%以上股份的股东

序号 关联方 持股比例

1 硕煜投资 5.12%

2 山盛投资 6.60%

硕煜投资、山盛投资均系发行人的员工持股平台。

3. 发行人控制的企业

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人对外未投资设立子公司。

4. 发行人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的关系密切的家庭
成员

发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见本法律意见书正文部分之“十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”，前述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5. 发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的关系密
切的家庭成员


经本所律师核查，发行人控股股东为山水集团，山水集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：

姓名 职务

孙虎 董事长

秦鹏 董事

利征 董事

梁海燕 总经理

梅卫平 监事

前述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

6. 发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人控
股股东的董事、监事和高级管理人员，以其前述人员的关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他重要企业

根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他重要企业如下：

序号 企业名称 关联关系

1 山水集团 发行人控股股东，孙虎持股 85%

公司持股 5%以上股东，孙虎、蔡彬分别持有
2 硕煜投资 56.45%、3.23%的财产份额，孙虎担任执行事
务合伙人

公司持股 5%以上股东，孙虎、蔡彬分别持有
3 山盛投资 46.50%、0.50%的财产份额，蔡彬担任执行事
务合伙人

同一控制下企业，实际控制人蔡彬、孙虎分
4 山水文化

别持股 55%、30%

5 山水视界 同一控制下企业，山水集团、蔡彬分别持股


68%、32%

6 花山夜宴 同一控制下企业，山水集团持股 100%

7 戈顿集团有限公司 监事会主席梅卫平兼任其董事

8 《中国园林》杂志社 独立董事金荷仙兼任其社长

汇绿生态科技集团股份有限公司

9 独立董事金荷仙兼任其独立董事

（股票代码：400038）

10 浙江人文园林股份有限公司 独立董事金荷仙兼任其独立董事

中国绿地博大绿泽集团有限公司

11 独立董事金荷仙兼任其独立董事

（股票代码：1253.HK）

宁波梅山保税港区金焰资产管理 独立董事金浪持股 90%，兼任其法定代表人、
12

有限公司 执行董事及总经理

独立董事金浪持有 18.69%财产份额，金浪控
德清起研股权投资基金管理合伙

13 股的宁波梅山保税港区金焰资产管理有限公
企业（有限合伙）

司系该合伙企业执行事务合伙人

独立董事金浪持股 51%，兼任其法定代表人、
14 浙江鼎奥资产管理有限公司

执行董事兼总经理

浙江华统肉制品股份有限公司（股

15 独立董事金浪兼任其独立董事

票代码：002840）

16 广东信德盛律师事务所 独立董事徐驰担任其合伙人、律师

独立董事徐驰持股 25%，兼任其法定代表人、
17 通力盛德（广州）咨询有限公司

董事长

18 广州市思伟达科技有限公司 独立董事徐驰持股 15%，兼任其董事

19 广东方纬科技有限公司 独立董事徐驰持股 2.32%，兼任其监事

20 乐几科技（北京）有限公司 独立董事徐驰兼任其监事

广晟有色金属股份有限公司（股票

21 独立董事徐驰兼任其独立董事

代码：600259）

博敏电子股份有限公司（股票代

22 独立董事徐驰兼任其独立董事

码：603936）

山西侯马农村商业银行股份有限

23 独立董事徐驰兼任其独立董事

公司

24 四川东材绝缘技术有限公司 董事会秘书、财务总监周乔兼任其董事

25 广东华锋新能源科技股份有限公 董事会秘书、财务总监周乔兼任其独立董事


司

7. 报告期内的曾经关联方

经核查，报告期内，发行人曾经存在的关联方情况如下：

序号 名称 关联关系

孙虎、秦鹏、利征曾分别持股 60%、20%、20%，2019 年 4
1 夺畋工

月 30 日，夺畋工经广州市天河区工商局核准注销。

蔡彬、孙虎曾合计持有绿盎投资 100%股权。2019 年 12 月
2 绿盎投资

24 日，绿盎投资经广州市天河区工商局核准注销。

山水集团持有授之设计 70%股权。2019 年 2 月 20 日，授之
3 授之设计

设计经广州市天河区工商局核准注销。

山水集团、绿盎投资曾分别持有山水怡人 77.45%、20.55%
股权，2018 年 12 月 18 日，山水集团、绿盎投资分别将其
4 山水怡人 持有的山水怡人的全部股权转让给与发行人无关联关系的
第三方张辉崙。2018 年 12 月 28 日，广州市海珠区工商局
核准了山水怡人的前述股权变更。

伍加全程为发行人报告期内参股 20%的子公司。2018 年 6
月 1 日，发行人将其持有的伍加全程 20%的股权全部转让给
5 伍加全程 与发行人无关联关系的第三方广东迈思设计顾问有限公司。
2018 年 6 月 27 日，广州市越秀区工商局核准了伍加全程的
前述股权变更。

孙虎曾持股 35%、担任监事，孙虎于 2016 年 2 月将其所持
海德广告股权转让给与发行人无关联关系的第三方吴炳德，
6 海德广告

并辞去监事职务；海德广告于 2019 年 12 月 25 日经广州市
越秀区市场监管局核准注销。

孙虎持股 100%，香港公司注册处出具声明：该企业于 2018
7 山水园林（香港）

年 8 月 10 日已解散。

蔡彬曾担任监事，珠领实业于 2018 年 8 月经珠海市工商局
8 珠领实业

核准注销。

蔡彬曾持股 50%并任监事，蔡彬已于 2017 年 1 月 4 日将所
9 珠启实业 持全部股权转让给与发行人无关联关系的第三方余浩霖、杨
欢，并辞任监事职务，前述变更已于 2017 年 1 月 5 日在珠


海市工商局拱北分局备案登记。

利征注册的个体工商户，于 2018 年 8 月 29 日经广州市天河
10 花半间

区工商局核准注销。

深圳市米兔网络科技

11 股份有限公司（股票 徐驰曾担任监事，2020 年 3 月 9 日起不再担任。

代码：871651）

12 李艳 曾任发行人财务总监。

13 程顺华 曾任发行人财务总监，现任公司财务中心副总经理。

14 林强 曾任山水集团的总经理。

山东乐溪环境艺术设

15 山水集团原总经理林强持股 40%，担任监事。

计有限公司

连云港东材绝缘材料 周乔曾担任监事，该公司于 2019 年 2 月 19 日经连云港市赣
16

有限公司 榆区市场监管局核准注销。

播恩生物技术股份有

17 周乔曾任董事，2020 年 4 月 17 日起不再担任。

限公司

周乔曾持有 16.67%财产份额，已于 2020 年 2 月 12 日转让
赣州爱特威投资合伙

18 企业（有限合伙） 给与发行人无关联关系的第三方肖九明。前述财产份额转让
已于2020年4月8日在赣州市章贡区市场监管局备案登记。

（二）关联交易

根据《审计报告》并经本所律师核查关联交易合同、转账凭证等资料，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度与上述关联方发生的交易事项如下：

1. 经常性关联交易

（1）采购商品/接受劳务

单位：万元

交易内容 关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 定价原则

参照市场价
采购效果图制作 山水视界 —— —— 11.80

协商确定

注：上述交易金额为含税金额。


2. 偶发性关联交易

（1）资产转让

单位：万元

交易内容 关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 定价原则

采购固定资产 夺畋工 —— 31.70 —— 参照市场价协商确定

2018年，夺畋工将三辆汽车参考市场价格转让给公司，转让价格合计为31.70万元。

2018 年，山水怡人拟向公司购买车辆而向公司支付了 2 万元预付款，后因
交易取消，公司将款项退还给山水怡人。

（2）向关联方借入资金

单位：万元

期初本金 本期本金增 本期本金减 期末本金余 当期计提利
年度 关联方

余额 加 少 额 息

卢敏华1 455.00 —— 455.00 —— 19.01

利征 30.50 —— 30.50 —— 1.27

2019 年度

秦鹏 39.60 —— 39.60 —— 1.65

梅卫平 76.40 —— 76.40 —— 3.19

卢敏华 —— 455.00 —— 455.00 19.18

利征 —— 30.50 —— 30.50 0.68

2018 年度

秦鹏 —— 39.60 —— 39.60 0.90

梅卫平 —— 76.40 —— 76.40 2.71

2017 年度 秦鹏 —— 129.37 129.37 —— 5.25

报告期内，公司向股东借款，并按同期银行贷款利率支付利息，交易价格公允。截至 2019 年 11 月，公司对上述款项本息偿还完毕，未再发生新的关联资金拆借。

（3）关联方担保
1 卢敏华系发行人股东、董事、副总经理秦鹏的配偶。


报告期内，关联方曾为公司提供借款担保，且均为无偿担保；截至本法律意见书出具之日，未发生要求关联方履行担保义务的情形。报告期内，关联方为公司银行借款提供担保情况如下：

单位：万元

担保金 担保起始 担保到期 担保是否已
担保方 抵押物

额 日 日 经履行完毕

粤房地证字第 C3702077

号《房地产权证》、粤房

地证字第 C1426817 号

孙虎、蔡彬 1,067.00 2015.1.14 2018.1.14 是

《房地产权证》、粤房地

共证字第 C0286335 号

《房地产权共有（用）证》

3. 关键管理人员薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬具体情况如下：

单位：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

关键管理人员薪酬（税前） 1,687.59 1,034.91 2,851.52

其中：股份支付 580.89 —— 2,143.02

4. 关联方的应收应付款项余额

根据《审计报告》，报告期各期末，公司关联方应收应付款情况如下：

单位：万元

项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 说明

其他应收款

刘宋敏 —— 9.34 —— ——
—备用金

伍蕴华 —— —— 0.96

梅卫平 0.58 —— ——

其他应付款

秦鹏 1.25 0.35 —— ——
—报销款

利征 7.17 2.21 0.24

刘宋敏 0.05 —— 0.89


单位：万元

项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 说明

其他应收款

刘宋敏 —— 9.34 —— ——

—备用金

邹炯 7.26 0.30 2.25

詹文 0.01 —— 0.32

周乔 0.21 —— ——

小计 16.53 2.86 4.66

梅卫平 —— 79.11 ——

卢敏华 —— 474.18 ——

其他应付款

秦鹏 —— 40.50 —— （注）
—往来款

利征 —— 31.18 ——

小计 —— 624.97 ——

注：2018 年末，公司其他应付关联方款项为应付梅卫平、卢敏华、秦鹏及利征的借款
及利息，该等款项均已于 2019 年 11 月归还。

（三）关联交易的公允性

经核查，发行人报告期内的上述关联交易已根据公司当时适用的《公司章程》《关联交易管理制度》履行了相应的审议程序，关联董事、股东在审议该等关联交易时已回避表决。

2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于确认公司近三年（2017 年度、2018 年度、2019 年度）关联交易公允性及
合法性的议案》，各股东确认：公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期
间发生的关联交易内容合法有效，定价公允合理，遵守了“公平、公正、公开”的原则，符合市场规律和实际情况，不存在损害公司及其股东利益的情形。

针对公司报告期内发生的关联交易，发行人独立董事发表独立意见认为：公司在报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允合理，公司根据其当时适用的章程和关联交易管理制度履行了必要的批准程序；该等关联交易不存在占用或转移公司资金或资产的情形，不存在损害公司和其他股东利益的情形。


本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的重大关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）关联交易决策制度和对其他股东利益的保护措施

根据发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》以及《关联交易管理制度》，并经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效；发行人已经采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。

（五）规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少公司的关联交易，公司实际控制人孙虎、蔡彬已出具《关于规范关联交易的承诺》。

（六）同业竞争

根据《招股说明书》、发行人控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的企业不存在从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情况。

（七）避免同业竞争的措施或承诺

为有效避免同业竞争，发行人的控股股东山水集团、实际控制人孙虎、蔡彬夫妇出具了《避免同业竞争的承诺》。本所律师认为，该等承诺合法有效，发行人实际控制人已承诺采取有效措施避免与发行人发生同业竞争。

（八）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露

根据发行人的声明和承诺，并经本所核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的土地使用权、房产

1. 土地使用权

根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在自有或租赁使用的土地使用权。

2. 房产

（1）已取得房屋所有权权属证书的房屋

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在境内共拥有 1 项已取得权属
证书的房产。具体情况如下：

序 权利 建筑面积 用 取得 他项
房屋坐落 房产证号 权利期限

号 人 （m²） 途 方式 权利

广州市花都区凤 粤（2019）广州

山水 商 至

1 凰北路 76 号之 市不动产权第 85.11 购买 无
比德 业 2054.10.29

四百四十三 08118426 号

根据发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人拥有的上述房屋不存在他项权利限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（2）尚未取得房屋所有权权属证书的房屋

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有一处房产尚未取得房屋所有权权属证书，具体情况如下：

建筑面积
序号 购买人 开发商 价格（元） 房屋坐落

（m²）

云南澄江老鹰地 云南省玉溪市澄江县环湖

山水比

1 旅游度假村有限 849,149.00 东路 10 号老鹰地旅游度假 73.72

德

公司 村泊岸幢第 2 层 206 号房


根据发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，上述房产已在当地房屋登记管理部门办理商品房预售登记（登记证号 CJ2017061400452），房产证手续正在办理之中，不存在他项权利限制，房屋产权不存在纠纷或潜在纠纷，房屋房产证的办理不存在法律障碍。

（二）发行人拥有的知识产权

1. 注册商标

经核查，截至报告期末，发行人共拥有 2 项境内注册商标及 1 项境外注册商
标，具体情况详见《律师工作报告》 “附件一：发行人已注册商标”。

2. 专利

经核查，截至报告期末，发行人共拥有 30 项境内专利权，其中发明专利 2
项、实用新型专利 3 项、外观设计专利 25 项，具体情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人已获授权的专利”。

3. 计算机软件著作权

经核查，截至报告期末，发行人共拥有 28 项计算机软件著作权，具体详见《律师工作报告》“附件三：发行人拥有的计算机软件著作权”。

4. 域名

经核查，截至报告期末，发行人共拥有2项域名，其具体情况如下：

序号 权利人 域名 有效日期

1 山水比德 spigroup.cn 2014.2.16-2026.2.16

2 山水比德 gz-spi.com 2011.5.20-2029.5.20

经核查，本所律师认为，发行人已就上述知识产权取得相应的权属证书，该等知识产权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在权利受限的情况。

（三）发行人拥有的主要生产经营设备

根据发行人的声明和承诺及《审计报告》，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。


（四）发行人承租的房产

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 12 处租赁房产，具体
情况详见《律师工作报告》“附件五：发行人房屋租赁情况”。经核查，发行人承租的部分房屋存在未办理房屋租赁登记备案手续的情形。本所律师认为，发行人云南分公司承租的办公场所涉及划拨用地，承租的部分房屋存在未办理房屋租赁登记备案手续的情形不会影响发行人持续经营，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的资料，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同包括设计合同、采购合同，经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大合同形式及内容合法，发行人已按照公司的规章制度履行了相应的审议程序，该等合同不存在无效、可撤销和效力待定的情形，不存在重大法律风险，合同的履行不存在实质性法律障碍。

（二）重大侵权之债

经核查，并基于相关行政主管部门出具的证明和发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告》，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”中所披露的关联方资金拆借、关联担保等关联交易情况外，发行人与关联方不存在其它重大债权债务情况，不存在其他关联担保情形。

（四）发行人的大额其他应收、应付款

根据《审计报告》以及发行人出具的确认，并经本所律师核查，报告期期末，发行人其他应收款主要为项目保证金及押金、备用金以及代垫的员工社保等款项，发行人其他应付款主要为应付往来款、报销款、保证金及押金等。经核查，本所
律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收款、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的增资扩股、减资、合并、分立

发行人历次增资扩股、减资情况详见《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。除该部分说明外，发行人自设立至今无其他增资扩股、减少注册资本等行为。

经核查，本所律师认为，发行人设立至今的历次增资扩股、减资符合当时的法律、法规、规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。

根据发行人的说明，并经本所核查，发行人设立至今未发生过合并、分立、重大资产收购或出售的情形。

（二）拟进行的重大资产收购或出售

根据发行人的声明和承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定

2017 年 2 月 14 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一
致审议通过了《关于<广州山水比德设计股份有限公司章程>的议案》。该章程已在广州市工商局备案。

（二）发行人最近三年章程的修改

经核查，本所律师认为，发行人章程的制定和近三年历次章程修改均已在企业登记机关备案，履行了必要的法定程序。


（三）发行人《公司章程》内容的合法性

经核查，发行人的《公司章程》系根据《公司法》和其他有关规定，并参照《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律、法规、规范性文件的规定。

（四）发行人《章程（草案）》的制定

经核查，本所律师认为，发行人《章程（草案）》的制定程序及内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合现行有效的法律、法规、规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
经核查，本所律师认为，发行人设立至今的历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，决议内容及签署情况合法、合规、真实、有效。

（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为

经核查发行人整体变更设立后的历次股东大会和董事会决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为均依据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定的股东大会或董事会的职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格

截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、
监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员 4 名（其中，总经理 1 名，
由孙虎担任；副总经理 2 名，分别由秦鹏、利征担任；财务负责人及董事会秘书由周乔担任）。发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况如下：

姓 名 在发行人处任职 兼职单位 兼职职务

山水集团 董事长

孙虎 董事长、总经理

硕煜投资 执行事务合伙人

山水视界 执行董事

山水文化 执行董事

蔡彬 董事

花山夜宴 执行董事

山盛投资 执行事务合伙人

秦鹏 董事、副总经理 山水集团 董事

利征 董事、副总经理 山水集团 董事

刘宋敏 董事 无

邹炯 董事 无

浙江农林大学 教师

《中国园林》杂志社 社长

汇绿生态科技集团股份有限公

独立董事

金荷仙 独立董事 司

浙江人文园林股份有限公司 独立董事

中国绿地博大绿泽集团有限公

独立董事

司

宁波梅山保税港区金焰资产管

执行董事兼总经理
理有限公司

金浪 独立董事 杭州钱王资产管理有限公司 执行总裁

浙江鼎奥资产管理有限公司 执行董事兼总经理
浙江华统肉制品股份有限公司 独立董事

徐驰 独立董事 广东信德盛律师事务所 合伙人、律师


通力盛德（广州）咨询有限公司 董事长

广州市思伟达科技有限公司 董事

广东方纬科技有限公司 监事

乐几科技（北京）有限公司 监事

广晟有色金属股份有限公司 独立董事

博敏电子股份有限公司 独立董事

山西侯马农村商业银行股份有

独立董事

限公司

山水集团 监事

梅卫平 监事会主席

戈顿集团有限公司 董事

詹文 监事 无

伍蕴华 监事 无

四川东材绝缘技术有限公司 董事

财务总监、董事会秘

周乔 广东华锋新能源科技股份有限

书 独立董事

公司

根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺，经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职的情形；不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变动

经核查，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化，符合《首发办法》第十四条的规定，发行人董事、监事、高级管理人员的相关变动符合有关法律、法规、规范性文件的规定，已按照公司法及《公司章程》的规定履行了必要的法律程序。

（三）发行人独立董事的情况

发行人现有 3 名独立董事，分别为金荷仙、金浪、徐驰，均由发行人 2020
年第一次临时股东大会换届选举产生。


根据独立董事声明和发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，其职权范围没有违反法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务

（一）主要税种与税率

根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表，经核查，本所律师认为，报告期内，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求。
（二）税收优惠

根据《审计报告》、发行人的确认及其提供的文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）财政补贴

根据《审计报告》、发行人的确认及其提供的文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）发行人是否存在税务处罚情况

根据发行人提供的纳税申报表、完税证明，以及相关税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在因重大税收违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护

经本所律师核查，发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。

（二）发行人近三年不存在环保处罚

经核查，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。

（三）发行人的质量和技术监督标准

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的经营活动符合有关质量和技术监督标准，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（四）发行人的其他守法情况

经本所律师核查，发行人近三年不存在因违反社会保险、住房公积金、市场监督管理、住房和城乡建设方面相关法律、法规、规范性文件而受到处罚的记录。十八、发行人募集资金的运用

根据发行人第二届董事会第三次会议、2020 年第三次临时股东大会会议决
议、《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人本次发行募集的资金的运用如下：

投资总额 拟投入募集资金金额

项目名称 项目备案号

（万元） （万元）

设计服务网络建

21,507.46 21,507.46 2020-440100-74-03-011094
设项目


总部运营中心建

19,972.84 19,972.84 2020-440100-74-03-011095
设项目

技术研发中心升

5,411.57 5,411.57 2020-440105-74-03-011097
级建设项目

信息化管理平台

4,067.33 4,067.33 2020-440100-74-03-011098
建设项目

合计 50,959.20 50,959.20 ——

经核查，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已在政府有关部门所办理完成所必须的备案手续；发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过，已取得必要的内部批准和授权。
十九、发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性

根据《招股说明书》以及发行人的确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标的合规性

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的诉讼、仲裁与行政处罚情况

经本所律师通过公开网络检索及访谈发行人及其相关人员等方式核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。


（二）发行人的实际控制人的诉讼、仲裁与行政处罚情况

经本所律师核查并基于发行人实际控制人孙虎先生、蔡彬女士的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人孙虎先生、蔡彬女士不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）持有发行人 5%以上股份股东的诉讼、仲裁与行政处罚情况

经本所律师核查并基于控股股东山水集团及其他持股 5%以上股东硕煜投资、
珠海山盛的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁与行政处罚情况

经核查，并基于发行人董事长及总经理孙虎书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性

（一）本次发行上市涉及的相关责任主体的主要承诺

经核查，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员就本次发行上市在《招股说明书》中作出的主要承诺如下：

序号 主要承诺内容 承诺方

发行人全体股东（含持有发行人股份的董

1 股份锁定承诺

事、监事和高级管理人员）

2 持股及减持意向承诺 持有发行人 5%以上股份的股东

发行人、控股股东、发行人非独立董事及

3 上市后三年内稳定股价的承诺

高级管理人员

关于填补被摊薄即期回报的措施及承 发行人、控股股东、实际控制人、董事和

4

诺 高级管理人员


5 关于规范关联交易的承诺 实际控制人

发行人、控股股东、实际控制人、发行人
6 保护投资者利益的承诺

董事、监事和高级管理人员

发行人、控股股东、实际控制人、其他持
7 未履行承诺时的约束措施 有发行人 5%以上股份的股东、发行人董
事、监事和高级管理人员

8 避免同业竞争的承诺 实际控制人、控股股东

发行人首次公开发行股票并上市申请

发行人、发行人董事、监事和高级管理人
9 文件（含招股说明书）真实性、准确

员

性、完整性的承诺

关于所持股份权属清晰及无受限情况

10 全体股东

承诺

11 关于避免资金占用的承诺 实际控制人

12 关于利润分配政策的承诺 发行人

经核查，本所律师认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的上述承诺的相关内容合法、合规；发行人作出上述承诺已经按《公司章程》规定履行了内部决策程序。

（二）未履行承诺的约束措施

经本所核查，本所律师认为，发行人、实际控制人、发行人各董事、监事和高级管理人员已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一步提出了相应的补救措施和约束措施，其内容合法、合规，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所参与了编制《招股说明书》的讨论，已审阅《招股说明书》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容与本法律
意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人符合《公司法》《证券法》及《首发办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项发行条件，不存在重大违法违规行为。

2. 本所对发行人《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》
的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3. 发行人本次发行上市尚需经深交所和中国证监会履行相应程序。

本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文）

（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签章页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：

王隽

经办律师：

卢旺盛

经办律师：

吴桂玲

经办律师：

李晶晶

经办律师：

欧铭希

日期： 年 月 日

关于广州山水比德设计股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）

北京大成律师事务所

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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）

7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road

Chaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

目 录

第一部分 《问询函》回复.......................................................................................... 6
一、问题 1：关于历史沿革......................................................................................... 6二、问题 2：关于员工持股平台............................................................................... 12三、问题 3：关于关联公司....................................................................................... 16四、问题 4：关于实际控制人................................................................................... 22五、问题 5：关于财务总监变动............................................................................... 26六、问题 6：关于发行人主营业务........................................................................... 29七、问题 7：关于发行人核心竞争力与创新研发................................................... 39八、问题 8：关于发行人专业资质........................................................................... 48九、问题 9：关于发行人商标、专利、软件著作权与奖项................................... 57十、问题 10：关于主要经营场所............................................................................. 73十一、问题 11：关于发行人员工............................................................................. 83十二、问题 12：关于发行人分支机构..................................................................... 95十三、问题 13：关于募投项目............................................................................... 102十四、问题 24：关于应付职工薪酬、人工支出................................................... 108第二部分 补充与更新.............................................................................................. 112
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................ 112二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................... 112三、本次发行上市的实质条件................................................................................ 112四、发行人的设立.................................................................................................... 112五、发行人的独立性................................................................................................ 112六、发起人和股东.................................................................................................... 113七、发行人的股本及其演变.................................................................................... 114八、发行人的业务.................................................................................................... 114九、关联交易及同业竞争........................................................................................ 115

北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

十、发行人的主要财产............................................................................................ 116十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 122十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 123十三、发行人章程的制定与修改............................................................................ 124十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 124十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 124十六、发行人的税务................................................................................................ 125十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他.................................... 129十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 132十九、发行人业务发展目标.................................................................................... 132二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 133二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性.................................... 133二十二、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 134二十三、本次发行上市的总体结论性意见............................................................ 134

北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

北京大成律师事务所

关于广州山水比德设计股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

补充法律意见书（一）

大成（证）字[2020]第 131-1 号
致：广州山水比德设计股份有限公司

本所接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项
法律顾问。本所已于 2020 年 6 月出具了“大成（证）字[2020]第 131 号”《关于广
州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、“大成（证）字[2020]第 132 号”《关于广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）受发行人委托对其财务报表补充审
计至 2020 年 6 月 30 日，并于 2020 年 8 月 28 日出具了“信会师报字[2020]第
ZF10778 号”《广州山水比德设计股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年 1
月 1 日-2020 年 6 月 30 日》（以下简称“《审计报告》”）和“信会师报字[2020]
第 ZF10779 号”《广州山水比德设计股份有限公司内部控制鉴证报告（截止 2020年 6 月 30 日）》（以下简称“《内控鉴证报告》”）等相关报告，以及自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期间”），发行人与本次发行相关的部分事项已发生变化，同时根
据深交所于 2020 年 8 月 3 日下发的审核函〔2020〕010249 号《关于广州山水比
德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，本所律师对发行人本次发行相关具体情况（报
告期更新为：2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）进行补充核查，对深交所
提出的相关问题予以回复，并对涉及本次发行的有关事宜出具本补充法律意见书。

北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》中不一致之处均以本补充法律意见书的表述为准，本补充法律意见书未涉及的相关事项，则均沿用《法律意见书》《律师工作报告》已作出的声明及表述。

本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律意见书用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。

基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

第一部分 《问询函》回复

一、问题 1：关于历史沿革

根据申报材料，孙虎、秦鹏分别向中茂园林、深圳海岸线转让全部股份，
后又回购其股份，且 2 次转让的价格不一致；发行人于 2017 年 2 次增资，引入
蔡彬和硕煜投资、山水集团和山盛投资，且 2 次增资价格不一致；发行人 2015年增资后又减资。

请发行人补充披露：（1）孙虎、秦鹏 2 次转让股份后又回购的原因，2 次
转让价格存在明显差异的原因及合理性；（2）中茂园林、深圳海岸线基本情况，包括但不限于股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；
（3）2017 年 2 次增资定价存在显著差异的原因及合理性；（4）发行人 2015 年
先增资又减资的原因，减资程序是否履行相关程序，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在潜在法律风险；（5）发行人设立、历次增资与股份转让的合法合规性，整体变更及历次分红、转增是否依法纳税，资金来源是否合规。

请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。

【回复】

（一）孙虎、秦鹏 2 次转让股份后又回购的原因，2 次转让价格存在明显差
异的原因及合理性

1、孙虎、秦鹏与中茂园林的股权转让及回购情况

2010 年 11 月，孙虎、秦鹏分别将其持有的比德有限 95%、5%的股权（合
计注册资本 50 万元），按比德有限截至 2010 年 8 月 31 日净资产以 638,022.46
元、33,580.46 元的价格转让给中茂园林。2011 年 8 月，中茂园林以受让原价638,022.46 元、33,580.46 元的价格，将其持有的比德有限 95%、5%的股权分别转回给孙虎、秦鹏。

2、孙虎、秦鹏与深圳海岸线的股权转让及回购情况


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

2013 年 12 月，孙虎、秦鹏分别将其持有的比德有限 95%、5%的股权（合
计注册资本 300 万元），按注册资本分别以 285 万元、15 万元的价格转让给深
圳海岸线。2014 年 4 月，深圳海岸线以受让原价将其持有的比德有限 95%、5%的股权分别转回给孙虎、秦鹏。

3、两次转让股份后又回购的原因

中茂园林、深圳海岸线主营业务为园林景观工程施工，系园林景观设计业务的下游。上述两次股权转让系当时比德有限股东孙虎、秦鹏拟将其自身园林景观设计业务与外部园林景观工程施工业务一体化，形成上下游联动，先后两次与外部园林工程施工企业合作所致。历史上，公司与中茂园林、深圳海岸线的两次合作均以比德有限作为其全资子公司，以实现设计业务与施工业务的结合，因此孙
虎、秦鹏分别于 2010 年 11 月与中茂园林、2013 年 12 月与深圳海岸线完成比德
有限股权的对外转让，但与上述两企业的结合均因双方经营理念差异而未达预期，
故中茂园林、深圳海岸线分别于 2011 年 8 月、2014 年 4 月将其前期从孙虎、秦
鹏处受让的比德有限 100%股权退还孙虎、秦鹏。

4、两次转让价格存在明显差异的原因及合理性

孙虎、秦鹏将比德有限100%股权转让给中茂园林时，系以比德有限截至2010年 8 月 31 日净资产为参考；转让给深圳海岸线时，虽系按注册资本转让，但合作双方约定比德有限截至2013年12月1日净资产超过注册资本的部分后续作为孙虎对合并后母公司深圳海岸线的投入。因此，比德有限上述两次股权转让虽价格不同，但内在逻辑一致，具有合理性。

（二）中茂园林、深圳海岸线基本情况，包括但不限于股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系或其他利益安排

1、中茂园林基本情况

公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司

成立时间 2000 年 3 月 15 日

注册资本 31,812.68 万元

股权结构 序号 股东名称 出资额 比例


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

（前五大股东） 1 天广中茂股份有限公司（股票简 31,812.68 万元 100%
称：天广中茂；股票代码：002509）

实际控制人 无实际控制人

主营业务及主要 园林工程施工
产品

注：2015 年 12 月，天广消防（股票代码：002509）收购中茂园林 100%股权，中茂园
林成为天广消防全资子公司，中茂园林实际控制人由邱茂国变更为陈秀玉；2016 年 7 月，天广消防控股股东及实际控制人由陈秀玉变更为无控股股东及实际控制人；2016 年 8 月，天广消防股票简称变更为“天广中茂”；2020 年 7 月，天广中茂退市。

2、深圳海岸线基本情况

公司名称 深圳市海岸线景观工程股份有限公司

成立时间 2005 年 6 月 2 日

注册资本 3,000.00 万元

序号 股东名称 出资额 比例

股权结构 1 陈汉生 1,800.00 万元 60%
（前五大股东） 深圳市世纪汇和投资企

2 业（有限合伙） 1,200.00 万元 40%

实际控制人 陈汉生

主营业务及主要 园林工程施工
产品

发行人与中茂园林、深圳海岸线不存在关联关系或其他利益安排。

（三）2017 年两次增资定价存在显著差异的原因及合理性

1、2017 年第一次增资情况

2017 年 3 月，蔡彬、硕煜投资分别向发行人增资 45 万股、155 万股，每股
价格 2.66 元，增资价格系以比德有限 2016 年经审计每股净资产价格为依据。
2、2017 年第二次增资情况

2017 年 12 月，山水集团、珠海山盛分别向公司增资 1,630 万股、200 万股，
每股价格 1 元。

3、2017 年两次增资定价存在显著差异的原因及合理性


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

2017 年第一次增资的背景系发行人通过员工持股平台（硕煜投资）对员工进行股权激励，在该次增资时，激励对象范围均已确定且已成为硕煜投资合伙人，故直接以 2016 年末每股净资产为依据作价对激励对象进行股权激励，同期增资入股的蔡彬亦按此价格增资。

2017 年第二次增资的背景系：一方面，当时发行人股本为 1,200 万股，拟增
资以满足 IPO 上市的股本条件（不少于 3,000 万股）；另一方面，发行人为优化股权架构，将自然人控股转变为集团法人控股，主要创始股东孙虎、秦鹏、利征、梅卫平由直接持股为主调整为通过山水集团间接持股为主，并为新的员工持股平台山盛投资预留股份（激励对象尚未确定）。因此，此次增资主要系发行人主要创始股东持股方式变换以及新设员工持股平台预留股份，故采取 1 元/股的增资价格。

关于 2017 年第二次增资价格，发行人此次增资前所有的自然人股东孙虎、蔡彬、秦鹏、利征、梅卫平、梁金洪及硕煜投资全体合伙人确认：本次 1 元/股增资系出于公司发展需要，未损害本人/本人及硕煜的利益，本人对此无异议，不存在任何纠纷或潜在纠纷；就本次增资事项，公司/公司及硕煜投资均已召开相应的会议并作出决议；我本人参加了公司/硕煜投资就本次增资事项召开的审议会议，已在相关决议上签字，同意本次的增资事项。

综上所述，公司 2017 年两次增资定价基于不同背景，差异具有合理性；第二次增资时，包括硕煜投资全体合伙人在内的公司全体股东对本次 1 元/股增资价格均无异议，不存在纠纷或潜在纠纷。

（四）发行人 2015 年先增资又减资的原因，减资程序是否履行相关程序，
是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在潜在法律风险

1、发行人 2015 年先增资又减资的原因

2014 年 4 月，比德有限注册资本和实缴资本均为 300 万元；2015 年 3 月，
比德有限注册资本由 300 万元增加至 2,000 万元，主要原因系在注册资本认缴制下，实施增资可扩大公司注册资本规模，有利于展现公司实力，同时股东的认缴出资在认缴期限内实缴完毕即可，短期出资压力相对较小。后公司拟申请股票在

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全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌及公开转让，考虑挂牌企业注册资本须实缴到位，为降低股东短期出资压力，比德有限进行了减资，
将注册资本由 2,000 万元减至 1,000 万元，并于 2015 年 10 月实缴到位。2015 年
10 月 14 日，广东中浩会计师事务所出具了“中浩验字［2015］0224 号”验资报告，确认截至2015年10月14日，比德有限收到全体股东新增注册资本700.00万元，均为货币出资。

2、发行人 2015 年减资履行的相关程序

就减资事项，发行人履行的减资程序如下：

（1）2015 年 7 月 16 日，比德有限召开股东会，决议拟将公司注册资本由
2,000 万元减少至 1,000 万元。

（2）2015 年 7 月 18 日，比德有限就前述减资事项于广州日报发布了减资
公告。

（3）2015 年 9 月 3 日，比德有限召开股东会，决议同意注册资本由 2,000
万元减少至 1,000 万元。各股东确认：减资前公司的债务如公司不能清偿的，由各股东按持股比例对应的减资额承担。

（4）2015 年 9 月 9 日，比德有限全体股东就上述变更事项签署了新的公司
章程。

（5）2015 年 9 月 11 日，广州市工商行政管理局天河分局核发《准予变更
登记（备案）通知书》，核准比德有限的上述减资事宜。

发行人已按相关法律法规的规定履行了相关的减资程序，减资程序合法合规。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因上述减资事项而产生纠纷的情形。

（五）发行人设立、历次增资与股份转让的合法合规性，整体变更及历次分红、转增是否依法纳税，资金来源是否合规

1、关于发行人设立、历次增资与股份转让的合法合规性


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发行人设立、历次增资与股份转让的具体情况详见《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。发行人设立、历次增资与股份转让均依法依规进行并经企业信息登记机关登记备案。

2、发行人整体变更及历次分红、转增的纳税情况

（1）发行人整体变更及转增

比德有限整体变更为股份公司时，不涉及未分配利润、盈余公积折股，因此不涉及自然人股东个人所得税事宜；发行人自设立以来不存在资本公积转增注册资本的情形，亦不涉及转增纳税事宜。

（2）发行人历次分红

发行人自设立以来共进行过两次分红，具体情况如下：

2018 年 7 月，经公司股东大会审议通过，以 2017 年末总股本 3,030 万股为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.8251 元（含税），共分配红利 2,500 万元。公司已向股东发放了现金分红款，并代扣代缴了相关个税，该利润分配方案已实施完毕。

2020 年 6 月，经公司股东大会审议通过，以 2019 年末总股本 3,030 万股为
基数，向全体股东每股派发现金红利 1.5 元（含税），共分配红利 4,545 万元。公司已向股东发放了现金分红款，并代扣代缴了相关个税，该利润分配方案已实施完毕。

3、发行人设立、历次增资与股份转让所涉相关方的资金来源

经本所律师核查发行人各发起人、发行人历次增资所涉增资对象、发行人历次股份转让所涉受让方的出资或支付凭证，前述主体各自投入发行人或通过股份受让获得发行人股份的资金均系自有资金，资金来源合法合规。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

1、查阅发行人、中茂园林、深圳海岸线的工商登记资料，登陆国家企业信用信息系统查询中茂园林、深圳海岸线最新企业信息现状，查阅上市公司涉及中茂园林的相关公告；

2、查阅孙虎、秦鹏与中茂园林、深圳海岸线股权转让及回购所涉支付凭证、银行回单；

3、访谈中茂园林时任实际控制人邱茂国、深圳海岸线实际控制人陈汉生，并获得中茂园林、深圳海岸线就股权转让及回购相关事项的确认函；

4、查阅发行人2017年两次增资所涉及的增资凭证、银行回单，以及2016年审计报告；

5、访谈发行人第二次增资前公司全体自然人股东（包括硕煜投资全体合伙人），了解前述主体对该次1元/股增资事项的意见；

6、查阅发行人2015年减资时的股东会决议、减资公告、减资核准等程序文件；

7、查阅发行人设立、历次增资与股份转让的协议文件及企业信息变更登记备案资料；

8、查阅发行人历次分红的股东大会决议、纳税凭证；

9、获得发行人各发起人、发行人历次增资所涉增资对象、发行人历次股份转让所涉受让方的关于出资或取得股份的资金来源说明。
二、问题 2：关于员工持股平台

申报材料显示，发行人共有山水集团、硕煜投资、山盛投资 3 个员工持股平
台。

请发行人补充披露：（1）硕煜投资、山盛投资 2 个员工持股平台的权益持
有人是否均为发行人员工、是否存在代持或其他利益安排、在发行人任职时间、

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报告期内是否发生变动，发生变动时平台权益的处理方式，定价是否公允；（2）3 个持股平台的股份锁定期是否符合相关规定。

请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。

【回复】

（一）硕煜投资、山盛投资 2 个员工持股平台的权益持有人是否均为发行人员工、是否存在代持或其他利益安排、在发行人任职时间、报告期内是否发生变动，发生变动时平台权益的处理方式，定价是否公允

1、硕煜投资、山盛投资的权益持有人是否均为发行人员工、是否存在代持或其他利益安排

硕煜投资、山盛投资的权益持有人情况详见《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“七、发行人的股本及其演变”相关内容，其均系发行人员工，不存在股权代持或其他利益安排。

2、硕煜投资、山盛投资的权益持有人在发行人任职时间、报告期内是否发生变动，发生变动时平台权益的处理方式，定价是否公允

（1）硕煜投资

硕煜投资权益持有人在发行人任职时间如下表所示：

所持合伙企业财产份额

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 任职时间

（%）

1 孙虎 56.45 232.75 2007 年 4 月至今

2 蔡彬 3.23 13.30 2017 年 11 月至今

3 伍蕴华 4.52 18.62 2007 年 4 月至今

4 侯壮 4.52 18.62 2008 年 5 月至今

5 刘宋敏 4.52 18.62 2007 年 4 月至今

6 詹文 4.52 18.62 2007 年 4 月至今

7 马晓晨 4.52 18.62 2012 年 5 月至今

8 梁炎勋 3.87 15.96 2007 年 4 月至今

9 洪家群 3.87 15.96 2011 年 9 月至今


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10 邹炯 3.55 14.63 2013 年 6 月至今

11 王清红 3.23 13.30 2012 年 4 月至今

12 赵梓杰 3.23 13.30 2013 年 10 月至今

合计 100.00 412.30 ——

（2）山盛投资

山盛投资权益持有人在发行人任职时间如下表所示：

所持合伙企业

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 任职时间

财产份额（%）

1 孙虎 49.25 98.50 2007 年 4 月至今

2 蔡彬 0.50 1.00 2017 年 11 月至今

3 聂锻炼 3.00 6.00 2016 年 3 月至今

4 尤杨 3.00 6.00 2010 年 4 月至今

5 佘树真 3.00 6.00 2012 年 4 月至今

6 骆婷 3.00 6.00 2007 年 4 月至今

7 孙晓峰 3.00 6.00 2012 年 4 月至今

8 梁小叁 3.00 6.00 2010 年 11 月至今

9 曾荣艳 3.00 6.00 2007 年 9 月至今

10 王聪 3.00 6.00 2013 年 2 月至今

11 杨灵 2.75 5.50 2010 年 9 月至今

12 翁浩斌 2.75 5.50 2010 年 4 月至今

13 周志军 2.75 5.50 2009 年 6 月至今

14 何炯枝 2.75 5.50 2009 年 1 月至今

15 程勇兵 2.75 5.50 2015 年 7 月至今

16 孙红时 0.50 1.00 2013 年 4 月至今

17 陈方舟 0.50 1.00 2012 年 11 月至今

18 黄衍生 0.50 1.00 2017 年 2 月至今

19 陈彦均 0.50 1.00 2019 年 1 月至今

20 孙威 0.50 1.00 2011 年 4 月至今

21 刘志伟 0.50 1.00 2011 年 9 月至今

22 王玲娟 0.50 1.00 2011 年 3 月至今


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

23 陈雅芹 0.50 1.00 2012 年 10 月至今

24 邓俊君 0.50 1.00 2012 年 10 月至今

25 陈玉星 0.50 1.00 2010 年 3 月至今

26 陈奕 0.50 1.00 2014 年 8 月至今

27 王吉辉 0.50 1.00 2014 年 3 月至今

28 唐堃 0.50 1.00 2018 年 8 月至今

29 李国律 0.50 1.00 2015 年 11 月至今

30 孙述虎 0.50 1.00 2016 年 11 月至今

31 吴敏端 0.50 1.00 2014 年 6 月至今

32 夏程斌 0.50 1.00 2012 年 2 月至今

33 王军 0.50 1.00 2015 年 3 月至今

34 程顺华 0.50 1.00 2018 年 11 月至今

35 周乔 3.00 6.00 2019 年 9 月至今

合计 100.00 200.00 ——

截至本补充法律意见书出具之日，共有四名员工因离职而退出发行人的员工持股平台，具体情况如下：

姓名 任职期限 曾任职务 成为激励对 离职原因 份额处置
象节点 对价

李宝莉 2013年10月 助理总裁 2017年3月 家庭原因 取得成本
-2017年9月 加上按照

李艳 2016年9月 财务总监 2017年3月 个人原因 4%的年利
-2018年12月 率计算已

李祖纯 2014年12月 市政文旅院院 2017年3月 个人原因 完成服务
-2018年12月 长 期期间的

蒲立朋 2011年6月 上海设计院助 2018年7月 个人原因 利息

-2020年7月 理设计总监

根据发行人与激励对象签订的《广州山水比德设计股份有限公司员工股份激励计划协议书》的相关约定，激励对象未遵守服务期承诺（自激励对象经企业信息登记机关备案登记为激励平台的合伙人之日起算至少工作满 5 年）在服务期内离职的，激励对象在劳动关系解除或终止时，应将其所持激励平台的合伙企业财产份额转给孙虎或孙虎指定的第三方，转让价格为激励对象获得激励股权而已实际支付的认购价款加上按照 4%的年利率折算到月（不足月的按月计算、不计复

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利）计算已完成服务期期间的利息。上述 4 名员工离职时的平台权益处理方式、定价均依据激励协议进行，具有公允性。

（二）三个持股平台的股份锁定期是否符合相关规定

山水集团、硕煜投资、山盛投资的股份锁定承诺详见《招股说明书》第十节之“四、发行人、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺及其履行情况”。山水集团、硕煜投资、山盛投资的股份锁定期符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅激励对象的劳动合同、与发行人及相关主体的股份激励协议、款项支付凭证；

2、查阅离职员工的离职材料、退出激励平台时的份额转让协议、受让方支付的份额受让款项凭证；

3、查阅山水集团、硕煜投资、山盛投资的企业信息登记资料；

4、查阅山水集团、硕煜投资、山盛投资的股份锁定承诺。
三、问题 3：关于关联公司

申报材料显示，发行人存在关联方共 25 家，曾经存在的关联企业 15 家。关
于发行人关联公司。

请发行人补充披露：（1）发行人实际控制人控制或曾经控制的发行人体系外的境内外公司是否曾经或正在从事发行人同类业务；请参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）的相关内容，披露控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；（2）实际控制人控制的关

北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

联企业是否存在股权及财产质押情况，实际业务开展情况；（3）注销与转让的关联公司人员、资产安置情况，是否存在法律风险；（4）报告期内，发行人与关联方之间是否存在资金拆借、垫付成本、代发工资等情形；（5）周乔是否仍在赣州爱特威投资合伙企业（有限合伙）持有份额，该企业主营业务开展情况，该企业及其投资企业是否与发行人公司构成业务竞争关系；（6）香港分支机构设立和注销的原因，报告期内是否与发行人及其客户、供应商存在交易、资金往来。

请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。

【回复】

（一）发行人实际控制人控制或曾经控制的发行人体系外的境内外公司是否曾经或正在从事发行人同类业务；请参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）的相关内容，披露控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

1、发行人实际控制人控制或曾经控制的发行人体系外的境内外公司是否曾经或正在从事发行人同类业务

报告期内，公司实际控制人控制或曾经控制的发行人体系外的境内外企业情况如下：

序 企业名称 控制情况 现状 主营业务

号

1 山水集团 孙虎持股 85% 存续 投资

孙虎、蔡彬分别持有 56.45%、 投资（员工持股
2 硕煜投资 3.23%的财产份额，孙虎担任 存续 平台）

执行事务合伙人

孙虎、蔡彬分别持有 49.25%、 投资（员工持股
3 山盛投资 0.50%的财产份额，蔡彬担任 存续 平台）

执行事务合伙人

4 山水文化 孙虎、蔡彬分别持股 55%、 存续 文化推广、培训
30%

5 山水视界 山水集团、蔡彬分别持股 存续 多媒体设计
68%、32%


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

未开展实际业
6 花山夜宴 山水集团持股 100% 存续 务，目前筹建休
闲庄园中

7 夺畋工 孙虎持股 60% 2019 年 4 月注销 园林工程施工

8 绿盎投资 蔡彬、孙虎曾合计持股 100% 2019 年 12 月注销 投资

9 授之设计 山水集团持股 70% 2019 年 2 月注销 未实际开展经营
活动

10 山水园林（香 孙虎持股 100% 2018 年 8 月解散 投资

港）

11 山水怡人 山水集团、绿盎投资曾分别 2018 年 12 月转让 园林工程施工
持股 77.45%、20.55%

报告期内，发行人实际控制人控制或曾经控制的发行人体系外的境内外公司不存在曾经或正在从事发行人同类业务的情况。

2、控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业情况如下：

序 企业名称 关联关系 主营业务

号

1 山水集团 发行人控股股东，孙虎持股 85% 投资

公司持股 5%以上股东，孙虎、蔡彬分别持有 投资（员工持股平
2 硕煜投资 56.45%、3.23%的财产份额，孙虎担任执行事务合 台）

伙人

公司持股 5%以上股东，孙虎、蔡彬分别持有 投资（员工持股平
3 山盛投资 49.25%、0.50%的财产份额，蔡彬担任执行事务合 台）

伙人

4 山水文化 同一控制下企业，实际控制人蔡彬、孙虎分别持 文化推广、培训
股 55%、30%

5 山水视界 同一控制下企业，山水集团、蔡彬分别持股 68%、 多媒体设计

32%

未开展实际业务，
6 花山夜宴 同一控制下企业，山水集团持股 100% 目前筹建休闲庄园
中

截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业与发行人不存在同业竞争的情况。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

（二）实际控制人控制的关联企业是否存在股权及财产质押情况，实际业 务开展情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的关联企业为山水 集团、硕煜投资、山盛投资、山水文化、山水视界、花山夜宴，前述关联企业不 存在股权及财产质押的情况。

报告期内，山水集团为发行人控股股东，除持有下属企业股权外，不从事生 产或提供服务；硕煜投资、山盛投资为发行人持股平台，不开展实际经营活动； 花山夜宴未开展实际业务，目前筹建休闲庄园中，实际开展业务的关联企业山水 文化、山水视界在报告期内的主营收入情况如下：

单位：万元

序 企业 主营业务 主营业务收入

号 名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

1 山水 文化推广、 - - 58.25 8.66
文化 培训

2 山水 多媒体设 103.52 308.29 217.32 188.60
视界 计

（三）注销与转让的关联公司人员、资产安置情况，是否存在法律风险

报告期内，注销与转让的关联公司人员、资产安置情况具体如下：

序 注销/转让 注销/转让节点主
号 企业名称 关联关系 现状 节点人员安 要资产安置情况
置情况

汽车四辆，三辆参
孙虎、秦鹏、利征 1 人，依法 考市场价转让给
1 夺畋工 曾分别持股 60%、 2019 年 4 月注销 解除劳动关 山水比德，一辆转
20%、20% 系 让给无关联第三
方

2 绿盎投资 蔡彬、孙虎曾合计 2019 年 12 月注 不涉及人员 不涉及资产安置
持股 100% 销 安置

3 授之设计 山水集团持有授之 2019 年 2 月注销 不涉及人员 不涉及资产安置
设计 70%股权 安置

山水集团、绿盎投

4 山水怡人 资曾分别持有山水 2018 年 12 月转 不涉及人员 不涉及资产安置
怡人 77.45%、 让 安置

20.55%股权

5 伍加全程 发行人报告期内参 2018 年 6 月转让 不涉及人员 不涉及资产安置


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

股 20%的子公司 安置

孙虎曾持股 35%、 2016 年 2 月转 不涉及人员

6 海德广告 担任监事 让，2019 年 12 安置 不涉及资产安置
月公司注销

7 山水园林 孙虎持股 100% 2018 年 8 月解散 不涉及人员 不涉及资产安置
（香港） 安置

8 珠领实业 蔡彬曾担任监事 2018 年 8 月注销 不涉及人员 不涉及资产安置
安置

9 珠启实业 蔡彬曾持股50%并 2017 年 1 月转让 不涉及人员 不涉及资产安置
任监事 安置

10 花半间 利征注册的个体工 2018 年 8 月注销 不涉及人员 不涉及资产安置
商户 安置

连云港东

11 材绝缘材 周乔曾担任监事 2019 年 2 月注销 不涉及人员 不涉及资产安置
料有限公 安置

司

赣州爱特

12 威投资合 周乔曾持有 2020 年 2 月转让 不涉及人员 不涉及资产安置
伙企业（有 16.67%财产份额 安置

限合伙）

报告期内，注销与转让的关联公司如涉及人员、资产安置的，均已依法依规安置，不存在法律风险。

（四）报告期内，发行人与关联方之间是否存在资金拆借、垫付成本、代发工资等情形

报告期内，公司与关联公司之间不存在资金拆借、垫付成本、代发工资等情形。

（五）周乔是否仍在赣州爱特威投资合伙企业（有限合伙）持有份额，该企业主营业务开展情况，该企业及其投资企业是否与发行人公司构成业务竞争关系

2020 年 2 月 12 日，周乔跟与发行人无关联关系的第三方肖九明签订《合伙
企业财产份额转让协议》，转让其所持赣州爱特威投资合伙企业（有限合伙）16.67%
财产份额。2020 年 4 月 8 日，赣州市章贡区市场监管局出具《公司变更通知书》，
核准前述财产份额转让事项。


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赣州爱特威投资合伙企业为周乔曾经任职的播恩生物技术股份有限公司的员工持股平台，未实际开展经营活动。播恩生物技术股份有限公司的经营范围为“生物科技领域内的技术研发和推广；配合饲料、浓缩饲料生产、销售；添加剂预混合饲料生产、销售；兽用化学药品、中兽药经营（限分支机构经营）；粮食收购、销售；化工原料（除危险品）、饲料原料销售；轻工机械、电子产品生产、销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；饲料添加剂（凭有效许可证经营）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务为制造及销售动物营养和动物保健品。赣州爱特威投资合伙企业（有限合伙）及其投资企业与发行人不存在业务竞争关系。

（六）香港分支机构设立和注销的原因，报告期内是否与发行人及其客户、供应商存在交易、资金往来

发行人并未设立香港分支机构，山水园林（香港）曾系孙虎持股 100%的企业。

2014 年 11 月 25 日，香港公司注册处出具《公司注册证明书》证明：“山水
园林（香港）于该日根据香港法例第 622 章《公司条例》在香港成立为法团，系
有限公司。”2018 年 8 月 10 日，香港公司注册处出具声明：“该公司的注册已根
据《公司条例》第 751 条经 2018 年 8 月 10 日刊登的第 5994 号宪报公告宣布撤
销，而该公司由上述宪报公告刊登当日予以解散。”

山水园林（香港）设立的目的系拟吸纳港澳高端人才，山水园林（香港）自设立以来，未实际开展经营活动，其报告期内与发行人及其客户、供应商不存在交易、资金往来。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅发行人实际控制人信息调查表、关联企业提供的工商档案、财务报表、银行对账单、主要客户及供应商名单等，核查发行人实际控制人控制或曾经控制的发行人体系外的境内外公司是否曾经或正在从事发行人同类业务；


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2、登陆国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）等网站检索复核发行人实际控制人控制或曾经控制的发行人体系外的境内外公司与发行人实际控制人信息调查表相关信息是否一致，有无遗漏；复核发行人实际控制人控制的关联企业是否存在股权及财产质押情况，并取得前述关联企业关于其股权及财产质押的说明；

3、查阅报告期内注销与转让的关联公司注销核准文件或转让文件，访谈相关方，了解报告期内注销与转让的关联公司人员、资产安置情况，并结合相关关联企业财务报表等资料进行复核；

4、查阅发行人及实际控制人控制的其他企业等主要关联方的银行流水，核查是否存在关联方法人为发行人代发工资、代垫成本等情形，核查是否存在资金异常往来情形；

5、就公司与关联公司之间是否存在资金拆借、垫付成本、代发工资等情形，获取发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高出具的书面声明；

6、获得周乔与肖九明签订的《合伙企业财产份额转让协议》、赣州市章贡区市场监管局出具的《公司变更通知书》；

7、登陆国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）查询赣州爱特威投资合伙企业、播恩生物技术股份有限公司经营范围，访谈周乔了解赣州爱特威投资合伙企业、播恩生物技术股份有限公司实际经营业务情况；

8、获得山水园林（香港）的《公司注册证明书》、宣告撤销及解散的山水园林（香港）的声明，访谈孙虎了解山水园林（香港）的设立目的、实际经营情况。
四、问题 4：关于实际控制人

申报材料显示，蔡彬曾担任广州市市政园林局、广州市城市管理委员会主
任科员，2017 年 3 月和 2017 年 12 月增资持有发行人股权。在入股前，蔡彬未

北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

在比德有限担任任何职务，且未有相关信息披露直接表明其参与比德有限的实际经营与重大决策的制定。

请发行人补充披露：（1）蔡彬在发行人累计持股比例、投票权比例；（2）认定孙虎、蔡彬夫妇为共同实际控制人的理由，是否最近 3 年且在首发后可预期的期限内是稳定且有效存在，该 2 人是否在历次董事会和股东大会上保持一致，重大事项决策权力行使主体是否为该 2 人；（3）蔡彬是否存在竞业禁止情形，其入股发行人的行为是否合法合规，其曾经的市政园林局等任职经历是否对发行人主营业务具有重要影响。

请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。

【回复】

（一）蔡彬在发行人累计持股比例、投票权比例

截至本补充法律意见书出具之日，蔡彬在发行人的累计持股比例、投票权比例情况如下：

期间 累计持股比例 投票权比例

直接持股比例 3.75% 3.75%

2017.3-2017.11 通过硕煜投资间接持 0.42% -
股的比例

合计 4.17% 3.75%

直接持股比例 1.48% 1.48%

通过硕煜投资间接持 0.17% -
2017.12-至今 股的比例

通过山盛投资间接持 0.03% 6.60%
股的比例

合计 1.68% 8.08%

（二）认定孙虎、蔡彬夫妇为共同实际控制人的理由，是否最近 3 年且在首发后可预期的期限内是稳定且有效存在，该 2 人是否在历次董事会和股东大会上保持一致，重大事项决策权力行使主体是否为该 2 人

孙虎与蔡彬于 2001 年 12 月 31 日登记结婚，建立婚姻关系，比德有限系在
二人夫妻关系存续期间、于 2007 年 4 月成立的公司。截至本补充法律意见书出具之日，孙虎直接持有发行人 28.05%的股份，蔡彬直接持有发行人 1.48%的股

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份，二人合计直接持有发行人 29.53%的股份。此外，孙虎、蔡彬通过山水集团、硕煜投资及山盛投资间接控制发行人 65.52%的股份1，即，二人合计控制发行人95.05%的股份。根据《婚姻法》的相关规定，夫妻在婚姻关系存续期间取得的公司股权属于夫妻共同所有的财产，双方均有平等的处理权。二人合计控制的发行人前述股份，系在孙虎与蔡彬婚姻关系存续期间取得，属于夫妻共同财产。

孙虎、蔡彬夫妇就所持比德有限/公司股权/股份和参与比德有限/公司经营管理决策的情况出具《确认函》确认如下：“（1）自 2015 年以来，比德有限/发行人一直为夫妻双方共同控制的企业；（2）孙虎或蔡彬在比德有限/发行人设立及历次增资时所使用的资金为夫妻共同财产，孙虎或蔡彬直接持有及间接支配的比德有限/发行人的股权/股份为夫妻共同共有财产，双方对该等股权/股份均有共同支配权；（3）孙虎或蔡彬在行使比德有限/发行人股东表决权等股东权利时均事先经双方协商一致，孙虎或蔡彬所持比德有限/发行人的股权/股份表决权受夫妻双方的共同支配，且夫妻之间不存在关于该等股权/股份表决权归属的特别约定；
（4）在比德有限以其截至 2016 年 11 月 30 日经审计净资产折股整体变更为股份
有限公司之前，孙虎担任比德有限执行董事/经理，蔡彬未在比德有限任董事或高级管理人员，孙虎以执行董事/经理身份对比德有限经营管理重大事项所作出的决定均由夫妻双方共同讨论后确定；自发行人设立以来，孙虎担任董事长及总经理，蔡彬担任董事，夫妻双方在公司以董事/高级管理人员身份参与经营管理决策时，意见保持一致。”

孙虎、蔡彬夫妇已签订《一致行动协议》：“自该协议签署之日起，夫妻双方在以董事/高级管理人员身份参与经营管理决策时，意见保持一致；在行使股东表决权时意见保持一致。若不一致时，以孙虎的意见为准。双方的一致行动关系自协议签署之日起生效，至公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起满1 孙虎分别持有山水集团 85%的股权、硕煜投资 56.45%的合伙份额、山盛投资 46.50%的合伙份额，分别担任山水集团的董事长、硕煜投资的普通合伙人及执行事务合伙人。蔡彬分别持有硕煜投资 3.23%的合伙份额、山盛投资 0.50%的合伙份额，担任山盛投资的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，孙虎、蔡彬实际控制着山水集团、硕煜投资、山盛投资及前述企业所持发行人股份的表决权。


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36 个月时终止。有效期满，双方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。”

孙虎及蔡彬在历次董事会和股东大会的决策意见上均能保持高度的一致性，相关事项决定均经其夫妻二人事先协商一致后作出，重大事项决策权力行使主体为其夫妻二人，认定其夫妻二人为发行人的实际控制人的理由充分合理。

（三）蔡彬是否存在竞业禁止情形，其入股发行人的行为是否合法合规，其曾经的市政园林局等任职经历是否对发行人主营业务具有重要影响

根据《中华人民共和国公务员法》的下述相关规定：

“第一百零七条：公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员、县处级以上领导职务的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

第十八条：公务员领导职务根据宪法、有关法律和机构规格设置。领导职务层次分为：国家级正职、国家级副职、省部级正职、省部级副职、厅局级正职、厅局级副职、县处级正职、县处级副职、乡科级正职、乡科级副职。”

根据蔡彬填写的《调查表》并经本所律师经访谈蔡彬人事档案留存地广州市
城市管理和综合执法局人事处有关负责人，蔡彬自 1998 年 7 月至 2004 年 10 月
任广州市市政园林局科员；自 2004 年 11 月至 2008 年 12 月任广州市市政园林局
主任科员；自 2008 年 12 月至 2011 年 5 月任广州市城市委员会主任科员。蔡彬
在广州市市政园林局任职时主要负责市政公园管理，在广州市城市委员会主要负责市政环卫管理。前述机关不存在为蔡彬及其配偶孙虎先生从事的园林景观设计业务进行过背书或为其向第三方施加影响力的情形。

根据蔡彬填写的《调查表》并经本所律师访谈确认，蔡彬从上述单位离职后的任职情况如下：

期间 任职单位 职务

2011.5-2015.3 无 全职在家

2015.4-2017.10 夺畋工 行政经理


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2017.11 至今 发行人 董事

综上，经核查，本所律师认为，蔡彬自 2011 年从广州市城市委员会离职后，较长时间全职在家照顾家庭，离职后的两年内未到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，符合《中华人民共和国公务员法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。其曾经的市政园林局等任职经历对发行人主营业务不具有重要影响。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅发行人、比德集团、硕煜投资、山盛投资企业信息登记档案；

2、查阅发行人历次董事会、股东大会的表决情况；

3、实地走访蔡彬人事档案留存地广州市城市管理和综合执法局，了解蔡彬在广州市市政园林局、广州市城市管理委员会的任职及竞业禁止情况；

4、查阅蔡彬填写的《调查表》，并访谈蔡彬了解其从广州市市政园林局、广州市城市管理委员会离职后的就业情况；

5、查阅孙虎、蔡彬出具的《确认函》，签订的《一致行动协议》。
五、问题 5：关于财务总监变动

请发行人补充披露：（1）发行人历任董监高的变动情况，并列表标识相关变动情况；（2）上述董监高变动的原因，相关变动人员简历，是否存在履职专业资格瑕疵、风险规避等情况；（3）发行人历史上财务总监变动的具体情况及原因。

请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。

【回复】

（一）发行人历任董监高的变动情况，并列表标识相关变动情况


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报告期内，发行人董监高发生变动的情况如下：

姓名 职务 类型 日期 原因

李艳 财务负责人 免任 2018.12 个人原因

程顺华 财务负责人 任免 2018.12 董事会聘任

秦鹏 董事会秘书 免任 2019.09 岗位调整

周乔 董事会秘书 任免 2019.09 董事会聘任

程顺华 财务负责人 免任 2019.09 岗位调整

周乔 财务负责人 任免 2019.09 董事会聘任

金荷仙 独立董事 任免 2019.10 新增独立董事

金浪 独立董事 任免 2019.10 新增独立董事

徐驰 独立董事 任免 2019.10 新增独立董事

邹炯 非独立董事 任免 2019.12 新增非独立董事

（二）上述董监高变动的原因，相关变动人员简历，是否存在履职专业资格瑕疵、风险规避等情况

1、变动原因

（1）由于李艳因个人原因辞职，发行人第一届董事会第十一次会议同意李艳辞去公司财务负责人职务，聘任程顺华为公司财务负责人。

（2）出于岗位调整的原因，发行人第一届董事会第十六次会议同意免去秦鹏董事会秘书一职，并聘任周乔为公司董事会秘书。秦鹏目前担任发行人副总经理。

（3）出于岗位调整的原因，发行人第一届董事会十六次会议同意免去程顺华财务负责人一职，聘任周乔为公司财务负责人。程顺华目前担任发行人财务中心副总经理。

（4）为完善公司董事会组织架构，发行人于 2019 年 10 月 8 日召开 2019 年
第三次临时股东大会，决议新增三名独立董事，选举产生金荷仙、金浪、徐驰为发行人的独立董事；为使董事会成员人数由偶数变更为奇数，发行人于 2019 年
12 月 13 日召开 2019 年第五次临时股东大会，决议新增一名非独立董事（董事
会成员从 8 名变为 9 名），选举邹炯为发行人的非独立董事。


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2、相关变动人员简历

李艳，性别女，1977 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权。经济管理专
业本科学历，中级会计师。2011 年 11 月至 2018 年 11 月，历任东莞勤上光电股
份有限公司财务副总监、董事长助理，海纳天成科技股份有限公司财务总监，广东科玮生物技术股份有限公司财务总监，比德有限财务负责人，公司财务负责人。
程顺华，性别男，1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权。会计学专
业本科学历，高级会计师，税务师、注册内审师，2013 年 5 月起，历任广东利海文化产业集团有限公司财务副总监，广州华苑园林股份有限公司财务总监，公司财务总监，现任公司财务中心副总经理。

3、是否存在履职专业资格瑕疵、风险规避等情况

发行人 2019 年通过股东大会新增选举产生的三名独立董事金荷仙、金浪、徐驰均具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职条件等相关要求。前述三名独立董事及新增非独立董事邹炯均不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职的情形；不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》3.2.4 规定：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。”秦鹏于 2018 年 5 月取得董事会秘书资格证书，具备担任董事会秘书的专业资格。

《中华人民共和国会计法》第三十八条规定：“担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历”。李艳、程顺华均具备会计师以上专业技术职务资格，且从事会计工作三年以上，具备担任会计主管人员的专业资格。

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秦鹏、李艳、程顺华在担任发行人高级管理人员期间不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职的情形；不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。

根据立信出具的无保留意见的《内控鉴证报告》，发行人于 2019 年 12 月
31 日在所有重大方面保持与财务报表相关的有效的内部控制。

综上，上述变动人员不存在履职专业资格瑕疵、风险规避等情况。

（三）发行人历史上财务总监变动的具体情况及原因

发行人历史上财务总监的变动情况及原因如下：

姓名 任职期限 变动原因

蒋秋生 2013 年 12 月-2015 年 9 月 个人原因

朱延玲 2015 年 9 月-2016 年 9 月 个人原因

李艳 2016 年 9 月-2018 年 12 月 个人原因

程顺华 2018 年 12 月-2019 年 9 月 岗位调整

周乔 2019 年 9 月至今 董事会聘任

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员的任免资料；

2、查阅金荷仙、金浪、徐驰、邹炯、秦鹏、周乔、程顺华、李艳的简历、资格证书、调查表、入职登记表、学历证书等材料；

3、访谈金荷仙、金浪、徐驰、邹炯、秦鹏、周乔、程顺华、李艳，了解与任职或离任的相关的情况。
六、问题 6：关于发行人主营业务

根据申报材料，发行人行业下游为房地产开发商、企事业单位和政府部门，发行人通过招投标和客户直接委托方式获取订单。


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请发行人补充披露：（1）报告期内招投标和客户直接委托 2 种模式的收入
金额、合同数量、获取项目方式是否符合法律法规和相关客户的采购政策；（2）报告期内应履行公开招投标程序而未履行的项目基本情况，包括但不限于合同金额与完工进度、合同主体；历史上已执行完的此类合同情况，包括但不限于合同金额、合同主体、回款占合同总金额比例；是否存在此类合同中止或终止情形，若存在，请披露其比例；是否存在违法违规情形；请结合可比公司情况对比披露此类合同的相关风险；（3）发行人是否存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）报告期内招投标和客户直接委托 2 种模式的收入金额、合同数量、获取项目方式是否符合法律法规和相关客户的采购政策

1、招投标和客户直接委托两种模式的收入金额、合同数量

报告期内，公司招投标和客户直接委托两种模式的收入金额、合同数量情况如下：

单位：万元、个

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

合 合 合 合
销售模式 同 收入金 同 收入金 同 同
收入金额 数 额 数 额 数 收入金额 数
量 量 量 量

直接委托 9,772.95 215 19,404.40 307 15,201.59 285 12,373.32 263

招投标 11,952.03 230 20,642.49 272 13,542.92 201 6,484.07 130

合计 21,724.99 445 40,046.89 579 28,744.51 486 18,857.39 393

2、获取项目方式是否符合法律法规和相关客户的采购政策

（1）应通过招标投标程序承揽的项目范围

《中华人民共和国政府采购法》第四条规定：“政府采购工程进行招标投标的，适用招标投标法。”


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《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。”

《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国家发展计划委员会令 2000
年第 3 号，已于 2018 年 6 月 1 日被废止）第七条规定：“本规定第二条至第六条
规定范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在 3000 万元人民币以上的。”

《必须招标的工程项目规定》（国家发展和改革委员会令 2018 年第 16 号）
（2018 年 6 月 1 日生效）第五条规定：“本规定第二条至第四条规定范围内的项
目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。”
根据以上法律法规的规定，发行人的部分客户为国家机关、事业单位以及国有控股企业，该等性质的客户发包的设计报酬金额在法定招标最低数额以上

（2018 年 6 月 1 日之前为 50 万元以上，之后为 100 万元以上）的业务时需履行
招标程序。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

（2）发行人存在应履行而未履行招标程序承接设计业务的情形

发行人客户为应履行招标程序的责任主体。在报告期内，发行人存在因国家机关、事业单位及国有控股企业应履行招标程序而未履行招标程序承接设计业务的情形。而出现前述情形的主要原因系：

①园林设计行业招投标过程具有一定的特殊性。首先，对于地产项目，园林景观设计费用占项目总支出比例很小，部分地产项目需要高周转，特点就是要求从设计到建成、回款要求高，若选用招投标模式在一定程度上会延长项目周期，影响项目进度；其次，根据行业惯例，若采取招投标程序，客户需要设计公司付出较多人力成本就项目情况提出初步概念性设计方案（整体方案的雏形），为保证优秀设计公司参与招投标，客户在拟定招标方案时还可能会明确向综合评分靠前的未中标企业提供补偿费。该笔费用将增加项目综合成本，故客户在经过其内部审批程序后，存在使用直接委托模式（通常情况下也须通过专业评审、价格谈判等程序）选定设计单位的情形。因此，直接委托模式可以降低项目成本、保证项目进度且满足客户对设计效果的特殊要求。

②园林景观设计作品具有一定的特殊性。不同的设计风格、设计理念将对园林景观作品的效果产生重大影响，部分客户直接委托发行人承接项目系希望发行人将其独特的设计风格、设计理念应用到其项目中，以取得更好的设计效果。因此，部分客户在经过其内部审批程序并与发行人多次沟通确认项目设计方案后，存在直接将项目委托给发行人承做的情形。

（二）报告期内应履行公开招投标程序而未履行的项目基本情况，包括但不限于合同金额与完工进度、合同主体；历史上已执行完的此类合同情况，包括
但不限于合同金额、合同主体、回款占合同总金额比例；是否存在此类合同中
止或终止情形，若存在，请披露其比例；是否存在违法违规情形；请结合可比
公司情况对比披露此类合同的相关风险


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1、发行人近五年应履行招投标程序而未履行的项目基本情况

（1）2015 年 1 月至 2016 年 12 月

2015 年至 2016 年期间，公司承接的应履行而未履行招投标程序的项目共 2 个，基本情况如下：

截至 回款占 回款占比

序 合同签订日 合同额（万 2020.6.30 含 完工进度（目前 回款金额 比=回 =回款/累

号 合同名称 建设方 期 元） 税累计确认收 履行至哪一阶 （万元） 款/合同 计确认收 状态

入金额（万元） 段） 额（%） 入金额

（%）

厦门海西国

1 际商贸物流 厦门首泰置业 2016.7.1 287.90 57.58 概念 57.58 20.00 100.00 中止，待签订终
城（红线地 有限公司 止协议

块内）

中海城五期

02E 地块景 沈阳中海新海

2 观设计及顾 汇置业有限公 2015.7.30 63.75 51.00 已完工 51.00 80.00 100.00 已完工，待结算
问服务合同 司

（方案、扩

初）

（2）2017 年 1 月至 2020 年 6 月

报告期内，公司承接的应履行而未履行招投标程序的项目共 4 个，基本情况如下：

3-1-33


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

回款占

合同 截至 2020.6.30 完工进度（目前 回款占 比=回款/

序 合同名称 客户名称 合同签订 额（万 含税累计确认收 履行至哪一阶 回款金额 比=回款/ 累计确 状态

号 日期 元） 入金额（万元） 段） （万元） 合同额 认收入

（%） 金额

（%）

泸州朗御景观 泸州鸿浩房地产 施工配合（展示

1 建设工程设计 有限公司 2018.5.31 255.23 94.71 区）、方案设计 88.90 35.00 93.86 在履行

合同 （货量区）

新城控股常州 常州凯拓房地产

2 九州项目景观 开发有限公司 2018.1.5 216.46 194.81 已完工 194.81 90.00 100.00 已完工，待结算
设计合同

新城控股常州 常州东南经济开 施工配合（大区、

3 泰和之春项目 发有限公司 2017.9.18 246.00 178.08 示范区） 221.40 90.00 124.33 在履行

景观设计合同

空港项目一期 重庆招商依港房

4 及展示区景观 地产开发有限公 2018.4.26 147.99 160.67 施工配合（大区） 133.19 90.00 82.90 在履行

设计合同 司

2、发行人近五年已执行完的应履行招投标程序而未履行的项目基本情况

（1）2015 年 1 月至 2016 年 12 月

3-1-34


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2015 年至 2016 年期间，公司承接的应履行而未履行招投标程序的 2 个项目中，其中 1 个已完工待签订结算协议，该已完工项目
的具体情况如下：

截至 2020.6.30 回款占 回款占比

序 合同签订日 合同额（万 含税累计确认 完工进度（目 回款金额 比=回 =回款/累

号 合同名称 建设方 期 元） 收入金额（万 前履行至哪一 （万元） 款/合同 计确认收 状态

元） 阶段） 额（%） 入金额

（%）

中海城五期

02E 地块景 沈阳中海新海

1 观设计及顾 汇置业有限公 2015.7.30 63.75 51.00 已完工 51.00 80.00 100.00 已完工，待结算
问服务合同 司

（方案、扩

初）

（2）2017 年 1 月至 2020 年 6 月

报告期内，公司承接的应履行而未履行招投标程序的 4 个项目中，3 个项目正常履行中，1 个已完工待签订结算协议，该已完工项
目的具体情况如下：

3-1-35


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回款占

合同 截至 2020.6.30 完工进度（目前 回款占 比=回款/

序 合同名称 客户名称 合同签订 额（万 含税累计确认收 履行至哪一阶 回款金额 比=回款/ 累计确 状态

号 日期 元） 入金额（万元） 段） （万元） 合同额 认收入

（%） 金额

（%）

新城控股常州 常州凯拓房地产

1 九州项目景观 开发有限公司 2018.1.5 216.46 194.81 已完工 194.81 90.00 100.00 已完工，待结算
设计合同

3-1-36


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3、报告期内应履行招投标程序而未履行项目已中止或终止的情形

经核查，发行人报告期内无应履行招投标程序而未履行项目已中止或终止的情 形。

经公开信息查询杭州园林、奥雅设计招股说明书的披露，该两家公司亦存在承 接项目时中应履行招投标程序而未履行的情形。发行人前述应招标项目未通过招投 标方式获得的法律风险如下：

民事法律责任方面：①合同存在被判令无效，无法继续履行的风险；②但履行 招标程序的责任主体为客户，发行人仅负有一般意义上的审查义务，并非主要过错 方；③因未履行招标程序导致合同被确认无效，发行人因此遭受的损失有权要求客 户予以赔偿，但对尚未履行部分的合同款项收回可能造成不利影响。④经抽查，发 行人合同中设置了保障自身利益的条款，如“在合同履行期间，发包人要求终止或解 除合同，设计人不退还发包人已付的定金，并且设计人如已开始设计工作的，发包 人应根据设计人已进行的实际工作量支付设计费”等。

行政法律责任方面：《招标投标法》和《政府采购法》对应进行招标而未招标 的招标人规定了相应的行政处罚，明确行政法律责任主体是招标人而非受托方，发 行人不存在因此受到重大行政处罚的风险。

经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家企业信 用信息公示系统、广州法院网上诉讼服务平台等网站公开信息，发行人不存在因违 反招投标法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。

2020 年 8 月 28 日，广东省住房和城乡建设厅（下简称：广东省住建厅）出具证
明：公司自 2015 年 10 月 1 日至 2020 年 8 月 25 日期间，不存在因违反国家和地方
有关建设管理（招投标）、资质管理等有关法律、法规、规章而受该厅行政处罚， 以及被投诉或被举报到该厅的情况。

发行人的实际控制人孙虎、蔡彬夫妇已出具《关于业务承揽事项的承诺》：如 山水比德因为承揽业务合同存在程序规范性问题而受到主管机关的任何行政处罚（包括但不限于罚款）或者基于法律、法规承担任何法律责任或遭受任何经济损失，

北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

或因履行协议、合同或其他约定而与任何第三方产生争议，使得山水比德承担任何经济损失及因前述事宜涉及的费用支出的，本人将向山水比德全额赔偿。

综上，发行人业务中所涉应招标项目未经招投标程序的瑕疵，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（三）发行人是否存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为

经访谈确认，发行人在项目承揽及承做的过程中，不存在商业贿赂或者变相商业贿赂行为，不存在不正当竞争行为的情形。根据发行人及其分公司所在地的住建部门、市场监督部门开具的无违规证明及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员取得的无刑事犯罪证明等资料，发行人在报告期内不存在因商业贿赂或者变相商业贿赂而受到处罚的情形。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、统计发行人通过直接委托、招投标获取的业务对应的收入金额、合同数量；
2、核对报告期内项目资料，确认应招标项目是否已履行招投标程序，确认该等项目成果确认情况、完工进度、回款金额、履行状态；

3、核查公司历史上已执行完的应招标未招标的项目基本情况，逐一确认该等项目成果确认情况、完工进度、回款金额、履行状态；

4、核查公司报告期内应招标未招标的项目是否存在中止或终止的情况；

5、获得发行人的实际控制人孙虎、蔡彬出具的《关于业务承揽事项的承诺》；
6、通过对发行人主要客户走访确认发行人不存在商业贿赂行为，查阅主要客户出具的无商业贿赂确认函；

7、查阅住建部门、市场监督部门开具的无违规证明；

8、检索人民检察院案件信息公开网、中国裁判文书网等官方网站。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

七、问题 7：关于发行人核心竞争力与创新研发

申报材料显示，发行人的研发中心为创新研究院。关于创新研究院与发行人创新研发能力。请发行人补充披露：（1）结合发行人组织架构具体情况，分析说明创新研究院与发行人实际业务的结合情况；（2）创新研究院的组织架构、人员构成（包括但不限于人数、年龄、学历、专业资质等），发行人核心技术人员在研究院的任职情况；（3）报告期内创新研究院的研究成果具体情况，在实际项目中的应用情况；（4）创新研究院是否存在与高校、其他设计单位、科研机构合作的情况，若有，是否存在知识产权方面的潜在法律风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）结合发行人组织架构具体情况，分析说明创新研究院与发行人实际业务的结合情况

公司成立创新研究院作为公司的研发中心，下设孙虎新山水实验与研究中心、数字研究中心，职能涵盖行业战略趋势分析、理论研究、数字研究、技术创新、成果转化等。

创新研究院根据市场部、广州设计院、广州第二设计院、上海设计院、深圳设计院、北京设计院和市政文旅设计院对公司业务的研发需求，对研发项目经评估后立项、开展研发活动并形成一定的研发成果。对于创新研究成果，创新研究院进行内部总结，并向各设计院及时推广、应用。

创新研究院在研发产品时与发行人其他部门结合情况如下图所示：


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

（二）创新研究院的组织架构、人员构成（包括但不限于人数、年龄、学历、专业资质等），发行人核心技术人员在研究院的任职情况

1、创新研究院的组织架构

2、创新研究院的人员构成

截至 2020 年 6 月 30 日，创新研究院共有研发人员 123 人。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

人员构成 人数

30 岁以下（不含本数） 72 人

年龄 30 岁（含本数）至 40 岁 39 人

40（含 40）岁以上 12 人

博士 1 人

硕士 14 人

学历 本科学历 88 人

大专学历 19 人

职高学历 1 人

一级注册建造师 1 人

二级注册建筑师 2 人

专业资质（注册）

二级注册结构工程师 2 人

二级注册建造师 2 人

高级工程师 4 人

职称 中级工程师、中级设计师 11 人

初级工程师 11 人

3、发行人核心技术人员在研究院的任职情况

在创新研究院中，发行人核心技术人员洪家群任职于孙虎新山水实验与研究中
心，为创新研究院孙虎工作室副主任兼技术总监。

（三）报告期内创新研究院的研究成果具体情况，在实际项目中的应用情况

报告期内创新研究院的研究成果及其在实际项目中的应用情况如下表所示：

序号 研发项目名称 研发项目 项目 研发成果 在设计项目中的应用
实施周期 进展 情况

软件著作权：比德电气综合 海南生态智慧新城
设计系统 V1.0，登记号： 【2-1】地块展示区一
2017SR132522； 期景观设计、南宁联
比德给排水综合设计系统 发·西棠春晓、扬州万
比德智慧园艺系 V1.0，登记号： 科·翡翠云山、苏州旭
1 统及其应用的研 2015.04-2 完成 2017SR132527； 辉·吴门府书院、郑州
发 017.07 外观专利：壁灯，专利号： 康桥悦榕园、杭州中
ZL201830683024.0； 南·樾府、绍兴阳光
长凳，专利号： 城·檀院、龙湖狮山天
ZL201830682977.5； 街、万达文化旅游城、
水景摆设，专利号： 前海大道、重庆千江
ZL201930682909.9 凌云等


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

桃溪生态湿地公园示
比德建筑设计结 2016.09-2 软件著作权：比德民用建筑 范区项目景观设计、
2 构计算系统的开 017.07 完成 结构设计软件 V1.0， 北京当代万国城
发 2017SR139999 MOMA、东莞碧桂园
天钻等

珠海五洲花城二期
（西区）景观设计、
成都中南樾府、南京
城市商业综合体 外观专利：灯具，专利号 融信·世纪东方、天津
3 （新山水）景观规 2016.11-2 完成 ZL201830682918.8； 蓝光·雍锦半岛、昆山
划设计平台开发 017.12 路灯，专利号： 万科·未来之城、武汉
ZL201830682921.X 正荣·紫阙台、佛山力
合阳光城·云谷、上海
龙湖·天璞、苏州万
科·大家等

BIM 联动景观模 2017.01-2 软件著作权：比德 3D 建筑 东莞碧桂园天钻、龙
4 型设计平台开发 017.12 完成 综合设计平台系统 V1.0，证 湖狮山天街、万达文
书号：2017SR147537 化旅游城等

山地型居住区环 高新技术产品证书：山地型 乐山御景峰项目景观
境（新山水）景观 2017.01-2 居住区环境（新山水）景观 设计、北京当代万国
5 生态化规划设计 017-12 完成 生态化规划设计服务，批准 城 MOMA、东莞碧桂
平台 文号：粤高企协【2017】29 园天钻等

号（编号：06786）

北京首创远洋禧瑞春
比德智能互联网 2017.01-2 软件著作权：比德建筑智能 秋、重庆千江凌云、
6 绘图软件开发 017.12 完成 绘图系统 V1.0，证书号： 北京当代万国城
2017SR136680 MOMA、东莞碧桂园
天钻等

云南白药大理健康养
比德 CAD 杀毒工 2016.10-2 软件著作权：比德 CAD 绘 生创意园景观概念方
7 具的开发 017.09 完成 图智能标注系统 V1.0，证书 案及设计、昆山万
号 2017SR145219 科·未来之城、武汉正
荣·紫阙台等

海南生态智慧新城
比德建筑协同设 2016.08-2 软件著作权：比德工作协同 【2-1】地块展示区一
8 计管理系统的开 017.06 完成 平台软件 V1.0，证书号： 期景观设计、广州华
发 2017SR153476 远·云和墅、佛山力
迅·榕墅里等

软件著作权：比德建筑智能 开封恒大童世界主题
比德户型库信息 2016.11-2 绘图系统 V1.0，证书号： 乐园景观设计、广州
9 系统的开发 017.12 完成 2017SR136680 华远·云和墅、佛山力
形成自用系统：户型信息库 迅·榕墅里等

系统


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

开封恒大童世界主题
软件著作权：比德建筑耗材 乐园景观设计佛山力
比德建筑混凝土 2016.12-2 前期分析设计预算软件 合阳光城·云谷、广州
10 结构分析软件的 017.11 完成 V1.0，证书号： 华远·云和墅、苏州景
开发 2017SR135708 瑞·无双、上海龙湖·天
璞、苏州万科·大家、
重庆金科·九曲河等

软件著作权：比德新山水景

观专业素材库系统 V1.0，证 腾冲北海湿地公园、
地域文化（新山 书号：2019SR0771190； 惠州泰丰·千花岛、北
11 水）景观市政建筑 2017.01-2 完成 高新技术产品证书：地域文 京阳光城·君山墅、济
规划设计平台开 018.12 化景观（新山水）市政建筑 南新城玺樾、苏州建
发 规划设计服务，批准文号： 发·独墅湾、奥克斯天
粤高企协[2017]29 号（编 一晓著等

号：06784）

高新技术产品：新山水理念

人居典范建筑规划设计服

务，批准文号：粤高企协

新山水理念人居 [2017]29 号（编号：06782） 北京当代万国城

12 典范建筑规划设 2017.01-2 完成 外观专利：树池，专利号： MOMA、上海中信泰
计平台开发 018.12 ZL201830102801.8； 富陆家嘴、重庆千江
水池，专利号： 凌云等

ZL201830102857.3；

树池，专利号：

ZL201830682910.1

新山水景观动画 软件著作权：新山水景观动 桂林阳朔凤凰山水尚
13 展示设计平台开 2018.01-2 完成 画展示设计开发平台 V1.0， 境、海南生态智慧新
发 018.12 证书号：2019SR0773948 城【2-1】地块展示区
一期景观设计等

基于叠山理水技 外观专利：水池，专利号

法的一体化自然 2018.01-2 ZL201830102857.3； 从化南平精修小镇、
14 山水居住区景观 018.12 完成 树池，专利号 重庆千江凌云、上海
规划设计平台开 ZL201830102801.8 中信泰富陆家嘴等
发

广州招商臻园、重庆
外观专利：椅（异型），专 千江凌云、北京龙湖
新山水新中式园 利号：ZL201830682915.4； 高碑店·列车新城、中
15 林居住区景观规 2018.01-2 完成 桌，专利号： 国铁建西安西派时
划设计平台开发 018.12 ZL201830682916.9； 代、东莞碧桂园天钻、
地灯，专利号： 厦门龙湖璟宸府、成
ZL201830682917.3 都中南樾府、南京融
信·世纪东方等


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

外观专利：灯具，专利号： 万达文化旅游城、成
ZL201830682918.8； 都中南樾府、南京融
新山水景观化城 路灯，专利号： 信·世纪东方、天津蓝
市综合体及商业 2018.01-2 ZL201830682921.X； 光·雍锦半岛、昆山万
16 景观规划设计平 018.12 完成 高新技术产品：城市商业综 科·未来之城、武汉正
台开发 合体（新山水）景观规划设 荣·紫阙台、佛山力合
计服务，批准文号：粤高企 阳光城·云谷、上海龙
协[2017]29 号（编号： 湖·天璞等

06785）

云南白药大理健康养
生创意园景观概念方
外观专利：灯具，专利号： 案及设计扬州万科·翡
自然山水综合产 2018.01-2 ZL201830682918.8； 翠云山、苏州旭辉·吴
17 业园景观规划设 018.12 完成 路灯，专利号： 门府书院、万达文化
计平台开发 ZL201830682921.X 旅游城、前海大道、
明湖城市公园、广州
国际金融城起步区、
腾冲北海湿地公园等

汕头中海 黄金海岸滨
新山水滨海景观 外观专利：灯具，专利号： 海景观带景观设计云
18 带景观规划设计 2018.01-2 完成 ZL201830682991.5； 南白药大理健康养生
平台开发 018.12 灯具，专利号： 创意园、安徽九华山
ZL201830682992.X 莲花小镇、从化南平
精修小镇等

形成外观专利：壁灯，专利

号：ZL201830683010.9；

壁灯，专利号： 黄山关麓帐篷客度假
新山水人文气息 2018.01-2 ZL201830683021.7； 酒店景观设计广州龙
19 度假商业酒店规 018.12 完成 高新技术产品：基于人文美 湖·云峰原著、厦门龙
划设计平台开发 学的新山水旅游度假村规 湖璟宸府、厦门龙
划设计服务，批准文号：粤 湖·景粼原著等

高企协[2017]29 号（编号：

06783）

新山水特色小镇 外观专利：长凳，专利号： 从化南平精修小镇、
20 规划设计平台开 2018.01-2 完成 ZL201830682977.5； 龙湖狮山天街、万达
发 018.12 水景摆设，专利号： 文化旅游城、前海大
ZL201930682909.9 道等

广钢工业遗址公园概
工业遗址交体市 外观专利：壁灯，专利号： 念设计重庆金科·九曲
21 政公园景观设计 2018.01-2 完成 ZL201830683024.0； 河、厦门龙湖·景粼原
平台开发 018.12 灯具，专利号： 著、南京银城·君颐东
ZL201830683007.7 方、杭州阳光城·檀悦
等

云南深入打造健 外观专利：廊架，专利号： 腾冲北海湿地公园、
22 康生活目的地路 2018.12-2 完成 ZL201830682979.4； 北京龙湖高碑店·列车
径举措研究课题 020.06 地灯，专利号： 新城、广州招商臻园
ZL201830682980.7 等


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

基于山水文化内 外购发明专利：池面音乐景 桂林阳朔凤凰山水尚
23 核的互动体验式 2019.01-2 完成 观系统，专利号： 境、海南生态智慧新
文旅小镇规划设 020.06 ZL2017107219615 城【2-1】地块展示区
计研究 一期景观设计等

社区景观定制化 2019.01-2 实用新型专利：一种园林工 腾冲北海湿地公园、
24 技术研究 021.02 在研 程用花架，专利号： 深圳明湖公园、西安
201920325593.7 蓝田小镇等

软件著作权：超级格式刷软

件 V1.0，证书号：

2019SR1267395；

多段线速变样条曲线软件

V1.0，证书号：

2019SR1262633；

灯具列表软件 V1.0，证书

基于景观设计效 2019.01-2 号：2019SR1262422； 日照白鹭湾樱花小
25 能提升的电气智 020.01 完成 回路和块名查找软件 V1.0， 院、前海大道、腾冲
能化技术研究 证书号：2019SR1272037； 北海湿地公园等
景观灯具连线和回路批量

标注 V1.0，证书号：

2019SR1100416；

景观给水标注软件 V1.0，证

书号：2019SR1272028；

块统计软件 V1.0，证书号：

2019SR1262412

软件著作权：CAD 图号检

查软件 V1.0，证书号：

景观设计智能化 2019SR1267323； 成都麓湖 C27 组团、
26 审图系统技术研 2019.01-2 完成 CAD 自动生成目录软件 前海大道、腾冲北海
究 020.01 V1.0，证书号： 湿地公园等

2019SR1267332；

CAD 批量打印软件 V1.0，

证书号：2019SR1266722

云南白药大理健康养
大理地区采石场 外观专利：灯具，专利号： 生创意园、广州龙
27 遗址更新技术研 2019.01-2 完成 ZL201830682924.3；灯具， 湖·天宸原著、北京首
究 020.06 专利号：ZL201830682925.8 创远洋禧瑞春秋、贵
阳阳光城·望乡、长沙
湘江一号等

通过生境营造提 2019.01-2 发明专利：一种楼体绿化外 万达文化旅游城、南
28 升社区生物多样 020.08 在研 墙，专利号： 京荣盛江心洲、北京
的探索与实践 ZL2016105825014 延庆实地别墅等

新山水社区空间 2020.01-2 实用新型专利：一种园林景 深圳前海大道、深圳
29 营造技术研究 020.08 在研 观照明设备，专利号： 明湖公园、阳朔凤凰
2019203792871 文投等


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

皖赣旭辉 翡翠江来甜
外观专利：椅（异型），专 甜圈幼儿园、中国铁
社区儿童活动空 2019.01-2 利号：ZL201830682915.4； 建西安西派时代、东
30 间游乐设施交互 020.06 完成 灯具（龙湖月亮），专利号： 莞碧桂园天钻、厦门
性设计研究 ZL201830102811.1 龙湖璟宸府、成都中
南樾府、南京融信·世
纪东方等

广钢工业遗址公园概
弹性景观视角下 2019.01-2 实用新型专利：一种用于园 念设计方案、苏州建
31 的工业遗址公园 020.06 完成 林树木的保护装置，专利 发·独墅湾、奥克斯天
设计技术研究 号：ZL2019200429462 一晓著、碧桂园信鸿
铜雀台等

外观专利：水景摆设，专利 曲江国际中学景观设
创新型雨水花园 2019.01-2 号：ZL201930682909.9；一 计、腾冲北海湿地公
32 的设计研究 020.06 完成 种透水路面结构及消防车 园、日照白鹭湾樱花
道（申请实用新型专利，已 小院等

受理）

33 绿化智能化插件 2020.01-2 完成 绿化智能化系列软件（暂未 西安蓝田小镇、腾冲
系统技术研究 020.06 申请软件著作权） 北海湿地公园等

34 景观绩效评价体 2020.01-2 在研 在研项目，暂无成果 在研项目，暂无应用
系研究 021.12

35 智慧山水软件开 2020.05-2 在研 在研项目，暂无成果 在研项目，暂无应用
发 021.06

（四）创新研究院是否存在与高校、其他设计单位、科研机构合作的情况，若有， 是否存在知识产权方面的潜在法律风险


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

截至本补充法律意见书出具之日，公司与其他方合作研发情况如下：

序号 所属项目名 合作单位 项目状 合约金额（万 项目主要内容 拟达成研发成果 成果归属

称 态 元） 约定

1 社区景观定 上海四叶草堂青 在研 20.00 如何完成社区定制化景观开 编制《建业定制化景观研发》 发行人委托四叶
制化技术研 少年自然体验服 发的全流程 手册 草完成相关成
究 务中心 果，依据《合同
法》规定，相关
成果所有权属于
发行人

上海四叶草堂青 在研 30.00 社区景观营造创新 1、出版专著《参与式景观营造》 发行人享有基于
少年自然体验服 一本； 2、制定《景观营造社 项目成果基础上
务中心、刘悦来 区可参与式互动技术规范》 发表论文、申请
专利的权利，项
目产生的新工
艺、新产品等科
技成果转化权；
合作方根据贡献
程度享有相应的
署名权、使用权
2 新山水社区 广州美术学院 在研 3.62 1、“新山水”设计方法论探析； 双方探讨当代空间美学，乙方 最终成果知识产
空间营造技 2、探析基于“新山水”的社区 （合作单位）协助主办学术交 权归发行人所有
术研究 空间营造手法 流活动，最终形成经甲方（发

行人）审核通过的研究报告

在发行人与高校、其他设计单位、科研机构合作的项目中，双方合同对研发成果的所有权有明确的约定，相关合作支出金额较小。根据前述协议约定及相关法律规定，发行人与高校、其他设计单位、科研机构合作的研发项目中相关知识产权不存在知识产权方面的潜在法律风险。

3-1-47


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅了发行人组织架构相关资料，访谈了解发行人的组织架构设置和各部门职能；

2、获得创新研究院的组织架构图、人员名册，了解创新研究院的人员构成；
3、根据创新研究院的人员名册复核发行人核心技术人员在研究院的任职情况；

4、查阅了创新研究院的研究成果具体情况，了解实际项目中的应用情况；
5、查阅了创新研究院与高校、其他单位、科研机构合作的有关合同，访谈创新研究院相关负责人，了解外部合作情况、研发进度、成果归属等；

6、登陆中国裁判文书网进行检索，确认发行人是否存在知识产权方面的纠纷。
八、问题 8：关于发行人专业资质

申报材料显示，发行人拥有风景园林工程设计专项甲级资质（住建部）、
旅游规划设计丙级资质，2 个专业资质有效期分别为 2021 年 4 月和 2020 年 10
月。发行人于 2017 年 11 月取得高新技术企业证书，有效期 2017 年 11 月-2019
年 11 月。

请发行人补充披露：（1）发行人相关业务资质在取得时，实质性条件是否具备，是否存在人员资质挂靠等情形，取得过程的合法合规性，维持资质的相关要素是否具备；（2）发行人 2 项专业资质的可持续性；（3）是否存在将自身业务资质出借他单位或个人使用，即其他单位或个人“挂靠”发行人开展业务的情形；（4）与可比公司持有资质对比，发行人持有的专业资质是否充分，是否能够满足发行人业务的发展，是否存在超过专业资质的业务承接情况；（5）旅游规划设计丙级资质在发行人承接项目中的应用情况，在除广东外的地域项

北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

目中，此资质的适用性；（6）高新技术企业到期续审认定情况，是否存在无法认定风险，相关税收优惠政策对发行人是否仍在生效。

请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。

【回复】

（一）发行人相关业务资质在取得时，实质性条件是否具备，是否存在人员资质挂靠等情形，取得过程的合法合规性，维持资质的相关要素是否具备

截至本补充法律意见书出具之日出具之日，发行人拥有的业务资质基本情况如下：

序号 资质、认证名称 发证部门 编号 有效期

1 风景园林工程设计 住建部 A144037881 2016.4.25 至
专项甲级资质证书 2021.4.25

2 旅游规划设计资质 广东省旅游规划设计单 粤旅规丙 2018.10.11 至
证书（丙级） 位资质等级认定委员会 07-2014 2020.10.10

根据住建部颁布的《建设工程勘察设计资质管理规定》《关于印发〈工程设计资质标准〉的通知》，以及国家旅游局颁布的《旅游规划设计单位资质等级认定管理办法》的规定，发行人申请上述资质需要满足以下条件：

序号 资质 资质申请要素 专业技术

人员要求

1.资历和信誉

（1）具有独立企业法人资格。

（2）社会信誉良好，注册资本不少于 300 万元人民币。 园 林 专 业 8
（3）企业完成过中型风景园林工程设计项目不少于 5 人，结构（二
项，或大型风景园林工程设计项目不少于 3 项。 级）2 人，建
风景园 2.技术条件 筑二级 2 人，
林工程 （1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和 公共设备（暖
1 设计专 数量符合所申请专项资质标准中“主要专业技术人员配 通空调）1 人，
项甲级 备表”的规定。 公共设备（给
资质 （2）企业主要技术负责人或总设计师、总工程师应具 水排水）1 人，
有大学学历，10 年以上从事风景园林工程设计经历，并 电气（供配电）
主持过中型以上风景园林工程设计项目不少于 3 项，其 1 人，概预算
中大型风景园林工程设计项目不少于 2 项，具备高级专 专业 1 人

业技术职称。

（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注

册人员应当作为专业技术负责人主持过中型以上风景


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

园林工程设计项目不少于 2 项，其中大型风景园林工程

设计项目不少于 1 项，具备中级以上专业技术职称。

3.技术装备及管理水平

（1）有必要的技术装备和固定的工作场所。

（2）企业管理组织，标准体系，质量体系，档案管理

体系健全。

1.从事旅游规划设计一年以上； 旅游经济、市
2.规划设计机构为企业法人的，其注册资金不少于 10 万 场营销、文化
旅游规 元人民币；规划设计机构为非企业法人的，其开办资金 历史、资源与
划设计 不少于 10 万元人民币； 环境、城市规
2 资质证 3.具备旅游经济、市场营销、文化历史、资源与环境、 划、建筑设计
书（丙 城市规划、建筑设计等方面的专职规划设计人员，其中 等方面的专职
级） 至少有一名从业经历不少于三年； 规 划 设 计 人
4.至少完成过一个具有影响的旅游规划设计项目； 员，其中至少
5.项目委托方对其成果和信誉普遍评价好。 有一名从业经
历不少于 3 年

发行人在申请上述第 1 项、第 2 项资质证书时，基本情况如下：

1.具有独立企业法人资格；

2.社会信誉良好，注册资本为 1,000 万元；

3.完成过中型风景园林工程设计项目不少于 5 项；

4.资质人员符合各项要求；

5.拥有必要的技术装备及固定的工作场所；

6.建立了健全的企业管理组织结构、标准体系、质量、档案体系。

发行人以上业务资质均按照相关法律、法规、规章的要求向相关监管部门提交申请文件，并根据法定程序获得监管部门批准、通过后续的资质维持审查：
2015 年 10 月 28 日，广东省住建厅受理公司的风景园林工程设计专项甲级
资质申请材料。2016 年 1 月 22 日，广东省住建厅针对公司风景园林工程设计专
项甲级资质申请出具《初审部门审查意见表》确认：“经审查，符合建设部《工程设计资质标准》关于风景园林工程设计专项甲级资质的标准。拟同意上报住房
和城乡建设部”。2016 年 4 月 22 日，住建部下发《住房城乡建设部关于核准 2016
年度第四批建设工程企业资质资格名单的公告》（住建部公告第 1084 号）核准

北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

公司的风景园林工程设计专项甲级资质申请，证书有效期至 2021 年 4 月 25 日。
2020 年 8 月 28 日，广东省住建厅出具《证明》：“兹证明，广州山水比德设计
股份有限公司自 2015 年 10 月 1 日至 2020 年 8 月 25 日期间，不存在因违反国家
和地方有关建设管理（含招投标）、资质管理等有关法律、法规、规章而受到我厅行政处罚，以及被投诉或被举报到我厅的情况。”

2014 年 11 月 6 日，广东省旅游规划设计单位资质等级认定委员会核发《旅
游规划设计资质证书（丙级）》（粤旅规丙 07-2014），核准公司的旅游规划设
计资质证书（丙级）资质申请。2016 年 11 月、2018 年 10 月公司通过广东省旅
游规划设计单位资质等级认定委员会的资质复审，《旅游规划设计资质证书（丙
级）》有效维持，证书有效期直至 2020 年 10 月 10 日。且经本所律师对广东省
旅游协会相关工作人员的访谈，工作人员确认公司申请旅游规划设计单位丙级资质时，符合《旅游发展规划管理办法》中关于丙级资质旅游规划设计单位的所有要求，具备相关实质条件，资质取得过程合法合规，不存在人员资质挂靠情形，后续资质维护均能满足该会及相关法律法规等规范性文件关于丙级资质旅游规划设计单位的所有要求，自成立以来不存在违反行业协会规定而被其要求整改的情形。

经核查，发行人申请上述资质时满足相关法律、法规规定的资历和信誉、技术条件、技术装备及管理水平的要求，具备资质申请所需的相关实质性条件，不存在人员资质挂靠的情形，资质取得过程合法合规，维持资质有效的相关要素亦均具备。

（二）发行人 2 项专业资质的可持续性

根据《建设工程勘察设计资质管理规定》等资质管理相关规定，发行人各项资质的续期条件如下：

序 资质名称 续期条件及要求 适用规定

号

风景园林工 1.资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的， 《 建 设 工

1 程设计专项 应当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许可机 程 勘 察 设

甲级资质 关提出资质延续申请。 计 资 质 管

2.对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术 理规定》第


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员 十四条

满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有

效期延续 5 年。

旅游规划设计单位资质等级每两年复核一次。复核通 《 旅 游 规
旅游规划设 过的，换发新的资质等级证书；复核未通过的，由具 划 设 计 单
2 计资质证书 有相应权限的资质等级认定机构作出撤消或降低资质 位 资 质 等
（丙级） 等级的决定。被撤消资质等级的旅游规划设计单位， 级 认 定 管
一年内不得重新申请资质认定。 理办法》第
十二条

截至报告期末，发行人共拥有注册类人员 20 人，职称类人员 123 人。注册
类人员构成分别为：一级注册建造师 2 人、二级注册建筑师 2 人、二级注册结构
师 3 人、二级注册建造师 12 人、注册造价师 1 人；职称类人员构成分别为：高
级工程师 16 人、中级设计师 1 人、中级工程师 60 人、初级工程师 46 人。公司
现有资质人员情况能满足资质续期对人员资质的要求，且发行人承诺将保持各项标准符合要求，对需要延续有效期的资质证书将积极办理续期手续。因此，发行人对该等资质证书的续期不存在实质性的障碍。

综上，发行人的上述资质证书尚未到续期时间，但发行人亦满足上述资质的续期条件，办理上述资质证书续期不存在实质性障碍。

（三）是否存在将自身业务资质出借他单位或个人使用，即其他单位或个人“挂靠”发行人开展业务的情形

报告期内，发行人所承接的业务均系自身通过合法方式取得，行人项目的完工情况、结算情况与实际情况相符，不存在其他主体通过挂靠发行人开展业务的情形。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，发行人不存在与其他单位、个人之间因“业务资质出借”发生诉讼纠纷的情况。

（四）与可比公司持有资质对比，发行人持有的专业资质是否充分，是否能够满足发行人业务的发展，是否存在超过专业资质的业务承接情况

经公开信息查询景观设计行业可比公司杭州园林、奥雅设计招股说明书，前述两家公司与发行人的资质比对情况如下：

序 可比 持有与发行 可比公司持有但发行人 发行人持有但可比
号 公司 人同样的资 未持有的资质 公司未持有的资质
质


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1.建筑行业工程设计（建筑工程）甲级

2.市政行业工程设计（道路工程、桥梁

风景园林工 工程）乙级

1 杭州 程设计专项 3.市政公用工程（风景园林）工程咨询 旅游规划设计资质

园林 甲级 单位乙级 证书（丙级）

4.建筑工程咨询单位丙级

5.文物保护工程勘察设计资质乙级

6.城乡规划编制资质乙级

奥雅 风景园林工 1.建筑行业工程设计（建筑工程）乙级 旅游规划设计资质

2 设计 程设计专项 2.城乡规划编制单位资信证书乙级 证书（丙级）

甲级

经对比，发行人与可比公司均持有风景园林工程设计专项甲级资质，根据住建部颁布的《建设工程勘察设计资质管理规定》《关于印发〈工程设计资质标准〉的通知》的规定，风景园林工程设计专项资质的最高等级为甲级，甲级资质承担风景园林工程专项设计的类型和规模不受限制。

对于可比公司持有但发行人未持有的资质，根据发行人的说明，前述差异系因为可比公司与发行人之间主营业务的差异而造成的。杭州园林除从事风景园林设计业务外，还从事工程总承包业务；而奥雅设计除从事风景园林设计业务外，亦还从事 EPC 总承包等业务；因此，前述可比公司持有但发行人未持有的资质不属于发行人从事的风景园林工程设计业务所必需的资质，发行人作为一家专注于园林景观设计业务的企业，持有风景园林工程设计专项资质的最高等级甲级资质，即可满足发行人的业务发展需要，无需持有其他与主营业务无关的其他资质。
根据住建部颁布的《建设工程勘察设计资质管理规定》《关于印发〈工程设计资质标准〉的通知》，发行人持有风景园林工程设计专项甲级资质可以承担风景园林工程专项设计的类型和规模不受限制，发行人报告期内一直从事园林景观设计业务，不存在从事其他超过专业资质的业务承接情况。

综上，与同行业可比公司相比，发行人已取得主营业务所必需的资质，且资质等级较高，能够满足发行人业务需要，不存在超过专业资质的业务承接情况。
（五）旅游规划设计丙级资质在发行人承接项目中的应用情况，在除广东外的地域项目中，此资质的适用性


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1、发行人报告期内，旅游规划设计丙级资质在发行人承接项目中的应用情况

发行人报告期内不存在以旅游规划设计丙级资质承接项目的情况。

2、在除广东外的地域项目中，此资质的适用性

根据国家旅游局发布的《旅游规划设计单位资质等级认定管理办法》第三条的规定，旅游规划设计单位资质等级分为甲级、乙级和丙级，具体要求如下：

资质名 资质 资质要求 可从事业务
称 等级 的地域

1.获得乙级资质一年以上，且从事旅游规划设计三年以

上；

2.规划设计机构为企业法人的，其注册资金不少于 100

万元人民币；规划设计机构为非企业法人的，其开办

资金不少于 100 万元人民币；

甲级 3.具备旅游经济、市场营销、文化历史、资源与环境、 未限定

城市规划、建筑设计等方面的专职规划设计人员，其

中至少有五名从业经历不低于三年；

4.完成过省级以上（含省级）旅游发展规划，或至少五

个具有影响的其他旅游规划设计项目；

1.项目委托方对其成果和信誉普遍评价优秀。

1.从事旅游规划设计一年以上；

旅 游 规 2.规划设计机构为企业法人的，其注册资金不少于 50

划 设 计 万元人民币；规划设计机构为非企业法人的，其开办

单 位 资 资金不少于 50 万元人民币；

质 乙级 3.具备旅游经济、市场营销、文化历史、资源与环境、 未限定

城市规划、建筑设计等方面的专职规划设计人员，其

中至少有三名从业经历不低于三年；

4.至少完成过三个具有影响的旅游规划设计项目；

5.项目委托方对其成果和信誉普遍评价良好。

1.从事旅游规划设计一年以上；

2.规划设计机构为企业法人的，其注册资金不少于 10

万元人民币；规划设计机构为非企业法人的，其开办

资金不少于 10 万元人民币；

丙级 3.具备旅游经济、市场营销、文化历史、资源与环境、 未限定

城市规划、建筑设计等方面的专职规划设计人员，其

中至少有一名从业经历不少于三年；

4.至少完成过一个具有影响的旅游规划设计项目；

5.项目委托方对其成果和信誉普遍评价好。


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根据《旅游规划设计单位资质等级认定管理办法》的规定，旅游规划设计单位资质等级分为甲级、乙级和丙级三类，但均未限制各资质等级所能从事业务的地域范围，且经本所律师对广东省旅游协会相关工作人员的访谈，其确认现有法律法规对发行人所持有的旅游规划设计单位丙级资质的业务承接范围并无明确规定，对发行人承接旅游规划设计服务并未规定限定于广东区域，且发行人自持有旅游规划设计丙级资质以来一直符合法律法规对于该资质的相关要求。

（六）高新技术企业到期续审认定情况，是否存在无法认定风险，相关税收优惠政策对发行人是否仍在生效

2017 年 11 月 9 日，公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国
家税务局及广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201744002143，有效期三年（2017-2019 年）。

根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定，发行人续审申请认定为高新技术企业须同时满足以下条件：

序号 资质名称 是否

符合条件

1 企业申请认定时须注册成立一年以上 是

2 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服 是

务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权

3 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支 是

持的高新技术领域》规定的范围

4 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数 是

的比例不低于 10%

企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，

下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要

求：

1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；

5 2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低 是

于 4%；

3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用

总额的比例不低于 60%

6 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 是

60%

7 企业创新能力评价应达到相应要求 是

8 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违 是


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法行为

根据发行人提供的高新技术企业资质复审申报材料、审计报告及发行人的说明，发行人的相关条件均符合高新技术企业的认定标准，目前已通过广东政务服
务 网 广 东 省 科 技 业 务 管 理 阳 光 政 府 平 台 （ 网 址 ：
http://pro.gdstc.gd.gov.cn/egrantweb/）提交复审申请并已获得市级、区级主管部门审核同意，尚在审核进程之中，不存在到期无法通过续审认定的重大风险。

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的规定，企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续。企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。

发行人自 2017 年 11 月取高新技术企业证书，因此报告期内均按 15%的税率
计缴企业所得税，因此，按照《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的规定，在发行人通过重新认定前，暂时仍享受高新技术企业的所得税优惠政策，按照 15%的企业所得税进行预缴，如 2020 年年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅发行人取得相关业务资质时的所有申请材料，核查住建部、广东省住建厅针对发行人申请资料的审核意见；

2、根据相关业务资质要求逐一核查发行人在申请该等业务资质时实质条件是否具备，取得过程是否合法合规；

3、核查广东省住建厅对发行人资质取得、资质维系等方面出具的合规证明；
4、查阅发行人现有维持资质的相关资料，包括但不限于资质人员相关资料、发行人业绩资料；

5、检索可比公司资质持有情况；


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

6、实地走访广东省旅游协会了解发行人旅游规划丙级资质取得情况、报告 期内的接受旅游协会监管的情况，旅游规划丙级资质的适用范围；

7、查阅发行人高新复审全套申请资料，根据《高新技术企业认定管理办法》 核查发行人是否满足高新技术企业复审条件。
九、问题 9：关于发行人商标、专利、软件著作权与奖项

申报材料显示，发行人拥有境内注册商标 2 项、境外注册商标 1 项（香港）；
国内发明专利 2 项、实用新型专利 3 项、外观设计专利 25 项；软件著作权 28
项；发行人、发行人实际控制人和员工曾获得若干奖项及荣誉称号。请发行人 补充披露：（1）发行人重要商标、专利、软件著作权等知识产权是否存在纠纷；（2）结合代表性作品，披露发行人各项专利的实际应用情况，是否存在专利实 用性较差的情形；（3）受让专利的具体情况，是否存在潜在法律纠纷；（4） 发行人境外注册商标的具体情况；（5）发行人软件著作权涉及软件系统的实际 使用情况，与发行人购得 CAD 等设计软件、加密软件等的功能是否有重叠，是 否存在软件原创性瑕疵；（6）请分别按发行人、发行人实际控制人及员工口径， 依照各类奖项的重要级别排序，披露在各类奖项中发行人的设计在奖项评选中 的权重或重要程度，同一奖项是否存在其他获奖主体；发行人、实际控制人及 员工荣誉称号的评定机构、行业权威性，获得同期荣誉称号的其他主体。

请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。

【回复】

（一）发行人重要商标、专利、软件著作权等知识产权是否存在纠纷

发行人重要商标、专利、软件著作权等知识产权均系发行人通过自主研发或 受让方式取得，产权权属清晰，发行人已就该等知识产权取得相应的权属证书， 该等知识产权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在权利受限的情况。

（二）结合代表性作品，披露发行人各项专利的实际应用情况，是否存在专 利实用性较差的情形


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

除儿童乐园（专利号：ZL201922273642X）专利由发行人新近取得外，发行人其他各项专利在发行人项目中的实际应用情况如下：
序号 专利名称 类型 应用项目 具体功能说明

池面音乐景 松生活馆等、桂林阳朔凤凰山水尚境、海南 该系统可使音乐随同池面浪潮一同动态起伏并使音乐与环境的融合度
1 观系统 发明专利 生态智慧新城【2-1】地块展示区一期景观设 大幅提高,促进视听效果。该知识产权可以应用于池面音乐景观方案等
计 。

一种楼体绿 万达文化旅游城、南京荣盛江心洲、北京延 通过牵引机构牵引隔离墙在支架上移动,使室内光照更为合理,单独设
2 化外墙 发明专利 庆实地别墅等 置环保隔离墙体,同时可以避免绿植对房屋墙体造成损坏的情况。该知
识产权可以应用于楼体绿化外墙方案等。

一种园林景 深圳前海大道、深圳明湖公园、阳朔凤凰文 该知识产权为一种园林景观照明设备，底座内部设有智能灯光控制器
3 观照明设备 实用新型 投等 ，智能灯光控制器与灯条电连接。结构简单,具有美化园林的效果，可
应用于园林景观的灯光营造。

一种用于园 深圳前海大道、广钢工业遗址公园概念设计 该知识产权为一种用于园林树木的保护装置，通过拉伸装置和升降装
4 林树木的保 实用新型 方案、贵阳阳光城·望乡等 置的设置,使得该装置适用于不同尺寸树木的固定,并且可以调节该装
护装置 置高度,实用性强,装置稳定。

5 一种园林工 实用新型 腾冲北海湿地公园、深圳明湖公园、西安蓝 该知识产权为一种园林工程用花架，可对花卉进行自动喷水,保持花卉
程用花架 田小镇等 的正常生长以维持花卉的美观性。

6 灯具（龙湖） 外观专利 广州龙湖云峰原著、厦门龙湖璟宸府、北京 该知识产权为灯具（龙湖），用于照明，景观装饰。该知识产权可以
龙湖高碑店·列车新城等 应用于灯光营造等。

7 建筑物（人防 外观专利 上海中信泰富陆家嘴、南宁联发·西棠春晓、 该知识产权为建筑物（人防出口），用于建筑物。该知识产权可以应
出口） 扬州万科·翡翠云山等 用于结合山水理念的人防出口设计等。

8 灯具（龙湖月 外观专利 广州龙湖云峰原著、广州龙湖·天宸原著、上 用于照明，景观装饰。可以应用于灯光营造等。

亮） 海龙湖·天璞等

9 树池 外观专利 北京当代万国城MOMA、上海中信泰富陆家 用于种植树木，景观装饰。可以应用于景观设计等。

嘴、重庆千江凌云等

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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

序号 专利名称 类型 应用项目 具体功能说明

10 水池 外观专利 北京当代万国城MOMA、上海中信泰富陆家 用于储水，景观装饰。可以应用于景观营造等。

嘴、重庆千江凌云等

11 树池 外观专利 北京当代万国城MOMA、上海中信泰富陆家 用于种植树木，景观装饰。可以应用于景观设计等。

嘴、重庆千江凌云等

12 椅（异型） 外观专利 重庆千江凌云、北京龙湖高碑店·列车新城、 可以应用于景观设计等，尤其是为曲线型及参数化项目增添更强的灵
中国铁建西安西派时代等 动性。

13 桌 外观专利 佛山力迅·榕墅里、南宁联发·西棠春晓、扬 可以应用于景观设计等，有助于新中式景观设计风格营造。

州万科·翡翠云山等

14 地灯 外观专利 贵阳阳光城·望乡、长沙湘江一号、惠州泰丰 应用于灯光营造，提升住区山水化品质。

·千花岛、北京阳光城·君山墅等

15 灯具 外观专利 成都中南樾府、天津蓝光·雍锦半岛、昆山万 应用于灯光营造，提升空间品质。

科·未来之城等

重庆千江凌云、北京当代万国城MOMA、北

16 路灯 外观专利 京龙湖高碑店·列车新城、中国铁建西安西派 应用于灯光营造，提高路人情绪，同时避免眩光。

时代、腾冲北海湿地公园等

17 灯具 外观专利 绍兴阳光城·檀院、广州龙湖·天宸原著、北 应用于灯光营造，展现山水风格个性化风貌。

京首创远洋禧瑞春秋等

18 灯具 外观专利 重庆千江凌云、中国铁建西安西派时代、东 应用于灯光营造，减轻视觉疲劳。

莞碧桂园天钻、广州龙湖·云峰原著等

19 灯具 外观专利 佛山力合阳光城·云谷、广州华远·云和墅、 应用于灯光营造，提升住区山水化品质。

苏州景瑞·无双、东莞碧桂园信鸿·铜雀台等

20 灯具 外观专利 天津蓝光·雍锦半岛、昆山万科·未来之城、 应用于静谧景观风格营造。

安徽九华山莲花小镇等

21 廊架 外观专利 北京龙湖高碑店·列车新城、广州招商臻园等 应用于景观廊架构筑物，在注重功能性的同时，极大提供了景观品质
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序号 专利名称 类型 应用项目 具体功能说明

。

22 地灯 外观专利 龙湖狮山天街、万达文化旅游城、深圳前海 打造现代简约型灯光氛围，提升城市环境现代感。

大道等

23 灯具 外观专利 云南白药大理健康养生创意园、安徽九华山 应用于灯光营造，助力于打造山水田园风格。

莲花小镇、从化南平精修小镇等

24 灯具 外观专利 前海大道、明湖城市公园等 应用于灯光营造，提升城市环境现代感。

上海龙湖·天璞、苏州万科·大家、重庆金科·

25 灯具 外观专利 九曲河、厦门龙湖·景粼原著、南京银城·君 应用于灯光营造，助力提升山水社区品质感。

颐东方、杭州阳光城·檀悦等

北京龙湖高碑店·列车新城、广州龙湖·云峰

26 壁灯 外观专利 原著、厦门龙湖璟宸府、厦门龙湖·景粼原著 应用于灯光营造，减少灯光带来的眩晕感。

等

27 壁灯 外观专利 重庆金科·九曲河、长沙湘江一号、惠州泰丰 应用于灯光营造，最大限度营造新中式景观风格。

·千花岛、碧桂园信鸿铜雀台、招商臻园等

28 壁灯 外观专利 南宁联发·西棠春晓、郑州康桥悦榕园、杭州 应用于灯光营造，营造优雅的住区风格。

中南·樾府、绍兴阳光城·檀院等

29 长凳 外观专利 龙湖狮山天街、万达文化旅游城、深圳前海 应用于景观设计，为城市商业街区打造休闲空间。

大道等

30 水景摆设 外观专利 重庆千江凌云、阳朔凤凰文投、北京阳光城 应用于景观设计，营造现代化水景景观。

·君山墅等

公司的各项专利在业务中应用广泛，相关专利不存在专利实用性较差的情形。

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（三）受让专利的具体情况，是否存在潜在法律纠纷

报告期内，发行人通过受让取得的专利情况如下：

序 权利 专利名称 专利号 专利 专利申请日 取得 他项
号 人 类型 方式 权利

1 山水 池面音乐景观 ZL201710721961.5 发明 2017.8.22 继受 无
比德 系统 专利 取得

2 山水 一种楼体绿化 ZL201610582501.4 发明 2016.7.22 继受 无
比德 外墙 专利 取得

3 山水 一种园林景观 ZL201920379287.1 实用 2019.3.25 继受 无
比德 照明设备 新型 取得

4 山水 一种园林工程 ZL201920325593.7 实用 2019.3.14 继受 无
比德 用花架 新型 取得

山水 一种用于园林 实用 继受

5 比德 树木的保护装 ZL201920042946.2 新型 2019.1.11 取得 无
置

上述专利系发行人依法受让取得，该等专利的权属已依法变更至发行人名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）发行人境外注册商标的具体情况

截至报告期末，发行人境外注册商标的具体情况如下：

所 注 取 他
序 有 商标标识 注册号 册 有效期限 类号 得 项
号 权 地 方 权
人 式 利

山 第 原

1 水 305097871 香 2019.10.30-2029.10.29 37、 始 无
比 港 42、 取

德 44 类 得

山 新 原

2 水 40201923629Q2 加 2019.10.29-2029.10.29 第 37 始 无
比 类 取

德 坡 得

山 新 原

3 水 40201923630P3 加 2019.10.29-2029.10.29 第 42 始 无
比 类 取

德 坡 得

2 该商标的注册地为新加坡，首次申报时尚未取得权属证书。
3 该商标的注册地为新加坡，首次申报时尚未取得权属证书。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

所 注 取 他
序 有 商标标识 注册号 册 有效期限 类号 得 项
号 权 地 方 权
人 式 利

山 新 原

4 水 40201923631S4 加 2019.10.29-2029.10.29 第 44 始 无
比 类 取

德 坡 得

山 原

5 水 N/161410 澳 2020.4.9-2027.4.9 第 37 始 无
比 门 类 取

德 得

山 原

6 水 N/161411 澳 2020.4.9-2027.4.9 第 42 始 无
比 门 类 取

德 得

山 原

7 水 N/161412 澳 2020.4.9-2027.4.9 第 44 始 无
比 门 类 取

德 得

（五）发行人软件著作权涉及软件系统的实际使用情况，与发行人购得 CAD 等设计软件、加密软件等的功能是否有重叠，是否存在软件原创性瑕疵

发行人软件著作权涉及软件系统的具体情况如下：

序号 著作权人 软件名称 功能

1 山水比德 景观灯具连线和回路批量标注软件 景观灯具连线和回路

V1.0 批量标注

2 山水比德 多段线速变样条曲线软件 V1.0 多段线速变样条曲线

3 山水比德 CAD 图号检查软件 V1.0 CAD 图号检查

4 山水比德 CAD 自动生成目录软件 V1.0 CAD 自动生成目录

5 山水比德 超级格式刷软件 V1.0 多功能格式刷

6 山水比德 景观给水管材统计软件 V1.0 景观给水管材统计

7 山水比德 CAD 批量打印软件[简称：批量打 CAD 批量打印

印]V1.0

8 山水比德 灯具列表软件 V1.0 一键生成灯具列表

9 山水比德 块统计软件 V1.0 块统计

10 山水比德 回路和块名查找软件 V1.0 回路和块名查找

11 山水比德 景观给水标注软件 V1.0 景观给水标注

4 该商标的注册地为新加坡，首次申报时尚未取得权属证书。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

发行人外购的 CAD 等设计软件无法满足发行人相关需求，为提升设计效率，实
现设计基础单位的一键生成等，发行人在外购的 CAD 等设计软件基础上二次开发相关新插件。发行人上述软件，不存在原创瑕疵。

（六）请分别按发行人、发行人实际控制人及员工口径，依照各类奖项的重要级别排序，披露在各类奖项中发行人的设计在奖项评选中的权重或重要程度，同一奖项是否存在其他获奖主体；发行人、实际控制人及员工荣誉称号的评定机构、行业权威性，获得同期荣誉称号的其他主体。

1、请分别按发行人、发行人实际控制人及员工口径，依照各类奖项的重要级别排序，披露在各类奖项中发行人的设计在奖项评选中的权重或重要程度，同一奖项是否存在其他获奖主体

（1）发行人口径

发行人近年来获得的重要荣誉情况如下：

颁发 获得同期荣
排序 荣誉名称 评定机构 日期 行业权威性 誉称号的其
他主体

优秀景区规 中国旅游景区协 2020 年 由国新传媒集团发起并联 深 圳 市 贝 斯
1 划供应商奖 会/世界文旅产业 8 月 合中国旅游协会单位共同 普 林 设 计 有
博览会组委会 主办的国际性盛会 限公司

中国风景园林网中国风景

园林网定位为风景园林行

业的综合性资讯门户和在

线交易市场平台。它依托行 东方园林、苏
风景园林国际竞 业资源，面向国内国外，推 州园林发展、
赛组委会、中国花 2015 年 广风景园林文化、展现风景 天 域 生 态 园
2 全国十佳园 卉园艺与园林绿 3 月 、 园林的设计理念、传播全球 林 、 文 科 园
林设计企业 化行业协会、《世 2016 年 行业信息动态，并积极推动 林、华艺生态
界园林》杂志社、 2 月 国内外学术交流和商务合 园林、苏州金
中国风景园林网 作；《世界园林》是由亚洲 螳 螂 园 林 绿
园林协会和国际绿色建筑 化景观等

与住宅景观协会联合主办，

面向国内外发行的双语（中

英文）双月刊

亚 洲 园 林 协 会 （ 简 称

中国风景园林网、 “ALAS”）是由亚太地区各 上海园林、东
中国园林绿 亚洲园林协会、 2016 年 国的风景园林工作者和相 方园林、普邦
3 化综合竞争 《世界园林》杂志 2 月 关单位资源组成的学术性 园林、岭南园
力百强企业 社 与专业性的独立自主的非 林等100家企
官方、非政治性、非营利性 业

的社团法人


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

颁发 获得同期荣
排序 荣誉名称 评定机构 日期 行业权威性 誉称号的其
他主体

中国人居典 中国民族建筑研 中国民族建筑研究会是 深 圳 德 印 环
范·年度最具 究会、中国人居典 2012 年 1995 年经国家建设部和国 境 景 观 规 划
4 创新力设计 范方案竞赛组委 12 月 家民族事务委员会批准，在 设计、香港和
机构 会 国家民政部登记注册的全 华 国 际 建 筑
国性社会团体 设计等

广东省环境艺术设计行业 广 东 创 能 设
2014 推动行 广东省环境艺术 2014 年 协会成立于 2007 年 2 月， 计、广州欧申
5 业创新发展 设计行业协会 6 月 是广东省民政厅批准设立 纳 斯 软 装 饰
杰出贡献奖 的省级行业协会。目前拥有 设计等

会员 300 多名

《时代楼盘》是 2004 年 12

月创刊的大型建筑类月刊， 笛 东 规 划 设
中国房地产 是全国首家反映楼盘设计 计、GVL 怡境
景观设计产 2020 年 领域现状及成果的专业刊 国际集团、上
6 品力十强企 《时代楼盘》杂志 6 月 物。金盘奖是《时代楼盘》 海 罗 朗 景 观
业 举办的地产设计类综合性 工 程 设 计 等
大奖，是国内地产设计行业 10 家企业

最权威的专业奖项之一，始

于 2006 年，每年举办一届

2020 亚洲园

林景观产业 亚洲园林景观产 其前身为广州国际园林景

博览会专业 业博览会/广东鸿 2020 年 观与美好人居博览会，创办

7 顾 问 单 位 威国际会展集团 3 月 于 2008 年，服务了 30 多万 /

（聘期 2020 有限公司 名海内外专业观众

年 3 月-2023

年 3 月）

奥雅设计、上
海 天 合 润 城
《新楼盘》杂志由香港建工 景 观 规 划 设
《新楼盘》杂志 国际出版有限公司、广州佳 计、杭州安道
8 中国最美人 社、中国“美居奖” 2013 年 图文化传播有限公司主办， 建 筑 规 划 设
居景观 组委会 12 月 是国内第一本全面关注地 计、深圳市雅
产开发与建筑规划及室内 蓝 图 景 观 工
设计的专业期刊 程设计、深圳
市 东 大 景 观
设计

2019 中国房 2019 年

9 企产品力景 《时代楼盘》杂志 12 月 见上文介绍 /

观设计第一


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

颁发 获得同期荣
排序 荣誉名称 评定机构 日期 行业权威性 誉称号的其
他主体

名

“金盘奖”景 2018 年 /

10 观设计类企 《时代楼盘》杂志 4 月

业第一名 2017 年 /

4 月

ARCHINA 创始于 2003 年的综合性国

11 企业新媒体 ARCHINA 2019 年 际传播机构，立足于城市与 /

影响力排行 4 月 建筑文化产业，致力于媒体

榜第一名 运营、文化交流

注：发行人参选上述奖项提交材料通常包括作品照片、作品介绍、主要设计师等相关信息，奖项具体评选权重未公开公布，详细打分规则难以公开获得。

公司设计项目获得的主要奖项情况如下：
重 获

要 奖 获奖项目 所获奖项 主办单位/认可方 行业权威性 其他获奖

性 时 主体

间

郑州二砂 International

厂、广钢 Federation of

公园（概 Landscape

2019 念方案竞 IFLA 国 国际风景园林师 Architects 的简称， 奥雅设计；澳派景
年 赛）、北京 际大奖 联合会 译作“国际风景园 观；易兰设计
通州当代 林师联合会”，于

万 国 城 1948 年在英国剑

MOMA 桥成立，总部设在

法国凡尔塞，现有

57 个国家风景园

林学会为其会员，

其主要任务为维护

全球自然生态系

1 统，推动和发展风

景园林事业，为国

际风景园林事业的

2018 龙湖高碑 IFLA 国 国际风景园林师 发展提供理论、技 澳派景观；易兰设
年 店 · 列 车 际大奖 联合会 术和经验，每年召 计

新城 开一次全球性年

会，轮流在亚太区、

美洲区和欧洲区进

行。IFLA 是受联合

国教科文组织指导

的国际风景园林行

业影响力最大的国

际学术组织。

2 2018 北京通州 国家人居 北京精瑞人居发 精瑞奖是经国家科 笛东规划设计
年 当代万国 与城市建 展基金会（经国家 技部、国家科学技


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重 获

要 奖 获奖项目 所获奖项 主办单位/认可方 行业权威性 其他获奖

性 时 主体

间

城 设最高奖 科技部、国家科学 术奖励工作办公室

MOMA 励-精瑞奖 技术奖励工作办 批准，由精瑞科技

园林景观 公室批准，由精瑞 基金会设立，是国

设计优秀 人居发展基金会 家社会力量设立科

奖 设立） 学技术奖的重要组

成部分，在全国工

商联房地产商会指

导下，开展人居与

城市建设领域的奖

励工作。是中国人

居与城市建设领域

最具权威性、专业

性与示范性的奖

项。

亚洲设计奖(Asia

广 州 龙 Design Prize)是一

湖 · 云 峰 项面向全球设计师

2020 亚洲设计 （株）设计之声 的国际性大奖。该 KRIS LIN

3 年 原著、西 大奖金奖 （韩国） 赛事致力于发掘可 INTERNATIONAL
安 松·生 以引领未来的新颖 DESIGN

活馆 设计理念,并在全

球推广。

A'Design Award 是

全球领先的国际年

度设计比赛，也是

世界上最大型的设

计比赛。是一项被

国际平面设计协会

联 合 会

（ICOGRADA）、

欧 洲 设 计 协 会

皖 赣 旭 意 大 利 国际平面设计协 （BEDA）所认可

2020 辉 · 翡 翠 A'Design 会联合会 的 国 际 赛 事 。

4 年 江来甜甜 Award 银 （ICOGRADA）、 A'Design Award 是 GND 设计

圈幼儿园 奖 欧洲设计协会 为了给予在全球各

（BEDA） 个创意领域中来自

于所有国家在各个

不同范畴的最优秀

设计师的荣誉而组

织的。参赛作品是

同行评审，并通过

经验丰富的学者，

杰出新闻人员和专

业人士建立一个有

影响力的评委团进


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重 获

要 奖 获奖项目 所获奖项 主办单位/认可方 行业权威性 其他获奖

性 时 主体

间

行匿名评审。

美国国际设计大奖

（ International

Design Awards，简

称 IDA ）于 2007

广 州 龙 年设立，表彰、颂

湖 · 云 峰 扬和推动具有传奇

原著、北 色彩的设计梦想

5 2019 京通州当 IDA 设计 Farmani 集团 者，发掘在建筑设 澳派景观

年 代万国城 奖 计、室内设计、产

MOMA、 品设计、平面设计

九华山莲 和时尚设计方面的

花小镇 新兴人才，并致力

于呼吁全球设计界

关注设计创新、概

念化设计以及创造

优质的作品。

伦敦设计奖是由

design100（由两万

个组织团体,七万

五千名会员所共同

组成之社群），以市

青 岛 绿 英国伦敦 场为中心的设计竞

6 2019 地 · 凤 栖 设计奖国 英国风景园林学 赛,提供奖项给优 GND 设计

年 澜玥生活 际商业空 会 秀设计师和委托业

美学馆 间类银奖 者的项目。奖项包

含 40 个专业领域

类别,评审过程由

咨询小组，每组超

过 180 个全球设计

专家组成。

2018 年度 由广东省城镇园林

广东省风 绿化专业管理机

重庆千江 景园林协 构、风景名胜区、 普邦园林、岭南园
凌云 会优秀设 园林绿化企业和从 林

计奖一等 事与风景园林行业

奖 相关的单位以及依

7 2018 2018 年度 广东省风景园林 法成立的民间组织

年 广东省风 协会 和个人自愿组成的

时 代 · 天 景园林协 具有法人资格的社 深圳市铁汉生态
境 会优秀设 会团体，是广东省 环境、深圳文科园
计奖三等 省级、专业性、非 林

奖 营利性的社会组

保利顺德 2018 年度 织。协会业务主管

新城 广东省风 部门为广东省住建


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重 获

要 奖 获奖项目 所获奖项 主办单位/认可方 行业权威性 其他获奖

性 时 主体

间

景园林协 厅，现有单位会员

会优秀设 200 多家。

计奖三等

奖

2018 年度

招商阳光 广东省风

城绍兴柯 景园林协

桥 会优秀设

计奖三等

奖

2018 年度

广东省风

抚仙湖希 景园林协

尔顿酒店 会优秀设

计奖三等

奖

西 安 松 2019-2020

生活 地产设计

大奖银奖

2020 山东济南 中国地产建筑师 奥雅设计、水石设
年 万 科 如 2019-2020 网 计、安道

园等 7 个 地产设计

项目 大奖

招商阳光 地产设计大奖始于

城绍兴柯 2014 年,由中国地

桥（示范 产 建 筑 师 网 奥雅设计、笛东规
2019 区）、北京 地产设计 中国地产建筑师 DJSER.com开创及 划设计、GVL 怡境
8 年 大奖 网 举办，中国地产行

阳 光 城 国际

君山墅等 业具有影响力及号

10 个项目 召力的国际性地产

杭州阳光 2017-2018 行业设计大奖。

2018 城檀悦、 地产设计 中国地产建筑师 奥雅设计、日清设
年 重庆金科 大奖优秀 网 计

九曲河 奖

2016-2017 LANDAU 朗道国
2017 北辰旭辉 地产设计 中国地产建筑师 际设计、塞拉维设
年 壹号院 大奖.中国 网 计 CLV DESIGN
金奖

北京阳光 由 REARD 中国地

城 君 山 第 四 届 产设计网于 2015

2019 墅 、成都 REARD REARD 中国地产 年创立，致力于推 奥雅设计、笛东规
9 年 中 南 · 樾 全球地产 设计网 动地产设计不断创 划设计

府 、广州 设计大奖 新的设计类专业奖

空港小镇 项，系国内首个由

一期示范 地产开发、运营咨


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要 奖 获奖项目 所获奖项 主办单位/认可方 行业权威性 其他获奖

性 时 主体

间

区等 7 个 询、学术、媒体不

项目 同领域评委多维度

REARD 进行评审的赛事。

云南大理 地产设计 2019 年 11 月举行

健康养生 大奖文旅 的第四届 REARD 笛东规划设计
创意园 星景观银 全球地产设计大奖

奖 共有 203 家机构

REARD 836 个项目参与评

九华山莲 地产设计 选。

花小镇启 大奖文旅 奥雅设计、GVL 怡
动区景观 星景观铜 境国际

2018 设计项目 奖、媒体 REARD 中国地产

年 关注奖 设计网

REARD

华润创智 地产设计 骏地设计、贝尔高
园景观设 大奖产业 林

计项目 星景观铜

奖

REARD

南平静修 地产设计

小镇 大奖文旅 骏地设计

星景观佳

作奖

北 大 资 “ 住 宅 星

源 · 九 锦 设计·景观 安道设计

颐和，苏 设 计 ” 银

州 奖

重庆金科 “ 住 宅 星

2017 九曲河项 设计·景观 REARD 中国地产

年 目 设 计 ” 佳 设计网

作奖 笛东规划设计、新
融 创 · 红 “ 住 宅 星 西林景观国际
岛 壹 号 设计·景观

院，青岛 设 计 ” 佳

作奖

济 南 新 《时代楼盘》是

城·玺樾、 2004 年 12 月创刊

2019 九华山莲 金盘奖 地产专业杂志《时 的大型建筑类月 笛东规划设计、
年 花小镇等 代楼盘》 刊，是全国首家反 GVL 怡境国际
26 个项目 映楼盘设计领域现

10 32 个奖项 状及成果的专业刊

重 庆 · 千 物。金盘奖是《时

2018 江凌云、 地产专业杂志《时 代楼盘》举办的地 奥雅设计、GVL 怡
年 上 海 · 西 金盘奖 代楼盘》杂志 产设计类综合性大 境国际

虹桥壹号 奖，是国内地产设

等 35 个 计行业最权威的专


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要 奖 获奖项目 所获奖项 主办单位/认可方 行业权威性 其他获奖

性 时 主体

间

项目 业奖项之一，始于

重 庆 金 2006 年，每年举办

科 · 九 曲 一届。

2017 河、郑州 金盘奖 《时代楼盘》杂志 奥雅设计、笛东规
年 康 桥 · 悦 划设计

蓉园等 10

个项目

西安松生 由国际绿色建筑与

2019 活馆、松 园冶杯风景园林 住宅景观协会、亚 朗道景观、奥雅设
年 湖碧桂园 园冶杯 国际竞赛组委会 洲园林协会、园冶 计

天钻等 11 等 杯风景园林国际竞

个项目 赛组委会主办，中

沈阳华润 国花卉园艺与园林

置 地 · 八 园冶杯风景园林 绿化行业协会、台 上海朗道景观规
2018 號院、重 园冶杯 国际竞赛组委会 湾造园景观学会、 划设计、重庆道远
年 庆 · 千 江 等 香港园景师协会、 园林景观设计、奥
凌云等 5 韩国生态造景协 雅设计

11 个项目 会、马来西亚风景

力 合 · 阳 园林师协会联合主

光城云谷 办，中国风景园林

阳 光 网、《世界园林》杂

城·檀悦 园冶杯风景园林 志承办，每年在风 成都赛肯思创享
2017 园冶杯 国际竞赛组委会 景园林相关的优秀 生活景观设计、奥
年 等 企业中开展作品评 雅设计

重庆金科 选活动，称之为“园

九曲河 冶杯”专业奖，以此

来推动园林行业的

技术交流与提升。

2018 重庆千江 LAIAWARD 地产

年 凌云等 4 园匠杯 景观大奖园匠杯国 北京顺景园林
个项目 际竞赛（简称“园匠

12 园匠杯组委会 杯”）是由景观行业

2020 西安 松 知名平台园景人主 笛东规划设计、
年 生活馆等 园匠杯 办，是行业内首个 LANDAU 朗道国
12 个项目 以地产景观为主的 际设计

重要奖项

北京通州 美尚奖生 系全球设计生活美

当代万国 活美学设 学平台，传播学者、

城 计类景观 媒体人、地产资深

2020 MOMA 设计专项 寻美科技、地产线 专家、企业首席品 道合景观、伍道国
13 年 金奖 全媒体平台 牌官组成美尚奖专 际

广 州 龙 美尚奖生 家评审委员会，品

湖 · 云 峰 活美学设 牌影响力评估机构

原著、西 计类景观 提供学术支持

安 松·生 设计专项


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要 奖 获奖项目 所获奖项 主办单位/认可方 行业权威性 其他获奖

性 时 主体

间

活馆、成 银奖

都 中 南

樾府示范

区

美尚奖生

安徽九华 活美学设

山莲花小 计类景观

镇 设计专项

优秀奖

美尚奖创

广州广钢 造力研发

公园 类创新概

念设计

注：发行人参选上述奖项提交材料通常包括作品照片、作品介绍、主要设计师等相关信息，奖项具体评选权重未公开公布，详细打分规则难以公开获得

（2）发行人实际控制人口径（孙虎）

孙虎先生所获重要奖项和荣誉情况如下：

序号/ 奖项名称 评定机构 颁发 行业权威性 获得该奖的
重要性 日期 其他获奖方

塔瓦才（泰
亚洲园林协会 亚洲园林协会 2018年1 亚太地区学术性、专 国）、户田芳
1/世界级 地产园林分会 地产园林分会 月 业性、非官方、非政 树（日本）、
副会长 治性、非营利性 姚鹏（华润
置地）等人

美国景观建筑师协

美国景观建筑 会成立于 1899 年，

2/世界级 ASLA 国际会员 师 协 会 2014年4 是在景观行业领域 /

（ASLA） 月 全球范围内也是公

认最权威的景观设

计大奖

香港特别行政区政

府民政事务局辖下

香港花卉展览 香港康乐及文 的部门，专责统筹香

3/世界级 最佳园林景点 化事务署 2003 年 港特别行政区的康 /

奖 乐体育、古物古迹及

文化艺术有关的活

动和服务

第五届中国国 现中华人民共和国

际园林花卉博 中华人民共和 2005年4 住房和城乡建设部，

4/国家级 览会先进工作 国建设部 月 8 日 主要职责包括研究 /

者 拟定城市规划、村镇

规划、工程建设、城


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序号/ 奖项名称 评定机构 颁发 行业权威性 获得该奖的
重要性 日期 其他获奖方

市建设、建筑业、住

宅房地产业、勘察设

计咨询业、市政公用

事业的方针、政策、

法规，以及相关的发

展战略、中长期规划

并指导实施，进行行

业管理等

2019 年度胡润 陈耀光、潘
5/国家级 百富最受青睐 胡润百富、胡润 2019年1 全球性设计师排行 鸿彬、凌子
华人设计师 光谷 月 榜服务平台 达、王冠等
人

第九届中国人 鲁一平、王
居典范建筑规 中国民族建筑 云峰、林火
6/国家级 划设计竞赛-年 研究会、中国人 2012 年 学术性、全国性、非 灯、陈和雄、
度最具影响力 居典范方案竞 12 月 营利性的社会组织 王红祥、李
设计人物 赛组委会 学军、郭宴
麟

叶劲枫、叶
省级学术性、科普 枫、胡峰、
7/省级 广东省十佳青 广东园林学会 2019 年 性、非盈利性的社会 祝捷、常毅
年风景园林师 11 月 团体 恒、梁曦亮、
锁秀、程智
鹏、蔡盛林

广东省风景园 广东省风景园 2015年1

8/省级 林协会第三届 林协会 月 见上文分析 /

理事会理事

2018 年度广东

省风景园林协

9/省级 会优秀设计奖 广东省风景园 2019年1 全省性、专业性、非 普邦股份、
一等奖（项目突 林协会 月 营利性的社会组织 棕榈设计

出贡献人员之

一）

中国共产主义青年

中国共产主义 团广州市委员会、广

青年团广州市 州市市政园林局为

首届羊城青年 委员会、广州市 2002年1 政府权威机构；中国

10/市级 园林设计大赛 市政园林局、第 月 国际园林博览是由 /

一等奖 四届中国国际 国家住房和城乡建

园林花卉博览 设部和地方政府共

会组委会 同举办的园林绿化

界高层次的盛会

第十一届金盘 《时代楼盘》杂

11/专业级 奖年度最佳金 志 2016 年 见上文分析 /

盘设计人物

注：发行人实际控制人（孙虎）参选上述奖项提交材料通常包括作品照片、作品介绍、主要设计师等相关信息，奖项具体评选权重未公开公布，详细打分规则难以公开获得。


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【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、取得并查阅了发行人持有的商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记 证书、域名证书；

2、查询中国商标网、中国及多国专利审查信息查询网、中国版权保护中心网、 中国万网、中国裁判文书网；

3、取得并查阅了发行人出具的关于各项专利的实际应用情况的书面说明；

4、获取发行人受让专利的协议、支付凭证、专利更名核准文件；

5、获取了发行人和实际控制人的奖项和荣誉称号以及评定机构；

6、查阅了相关奖项和荣誉称号的网站和新闻，获取了奖项、荣誉称号的权重、 行业权威性和其他获奖主体；
十、问题 10：关于主要经营场所

申报材料显示，发行人现自有房产 2 处，均为客户抵偿服务费用所得，另租赁
场地 12 处。

请发行人补充披露：（1）报告期各期以房产用于抵偿所欠公司设计咨询服务款 对应客户名称、应收账款金额、入账价值、初始确认及后续计量的会计处理是否符 合《企业会计准则》的规定；（2）发行人对该类房产的处置情况及后续处置计划， 发行人是否已经获取相关房产的权属凭证；（3）自有房产现在用途，未办理产权证 的房产具体情况，是否存在潜在法律风险；（4）发行人前身及发行人历史办公地址 及搬迁情况，承租上述未办理产权证书房产的背景与合理性；（5）租赁房产基本情 况，包括但不限于租赁房产占所有办公场地的比例、不同地区租赁单价，及与同地 区类似房产价格的差异情况等，相关房产的可替代性及稳定性；（6）上述未办理产 权证书房产的使用情况，如果发生搬迁，是否对发行人业务开展产生实质性影响， 是否存在因搬迁导致发行人无法履行未来与客户的合同约定而导致相关的法律风险；（7）控股股东、实际控制人除做出相关承诺外，是否就相关风险制定明确预案。


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请保荐人、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

【回复】

（一）报告期各期以房产用于抵偿所欠公司设计咨询服务款对应客户名称、应收账款金额、入账价值、初始确认及后续计量的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、报告期各期以房产用于抵偿所欠公司设计咨询服务款对应客户名称、应收账款金额、入账价值

根据发行人确认、保荐机构关于本次问询函的回复、申报会计师关于本次问询函的回复、并经本所律师访谈发行人财务负责人，报告期各期末，发行人的自有房屋及建筑系因客户以房产抵偿设计款取得，该等以房抵款事项对应客户名称、应收账款金额、入账价值情况如下：

单位：万元

应收 取 应收账款余额

项目 客户名 账款 入账 得

称 余额 价值 时 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
间

广 州 万 哈 尔 滨

达 文 化 万 达 城 2017

旅 游 城 投 资 有 100.00 149.16 年 1 153.64 153.64 149.16 149.16
商 铺 限公司 月

（注）

云 南 澄 云 南 澄

江 老 鹰 江 老 鹰

地 旅 游 地 旅 游 2019

度 假 村 度 假 村 84.91 84.91 年 6 84.91 84.91 - -
有 限 公 有 限 公 月

司 商 品 司
房

合 计 - - - - 238.55 238.55 149.16 149.16

注：截至 2020 年 6 月末，广州万达文化旅游城商铺的账面余额中包括契税 4.47 万元。

2016 年 5 月，公司与哈尔滨万达城投资有限公司及广州万达文化旅游城投资有
限公司签订协议，购买广州万达文化旅游城项目项下商铺，房屋价款为 149.16 万元，其中 49.16 万元购房款由公司向房屋所有权人广州万达文化旅游城投资有限公司支付，剩余房款 100 万元以哈尔滨万达城投资有限公司应付给公司的设计款冲抵。该
房产于 2017 年 1 月交付，截至 2019 年 11 月，双方已办理房产转移登记。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

2016 年 9 月，公司与云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司签订商品房购销合同，
购买老鹰地旅游度假村一期项目项下商品房，房屋价款为 84.91 万元，全部购房款以云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司应付给公司的设计款冲抵。该房产已于 2019 年6 月交付。

2、初始确认及后续计量的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

根据发行人确认、保荐机构关于本次问询函的回复、申报会计师关于本次问询函的回复、并经本所律师访谈发行人财务负责人，就上述以房抵款事项，发行人进行的初始确认及后续计量方式的方式为：在公司与对应客户就以房抵款事项签署协议后，公司将相关应收账款结转至预付购房款，列示于会计报表其他非流动资产，并分别于 2017 年度及 2019 年度当上述房屋达到可使用状态时结转至固定资产。
公司在取得上述房产时，按照双方以房抵款协议约定的房产公允价值入账，由于上述房产暂时处于闲置状态，且公司暂未有明确的出租或出售意图，公司在该等房产达到可使用状态时计入固定资产。在后续计量中，公司按预计可使用年限以年限平均法计提累计折旧并计入管理费用，并于报告期各期末对上述长期资产进行减值测试，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（二）发行人对该类房产的处置情况及后续处置计划，发行人是否已经获取相关房产的权属凭证

因客户以房产抵偿欠付发行人设计咨询服务费的缘由，发行人在报告期内取得两处自有房产，该两处自有房产的相关信息，发行人已在《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“十、发行人的主要财产”部分进行披露。现对该两处房产处置情况及后续处置计划、是否已获得相关房产权属凭证情况补充披露如下：

序 权利人/ 房屋坐落 处置情况 处置计划 权属凭证获得
号 购买人 情况

1 山水比德 广州市花都区凤凰北路 76 自持 继续持有 已获得

号之四百四十三

云南省玉溪市澄江县环湖

2 山水比德 东路 10 号老鹰地旅游度假 自持 继续持有 尚未获得
村泊岸幢第 2 层 206 号房


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

（三）自有房产现在用途，未办理产权证的房产具体情况，是否存在潜在法律风险

发行人自有房产目前处于闲置状态，其中一处自有房产未取得房产证，该处房产的具体信息如下：

购买方 出售方 坐落位置 面积 预售登记 权利限制及
（m²） 纠纷

云南澄江老 云南省玉溪市澄江县环湖东路

山水比 鹰地旅游度 10 号老鹰地旅游度假村泊岸幢 73.72 已办理 无

德 假村有限公 第 2 层 206 号房

司

发行人已与云南省澄江老鹰地旅游度假有限公司签订《商品房购销合同》及相关协议，并依法在当地房屋登记管理部门办理商品房预售登记（登记证号CJ2017061400452），房产证手续正在办理之中，不存在他项权利限制，房屋产权不存在纠纷或潜在纠纷，房屋房产证的办理不存在法律障碍。

（四）发行人前身及发行人历史办公地址及搬迁情况，承租上述未办理产权证书房产的背景与合理性

1、发行人前身及发行人历史办公地址及搬迁情况

承租方 出租方 坐落位置 租赁面积 租赁期限 是否有
（㎡） 房产证

广州市天河区员村四 1,469.00 2010.5.28-2015.4.19

广州红专厂 横路 128 号 F19A

艺术设计有 广州市天河区员村四 347.00 2014.3.12-2015.4.19 无

限公司 横路 128 号 F19B

广州市天河区员村四 1,816.00 2015.4.20-2019.4.19

横路 128 号 F19AB

广州山 广州金雅企 广州市天河区天河北

水比德 业管理有限 路侨林街 47 号 1104 80.00 2016.7.1-2019.7.4 有

设计股 公司 房之 A2 房

份有限 广州市海珠区新港东

公司 路 1166 号 201-205、

301 自编 A-305 房、 3,729.59 2018.10.1-2020.9.30 有

东凌集团有 401-405 房、407 自编

限公司 A-410 房

广州市海珠区新港东

路 1166 号 301 房（自 223.60 2019.3.1-2020.9.30 有

编 B）

2、承租未办理产权证书房产的背景与合理性


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

广州红专厂艺术设计有限公司运营的“红专厂”是广州第一家非企业非房地产包装的真正意义创意区，是一个以国际标准定义的艺术、生活中心。广州红专厂园区内拥有兴建于 20 世纪五十至八九十年代的旧式建筑，吸引了国内外知名的画廊、设计工作室、艺术展示空间、艺术家工作室、媒体、学术基地、艺术机构、时尚店铺、康乐俱乐部、特色餐厅及咖啡店等创意产业机构进驻，成为广州具有影响力的文化创意产业区，具有一定的产业聚集效应。

因此，发行人作为一家以园林景观设计为主营业务的设计公司，曾选择红专厂作为办公地点，可以通过企业之间的互动关系产生产业聚集效应和品牌效应，降低交易成本、提升企业影响力，具有合理性。但后续考虑到公司规模的快速扩大，原有红专厂办公场所已不能满足公司对经营场地的需求，且考虑到上述场所存在的产权问题，发行人已在报告期内另行开始租赁新的办公场地，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已未再租赁上述未办理产权证书的房产。

（五）租赁房产基本情况，包括但不限于租赁房产占所有办公场地的比例、不同地区租赁单价，及与同地区类似房产价格的差异情况等，相关房产的可替代性及稳定性

截至报告期末，除租赁生产经营场所外，公司不存在使用他人资产及允许他人使用公司资产的情形。截至本补充法律意见书出具之日，公司主要生产经营场所租赁情况如下表所示：


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
租赁房

产占所 是否
序号 承租 出租方 坐落位置 租赁面积 有办公 租赁期限 租金 是否办理 有产
方 （㎡） 场地的 租赁备案 权证
比例

（%）

2018-10-01至 259,788.91元/月

2019-01-31

广州市海珠区新港东路1166号 2019-02-01至 259,788.95元/月

201房，202房，203房，204房， 2019-12-31

301房（部位：自编A），302房， 2020-01-01至 343,122.28元/月

303房，304房，305房，401房， 3,729.59 26.10 2020-09-30 是 是

1 山水 东凌集团 402房，403房，404房，405房， 2020-10-01至 363,709.62元/月

比德 有限公司 407房，（部位：自编A），408 2021-09-30

房，409房，410房 2021-10-01至 389,169.29元/月

2022-09-30

2022-10-01至 420,302.83元/月

2023-09-30

广州市海珠区新港东路1166号 223.60 1.57 2019-03-01至 22,779.20元/月 是 是

301房（部位：自编B） 2023-09-30

2020-09-01至 137,608.00元/月

广州尚榕 2021-08-31

2 山水 产业园有 广州市海珠区新港东路20号A+琶 1,448.50 10.14 2021-09-01至 137,608.00元/月 否 否

比德 限公司 洲创新港1号楼401 2022-08-31

2022-09-01至 144,488.00元/月

2023-08-31

上海 长宁区中山西路933号3001-3017 2020-02-03至

3 分公 汪红 室 969.59 6.79 2023-02-03 117,346.00元/月 是 是

司

上海 上海强生 2020-06-01至

4 分公 置业有限 长宁区中山西路933号102室 313.05 2.19 2022-05-31 419,917.00元/年 是 是

司 公司

3-1-78


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
租赁房

产占所 是否
序号 承租 出租方 坐落位置 租赁面积 有办公 租赁期限 租金 是否办理 有产
方 （㎡） 场地的 租赁备案 权证
比例

（%）

深圳 深圳市巨 2018-08-01至 192,990.00元/月

5 分公 信环境科 深圳市南山区粤海街道科发路2 1,286.60 9.01 2020-09-03 是 是

司 技有限公 号朗峰大厦203 2020-09-04至 190,000.00元/月

司 2023-03-31

北京 北京力拓 2018-09-24至 221,455.54元/月

6 分公 联创企业 北京市朝阳区望京东园523号楼 808.97 5.66 2019-09-23 是 是

司 管理有限 11层2123房屋 2019-09-24至 232,528.32元/月

公司 2020-09-23

2020-07-15至 371,346.86元/月

2021-07-14

北京市朝阳区阜通东大街1号院 2021-07-15至 371,346.86元/月

北京 北京望京 的望京SOHO5号楼322601室， 2022-07-14

7 分公 搜候房地 322602室，322603室，322605室， 1,881.44 13.17 2022-07-15至 371,346.86元/月 备案手续 是

司 产有限公 322606室，322607室，322608室， 2023-07-14 办理中

司 322609室 2023-07-15至 427,229.17元/月

2024-07-14

2024-07-15至 427,229.17元/月

2025-07-14

云南 昆明金捷 云南省昆明市五华区学府路690

10 分公 利丰数码 号金鼎科技园7号平台内办公楼B 310.00 2.17 2019-11-15至 13,516.00元/月 否 否

司 喷画有限 座4-3、4-4 2020-11-14

公司

山东 山东省青岛市市北区敦化路328 2018-02-08至

11 分公 丘伟勇 号1号楼1404户 426.13 2.98 2021-02-07 37,500.00元/月 是 是

司

3-1-79


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
租赁房

产占所 是否
序号 承租 出租方 坐落位置 租赁面积 有办公 租赁期限 租金 是否办理 有产
方 （㎡） 场地的 租赁备案 权证
比例

（%）

2018-08-22至 免租金

2018-12-21

长沙 湖南省五 长沙市岳麓区西湖街道枫林一路 2018-12-22至 33,921.00元/月

12 分公 八众创创 西湖文化园创意文化街58小镇C 472.7 3.31 2019-08-21 是 否

司 业发展有 区B31 2019-08-22至 35,956.00元/月

限公司 2020-08-21

2020-08-22至 38,113.00元/月

2021-08-21

2018-08-03至 76,171.00元/月

2019-08-02

2019-08-03至 76,171.00元/月

华中 武汉华旦 武汉市洪山区欢乐大道9号正堂 2020-08-02

13 分公 纵横信息 IBO时代（正堂山外山）16层 846.34 5.92 2020-08-03至 80,741.00元/月 是 否

司 科技有限 9-10-11-12-1-2室 2021-08-02

公司 2021-08-03至 85,565.00元/月

2022-08-02

2022-08-03至 90,728.00元/月

2023-08-02

2018-08-15至 免租金

2018-11-14

重庆 重庆泓东 2018-11-15至 461,844.00元/年

14 分公 实业有限 重庆市渝北区两江新区西湖支路 641.45 4.49 2019-08-14 否 是

司 责任公司 2号精信中心B塔15楼1/2/7号房 2019-08-15至 615,792.00元/年

2020-08-14

2020-08-15至 654,279.00元/年

2021-08-14

3-1-80


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
租赁房

产占所 是否

序号 承租 出租方 坐落位置 租赁面积 有办公 租赁期限 租金 是否办理 有产

方 （㎡） 场地的 租赁备案 权证

比例

（%）

2021-08-15至 692,766.00元/年

2022-08-14

2022-08-15至 731253.00元/年

2023-08-14

南京 南京垠坤

15 分公 通产资产 南京玄武区中央路302号9-102 320.26 2.24 2019-10-22至 303,927.00元/年 是 是

司 经营管理 2021-04-21

有限公司

成都 成都新中 成都市高新区蜀锦路88号1栋1单 371.21 2.60 2019-04-26至 31,552.85元/月 是 是

16 分公 泰然商务 元22层03号 2021-04-25

司 服务有限 成都市高新区蜀锦路88号1栋1单 237.71 1.66 2019-07-05至 20,918.48元/月 是 是

公司 元22层04号 2022-04-25

经比对发行人及各分公司租金与同地区类似房产价格，公司承租的租赁房产周边类似房产的租金与发行人现承租房产的租金相差不大，且该等可作为替代办公场所的房源较多，如发行人现承租房产因相关客观原因导致租赁合同提前终止或搬迁的可能，亦不会影响公司正常经营的稳定性。

3-1-81


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

（六）上述未办理产权证书房产的使用情况，如果发生搬迁，是否对发行人业务开展产生实质性影响，是否存在因搬迁导致发行人无法履行未来与客户的合同约定而导致相关的法律风险

报告期内，发行人承租的未办理产权证书的房产的使用情况如下：

序 承租方 坐落位置 租赁面积 租赁期限 租赁 权属证书、租赁备 使用
号 （㎡） 用途 案情况 情况

云南省昆明市五华 土地归属于云南

区学府路 690 号金 省昆明市五华区

1 云南分 鼎科技园 7 号平台 310 2019.11.15-20 办公 国有资产管理局， 正常
公司 内办公楼 B 座 4-3、 20.11.14 系政府划拨用地， 使用
4-4 无法办理房产证，

也无法办理备案

长沙市岳麓区西湖

2 长沙分 街道枫林一路西湖 472.7 2018.8.22-202 办公 无房产证，已办理 正常
公司 文化园创意文化街 1.8.21 租赁备案 使用
58 小镇 C 区 B31

武汉市洪山区欢乐

华中分 大道 9 号正堂 IBO 2018.8.3-2023. 无房产证，已办理 正常
3 公司 时代 1 号楼 16 层 1 846.34 8.2 办公 租赁备案 使用
号、2 号、9 号、10

号、11 号、12 号

山水比 广州市海珠区新港 2020.9.1-2023- 无房产证，尚未办 待投
4 德 东路 20 号 A+琶洲 1,448.50 8-31 办公 理租赁备案 入使
创新港 1 号楼 401 用

发行人承租的上述未办理产权证书的房产均处于正常使用状态，自相关房产承租至今，未发生发行人被要求或责令搬迁的情形，发行人与出租方或相关方未发生争议或纠纷，且该等房产用于办公，容易搬迁，可替代性房源多。如无法继续租用，可搬迁至替代性房产，不会因搬迁导致发行人无法履行未来与客户的合同约定而导致相关的法律风险。

（七）控股股东、实际控制人除做出相关承诺外，是否就相关风险制定明确预案
发行人就上述现承租的未办理产权证书的房产，已制定了应对预案：

1、如租赁期限内，上述房产出现政府拆迁等影响办公经营的情况，发行人将及时与出租方终止租赁合同，并积极寻找替代性房产；

2、租赁期限届满，在同等或相近条件下，发行人将优先租赁产权清晰的办公场地。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、获取报告期各期客户以房产抵偿所欠发行人设计咨询服务款相关明细、自有房产明细和账面价值；

2、获取发行人商品房购销合同、以房抵款合同、产权证书以及以银行存款支付购房款项的银行资金流水；

3、访谈发行人财务负责人了解以房抵款事项所涉初始确认及后续计量的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

4、查阅发行人自有房产产权证书、不动产登记查册表、预售登记证、购房合同、购房发票、完税证明等材料，并取得发行人对自有房产证办理情况、处置情况及后续处置计划、是否存在权利瑕疵、纠纷的说明；

5、查阅发行人历史办公房产的租赁协议等材料，并取得发行人对承租未办理产权证书房产的背景与合理性的说明；

6、查阅发行人租赁房产产权证书、租赁备案登记证、租赁合同等材料，检索同地区类似房产租赁价格，并取得发行人对租赁房产价格差异、可替代性、稳定性的说明；

7、取得发行人关于如承租房产发生搬迁，是否会对发行人业务开展产生实质性影响的说明；

8、取得发行人就现承租的未办理产权证书的房产如发生搬迁制定的应对预案。十一、问题 11：关于发行人员工

申报材料显示，发行人所处园林设计行业属于人才和智力密集型服务企业，主要依靠设计人员的艺术创意完成项目设计。发行人核心技术人员孙虎、利征、洪家群。请发行人补充披露：（1）按照专业资质等级由高至低列表明示设计人员专业资质情况，包括但不限于资质或职称名称、学历、人数、平均薪酬、入职年限；（2）发行人核心技术人员认定的范围是否合理，是否存在其他高级职称、高级设计师资

北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

格、行业内知名设计师在职但并未列入核心技术人员的情况，若存在，请披露未列入的原因；（3）发行人各类员工中核心人员的数量、薪酬水平、在发行人的任职时间、是否来自其他竞品公司，是否存在竞业禁止风险；（4）请发行人按员工结构分类披露报告期内全体员工及核心技术人员的离职率，结合薪酬福利水平披露发行人维持设计人员及核心技术人员稳定性的具体措施及其有效性，核心技术人员离职是否对公司造成重大不利影响；发行人设计人员人数与主营业务的匹配性；（5）除核心技术人员外，其他在持股平台持股员工的学历、在发行人工作年限、岗位信息、持股比例等；（6）发行人报告期内离职情况，发行人业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质的匹配性；（7）发行人销售人员平均薪酬显著高于设计人员的原因及合理性；（8）发行人雇佣外籍员工基本情况，包括但不限于人数、岗位、雇佣原因等，未办理工作许可的原因，是否存在非法雇佣外籍员工的情形。

请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。

【回复】

（一）按照专业资质等级由高至低列表明示设计人员专业资质情况，包括但不限于资质或职称名称、学历、人数、平均薪酬、入职年限

1、设计人员专业资质情况

报告期末，发行人共有具备注册类和职称类资质员工 135 人，设计人员（含研
发人员）专业资质情况和平均薪酬情况如下：

类别 项目 人数 平均入 平均年化薪 学历水平

职年限 酬（万元）

注册类 一级注册建造师 2 1.99 14.22 本科 1 人，大专 1 人

二级注册建筑师 2 1.36 16.06 本科 1 人，大专 1 人

二级注册结构师 3 3.69 31.38 本科 2 人，大专 1 人

二级注册建造师 12 4.05 31.48 硕士 3 人，本科 7 人，大专 2 人

注册造价师 1 1.29 11.24 大专 1 人

职称类 高级工程师 16 3.47 57.27 硕士 2 人，本科 13 人，大专 1 人

中级设计师 1 0.23 27.81 硕士 1 人

中级工程师 60 5.01 39.68 硕士 10 人，本科 38 人，大专 12 人

初级工程师 46 3.34 26.51 硕士 2 人，本科 34 人，大专 10 人

注 1：对于 2019 年 1 月 1 日以前入职员工，平均年化年薪指依据该员工 2019 年领取薪酬总

北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

额（不含社保、公积金）；对于入职时间在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间的员工，
其平均年化年薪为 2020 年 1-6 月计提薪酬（不含社保、公积金）*2；对于 2020 年 1 月 1 日以后
入职员工，其平均年化年薪为 2020 年 1-6 月计提薪酬/工作月数*12；

注 2：员工薪酬主要取决于工作能力与业绩指标完成度，与其是否具备注册资质的关联度不
高；

注 3：个别员工拥有多个注册资质，因此各类持证人数加总大于具备资质的员工人数

（二）发行人核心技术人员认定的范围是否合理，是否存在其他高级职称、高级设计师资格、行业内知名设计师在职但并未列入核心技术人员的情况，若存在，请披露未列入的原因

公司共有核心技术人员 3 名，分别为孙虎、利征、洪家群。

孙虎先生作为创始人、首席设计师，一直全面主持公司的设计技术和设计方法的研究开发工作。利征先生是公司首批员工之一，自 2007 年加入公司以来，利征先生负责公司多项核心项目的设计，先后担任设计总监、总设计师等职位，对公司设计项目和设计质量总体把控。洪家群先生拥有 20 余年的景观设计经验，在公司历任总工室主任、市政文旅部总监，公司市政文旅部总监等职务。

公司是人才和智力密集型企业，截至报告期末，公司拥有注册类工程师 20 人，
高级工程师 16 人，公司多名设计师具有一定行业知名度。

发行人对于核心技术人员的认定系通过多维度认定标准进行综合判断，而非仅根据技术人员是否具备注册类或高级职称进行认定。发行人核心技术涉及的技术面和技术要点较多，需要经过长期、系统性的实践和研究积累方可形成，还必须同时具备全面的知识体系和较为突出的技术、研究统筹能力，方能符合公司核心技术人员的认定标准。

发行人依照上述要求制定了相应的核心技术人员认定标准，被认定为核心技术人员需同时满足如下标准：1、需具备 15 年以上园林景观设计行业从业经验，中级以上职称；2、从事设计工作或设计技术方法的研发。其应当主持或作为项目主要负责人完成 10 个以上精品项目或主持、参与过公司 3 个以上的研发课题，担任公司总监及以上级别职位；3、在行业内拥有良好声誉，或在新思想、新手法、新技术、新工艺、新材料等创新设计理论、方法和实践有突出贡献者。

依据上述标准，经对公司的研发和设计人员进行了筛选，公司最终认定了孙虎、利征、洪家群 3 人为公司的核心技术人员。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

（三）发行人各类员工中核心人员的数量、薪酬水平、在发行人的任职时间、是否来自其他竞品公司，是否存在竞业禁止风险

报告期末，发行人各类员工中核心人员相关情况具体如下：

员工类型 人数 平均年化薪酬 平均任职时 报告期内来自其他竞
（万元） 间 品公司人数

管理人员 24 82.21 7.71 3

设计人员 16 72.40 8.14 1

销售人员 3 64.91 7.58 -

研发人员 5 65.93 10.57 -

总计/平均 48 76.17 8.14 4

注：对于 2019 年 1 月 1 日以前入职员工，平均年化年薪指依据该员工 2019 年领取薪酬总额
（不含社保、公积金）；对于入职时间在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间的员工，其
平均年化年薪为 2020 年 1-6 月计提薪酬（不含社保、公积金）*2；对于 2020 年 1 月 1 日以后入
职员工，其平均年化年薪为 2020 年 1-6 月计提薪酬/工作月数*12

根据发行人各类员工中核心人员填写的《知识产权声明》《知识产权背景调查表》，上述人员确认入职发行人不存在违反其对前雇主或者其他任何单位竞业禁止限制的情形。经本所律师登陆中国裁判文书网进行检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及核心人员与其他单位不存在商业秘密、竞业禁止相关纠纷。

综上，发行人各类员工中的核心人员虽存在来自其他竞品公司的情况，但不存在竞业禁止风险。

（四）请发行人按员工结构分类披露报告期内全体员工及核心技术人员的离职率，结合薪酬福利水平披露发行人维持设计人员及核心技术人员稳定性的具体措施及其有效性，核心技术人员离职是否对公司造成重大不利影响；发行人设计人员人数与主营业务的匹配性

1、发行人报告期内员工分类别离职人数和离职率情况如下：

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

期末研发人员人数 123 98 87 80

研发人员离职人数 13 11 10 15

研发人员离职率 9.56% 10.09% 10.31% 15.79%

期末管理人员人数 167 170 152 94

管理人员离职人数 13 33 32 23


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管理人员离职率 7.22% 16.26% 17.39% 19.66%

期末销售人员人数 43 40 24 20

销售人员离职人数 5 9 3 3

销售人员离职率 10.42% 18.37% 11.11% 13.04%

期末设计人员人数 803 736 542 443

设计人员离职人数 203 225 223 107

设计人员离职率 20.18% 23.41% 29.15% 19.45%

注：离职率=各类型人员离职人数/（各类型人员期末人数+各类型人员离职人数）

发行人报告期内未发生核心技术人员离职情况。

2、发行人设计人员及核心技术人员薪酬水平及维持人员稳定性的具体措施及其有效性

报告期内，发行人设计人员及核心技术人员的薪酬情况如下：

单位：万元

人员类型 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

设计人员 薪酬总额 7,939.74 14,780.02 10,608.29 5,866.90

平均人数 770 639 493 351

人均薪酬 10.31 23.13 21.52 16.71

核心技术 薪酬总额 190.69 367.07 319.59 219.33
人员 平均人数 3 3 3 3

人均薪酬 63.56 122.36 106.53 73.11

注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2

为维持设计人员及核心技术人员的工作稳定性，发行人制定了相应措施，具体如下：

（1）发行人为设计人员及核心技术人员提供国内一流的事业平台。公司作为国内第一梯队的民营园林景观设计公司，可以为优秀设计师提供一个充分发挥自己才能的事业平台和丰富的项目经验，可以给予各个专业、各个类别的人才发挥各自优势；

（2）发行人为设计人员提供在业内颇具竞争力的薪酬待遇，随着发行人业务规模不断发展，设计人员的整体薪资和福利水平在报告期内稳步提高；

（3）发行人对设计人员建立了较为完善的激励制度，对主要设计人员及核心技

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术人员实施了股权激励，将个人利益与公司利益紧密绑定，进一步增强员工凝聚力，降低主要设计人员和核心技术人员流失风险；

（4）发行人形成了良好的企业文化，给予员工较多的人文关怀。公司定期开展内外部沟通交流、培训及团建活动，营造了良好的员工关系，增强了员工凝聚力。
3、核心技术人员离职是否对公司造成重大不利影响

报告期内，发行人核心技术人员未发生离职情况，未对发行人的生产经营造成重大不利影响。

4、发行人设计人员人数与主营业务的匹配性

报告期内，发行人设计人员人数和主营业务收入情况如下：

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

设计人员平均人数 770 639 493 351

主营业务收入（万元） 21,724.99 40,046.89 28,744.51 18,857.39

人均产值（万元） 28.21 62.67 58.31 53.72

注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2；

报告期内，发行人设计人员人数和主营业务收入呈稳定增长趋势，人均产值分
别为 53.72 万元、58.31 万元、62.67 万元及 28.21 万元，发行人人均产值及其变化合
理性详见《招股说明书》第八节之“十三、（一）6、（5）公司合同数量、合同金额、人均产值及变动情况”，发行人设计人员人数与主营业务收入较为匹配。

（五）除核心技术人员外，其他在持股平台持股员工的学历、在发行人工作年限、岗位信息、持股比例等

截至本补充法律意见书出具之日，除核心技术人员外，发行人其他在持股平台持股的员工相关情况具体如下：

序号 姓名 岗位信息 学历 在发行人工 持股
作年限 比例

1 蔡彬 董事 本科 2.83 1.68%

2 侯壮 运营管理中心总经理兼市场部总监 本科 12.33 0.23%

3 刘宋敏 董事、创新研究院执行院长 大专 13.42 0.23%

4 伍蕴华 监事、广州设计院副院长 大专 13.42 0.23%


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序号 姓名 岗位信息 学历 在发行人工 持股
作年限 比例

5 詹文 监事、大湾区设计院、深圳设计院 大专 13.42 0.23%
院长

6 马晓晨 上海设计院执行院长兼总设计师 本科 8.33 0.23%

7 梁炎勋 创新研究院孙虎工作室技术总监 大专 13.42 0.20%

8 邹炯 董事、广州第二设计院副院长 本科 7.25 0.18%

9 王清红 云南分公司总经理 硕士研究生 8.33 0.17%

10 赵梓杰 深圳设计院副院长 本科 6.83 0.17%

11 周乔 董事会秘书、财务总监 硕士研究生 0.92 0.20%

12 聂锻炼 大湾区设计院总设计师 本科 4.42 0.20%

13 尤杨 深圳设计院助理院长 本科 10.42 0.20%

14 佘树真 广州设计院副院长 大专 8.42 0.20%

15 骆婷 大湾区设计院综合部总监 本科 13.42 0.20%

16 孙晓峰 创新研究院副院长 本科 8.42 0.20%

17 梁小叁 创新研究院孙虎工作室主任 本科 9.75 0.20%

18 曾荣艳 广州设计院设计副总监 大专 13.00 0.20%

19 王聪 上海设计院副院长 大专 7.50 0.20%

20 杨灵 长沙分公司总经理 大专 9.92 0.18%

21 翁浩斌 广州第二设计院助理院长 大专 10.42 0.18%

22 周志军 大湾区设计院设计总监 本科 11.25 0.18%

23 何炯枝 大湾区设计院设计总监 本科 11.67 0.18%

24 程勇兵 北京设计院副院长 本科 5.17 0.18%

25 陈玉星 广州设计院设计总监 本科 10.42 0.03%

26 王玲娟 大湾区设计院设计总监 本科 9.50 0.03%

27 孙威 大湾区设计院设计总监 本科 9.42 0.03%

28 刘志伟 长沙分公司设计总监 本科 8.92 0.03%

29 邓俊君 大湾区设计院设计总监 本科 7.83 0.03%

30 李国律 广州设计院副总监 本科 4.83 0.03%

31 孙述虎 山东分公司总经理 本科 3.83 0.03%

32 王吉辉 上海设计院设计副总监 本科 6.50 0.03%

33 黄衍生 市政文旅设计院副院长 本科 3.58 0.03%

34 陈奕 人力资源副总监 本科 6.00 0.03%

35 陈雅芹 市场部副总监 大专 7.92 0.03%


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序号 姓名 岗位信息 学历 在发行人工 持股
作年限 比例

36 夏程斌 云南分公司项目经理 大专 8.50 0.03%

37 吴敏端 证券事务部高级经理 大专 6.25 0.03%

38 王军 大湾区设计院运营部总监 大专 5.42 0.03%

39 孙红时 广州设计院设计总监 本科 7.42 0.03%

40 陈方舟 大湾区设计院助理设计总监 本科 7.75 0.03%

41 唐堃 大湾区设计院副院长、重庆分公司 本科 2.00 0.03%
总经理

42 陈彦均 市政文旅设计院副院长 硕士研究生 1.58 0.03%

43 程顺华 财务中心副总经理 本科 1.75 0.03%

注：上表持股比例指穿透计算后持有发行人的股份比例

（六）发行人报告期内离职情况，发行人业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质的匹配性

发行人报告期内全体员工离职和离职率情况如下：

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

期初人数 1,044 805 637 400

本期入职 326 517 436 385

本期离职 234 278 268 148

其中：研发人员 13 11 10 15

管理人员 13 33 32 23

销售人员 5 9 3 3

设计人员 203 225 223 107

其他变动（退休等） - - - --

期末人数 1,136 1,044 805 637

离职率 17.08% 21.03% 24.98% 18.85%

注：离职率=各类型人员离职人数/（各类型人员期末人数+各类型人员离职人数）

报告期内，发行人核心技术人员未发生离职情况。

报告期内，发行人营业收入与员工人数变动情况如下：

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

营业收入（万元） 21,747.34 40,048.78 28,744.51 18,857.39

员工平均人数 1,090 925 721 513


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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

设计人员平均人数 770 639 493 351

人均产值（万元） 19.95 43.30 39.87 36.76

设计人员人均产值 28.24 62.67 58.31 53.72

（万元/人）

注：员工平均人数=（期初人数+期末人数）/2

报告期内，发行人营业收入与本科以上学历员工人数变动情况如下：

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

营业收入（万 21,747.34 40,048.78 28,744.51 18,857.39
元）

同比增长率 - 39.33% 52.43% -

各期末本科及 920 839 621 493
以上学历人数

同比增长率 - 35.10% 25.96% -

报告期内，发行人营业收入与期末具备职称类及注册类资质人员人数变动情况如下：

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

营业收入（万元） 21,747.34 40,048.78 28,744.51 18,857.39

同比增长率 - 39.33% 52.43% -

各期末具备资质 135 140 111 96
人员人数（人）

同比增长率 - 27.27% 15.63% -

报告期内，发行人员工人均产值、设计人员人均产值保持相对稳定，发行人业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质具有匹配性。

（七）发行人销售人员平均薪酬显著高于设计人员的原因及合理性

报告期各期末，发行人设计人员与销售人员的年龄结构如下：

单位：人

年龄（岁） 25 及以 26-29 30-34 35-39 40 及以 总计

下 上

设计人 人数 309 248 185 52 9 803

员 占比 38.48% 30.88% 23.04% 6.48% 1.12% 100.00%
2020-6-30 销售人 人数 11 11 14 5 2 43

员 占比 25.58% 25.58% 32.56% 11.63% 4.65% 100.00%

2019-12-3 设计人 人数 297 211 161 53 14 736


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1 员 占比 40.35% 28.67% 21.88% 7.20% 1.90% 100.00%

销售人 人数 13 5 15 6 1 40

员 占比 32.50% 12.50% 37.50% 15.00% 2.50% 100.00%

设计人 人数 221 163 115 35 8 542

2018-12-3 员 占比 40.77% 30.07% 21.22% 6.46% 1.48% 100.00%

1 销售人 人数 6 6 11 0 1 24

员 占比 25.00% 25.00% 45.83% 0.00% 4.17% 100.00%

设计人 人数 131 173 97 36 6 443

2017-12-3 员 占比 29.57% 39.05% 21.90% 8.13% 1.35% 100.00%
1 销售人 人数 2 9 8 1 0 20

员 占比 10.00% 45.00% 40.00% 5.00% 0.00% 100.00%

报告期内，公司设计人员年龄结构相对年轻，工作时间和工作经验也相应较短，设计人员中年龄在 26 岁以下及 30 岁以下的人数占比均高于销售人员。公司销售人员的工作经验相较于设计人员更为丰富，因此销售人员的平均薪酬高于设计人员。
报告期各期末，发行人设计人员与销售人员的职级结构如下：

单位：人

职级 基层员工 中层员工 高层员工 合计

设计人 人数 665 138 0 803

员 占比 82.81% 17.19% 0.00% 100.00%
2020-6-30

销售人 人数 27 13 3 43

员 占比 62.79% 30.23% 6.98% 100.00%

设计人 人数 600 134 2 736

员 占比 81.52% 18.21% 0.27% 100.00%
2019-12-31

销售人 人数 28 10 2 40

员 占比 70.00% 25.00% 5.00% 100.00%

设计人 人数 440 101 1 542

员 占比 81.18% 18.63% 0.18% 100.00%
2018-12-31

销售人 人数 14 6 4 24

员 占比 58.33% 25.00% 16.67% 100.00%

设计人 人数 371 70 2 443

员 占比 83.75% 15.80% 0.45% 100.00%
2017-12-31

销售人 人数 13 6 1 20

员 占比 65.00% 30.00% 5.00% 100.00%

注：基层员工包括助理级人员、员工级人员、主管级人员；中层员工包括所长级人员、总监级人员；高层员工包括院长级人员、总裁级及以上人员，下同


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报告期内，公司销售人员中层员工及高层员工人数占销售人员总人数的比例均高于设计人员。公司销售人员的职级相较于设计人员更高，销售人员的平均薪酬高于设计人员。

报告期内，公司按人员类型，分级别统计的人均工资（工资、奖金，不含社保公积金、福利费等）如下：

单位：万元

人均工资

项目

基层员工 中层员工 高层员工

设计人员 6.36 18.63 -
2020-06-30

销售人员 8.42 19.45 34.79

设计人员 12.20 39.48 127.93
2019-12-31

销售人员 14.05 34.93 62.08

设计人员 12.41 39.50 70.46
2018-12-31

销售人员 15.20 35.37 98.42

设计人员 9.85 30.01 38.77
2017-12-31

销售人员 15.95 40.26 -

注：各层级人均工资依据各层级人员薪酬（工资、奖金）/各层级人员月均人数

由上表可见，报告期内，公司设计人员和销售人员同级别总体薪酬水平差异不大。

报告期各期末，发行人设计人员与销售人员的平均入职年限情况如下：

单位：年

入职年限 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31

设计人员 1.44 1.50 1.41 1.40

销售人员 1.97 1.91 2.75 2.46

报告期内，发行人销售人员的平均入职年限高于设计人员，入职越久的员工通常工资水平也越高。

综上所述，公司设计人员与销售人员在年龄结构、职级结构及平均入职年限等方面存在差异，因此公司销售人员平均薪酬显著高于设计人员，具备合理性。

（八）发行人雇佣外籍员工基本情况，包括但不限于人数、岗位、雇佣原因等，未办理工作许可的原因，是否存在非法雇佣外籍员工的情形


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发行人报告期内雇佣的外籍人员的情况具体如下：

是否存在

姓名 城市 岗位 入职日期 雇佣原因 非法雇佣 离职日期
外籍员工

ROBERTO 广州 设计总监 2017.3.13 设计 否 2019.7.9

FORTALEZA.JR

WANGSHOUZHI 广州 顾问 2017.9.1 设计指导 否 2019.1.31

BUDOY

EDGARDO 上海 设计总监 2018.1.8 设计 否 /

TRINIDAD

KARUN 上海 主创设计 2018.5.7 设计 否 2019.3.22
DANGCHUANG 师

TRISTAN 深圳 资深设计 2018.8.13 设计 否 /

LLEGADO 师

PISUN 广州 设计总监 2018.9.19 设计 否 2019.1.15
MUKDAWIJIT

CRUZ 资深设计

GERARDO 深圳 师 2018.11.12 设计 否 2019.5.10
RAFANAN

MADRIDEO

RUBEN 深圳 总设计师 2019.9.23 设计 否 /

JR.MALLORCA

JOEL LORENZO 深圳 资深设计 2019.10.9 设计 否 2019.12.19
TIANGSON 师

RONNARIT 广州 设计总监 2020.1.1 设计 否 /

TAMMABOOT

由于外籍员工对用工政策认识理解存在偏差，公司上海分公司对一位外籍员工入职时未及时办理工作许可。2018 年 6 月，上海市公安局长宁分局出具行政处罚决定书（长公行罚决字[2018]101926 号），就公司上海分公司外籍员工入职时未及时办理工作许可之情形，对上海分公司处以 1 万元罚款。

公司收到相关行政处罚决定书后，立即对相关情况进行整改，除该行政处罚情形外，公司报告期内不存在其他因外籍员工用工违法违规被处罚的情形。

经核查，本所律师认为，该行政处罚不属于重大违法违规行为，且相关行政处罚事项均已整改完毕，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅发行人资质人员登记信息、资质人员证书、员工花名册、人员工资表；

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2、查阅发行人核心技术人员简历和发行人制定的核心技术人员认定标准，分析发行人核心技术人员认定的合理性；

3、查阅发行人核心人员填写的《调查表》《知识产权背景调查表》《知识产权声明》，了解工作履历情况和竞业禁止情况；

4、访谈发行人人力资源部门相关负责人，了解报告期内员工和核心技术人员入离职情况和人力资源政策；

5、访谈发行人总经理，了解发行人人员稳定性的具体措施及有效性，了解公司业务发展与人力资源关系；

6、查阅人员工资表，分析发行人设计人员及核心技术人员薪酬水平；

7、获取发行人持股平台工商档案，计算持股平台各合伙人持有份额及穿透计算后持股比例；

8、分析发行人销售人员和设计人员年龄结构、职级结构、入职时间，了解相关工作岗位性质、内容；

9、获得发行人雇佣外籍员工情况的说明、人社局及社会保险基金管理局针对发行人劳动用工情况出具的合规证明。
十二、问题 12：关于发行人分支机构

根据申报文件，发行人无子公司，除广州总部外，于北京、上海、深圳等地设立分公司 10 家。请发行人补充披露：（1）发行人组织架构的详细情况；（2）与可比公司对比，发行人只设分公司的合理性，是否为行业惯例；（3）发行人各分公司具体业务，与总公司的业务关系，财务是否独立核算，是否从事设计业务，若从事，专业设计人员数量与资质是否与业务量匹配；（4）报告期内，各分公司是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（5）招股说明书中的“各院”的具体含义，与发行人及各分公司的业务联系。

请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。

（一）发行人组织架构的详细情况


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发行人组织架构如下：

发行人已经形成了“八院三部五中心”的组织架构体系，具体包括创新研究院、市政文旅设计院、广州设计院、广州第二设计院、上海设计院、深圳设计院、北京设计院、大湾区设计院、培训发展部、市场部、信息管理部、人力资源中心、运营管理中心、财务中心、品牌战略中心、质量管理中心在内的组织架构体系。

（二）与可比公司对比，发行人只设分公司的合理性，是否为行业惯例

发行人只设立分公司，未设立子公司，公司可比公司设立分公司、子公司的情况如下：

序号 公司名称 主营业务及产品 分公司 子公司

1 杭州园林 园林设计、EPC 总承包 3 家 无

2 杰恩设计 城市建筑综合体的室内设计 4 家 7 家

3 建科院 建筑设计、绿色建筑咨询、生态 7 家 13 家直接控股子公司，4 家
城市规划、公信服务等业务 间接持股子公司

4 汉嘉设计 建筑设计、装饰景观市政设计、 10 家 12 家

EPC 总承包

5 奥雅设计 园林景观设计、EPC 总承包业务 11 家 4 家

6 发行人 园林景观设计 10 家 -

注：数据来自上市公司定期报告、招股说明书

上述可比公司中设有子公司的基本情况如下：


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序 公司名称 子公司 主要经营地 子公司涉及业务领域

号

1 杰恩设计 7 家 5 家为深圳，2 城市建筑综合体的室内设计

家香港

13 家直接控股 涉足业务领域较广泛，包括工程设计、市
2 建科院 子公司，4 家间 均为境内 政建设及规划咨询、软件信息、工程检测、
接持股子公司 生态科技领域内的技术开发、建筑行业从
业人员职业技能培训等业务

3 汉嘉设计 12 家 均为境内 建筑设计

4 奥雅设计 4 家 3 家境内，1 家 景观设计；项目策划、软装设计、工程勘
香港 察设计

发行人可比公司设立分、子公司情况各不相同，其中杭州园林与发行人相同，未设立子公司，其余建科院、奥雅设计设立子公司主要系子公司涉足业务领域较多，与母公司有所区别，杰恩设计、汉嘉设计子公司业务领域与母公司相同，仍设有子公司，杰恩设计主要经营地除境内外，在香港设有子公司经营业务。发行人业务单一，主营业务和产品为园林景观设计，业务分布均在国内，因此发行人并无设立子公司开展业务的实际需求。

发行人的分公司是设计院下属的生产单元，根据分公司所处地域分属不同设计院管理。设立分公司方便发行人在全国范围内开展业务，缩短服务半径，实现对分支机构的统一管理。与此同时，还可以吸引全国各地的设计人才，提升公司核心竞争力。

（三）发行人各分公司具体业务，与总公司的业务关系，财务是否独立核算，是否从事设计业务，若从事，专业设计人员数量与资质是否与业务量匹配

为更好地服务各地客户，实现本地化服务，发行人根据发展需要在全国重要城市设立分公司，作为发行人总部的设计分支机构。发行人各分公司亦从事园林景观设计业务。财务上，发行人各分公司独立核算，即单独设置会计账套，配备必要的会计人员，具有完整的会计工作组织体系；独立开设银行账户，办理各项收支结算业务；可以与其他单位订立经济合同。

发行人总部对各分公司实际收入贡献进行计量并确定相应的绩效。报告期内，发行人各分公司业务收入和人均产值情况如下：


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年

项 目 成立 设计人 设计人 设计人

时间 主营业务 员年均 人均 主营业务 员年均 人均 主营业务 员年均 人均 主营业务 设计人员 人均
收入 人数 产值 收入 人数 产值 收入 人数 产值 收入 年均人数 产值
广 州 总 2007年4 7,974.84 224.50 35.52 12,431.80 198.50 62.63 10,353.92 174.00 59.51 9,522.50 150.50 63.27
部 月 9 日

上 海 分 2012年7 3,437.23 127.00 27.06 7,930.14 127.00 62.44 6,888.27 112.50 61.23 4,311.15 79.50 54.23
公司 月 4 日

深 圳 分 2014年5 2,922.33 100.50 29.08 6,332.40 85.50 74.06 5,292.04 90.00 58.80 2,817.36 69.50 40.54
公司 月 26 日

北 京 分 2016年7 2,202.08 90.50 24.33 4,310.45 66.50 64.82 2,933.95 37.50 78.24 904.53 14.50 62.38
公司 月 1 日

山 东 分 2016年6 559.71 34.00 16.46 2,271.59 31.50 72.11 1,638.09 26.50 61.81 790.49 16.50 47.91
公司 月 2 日

华 中 分 2018年5 903.71 43.00 21.02 1,733.93 35.00 49.54 75.32 12.50 6.03 - - -
公司 月 8 日

重 庆 分 2018年8 1,257.11 45.00 27.94 1,668.76 30.50 54.71 62.27 10.00 6.23 - - -
公司 月 23 日

长 沙 分 2018年2 1,048.62 37.50 27.96 1,609.95 29.50 54.57 1,054.92 12.50 84.39 - - -
公司 月 2 日

云 南 分 2012年1 556.67 19.50 28.55 1,019.02 16.00 63.69 445.73 17.00 26.22 511.35 20.00 25.57
公司 月 18 日

成 都 分 2019年5 522.62 24.00 21.78 469.12 10.50 44.68 - - - - - -
公司 月 9 日

南 京 分 2019年4 340.09 24.00 14.17 269.72 8.50 31.73 - - - - - -
公司 月 19 日

合 计 21,724.99 769.50 28.23 40,046.88 639.00 62.67 28,744.51 492.50 58.36 18,857.38 350.50 53.80
注：上述分公司收入为发行人依据各分公司设计工作核算的考核产值

报告期内，发行人各分公司具备注册类或职称类资格的人员情况如下：

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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

单位：万元
项 目 成立时间 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年

主营业务 资质人 主营业 主营业务 资质人 主营业 主营业务 资质人 主营业 主营业务 资质人 主营业
收入 员期末 务收入/ 收入 员期末 务收入/ 收入 员期末 务收入 收入 员期末 务收入/
人数 资质人 人数 资质人 人数 /资质 人数 资质人

员 员 人员 员
广州总 2007 年 4 7,974.84 79 100.95 12,431.80 76 163.58 10,353.92 81 127.83 9,522.50 78 122.08
部 月 9 日

上海分 2012 年 7 3,437.23 5 687.45 7,930.14 5 1,586.03 6,888.27 4 61.23 4,311.15 3 1,437.05
公司 月 4 日

深圳分 2014 年 5 2,922.33 8 365.29 6,332.40 8 791.55 5,292.04 4 58.8 2,817.36 3 939.12
公司 月 26 日

北京分 2016 年 7 2,202.08 12 183.51 4,310.45 15 287.36 2,933.95 4 78.24 904.53 2 452.27
公司 月 1 日

山东分 2016 年 6 559.71 10 55.97 2,271.59 15 151.44 1,638.09 7 61.81 790.49 5 158.10
公司 月 2 日

华中分 2018 年 5 903.71 5 180.74 1,733.93 6 288.99 75.32 3 6.03 - 0 -
公司 月 8 日

重庆分 2018 年 8 1,257.11 3 419.04 1,668.76 3 556.25 62.27 1 6.23 - 0 -
公司 月 23 日

长沙分 2018 年 2 1,048.62 5 209.72 1,609.95 4 402.49 1,054.92 1 84.39 - 0 -
公司 月 2 日

云南分 2012 年 1 556.67 7 79.52 1,019.02 7 145.57 445.73 6 26.22 511.35 5 102.27
公司 月 18 日

成都分 2019 年 5 522.62 0 0 469.12 0 0.00 - - - - 0 -
公司 月 9 日

南京分 2019 年 4 340.09 1 340.09 269.72 1 269.72 - - - - 0 -
公司 月 19 日

合 计 21,724.99 135 160.93 40,046.88 140 286.05 28,744.51 111 258.96 18,857.38 96 196.43

3-1-99


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人资质人员数量与主营业务收入整体上均保持增长趋势，主营业务收入/资质人员比值逐年增长，发行人资质人员数量增速低于主营业务收入增长速度，主要系发行人业务量与资质人员需求量两者之间并无需保持线性匹配关系。法律法规、发行人客户通常不会对单个项目的资质人员配置作出具体要求；发行人内部对人才需求考量更看重专业素养和项目经验、创新创意想法，而资质取得与否并不能完全代表人员具备上述特质；且发行人总部与各分公司在做具体设计项目业务时，可以进行人员统筹，公司总部和各分公司之间人员可以进行组合调配共同完成设计项目。

综上，报告期内发行人总部、各分公司专业设计人员数量与业务量相匹配；由于人员资质并不能完全代表发行人对员工的素质要求且项目人员可以内部调配，发行人总部、各分公司资质人员数量与业务量并无需保持线性匹配关系。

3-1-100


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

（四）报告期内，各分公司是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“十六、发行人的税务”之“（四）发行人是否存在税务处罚情况”，“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他”之“（五）发行人的其他守法情况”中披露了各分公司的行政处罚及合法合规情况，发行人各分公司在报告期内受到的行政处罚不构成重大违法行为。

（五）招股说明书中的“各院”的具体含义，与发行人及各分公司的业务联系

《招股说明书》中“各院”即指公司各设计院，公司各设计院是公司管理架构下位于分公司之上的内部管理单元，除创新研究院外，主要对下属分公司、各事业部从订单承接到设计成果交付的整个生产流程进行管理。公司设有创新研究院、市政文旅设计院、广州设计院、广州第二设计院、上海设计院、深圳设计院、北京设计院、大湾区设计院等八大设计院。各设计院下辖的分公司，既是公司组织架构下的一个机构，同时在公司内部管理架构下又是设计院下属的生产单元。各分公司根据所处地域分属不同设计院管理。设立分公司主要基于全国业务布局、吸引当地人才的角度考虑，设立之后纳入公司内部管理架构。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、访谈公司管理层，了解公司、公司各设计院、公司各分公司之间职责关系，了解各分公司业务经营情况、总部对各分公司的管理模式；

2、访谈公司财务负责人，了解各分公司日常财务核算方法；

3、查阅公司花名册和资质人员名单，分析公司总部和各分公司设计人员人数与资质人员人数与公司业绩增长匹配性，访谈发行人总经理，了解各分公司人均产值差异原因。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

十三、问题 13：关于募投项目

申报材料显示，发行人募投项目中多个均涉及扩建与购置房产，涉及总金额 36,750 万元，占总募集资金的 72.12%。请发行人补充披露：（1）发行人作为轻资产公司，募投项目中包含大量房产购置计划的原因及合理性；（2）新增研发费用的主要用途与使用计划；（3）募投项目是否可能导致发行人主业变更。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。

【回复】

（一）发行人作为轻资产公司，募投项目中包含大量房产购置计划的原因及合理性

1、设计服务网络建设项目购置房产的原因及合理性

本项目购置房产主要为扩建广州总部以及北京、上海、深圳三个现有分公司。发行人目前在广州、北京、上海和深圳均未购置房产，办公场地均为租赁用地。发行人基于设计服务网络建设项目拟在广州、北京、上海和深圳购置房产，主要原因包括：

（1）目前发行人在北京、上海、深圳已经建立分公司，且市场开拓和客户积累已经非常成熟，作为全国重要的三个一线城市，其景观设计市场还有较大的发展空间。伴随着景观设计行业的快速发展，发行人拟加大在上述地区的投资力度。扩建分公司是为了进一步巩固和扩大发行人在该地区的市场份额，有利于发行人在上述地区实现“本地化”经营，增强发行人跨区域项目的运作能力，对于发行人全面提升服务效率和服务质量具有重要意义；

（2）目前发行人在广州总部以及北京、上海和深圳三个分公司的办公场地较为紧张。而且租赁办公场所将面临较大的办公用房不确定性，不利于发行人的长远稳定发展。

（3）在广州、北京、上海和深圳这些一线城市，大多数员工需要根据公司办公地址选择自身的居住地址。如果办公地址不固定，会导致发行人员工的不稳

北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

定，也不利于发行人吸引公司所在地的高层次设计人才。因此在公司所在地购置房产有利于给予当地员工归属感，加强人员稳定性，从而避免人才的流失，同时也可以为回流返乡的设计人才提供良好的职业发展平台；

（4）发行人整体对外形象和业务发展需要发行人有一个固定的办公场所，购置办公场地有利于增强发行人的市场竞争力；

（5）发行人属于轻资产公司，发行人所在景观设计行业的业务规模扩张迅速，因此发行人需要建立与银行之间的长期稳定合作。而购置房产符合银行对山水比德资信评级的需要，有利于未来发行人从银行获得信贷，拓宽融资渠道，满足业务规模扩大的需求。

2、总部运营中心建设项目购置房产的原因及合理性

发行人在发展的过程中公司的市场布局、架构体系和人员数量均取得了较快发展，广州总部运营中心拥有员工近 400 人。在景观设计行业市场稳定发展背景下，发行人的整体经营规模仍处于持续发展壮大阶段。发行人通过募投项目购置房产的原因主要有：

（1）本项目通过购置代替租赁的方式扩大总部运营中心办公面积，缓解发行人总部员工数量日益庞大造成的办公场地紧张的局面，从而为发行人业务规模的持续发展而吸纳更多高素质专业人才创造更好的办公环境；

（2）本项目计划将对广州总部运营中心进行全面重新建设，提升总部运营中心对于北京、上海、深圳、青岛、昆明、长沙、武汉、重庆、成都、南京等10 个城市分公司以及计划新建的西安、郑州、厦门、海口四个分公司的统筹地位，进一步完善发行人总部运营中心的职能，强化发行人在景观设计行业的良好形象。

3、技术研发中心升级建设项目购置房产的原因及合理性

目前，发行人的研发中心设立在广州总部的创新研究院，随着发行人主营业务规模的不断扩大，以及景观设计行业的技术不断更迭，发行人需要对现有研发

北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

中心进行升级以适应业务规模扩大和技术更新的要求。发行人广州总部的创新研究院场地面积紧张，无法满足研发中心升级后研发团队人员增加、新增研发设备等对于场地的需求。因此，发行人拟通过购置方式获得“技术研发中心升级建设项目”所需的场地，主要用于扩大研发办公面积，改善技术研发环境，稳定公司研发人才并吸引外部高层次研发人才。此外，从研发到应用会经历较长的研发周期，购置房产有利于研发工作的稳定开展。同时，研发类项目对办公场地及环境的要求较高、资金投入较大，因此，购置固定的办公场地有利于广州总部研发中心前沿技术研发工作的稳定开展和顺利实施，有利于安置公司所需服务器并提高安全性。

4、同行业公司购置房产情况

同行业公司募投项目投资中房产购置情况如下表所示：

项目 募投项目 总投资额（万元） 房产购置与建筑 房产购置与建

工程费 筑工程占比

杭州 总部及设计中心建设

园林 项目 17,067.32 13,000.00 76.17%

低碳建筑研究及社区

级应用服务实验基地 10,446.80 - -
项目

上海钢琴厂低碳化升

建科 级改造及运营 DOT ） 6,032.00 - -
院 项目

线上运营平台及乐活

系统建设项目 4,698.80 - -

合计 21,177.60 - -

总部运营中心扩建项

目 15,944.43 13,731.90 86.12%

设计服务网络新建与

升级建设项目 6,851.33 - -
杰恩 城市轨道交通综合体

设计 设计中心建设项目 2,446,23

企业信息化建设项目 2,077.43

其他与主营业务相关

的营运资金项目 - - -


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合计 27,319.42 13,731.90 50.26%

分支机构建设项目 14,606.45 8,400.00 57.51%

信息平台建设项目 6,827.73 - -
汉嘉
设计 设计研发中心建设项

目 2,354.25 - -

合计 23,788.43 8,400.00 35.31%

深圳奥雅设计服务网

络建设项目 58,966.16 19,250.00 32.65%

技术研发中心扩建项

奥雅 目 6,434.15 - -
设计 信息化与协同平台建

设项目 4,931.84 - -

合 计 70,332.15 19,250.00 27.37%

注：上述同行业可比公司募投项目情况数据来自各公司首发招股说明书

同行业公司及发行人募投项目投产后员工人均固定资产（募投后房产/员工人数）情况如下表所示：

单位：万元

项目 房屋及建筑物原 募投购置房产费用 员工人数（名） 募投后房产/
值 员工人数

杭州园林 1,200.47 13,000.00 205 69.27

建科院 7,708.12 0.00 551 13.99

杰恩设计 - 13,731.90 523 26.26

汉嘉设计 28,433.61 8,400.00 1,260 29.23

奥雅设计 6,804.86 19,250.00 1,239 21.03

平均值 8,829.41 10,876.38 755.60 31.96

发行人 238.55 36,750.00 1,044 35.43

注：募投后房产/员工人数中的募投后房产是指各公司招股说明书中报告期最后一年的房屋及建筑物原值加上募投项目购置房产费用；员工人数取各公司招股说明书中报告期最后一年员工数

根据发行人确认、保荐机构关于本次问询函的回复，发行人募投项目投产前自有房产很少，房屋及建筑物原值水平低于同行业可比公司，募投项目实施后房产/员工人数指标与行业平均水平不存在重大差异。

综上，发行人部分募投建设项目购置房产，与同行业可比公司不存在重大差

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异。发行人设计服务网络建设项目购置房产主要是出于巩固和扩大发行人在三大一线城市的市场份额、稳定办公场所、稳定员工、吸引人才、提升公司形象、争取银行信贷拓宽融资渠道等因素的考虑；总部运营中心建设项目购置房产，主要是基于缓解总部办公场地紧张、提升公司形象等因素的考虑；技术研发中心升级建设项目购置房产，主要是从扩大研发办公面积，改善技术研发环境和硬件配置、稳定研发工作的开展等因素考虑。

（二）新增研发费用的主要用途与使用计划

项目主要用途和具体使用计划如下表所示：

序号 课题名称 研发经费 研究内容

（万元）

（1）梳理现有不同景观绩效评价体系（以 LAF 的

Landscape Performance Series 为主）在评价方法和

指标体系建立中的优势和潜在问题；

景观绩效评价 （2）在修正和完善 Landscape Performance Series

1 体系研究 80 的基础上，提出使用主、客观赋权相结合的方式，
建构一种均衡的、多要素的评价体系；

（3）讨论景观绩效评价与发展迅速的实时数据技

术结合，从而提升景观公共空间品质和生态服务功

能的可行思路

给排水智能化

2 插件系统技术 100 给排水智能化软件插件开发，提升制图效率

研究

智慧山水软件 （1）智慧山水软件功能开发；

3 开发 150 （2）3D 数字资产积累

（1）湘桂古道农业文化遗产现状调查；

（2）湘桂古道农业文化遗产保护与景观微更新的

湘桂古道传统 理论框架；

村落农业文化 （3）湘桂古道重要节点大圩古镇景观微更新设计

4 遗产保护与景 100 效果的实证检验；

观微更新模式 （4）湘桂古道文化遗产保护与微更新多维评价体

研究 系的构建；

（5）提供湘桂古道传统村落微更新策略及乡村旅

游开发实现路径

健康社区景观 （1）珠三角社区健康景观的构成要素与评价体系；
5 视角下的珠三 150 （2）健康景观针对全龄社区不同年龄层人员的影

角全龄社区景 响研究；


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观探索 （3）健康景观在珠三角社区的设计和应用策略；
（4）全龄社区健康景观的模块设计、实践与使用
后评估

基于广州城中 （1）国内外城市更新中社区参与模式现状调查；
村改造的社区 （2）搭建适合我国社区语境的社区参与型城市更
6 参与式城市更 100 新模式；

新模式研究与 （3）社区参与型城市更新于广州城中村的实践检
应用 验

（1）文旅空间特质；

新山水文旅空 （2）文化资源与旅游资源深度融合方式：敬仰价
7 间营建技术研 150 值驱动、体验价值驱动、愉悦价值驱动；

究 （3）文旅空间营建方式：公共文化空间尺度、公
共空间创新方式、审美维度

合计 - 830 -

（三）募投项目是否可能导致发行人主业变更

设计服务网络建设项目的实施是为了完善公司的设计服务网络体系，通过实现“本地化”服务进一步扩充设计人才队伍、优化设计人才结构，为公司的业务拓展提供充足的人才储备，助力公司充分挖掘新兴潜在市场，同时为扩大公司在全国景观设计行业的市场占有率和品牌知名度提供重要支撑。

总部运营中心建设项目的实施是为了对广州总部运营中心进行全面重新建设，提升总部运营中心对于分公司的统筹地位，并通过购置代替租赁的方式升级优化总部运营中心，解决办公场地日趋紧张的问题，进一步完善公司总部运营中心的职能，强化公司在景观设计行业的良好形象。

技术研发中心升级建设项目的实施是为了公司扩大研发场所，吸纳和培养更多景观设计领域的专业技术研发人才，提高技术研发团队的稳定性，助力公司构建一个集研究创新、人才培养、技术输出全方位一体的先进自主研发平台，为公司深度挖掘景观设计新业务提供技术创新和人才储备支撑。同时有利于安置公司服务器并提高安全性。

综上，发行人募投项目是为了更好发展主营业务。募投项目购置房产的原因已在本题相关部分中说明，符合发行人发展的切身需求，具备商业合理性，不会

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导致主营业务变更。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅了发行人募投项目的可行性研究报告；

2、访谈了解发行人募投相关项目购置房产的具体原因；

3、查阅了同行业公司的招股说明书，了解和对比分析了同行业公司募投项目中购置房产的情况；

4、获取了发行人新增研发费用的主要用途与使用计划，主要用于发行人主营业务相关研发活动；

5、访谈了相关人员发行人募投项目实施后主营业务情况。
十四、问题 24：关于应付职工薪酬、人工支出

申报材料显示，发行人的主要成本费用为人工成本费用。

请发行人补充披露：（1）报告期内员工拥有各类专业资质的具体情况，人工成本核算的具体方法，量化分析并披露各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平比较；披露报告期各年度的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间匹配的关系，人工成本、各类员工人数、收入、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性，是否存在多计少计人工成本在各年度调节利润情形；（2）报告期各期末，公司应付职工
薪酬余额分别为 3,216.16 万元、5,522.40 万元和 6,309.61 万元，金额较大且增加
较快的原因及合理性，是否真实准确，是否实际支付或长期挂账，是否存在因薪酬发放等事项引发的纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】


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（一）报告期内员工拥有各类专业资质的具体情况，人工成本核算的具体方法，量化分析并披露各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平比较；披露报告期各年度的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间匹配的关系，人工成本、各类员工人数、收入、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性，是否存在多计少计人工成本在各年度调节利润情形

发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十七、发行人
员工及其社会保障情况”之“（一）员工人数及构成”部分补充披露：报告期各期末，公司员工拥有各类专业资质的具体情况；

发行人已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、
主要会计政策和会计估计”之“（十七）成本核算方法”部分补充披露：人工成本核算的具体方法；

发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十七、发行人
员工及其社会保障情况”之“（二）员工社会保障及福利情况”的“3、员工薪酬水平及增长情况”部分补充披露：报告期内，公司各岗位员工的薪酬水平及增长情况；

发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十七、发行人
员工及其社会保障情况”之“（二）员工社会保障及福利情况”的“3、员工薪酬及变化水平”部分补充披露：报告期内，公司各岗位员工的薪酬水平与同行业可比公司的比较情况；

发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十七、发行人
员工及其社会保障情况”之“（二）员工社会保障及福利情况”的“3、员工薪酬水平及增长情况”部分补充披露：报告期内，公司各岗位员工的薪酬水平与当地平均薪酬水平的比较情况；

发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“十七、发行人员工及其社会保障情况”之“（三）员工社会保障及福利情况”的“3、员工薪酬及变化水平”部分补充披露：报告期内，公司各年度的人工成本总额，与相关资

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产、成本和费用项目之间的匹配关系；报告期内，公司人工成本、各类员工人数、收入、支付给职工以及为职工支付的现金等项目的变化情况及其合理性；

根据发行人确认、保荐机构关于本次问询函的回复、申报会计师关于本次问询函的回复、并经本所律师访谈发行人财务负责人，报告期内，公司各岗位员工人均薪酬水平与同行业平均水平相比，不存在重大差异；公司各岗位员工人均薪酬水平均远高于广州市城镇私营单位就业人员平均薪酬水平，与公司人力和知识密集型服务行业的定位相符；公司人工成本总额与成本和费用项目具有匹配性；公司人工成本、各类员工人数、收入、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内的变化具有合理性，不存在多计少计人工成本在各年度调节利润情形。
（二）报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 3,216.16 万元、5,522.40万元和 6,309.61 万元，金额较大且增加较快的原因及合理性，是否真实准确，是否实际支付或长期挂账，是否存在因薪酬发放等事项引发的纠纷或潜在纠纷
发行人已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
四、公司财务状况分析”之“（二）负债状况分析”之“3、应付职工薪酬”部分补充披露：公司报告期各期末应付职工薪酬余额、公司报告期各期末应付职工薪酬余额支付情况。

根据发行人确认、保荐机构关于本次问询函的回复、申报会计师关于本次问询函的回复、并经本所律师访谈发行人财务负责人，报告期各期末，公司应付职工薪酬余额金额较大且增长较快，主要受报告期各期末员工数量和人均已计提未支付薪酬金额共同影响所致；公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末已计提未支付的工资奖金总额已于期后发放，2020 年 6 月末已计提未支付的工资奖金总额期后支付比例较低，主要系已计提的奖金预计将于 2021 年支付。

根据发行人提供的资料并经本所律师访谈发行人人力总监，报告期内，公司建立了与薪酬福利相关的内部控制制度，包括但不限于《山水比德考勤制度》《山水比德绩效管理制度》《山水比德薪酬福利管理制度》《社会保险管理制度》《外籍津贴制度》《主动离职手续办理工作标准》，前述制度对各类员工在职期间的薪酬福利管理及离职时的薪酬结算作出了明确规定，公司报告期内严格执行上述规

北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

章制度，妥善处理员工薪酬发放及其他各项员工关系事宜，截至目前不存在因薪酬发放等事项引发的纠纷或潜在纠纷。经本所律师登陆中国裁判文书网进行检索，报告期内，发行人与员工之间不存在因薪酬发放等事项引发的纠纷。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、获取了发行人报告期薪酬福利计提与发放政策、工资奖金计算表；

2、获取发行人报告期内各期员工花名册，了解报告期内发行人各岗位员工的构成情况，获取职工薪酬统计表；

3、查询了解同行业可比公司各岗位员工平均薪酬水品以及深圳市城镇私营单位就业人员人均薪酬水平，与发行人各岗位员工人均薪酬对比；

4、访谈发行人财务负责人了解：公司人工成本总额与成本和费用项目的匹配性；公司人工成本、各类员工人数、收入、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内的变化的原因；是否存在多计少计人工成本在各年度调节利润情形；报告期各期末公司应付职工薪酬余额金额较大且增长较快的原因。

5、获取了发行人发放工资奖金的清单及银行回单。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

第二部分 补充与更新

一、本次发行上市的批准和授权

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2020 年
第三次临时股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，通过的有关本次发行上市的议案继续有效。发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行上市尚需经深交所和中国证监会履行相应程序。二、发行人本次发行上市的主体资格

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件

根据立信更新出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年 1-6 月的主营业务收入分别为 188,573,857.65 元、287,445,067.04
元、400,468,932.31 元、217,249,867.05 元，净利润（以扣除非经常性损益前后的
孰低者为准）分别为 6,898,131.40 元、41,442,468.10 元及 75,691,532.24 元、
46,600,247.30 元，具有持续经营能力；且发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 5,000 万元。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《首发办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“五、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

六、发起人和股东

补充核查期间，由于股权激励对象蒲立朋离职，其持有的山盛投资合伙份额转让予孙虎，山盛投资的合伙人及出资更新为如下情况：

所持合伙企业财产

序号 合伙人 认缴出资额（万元）

份额（%）

1 孙虎 49.25 98.50

2 蔡彬 0.50 1.00

3 聂锻炼 3.00 6.00

4 尤杨 3.00 6.00

5 佘树真 3.00 6.00

6 骆婷 3.00 6.00

7 孙晓峰 3.00 6.00

8 梁小叁 3.00 6.00

9 曾荣艳 3.00 6.00

10 王聪 3.00 6.00

11 杨灵 2.75 5.50

12 翁浩斌 2.75 5.50

13 周志军 2.75 5.50

14 何炯枝 2.75 5.50

15 程勇兵 2.75 5.50

16 孙红时 0.50 1.00

17 陈方舟 0.50 1.00

18 黄衍生 0.50 1.00

19 陈彦均 0.50 1.00

20 孙威 0.50 1.00

21 刘志伟 0.50 1.00

22 王玲娟 0.50 1.00

23 陈雅芹 0.50 1.00

24 邓俊君 0.50 1.00

25 陈玉星 0.50 1.00


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

26 陈奕 0.50 1.00

27 王吉辉 0.50 1.00

28 唐堃 0.50 1.00

29 李国律 0.50 1.00

30 孙述虎 0.50 1.00

31 吴敏端 0.50 1.00

32 夏程斌 0.50 1.00

33 王军 0.50 1.00

34 程顺华 0.50 1.00

35 周乔 3.00 6.00

合计 100.00 200.00

除上述情况变化外，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“六、发起人和股东”所述其余事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
七、发行人的股本及其演变

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“七、发行人的股本及其演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。八、发行人的业务

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“八、发行人的业务”之相关内容更新如下：

（一）发行人风景园林工程设计专项甲级资质证书有效期自动展期

根据住建部办公厅于 2020 年 6 月 28 日核发的《住房和城乡建设部办公厅关
于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函〔2020〕334 号）的相关规定：“为贯彻落实党中央国务院关于统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作决策部署，深化建筑业‘放管服’改革，结合常态化疫情防控要求和建设工程企业资质改革工作安排，„„我部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、
工程监理企业资质，资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届
满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日。”，发行人拥有的风景园林工程设计专

北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

项甲级资质证书的有效期由 2016 年 4 月 25 日至 2021 年 4 月 25 日，自动延续展
期至 2021 年 12 月 31 日。

（二）发行人主营业务数据更新

根据立信更新出具的《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入、营业收入如下：

年度 主营业务收入（元） 营业收入（元） 主营业务占比

2017 年度 188,573,857.65 188,573,857.65 100%

2018 年度 287,445,067.04 287,445,067.04 100%

2019 年度 400,468,932.31 400,487,800.23 100%

2020 年 1-6 月 217,249,867.05 217,473,392.05 99.90%

除上述情况变化外，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“八、发行人的业务”所述其余事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
九、关联交易及同业竞争

根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所核查，由于补充核查期间发行人独立董事徐驰、金浪的兼职情况发生了变动，故发行人关联方相关情况有所变化，具体情况如下：

（1）独立董事金浪曾持有浙江鼎奥资产管理有限公司 51%股权，且兼任其
法定代表人、执行董事兼总经理，浙江鼎奥资产管理有限公司已于 2020 年 7 月31 日注销。

（2）独立董事金浪于 2020 年 4 月 24 日被选举为浙江争光实业股份有限公
司独立董事，故浙江争光实业股份有限公司为发行人新增关联方。

（3）独立董事徐驰曾持有通力盛德（广州）咨询有限公司 25%股权，且兼
任其法定代表人、董事长，徐驰于 2020 年 8 月卸任前述职务。

（4）独立董事徐驰曾持有广州市思伟达科技有限公司 15%股权，且兼任其
董事，徐驰于 2020 年 8 月卸任前述职务。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

（5）独立董事徐驰曾持有广东方纬科技有限公司 2.32%股权，且兼任其监
事，徐驰于 2020 年 8 月卸任前述职务。

（6）独立董事徐驰曾兼任乐几科技（北京）有限公司监事，其于 2020 年 6
月卸任前述职务。

（7）独立董事徐驰曾担任博敏电子股份有限公司（股票代码：603936）独立董事，其于 2020 年 6 月卸任前述职务。

（8）独立董事徐驰曾持有广州汇德盛沣投资有限公司 33%的股权，且兼任
执行董事，广州汇德盛沣投资有限公司已于 2020 年 9 月 8 日注销。

除上述情况变化外，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”所述其余事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十、发行人的主要财产

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“十、发行人的主要财产”之相关内容更新如下：

（一）注册商标

经核查，截至报告期末，发行人新增拥有 28 项境内注册商标及 6 项境外注
册商标，其新增注册商标情况如下：

序 所有 取得 他项
商标标识 注册号 注册地 有效期限 类号

号 权人 方式 权利

山水 2020.2.28-2 原始

1 38934842 中国 第 33 类 无
比德 030.2.27 取得

山水 2020.4.28-2 原始

2 38944142 中国 第 32 类 无
比德 030.4.27 取得


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

山水 2020.2.7-20 原始

3 38950812 中国 第 1 类 无
比德 30.2.6 取得

山水 2020.2.7-20 原始

4 38939345 中国 第 2 类 无
比德 30.2.6 取得

山水 2020.2.7-20 原始

5 38931734 中国 第 3 类 无
比德 30.2.6 取得

山水 2020.5.14-2 原始

6 38953725 中国 第 5 类 无
比德 030.5.13 取得

山水 2020.2.21-2 原始

7 38944227 中国 第 6 类 无
比德 030.2.20 取得

山水 2020.2.7-20 原始

8 38949338 中国 第 8 类 无
比德 30.2.6 取得

山水 2020.2.7-20 原始

9 38950942 中国 第 14 类 无
比德 30.2.6 取得

山水 2020.5.14-2 原始

10 38943038 中国 第 16 类 无
比德 030.5.13 取得

山水 2020.2.7-20 原始

11 38934233 中国 第 17 类 无
比德 30.2.6 取得

山水 2020.2.7-20 原始

12 38947589 中国 第 18 类 无
比德 30.2.6 取得


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

山水 2020.2.7-20 原始

13 38958795 中国 第 19 类 无
比德 30.2.6 取得

山水 2020.5.14-2 原始

14 38950631 中国 第 20 类 无
比德 030.5.13 取得

山水 2020.2.21-2 原始

15 38936171 中国 第 22 类 无
比德 030.2.20 取得

山水 2020.2.28-2 原始

16 38947449 中国 第 25 类 无
比德 030.2.27 取得

山水 2020.2.14-2 原始

17 38936196 中国 第 26 类 无
比德 030.2.13 取得

山水 2020.2.21-2 原始

18 38947735 中国 第 27 类 无
比德 030.2.20 取得

山水 2020.2.14-2 原始

19 38934658 中国 第 28 类 无
比德 030.2.13 取得

山水 2020.2.21-2 原始

20 38937696 中国 第 30 类 无
比德 030.2.20 取得

山水 2020.2.21-2 原始

21 38937705 中国 第 31 类 无
比德 030.2.20 取得

山水 2020.2.21-2 原始

22 38938932 中国 第 34 类 无
比德 030.2.20 取得


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

山水 2020.2.7-20 原始

23 38948124 中国 第 36 类 无
比德 30.2.6 取得

山水 2020.3.7-20 原始

24 38939795 中国 第 37 类 无
比德 30.3.6 取得

山水 2020.2.7-20 原始

25 38933084 中国 第 40 类 无
比德 30.2.6 取得

山水 2020.2.7-20 原始

26 38948187 中国 第 43 类 无
比德 30.2.6 取得

山水 2020.5.21-2 原始

27 38934497 中国 第 16 类 无
比德 030.5.20 取得

山水 2020.5.14-2 原始

28 38953032 中国 第 37 类 无
比德 030.5.13 取得

山水 40201923 2019.10.29- 原始

29 629Q5 新加坡 第 37 类 无
比德 2029.10.29 取得

山水 40201923 2019.10.29- 原始

30 630P6 新加坡 第 42 类 无
比德 2029.10.29 取得

山水 40201923 2019.10.29- 原始

31 631S7 新加坡 第 44 类 无
比德 2029.10.29 取得

5 该商标的注册地为新加坡，首次申报时尚未取得权属证书。
6 该商标的注册地为新加坡，首次申报时尚未取得权属证书。
7 该商标的注册地为新加坡，首次申报时尚未取得权属证书。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

山水 2020.4.9-20 原始

32 N/161410 澳门 第 37 类 无
比德 27.4.9 取得

山水 2020.4.9-20 原始

33 N/161411 澳门 第 42 类 无
比德 27.4.9 取得

山水 2020.4.9-20 原始

34 N/161412 澳门 第 44 类 无
比德 27.4.9 取得

（二）专利

报告期内，发行人新取得一项实用新型专利的授权，该实用新型专利信息如下：

序 权利 专利 专利申请日8 取得 他项
专利名称 专利号

号 人 类型 方式 权利

山水 实用 原始

1 儿童乐园 ZL201922273642.X 2019.12.17 无
比德 新型 取得

（三）发行人承租的房产

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人（新增租赁场所）、发行人深圳分公司（租赁房产到期续期）、北京分公司（更换租赁场所）的租赁房产发生变化，具体情况如下：

房 房

承 出 不动产 租赁

序 产 产 租赁面积 变动情
租 租 物业位置 权证证 租赁期限 备案

号 所 用 （㎡） 况
方 方 书 情况

有 途

8 根据《中华人民共和国专利法》（2008 修正）第四十二条规定：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

权

人

广 广

州 东

尚 省 广州市海

榕 工 珠区新港

穗房地

发 产 艺 东路 20 号

证字第 办 2020.9.1-2 无法 新增办
1 行 业 美 A+琶洲创 1,448.50

180475 公 023.8.31 办理 公场所
人 园 术 新港1号楼

号

有 有 四层401单

限 限 元

公 公

司 司

深 深

圳 圳

市 市

巨 朗 粤

深 信 通 深圳市南 （2015）

圳 环 网 山区粤海 深圳市 前租期
办 2020.9.4-2 备案

2 分 境 络 街道科发 不动产 1286.60 届满续
公 023.03.31 中

公 科 科 路 2 号朗 第 期
司 技 技 峰大厦 203 0008847

有 有 号

限 限

公 公

司 司

北 北 北京市朝

北 X京房权

京 京 阳区阜通

京 证朝字 更换新
望 望 东大街1号 办 2020.7.15- 备案

3 分 第 1,881.44 的办公
京 京 院望京 公 2025.7.14 中

公 1458683 场所
搜 搜 SOHO5 号

司 号

候 候 楼


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

房 房 322601-32

地 地 2603 室，

产 产 322605-32

有 有 2609 室

限 限

公 公

司 司

注：北京分公司原租赁场所北京市朝阳区望京东园 523 号楼 11 层 2123 房屋的租赁期
至 2020 年 9 月 23 日届满，该租赁场所到期后不再续租。

除上述情况更新外，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“十、发行人的主要财产”所述其余事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十一、发行人的重大债权债务

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“十一、发行人的重大债权债务”之相关内容变化如下：

（一）重大合同

根据发行人提供的资料，并经本所核查，截至报告期末，发行人新增合同金额超过 1,500 万元（含）的重大设计合同情况如下：

序 合同金额（万 履行状
合同名称 客户名称 签署时间

号 元） 态

麒麟湾.如意湖项目景 云南山水通泰旅游文

1 2020.3.26 5,138.77 履行中
观设计合同 化开发有限责任公司

恩祥贵阳三马项目景观 海南恩祥新城实业有

2 2020.3.27 2,461.91 履行中
设计合同书 限公司

（二）发行人的大额其他应收、应付款

根据《审计报告》以及发行人出具的确认，并经本所律师核查，报告期期末，发行人其他应收款、其他应付款的情况更新如下：


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

1. 其他应收款

报告期期末，发行人其他应收款主要仍为项目保证金及押金、备用金、暂付款等款项，具体情况如下：

项目 账面余额（万元）

保证金及押金 481.08

备用金 33.42

暂付款 180.26

其他 10.11

合 计 704.87

2. 其他应付款

报告期期末，发行人其他应付款主要仍为往来款、应付报销款、保证金及押金等，具体情况如下：

项目 账面余额（万元）

往来款 ——

应付报销款 208.93

保证金及押金 15.00

暂收款 126.34

其他 1.93

合 计 352.20

除上述情况变化外，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“十一、发行人的重大债权债务”所述其余事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“十二、发行人重大资产变化及收购兼”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

十三、发行人章程的制定与修改

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

补充核查期间，发行人共召开 2 次董事会、1 次监事会、2 次股东大会，具
体情况如下：

序号 会议名称 通知时间 召开时间

1 第二届董事会第五次会议 2020.7.17 2020.7.24

2 2020 年第四次临时股东大会 2020.7.24 2020.8.10

3 第二届董事会第六次会议 2020.8.7 2020.8.13

4 第二届监事会第五次会议 2020.8.7 2020.8.13

5 2020 年第五次临时股东大会 2020.8.13 2020.8.28

除上述情况更新外，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述其余事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所核查，补充核查期间发行人独立董事徐驰、金浪的兼职情况发生了变动，具体情况如下：
（1）独立董事金浪曾兼任浙江鼎奥资产管理有限公司法定代表人、执行董
事兼总经理，浙江鼎奥资产管理有限公司已于 2020 年 7 月 31 日注销。

（2）独立董事金浪于 2020 年 4 月 24 日被选举为浙江争光实业股份有限公
司独立董事。

（3）独立董事徐驰曾兼任通力盛德（广州）咨询有限公司法定代表人、董事长，其于 2020 年 8 月卸任前述职务。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

（4）独立董事徐驰曾兼任广州市思伟达科技有限公司董事，其于 2020 年 8
月卸任前述职务。

（5）独立董事徐驰曾兼任广东方纬科技有限公司监事，其于 2020 年 8 月卸
任前述职务。

（6）独立董事徐驰曾兼任乐几科技（北京）有限公司监事，其于 2020 年 6
月卸任前述职务。

（7）独立董事徐驰曾担任博敏电子股份有限公司（股票代码：603936）独立董事，其于 2020 年 6 月卸任前述职务。

（8）独立董事徐驰曾担任广州汇德盛沣投资有限公司执行董事，该公司已
于 2020 年 9 月 8 日注销。

除上述情况更新外，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述其余事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“十六、发行人的税务”之相关内容变化如下：

（一）税收优惠

发行人于 2017 年 11 月 9 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东国
家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744002143），有效期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定：“„企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。”，发行人在 2020 年通过重新认定前，仍按照 15%的企业所得税进行预缴。发行人现已向相关主管部门递交了高新技术企业资质复审申报材料且已通

北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

过广州市海珠区科技局、广州市科学技术局的审核同意，尚待广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局的最终核准。

（二）财政补贴

经核查，发行人 2020 年 1 月至 6 月享有的财政补贴情况如下：

序号 项目名称 依据文件 付款单位 金额（元）

《关于加快徐汇区现代服务业

企业发展专 高端化集群化国际化发展的扶 上海市徐汇区

1 280,000.00

项资金 持意见》（徐商务发〔2017〕53 财政局

号）

《关于失业保险支持企业稳定 广州市社会保

岗位有关问题的通知》（人社部 险基金管理中 87,770.05

发〔2014〕76 号） 心

《关于实施失业保险援企稳岗 上海市社会保

“护航行动”的通知》（沪人社 险事业管理中 117,197.00

规〔2018〕20 号） 心

《关于做好失业保险支持企业

深圳市社会保

稳定岗位有关工作的通知》（深 11,792.88

障基金管理局

人社规〔2016〕1 号）

2 稳岗补贴

昆明市五华区

《五华区关于2020年失业保险

职工失业保险 6,382.00

稳岗返还工作的通知》

基金委员会

《关于进一步做好失业保险稳 北京市朝阳区

岗返还工作有关问题的通知》 社会保险基金 102,344.08

（京人社就发〔2020〕33 号） 管理中心

《关于印发应对疫情稳就业政 青岛市市北区

策实施细则的通知》（青人社发 人力资源和社 9,224.19

〔2020〕6 号） 会保障服务中


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

《关于落实青政发【2020】6 心

号文件加快落实稳就业政策的

3,000.00
通知》（青人社发〔2020〕10

号）

《关于用好用足社会保险援企

稳岗政策积极应对疫情防控支 武汉市失业保

17,480.00
持企业发展的通知》（武人社发 险管理办公室

〔2020〕5 号）

《长沙市失业保险稳岗返还实

长沙市失业保

施办法》（长人社发〔2019〕56 6,178.43
险管理服务局

号）

《关于进一步完善职业培训补

南京市社会保

贴政策的通知》（宁人社〔2019〕 1,500.00
险管理中心

21 号）

《关于办理经营困难且恢复有

成都市社会保

望企业稳岗返还有关问题的通 2,989.50
险事业管理局

知》（成就发〔2020〕26 号）

合计 365,858.13

《关于印发<2019 年度广州市

广州市财政局

3 专利补助 专利工作专项资金（发展资金） 20,000.00
国库支付分局

项目申报指南>的通知》

（三）发行人税务合规情况

经核查，发行人 2020 年 1 月至 6 月期间的税务合规情况如下：

1. 根据国家税务总局广州市海珠区税务局出具的《涉税征信情况》（穗海
税 电征信[2020]344 号），截至报告期末，山水比德无欠缴税费记录；该局暂未发现山水比德2020年1月1日至2020年6月30日期间存在税收违法违章行为。
2. 根据国家税务总局深圳市南山区税务局出具的《税务违法记录证明》（深
税 违证[2020]29301 号），该局暂未发现深圳分公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年
6 月 30 日期间有重大税务违法记录。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

3. 根据国家税务总局上海市徐汇区税务局出具的《证明》，上海分公司自
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，一般能按期申报、缴纳各项税费。
除于 2020 年 6 月因逾期缴纳税款加收滞纳金 27,408.43 元，该局暂未发现上海分
公司的其他税收违法行为。

4. 根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具的《涉税信息查
询结果告知书》，北京分公司在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间未受
到过行政处罚。

5. 根据国家税务总局青岛市市北区税务局第一税务所出具的《涉税信息查
询结果告知书》，该局暂未发现山东分公司在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日期间有违法违章行为。

6. 根据国家税务总局云南省昆明市五华区税务局华山分局出具的《涉税征
信情况》，云南分公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间未有未申报记
录及欠缴税费记录。

7. 根据国家税务总局长沙市岳麓区税务局西湖税务所出具的《证明》，长
沙分公司截至 2020 年 7 月 14 日，未有欠税行为。

8. 根据国家税务总局武汉市洪山区税务局和平税务所出具的《说明》，截
至 2020 年 7 月 27 日，该局暂未发现华中分公司存在逾期申报和未申报记录、华
中分公司未受过税务行政处罚、无欠缴税费。

9. 根据国家税务总局重庆市两江新区税务局出具的《涉税信息查询结果告
知书》，重庆分公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间无违规记录。
10. 根据国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局出具的《涉税信
息查询结果告知书》，该局暂未发现成都分公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日期间有重大税收违法违规事项。

11. 根据国家税务总局南京市玄武区税务局出具的《涉税信息查询结果
告知书》，该局暂未发现南京分公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期
间有违法违规记录。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

根据发行人提供的 2020 年 1 月至 6 月的纳税申报表、完税证明，以及相关
税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人 2020 年 1 月至 6 月期间依
法纳税，不存在因重大税收违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。

除上述情况更新外，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“十六、发行人的税务”所述其余事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他”之相关内容变化如下：

（一）劳动与社保

1. 社会保险及住房公积金缴纳情况

经核查，报告期期末，发行人共有职工人数 1,136 人，员工社会保险实缴人
数 1,084 人，住房公积金实缴人数 1092 人，具体情况如下：

未缴纳原因

已缴人 未缴人 试用期、社 退休返
时间 项目 数 数 当月入/ 保关系在原 聘、兼
离职 放弃 单位等其他 职、外
原因 籍等

2020 年 6 社会保险 1,084 52 46 - 2 4

月 30 日 公积金 1,092 44 34 1 2 7

2. 社保及公积金的合规情况

（1）根据广州人社局出具的《遵守劳动保障法律法规证明》，自 2020 年 1
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，山水比德未有因违反人力资源与社会保障方面
相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。根据广州公积金中心出具的

北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

《住房公积金缴存情况证明》，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，
山水比德未曾受到该中心的行政处罚。

（2）根据深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》，自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日期间，深圳分公司未有因违反社会保险法律、法规或者规
章而被该局行政处罚的记录。根据深圳市公积金中心出具的《单位住房公积金缴
存证明》，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，深圳分公司没有因违
法违规而被该中心处罚的情况。

（3）根据上海市人力资源和社会保障局出具的《法人劳动监察行政处罚信
用报告》，截至 2020 年 7 月 13 日，上海分公司无劳动用工方面的行政处罚。根
据上海市公积金中心出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，自 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，上海分公司的住房公积金账户处于正常缴
存状态，未有该中心行政处罚记录。

（4）根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具的《证明信》，自 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，北京分公司未有因违法受到该行政机关给
予行政处罚或行政处理的不良记录。根据北京公积金中心朝阳管理部出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，北京分公司的住房公积金缴存登记办理时间为
2017 年 3 月 24 日，该单位自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，没有
因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现北京分公司存在住房公积金违法违规行为。

（5）根据青岛市人社局出具的证明，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日期间，山东分公司没有发生劳动仲裁败诉、欠缴社会保险费、违法劳动用工、企业工资指导线和劳动工资网上未备案等问题。根据青岛市公积金中心市北管理
处出具的《证明》，山东分公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间未
因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过该中心的处罚。

（6）根据昆明市五华区人社局、医疗保险管理局出具的证明，自 2020 年 1
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，云南分公司未有劳动用工和社会保障方面的行
政处罚记录。根据昆明市公积金中心出具的《证明》，云南分公司自 2020 年 1
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，没有被昆明市公积金中心处罚的记录。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

（7）根据长沙市人社局出具的《劳动用工和社会保险守法信息在线验证报
告》，截至报告生成时点（2020 年 7 月 8 日），长沙分公司无社保欠费记录，
无劳动保障行政处理处罚记录。根据长沙公积金中心出具的《住房公积金缴存证
明》，长沙分公司自 2018 年 9 月在该中心开设住房公积金账户缴存至 2020 年 6
月 30 日期间，未因住房公积金问题而受到行政处罚。

（8）根据武汉市人社局出具的《证明》，华中分公司自 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日期间，不存在由于违反劳动保障法律法规而遭受处罚的情形。
根据武汉公积金中心省直分中心出具的《单位住房公积金缴存证明》，自华中分
公司 2018 年 5 月开立住房公积金缴存账户至 2020 年 6 月期间，该处尚未接到华
中分公司职工关于住房公积金方面的投诉。

（9）根据重庆两江新区社会保障局出具的《证明》，重庆分公司自 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，在该区无社会保险欠缴情况，无劳动保障
举报投诉和劳动争议仲裁案件，未发生因劳动保障举报投诉被劳动行政部门处罚的情形。根据重庆公积金中心出具的《单位住房公积金缴存证明》，重庆分公司
自 2018 年 8 月起为职工缴存住房公积金，缴至 2020 年 6 月，目前缴存人数为
50 人。

（10）根据成都市社会保险出具的《证明》，成都分公司自 2019 年 5 月 9
日成立以来至 2020 年 6 月期间，未发现有违反劳动保障法律法规行为发生。根据成都公积金中心出具《单位住房公积金缴存情况证明》，成都分公司于 2019
年 8 月起在该中心缴存住房公积金，自 2019 年 8 月至 2020 年 6 月，成都分公司
没有因违反住房公积金法律法规受到该中心行政处罚的记录。

（11）根据南京人社局出具的《证明》，南京分公司 2020 年 1 月至 2020
年 6 月期间无社会保险费欠缴记录。根据南京公积金中心城中分中心出具的《住
房公积金缴存证明》，南京分公司于 2019 年 5 月 13 日在该中心办理了职工住房
公积金开户登记，截至 2020 年 6 月，南京分公司没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。

根据相关行政主管部门出具的上述书面证明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、规范性文件而受到处罚的记录。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

（二）发行人的其他守法情况

针对发行人在工商行政管理、质量安全方面的合规情况，相关市场监管局已
出具书面证明，证明发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间没有存
在因违反市场监督管理有关法律、法规、规范性文件而受到处罚的记录。

针对发行人在住房和城乡建设方面的合规情况，广州市住房和城乡建设局出
具书面证明：发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间未受到该局的
行政处罚；广东省住房和城乡厅出具证明：发行人自 2015 年 10 月 1 日至 2020
年 8 月 25 日期间，不存在因违反国家和地方有关建设管理（招投标）、资质管理等有关法律、法规、规章而受该厅行政处罚，以及被投诉或被举报到该厅的情况。

除上述情况更新外，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他”所述其余事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十八、发行人募集资金的运用

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的诉讼、仲裁与行政处罚情况

经本所律师通过公开网络检索及访谈发行人及其相关人员等方式核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）发行人的实际控制人的诉讼、仲裁与行政处罚情况

经本所律师核查并基于发行人实际控制人孙虎先生、蔡彬女士的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人孙虎先生、蔡彬女士不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）持有发行人 5%以上股份股东的诉讼、仲裁与行政处罚情况

经本所律师核查并基于控股股东山水集团及其他持股 5%以上股东硕煜投资、
珠海山盛的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁与行政处罚情况

经核查，并基于发行人董事长及总经理孙虎书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所参与了《招股说明书》的讨论，已审阅《招股说明书》，并特别审阅了其中引用本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书和《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容与本补充法律意见书和《法律意见书》《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本补充法律意见书和《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本补充法律意见书和《法律意见书》《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人符合《公司法》《证券法》及《首发办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项发行条件，不存在重大违法违规行为。

2. 本所对发行人《招股说明书》中引用本补充法律意见书和《法律意见书》
《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本补充法律意见书和《法律意见书》《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3. 发行人本次发行上市尚需经深交所和中国证监会履行相应程序。

本补充法律意见书（一）正本一式四份，无副本。

（以下无正文）


北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）

（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》的签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：

王隽

经办律师：

卢旺盛

经办律师：

吴桂玲

经办律师：

李晶晶

经办律师：

欧铭希

日期： 年 月 日

关于广州山水比德设计股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）

北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）

7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road

Chaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

目 录

第一部分 《第二轮问询函》回复 ............................................................................. 5
一、问题 1：关于《一致行动协议》 ........................................................................ 5二、问题 2：关于蔡彬的曾经任职 ............................................................................ 6三、问题 3：关于山水有限股权转让........................................................................ 8四、问题 4：关于与深圳海岸线股权转让.............................................................. 15五、问题 5：关于锁定期 .......................................................................................... 16六、问题 6：关于员工 .............................................................................................. 18七、问题 7：关于关联公司 ...................................................................................... 24第二部分 补充与更新 ............................................................................................... 38
一、关于新设分公司 ................................................................................................. 38二、关于新增租赁房产 ............................................................................................. 38

北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

北京大成律师事务所

关于广州山水比德设计股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

补充法律意见书（二）

大成（证）字[2020]第 131-2 号
致：广州山水比德设计股份有限公司

本所接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项
法律顾问。本所已于 2020 年 6 月出具了“大成（证）字[2020]第 131 号”《关于广
州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、“大成（证）字[2020]第 132 号”《关于广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

根据深交所于 2020 年 8 月 3 日下发的审核函〔2020〕010249 号《关于广州
山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》之要求，本所律师对发行人本次发行相关具体情况（报告期更新为：2017
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）进行补充核查，对深交所提出的相关问题予以
回复，并对涉及本次发行的有关事宜出具“大成（证）字[2020]第 131-1 号”《关于广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

根据深交所于2020年9月27日下发的审核函〔2020〕010521号《关于广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”）之要求，本所出具了本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报

北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

告》《补充法律意见书（一）》中不一致之处均以本补充法律意见书的表述为准，本补充法律意见书未涉及的相关事项，则均沿用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》已作出的声明及表述。

本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律意见书用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。

基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

第一部分 《第二轮问询函》回复

一、问题 1：关于《一致行动协议》

审核问询回复显示，孙虎、蔡彬夫妇已签署《一致行动协议》，并就协议期限、纠纷解决机制等核心条款进行了约定，但首次申报材料中并未披露《一致行动协议》相关内容。

请发行人补充披露协议签署的时间及相关内容，并说明首次申报材料未予以披露的原因。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

为进一步强化孙虎、蔡彬对发行人控制权的稳定性，孙虎、蔡彬于2020年9月1日签订《一致行动协议》，其主要内容如下：

1. 双方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公
司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。

2. 采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、
董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

3. 双方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事
项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以孙虎的意见为准。

4. 在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加公
司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。双方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

5. 在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议
表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。

6. 双方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的
承诺行使权利。

7. 在作为公司股东期间，不与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似
安排，也不会作出影响发行人控制权稳定性的其他行为。

8. 本协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满36个月时终止。有
效期满，双方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。

在首次申报材料时，孙虎、蔡彬尚未签订上述《一致行动协议》，故未予以披露。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1. 获取孙虎、蔡彬签订的《一致行动协议》；

2. 访谈孙虎、蔡彬了解《一致行动协议》签署的原因。

二、问题 2：关于蔡彬的曾经任职

审核问询回复显示，广州市市政园林局、广州市城市管理委员会不存在“为蔡彬及其配偶孙虎先生从事的园林景观设计业务进行过背书或为其向第三方施加影响力的情形”。

请发行人补充披露这一判断是否取得上述 2 个单位的确认。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

蔡彬在广州市市政园林局、广州市城市管理委员会的任职情况如下：自1998年7月至2004年10月任广州市市政园林局科员；自2004年11月至2010年3月任广州市市政园林局主任科员；自2010年3月至2011年5月任广州市城市管理委员会主任科员。蔡彬在广州市市政园林局任职时的主要职责是公园管理，在广州市城市管理委员会任职时的主要职责是市政环卫管理。

上述期间，蔡彬的人事关系从广州市市政园林局调配至广州市城市管理委员会的原因系：广州市人民政府于2009年进行机构改革，市政园林局有关市政管理、燃气行业管理的职责划入市城市管理委员会，城市绿化、公园管理的职责划入市林业和园林局。鉴于广州市市政园林局的原有编制人员纳入全市统一调配，蔡彬人事关系由广州市市政园林局调配至广州市城市管理委员会，工作职责也从公园管理变化为市政环卫管理。

经访谈蔡彬于广州市市政园林局工作期间的时任领导（副局长、巡视员）吴某，其确认在蔡彬任职于广州市市政园林局期间，该单位未为蔡彬及其配偶孙虎先生从事的园林景观设计业务进行过背书或为其向第三方施加影响力。根据广州市林业和园林局1于2020年9月30日出具的《证明》，该局不存在为山水比德现任董事、实际控制人蔡彬及其配偶孙虎从事的园林景观设计业务进行过背书或为其向第三方施加影响力的情形。

根据广州市人民政府网（http://www.gz.gov.cn/gkmlzl.html）公开的关于广州市城市管理和综合执法局2的主要职责，广州市城市管理和综合执法局主要负责城市管理和综合执法工作，具体包括：负责全市城市容貌、户外广告招牌设置、全市环境卫生、生活垃圾的收集及运输和处理、城镇燃气行业、市区垃圾终端处1 广州市人民政府于 2009 年进行机构改革，将广州市市政园林局的园林管理职能并入广州市林业和园林局。2 2018 年 12 月，广州市城市管理委员会更名为广州市城市管理和综合执法局。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

理设施的运营、井盖设施的维护、水域市容环境卫生等监督管理工作。该局的职能范围与发行人主营的园林景观设计业务并无关联，并经访谈蔡彬人事档案保管单位广州市城市管理和综合执法局人事处副处长胡某，确认该单位不存在为蔡彬及其配偶孙虎先生从事的园林景观设计业务进行过背书或为其向第三方施加影响力的情形。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1. 检索查询广州市市政园林局、广州市林业和园林局、广州市城市管理委
员会、广州市城市管理和综合执法局的机构改革及演变过程；

2. 访谈蔡彬于广州市市政园林局工作期间的时任领导吴某，了解该单位是
否存在为蔡彬及其配偶孙虎先生从事的园林景观设计业务进行过背书或为其向第三方施加影响力的情形；

3. 查阅广州市林业和园林局出具的证明，了解该局是否存在为发行人现任
董事、实际控制人蔡彬及其配偶孙虎从事的园林景观设计业务进行过背书或为其向第三方施加影响力的情形；

4. 检索广州市城市管理和综合执法局（原广州市城市管理委员会）的主要
职责，分析与发行人主营业务是否存在关联；访谈蔡彬人事档案保管单位广州市城市管理和综合执法局人事处有关负责人胡某，了解该单位是否存在为蔡彬及其配偶孙虎先生从事的园林景观设计业务进行过背书或为其向第三方施加影响力的情形。
三、问题 3：关于山水有限股权转让

审核问询回复显示，孙虎、秦鹏拟将园林景观设计业务以山水有限作为合作方全资子公司的方式与外部园林景观工程施工企业结合，形成业务一体化，

北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

故先后 2 次转让山水有限股份，后因经营理念差异，合作未达到预期而回购了山水有限股份。

请发行人：

（1）结合当时园林设计行业的发展情况及山水有限的业务开展情况，补充披露孙虎、秦鹏转让山水有限全部股权的原因及合理性；

（2）补充披露孙虎、秦鹏在 2 次合作期间，在合作经营实体中的任职情况，
2 人是否在合作的经营实体中持有股份或存在其他利益安排情形；

（3）补充披露报告期内发行人与上述 2 家公司及其控制或参股的公司是否
存在合作，若存在，请简述合作模式、涉及金额、合作项目等基本情况；

（4）补充披露是否存在为供应商、客户及其他相关方人员代持发行人股份或其他利益安排的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

（一）两次转让山水有限股权时，园林景观设计行业的发展情况及山水有限的业务开展情况、孙虎及秦鹏两次转让山水有限全部股权的原因及合理性
1. 两次转让山水有限股权时园林景观行业的发展情况

1992年，国务院颁布《城市绿化条例》，园林绿化行业的发展步入法制化轨道。2001年，国务院召开全国城市绿化工作会议，并专门下发了《关于加强城市绿化建设的通知》，使得各级政府对城市绿化工作的重视程度大大提高，全社会广泛参与城市绿化的热潮开始形成，园林绿化行业进入了蓬勃发展时期。2010年以来，随着城市化进程的不断推进，城市居住舒适感和房地产消费水平升级的需求刺激着园林绿化率不断上升，同时，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造，园林绿化行业进入高速发展期。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

发行人与中茂园林、深圳海岸线的合作分别发生在2010年11月、2013年12月，在前述期间，园林景观设计企业业务体量普遍较小，该期间及前后上市的园林景观行业公司均以施工为主、设计为辅，其园林工程施工收入远高于园林景观设计收入，具体情况如下：

上市企业 报告期最后一年/期主营业务收入构成及
上市时间 主营业务

名称 占比（注）

园林工程施工收入占 97.12%

园林景观设计和园林

东方园林 2009.11.27 园林景观设计收入占 2.16%

绿化工程施工

苗木对外销售收入占 0.72%

工程收入占 88.80%

园林工程施工业务、

设计收入占 8.93%

棕榈股份 2010.6.10 园林景观规划设计业

苗木收入占 2.09%

务及苗木产销业务

其他业务收入占 0.17%

生态修复工程收入占 43.23%

生态修复和园林绿化 园林绿化工程收入占 55.82%

铁汉生态 2011.3.29

工程 设计维护收入占 0.93%

苗木销售收入占 0.02%

园林工程施工收入占 89.96%

园林工程施工和园林

普邦股份 2012.3.16 园林景观设计收入占 9.25%

景观设计、保养

保养收入占 0.79%

园林工程施工收入 91.72%

园林工程施工、绿化 绿化养护收入 3.44%

岭南股份 2014.2.19 养护、景观规划设计、 景观规划设计收入 4.11%

苗木销售 苗木销售收入 0.46%

其他业务收入 0.27%

注：上表数据均来源于招股说明书等公开资料

在上述期间，整合园林景观设计、园林工程施工，形成设计、施工一体化的产业链协同发展模式，是园林景观行业主流的发展路径。

2. 两次转让山水有限股权时山水有限的业务开展情况

山水有限2010-2014年度的营业收入、净利润情况（未经审计）如下：

年度 营业收入（万元） 净利润（万元）


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

2014 年度 7,144.21 -745.20

2013 年度 5,110.71 60.21

2012 年度 3,416.52 31.79

2011 年度 3,417.56 404.32

2010 年度 3,192.69 301.34

上述期间，山水有限的园林景观设计业务规模相对较小。

3. 孙虎、秦鹏两次转让山水有限全部股权的原因及合理性

2010年以来，园林景观行业进入高速发展期，在孙虎、秦鹏两次转让山水有限全部股权期间，与园林景观行业相关的上市公司普遍以工程施工为主、整合设计，追求产业链协同发展，引领了当时园林景观行业较为主流的发展路径。在该期间，包括发行人在内的园林景观设计企业业务体量普遍较小，相对工程施工企业而言处于从属地位，集园林景观设计、园林工程施工等为一体的产业链协同发展模式，当时对发行人股东有一定吸引力。在此背景下，发行人股东先后与中茂园林、深圳海岸线进行合作，拟形成“设计施工一体化”的业务发展模式，系希望依托工程施工企业，发挥产业链联动效应，实现发行人业务更好的发展。因此，孙虎、秦鹏前后两次转让山水有限全部股权系基于当时的行业发展状况及历史背景，具备商业合理性。

（二）孙虎、秦鹏在两次合作期间，在合作经营实体中的任职情况、持股情况、其他利益安排情况

1. 任职情况

在与中茂园林合作期间，孙虎、秦鹏并未在中茂园林任职；孙虎仍担任山水有限的法定代表人、执行董事及总经理，秦鹏仍担任山水有限的监事。

在与深圳海岸线合作期间，孙虎于2014年3月20日至2014年5月21日担任深圳海岸线法定代表人、总经理，秦鹏并未在深圳海岸线任职；合作期间，孙虎仍担任山水有限的法定代表人、执行董事及总经理，秦鹏仍担任山水有限的监事。

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2. 持股情况

①与中茂园林合作相关股权情况

自中茂园林设立至今，秦鹏未持有中茂园林任何股权。孙虎持有中茂园林股权的演变情况具体如下：

企业名称 期间 持股情况 股权取得/变动方式

2000.3.15-2010.12.12 孙虎未持股 /

按照中茂园林 2010 年 12 月
31 日每股净资产进行定价，
2010.12.13-2011.1.12 孙虎持股 35.00%

受让中茂园林原股东 35%的
股权

按照中茂园林 2010 年 12 月
中茂园林 31 日每股净资产进行定价，
（2000 年 2011.1.13-2011.1.31 孙虎持股 31.15%

转让中茂园林 3.85%的股权
3 月 15 日 给第三方

设立） 中茂园林引入的外部投资者

2011.2.1-2011.8.18 孙虎持股 24.00% 向中茂园林增资，孙虎持股
比例被相应稀释

按照中茂园林 2010 年 12 月
31 日每股净资产进行定价，
2011.8.19 至今 孙虎未持股

转让中茂园林 24%的股权，
退出中茂园林

在该次合作中，孙虎、秦鹏将山水有限股权转让给中茂园林，与孙虎取得中茂园林股权，均系按照净资产作价，即：孙虎、秦鹏将山水有限合计100%的股权转让给中茂园林，是按照山水有限2010年8月31日每股净资产进行定价；孙虎取得中茂园林部分股权，亦是按照中茂园林2010年12月31日每股净资产进行定价，定价方式一致。

②与深圳海岸线合作相关股权情况

自深圳海岸线设立至今，秦鹏并未持有深圳海岸线任何股权。孙虎持有深圳海岸线股权的演变情况具体如下：


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企业名称 期间 持股情况 股权取得/变动方式

2005.6.2-2013.9.17 孙虎未持股 /

孙虎以 1 元/股的价格向深圳海岸
线认缴新增注册资本，占深圳海岸
线本次变更后注册资本的 66.67%
（该次认缴出资截至孙虎退出深圳
2013.9.18-2013.9.29 孙虎持股 66.67%

海岸线之日均未实缴，因此后续孙
虎以转让股权形式退出深圳海岸线
过程中亦未收取该部分股权相应转
让对价）

深圳海岸 深圳海岸线原股东向深圳海岸线增
线（2005 2013.9.30-2013.12.4 孙虎持股 48.78%

资，孙虎持股比例被相应稀释

年 6 月 2 孙虎以 1 元/股的价格受让深圳海
日设立） 2013.12.5-2014.5.22 孙虎持股 70.00% 岸线原股东 21.22%的股权（已实
缴），并支付了相应价款

2014.5.23-2014.12.30 孙虎持股 35.00% 孙虎分批转让完毕所持深圳海岸线
股权，退出深圳海岸线。其中，2013
年 9 月孙虎认缴的新增注册资本部
分未进行实缴，因此孙虎以转让股
2014.12.31 至今 孙虎未持股 权形式退出深圳海岸线过程中亦未
收取该部分股权相应对价；2013 年
12 月孙虎以受让形式取得的股权，
其在退出过程中收取了对应价款

在该次合作中，孙虎、秦鹏按山水有限注册资本价格转让山水有限股权；孙虎按1元/股价格分别在2013年9月通过认缴新增注册资本方式、在2013年12月通过受让股权方式，持有深圳海岸线的股权。

孙虎2013年9月认缴深圳海岸线新增注册资本时，相关方协商一致将山水有限股权转让时净资产超过注册资本部分作为孙虎对深圳海岸线的投入，但由于该部分在实践中无法登记为孙虎对深圳海岸线的实缴出资，孙虎2013年9月认缴深圳海岸线新增注册资本部分未完成实缴，因此后续孙虎以转让股权形式退出深圳海岸线过程中亦未收取上述股权相应转让对价。

综上所述，在与中茂园林、深圳海岸线合作前，孙虎、秦鹏均未持有中茂园

北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

林、深圳海岸线股权，亦未在中茂园林、深圳海岸线任职。与中茂园林、深圳海岸线合作期间，秦鹏均未在中茂园林、深圳海岸线持股或任职。在与中茂园林合作期间，孙虎仅持有中茂园林相应股权，并未在中茂园林任职；在与深圳海岸线合作期间，孙虎持有深圳海岸线相应股权，并担任相关职务。两次合作终止后，孙虎、秦鹏均不在中茂园林、深圳海岸线持股或任职。

3. 其他利益安排情况

在两次合作期间，孙虎、秦鹏与中茂园林、深圳海岸线除就合作经营实体的日常经营管理事项进行约定外，并未就可能影响发行人股权权属稳定性的事项进行约定，不存在其他利益安排的情形。

（三）报告期内，发行人与中茂园林、深圳海岸线及其控制或参股的公司不存在业务合作

经检索报告期内中茂园林、深圳海岸线及其控制或参股的公司情况，与发行人报告期内的合同进行比对，访谈发行人业务负责人并取得发行人出具的声明，确认报告期内发行人与中茂园林、深圳海岸线及其控制或参股的公司不存在业务合作。

（四）是否存在为供应商、客户及其他相关方人员代持发行人股份或其他利益安排的情形

根据发行人各股东（包括穿透至山水集团、硕煜投资、山盛投资的各自然人股东、合伙人）确认，并经访谈发行人主要客户及供应商，不存在为供应商、客户及其他相关方人员代持发行人股份或其他利益安排的情形。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1. 检索两次转让山水有限股权时园林景观行业的发展情况，检索园林景观
行业企业在前述期间的上市情况，整理及梳理该等企业的主营业务、主营业务收

北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

入构成及占比情况；

2. 查阅山水有限2010年至2014年的年度财务报表，了解山水有限在前述期
间的营业收入、净利润情况；

3. 查阅中茂园林、深圳海岸线、山水有限的企业信息档案，了解合作期间，
孙虎、秦鹏在合作经营实体中的任职、持股情况；

4. 访谈孙虎、秦鹏，了解其前后两次转让山水有限全部股权给中茂园林、
深圳海岸线的原因，确认两次合作是否存在其他利益安排情形；

5. 检索报告期内中茂园林、深圳海岸线及其控制或参股的公司情况，并与
发行人报告期内合同进行对比，访谈发行人业务负责人并取得发行人出具的声明，确认报告期内前述主体与发行人是否存在业务合作；

6. 取得发行人各股东（包括穿透至山水集团、硕煜投资、山盛投资的各自
然人股东、合伙人）有关所持股份权属清晰、不存在代持情况的说明；

7. 访谈发行人主要客户及供应商，了解是否存在为供应商、客户及其他相
关方人员代持发行人股份或其他利益安排的情形。
四、问题 4：关于与深圳海岸线股权转让

在审核问询回复中，发行人与深圳海岸线的交易只提及孙虎以净资产超过注册资本部分作为对深圳海岸线的投资，未明确秦鹏的相关利益安排。请发行人补充披露其原因及合理性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

与中茂园林、深圳海岸线的两次合作过程中，秦鹏均未在中茂园林、深圳海岸线任职，亦未持有中茂园林、深圳海岸线的股权。由于两次合作，均是各方的

北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

初次合作，各方均处于磨合期，因此均先由孙虎进入中茂园林、深圳海岸线，成为股东、担任相关职务，秦鹏后续视合作情况再择机进入，上述安排具有合理性。
【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1. 查阅中茂园林、深圳海岸线的企业信息档案，并访谈合作期间中茂园林、
深圳海岸线的实际控制人，了解合作期间秦鹏在中茂园林、深圳海岸线的任职、持股情况，是否存在其他利益安排情形；

2. 访谈孙虎、秦鹏，了解与中茂园林、深圳海岸线的两次合作中，秦鹏均
未有相关利益安排的原因。
五、问题 5：关于锁定期

审核问询回复显示，山水集团、硕煜投资、山盛投资的股份锁定期符合有关法律、法规、规范性文件的规定。请发行人结合实际控制人在 3 个员工持股平台的持股情况及实际控制能力，补充披露员工持股平台及发行人实际控制人在锁定期等方面的相关约定或承诺，是否符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

（一）实际控制人在三个平台的持股及实际控制能力

企业名称 实际控制人的持股情况 实际控制人的任职情况

山水集团 孙虎持有 85%的股权 孙虎担任法定代表人、董事长

孙虎、蔡彬分别持有 56.45%、3.23% 孙虎担任普通合伙人、执行事务
硕煜投资

的合伙企业财产份额 合伙人


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

孙虎、蔡彬分别持有 49.25%、0.50% 蔡彬担任普通合伙人、执行事务
山盛投资

的合伙企业财产份额 合伙人

孙虎、蔡彬对山水集团、硕煜投资、山盛投资具有实际控制权。

（二）员工持股平台及发行人实际控制人在锁定期等方面的相关约定或承诺

根据《创业板上市规则》第 2.3.4 条的相关规定：上市公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；（二）法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。

根据《公司法》的相关规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定：董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关锁定期的相关规定：发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。


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山水集团、硕煜投资、山盛投资、孙虎及蔡彬的股份锁定承诺详见《招股说明书》第十节之“四、发行人、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺及其履行情况”。

孙虎、蔡彬、山水集团、硕煜投资、山盛投资已按照前述等相关规定出具相应股份锁定承诺，前述主体的股份锁定期符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1. 查阅山水集团、硕煜投资、山盛投资的企业信息登记资料；

2. 查阅山水集团、硕煜投资、山盛投资、孙虎及蔡彬的股份锁定承诺。
六、问题 6：关于员工

审核问询回复显示，报告期内，发行人设计人员离职率分别为 19.45%、
29.15%、23.41%、20.18%，平均任职年限不足 1.5 年；设计人员高层员工人数
显著少于销售人员高层员工人数，且截至 2020 年 6 月 30 日，设计人员高层员
工为 0。

请发行人：

（1）结合同行业可比公司信息，分析发行人设计人员的离职率较高、平均任职年限较低的原因与合理性，是否对发行人业务构成不利影响；

（2）补充披露报告期内设计人员高层员工的基本情况，包括但不限于专业资质、任职年限、离任原因等，是否为发行人核心设计人员，是否在发行人股权激励计划中，设计人员高层员工离任是否对发行人业务产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。


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【回复】

（一）结合同行业可比公司信息，分析发行人设计人员的离职率较高、平均任职年限较低的原因与合理性，是否对发行人业务构成不利影响

同行业可比公司离职率披露情况具体如下：

项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 平均

杭州园林 / / / / /

杰恩设计 / / / / /

建科院 / / / / /

汉嘉设计 / / / / /

奥雅设计

（全部员工） / 20.53% 22.93% 25.84% 23.10%

山水比德

（全部员工） 17.08% 21.03% 24.98% 18.85% 20.49%

山水比德

（设计人员） 20.18% 23.41% 29.15% 19.45% 23.05%

数据来源：上表数据均来源于各上市公司定期报告以及拟上市公司招股说明书

注 1：同行业上市公司未披露离职率相关信息，仅奥雅设计在招股说明书中披露全部员
工离职率情况；奥雅设计未披露设计人员离职情况与 2020 年 1-6 月离职率情况；

注 2：离职率=当期离职人数/（当期期末人数+当期离职人数），奥雅设计披露离职率
口径为本年离职人数/（（年初人数+年末人数）/2），上表奥雅设计全部员工离职率已根据其招股说明书披露的员工入职离职情况按发行人离职率计算口径换算

奥雅设计披露了 2017-2019 年员工离职率情况，但未披露设计人员离职率及
平均任职年限情况，其余同行业可比公司均未披露员工离职率及平均任职年限情况。根据奥雅设计披露的全部员工离职率情况，公司全部员工离职率、设计人员离职率与奥雅设计 2017-2019 年全部员工平均离职率不存在重大差异。

报告期内，公司设计人员离职具体情况如下所示：

项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度

设计人员离职人数（人） 203 225 223 107

其中：基层设计人员（人） 182 201 201 96

离职基层设计人员占比 89.66% 89.33% 90.13% 89.72%


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离职基层设计人员平均任职年限 1.61 1.30 1.25 1.28

期末基层设计人员占比 82.81% 81.52% 81.18% 83.75%

报告期内，发行人离职设计人主要为基层设计人员，且离职基层设计人员占离职员工人数比重均高于公司基层设计人员占整体设计人员比重。就设计行业而言，基层设计人员可替代性强，因而岗位竞争压力较大，导致其流动性相对较高，平均任职年限较低。公司设计人员离职员工主要为入职年限较短的基层设计人员，符合设计行业特点。

经过十几年的发展，公司已形成较为成熟的人力资源管理体系，凭借良好的行业口碑以及多样化的招聘渠道，能够在员工流失后及时招聘补充，且基层设计人员经验有限，工作内容相对简单，其设计成果通常由高级别员工把关并负责与客户沟通，因此其离职不会对公司项目实施造成重大不利影响。此外，公司制定了一系列的管理措施，包括制定合理的内部晋升机制，鼓励员工内部提拔，提供内部提升与培训的机会等，确保优秀的基层设计人员具备通畅的上升通道与充足的晋升空间。

综上，发行人设计人员离职率较高、平均任职年限较低，主要系基层设计人员流动所致，符合设计行业特征，且离职率略低于同行业可比企业，不会对发行人业务构成不利影响。

（二）补充披露报告期内设计人员高层员工的基本情况，包括但不限于专业资质、任职年限、离任原因等，是否为发行人核心设计人员，是否在发行人股权激励计划中，设计人员高层员工离任是否对发行人业务产生重大不利影响
1. 报告期内设计人员变动情况

公司员工级别主要包括员工级、主管级、经理级、总监级、院级和总裁级，其中，员工级、主管级为基层员工，经理级、总监级为中层员工，院级、总裁级为高层员工。发行人核心设计人员包括设计人员高层员工和部分中层员工。

报告期内，发行人各职级设计人员离职情况如下：


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报告期各期末设

报告期各期末 职级 离职人数 离职率

计人员人数

高层员工 - - -

中层员工 138 21 13.21%
2020-6-30

基层员工 665 182 21.49%

小计 803 203 20.18%

高层员工 2 - -

中层员工 134 24 15.19%
2019-12-31

基层员工 600 201 25.09%

小计 736 225 23.41%

高层员工 1 - -

中层员工 101 22 17.89%
2018-12-31

基层员工 440 201 31.36%

小计 542 223 29.15%

高层员工 2 1 33.33%

中层员工 70 10 12.50%
2017-12-31

基层员工 371 96 20.56%

小计 443 107 19.45%

注：当期员工离职率=当期离职人数/（期末人数+离职人数）

发行人高度重视核心设计人员的培养和激励，建立了一套包括股权激励、岗位晋升、文化宣传等在内的人才激励机制。报告期内，设计人员职级越高，相对而言离职率越低。

在发行人职级序列中，经理级、总监级员工需具有较长的设计工作从业年限和一定数量的优秀设计成果，可以作为项目负责人负责具体设计工作，为发行人设计队伍的中坚力量。报告期内，设计人员中层员工的流失较少，离职人员分别
为 10 人、22 人、24 人和 21 人。

在设计人员高层员工中，除 2017 年度有一人离职外，其余各期均未有流失，
表明发行人设计人员高层队伍较为稳定，流失风险较低。

2. 报告期内设计人员高层员工情况


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

报告期内，发行人设计人员高层员工的基本情况具体如下：

至今在 是否为 是否在发
公司任 人员去向/调整 发行人 行人股权
年度 姓名 学历 专业资质

职年限 情况 核心设 激励计划
（年） 计人员 中

仍在公司任职，

邹炯 本科 初级工程师 7.25 是 是

转为管理人员

二级注册建

硕士研 仍在公司任职，

2017 年度 王清红 造 师 / 中 级 8.33 是 是

究生 转为管理人员

工程师

因个人职业发展

李景辉 本科 - - 是 否

原因离职

2018 年度 黄衍生 本科 高级工程师 3.58 当年未变动 是 是

仍在公司任职，

黄衍生 本科 高级工程师 3.58 是 是

转为研发人员

2019 年度

仍在公司任职，

马晓晨 本科 - 8.33 是 是

转为管理人员

2020 年 1-6 月 - - - - - - -

注：公司人员分类主要依据员工工作岗位性质和职能

如上表所示，报告期各期末发行人设计人员高层员工变动主要系内部岗位变

动所致，除 2017 年度有 1 人因个人职业发展原因离职外，其余相应人员仍在公

司任职。

报告期内，公司高层设计人员在担任具有行政管理职能的岗位如各设计院院

长、行政事务助理院长等职位以及调配至研发岗位后，在人员性质划分上相应转

为管理人员、研发人员，报告期内变动情况具体如下：

邹炯、王清红在 2017 年末为发行人设计人员高层员工，马晓晨在 2019 年末

为发行人设计人员高层员工，后发行人因业务发展需要进行内部岗位调整，上述

三人在发行人处任职多年，熟悉发行人情况且具备良好的统筹和管理能力，因此

先后于 2018 年、2020 年转为管理人员，负责管理工作。

黄衍生在 2018 年末、2019 年末均为发行人设计人员高层员工，后因发行人


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

研发项目“大理地区采石场遗址更新技术研究”研究需要，需具备相关实务经验人员参与研发工作。因黄衍生具备“高级工程师”职称，具备良好的理论基础，并且曾参与发行人“云南白药大理健康养生创意园景观概念方案及设计”项目，对大理和相关领域实务情况较为了解，因此发行人于 2020 年调配黄衍生参与上述研发项目的研究工作，因此报告期末黄衍生转为研发人员。

3. 设计人员高层员工变动不会对发行人业务产生重大不利影响

首先，如上所述，发行人除高层设计人员外，拥有一批骨干中层设计人员，上述人员亦是发行人设计业务中坚力量，发行人具备相对稳定的核心设计团队，经营和发展不存在对个别设计师的依赖。

其次，发行人已在多年实践和经验总结的基础上，建立了一套较为完善的“新山水”设计方法论和标准体系，能在很大程度上保证设计成果的高标准和整体质量，提高设计效率和出图速度，从而有效提高客户服务满足度。公司相关质量管控制度、标准和体系详见《招股说明书》第六节之“十、（一）质量管控制度、标准和体系”。

再次，发行人根据自身需求建立了一套较为完善的培训和晋升体系，对新员工宣导公司文化、技术标准和设计技巧，同时对于不同级别的设计人员均开设了有针对性的培训课程，帮助其快速融入公司和团队，提高其设计技能和效率。公司相关人才培训体系详见《招股说明书》第六节之“十、（二）人才培训”。
最后，高层设计人员的岗位调整既是对其能力和业绩的肯定，又是其职位晋升的必然途径。高层设计人员的岗位调整并不意味其彻底离开设计工作，而是在更高的层面上对发行人设计工作进行管理和指导。随着工作经验的积累和职位的晋升，部分高层设计人员担任（助理）院长等职，在承担行政管理职能的同时，通常还负责设计工作统筹、设计质量管理、设计方案把控等设计管理和指导工作，有助于提高发行人整体设计水平。

综上所述，发行人已建立了一套较为完善的设计标准体系和培训体系，已培

北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

养出一支可持续发展的设计队伍，并有效保证设计效率和效果，经营和发展不存在对个别设计师的依赖；设计人员高层员工变动主要系公司人员岗位调整所致，其实际并未脱离设计工作，而是在更高的层面对发行人设计工作进行管理和指导，有助于提高发行人整体设计水平，因而不会对发行人业务产生重大不利影响。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1. 查阅了同行业可比公司的定期报告及招股说明书；

2. 访谈了发行人人力资源负责人，了解报告期内发行人离职设计人员的情
况，以及发行人针对设计人员的培训、晋升制度设计；访谈发行人管理层，查看相关制度文件，了解发行人的设计质量管控制度、标准和体系；

3. 查阅发行人资质人员登记信息、资质人员证书、员工花名册、人员任免
通知，了解发行人高层员工的基本情况及相关工作岗位变动情况，核查相关内部通知、研发项目情况等。
七、问题 7：关于关联公司

根据申报材料及审核问询回复，实际控制人注销与转让的关联公司中夺畋工、山水怡人 2 家从事园林施工业务。

请发行人补充披露：

（1）该 2 家公司报告期内的业务开展情况，是否具备园林施工业务所需的
专业资质，历史上是否受到行政处罚、是否存在纠纷或潜在纠纷，若存在，是否对实际控制人造成不利影响；

（2）结合发行人 2010 年、2013 年曾 2 次寻求与园林施工业务一体化的情
形，分析选择注销与转让该 2 家公司，而未并入发行人体内的原因与合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

【回复】

（一）注销或转让前，夺畋工、山水怡人的业务及专业资质情况，夺畋工、山水怡人历史上的行政处罚及诉讼情况

1. 夺畋工的基本情况

（1）注销前基本情况

公司名称 广州夺畋工园林绿化有限公司

成立时间 2010 年 8 月 11 日

注册资本 200 万元

序号 股东名称 认缴出资额 比例

注销前股权结构

1 李强 200 万元 100%

绿化管理、养护、病虫防治服务；园林绿化工程服务；室内装饰、装修；
造林、育林；建筑物自来水系统安装服务；建筑物电力系统安装；房屋
经营范围

建筑工程设计服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的
项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；

注销时间 2019 年 4 月 30 日

（2）历史上股权变动情况

期间 持股情况

序号 股东名称 认缴出资额 比例

1 孙虎 120 万元 60%

2010.8.11（设立）

2 秦鹏 40 万元 20%

-2016.3.28

3 利征 40 万元 20%

合计 200 万元 100%

2016.3.29-2019.4. 序号 股东名称 认缴出资额 比例

30（夺畋工注销

日） 1 李强 200 万元 100%

（3）报告期初至注销前的业务情况

夺畋工主要从事园林景观工程施工业务，其在 2017 年、2018 年的营业收入
及净利润情况（未经审计）如下：

年度 营业收入（万元） 净利润（万元）


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

2018 年度 12.32 -110.13

2017 年度 102.45 -19.68

注：夺畋工报告期初至注销前未实际经营，其 2017 年、2018 年收入系报告期外完工项
目的工程尾款，2019 年 1-4 月无收入

报告期内，夺畋工与发行人不存在共有客户的情形。

（4）专业资质情况

报告期内，夺畋工未实际经营，亦无相关专业资质证书。

2017 年 3 月 1 日，国务院公布《关于修改和废止部分行政法规的决定》（中
华人民共和国国务院令第 676 号），修改《城市绿化条例》，删去《城市绿化条
例》第十一条第三款、第十六条3。根据前述规定，自 2017 年 3 月 1 日起，我国
取消了城市园林绿化企业资质证书。

（5）报告期初至注销前的行政处罚、诉讼情况

①行政处罚情况

夺畋工报告期初至注销前的行政处罚情况如下：

处罚 处罚文
处罚时间 处罚机关 处罚事由

结果 书号

“你（单位）于 2019 年 3 月 6 日申报所属期

国家税务 穗天税一
2016 年、2017 年、2018 年城镇土地使用税，

总局广州 罚款 所罚
2016 年、2017 年、2018 年房产税。2016 年城

2019.3.22 市天河区 2,000 （2019）
镇土地使用税的申报期限为 2017 年 1 月 2 日，

税务局第 元 150117
逾期 793 日。你（单位）2019 年 3 月 6 日改正，

一税务所 号

属于逾期 180 日以上（不含本数）的情形。”

2019 年 4 月 18 日，国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所出具《清
税证明》（穗天税一所 税企清[2019]212092 号），夺畋工所有税务事项均已结清。

3 原《城市绿化条例》第十六条城市绿化工程的施工，应当委托持有相应资格证书
的单位承担。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

2019 年 4 月 30 日，广州市天河区工商行政管理局出具（穗）工商内销字[2019]
第 06201904305753 号《企业核准注销登记通知书》，核准夺畋工的注销登记。
②诉讼情况

夺畋工报告期初至注销前无涉诉情况。

2. 山水怡人的基本情况

（1）转让前基本情况

广州山水怡人园林生态有限公司（曾用名：广州市怡人园林绿化工程有
公司名称

限公司）

成立时间 2000 年 4 月 20 日

注册资本 10,000 万元

序号 股东名称 认缴出资额 比例

1 山水集团 7,745 万元 77.45%

转让前股权结构 2 绿盎投资 2,055 万元 20.55%

3 殷敖金 200 万元 2.00%

合计 10,000 万元 100%

园林绿化工程服务、造林、育林、花卉种植、建筑物清洁服务、花盆
栽培植物零售、商品批发贸易（许可审批类商品除外）、花卉作物批发、
花卉出租服务、园艺作物种植、房屋建筑工程施工、绿化管理、养护、
病虫防治服务、古建筑工程服务、市政公用工程施工、城市及道路照明
经营范围 工程施工、土壤修复、水污染治理、生态修复的技术研究、开发、生
态护岸技术的研究、开发、水源及供水设施工程建筑、工程环保设施施
工、土石方工程服务、河湖治理及防洪设施工程建筑、水利工程设计服
务、电力工程设计服务

2018 年 12 月 18 日，山水集团、绿盎投资分别将其持有的山水怡人的全
转让时间 部股权转让给与发行人无关联关系的第三方张辉崙。2018年12月28日，
广州市海珠区工商局核准了山水怡人的前述股权变更

2018 年 12 月 18 日，山水集团、绿盎投资分别与张辉崙签订《股权转让协
议》，将其各自持有的山水怡人 77.45%、20.55%的股权以 0 元（山水集团的该部分出资未实缴，因此转让价款为 0 元）、1,518 万元的价格转让给张辉崙。张
辉崙于 2018 年 12 月 25 日、2019 年 11 月 26 日，分别向绿盎投资支付了 775 万
元、743 万元。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

山水集团、绿盎投资持有的山水怡人股权转让事宜，系通过在广州日报登报，
以公开招标方式进行。截止至投标截止时点 2018 年 12 月 15 日下午 17:00，共有
三名投标者按照《股权转让公告》的要求提交了投标文件，按照价高者得的中标原则，最终由张辉崙以最高价中标。经查阅孙虎、蔡彬填写的《调查表》及检索张辉崙的对外投资任职情况，并通过访谈孙虎、蔡彬、张辉崙进行确认，张辉崙与发行人无关联关系。

（2）股权变动情况

期间 持股情况

序号 股东名称 认缴出资额 比例

2000.4.20（设立） 1 梁金洪 135 万元 90%

-2004.11.14 2 陈志煊 15 万元 10%

合计 150 万元 100%

序号 股东名称 认缴出资额 比例

1 梁金洪 605 万元 92.37%

2004.11.15-2006.8.13

2 陈志煊 50 万元 7.63%

合计 655 万元 100%

序号 股东名称 认缴出资额 比例

1 梁金洪 960 万元 90%

2006.8.14-2009.3.16

2 陈志煊 95 万元 10%

合计 1,055 万元 100%

序号 股东名称 认缴出资额 比例

1 梁金洪 1,860 万元 90.50%

2009.3.17-2011.10.18

2 陈志煊 195 万元 9.50%

合计 2,055 万元 100%

序号 股东名称 认缴出资额 比例

1 梁金洪 1,860 万元 90.50%

2011.10.19-2015.10.20

2 陈健维 195 万元 9.50%

合计 2,055 万元 100%

序号 股东名称 认缴出资额 比例

2015.10.21-2017.7.11 1 绿盎投资 2,055 万元 100%

合计 2,055 万元 100%


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

序号 股东名称 认缴出资额 比例

1 比德集团 5,785 万元 72.31%

2017.7.12-2017.7.17 2 绿盎投资 2,055 万元 25.69%

3 殷敖金 160 万元 2.00%

合计 8,000 万元 100%

序号 股东名称 认缴出资额 比例

1 比德集团 7,745 万元 77.45%

2017.7.18-2018.12.27 2 绿盎投资 2,055 万元 20.55%

3 殷敖金 200 万元 2.00%

合计 10,000 万元 100%

序号 股东名称 认缴出资额 比例

1 张辉崙 9,800 万元 98.00%

2018.12.28-2019.10.14

2 殷敖金 200 万元 2.00%

合计 10,000 万元 100%

序号 股东名称 认缴出资额 比例

1 张辉崙 9,300 万元 93.00%

2019.10.15 至今 2 郭镓炜 500 万元 5.00%

3 殷敖金 200 万元 2.00%

合计 10,000 万元 100%

（3）报告期初至转让前的业务情况

山水怡人主要从事园林绿化工程施工业务。报告期初至转让之前，山水怡人的营业收入及净利润情况（未经审计）如下：

年度 营业收入（万元） 净利润（万元）

2018 年度 25,676.33 -82.31

2017 年度 20,034.91 -7.03

由于山水怡人与发行人同属风景园林行业，其客户不可避免存在重叠。报告期初至转让前，发行人与山水怡人的共同客户的情况如下：


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元（不含税）
序 山水比德 山水怡人

共同客户名称

号 承接项目名称 2017 年收入 2018 年收入 承接项目名称 2017 年收入 2018 年收入
乐山汇智投资开发有

MOCO 未来城项目景观设 MOCO 未来城项目景观工

1 限公司、乐山万润投 0.00 11.67 0.00 62.39
计 程项目

资开发有限公司

韶关印象岭南奥园文化旅

奥园集团（韶关）置 奥园_韶关印象示范区景观

2 游城项目 7#、8#、9#地块 32.24 0.00 48.43 135.51
业有限公司 绿化工程

景观工程设计

佛山万科西江悦项目示范

佛山市高明区融浩房 佛山万科西江悦展示区园林

3 区景观方案至施工图设计 74.72 0.00 178.38 0.00
地产有限公司 绿化工程

合同

广东湛江养老休闲产业基地

（湛江幸福家园.玥珑湖） 0.00 424.29
280 亩一期园林景观工程

广东湛江养老休闲产业基 广东湛江养老休闲产业基地

玥珑湖生态城开发有

4 地总体景观概念方案设计 122.51 0.00 （湛江幸福家园.玥珑湖）展

限公司 96.29 27.73
及启动区景观设计 示区园林景观提升工程（I

标段）

广东湛江养老休闲产业基地

玥珑湖生态城启动区景观工 180.30 305.75

3-1-30


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
序 山水比德 山水怡人

共同客户名称

号 承接项目名称 2017 年收入 2018 年收入 承接项目名称 2017 年收入 2018 年收入
程（I 标段）

广州大一山庄项目园林方

广州高雅房地产开发 广州大一山庄项目示范区园

5 案及施工配合设计服务合 192.63 13.43 761.98 479.24
有限公司 林景观工程（二标段）

同

成都盛誉合能房地产 成都铂悦府项目环境景观 合能﹒铂悦府示范区园林景

6 有限公司 工程设计与服务合同 46.84 0.00 观工程 113.51 237.83
株洲锦绣香江二期（含一

株洲锦绣香江房地产 湖湘文化城B地块二期售楼

7 期幼儿园）园林景观设计 74.98 0.00 89.86 11.98
开发有限公司 中心前坪园林工程

合同

江门五邑高尔夫球场（一）

整体景观概念规划（二） 0.00 22.08

首期景观设计

江门市银葵高尔夫有 江门银葵高尔夫 1#会所园

8 江门五邑高尔夫项目补充 33.60 0.00
限公司 0.00 8.61 林绿化工程

协议

江门高尔夫周边地块 3#地

(66#75#98#别墅)景观设计 0.00 0.85

昆明滇池国际会展中心 7

云南新世纪滇池国际 昆明滇池国际会展中心 7 号

号地块用地红线范围内室 30.57 0.00 350.45 1,935.89
9 文化旅游会展管理有 地块景观工程

外景观工程设计

限公司

昆明滇池国际会展中心 7 0.00 79.25 昆明滇国际会展中心环湖路 102.83 94.02

3-1-31


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
序 山水比德 山水怡人

共同客户名称

号 承接项目名称 2017 年收入 2018 年收入 承接项目名称 2017 年收入 2018 年收入
号地块景观提升设计合同 绿化提升改造工程（昌宏路-

官南路）设计施工

广州市君庭房地产有 广州云峰路体验区景观概 龙湖云峰路项目核心区景观

10 限公司 念-施工图设计合同 36.86 8.58 工程——其他范围 618.50 26.95
广州隽宏房地产开发 路劲天隽峰项目一期非展示

11 花都天隽峰项目景观设计 10.85 0.00 0.00 694.85
有限公司 区园林绿化工程

佛山泓迅置业有限公 佛山力迅城筑商住项目景 罗村力迅城筑南区园林绿化

12 司 观设计合同 16.94 0.00 工程 188.24 273.43
清远天安智谷有限公 清远天安智谷项目地块一 清远天安智谷会场及示范区

13 司 景观方案施工图设计合同 17.57 0.00 园林绿化工程 197.28 109.36
佛山市南海嘉美置业 上林一品苑一期项目园林 上林一品宛三期（A 期）园

14 有限公司 景观设计 10.20 0.00 林景观工程 261.24 0.00

腾冲凤凰国际火山风情度假

腾冲纵横火山旅游发 腾冲国际火山风情度假区

15 21.09 27.12 区项目示范区及样板房景观 0.00 228.10
展有限公司 景观工程设计合同

工程

山东潍坊浮烟山中泰城项

潍坊恒润置业有限公 潍坊浮烟山中泰城二期样板

16 目二期销售展示区及二期 27.22 0.00 217.57 41.48
司 房园林景观工程

景观设计

中国房地产开发集团 中房·和院项目的环境景观 鹰潭中房和院样板房景观工

17 鹰潭有限公司 设计标准合同 31.84 28.30 程 95.50 68.97

3-1-32


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
序 山水比德 山水怡人

共同客户名称

号 承接项目名称 2017 年收入 2018 年收入 承接项目名称 2017 年收入 2018 年收入
中国玫瑰谷月季园核心区

银谷花卉园艺有限公 中国玫瑰谷.月季园一期一

18 项目景观设计及顾问服务 0.00 128.41 112.61 139.64
司 标段园林景观工程

合同书

广州市天境房地产开 中泰天境项目住宅和商业 中泰天境项目一期园林景观

19 71.62 -5.87（注） 373.79 106.80
发有限公司 地块景观设计合同 工程

广州东企房地产开发 汇悦台 6 号楼 30、31 层复 珠江新城汇悦台 6 号楼 31

20 有限公司 式样板房景观设计项目 0.00 0.47 层绿化工程 7.09 0.00
广州空港文旅小镇一期

广州迅和港文化旅游 广州空港文旅小镇项目示范

21 （示范区）景观工程设计 0.00 26.89 0.00 647.69
发展有限公司 区景观工程

合同

合计 818.68 349.79 合计 4,027.45 6,051.90

共同客户当期收入占山水

共同客户当期收入占发行人当期收入的比重 4.34% 1.22% 20.10% 23.57%
怡人当期收入的比重

注：该项目各阶段业务实施及收入确认在 2018 年以前，并于 2018 年结算，合同最终结算总额小于已确认收入金额，故于 2018 年度冲减该项目收入
5.87 万元

发行人、山水怡人在与上述共同客户进行业务合作时均独立进行，各自独立承揽、独立实施、独立核算，不存混同的情形。

3-1-33


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

（4）专业资质情况

山水怡人于 2009 年 12 月 30 日首次取得《城市园林绿化企业资质证书》（证
书编号：CYLZ 粤 0041 壹号），被核定为城市园林绿化壹级企业。2013 年 6 月
26 日、2016 年 6 月 14 日，山水怡人两次完成城市园林绿化壹级企业资质续期，
获得住建部核发的新证书。自 2017 年 3 月 1 日起，我国取消了城市园林绿化企
业资质证书。

（5）报告期初至转让前的行政处罚、诉讼情况

山水怡人报告期初至转让前不存在行政处罚情况。

山水怡人报告期初至转让前的被诉情况如下：

序号 原告 案由 生效判决结果 状态

佛山市田欣 山水怡人向原告支付剩余工程款 64,526.34 已履行

建设工程

1 园林绿化工 元及利息；山水怡人承担案件受理费、财产 完毕，

合同纠纷

程有限公司 保全费 已结案

佛山市田欣 山水怡人向原告支付剩余工程款 已履行

建设工程

2 园林绿化工 332,257.07 元及利息；山水怡人承担案件受 完毕，

合同纠纷

程有限公司 理费、财产保全费 已结案

山水怡人向原告向文均支付草坪款 已履行

买卖合同

3 向文均 243,541.10 元及利息；山水怡人承担案件受 完毕，

纠纷

理费 已结案

腾冲市恒诚 已履行

买卖合同 山水怡人向原告支付货款 83,090 元，山水

4 建筑工程有 完毕，

纠纷 怡人承担案件受理费

限公司 已结案

腾冲县马站 已履行

买卖合同 山水怡人向原告支付货款 73,750 元；山水

5 乡岐稳建材 完毕，

纠纷 怡人承担案件受理费

经销店 已结案

腾冲市昌盛 已履行

买卖合同 山水怡人向原告支付货款 57,486 元；山水

6 高压蒸养机 完毕，

纠纷 怡人承担案件受理费

制青砖厂 已结案

7 深圳市众力 买卖合同 已调解：山水怡人 2019 年 2 月 3 日前向原 已履行


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

建混凝土有 纠纷 告支付货款 30 万元；2019 年 3 月至 9 月， 完毕，
限公司 每月 30 日之前向原告支付货款 10 万元，合 已结案
计 100 万元。山水怡人承担案件受理费

债权人代 涉案工程合同所产生的纠纷约定仲裁，本案

8 林剑华 已结案
位权纠纷 不应由人民法院受理

广州市白云

买卖合同

9 区建美环保 山水怡人无需承担责任 已结案
纠纷

彩砖厂

劳务合同

10 李献辉 山水怡人无需承担责任 已结案
纠纷

劳务合同

11 安艳昌 山水怡人无需承担责任 已结案
纠纷

劳务合同

12 冯小江 山水怡人无需承担责任 已结案
纠纷

劳务合同

13 尚金新 山水怡人无需承担责任 已结案
纠纷

劳务合同

14 高国生 山水怡人无需承担责任 已结案
纠纷

民间借贷

15 杨喜良 山水怡人无需承担责任 已结案
纠纷

劳务合同

16 刘川、黎品 原告撤诉 已结案
纠纷

根据山水集团、绿盎投资与张辉崙于 2018 年 12 月 18 日签订的《股权转让
协议》约定：“协议生效之后，股权转让方对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务”。上述诉讼对发行人的实际控制人不构成任何不利影响。

（二）发行人实际控制人及相关方选择注销或转让夺畋工、山水怡人的原因及合理性

2010年以来，园林景观行业进入高速发展期，在孙虎、秦鹏两次转让山水有限全部股权期间，与园林景观行业相关的上市公司普遍以工程施工为主、整合设

北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

计，追求产业链协同发展，引领了当时园林景观行业较为主流的发展路径。在该期间，包括发行人在内的园林景观设计企业业务体量普遍较小，相对工程施工企业而言处于从属地位，集园林景观设计、园林工程施工等为一体的产业链协同发展模式，当时对发行人股东有一定吸引力。在此背景下，发行人股东先后与中茂园林、深圳海岸线进行合作，拟形成“设计施工一体化”的业务发展模式，系希望依托工程施工企业，发挥产业链联动效应，实现发行人业务更好的发展。因此，在此背景下，发行人2010年、2013年曾两次寻求与园林施工企业进行业务整合。
后随着我国城镇化建设的不断推进、城市绿化要求和人均环境景观要求的不断提高，园林绿化行业的投入和标准日益提升，城市景观设计（城市广场、商业街、办公环境等）、居住区景观设计、城市公园规划与设计、滨水绿地规划设计、旅游度假区与风景区规划设计等景观设计业务需求逐渐加大，2017年以来以设计为主导的与园林景观行业相关的上市公司逐渐增多，相关情况如下：

上市企业 报告期最后一年/期主营业务收入构成及
上市时间 主营业务

名称 占比（注）

杭州园林 2017.5.5 风景园林设计 园林设计收入占 100%

城市规划收入 24.71%

生态城市规划、建筑设 建筑设计收入 24.54%

建科院 2017.7.19 计、绿色建筑咨询以及 建筑咨询收入 15.22%

公信服务 公信服务收入 24.89%

其他收入 10.64%

建筑设计收入占 57.35%

建筑设计、装饰景观市 装饰景观市政设计收入占 9.99%

汉嘉设计 2018.5.25

政设计及 EPC 总承包 EPC 总承包收入占 29.47%

其他收入占 3.19%

注：数据来源于各公司《首次公开发行股票招股说明书》

由于发行人的业务主要以地产园林为主，随着我国经济的高速发展，人民生活水平不断提高，对“宜居性”的要求也不断增加，而园林景观设计的创意在房地产项目的开发过程中至关重要，部分优秀的园林景观创意成为住宅楼盘的主要卖点，往往能够带来较高的经济效益。近年来，发行人园林景观设计业务规模及体

北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

量不断上升，其主营业务收入、净利润已能满足发行上市条件中关于持续经营能力的要求。

此外，自2017年3月1日起，我国取消了城市园林绿化企业资质，城市园林工程施工业务门槛降低，竞争愈发激烈，发行人实际控制人愈加专注于发展发行人的园林景观设计业务。并且，园林景观设计与园林工程施工属于产业链上下游，发行人实际控制人及其相关方将夺畋工、山水怡人进行注销、转让，有利于避免同业竞争与关联交易。

综上，发行人实际控制人及相关方注销夺畋工、转让山水怡人具有商业合理性。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1. 查阅夺畋工、山水怡人自设立以来至注销或转让前的企业信息登记档案，
了解夺畋工、山水怡人在注销或转让前的基本情况、历史上股权变动情况；

2. 获得夺畋工、山水怡人在报告期内、注销或转让前的财务报表，将夺畋
工、山水怡人在报告期内、注销或转让前的客户清单与发行人的进行比较，核对共同客户情况，查看相关项目资料并访谈主要共有客户；

3. 获得山水怡人的专业资质证书，检索现有法律法规对城市园林绿化企业
资质的相关规定；

4. 检索夺畋工、山水怡人报告期内的行政处罚、诉讼情况，并获得相应的
行政处罚、涉诉资料；

5. 查阅山水集团、绿盎投资转让山水怡人全部股权的相关资料，访谈股权
转让双方。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

第二部分 补充与更新

一、关于新设分公司

2020 年 9 月 14 日，发行人新设的郑州分公司经郑州市市场监督管理局核准
设立，营业期限为长期。郑州分公司的负责人为王聪，营业场所为河南自贸试验
区郑州片区（郑东）东风东路西榆林北路 1 号楼 14 层 1404 号，经营范围为凭总
公司授权开展经营活动。
二、关于新增租赁房产

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 2 处租赁房产，具体
情况如下：

租
房 赁
承 出 房产

序 不动产权证 产 租赁面 备
租 租 所有 物业位置 租赁期限

号 证书 用 积（㎡） 案
方 方 权人

途 情
况

长 长沙市岳麓 长房权证岳

沙 刘 区杜鹃路 99 麓字第 已
刘运 办

1 分 运 号天骄福邸 714064128、 124 2020.8.1-2021.7.31 备
平 公

公 平 10 层 1004、 714064125 案
司 1005 号房 号

河

河南

郑 南

易租 郑州市郑东

州 易 已
物业 新区榆林北 办

2 分 租 —— 267.63 2020.8.15-2022.8.14 备
管理 路 1 号楼 14 公

公 物 案
有限 层 1404 号

司 业

公司

管


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

理

有

限

公

司

本补充法律意见书正本一式四份，无副本。

（以下无正文）


北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）

（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》的签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：

王隽

经办律师：

卢旺盛

经办律师：

吴桂玲

经办律师：

李晶晶

经办律师：

欧铭希

日期： 年 月 日

关于广州山水比德设计股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

补 充 法 律 意 见 书 （ 三 ）

北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）

7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road

Chaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

目 录

正 文......................................................................................................................................... 5一、本次发行上市的批准和授权........................................................................................... 5二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................................... 5三、本次发行上市的实质条件............................................................................................... 5四、发行人的设立................................................................................................................... 5五、发行人的独立性............................................................................................................... 6六、发起人和股东................................................................................................................... 6七、发行人的股本及其演变................................................................................................... 6八、发行人的业务................................................................................................................... 6九、关联交易及同业竞争....................................................................................................... 7十、发行人的主要财产......................................................................................................... 16十一、发行人的重大债权债务............................................................................................. 32十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................................. 36十三、发行人章程的制定与修改......................................................................................... 36十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 36十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................... 42十六、发行人的税务............................................................................................................. 43十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他................................................. 47十八、发行人募集资金的运用............................................................................................. 51十九、发行人业务发展目标................................................................................................. 51二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................. 52二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性................................................. 52二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................................... 53二十三、本次发行上市的总体结论性意见......................................................................... 54

北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

北京大成律师事务所

关于广州山水比德设计股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

补充法律意见书（三）

大成（证）字[2020]第 131-5 号
致：广州山水比德设计股份有限公司

本所接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。

本所就广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目已出具了“大成（证）字[2020]第131号”《关于广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、“大成（证）字[2020]第132号”《关于广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、“大成（证）字[2020]第131-1号”《关于广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、“大成（证）字[2020]第131-2号”《关于广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）受发行人委托对其财务报表补充审
计至 2020 年 12 月 31 日，并于 2021 年 3 月 21 日出具了“信会师报字[2021]第
ZF10165 号”《广州山水比德设计股份有限公司审计报告及财务报表（2018 年 1
月 1 日-2020 年 12 月 31 日》（以下简称“《审计报告》”）和“信会师报字[2021]
第 ZF10166 号”《广州山水比德设计股份有限公司内部控制鉴证报告（截止 2020年 12 月 31 日）》（以下简称“《内控鉴证报告》”）等相关报告，本所律师对发

北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

行人本次发行相关具体情况（报告期更新为：2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日）进行补充核查，并对涉及本次发行的有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见书与前述文件中不一致之处均以本补充法律意见书的表述为准，本补充法律意见书未涉及的相关事项，则均沿用前述文件中已作出的声明及表述。

本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律意见书用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。

基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

正 文

一、本次发行上市的批准和授权

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2020 年
第三次临时股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，通过的有关本次发行上市的议案继续有效。发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行上市尚需经深交所和中国证监会履行相应程序。二、发行人本次发行上市的主体资格

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件

根据立信更新出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度的主营业务收入分别为 28,744.51 万元、40,046.89 万元和 48,995.65 万元，
净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 4,144.25 万元、7,569.15万元及 9,934.43 万元，具有持续经营能力；且发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 5,000 万元。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《首发办法》及《创业板上市规则》（2020年 12 月修订，深证上〔2020〕1292 号，下同）规定的首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与“发行人的设立”之相关律师核查情况及意见无变更与调整。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

五、发行人的独立性

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与“发行人的独立性”之相关律师核查情况及意见无变更与调整。
六、发起人和股东

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与“发起人和股东”之相关律师核查情况及意见无变更与调整。
七、发行人的股本及其演变

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与“发行人的股本及其演变”之相关律师核查情况及意见无变更与调整。
八、发行人的业务

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，与“发行人的业务”之相关内容更新如下：

（一）发行人的业务资质

截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的业务资质基本情况如下：

序号 资质、认证名称 发证部门 编号 有效期

风景园林工程设计 住建部 2016.4.25 至

1 专项甲级资质证书 A144037881 2021.12.31（注 1）

旅游规划设计资质 广东省旅游规划设计单 粤旅规丙 2018.10.11 至
2 证书（丙级） 位资质等级认定委员会 07-2014 2020.10.10（注 2）

注 1：根据住建部办公厅于 2020 年 6 月 28 日核发的《住房和城乡建设部办公厅关于建
设工程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函〔2020〕334 号）的相关规定：“为贯彻落实党中央国务院关于统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作决策部署，深化建筑业‘放管服’改革，结合常态化疫情防控要求和建设工程企业资质改革工作安排，……我部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2020 年 7 月
1 日至 2021 年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日。”，发行人拥有的风景
园林工程设计专项甲级资质证书的有效期由 2016 年 4 月 25 日至 2021 年 4 月 25 日，自动延

北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

续展期至 2021 年 12 月 31 日。

注 2：根据全国旅游资源规划开发质量评定委员会于 2017 年 4 月 27 日发布的《关于旅
游规划设计单位资质管理有关事宜的通知》（旅资评发[2017]33 号）：“鉴于目前《旅游规划设计单位资质等级认定管理办法》和《旅游规划设计单位资质等级划分与评定》标准正在编制修订，为保证旅游规划设计单位资质认定管理工作的延续性，在新的管理办法及相关标准出台之前，现有旅游规划设计资质单位的资质证书继续有效。”

根据广东省旅游规划与营销协会1于 2020 年 10 月 9 日、2021 年 3 月 25 日出具的《资
质证明》：“发行人为我会会员单位，拥有国家旅游规划设计丙级资质。该单位诚信经营，业绩良好，无不良信用记录。按照全国旅游资源规划开发质量评定委员会《关于旅游规划设计单位资质管理有关事宜的通知》（旅资评发[2017]33 号）文件精神，在新的管理办法及相关标准出台之前，现有旅游规划设计资质单位的资质证书继续有效。特此证明。”

（二）发行人主营业务数据更新

根据立信更新出具的《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入、营业收入如下：

年度 主营业务收入（万元） 营业收入（万元） 主营业务占比

2018 年度 28,744.51 28,744.51 100%

2019 年度 40,046.89 40,048.78 100%

2020 年度 48,995.65 49,021.48 99.95%

除上述情况变化外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与“发行人的业务”之相关律师核查情况及意见无变更与调整。
九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）、
《创业板上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，本法律意见书所称发行人的关联方包括：

1. 发行人的控股股东和实际控制人

1 广东省旅游规划与营销协会的业务主管单位为广东省文化和旅游厅，登记管理机关为广东省民政厅。

北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

如《律师工作报告》正文部分“六、发起人和股东”之“（四）发行人的控股股东和实际控制人”所述，山水集团为发行人的控股股东，孙虎和蔡彬夫妇为发行人的实际控制人。

2. 其他持有发行人 5%以上股份的股东

（1）硕煜投资

硕煜投资系发行人的员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，硕煜投资持有发行人 155 万股股份，占发行人总股本的 5.12%。

（2）山盛投资

山盛投资系发行人的员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，山盛投资持有发行人 200 万股股份，占发行人发行前总股本的 6.60%。

3. 发行人控制的企业

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外未投资设立子公司。
4. 发行人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的关系密切的家庭
成员

发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见《律师工作报告》正文部分之“十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”，前述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5. 发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的关系密
切的家庭成员

经本所律师核查，发行人控股股东为山水集团，山水集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：

姓名 职务

孙虎 董事长


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

姓名 职务

秦鹏 董事

利征 董事

梁海燕 总经理

梅卫平 监事

前述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

6. 发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人控
股股东的董事、监事和高级管理人员，以其前述人员的关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的其他重要企业
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的其他重要企业如下：

序号 企业名称 关联关系

1 山水集团 发行人控股股东，孙虎持股 85%

公司持股 5%以上股东，孙虎、蔡彬分别持有
2 硕煜投资 56.45%、3.23%的财产份额，孙虎担任执行事
务合伙人

公司持股 5%以上股东，孙虎、蔡彬分别持有
3 山盛投资 49.25%、0.50%的财产份额，蔡彬担任执行事
务合伙人

同一控制下企业，实际控制人蔡彬、孙虎分别
4 山水文化

持股 55%、30%

同一控制下企业，山水集团、蔡彬分别持股
5 山水视界

68%、32%

6 花山夜宴 同一控制下企业，山水集团持股 100%

7 戈顿集团有限公司 监事会主席梅卫平兼任其董事

8 《中国园林》杂志社 独立董事金荷仙兼任其社长


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

汇绿生态科技集团股份有限公司

9 独立董事金荷仙兼任其独立董事

（股票代码：400038）

10 浙江人文园林股份有限公司 独立董事金荷仙兼任其独立董事

中国绿地博大绿泽集团有限公司

11 独立董事金荷仙兼任其独立董事

（股票代码：1253.HK）

宁波梅山保税港区金焰资产管理 独立董事金浪持股 90%，兼任其法定代表人、
12

有限公司 执行董事及总经理

独立董事金浪持有 18.69%财产份额，金浪控股
德清起研股权投资基金管理合伙

13 的宁波梅山保税港区金焰资产管理有限公司系
企业（有限合伙）

该合伙企业执行事务合伙人

浙江华统肉制品股份有限公司（股

14 独立董事金浪兼任其独立董事

票代码：002840）

15 浙江争光实业股份有限公司 独立董事金浪兼任其独立董事

16 宁波一彬电子科技股份有限公司 独立董事金浪兼任其独立董事

17 广东信德盛律师事务所 独立董事徐驰担任其合伙人、律师

山西侯马农村商业银行股份有限

18 独立董事徐驰兼任其独立董事

公司

19 四川东材绝缘技术有限公司 董事会秘书、财务总监周乔兼任其董事

广东华锋新能源科技股份有限公

20 董事会秘书、财务总监周乔兼任其独立董事
司（股票代码：002806）

7. 报告期内的曾经关联方

经核查，报告期内，发行人曾经存在的关联方情况如下：

序号 名称 关联关系

孙虎、秦鹏、利征曾分别持股 60%、20%、20%，2019
1 夺畋工

年 4 月 30 日，夺畋工经广州市天河区工商局核准注销

蔡彬、孙虎曾合计持有绿盎投资 100%股权。2019 年 12
2 绿盎投资

月 24 日，绿盎投资经广州市天河区工商局核准注销

山水集团持有授之设计 70%股权。2019 年 2 月 20 日，
3 授之设计

授之设计经广州市天河区工商局核准注销


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

山水集团、绿盎投资曾分别持有山水怡人 77.45%、
20.55%股权，2018 年 12 月 18 日，山水集团、绿盎投资
4 山水怡人 分别将其持有的山水怡人的全部股权转让给与发行人无
关联关系的第三方张辉崙。2018 年 12 月 28 日，广州市
海珠区工商局核准了山水怡人的前述股权变更

伍加全程为发行人报告期内参股 20%的子公司。2018 年
6 月 1 日，发行人将其持有的伍加全程 20%的股权全部
5 伍加全程 转让给与发行人无关联关系的第三方广东迈思设计顾问
有限公司。2018 年 6 月 27 日，广州市越秀区工商局核
准了伍加全程的前述股权变更

孙虎曾持股 35%、担任监事，孙虎于 2016 年 2 月将其所
持海德广告股权转让给与发行人无关联关系的第三方吴
6 海德广告

炳德，并辞去监事职务；海德广告于 2019 年 12 月 25 日
经广州市越秀区市场监管局核准注销

孙虎持股 100%，香港公司注册处出具声明：该企业于
7 山水园林（香港）

2018 年 8 月 10 日已解散

蔡彬曾担任监事，珠领实业于 2018 年 8 月经珠海市工商
8 珠领实业

局核准注销

利征注册的个体工商户，于 2018 年 8 月 29 日经广州市
9 花半间

天河区工商局核准注销

深圳市米兔网络科技股

10 份有限公司（股票代码： 徐驰曾担任监事，2020 年 3 月 9 日起不再担任

871651）

11 李艳 曾任发行人财务总监

12 程顺华 曾任发行人财务总监，现任公司财务中心副总经理

13 林强 曾任山水集团的总经理

山东乐溪环境艺术设计

14 山水集团原总经理林强持股 40%，担任监事

有限公司


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

连云港东材绝缘材料有 周乔曾担任监事，该公司于 2019 年 2 月 19 日经连云港
15

限公司 市赣榆区市场监管局核准注销

播恩生物技术股份有限

16 周乔曾任董事，2020 年 4 月 17 日起不再担任

公司

周乔曾持有 16.67%财产份额，已于 2020 年 2 月 12 日转
赣州爱特威投资合伙企 让给与发行人无关联关系的第三方肖九明。前述财产份
17

业（有限合伙） 额转让已于2020年4月8日在赣州市章贡区市场监管局
备案登记

独立董事金浪曾持有该公司 51%股权且兼任其法定代表
浙江鼎奥资产管理有限

18 人、执行董事兼总经理，该公司已于 2020 年 7 月 31 日
公司

注销

通力盛德（广州）咨询有 独立董事徐驰曾任其法定代表人、董事长，徐驰于 2020
19

限公司 年 8 月卸任前述职务，现仅持有该公司 25%股权

广州市思伟达科技有限 独立董事徐驰曾任其董事，徐驰于 2020 年 8 月卸任前述
20

公司 职务，现仅持有该公司 15%股权

独立董事徐驰曾任其监事，徐驰于 2020 年 8 月卸任前述
21 广东方纬科技有限公司

职务，现仅持有该公司 2.32%股权

乐几科技（北京）有限公 独立董事徐驰曾任其监事，徐驰于 2020 年 6 月卸任前述
22

司 职务

博敏电子股份有限公司 独立董事徐驰曾任其独立董事，徐驰于 2020 年 6 月卸任
23

（股票代码：603936） 前述职务

广州汇德盛沣投资有限 独立董事徐驰曾持有该公司 33%的股权且兼任执行董
24

公司 事，该公司已于 2020 年 9 月 8 日注销

广晟有色金属股份有限 独立董事徐驰曾任其独立董事，徐驰于 2020 年 10 月卸
25

公司（股票代码：600259） 任前述职务

（二）关联交易

根据《审计报告》并经本所律师核查关联交易合同、转账凭证等资料，发行人报告期内与上述关联方发生的交易事项如下：


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

1. 经常性关联交易

报告期内，公司不存在经常性关联交易。

2. 偶发性关联交易

（1）资产转让

单位：万元

关联方 2020 年 2019 2018

交易内容 定价原则

名称 年度 年度 年度

采购固定资产 夺畋工 参照市场价协商
- - 31.70 确定

注：上述交易金额为含税金额

2018年，夺畋工将三辆汽车参考市场价格转让给公司，转让价格合计为31.70万元。

2018 年，山水怡人拟向公司购买车辆而向公司支付了 2 万元预付款，后因
交易取消，公司将款项退还给山水怡人。

（2）向关联方借入资金

单位：万元

期初本金 本期本金增 本期本金减 期末本金余 当期计提利
年度 关联方

余额 加 少 额 息

卢敏华2 455.00 —— 455.00 —— 19.01

利征 30.50 —— 30.50 —— 1.27

2019 年度

秦鹏 39.60 —— 39.60 —— 1.65

梅卫平 76.40 —— 76.40 —— 3.19

卢敏华 —— 455.00 —— 455.00 19.18

2018 年度 利征 —— 30.50 —— 30.50 0.68

秦鹏 —— 39.60 —— 39.60 0.90

2 卢敏华系发行人股东、董事、副总经理秦鹏的配偶。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

单位：万元

期初本金 本期本金增 本期本金减 期末本金余 当期计提利
年度 关联方

余额 加 少 额 息

梅卫平 —— 76.40 —— 76.40 2.71

报告期内，公司向关联方借款，并按同期银行贷款利率支付利息，交易价格公允。截至 2019 年 11 月，公司对上述款项本息偿还完毕，未再发生新的关联资金拆借。

（3）关联方担保

报告期内，关联方为公司银行借款提供担保情况如下：

单位：万元

担保是否已
担保方 担保金额 抵押物 担保起始日 担保到期日

经履行完毕

粤房地证字第 C3702077

号《房地产权证》、粤房

孙虎、蔡 地证字第 C1426817 号《房

1,067.00 2015.1.14 2018.1.14 是

彬 地产权证》、粤房地共证

字第 C0286335 号《房地

产权共有（用）证》

孙虎、蔡

彬、山水 1,000.00 - 2020.8.13 2021.8.12 否

集团

报告期内，关联方为公司提供借款担保，且均为无偿担保；截至本法律意见书出具之日，未发生要求关联方履行担保义务的情形。

3. 关键管理人员薪酬

根据《审计报告》，报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬具体情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 2019 年度 2018 年度


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

关键管理人员薪酬（税前） 1,403.22 1,687.59 1,034.91

其中：股份支付 133.32 580.89 ——

4. 关联方的应收应付款项余额

根据《审计报告》，报告期各期末，公司关联方应收应付款情况如下：

单位：万元

项目名称 关联方 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 说明

其他应收款 刘宋敏

—备用金 - - 9.34 /

梅卫平 - 0.58 -

秦鹏 1.34 1.25 0.35

利征 4.46 7.17 2.21

刘宋敏 0.15 0.05 -

其他应付款 邹炯

—报销款 1.86 7.26 0.30 /

詹文 - 0.01 -

周乔 - 0.21 -

蔡彬 0.66 - -

小计 8.48 16.53 2.86

梅卫平 - - 79.11

卢敏华 - - 474.18

其他应付款 秦鹏 （注）
—往来款 - - 40.50

利征 - - 31.18

小计 - - 624.97

注：2018 年末，公司其他应付关联方款项为应付梅卫平、卢敏华、秦鹏及利征的借款
及利息，该等款项均已于 2019 年 11 月归还

（三）关联交易的公允性

经核查，发行人报告期内的上述关联交易已根据公司当时适用的《公司章程》《关联交易管理制度》履行了相应的审议程序，关联董事、股东在审议该等关联交易时已回避表决。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于确认公司近三年（2017 年度、2018 年度、2019 年度）关联交易公允性及
合法性的议案》，各股东确认：公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期
间发生的关联交易内容合法有效，定价公允合理，遵守了“公平、公正、公开”的原则，符合市场规律和实际情况，不存在损害公司及其股东利益的情形。

2020 年 8 月 10 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向银行申请融资的议案》（孙虎、蔡彬、比德集团无偿为公司的该笔借款提供担保），孙虎、蔡彬、比德集团及其他关联股东对该议案进行了回避表决。

针对公司报告期内发生的关联交易，发行人独立董事发表独立意见认为：公司在报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允合理，公司根据其当时适用的章程和关联交易管理制度履行了必要的批准程序；该等关联交易不存在占用或转移公司资金或资产的情形，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的重大关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

除上述情况变化外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与“关联交易及同业竞争”之相关律师核查情况及意见无变更与调整。
十、发行人的主要财产

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，与“发行人的主要财产”之相关内容更新如下：

（一）注册商标

截至报告期末，发行人共拥有 46 项境内注册商标，10 项境外注册商标，具
体情况如下：


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

序 所有 取得 他项
商标标识 注册号 注册地 有效期限 类号

号 权人 方式 权利

山水 2014.9.7-2 原始

1 12339768 中国 第 44 类 无
比德 024.9.6 取得

山水 2016.5.21- 原始

2 16608792 中国 第 44 类 无
比德 2026.5.20 取得

山水 2020.2.28- 原始

3 38934842 中国 第 33 类 无
比德 2030.2.27 取得

山水 2020.4.28- 原始

4 38944142 中国 第 32 类 无
比德 2030.4.27 取得

山水 2020.2.7-2 原始

5 38950812 中国 第 1 类 无
比德 030.2.6 取得

山水 2020.2.7-2 原始

6 38939345 中国 第 2 类 无
比德 030.2.6 取得

山水 2020.2.7-2 原始

7 38931734 中国 第 3 类 无
比德 030.2.6 取得

山水 2020.5.14- 原始

8 38953725 中国 第 5 类 无
比德 2030.5.13 取得

山水 2020.2.21- 原始

9 38944227 中国 第 6 类 无
比德 2030.2.20 取得


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

序 所有 取得 他项
商标标识 注册号 注册地 有效期限 类号

号 权人 方式 权利

山水 2020.2.7-2 原始

10 38949338 中国 第 8 类 无
比德 030.2.6 取得

山水 2020.2.7-2 原始

11 38950942 中国 第 14 类 无
比德 030.2.6 取得

山水 2020.5.14- 原始

12 38943038 中国 第 16 类 无
比德 2030.5.13 取得

山水 2020.2.7-2 原始

13 38934233 中国 第 17 类 无
比德 030.2.6 取得

山水 2020.2.7-2 原始

14 38947589 中国 第 18 类 无
比德 030.2.6 取得

山水 2020.2.7-2 原始

15 38958795 中国 第 19 类 无
比德 030.2.6 取得

山水 2020.5.14- 原始

16 38950631 中国 第 20 类 无
比德 2030.5.13 取得

山水 2020.2.21- 原始

17 38936171 中国 第 22 类 无
比德 2030.2.20 取得

山水 2020.2.28- 原始

18 38947449 中国 第 25 类 无
比德 2030.2.27 取得


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

序 所有 取得 他项
商标标识 注册号 注册地 有效期限 类号

号 权人 方式 权利

山水 2020.2.14- 原始

19 38936196 中国 第 26 类 无
比德 2030.2.13 取得

山水 2020.2.21- 原始

20 38947735 中国 第 27 类 无
比德 2030.2.20 取得

山水 2020.2.14- 原始

21 38934658 中国 第 28 类 无
比德 2030.2.13 取得

山水 2020.2.21- 原始

22 38937696 中国 第 30 类 无
比德 2030.2.20 取得

山水 2020.2.21- 原始

23 38937705 中国 第 31 类 无
比德 2030.2.20 取得

山水 2020.2.21- 原始

24 38938932 中国 第 34 类 无
比德 2030.2.20 取得

山水 2020.2.7-2 原始

25 38948124 中国 第 36 类 无
比德 030.2.6 取得

山水 2020.3.7-2 原始

26 38939795 中国 第 37 类 无
比德 030.3.6 取得

山水 2020.2.7-2 原始

27 38933084 中国 第 40 类 无
比德 030.2.6 取得


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

序 所有 取得 他项
商标标识 注册号 注册地 有效期限 类号

号 权人 方式 权利

山水 2020.2.7-2 原始

28 38948187 中国 第 43 类 无
比德 030.2.6 取得

山水 2020.5.21- 原始

29 38934497 中国 第 16 类 无
比德 2030.5.20 取得

山水 2020.5.14- 原始

30 38953032 中国 第 37 类 无
比德 2030.5.13 取得

2020.11.2

山水 原始

31 42795398 中国 8-2030.11. 第 1 类 无
比德 取得

27

2020.11.2

山水 原始

32 42780197 中国 8-2030.11. 第 5 类 无
比德 取得

27

2020.11.2

山水 原始

33 42804689 中国 8-2030.11. 第 6 类 无
比德 取得

27

2020.11.2

山水 原始

34 42777428 中国 8-2030.11. 第 7 类 无
比德 取得

27

2020.11.2

山水 原始

35 42780319 中国 8-2030.11. 第 8 类 无
比德 取得

27

2020.11.2

山水 原始

36 42776094 中国 8-2030.11. 第 11 类 无
比德 取得

27


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

序 所有 取得 他项
商标标识 注册号 注册地 有效期限 类号

号 权人 方式 权利

2020.11.2

山水 原始

37 42780447 中国 8-2030.11. 第 16 类 无
比德 取得

27

2020.11.2

山水 原始

38 42798146 中国 8-2030.11. 第 17 类 无
比德 取得

27

2020.11.2

山水 原始

39 42789363 中国 8-2030.11. 第 19 类 无
比德 取得

27

2020.11.2

山水 原始

40 42801722 中国 8-2030.11. 第 20 类 无
比德 取得

27

2020.11.2

山水 原始

41 42785252 中国 8-2030.11. 第 25 类 无
比德 取得

27

2020.11.2

山水 原始

42 42780618 中国 8-2030.11. 第 28 类 无
比德 取得

27

2020.11.2

山水 原始

43 42800692 中国 8-2030.11. 第 30 类 无
比德 取得

27

2020.11.2

山水 原始

44 42796030 中国 8-2030.11. 第 31 类 无
比德 取得

27

2020.11.2

山水 原始

45 42802598 中国 8-2030.11. 第 40 类 无
比德 取得

27


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

序 所有 取得 他项
商标标识 注册号 注册地 有效期限 类号

号 权人 方式 权利

2020.11.2

山水 原始

46 42799494 中国 8-2030.11. 第 43 类 无
比德 取得

27

2019.10.3 第 37、

山水 30509787 原始

47 香港 0-2029.10. 42、44 无
比德 1 取得

29 类

2019.10.2

山水 40201923 原始

48 新加坡 9-2029.10. 第 37 类 无
比德 629Q 取得

29

2019.10.2

山水 40201923 原始

49 新加坡 9-2029.10. 第 42 类 无
比德 630P 取得

29

2019.10.2

山水 40201923 原始

50 新加坡 9-2029.10. 第 44 类 无
比德 631S 取得

29

山水 2020.4.9-2 原始

51 N/161410 澳门 第 37 类 无
比德 027.4.9 取得

山水 2020.4.9-2 原始

52 N/161411 澳门 第 42 类 无
比德 027.4.9 取得

山水 2020.4.9-2 原始

53 N/161412 澳门 第 44 类 无
比德 027.4.9 取得

山水 2020.8.16- 原始

54 02079919 台湾 第 37 类 无
比德 2030.8.15 取得


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

序 所有 取得 他项
商标标识 注册号 注册地 有效期限 类号

号 权人 方式 权利

山水 2020.8.16- 原始

55 02080196 台湾 第 42 类 无
比德 2030.8.15 取得

山水 2020.8.16- 原始

56 02080549 台湾 第 44 类 无
比德 2030.8.15 取得

（二）专利

截至报告期末，发行人共拥有 33 项境内专利权，其中发明专利 2 项、实用
新型专利 6 项、外观设计专利 25 项，具体情况如下：

权利 专利申请日3 取得方 他项权
序号 专利名称 专利号 专利类型

人 式 利

山水 继受取

1 池面音乐景观系统 ZL201710721961.5 发明专利 2017.8.22 无
比德 得

山水 继受取

2 一种楼体绿化外墙 ZL201610582501.4 发明专利 2016.7.22 无
比德 得

山水 一种园林景观照明 继受取

3 ZL201920379287.1 实用新型 2019.3.25 无
比德 设备 得

山水 一种园林工程用花 继受取

4 ZL201920325593.7 实用新型 2019.3.14 无
比德 架 得

山水 一种用于园林树木 继受取

5 ZL201920042946.2 实用新型 2019.1.11 无
比德 的保护装置 得

山水 原始取

6 儿童乐园 ZL201922273642.X 实用新型 2019.12.17 无
比德 得

山水 原始取

7 灯具（龙湖） ZL201830102802.2 外观设计 2018.3.20 无
比德 得

山水 原始取

8 建筑物（人防出口）ZL201830102856.9 外观设计 2018.3.20 无
比德 得

山水 原始取

9 灯具（龙湖月亮） ZL201830102811.1 外观设计 2018.3.20 无
比德 得

3 根据《中华人民共和国专利法》（2008 修正）第四十二条规定：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

权利 专利申请日3 取得方 他项权
序号 专利名称 专利号 专利类型

人 式 利

山水 原始取

10 树池 ZL201830102801.8 外观设计 2018.3.20 无
比德 得

山水 原始取

11 水池 ZL201830102857.3 外观设计 2018.3.20 无
比德 得

山水 原始取

12 树池 ZL201830682910.1 外观设计 2018.11.29 无
比德 得

山水 原始取

13 椅（异型） ZL201830682915.4 外观设计 2018.11.29 无
比德 得

山水 原始取

14 桌 ZL201830682916.9 外观设计 2018.11.29 无
比德 得

山水 原始取

15 地灯 ZL201830682917.3 外观设计 2018.11.29 无
比德 得

山水 原始取

16 灯具 ZL201830682918.8 外观设计 2018.11.29 无
比德 得

山水 原始取

17 路灯 ZL201830682921.X 外观设计 2018.11.29 无
比德 得

山水 原始取

18 灯具 ZL201830682924.3 外观设计 2018.11.29 无
比德 得

山水 原始取

19 灯具 ZL201830682925.8 外观设计 2018.11.29 无
比德 得

山水 原始取

20 灯具 ZL201830682947.4 外观设计 2018.11.29 无
比德 得

山水 原始取

21 灯具 ZL201830682950.6 外观设计 2018.11.29 无
比德 得

山水 原始取

22 廊架 ZL201830682979.4 外观设计 2018.11.29 无
比德 得

山水 原始取

23 地灯 ZL201830682980.7 外观设计 2018.11.29 无
比德 得

山水 原始取

24 灯具 ZL201830682991.5 外观设计 2018.11.29 无
比德 得

山水 原始取

25 灯具 ZL201830682992.X 外观设计 2018.11.29 无
比德 得

山水 原始取

26 灯具 ZL201830683007.7 外观设计 2018.11.29 无
比德 得

山水 原始取

27 壁灯 ZL201830683010.9 外观设计 2018.11.29 无
比德 得

山水 原始取

28 壁灯 ZL201830683021.7 外观设计 2018.11.29 无
比德 得

29 山水 壁灯 ZL201830683024.0 外观设计 2018.11.29 原始取 无


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

权利 专利申请日3 取得方 他项权
序号 专利名称 专利号 专利类型

人 式 利

比德 得

山水 原始取

30 长凳 ZL201830682977.5 外观设计 2018.11.29 无
比德 得

山水 原始取

31 水景摆设 ZL201930682909.9 外观设计 2018.11.29 无
比德 得

山水 一种透水路面结构 原始取

32 ZL202020910738.2 实用新型 2020.5.26 无
比德 及消防车道 得

山水 一种空调毛细管筛 原始取

33 ZL202020913904.4 实用新型 2020.5.26 无
比德 选装置及系统 得

（三）软件著作权

截至报告期末，发行人共拥有 33 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序 著作 著作权证书 开发完成时 首次发表时 取得 权利
软件名称 登记号 间4

号 权人 号码 间 方式 限制

比德 3D 建筑综合

山水 软著登字第 2017SR14 原始

1 设计平台系统 2016.10.27 2016.10.28 无
比德 1732821 号 7537 取得

V1.0

山水 比德工作协同平 软著登字第 2017SR15 原始

2 2016.9.22 2016.9.29 无
比德 台软件 V1.0 1738760 号 3476 取得

山水 比德 CAD 绘图智 软著登字第 2017SR14 原始

3 2016.12.1 2016.12.02 无
比德 能标注系统 V1.0 1730503 号 5219 取得

山水 比德文字排版工 软著登字第 2017SR13 原始

4 2016.9.22 2016.9.29 无
比德 具软件 V1.0 1725280 号 9996 取得

山水 比德图层管理工 软著登字第 2017SR13 原始

5 2016.9.15 2016.9.16 无
比德 具软件 V1.0 1725281 号 9997 取得

山水 比德特色标注工 软著登字第 2017SR13 原始

6 2016.10.28 2016.10.31 无
比德 具软件 V1.0 1725282 号 9998 取得

山水 比德民用建筑结 软著登字第 2017SR13 原始

7 2016.8.18 2016.8.25 无
比德 构设计软件 V1.0 1725283 号 9999 取得

山水 比德设计项目管 软著登字第 2017SR13 原始

8 2016.11.10 2016.11.17 无
比德 理系统 V1.0 1724785 号 9501 取得

山水 比德综合管理信 软著登字第 2017SR13 原始

9 2016.11.3 2016.11.4 无
比德 息系统 V1.0 1720999 号 5715 取得

4 根据《计算机软件保护条例》（2013 修订）第十四条第一款和第二款规定：软件著作权自软件开发完成
之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月
31 日，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，本条例不再保护。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

序 著作 著作权证书 开发完成时 首次发表时 取得 权利
软件名称 登记号 间4

号 权人 号码 间 方式 限制

山水 比德设计档案管 软著登字第 2017SR13 原始

10 2016.10.27 2016.11.2 无
比德 理系统 V1.0 1720995 号 5711 取得

比德建筑耗材前

山水 软著登字第 2017SR13 原始

11 期分析设计预算 2016.10.27 2016.10.28 无
比德 1720992 号 5708 取得

软件 V1.0

山水 比德规划设计软 软著登字第 2017SR13 原始

12 2016.11.21 2016.11.22 无
比德 件 V1.0 1718031 号 2747 取得

山水 比德给排水综合 软著登字第 2017SR13 原始

13 2016.10.13 2016.10.21 无
比德 设计系统 V1.0 1717811 号 2527 取得

山水 比德电气综合设 软著登字第 2017SR13 原始

14 2016.8.17 2016.8.19 无
比德 计系统 V1.0 1717806 号 2522 取得

山水 比德建筑智能绘 软著登字第 2017SR13 原始

15 2016.11.17 2016.11.25 无
比德 图系统 V1.0 1721964 号 6680 取得

景观灯具连线和

山水 软著登字第 2019SR11 原始

16 回路批量标注软 2019.7.15 未发表 无
比德 4521173 号 00416 取得

件 V1.0

山水 多段线速变样条 软著登字第 2019SR12 原始

17 2019.9.5 未发表 无
比德 曲线软件 V1.0 4683390 号 62633 取得

山水 CAD 图号检查软 软著登字第 2019SR12 原始

18 2019.9.10 未发表 无
比德 件 V1.0 4688080 号 67323 取得

山水 CAD 自动生成目 软著登字第 2019SR12 原始

19 2019.9.20 未发表 无
比德 录软件 V1.0 4688089 号 67332 取得

山水 超级格式刷软件 软著登字第 2019SR12 原始

20 2019.8.30 未发表 无
比德 V1.0 4688152 号 67395 取得

山水 景观给水管材统 软著登字第 2019SR12 原始

21 2019.8.25 未发表 无
比德 计软件 V1.0 4688221 号 67464 取得

CAD 批量打印软

山水 软著登字第 2019SR12 原始

22 件[简称：批量打 2019.9.20 未发表 无
比德 4687479 号 66722 取得

印]V1.0

山水 灯具列表软件 软著登字第 2019SR12 原始

23 2019.7.30 未发表 无
比德 V1.0 4683179 号 62422 取得

山水 软著登字第 2019SR12 原始

24 块统计软件 V1.0 2019.8.10 未发表 无
比德 4683169 号 62412 取得

山水 回路和块名查找 软著登字第 2019SR12 原始

25 2019.7.15 未发表 无
比德 软件 V1.0 4692794 号 72037 取得

山水 景观给水标注软 软著登字第 2019SR12 原始

26 2019.8.20 未发表 无
比德 件 V1.0 4692785 号 72028 取得

山水 新山水景观动画 软著登字第 2019SR07 原始

27 2018.12.10 未发表 无
比德 展示设计开发平 4194705 号 73948 取得


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

序 著作 著作权证书 开发完成时 首次发表时 取得 权利
软件名称 登记号 间4

号 权人 号码 间 方式 限制

台 V1.0

比德新山水景观

山水 软著登字第 2019SR07 原始

28 专业素材库系统 2019.6.5 未发表 无
比德 4191947 号 71190 取得

V1.0

山水 景观绿化植物乔 软著登字第 2020SR15 原始

29 2020.2.10 2020.2.10 无
比德 木苗木表软件 6352319 号 51347 取得

景观灯具参数更

山水 软著登字第 2020SR15 原始

30 新与灯具名称修 2020.1.15 2020.1.15 无
比德 6352320 号 51348 取得

改软件

景观绿化植物冠

山水 软著登字第 2020SR15 原始

31 幅设置和更新软 2020.3.16 2020.3.16 无
比德 6352322 号 51350 取得

件

景观绿化乔灌木

山水 软著登字第 2020SR15 原始

32 品种批量替换软 2020.4.10 2020.4.10 无
比德 6352321 号 51349 取得

件

山水 景观绿化植物灌 软著登字第 2020SR15 原始

33 2020.5.20 2020.5.20 无
比德 木苗木表软件 6352310 号 51338 取得


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

（四）发行人承租的房产

截至本补充法律意见书出具之日，公司主要生产经营场所租赁情况如下表所示：

是否办 是否有
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限 理租赁 产权证
备案

广州市海珠区新港东路1166号201房，202

房，203房，204房，301房（部位：自编A），

302房，303房，304房，305房，401房，402 3,729.59 2018-10-01至2023-09-30 是 是
东凌集团有限公司 房，403房，404房，405房，407房，（部

位：自编A），408房，409房，410房

广州市海珠区新港东路1166号301房（部 223.60 2019-03-01至2023-09-30 是 是
位：自编B）

山水比 广州尚榕产业园有 广州市海珠区新港东路20号A+琶洲创新 2020-09-01至2023-08-31 办理中 否
1 德 限公司 港1号楼401 1,448.50

陕西天和佳置业投 西安市雁塔区翠华路500号佳和商务大厦 2021-03-25至2026-04-08 办理中 办理中
资有限公司 B座15层06室 416.01

海南晨菲投资控股 海口市美兰区海甸六东路9号华凯江海庭 2021-03-01至2026-02-28 办理中 是
有限公司 商业楼A栋3层3-3号商业房产 562.29

贵阳市旅游文化产 观山湖区长岭北路中天·会展城B区金融商

业投资集团有限公 务区北一塔6层604、605室 268.17 2021-03-05至2022-03-04 办理中 是
司

2 上海分 汪红 长宁区中山西路933号3001-3017室 969.59 2020-02-04至2023-02-03 是 是


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

是否办 是否有
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限 理租赁 产权证
备案

公司 上海强生置业有限 长宁区中山西路933号102室 2020-06-01至2022-05-31 是 是
公司 313.05

王继明、王浩 长宁区中山西路933号2401-2406室 419.49 2020-10-1至2022-11-15 是 是

杭州新天地集团有 杭州新天地商务中心4幢东楼1205、1206 2021-03-15至2023-05-13 办理中 是
限公司 室 388.05

深圳市南山区粤海街道科发路2号朗峰大 1,286.60 2018-08-01至2023-03-31 是 是
深圳分 深圳市巨信环境科 厦203

3 公司 技有限公司 深圳市南山区粤海街道科发路2号朗峰大

厦201 800.00 2020-11-22至2023-03-31 是 是

北京市朝阳区阜通东大街1号院的望京

北京分 北京望京搜候房地 SOHO5号楼322601室，322602室，322603 2020-07-15至2025-10-14 是 是
4 公司 产有限公司 室，322605室，322606室，322607室，322608 1,881.44

室，322609室

云南分 昆明金捷利丰数码 云南省昆明市五华区学府路690号金鼎科 2020-11-15至2021-11-14 否 否
5 公司 喷画有限公司 技园7号平台内办公楼B座4-3、4-4 310.00

山东分 青岛卓越麒盛房地 山东省青岛市市北区龙城路卓越世纪中心 2021-02-02至2024-02-01 是 是
6 公司 产开发有限公司 1号楼3601-3603 595.25

长沙市岳麓区西湖街道枫林一路西湖文化 2018-08-22至2021-08-21 是 否
长沙分 湖南省五八众创创 园创意文化街58小镇C区B31 472.7

7 公司 业发展有限公司 长沙市岳麓区西湖街道枫林一路西湖文化

园创意文化街58小镇C2区203 303.77 2020-12-25至2025-12-24 办理中 否


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

是否办 是否有
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限 理租赁 产权证
备案

刘运平 杜鹃路99号天骄福邸1004，1005 124.00 2020-08-01至2021-07-31 是 是

华中分 武汉华旦纵横信息 武汉市洪山区欢乐大道9号正堂IBO时代 2018-08-03至2023-08-02 是 否
8 公司 科技有限公司 （正堂山外山）16层9-10-11-12-1-2室 846.34

重庆市渝北区两江新区西湖支路2号精信 641.45 2018-08-15至2023-08-14 否 是
重庆分 重庆泓东实业有限 中心B塔15楼1/2/7号房

9 公司 责任公司 重庆市渝北区两江新区西湖支路2号精信

中心A塔13楼1+2+3+4+5+6+7号房 1,282.90 2021-02-01至2026-01-31 否 是

南京分 南京垠坤通产资产 南京玄武区中央路302号9-102 2019-10-22至2021-04-21 是 是
10 公司 经营管理有限公司 320.26

成都市高新区蜀锦路88号1栋1单元22层03 371.21 2019-04-26至2022-04-25 是 是
成都分 成都新中泰然商务 号

11 公司 服务有限公司 成都市高新区蜀锦路88号1栋1单元22层04

号 237.71 2019-07-05至2022-04-25 是 是

河南易租物业管理 郑州市郑东新区榆林北路1号楼1404号 2020-08-15至2022-08-14 是 办理中
郑州分 有限公司 267.63

12 公司 郑州普若森孵化器

有限公司 郑州市郑东新区榆林北路1号楼1403号 203.39 2021-03-13至2022-08-14 办理中 办理中

发行人现有承租的房屋存在部分未办理房屋租赁登记备案手续的情形。根据发行人的说明，发行人承租的部分房屋未办理房屋租赁登记备案手续均非发行人的原因导致。根据发行人的确认并经本所律师核查，自相关未办理房屋租赁登记备案手续的租赁合同签署

北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

至今，发行人及其分公司未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知，亦未因此受到相关主管部门的处罚。本所律师认为，发行人承租的部分房屋存在未办理房屋租赁登记备案手续的情形不会影响发行人持续经营，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

除上述情况更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与“发行人的主要财产”之相关律师核查情况及意见无变更与调整。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

十一、发行人的重大债权债务

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，与“发行人的重大债权债务”之相关内容更新如下：

（一）重大合同

1. 设计合同

根据发行人提供的资料，并经本所核查，报告期内，发行人已履行和正在履行的合同金额超过 1,500 万元（含）的重大设计合同情况如下：

合同金额 履行状
序号 合同名称 客户名称 签署时间

（万元） 态

从化生态设计小镇景

广州市坤智房地产

1 观设计项目园林景观 2020.09 6,000.81 履行中
开发有限公司

设计服务合同

中天吾乡项目地块内

景观设计及顾问服务 2019.12

中天城投集团乌当

合同书

房地产开发有限公 5,254.88

中天吾乡项目地块内

2 司

景观设计及顾问服务 2020.08

履行中
（注） 合同书之补充协议一

中天吾乡项目 B12、

贵阳乌当中天吾乡

B14、C1、C3 地块景

房地产开发有限公 2020.08 245.12

观设计及顾问服务合

司

同书

卧龙教育小镇项目园 山东鸿翔特色小镇

3 2020.12 5,437.51 履行中
林景观设计服务合同 运营服务有限公司

云南山水通泰旅游

麒麟湾.如意湖项目景

4 文化开发有限责任 2020.03 5,138.77 履行中
观设计合同

公司

中天贵铝项目景观设 贵州中天贵铝房地

5 2019.06 3,434.82 履行中
计合同书 产开发有限公司


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

合同金额 履行状
序号 合同名称 客户名称 签署时间

（万元） 态

恩祥贵阳三马项目景 海南恩祥新城实业

6 2020.03 2,461.91 履行中
观设计合同书 有限公司

中天乌当项目景观设

2016.12

计及顾问服务合同书

中天乌当项目景观设

中天城投集团乌当

计及顾问服务合同书 2017.09

7 房地产开发有限公 2,114.16 履行中
补充协议

司

中天乌当项目景观设

计及顾问服务合同书 2019.12

补充协议（二）

光明中心区科学公园

深圳市光明区建筑

8 工程可研编制和设计 2020.12 1,988.30 履行中
工务署

合同

碧桂园龙里凤凰城基 黔南德龙碧桂园建

9 础设施公区景观设计 设投资发展有限公 2019.09 1,971.83 履行中
合同（I 标段） 司

注：因中天吾乡项目中的 B12、B14、C1、C3 地块开发主体由中天城投集团乌当房地
产开发有限公司变更为贵阳乌当中天吾乡房地产开发有限公司，发行人于 2020 年 8 月与中天城投集团乌当房地产开发有限公司签订《中天吾乡项目地块内景观设计及顾问服务合同书之补充协议一》终止中天吾乡项目中的 B12、B14、C1、C3 地块景观设计工作。同时，发行人与贵阳乌当中天吾乡房地产开发有限公司（中天城投集团乌当房地产开发有限公司关联方）重新签订《中天吾乡项目 B12、B14、C1、C3 地块景观设计及顾问服务合同书》。变更前后，中天吾乡项目的景观设计服务费总金额未发生变化。

2. 采购合同

报告期内，发行人已履行和正在履行的交易金额超过 500 万元（含）的重大
采购合同情况如下：

序 交易金额（万 履行
供应商名称 采购主体 签署时间 采购内容

号 元） 状态

南京途牛国际旅 2018.07 履行
1 山水比德 /（框架协议） 机票、住宿

行社有限公司 2018.12 完毕


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

序 交易金额（万 履行
供应商名称 采购主体 签署时间 采购内容

号 元） 状态

151.00 2017.03

36.85 2018.03

565.24 2018.12

5.56 2019.04

5.64 2019.06

山水比德

8.50 2019.06

30.00 2019.07

广州万豪设计工 履行
2 程有限公司5 0.40 2019.07 装修设计

完毕
2.10 2019.08

1.54 2019.09

117.00 2018.06

深圳分公司 2.00 2018.09

1.45 2019.04

84.89 2018.08

华中分公司

4.50 2019.10

注：广州万豪设计工程有限公司更名前为广州万豪装饰工程有限公司；南京途牛国际旅行社有限公司系框架协议，无合同总额

3. 银行借款

根据发行人提供的资料，并经本所核查，报告期内，公司已履行和正在履行的金额超过 500 万元（含）的重要借款协议情况如下：

序号 贷款人 借款人 借款金额（万元） 借款期限 履行状态

兴业银行股份有

1 限公司广州江南 山水比德 1,000.00 2020.8.13-2021.8.12 履行中
支行

5 曾用名：广州万豪装饰工程有限公司。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

经核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大合同形式及内容合法，发行人已按照公司的规章制度履行了相应的审议程序，该等合同不存在无效、可撤销和效力待定的情形，不存在重大法律风险，合同的履行不存在实质性法律障碍。
（二）重大侵权之债

经核查，并基于相关行政主管部门出具的证明和发行人书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，除本补充法律意见书中所披露的关联方资金拆借、关联担保等关联交易情况外，发行人与关联方不存在其它重大债权债务情况，不存在其他关联担保情形。

（四）发行人的大额其他应收、应付款

根据《审计报告》以及发行人出具的确认，并经本所律师核查，报告期期末，发行人其他应收款、其他应付款的情况更新如下：

1. 其他应收款

报告期期末，发行人其他应收款主要仍为项目保证金及押金、备用金、暂付款等款项，具体情况如下：

项 目 2020-12-31 账面余额（万元）

保证金及押金 689.17

备用金 16.22

暂付款 160.61

其他 27.91

合 计 893.91


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

2. 其他应付款

报告期期末，发行人其他应付款主要仍为往来款、应付报销款、保证金及押金等，具体情况如下：

项 目 2020-12-31 账面余额（万元）

往来款 ——

应付报销款 178.20

保证金及押金 15.00

暂收款 ——

其他 3.15

合 计 196.35

综上，本所律师认为，发行人报告期期末金额较大的其他应收款、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与“发行人重大资产变化及收购兼”之相关律师核查情况及意见无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与“发行人章程的制定与修改”之相关律师核查情况及意见无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，与“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之相关内容更新如下：


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

（一）发行人的分支机构

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共设有 11 家分公司，具
体情况如下：

序 成立 统一社会信

名称 负责人 经营范围

号 时间 用代码

旅游景区规划设计、开发、管理；风景园林
深圳 工程设计服务；城市规划设计；室内装饰设
2014- 91440300306

1 分公 赵梓杰 计服务；园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制
5-26 0326389

司 造；房屋建筑工程设计服务；市政工程设计
服务；建筑材料设计、咨询服务

风景园林建设工程专项设计，建筑装饰建设
上海

2012- 91310104599 工程专项设计，市政专业建设工程设计。【依
2 分公 马晓晨

7-4 7146900 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
司

开展经营活动】

工程勘察；工程设计；风景园林工程设计。
（企业依法自主选择经营项目,开展经营活
北京

2016- 91110105MA 动；工程勘察、工程设计及依法须经批准的
3 分公 程勇兵

7-1 006M1E09 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
司

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）

山东 从事总公司经营范围下的业务联络。（依法
2016- 91370213MA

4 分公 孙述虎 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
6-2 3CBK2K48

司 展经营活动）

云南

2012- 91530102589 专业技术服务【依法须经批准的项目，经相
5 分公 王清红

1-18 62187X9 关部门批准后方可开展经营活动】

司

旅游景区规划设计、开发、管理；城市规划
长沙 设计；室内装饰、设计；建筑材料设计、咨
2018- 91430103MA

6 分公 杨灵 询服务；风景园林工程、房屋建筑工程、市
2-2 4PD456XG

司 政工程的设计服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

序 成立 统一社会信

名称 负责人 经营范围

号 时间 用代码

旅游景区规划设计、开发、管理；城市规划
华中

2018- 91420106MA 设计；建筑材料设计、咨询服务；凭公司许
7 分公 梁小叁

5-8 4KYGYP2K 可证在授权范围内经营。【依法须经批准的
司

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

旅游规划设计；旅游项目开发；旅游管理；
城市园林工程设计（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）；工艺
重庆

2018- 91500000MA 美术品（象牙及其制品除外）、陶瓷制品制
8 分公 唐堃

8-23 60266DXH 作；工程设计；从事建筑相关业务（取得相
司

关资质后方可执业）；文化创意服务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】

风景园林工程、房屋建筑工程、市政工程设
成都 计；建筑材料、工艺品设计；城乡规划设计。
2019- 91510100MA

9 分公 李孟 （涉及资质的凭资质证书经营）【依法须经
5-9 6BHFEA23

司 批准的项目，经相关部门批准后方可展开经
营活动】

旅游景区规划设计、开发、管理；风景园林
工程设计服务；城市规划设计；园林、陈设
南京 艺术及其他陶瓷制品制造；房屋建筑工程设
2019- 91320102MA

10 分公 王聪 计服务；市政工程设计服务；建筑材料设计、
4-19 1Y94WC1R

司 咨询服务；雕刻艺术创作服务；（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）

郑州 凭总公司授权开展经营活动（依法须经批准
2020- 91410100MA

11 分公 王聪 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
09-14 9FPQDU2L

司 动）

海南 旅游景区规划设计、开发、管理风景园林工
2021- 91460100MA

12 分公 邹炯 程设计服务城市规划设计园林、陈设艺术及
03-22 5TX1D16N

司 其他陶瓷制品制造房屋建筑工程设计服务市


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

序 成立 统一社会信

名称 负责人 经营范围

号 时间 用代码

政工程设计服务建筑材料设计、咨询服务雕
刻艺术创作服务（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）

根据相关行政主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人的分公司依法经营、运行良好。

（二）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人自整体变更为股份公司以来至本律师工作报告出具之日，共计召开了 21 次股东大会、29 次董事会和11 次监事会。

1. 股东大会

根据发行人提供的历次股东大会的会议文件，发行人自整体变更设立至今，共召开 21 次股东大会，具体情况如下：

序号 召开时间 会议名称

1 2017.2.14 2017 年创立大会暨第一次股东大会

2 2017.3.8 2017 年第一次临时股东大会

3 2017.5.11 2016 年度股东大会

4 2017.12.25 2017 年第二次临时股东大会

5 2018.6.20 2017 年年度股东大会

6 2018.7.9 2018 年第一次临时股东大会

7 2018.8.7 2018 年第二次临时股东大会

8 2019.5.13 2019 年第一次临时股东大会

9 2019.6.18 2018 年年度股东大会

10 2019.7.16 2019 年第二次临时股东大会


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

11 2019.10.8 2019 年第三次临时股东大会

12 2019.10.21 2019 年第四次临时股东大会

13 2019.12.13 2019 年第五次临时股东大会

14 2020.2.14 2020 年第一次临时股东大会

15 2020.5.20 2020 年第二次临时股东大会

16 2020.6.15 2020 年第三次临时股东大会

17 2020.6.29 2019 年年度股东大会

18 2020.8.10 2020 年第四次临时股东大会

19 2020.8.28 2020 年第五次临时股东大会

20 2020.11.24 2020 年第六次临时股东大会

21 2021.3.21 2020 年年度股东大会

2. 董事会

根据发行人提供的历次董事会的会议文件，发行人自整体变更设立至今，共召开 29 次董事会，具体情况如下：

序号 召开时间 会议名称

1 2017.2.14 第一届董事会第一次会议

2 2017.2.20 第一届董事会第二次会议

3 2017.4.20 第一届董事会第三次会议

4 2017.5.31 第一届董事会第四次会议

5 2017.8.25 第一届董事会第五次会议

6 2017.12.8 第一届董事会第六次会议

7 2018.5.29 第一届董事会第七次会议

8 2018.6.22 第一届董事会第八次会议

9 2018.7.20 第一届董事会第九次会议

10 2018.12.3 第一届董事会第十次会议

11 2018.12.4 第一届董事会第十一次会议

12 2019.3.15 第一届董事会第十二次会议

13 2019.4.29 第一届董事会第十三次会议

14 2019.5.27 第一届董事会第十四次会议

15 2019.7.1 第一届董事会第十五次会议


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

序号 召开时间 会议名称

16 2019.9.18 第一届董事会第十六次会议

17 2019.9.30 第一届董事会第十七次会议

18 2019.10.25 第一届董事会第十八次会议

19 2019.11.28 第一届董事会第十九次会议

20 2020.1.22 第一届董事会第二十次会议

21 2020.2.14 第二届董事会第一次会议

22 2020.5.5 第二届董事会第二次会议

23 2020.5.30 第二届董事会第三次会议

24 2020.6.9 第二届董事会第四次会议

25 2020.7.24 第二届董事会第五次会议

26 2020.8.13 第二届董事会第六次会议

27 2020.8.24 第二届董事会第七次会议

28 2020.11.9 第二届董事会第八次会议

29 2021.3.1 第二届董事会第九次会议

3. 监事会

根据发行人提供的历次监事会的会议文件，发行人自整体变更设立至今，共召开 11 次监事会，具体情况如下：

序号 召开时间 会议名称

1 2017.2.14 第一届监事会第一次会议

2 2017.4.20 第一届监事会第二次会议

3 2018.5.29 第一届监事会第三次会议

4 2019.5.27 第一届监事会第四次会议

5 2020.1.22 第一届监事会第五次会议

6 2020.2.14 第二届监事会第一次会议

7 2020.5.5 第二届监事会第二次会议

8 2020.5.30 第二届监事会第三次会议

9 2020.6.9 第二届监事会第四次会议

10 2020.8.13 第二届监事会第五次会议

11 2021.3.1 第二届监事会第六次会议


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

经核查发行人上述股东大会会议、董事会会议、监事会会议通知、议案、决议、会议记录、表决票等文件，本所律师认为，发行人设立至今的历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，决议内容及签署情况合法、合规、真实、有效。

除上述情况更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之相关律师核查情况及意见无变更与调整。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况更新如下：

姓 名 在发行人处任职 兼职单位 兼职职务

山水集团 董事长

孙虎 董事长、总经理 执行事务合伙
硕煜投资

人

山水视界 执行董事
山水文化 执行董事
蔡彬 董事 花山夜宴 执行董事
执行事务合伙
山盛投资

人

秦鹏 董事、副总经理 山水集团 董事

利征 董事、副总经理 山水集团 董事

刘宋敏 董事 无

邹炯 董事 无

浙江农林大学 教师

《中国园林》杂志社 社长

金荷仙 独立董事

汇绿生态科技集团股份有限公司 独立董事
浙江人文园林股份有限公司 独立董事


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

姓 名 在发行人处任职 兼职单位 兼职职务

中国绿地博大绿泽集团有限公司 独立董事

宁波梅山保税港区金焰资产管理有限公 执行董事兼总
司 经理

杭州钱王资产管理有限公司 执行总裁

金浪 独立董事

浙江华统肉制品股份有限公司 独立董事

浙江争光实业股份有限公司 独立董事

宁波一彬电子科技股份有限公司 独立董事

广东信德盛律师事务所 合伙人、律师
徐驰 独立董事

山西侯马农村商业银行股份有限公司 独立董事

山水集团 监事

梅卫平 监事会主席

戈顿集团有限公司 董事

詹文 监事 无

伍蕴华 监事 无

财务总监、董事会 四川东材绝缘技术有限公司 董事

周乔

秘书 广东华锋新能源科技股份有限公司 独立董事

除上述情况更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之相关律师核查情况及意见无变更与调整。十六、发行人的税务

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，与“发行人的税务”之相关内容更新如下：

（一）税收优惠

发行人于 2017 年 11 月 9 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东国
家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744002143），有效期三年。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 网 （ 网 址 ：
http://www.innocom.gov.cn/gqrdw/c101429/202012/56429a3cc6864b048c0ca9c8b8a
b1612.shtml）于 2020 年 12 月 9 日公示的《关于公示广东省 2020 年第二批拟认
定高新技术企业名单的通知》，发行人已通过高新技术企业复审。根据发行人说明，新的高新技术企业证书尚待核发。

根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表，发行人 2020 年暂按 15%计
缴企业所得税。

（二）财政补贴

经核查，发行人 2020 年 7 月至 12 月获得的财政补贴情况如下：

序号 项目名称 依据文件 付款单位 金额（元）

2017 年度高 《关于组织开展2017年度高新

新技术企业 技术企业认定受理补贴和通过 广州市科学技

1 200,000.00
认定通过奖 奖励申报工作的通知》（穗科创 术局

励（第三笔） 字〔2018〕91 号）

《广州市工业和信息化局关于

2020 年省级促进经济高质量发

广州市海珠区

促进经济发 展专项资金（促进民营经济及

2 科技工业商务 1,500,000.00
展专项 小微工业企业上规模发展）上

和信息化局

市挂牌融资奖补专项项目安排

计划的公示》

《上海市人力资源和社会保障

局等四部门关于落实企业稳岗 上海市人力资

3 扩岗专项支持计划实施以工代 源和社会保障 2,400.00

训补贴的通知》（沪人社规 局

政府培训补

〔2020〕17 号）

贴款

《关于新冠肺炎疫情防控期间

南京市社会保

4 支持企业开展以工代训的通 3,000.00

险管理中心

知》（宁人社函〔2020〕10 号）

5 《2020 年 10 月南京市职业培 南京市社会保 5,500.00


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

序号 项目名称 依据文件 付款单位 金额（元）

训相关补贴发放名单公示》 险管理中心

南京市职业技

《2020-12-10 期南京市职业培

6 术培训指导中 6,500.00

训相关补贴发放名单公示》

心

《洪山区关于一次性吸纳就业

一次性吸纳 武汉市洪山区

7 补贴资金（第六批）审核情况 2,000.00

就业补助 人力资源局

公示》

《2020 年度市本级补发企业稳

长沙市失业保

8 岗返还资金第 1-8 批中小微企 6,178.43

险管理服务局

业名单公示》

《2020 年度长沙市市本级第一

长沙市失业保

9 批享受失业保险“困难企业稳 70,263.14
稳岗补贴 险管理服务局

岗返还”企业名单公示》

重庆市人力资源和社会保障

局、重庆市财政局《关于进一 重庆两江新区

10 步做好失业保险稳定岗位工作 社会保险管理 9,246.00

有关问题的通知》（渝人社发 中心

〔2015〕156 号）

《2020 年度南京市文化发展专 南京垠坤通产

文化发展专

11 项资金（产业类）补贴分配方 资产经营管理 2,894.00

项基金

案》 有限公司

（三）发行人税务合规情况

经核查，发行人 2020 年 1 月至 12 月期间的税务合规情况如下：


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

1. 根据国家税务总局广州市海珠区税务局出具的《涉税征信情况》，截至
报告期末，山水比德无欠缴税费记录；该局暂未发现山水比德 2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日期间存在税收违法违章行为。

2. 根据国家税务总局深圳市南山区税务局出具的《税务违法记录证明》，
该局暂未发现深圳分公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间有重大税务
违法记录。

3. 根据国家税务总局上海市徐汇区税务局出具的《证明》，上海分公司自
2020 年 1 月至 2020 年 12 月，一般能自行申报、缴纳各项税费。该公司于 2020
年 6 月因更正申报缴纳税款，加收滞纳金 27,408.43 元。该局暂未发现上海分公司有其他税收违法行为。

4. 根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具的《涉税信息查
询结果告知书》，北京分公司在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间未受
到过行政处罚。

5. 根据国家税务总局青岛市市北区税务局第一税务所出具的《涉税信息查
询结果告知书》，山东分公司在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间无欠
税，无违法违规行为。

6. 根据国家税务总局云南省昆明市五华区税务局华山分局出具的《涉税征
信情况》，云南分公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间未有未申报记
录及欠缴税费记录。

7. 根据国家税务总局长沙市岳麓区税务局西湖税务所出具的《无欠税证明》，
截至 2021 年 1 月 18 日，未发现长沙分公司有欠税情形。

8. 根据国家税务总局武汉市洪山区税务局和平税务所出具的《情况说明》，
该局暂未发现华中分公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间有逾期未申
报、欠税等违法记录。

9. 根据国家税务总局重庆两江新区税务局出具的《涉税信息查询结果告知
书》，重庆分公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间无违规记录。

10. 根据国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局出具的《涉税信
息查询结果告知书》，该局暂未发现成都分公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日期间有重大税收违法违规事项。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

11. 根据国家税务总局南京市玄武区税务局出具的《涉税信息查询结果
告知书》，该局暂未发现南京分公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间存在逾期未申报等违法违规记录。

12. 根据国家税务总局郑州市郑东新区税务局出具的《无欠税证明》，
截至 2021 年 1 月 18 日，未发现郑州分公司有欠税情形。

根据发行人提供的纳税申报表、完税证明，以及相关税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在因重大税收违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。

除上述情况更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与“发行人的税务”之相关律师核查情况及意见无变更与调整。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，与“发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他”之相关内容更新如下：

（一）发行人近三年不存在环保处罚

经核查，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。

（二）发行人的质量和技术监督标准

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的经营活动符合有关质量和技术监督标准。经本所律师登陆国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、
广 东 省 市 场 监 管 局 （ http://amr.gd.gov.cn/ ） 、 广 州 市 市 场 监 管 局
（http://gzamr.gzaic.gov.cn/）等网站进行检索，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

（三）劳动与社保

1. 社会保险及住房公积金缴纳情况

经核查，报告期期末，发行人共有职工人数 1,323 人，员工社会保险实缴人
数 1,302 人，住房公积金实缴人数 1,301 人，具体情况如下：

未缴纳原因

已缴人 未缴人 试用期、社 退休返
时间 项目 数 数 当月入/ 保关系在原 聘、兼
离职 放弃 单位等其他 职、外
原因 籍等

2020 年 12 社会保险 1,302 21 13 0 3 5

月 31 日 公积金 1,301 22 13 1 1 7

截至报告期末，发行人职工人数与社保公积金实缴人数差异主要系部分新入职员工于入职次月参缴社保、公积金。除 13 人当月入离职，3 人试用期、社保关系在原单位等，5 人退休返聘、兼职、外籍等原因外，发行人已为其余全体员工缴纳了社保；除 13 人当月入离职，1 人自愿放弃，1 人试用期、社保关系在原单位等，7 人退休返聘、兼职、外籍等原因外，发行人已为其余全体员工缴纳了住房公积金。

2. 社保及公积金的合规情况

（1）根据广州市人力资源和社会保障事务服务中心出具的《守法诚信证明》，
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，山水比德未有因违反人力资源与
社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。根据广州住房
公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，自 2020 年 1 月至 2020
年 12 月期间，山水比德未曾受到该中心的行政处罚。

（2）根据深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》，自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间，深圳分公司未有因违反社会保险法律、法规或者
规章而被该局行政处罚的记录。根据深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住
房公积金缴存证明》，自 2020 年 1 月至 2020 年 12 月期间，深圳分公司没有因
违法违规而被该中心处罚的情况。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

（3）根据上海市人力资源和社会保障局出具的《法人劳动监察行政处罚信
用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，上海分公司无劳动用
工方面的行政处罚。根据上海市公积金管理中心出具的《上海市单位住房公积金
缴存情况证明》，自 2020 年 1 月至 2020 年 12 月期间，上海分公司的住房公积
金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。

（4）根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具的《证明信》，自 2020
年 1 月至 2020 年 12 月期间，北京分公司未有因违法受到该行政机关给予行政处
罚或行政处理的不良记录。根据北京公积金中心朝阳管理部出具的《单位住房公积金缴存情况证明》以及《企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果》，
北京分公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，没有因住房公积金缴
存违法违规行为受到行政处罚，没有发现北京分公司存在住房公积金违法违规行为。

（5）根据青岛市人力资源和社会保障局出具的证明，自 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日期间，山东分公司没有发生劳动仲裁败诉、欠缴社会保险费、
违法劳动用工、企业工资指导线和劳动工资网上未备案等问题。根据青岛市公积
金中心市北管理处出具的《证明》，山东分公司自 2020 年 1 月至 2020 年 12 月
期间未因违反住房有关法律法规而受到处罚的情形。

（6）根据昆明市五华区人力资源和社会保障局出具的《证明》，自 2020
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，云南分公司无劳动用工投诉记录和行政
处罚记录，无劳动人事争议仲裁案件记录。根据昆明市公积金中心出具的《证明》，
云南分公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月期间，没有被该中心处罚的记录。
（7）根据长沙市人社局出具的《劳动用工和社会保险守法信息在线验证报
告》，截至报告生成时点（2021 年 1 月 28 日），长沙分公司无社保欠费记录，
无劳动保障行政处理处罚记录。根据长沙公积金管理中心出具的《住房公积金缴
存证明》，长沙分公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，未因住房
公积金问题而受到行政处罚。

（8）根据武汉市人力资源和社会保障局出具的《证明》，华中分公司自 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，不存在由于违反劳动保障法律法规而遭
受处罚的情形，亦不存在因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁、诉讼事宜。根据武

北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

汉公积金中心省直分中心出具的《单位住房公积金缴存证明》，自 2020 年 1 月至 2020 年 12 月期间，该处尚未接到华中分公司职工关于住房公积金方面的投诉事宜。

（9）根据重庆两江新区社会保障局出具的《证明》，重庆分公司自 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，在该区无社会保险欠缴情况，无劳动保
障举报投诉和劳动争议仲裁案件，未发生因劳动保障举报投诉被劳动行政部门处罚的情形。根据重庆市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》，
重庆分公司按照相关规定，在 2020 年 1 月至 2020 年 12 月期间为职工缴存住房
公积金。

（10）根据成都市社会保险局出具的《证明》，成都分公司自 2020 年 1 月
至 2020 年 12 月期间，按其申报工资缴纳了社会保险费，无欠费。根据成都住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存情况证明》，成都分公司自 2020 年
1 月至 2020 年 12 月，没有因违反住房公积金法律法规受到该中心行政处罚的记
录。

（11）根据南京市人力资源和社会保障局出具的《证明》，南京分公司 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间无社会保险费欠缴记录。根据南京住房公
积金管理中心城中分中心出具的《住房公积金缴存证明》，截至 2020 年 12 月，南京分公司没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。

（12）根据郑州市人力资源和社会保障局出具的《证明》，郑州分公司自
2020 年 9 月成立至今（《证明》出具日为 2021 年 1 月 19 日），在劳动用工、
工资支付等方面，未发现违反劳动保障法律、法规和规章的行为。根据郑州住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存证明》，郑州分公司已在该中心开设账户，为职工缴存住房公积金，已缴存至 2020 年 12 月。

根据相关行政主管部门出具的上述书面证明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、规范性文件而受到处罚的记录。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

（四）发行人的其他守法情况

针对发行人在工商行政管理、质量安全方面的合规情况，相关市场监管局已出具书面证明，证明发行人报告期内没有存在因违反市场监督管理有关法律、法规、规范性文件而受到处罚的记录。

针对发行人在住房和城乡建设方面的合规情况，广州市住房和城乡建设局已出具书面证明，证明发行人在报告期内未受到该局的行政处罚。

除上述情况更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与“发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他”之相关律师核查情况及意见无变更与调整。
十八、发行人募集资金的运用

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与“发行人募集资金的运用”之相关律师核查情况及意见无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与“发行人业务发展目标”之相关律师核查情况及意见无变更与调整。


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的诉讼、仲裁与行政处罚情况

经本所律师通过公开网络检索及访谈发行人及其相关人员等方式核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）发行人的实际控制人的诉讼、仲裁与行政处罚情况

经本所律师核查并基于发行人实际控制人孙虎先生、蔡彬女士的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人孙虎先生、蔡彬女士不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）持有发行人 5%以上股份股东的诉讼、仲裁与行政处罚情况

经本所律师核查并基于控股股东山水集团及其他持股 5%以上股东硕煜投资、
珠海山盛的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁与行政处罚情况

经核查，并基于发行人董事长及总经理孙虎书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，与“本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性”之相关内容更新如下：


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

2021 年 2 月 22 日，发行人根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请
首发上市企业股东信息披露》的规定，作出如下专项承诺：

“（一）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

（二）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份的情形；

（三）不存在以公司股权进行不当利益输送的情形；

（四）发行人已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，本公司已真实、准确、完整地披露股东信息，履行了信息披露义务；

（五）若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”

发行人的前述承诺已在《招股说明书》“第十节 投资者保护”之“四、发行人、
持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺及其履行情况”中进行补充披露。

除上述情况更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与“本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性”之相关律师核查情况及意见无变更与调整。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所参与了《招股说明书》的讨论，已审阅《招股说明书》，并特别审阅了其中引用本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容与本补充法律意见书和

北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人符合《公司法》《证券法》及《首发办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项发行条件，不存在重大违法违规行为。

2. 本所对发行人《招股说明书》中引用本补充法律意见书和《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3. 发行人本次发行上市尚需经深交所和中国证监会履行相应程序。

本补充法律意见书（三）正本一式四份，无副本。

（以下无正文）


北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）

（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》的签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：

王隽

经办律师：

卢旺盛

经办律师：

吴桂玲

经办律师：

李晶晶

经办律师：

欧铭希

日期： 年 月 日