山水比德:民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行上市保荐书

民生证券股份有限公司关于

广州山水比德设计股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二〇二一年三月


保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。


目 录


一、发行人基本情况...... 5

（一）发行人简介...... 5

（二）主营业务...... 6

（三）核心技术...... 6

（四）研发水平...... 9

（五）主要经营和财务数据及指标...... 11

（六）发行人存在的主要风险...... 11

（七）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况...... 17
二、本次发行的基本情况...... 17
三、保荐机构项目组人员情况...... 17

（一）保荐代表人...... 17

（二）项目协办人...... 18

（三）项目组其他成员...... 18
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 18
五、保荐机构承诺...... 18
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序...... 19
七、保荐机构对发行人是否符合创业板定位的说明...... 19

（一）发行人符合创业板行业领域的核查情况...... 20

（二）发行人符合创业板上市要求的核查情况...... 22
八、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明...... 22

（一）符合中国证监会规定的发行条件...... 22

（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元...... 24
（三）公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%

以上...... 25

（四）市值及财务指标符合规定的标准...... 25
九、对发行人持续督导期间的工作安排...... 25
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式...... 26
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项...... 26

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...... 26
深圳证券交易所：

广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”、“发行人”、“公司”）拟申请首次公开发行股票并在贵所创业板上市。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，同意向贵所保荐山水比德申请首次公开发行股票并在创业板上市。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

注册中文名称： 广州山水比德设计股份有限公司

英文名称： S.P.I Landscape Design Co., Ltd.

注册资本： 30,300,000元

实收资本： 30,300,000元

法定代表人： 孙虎

有限公司成立日期： 2007年4月9日
股份公司设立日期： 2017年2月20日

住所： 广州市海珠区新港东路1166号201房，202房，203房，
204房，205房，301房（部位：自编A），302房，303
房，304房，305房，401房，402房，403房，404房，
405房，407房（部位：自编A），408房，409房，410
房，301室（部位：自编B）

经营范围： 旅游景区规划设计、开发、管理；风景园林工程设计
服务；城市规划设计；园林、陈设艺术及其他陶瓷制
品制造；房屋建筑工程设计服务；市政工程设计服务；

建筑材料设计、咨询服务；雕刻艺术创作服务

邮政编码： 510330

公司电话号码： 020-37039775

公司传真号码： 020-37039770

互联网网址： www. gz-spi.com

电子信箱： spi@gz-spi.com

投资者关系部门： 证券事务部

投资者关系负责人： 董事会秘书 周乔

投资者关系电话： 020-37039775

（二）主营业务

公司专注于园林景观设计业务，是一家以“新山水”设计方法论为指导，贯彻落实国家“生态文明建设”理念，为社区景观、文化旅游、商业空间、市政公共等领域提供整体性解决方案的景观设计综合服务商，已形成“山水地产”和“山水文旅”两大核心板块。公司总部位于广州，已在北京、上海、深圳、青岛、昆明、长沙、武汉、重庆、成都、南京、郑州、海南等12个城市成立分公司。公司自设立以来一直专注于园林景观设计业务，拥有“风景园林工程设计专项甲级”资质，获得“中国房地产景观设计竞争力排名第一名”、“中国建筑规划设计最佳创意品牌机构”、“全国十佳园林设计企业”等荣誉称号。

（三）核心技术

1、公司的核心设计理念

“新山水”是山水比德一贯坚持的设计方法论，即以时代格局和环境状况为立足点，运用场地再现、形式语言、时空连续体、新型技术材料和系统连通性为设计方法和规划策略，共同营造出符合山水意象的、生态可持续的、社会功能完善的人居环境。“新山水”方法论的知识谱系和设计路径皆以传承和创新为宗旨，一方面继承中国传统的山水文化基因，另一方面满足时下的生态和社会需求以达现实之需。

传统的山水精神之外，“新山水”方法论还关注人与自然的核心问题。人具
体指人的环境心理、人的基本功能需求以及人与人之间的社会交往等议题；自然是指以生态学为主要途径实现整体环境的可持续性发展目标。“新山水”主动借鉴各种有关风景园林学科的基础理论以丰富自身的内涵，同时“新山水”处于一种动态发展中的理论形式，因此，其社会内涵和生态内涵随着内部特性的改变和外部认识的变化而不断扩充、修改和完善。

2、公司的主要设计手法

公司形成了以“新山水”为核心的设计方法论，即根植于山水的自然精神与文化价值，以人比德于自然的情感交流为媒介，依据现代生活的方式，通过新思想、新手法、新技术、新工艺、新材料等创新设计的无限可能，构建诗意空间。该方法指导公司定制以景观为切入点的城市与环境解决方案，服务于中国城市化发展以及生态文明建构。该方法不仅着手于通过设计建置一个人与自然隔离之后的补偿空间，更是在于减弱这种隔离，形成自然对人工环境的渗入，彼此成就。
具体设计手法上，主要关注场地、形式、时空、材料等维度，具体如下：
（1）场地

设计师带着“清晰的”姿态（轻触、改造、重构）、“谦卑的”心态（辨识场地性格）和“整合的”思维（客观性与经验性）开始着手处理场地，通过设计借由登陆（Landing）、搁浅（grounding）、搜寻（finding）与创建（founding）四个步骤来完成场地信息的加工和处理。其后，借助以拓扑学、图层为代表的当代景观营造的再现技术，以及包括图绘、手绘、摄影记录法和摄像记录等传统再现方法来表达场地全景信息。

在广钢新城竞赛项目中，设计师以工业遗址作为场地抓手，形成“生态梳理-生活剧场-产业复兴”三大阶段目标。设计借由登陆、搁浅、搜寻与创建四步设计手法逐渐成型最终的方案，结合废弃、破败、凌乱、无序、锈迹、机器等这些特殊设计元素将作为废墟的广钢新城重新规划与设计。

（2）形式

“新山水”的规划设计通过象征法和隐喻法的形式阐述设计内核。在基于以点、线、面和体为基础形式载体的景观营造活动中，更深层次的赋形内涵和逻辑
也为设计师提供了更多有关形式的潜在途径。

山东日照森林海滨公园位于日照滨海带，项目的设计提取海浪作为大地艺术的设计符号，在展现景观魅力的同时，也融合了主入口、餐厅、售票处等功能空间，达成了景观功能化、功能景观化的设计目标。

（3）时空

在景观的自律性（空间和时间的结合）认识基础上，“新山水”的空间设计借鉴中国传统古典园林文化遗产中有关“屏风”的精神属性和空间表达方式，即一种亦真亦假的视觉幻想，并期待在真实性与虚幻性的辨证关系中创造出另类的山水之境。在空间的体验层面上，带有叙事性的游走、闲逛和漫游，为空间参与者提供了三种与时间概念有关的运动形式。

此外，设计师还会通过使用小型黏土模型作为设计阶段的推敲对象，用以建立三维空间的基本概念和具体认知，从而更精准地获得最接近建造状态的景观空间。

在北京万国城MOMA项目中，设计借用“山水四品”（神、妙、能、逸）的手法，以“游”为主题构建了运动空间：时过境迁，因时而有四时之景；步移景异，游于不同而有成岭成峰之异，建构一个于山于水的状态和符合当下意趣的可介入的体验式生活。

（4）材料

以各种新技术和材料为基础实现概念的转化。在“新山水”设计方法论实践的过程中，不仅关注人工材料应用，更需关注非人工的、隐性的材料，比如光、风、土、雷、雾等，并且深入探讨新材料技术的发展成果之于风景园林的应用前景和创新性方法，拉近人与风景的距离。

厦门璟宸府项目的景观设计，充分表现了材料在空间营造中的作用。通过对自然石材与人工石材的组合运用、光影的介入以及雾气的生成，营造层次、虚实、多变的空间。


（四）研发水平

1、公司正在研发项目情况

截至报告期末，公司正在研发的主要项目及拟达到的目标情况如下：

序号 项目名称 主要研究内容和拟达到的目标

1 社区景观定制化技术研究 完成社区景观定制化的全流程开发模式

在修正和完善景观绩效评价体系基础上使用主、客
2 景观绩效评价体系研究 观赋权相结合的方式，建构一种均衡的、多要素的
评价体系

3 智慧山水软件开发 智慧山水软件功能开发

4 给排水智能化插件系统技 给排水智能化软件开发

术研究

湘桂古道传统村落农业文 调查湘桂古道沿线农业文化遗产现状，构建湘桂古
5 化遗产保护与景观微更新 道农业文化遗产保护与微更新的理论框架及多维评
模式研究 价体系

6 健康社区景观视角下的珠 探究珠三角健康景观的构成要素、评价体系、影响
三角全龄社区景观探索 及应用策略

基于广州城中村改造的社

7 区参与式城市更新模式研 构建适合我国社区语境的社区参与型城市更新模式
究与应用

8 新山水文旅空间营建技术 文旅空间规划设计精细化

研究

2、公司保持技术不断创新的技术安排

（1）保持技术创新的组织机构

公司高度重视研发和技术创新工作，定位为“研究-设计”驱动型企业，成立创新研究院作为公司的研发中心并在研发成果转化方面扮演重要角色，基于此对项目设计过程给予技术指导。


创新研究院下设孙虎新山水实验与研究中心、数字研究中心，职能涵盖行业战略趋势分析、理论研究、数字研究、技术创新、成果转化等。其中，孙虎新山水实验与研究中心专注于生态、社区、艺术、建筑融合等前沿应用领域研究；数字研究中心专注于搭建数据平台，引入数据化成果，将数字设计与数字营造相结合，打破传统设计模式，通过信息技术提升公司景观设计智能化水平，将设计师从繁琐、机械的工序中解放出来，提高设计生产效率。

公司各业务部门作为生产部门，不断总结生产实践中存在的问题，并提出针对性的研发建议，一定程度上起到了研发助推器的作用。

在上述机制下，公司统筹协调研发活动，确保公司景观设计活动从研究、开发、成果转化到创造效益的良性、高效运转。

（2）保持技术创新的制度安排

①创新的总体方向和措施

公司具体创研发展轨道包括战略前瞻、提前研发、指导实践、赋能生产四个环节，措施上包括完善基础软硬件设施、发挥各板块带头人的领头羊作用、明确组织架构和分工合作、明确创研激励政策等，鼓励充分合作，发挥千人团队的创研规模效应。

②加强公司内部各部门之间的交流与合作


公司定期通过会议、培训、案例分析、技术研讨等方式加强各部门之间的沟通与交流，及时将各部门在工作中遇到的问题及形成的工作成果在整个公司范围内共享，以形成良好的技术创新文化，共同推动公司的技术创新。

③建立并完善技术创新激励制度

公司鼓励员工在技术创新等方面提出合理化意见和建议，并将其纳入绩效考核指标，以调动员工在技术创新方面的积极性。

（五）主要经营和财务数据及指标

财务指标 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31

流动比率（倍） 2.05 1.99 1.54

速动比率（倍） 2.05 1.99 1.54

资产负债率（%） 44.86 45.90 59.41

无形资产（扣除土地使用权、

水面养殖权和采矿权等后）占 1.82 1.57 2.24
净资产的比例（%）

归属于发行人股东的每股净资 7.51 5.58 2.88
产（元/股）

财务指标 2020年度 2019年度 2018年度

应收账款周转率（次） 2.46 2.96 3.71

存货周转率（次） - - -

息税折旧摊销前利润（万元） 12,640.93 9,432.34 5,522.15

归属于发行人股东的净利润 10,206.94 7,569.15 4,144.25
（万元）

归属于发行人股东扣除非经常 9,934.43 7,956.46 4,399.68
性损益后的净利润（万元）

研发投入占营业收入的比例 6.71% 5.75% 5.73%

利息保障倍数（倍） 61.95 157.84 213.21

每股经营活动产生的现金流量 2.40 1.14 1.50
净额（元/股）

每股净现金流量（元/股） 0.77 2.14 -0.72

（六）发行人存在的主要风险

1、新冠疫情对宏观经济和地产冲击的风险

短期来看，新冠疫情作为 2020 年典型的黑天鹅事件，对地产行业的销售、
回款、施工、投资等有明显的消极影响。当前国内新冠疫情已处可控状态，已实现全国范围的复产、复工，但全球性的防疫形势依旧不容乐观，并对国内防疫形势和宏观经济带来一定的不确定性。若公司下游客户难以抵御新冠疫情和宏观经济波动对行业的冲击，下游的风险将很可能传导至上游的园林景观设计行业，从而对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。

2、创新风险

优秀的景观设计作品是景观设计企业的核心竞争力，而不同景观项目面临的地理环境、人文环境、受众审美情趣均有差异，因此园林景观设计需因地制宜、因时制宜、因人而异。同时，随着人们审美和生活情趣的提升，园林景观设计企业理念、思维需要不断创新，设计风格、设计手法需要与时俱进，同时做到科学性和艺术性，并在实践中不断地推出创新作品。此外，现代科技如计算机软件技术等，对复杂景观项目设计的效果、效率具有显著提升作用，也在快速发展演变中。在此背景下，景观设计企业需具备较强的持续创新能力，以保持竞争力。

公司的持续创新能力建立在对园林景观及其密切相关行业整体发展趋势的敏感性把握和先进技术、先进手法持续投入的基础上，在设计方法、设计技术、设计作品等方面力求不断创造革新。若未来公司不能把握行业发展方向和保持持续创新创意能力，将很难产生优秀作品，可能在市场中面临竞争力不足、经营业绩下降的风险。

3、核心人员流失风险

园林景观设计行业属于人才和智力密集型行业，目前国内设计行业的中高端人才仍较为缺乏，因而员工素质和数量是决定业内企业发展的首要因素。一直以来，业内企业对于人才的争夺十分激烈。自设立以来，公司将稳定人才队伍作为工作的重心，并采取了给予管理精英和业务骨干股权激励等一系列长效激励措施，但若公司内部管理、激励政策、分配制度等方面不能够持续完善，可能无法留住相关的专业人才，将面临优秀人才流失的风险。

4、经营风险

（1）宏观经济波动风险


公司以园林景观设计为核心业务，主要服务于社区景观、文化旅游、商业空间、市政公共等领域的客户，而社区景观、文化旅游、商业空间、市政公共等领域的发展均需大量投资，因而公司业务发展与国民经济景气度有很强关联性，受宏观经济形势及社会固定资产投资规模变动的直接影响。宏观经济波动可能对公司的持续盈利能力及成长性造成不利影响。

（2）政府调控政策变动风险

报告期内，住宅类景观设计业务占公司业务比重较高。近年来，政府采用金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行调控，使得房地产开发商资金紧张，支付能力下降，影响到开发商的开发规模和开发进度，也可能会导致开发商回款较慢甚至出现坏账，使开发商的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。同时，政府推出的限购、提高交易税费等短期调控政策，也直接影响了商品住宅的短期需求，一定程度上造成了房地产市场成交量的下降。这些经济政策都会对发行人住宅类景观设计业务的发展、盈利能力、应收账款回款形成较大不利影响。
2020年8月，监管部门出台政策收紧房地产融资，新规设置“三道红线”将房地产企业分为四档，并根据房地产企业所处档位控制其有息负债规模的增长。“三道红线”是对全行业的经营能力、管理能力、抗风险能力的考验，“三道红线”对于已经具备规模，采取有限杠杆+高周转模式进行扩张，且债务负担较轻的龙头房企影响有限，此类坚持高周转、区域布局较好、自身造血能力强的房企将保持稳定；高杠杆房企则被迫刹车、销售增速将持续回落，基于三道红线政策主要系根据房地产企业所处档位控制其有息负债规模的增长，部分房地产企业在融资政策收紧的预期下融资难度加大，现金流更加紧张，不排除未来下游相关客户经营不善或资金流趋紧，从而传导至公司，对公司销售回款和公司短期经营业绩产生不利影响。

（3）市场竞争风险

随着我国经济发展水平的不断提升，居民和政府的绿化意识和生态环境的可持续发展意识逐步加强，为园林景观设计行业创造了巨大的市场需求，同时也吸引了更多企业加入竞争行列，但由于行业集中度较低，企业数量众多、业务能力参差不齐，导致市场竞争不断加剧。公司如果不能具备业内领先的设计能力，则
可能难以从竞争中脱颖而出，将导致市场份额下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。

（4）品牌竞争力下降的风险

报告期内，公司景观设计业务服务对象涵盖众多知名地产企业以及部分政府和事业单位，业务范围遍布全国，进一步提升了自身的品牌影响力和知名度。但受到整体行业竞争加剧等因素的影响，若公司未来不能持续推出优秀作品，则有可能导致自身品牌竞争力下降，进而影响承接业务的数量与规模，对公司的经营业绩造成不利影响。

（5）人力成本上升的风险

园林景观设计行业是人才和智力密集型行业，企业经营成本主要为人员薪酬。报告期内，公司设计人员薪酬占主营业务成本的比重分别为74.65%、77.80%和79.83%，若未来人员工资水平上涨过快，或与员工薪酬相关的其他福利等支出过快提升，与公司发展增速不相匹配，则将对公司的经营业绩造成不利影响。

（6）人才规模与业务规模不匹配的风险

本次募投项目建设完成后，公司的业务范围和服务区域、服务深度将进一步拓宽，公司对优秀设计人员和管理人员的需求也将越来越大。目前，公司已制定了一套完善的人才培养和引进制度，但一名优秀设计人员的成长需要吸收多学科知识，经历过两个以上设计项目的锻炼，通常2-3年才能独当一面，如公司不能结合业务发展趋势，充分储备和挖掘相关人才，则将面临人才规模不能满足业务发展的风险。同样，如公司未来业务拓展无法跟上团队建设速度，则公司将面临人员过剩的风险，对公司团队建设和经营业绩都将带来不利影响。

（7）项目管理风险

园林景观设计项目包括概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、施工配合等多个阶段，涉及与客户、施工方等多方沟通，若公司管理层、项目管理人员不注重对项目关键节点的把控，则容易出现项目质量下降、与客户沟通不畅等项目管理风险，影响设计质量及设计效果的最终呈现，从而导致公司整体品牌形象受损，进而影响未来的业务承揽，对公司业绩造成不利影响。


（8）跨区域经营管理风险

为了便于业务开展、更好地服务客户，公司除广州总部外，在北京、上海、深圳、成都、长沙、武汉、郑州等地设立了12家分公司，实施贴近客户的全国发展战略布局，实现跨区域业务扩张。未来公司仍将根据业务需要，在重点城市新设分公司并扩充设计队伍规模，使公司的业务能够辐射更多的区域。跨区域经营有助于实现公司业务的快速扩张，但同时也对公司的组织管理、市场开拓、项目质量管理、人员管理等方面提出了更高的要求，若公司管理能力跟不上跨区域经营需要，将对公司品牌形象、经营业绩造成不利影响。

（9）募集资金投向未达到预期收益风险

本次募集资金拟用于设计服务网络建设、总部运营中心建设、技术研发中心升级建设、信息化管理平台建设等项目。上述募集资金投资项目是在公司现有业务良好发展态势和充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的市场营销能力、技术水平将得以有效提升，业务规模和区域范围也将进一步扩展，有利于公司增强核心竞争力和盈利能力，并能够在提高市场占有率等方面产生积极影响。但是，上述项目的实施过程中，仍不能排除外部经济环境等要素发生重大变化的可能，除可能影响项目的顺利实施外，也可能导致项目实施后公司业务发展和经营业绩无法达到预期。

（10）未来经营业绩无法持续高增长的风险

报告期内，公司经营业绩呈现持续高增长的态势，营业收入分别为 28,744.51
万元、40,048.78 万元和 49,021.48 万元，2018 年、2019 年和 2020 年分别同比增
长 52.43%、39.33%和 22.40%；净利润分别为 4,144.25 万元、7,569.15 万元和
10,206.94 万元，2018 年、2019 年和 2020 年分别同比增长 500.78%、82.64%和
34.85%。随着业务规模基数的不断扩大，公司存在未来经营业绩无法保持高速增长的风险。

5、实际控制人控制风险

孙虎、蔡彬夫妇为公司实际控制人，能利用其表决权及经营决策权，对公司的发展战略和生产经营施加重大影响。公司存在实际控制人通过一致行动，利用
其表决权和经营决策权侵害公司及中小股东合法权益的风险。

6、财务风险

（1）应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为8,748.73万元、14,991.13万元和19,176.56万元，占流动资产的比例分别为44.76%、52.44%和50.50%，占营业收入的比例分别为30.44%、37.43%和39.12%，呈一定增长态势，主要系在国内经济结构性调整背景下，下游地产企业款项结算有所放缓所致。如在未来经营中，前述影响因素进一步加剧，则公司应收账款将面临增长的风险。

（2）税收优惠政策风险

公司为国家高新技术企业，享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。如果未来国家或地方对高新技术企业的税收优惠政策进行调整或在税收优惠期满后公司未能继续获得高新技术企业认定，则无法继续享受税收优惠政策，进而对公司利润水平造成一定负面影响。

（3）净资产收益率下降的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别 65.27%、62.09%和 50.09%。本次发行后，公司的净资产规模较发行前将有大幅增长，但公司本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定周期，其经济效益将逐步实现，亦存在一定不确定性。因此，本次发行后，公司存在净资产收益率下降的风险。

7、法律风险

报告期内公司承接的少量项目存在未履行招投标程序而直接委托给公司的情形。报告期内，公司新签项目中应招投标未招投标项目占公司新签项目的比重较低且呈下降趋势，但上述项目仍存在被终止履行、判令无效的可能。虽然公司非履行招投标义务主体，且已按照合同要求交付了设计成果，可就合同被确认无效而受到的损失向责任方提出赔偿请求，但上述情形仍将可能对公司经营造成不利影响。

8、发行失败风险


公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、投资者预期变化等各种因素均可能对股票市场带来影响，进而影响投资者对公司股票的价值判断。因此，本次发行存在由于发行认购不足而导致发行失败的风险。

（七）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

经核查，自财务报告审计基准日（2020 年 12 月 31 日）至本上市保荐书出
具之日，公司经营状况稳定，经营业绩稳中有升，公司业务拓展模式、生产模式及采购模式等经营模式，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面均未发生重大变化。

二、本次发行的基本情况

1、证券种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：人民币 1.00 元

3、发行股数：1,010 万股

4、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会或相关监管机构认可的其他方式

5、发行对象：在深圳证券交易所开立 A 股股票账户并已开通创业板市场交易账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

6、承销方式：主承销商余额包销

三、保荐机构项目组人员情况

（一）保荐代表人

朱仙掌：保荐代表人，2007 年开始从事投资银行相关业务，先后负责或参与了宁波联合并购项目、荣盛石化首发项目、卫星石化首发项目、宁波高发首发项目、华统股份首发项目、奇精机械首发项目、寿仙谷首发项目、杭州园林首发项目、荣盛石化公开发行公司债券项目、荣盛石化非公开发行项目，具有丰富的投资银行业务经验。


曹倩华：保荐代表人，2007 年开始从事投资银行相关业务，先后负责或参与了仙坛股份首发项目、华宇软件 2018 年度非公开发行项目等，具有丰富的投资银行业务经验。

（二）项目协办人

骆玉伟先生：已通过保荐代表人胜任能力考试，2015 年开始从事投资银行相关工作，先后参与亚光科技新三板挂牌、华铁股份现金收购资产、安旭生物首发等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

（三）项目组其他成员

孙闽先生、王梦茜女士、张弛女士、武粮林先生。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序，同意向贵所保荐山水比德申请首次公开发行股票并在创业板上市。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、中国证监会规定的其他事项。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序

本次发行经山水比德第二届董事会第三次会议和 2020 年第三次临时股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

七、保荐机构对发行人是否符合创业板定位的说明


民生证券作为山水比德首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，为履行保荐机构职责，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律法规的要求，对山水比德符合创业板定位要求进行审慎核查，核查具体情况如下：

（一）发行人符合创业板行业领域的核查情况

公司主营业务为提供以整体性解决方案为核心的园林景观设计服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“科学研究和技术服务业”门类中的“专业技术服务业”（代码：74）、“工程技术与设计服务”（代码：748），细分行业为工程设计活动（代码：7484）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于“专业技术服务业”，行业代码“M74”。
国家发展改革委《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》提出：“大力优化国内市场供给，全面提升国产商品和服务竞争力。尽快完善服务业标准体系，推动养老、家政、托育、文化和旅游、体育、健康等领域服务标准制修订与试点示范。重点推进文旅休闲消费提质升级。丰富特色文化旅游产品。构建文旅多产业多领域融合互通的休闲消费体系，建设文化产业和旅游产业融合发展示范区。推动非物质文化遗产保护传承，打造具有中国文化特色的旅游购物场所。培育新型文化和旅游业态，开发一批适应境内外游客需求的旅游线路、旅游目的地、旅游演艺及具有地域和民族特色的创意旅游商品。促进全域旅游发展，鼓励各地区因地制宜发展入境海岛游、近海旅游、乡村旅游、冰雪游、历史古都文化游等特色旅游”。

住房和城乡建设部《住房城乡建设部关于开展引导和支持设计下乡工作的通知》提出：“引导和支持规划、建筑、景观、市政、艺术设计、文化策划等领域设计人员下乡服务，大幅提升乡村规划建设水平”。

国务院《国务院办公厅关于促进全域旅游发展的指导意见》提出：“旅游发展全域化。推进全域统筹规划、全域合理布局、全域服务提升、全域系统营销，构建良好自然生态环境、人文社会环境和放心旅游消费环境，实现全域宜居宜业宜游。建设美丽宜居村庄、旅游小镇、风情县城以及城市绿道、慢行系统，支持
旅游综合体、主题功能区、中央游憩区等建设。依托风景名胜区、历史文化名城名镇名村、特色景观旅游名镇、传统村落，探索名胜名城名镇名村“四名一体”全域旅游发展模式。利用工业园区、工业展示区、工业历史遗迹等开展工业旅游，发展旅游用品、户外休闲用品和旅游装备制造业”。

公司自设立以来一直专注于园林景观设计业务，其主营业务、产品及未来发展方向符合国家发展改革委《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》、住房和城乡建设部《住房城乡建设部关于开展引导和支持设计下乡工作的通知》及国务院《国务院办公厅关于促进全域旅游发展的指导意见》等一系列涉及的城镇化发展、旅游业、创新技术、生态宜居、乡村振兴等领域的产业政策。

《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中第四条规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。发行人不属于上述原则上不支持在创业板上市的行业。

从创业板同行业可比上市公司来看，创业板上市公司杭州园林（股票代码：300649）主营业务为风景园林设计服务和工程总承包服务，其年报披露其隶属于归属于《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中的“专业技术服务业”，行业代码“M74”；杰恩设计（股票代码：300668）主营业务为城市建筑综合体的室内设计，其年报披露其隶属于专业技术服务业（代码“M74”）；建科院（股票代码：300675）主营业务为城市规划、建筑设计等技术咨询服务业务和公信服务业务，根据其招股说明书披露，其归属于 “专业技术服务业（M74）”；汉嘉设计（股票代码：300746）主营业务为建筑设计、市政公用设计、燃气热力设计、装饰景观等设计业务以及 EPC 总承包及其他业务，根据其招股说明书，其
归属于“专业技术服务业（M74）”。上述公司按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）均归属于“专业技术服务业（M74）”，与公司属于同一行业。
综上，发行人与《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所述符合创业板定位的企业相匹配，与可比公司领域归类不存在显著差异，符合创业板行业领域定位。

（二）发行人符合创业板上市要求的核查情况

发行人 2019 年、2020 年的净利润分别为 7,569.15 万元、10,206.94 万元，
扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,956.46 万元、9,934.43 万元，最近两年累计净利润（以扣除非经常性损益后的净利润孰低）为 17,890.89 万元，符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条第（一）款规定的上市指标：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”，并将其作为首次公开发行股票并在创业板上市的具体上市标准。

发行人同时符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2 条规定：“发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”相关规定。

八、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明

（一）符合中国证监会规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件

本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）山水比德具备健全且运行良好的组织机构；

（2）山水比德具有持续盈利能力，财务状况良好；

（3）山水比德最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）山水比德符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件。

2、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件

（1）符合《注册办法》第十条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按经审计的净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身广州山水比德设计有限公司成立于 2007
年 4 月 9 日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在 3 年以上。
经本保荐机构查证确认，发行人于 2017 年 2 月 20 日整体变更设立为股份有
限 公 司 ， 取 得 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440106799435733E 的《营业执照》。发行人设立后已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人依法设立且持续经营 3 年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。

（2）符合《注册办法》第十一条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。

经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

发行人符合《注册办法》第十一条的规定。

（3）符合《注册办法》第十二条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

经本保荐机构查证确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。

（4）符合《注册办法》第十三条的规定

经本保荐机构查证确认，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。

综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。

（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元

本次发行前发行人总股本为 3,030.00 万股，本次拟公开发行 1,010.00 万股，
发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。


（三）公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次发行前发行人总股本为 3,030.00 万股，本次拟公开发行 1,010.00 万股，
占发行后总股本的 25.00%，符合创业板规定。

（四）市值及财务指标符合规定的标准

发行人 2019 年、2020 年的净利润分别为 7,569.15 万元、10,206.94 万元，扣
除非经常性损益后的净利润分别为 7,956.46 万元、9,934.43 万元，最近两年累计净利润（以扣除非经常性损益后的净利润孰低）为 17,890.89 万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的规定。

《上市规则》2.1.2 条规定：“发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。发行人符合《上市规则》2.1.2 条第一款规定的市值及财务指标标准。

九、对发行人持续督导期间的工作安排

保荐机构对发行人持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度，具体持续督导事项及计划如下：

事项 安排

民生证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本
（一）持续督导事项 次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整
会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止大股 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意东、其他关联方违规占用发行人资源的制 识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各
度 项管理制度和发行人决策机制

2、督导发行人有效执行并完善防止高管 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发人员利用职务之便损害发行人利益的内 行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体
控制度 系

3、督导发行人有效执行并完善保障关联 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经交易公允性和合规性的制度，并对关联交 独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批
易发表意见 准

4、督导发行人履行信息披露的义务，审 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证 负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和
券交易所提交的其他文件 规定

5、持续关注发行人募集资金的使用、投 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用
资项目的实施等承诺事项 账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展


事项 安排

情况进行跟踪和督促

6、持续关注发行人为他人提供担保等事 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行
项，并发表意见 人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保
行为与保荐人进行事前沟通

（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格
续督导职责的其他主要约定 履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道

（三）发行人和其他中介机构配合保荐人 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关
履行保荐职责的相关约定 注，并进行相关业务的持续培训

（四）其他安排 无

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

保荐代表人：朱仙掌、曹倩华

联系地址：浙江省杭州市江干区五星路 185 号民生金融中心 B 座 9 楼

邮编：100000

电话：0571-56310700

传真：010-85127999

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，请予批准！

（以下无正文）