山水比德:民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告

民生证券股份有限公司

关于广州山水比德设计股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二〇二一年三月


声 明

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）接受广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）项目出具发行保荐工作报告。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《创业板首发管理办法》”）和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）

目 录


第一节项目运作流程 ......5

一、保荐机构内部项目审核流程 ......5

（一）保荐项目立项程序 ......5

（二）保荐项目内核程序 ......6

二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ......7

三、本次证券发行项目执行的主要过程 ......8

四、内部核查部门审核的主要过程 ......12

五、保荐机构问核实施情况 ......12

六、内核委员会对项目的审核过程 ......13

（一）内核委员会会议时间 ......13

（二）内核委员会成员构成 ......13

（三）内核委员会表决结果 ......13

（四）内核委员会成员意见 ......13

第二节项目存在的主要问题及其解决情况 ......14

一、本项目立项提出的意见及审议情况 ......14

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ......14

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......19

四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况 ......23

五、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况 ......35

六、关于盈利能力的核查意见 ......36

（一）对发行人收入的真实性和准确核查情况 ......36

（二）成本准确性和完整性核查 ......38

（三）期间费用的准确性和完整性核查 ......40

（四）净利润的准确性核查 ......41

七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 ......42

八、关于股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ......42

九、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ......43


十、保荐机构对创业板审核要点相关核查意见 ......44

（一）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动 ......44

（二）发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况 ......45

（三）发行人经营资质情况 ......46

（四）行业主要法律法规政策的影响 ......47

（五）同行业可比公司情况 ......51

（六）前五大客户及变动情况 ......52

（七）主要供应商及变动情况 ......52
（八）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特

许经营权、非专利技术等无形资产 ......53

（九）违法违规 ......53

（十）关联方、关联交易 ......54

（十一）收入确认政策 ......57

（十二）会计政策变更 ......58

（十三）财务内控不规范 ......59

（十四）收入 ......59

（十五）毛利率 ......61

（十六）股份支付 ......62

（十七）税收优惠 ......64

（十八）应收款项 ......64

（十九）募集资金 ......66

（二十）重大合同 ......66

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部项目审核流程

按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：

（一）保荐项目立项程序

根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。

1、业务部门提出申请

项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。

2、业务管理及质量控制部审核


项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业管及质控部。

3、项目立项审核委员会审核

业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。

如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。

（二）保荐项目内核程序

根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民生证券对项目实行如下内核程序：

1、业务部门提出申请

对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。

2、业务管理及质量控制部审核

业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调
查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

3、内核委员会办公室审核

内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员召开内核会议。

4、内核委员会审核

民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等组成。

内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。

二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

1、本项目申请立项时间

本项目申请立项时间为 2019 年 7 月 15 日。


2、本项目立项评估时间

本项目于 2019 年 7 月 15 日提出项目正式立项申请，并于 2019 年 8 月 20 日
召开项目评审工作会议，期间为本项目立项评估时间。

3、本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序

民生证券投行项目立项委员会于2019年8月20日召开立项会议对山水比德IPO 项目的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对山水比德 IPO 项目的立项申请进行了投票表决，本次立项参会委员 5 人，成员构成为徐德彬、王启超、王国仁、郝同民、汪佳敏，其中，5 票同意立项。根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

1、项目执行人员

保荐代表人：朱仙掌、曹倩华

项目协办人：骆玉伟

其他成员：孙闽、王梦茜、张弛

2、进场工作时间

项目组进场工作时间为 2019 年 2 月。

3、尽职调查的主要工作过程

保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：

（1）资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有关发行人、控股股东、实际控制人、宏观经济、竞争对手等方面资料。

（2）工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。


（3）与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行 了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存 在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发 行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。

（4）现场调研及测试。项目组深入发行人市场、运营管理、采购、研发、 财务中心等部门，现场了解发行人销售、采购、研发、财务等具体流程，以评价 发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。

（5）中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况及尽职调查中发现的有关 问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行 了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。

（6）与政府主管部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通， 就发行人工商、税务、社保、公积金等问题征询政府主管部门和行业协会的意见。
针对山水比德 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：

阶段 主要工作内容

调查和了解发行人重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人
在股权变更、资产重组中的规范运作情况等，并收集相关资料

调查和了解发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东的基本情
发行人基本情况 况；发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东所持发行人股份的
质押、冻结和其他限制权利的情况，并收集相关资料

调查和了解发行人的基本情况；资产权属及其独立性；人员、业务、
财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等，并收集相关资料

调查公司所处行业发展、行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集
行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平
业务与技术 及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资
料

通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，
了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责

同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关
联交易对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料

查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说
董事、监事、高级管 明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、理人员及核心技术员 胜任能力、兼职情况、对外投资情况及是否勤勉尽责等；查阅发行人
调查 近三年“三会”会议记录，了解 2017 年至今发行人董事、监事、高管的
变化情况，并收集相关资料


阶段 主要工作内容

内部控制 查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、
股东资金占用等

对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报
财务与会计 告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要
的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、2017 年至报
告期末的纳税情况等进行重点核查

查阅本次发行的募投项目立项备案文件、募集资金管理制度等，结合
募集资金运用 本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对
发行人未来经营的影响

公司及其控股子公司 调查发行人的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的
的对外担保情况 情况

调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析
公司或有风险 可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这
些因素可能带来的主要影响

1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

保荐代表人于 2019 年 2 月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人
按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的 要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：

（1）总体规划。对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体 规划。

（2）指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作 底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指 导项目组完善资料和规范工作底稿制作。

（3）工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和 结果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。

（4）与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事、监事、高管及主要部门负 责人进行多次访谈沟通，了解发行人采购、销售、研发、财务核算的具体过程及 竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过程中 发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发行人本 次发行的影响，并寻求解决问题的办法。


（5）与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。

（6）现场考察。保荐代表人现场考察了发行人研发、采购、财务、销售等部门，了解了发行人的服务经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。
（7）与主管政府部门沟通。保荐代表人组织项目组就有关问题与相关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、社保、公积金等问题征询政府主管部门的意见。

（8）主要客户、供应商访谈。保荐代表人组织并参与发行人主要客户、供应商的现场访谈，全面调查发行人销售、采购真实性，以及发行人与主要客户、供应商是否存在关联关系。

（9）募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。

（10）申报文件制作。保荐代表人参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订等工作。

2、其他项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程

项目组成员自 2019 年 2 月开始进入发行人现场进行尽职调查，在有分工重
点的基础上，程度不同地同时参与了各重要事项的尽职调查，并参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。其中，项目协办人骆玉伟主要负责业务与技术、募投相关事宜的尽职调查；其他项目组成员孙闽主要负责法律、历史沿革相关事宜的尽职调查；王梦茜主要负责财务相关事宜的尽职调查；张弛主要负责货币资金相关事宜的尽职调查。


四、内部核查部门审核的主要过程

保荐机构业务管理及质量控制部及其他核查人员于 2020 年 4 月 26 日至 4 月
30 日对本项目开展了内核前核查工作，于 2020 年 9 月 3 日对本项目开展了第一
次反馈现场及更新半年报核查工作，核查人员通过现场加视频的方式考察了公司生产经营场所，了解公司研发、销售、采购等方面的情况；就公司的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募集资金投资项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。

五、保荐机构问核实施情况

1、山水比德的问核实施情况

保荐机构于2020年5月18日在民生证券北京办公室现场召开了关于山水比德 IPO 项目内部问核会会议，保荐代表人和项目组成员、民生证券问核人员（包括保荐业务部门负责人）现场出席或电话连线参与了会议，本次问核包括以下主要程序：

（1）保荐代表人陈述本项目可能面临的主要保荐风险及具体背景情况，并简述相应的具体核查过程、手段、方式；

（2）业务管理及质量控制部就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“问核表”）中所列事项或其他重要事项逐项提问；

（3）保荐代表人或其他项目组成员对问核提问逐项进行答复，业务管理及质量控制部对内容的合理性进行确认，并随机抽查底稿以确认其完备性；

（4）业务管理及质量控制部就问核情况发表意见；

（5）问核结束后由保荐代表人填写问核表并填写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务部门负责人亦在问核表上签字确认本次问核事项。

2、问核中发现的问题

（1）补充分析经营活动现金流量净额与净利润差异具体原因；


（2）关注下游地产行业对发行人业绩及回款的影响，并做充分信息披露；
（3）不同项目毛利率存在较大差异（10%以上）的原因及合理性。

六、内核委员会对项目的审核过程

（一）内核委员会会议时间

本项目内核会议于 2020 年 6 月 1 日召开。

（二）内核委员会成员构成

本项目的内核委员会成员共 7 人，分别为郝同民、张明举、王国仁、万迎春、张玉林、刘文豪和王卫国。

（三）内核委员会表决结果

经过严格审查和集体讨论，内核委员会以 7 票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。

（四）内核委员会成员意见

内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“山水比德符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐山水比德首次公开发行股票并在创业板上市”。


第二节 项目存在的主要问题及其解决情况

一、本项目立项提出的意见及审议情况

民生证券立项评估决策机构为立项委员会。2019 年 8 月 29 日，民生证券立项委
员会通过电话会议的形式召开了山水比德 IPO 项目立项会议。立项委员会提请项目组在工作中继续关注如下主要问题：

1、发行人园林景观设计业务按已完成工作量分阶段确认收入，请核实工作量比例的确认是否符合行业惯例和公司实际情况；收入确认依据是否充分、是否均具有客户签署的确认函；是否存在人为调节收入的情况；

2、针对应招标未招标的项目，发行人采取的应对措施；分析上述完工项目不能及时收回应收账款的可能性；

3、结合可比公司情况，说明对尚未完工的设计服务劳务已发生的项目成本结转营业成本，不确认设计服务业务收入的合理性；

4、公司应收票据及应收账款大幅度增加，请核查原因及合理性、期后回款情况；
立项会后，立项委员会与会委员一致同意本项目立项。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

在全面尽职调查过程中，项目组关注到如下主要问题，并会同律师、会计师就相关问题进行了查证分析，敦促发行人切实落实解决措施。具体情况如下：

问题一：发行人应收账款金额较大，坏账计提是否充分。

解决或落实情况：

报告期各期末，公司应收账款净额分别为 4,857.29 万元、8,748.73 万元和
14,991.13 万元，持续增长，其主要原因如下：

首先，公司应收账款逐年上涨，主要系公司销售规模持续扩大所致。2018 年度，
公司实现销售收入 28,744.51 万元，较上年同期增长 52.43%；2019 年度，公司实现销售收入 40,048.78 万元，较上年同期增长 39.33%。


其次，受国家经济增速放缓及房地产调控政策的影响。房地产行业整体增长趋缓，房地产项目建设周期及回款周期均相应延长。公司下游客户主要系房地产企业，房地产企业的经济状况波动以及房地产项目建设周期的延长会影响公司园林景观设计业务的回款时间。

鉴于公司客户多为知名度较高、资金实力较强的大型房地产企业，且公司与客户建立了长期稳定的业务关系，加之公司设计业务单个项目金额小，占客户项目总投资的比重较低，因此应收账款回款风险较低，发生坏账的风险相对较小。

从应收账款的质量来看，公司应收账款的账龄主要集中 1 年以内，已按照账龄
分析法充分计提了坏账准备，且从过往来看，未出现发生大额坏账的情形，应收账款质量较高。

公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例对比情况如下表：

账 龄 本公司 杭州园林 杰恩设计 建科院 汉嘉设计 奥雅设计

1 年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

1-2 年 20.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%

2-3 年 50.00% 20.00% 30.00% 30.00% 20.39% 20.00%

3-4 年 100.00% 50.00% 100.00% 50.00% 50.00% 50.00%

4-5 年 100.00% 80.00% 100.00% 80.00% 55.26% 100.00%

5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

如上表所示，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司计提比例基本相当。报告期内，公司已足额、谨慎提取了坏账准备。

问题二：发行人部分客户将应通过招投标方式选定设计单位的项目直接委托给发行人

解决或落实情况：

1、客户直接委托的主要方式

发行人客户直接委托的销售模式主要有三种方式：

一是公司在获取项目信息并与客户初步接洽后，完成项目概念性设计方案，在方案创意或设计效果得到客户的认可后，客户直接委托公司承接项目。

二是客户考察公司园林景观设计项目后，选择公司作为设计单位。近年来，园
林景观设计越来越得到重视，定位高端或重点建设的项目在选择设计单位时，往往根据自身需求考察一些业内知名项目，选择性地与设计单位进行商务洽谈并最终签订合同。经过多年发展，公司及设计团队在行业内树立了良好的口碑和品牌效应，采用该模式与公司开展业务合作的客户日渐增多。

三是集团客户直接委托。在该模式下，客户所属集团总部通常会根据综合实力、过往合作情况评价等要素，选择数家优质的园林景观设计机构作为合格供应商，建立合格供应商名录，其下属项目公司或开发主体可根据自身项目定位、需求和报价等因素，在合格供应商目录中选择合适的景观设计机构，主动联系并直接委托项目设计业务。

2、公司部分客户将应通过招投标方式选定设计单位的项目直接委托给公司的原因

（1）风景园林景观设计行业招投标过程具有一定的特殊性。首先，园林行业施工时间短，若选用招投标模式在一定程度上会延长项目周期，影响项目进度；其次，根据行业惯例，若采取招投标程序，客户需要设计公司付出较多人力成本就项目情况提出初步概念性设计方案（整体方案的雏形），为保证优秀设计公司参与招投标，客户在拟定招标方案时可能需要向综合评分靠前的未中标企业提供补偿费，从而增加项目综合成本，故客户在经过其内部审批程序后，存在使用直接委托模式（通常情况下也须通过考察、专业评审、价格谈判、内部上会等程序）选定设计单位的情形。

（2）发行人经过多年积累，在市场上已经完成了一批有影响力、有代表性的精品项目，赢得了市场认可。客户直接委托发行人承接项目的原因系希望将发行人的设计风格、设计理念“移植”到新项目中，以取得更好的设计效果。因此，部分客户在经过其内部审批程序并与发行人多次沟通确认项目设计方案后，存在直接将项目委托给发行人承做的情形。

3、整改方案

（1）经项目组辅导和提示，公司目前已重视业务承接方式，针对缺少招标流程的直接委托项目主动提醒客户履行相应流程；

（2）发行人的实际控制人孙虎、蔡彬夫妇已出具《关于业务承揽事项的承诺》：
“如山水比德因为承揽业务合同存在程序规范性问题而受到主管机关的任何行政处罚（包括但不限于罚款）或者基于法律、法规承担任何法律责任或遭受任何经济损失，或因履行协议、合同或其他约定而与任何第三方产生争议，使得山水比德承担任何经济损失及因前述事宜涉及的费用支出的，本人将向山水比德全额赔偿”。

4、核查结论

公司部分合同客户未履行招投标程序不会对公司经营产生重大不利影响。虽然公司部分应招投标项目存在法律瑕疵，但鉴于：

（1）公司并非履行招投标程序的主体，属于无过错方，经项目组在网络查询及对主要客户的访谈，未发现公司目前涉及正在进行的重大诉讼或仲裁事项。公司报告期内不存在因招投标程序不规范而导致合同终止或引起诉讼的情形。

（2）①报告期内，除部分未中标项目获得的招标补偿费外，公司项目均与客户签订了正式的设计合同；②公司已按照合同约定分阶段提交了设计成果，客户通过确认函等方式认可了公司的设计成果，公司实际履行了合同义务；③履行招投标程序的主体并非公司，即使相关合同被终止履行或被判令无效，公司可就受到的损失向责任方提出赔偿请求。

综上分析，虽然公司部分应招投标项目存在法律瑕疵，但该部分收入金额占公司报告期内收入比例较低，且法律上公司属于无过错方，公司履行了合同义务，从客户处获得了收入确认依据，与客户不存在纠纷或法律纠纷，因此，公司应招投标未招投标的业务合同不会给公司经营造成重大不利影响。

问题三：发行人关联方较多，是否存在同业竞争的情形

解决或落实情况：

1、发行人的主营业务情况

本公司的经营范围为旅游景区规划设计、开发、管理；风景园林工程设计服务；城市规划设计；园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制造；房屋建筑工程设计服务；市政工程设计服务；建筑材料设计、咨询服务；雕刻艺术创作服务。公司的主营业务为园林景观设计。

2、截至报告期末，除本公司外，公司控股股东、实际控制人控制企业的基本情
况如下：

序号 公司 经营范围 实际业务

1 山水 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；数字 股权投资
集团 动漫制作；智能化安装工程服务；教育咨询服务

2 硕煜 投资管理服务；企业财务咨询服务；企业管理咨询服务；企业管 股权投资
投资 理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务

3 山盛 以自有资金进行项目投资、投资咨询、项目管理。（依法须经批准 股权投资
投资 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

艺（美）术创作服务；图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；

企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；文化艺术咨询服务；

大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术

和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批

的活动应在取得审批后方可经营）；软件开发；网络技术的研究、

开发；计算机技术开发、技术服务；市场营销策划服务；文化推

4 山水 广（不含许可经营项目）；文化传播（不含许可经营项目）；文艺 文化推广、
文化 创作服务；材料科学研究、技术开发；会议及展览服务；图书数 培训

据处理技术开发；信息技术咨询服务；教育咨询服务；企业管理

咨询服务；企业形象策划服务；工程和技术研究和试验发展;策划

创意服务；软件服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作;箱、包

批发；箱、包零售；其他人造首饰、饰品批发；钻石首饰零售；

其他人造首饰、饰品零售；珠宝首饰设计服务；黄金制品零售；

铂金制品零售；白银制品批发；白银制品零售

企业形象策划服务；策划创意服务；多媒体设计服务；模型设计

山水 服务；游戏软件设计制作；室内装饰设计服务；信息系统集成服

5 视界 务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；计算机技术开发、技 多媒体设计
术服务；室内装饰、装修；智能化安装工程服务；数字动漫制作；

舞台灯光、音响设备安装服务；软件开发

企业管理咨询服务；企业形象策划服务；市场营销策划服务；商

品信息咨询服务；餐饮管理；大型活动组织策划服务（大型活动

花山 指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公 无实际经
6 夜宴 益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）； 营，筹建休
文化推广（不含许可经营项目）；网络信息技术推广服务；会议及 闲庄园中
展览服务；公共关系服务；文化研究；国学文化推广服务；文化

艺术咨询服务

3、同业竞争的核查过程

发行人的控股股东为山水集团，实际控制人为孙虎、蔡彬夫妇。

项目组搜集了控股股东及实际控制人控制企业的工商资料及报告期审计报告或财务报表，获取了主要业务合同，查阅了上述企业报告期银行流水，现场查看生产经营场所，并访谈了公司实际控制人，取得公司控股股东山水集团以及公司实际控制人孙虎、蔡彬出具的避免同业竞争承诺。

4、核查结论


公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情况。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

问题 1：关于现金流量。报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 4,892.47
万元、4,545.78 万元和 3,454.18 万元，呈逐年下降的趋势。请项目组核查说明：（1）发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额逐年下降，与净利润逐年上升趋势不一致的具体原因及合理性；上述情况对发行人经营的影响，是否面临资金紧缺的风险；（2）收到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及变动原因。

项目组回复：

（一）发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额逐年下降，与净利润逐年上升趋势不一致的具体原因及合理性；上述情况对发行人经营的影响，是否面临资金紧缺的风险。

1、经营活动现金流与净利润的对比分析

报告期内，公司经营活动产生现金流量净额与净利润的差异情况如下：

单位：万元

项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

经营活动产生现金流量净额 3,443.72 4,545.78 4,892.47

净利润 7,569.15 4,144.25 689.81

差异 -4,125.43 401.53 4,202.66

主要影响因素

经营性应收项目的减少（增加以 -8,546.39 -6,138.10 -3,402.83

“－”号填列）

经营性应付项目的增加（减少以 2,253.41 4,839.03 5,076.51

“－”号填列）

加：信用减值损失 1,025.42 - -

固定资产折旧 281.62 145.45 68.50

无形资产摊销 64.73 40.72 16.58

长期待摊费用摊销 319.85 332.05 34.28

资产减值准备 - 706.78 361.65

股份支付 626.97 554.41 2,185.58


单位：万元

项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

经营活动产生现金流量净额 3,443.72 4,545.78 4,892.47

其他 -151.05 -78.80 -137.60

合 计 -4,125.43 401.53 4,202.66

由上表可以看出，报告期内公司经营活动产生现金流量净额与净利润的差异分别为 4,202.66 万元、401.53 万元及-4,125.43 万元。

2017 年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异的主要原因：（1）
公司业务量增长同步带动应收应付款增长；（2）公司股权激励确认股份支付金额2,185.58 万元；（3）固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销金额合计约119.36 万元。

2018 年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较小。

2019 年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异的主要原因：（1）
公司业务量增长同步带动应收应付款增长；（2）公司确认信用减值损失约 1,025.42万元；（3）固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销金额合计约 666.21 万元。

（二）收到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及变动原因。

1、收到的其他与经营活动有关的现金

报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金情况如下：

单位：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

收暂收款与收回暂付款 547.01 631.15 735.44

财务费用-利息收入 14.89 15.14 6.96

政府补助 160.24 164.33 14.53

其他 - 0.15 0.20

收到的其他与经营活动有关的现金 722.14 810.77 757.13

报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金分别为 757.13 万元、810.77
万元和 722.14 万元，主要包括收暂收款与收回暂付款及政府补助等内容，总体较为稳定。


2、支付的其他与经营活动有关的现金

报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金情况如下：

单位：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

付暂付款与偿还暂收款 618.39 959.70 869.44

支付的手续费 3.91 3.52 7.44

差旅费 470.50 287.67 356.50

业务招待费 335.96 180.91 216.08

房租及物业 455.79 347.87 164.32

宣传策划 252.61 69.99 115.40

中介咨询费 134.99 120.99 396.68

办公费 141.60 148.15 112.90

其他 393.24 248.53 194.00

支付的其他与经营活动有关的现金 2,806.98 2,367.32 2,432.76

报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金分别为2,432.76万元、2,367.32万元和 2,806.98 万元，主要系付暂付款与偿还暂收款以及对外支付的差旅费、业务招待费、房租及物业费及宣传策划费等，总体较为稳定。其中，2019 年度略高于 2017及 2018 年度，主要系随着公司业务规模的扩大，支付的差旅费、业务招待费、房租及物业费等费用有所增加所致。

问题 2：关于公司员工社保。请项目组补充核查：报告期内，发行人及其下属机
构为员工缴纳社保、住房公积金的情况，包括各期缴纳的人数、金额、未缴人数及未缴原因，是否符合国家有关规定

项目组回复：

（一）报告期内，发行人及其下属机构为员工缴纳社保、住房公积金的情况，包括各期缴纳的人数、金额、未缴人数及未缴原因，是否符合国家有关规定

根据《中华人民共和国劳动法》有关规定，公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司为员工缴纳了养老保险金、工伤保险金、医疗保险金、失业保险金和生育保险金；公司按现行的有关职工住房公积金管理的规定，为员工缴纳住房公积金，切实保障公司员工的合法权益。


报告期各期末，发行人员工社保公积金已缴、未缴人数及未缴原因如下：

未缴纳原因

时间 项目 已缴人 未缴人 退休返聘、
数 数 当月入 放弃 试用期等 兼职、外籍
离职 其他原因 等

社会保险 1,043 1 1 - - -
2019 年末 公积金

1,040 4 - 1 - 3

社会保险 791 13 6 3 - 4
2018 年末 公积金

782 22 3 3 8 8

社会保险 607 30 14 7 2 7
2017 年末 公积金

579 58 13 6 32 7

截至报告期末，除一人当月入离职在原单位缴纳社保外，发行人已为全员缴纳社保；除因 1 人自愿放弃、3 人退休返聘、兼职、外籍未缴纳公积金外，已为全部应缴人员缴纳住房公积金。

发行人及分公司所在地社保主管部门分别出具证明，发行人（含分公司）报告期内不存在因违反社会保险法律、法规或规章而被处罚的记录。

发行人及分公司所在地住房公积金主管部门分别出具证明，发行人（含分公司）报告期内不存在被处罚的情形。

问题 3：关于增资。2017 年 12 月 25 日，经山水比德 2017 年第二次临时股东大
会审议通过，公司注册资本增至 3,030 万元，其中：山水集团新增注册资本 1,630 万元，山盛投资新增注册资本 200 万元，增资价格为 1 元/股。

请项目组核查说明：（1）本次增资的背景；本次增资价格为 1 元/股的定价依据
及公允性，是否损害其他股东利益；（2）目前发行人的股东中是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议。

项目组答复：

（1）本次增资的背景；本次增资价格为 1 元/股的定价依据及公允性，是否损害
其他股东利益；

项目组访谈了发行人，查看了本次增资相关资料。

经核查，2017 年 12 月，发行人增资的背景为：一方面，当时发行人股本为 1,200
万股，股本规模较小，股东拟增资以满足 IPO 上市的股本条件（不少于 3,000 万股）；另一方面，发行人拟优化股权结构，将自然人股东直接持股转变为集团法人控股，并为后续员工激励设置新的持股平台。

基于上述考虑，发行人主要股东孙虎、秦鹏、利征、梅卫平参照其在发行人的直接持股比例，经协商按 85%：6%：5%：4%的比例共同设立山水集团；山盛投资系本次新设员工持股平台，用于后续员工激励。

关于此次增资价格，发行人本次增资前所有的自然人股东孙虎、蔡彬、秦鹏、利征、梅卫平、梁金洪及硕煜投资全体合伙人已出具确认声明：本次 1 元/股增资系出于公司发展需要，未损害本人/本人及硕煜的利益，本人对此无异议，不存在任何纠纷或潜在纠纷；就本次增资事项，公司/公司及硕煜投资均已召开相应的会议并作出决议；我本人参加了公司/硕煜投资就本次增资事项召开的审议会议，已在相关决议上签字，同意本次的增资事项。

（2）目前发行人的股东中是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议

项目组访谈了发行人股东，取得相关股东出具的声明文件，并进一步查阅合伙企业合伙人员工的劳动合同、社保公积金缴纳凭证等，发行人股东不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议的情形。

四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况

问题 1：请项目组对里程碑收入确认方法补充以下分析论证：（1）与同行业企业
比较说明该方法的合理性，考虑可能的收入确认方法变更的影响；（2）模拟将未完工但已结转营业成本的项目转入存货并在确认收入时结转成本后，比较分析同一合同不同阶段、不同合同同一阶段毛利率差异情况，分析说明节点收入的公允性、成本的匹配性；（3）分析未完工里程碑成本只结转营业成本不确认收入是否符合行业做法，与等成本金额确认收入成本、未完工成本做存货等其他企业的做法比较，说明合理性；（4）分析各阶段收入额比例与本阶段工作量比例一致的证据是否充分；各阶段收入对应的收款额属于不可撤销的法定收款权利的论证。

项目组回复：


（一）与同行业企业比较说明该方法的合理性，考虑可能的收入确认方法变更的影响

经核查，同行业可比公司主要从事建筑设计和景观设计业务，其收入确认方法类里程碑法，具体又分为阶段固定比例法和阶段合同比例法两种，具体收入确认政策如下：

同行业 收入确认方法 收入确认阶段和对应比例

采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完成工作量分阶
段确认收入。公司目前设计服务业务基本上分为五个阶段：前
期设计阶段、方案设计阶段、扩初设计阶段、施工图阶段及施
杭州园林 阶段合同比例 工配合阶段，即设计服务业务具有阶段性特征。具体为：A、
法 每个阶段的设计劳务均具有独立的实施计划和过程；B、每个
阶段的设计成果均由客户确认同意；C、每个阶段设计劳务的
收入和成本可以单独辨认。因此，公司按设计服务业务收入实
行分阶段确认

公司建筑设计业务具体工作流程一般分为业务承接、方案设
计、初步设计、施工图设计和施工配合等五个阶段，各阶段收
入确认具体情况如下：I.业务承接阶段：该阶段公司与委托方
签订设计合同之后，一般会收取合同首期款，该款项属于预收
款性质，公司在收到时作为项目预收款，不确认收入；

II.方案设计阶段：该阶段主要工作是公司设计部门根据合同要
求进行总体方案设计，当公司向委托方提交阶段项目成果并经
客户确认后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收
阶段合同比例 入；III.初步设计阶段：该阶段主要工作系设计部门对方案进行
建科院 法 深入设计，当公司向委托方提交阶段项目成果并经客户确认
后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入；IV.
施工图设计阶段：该阶段主要工作系设计部门根据初步设计成
果进行详细的施工图设计，当公司向委托方提交阶段项目成果
并经客户确认后，根据合同约定的结算款项确认为该阶段的设
计费收入；V.施工配合阶段：该阶段工作主要系设计部门在出
具施工图之后，配合委托方进行详细的施工、处理施工过程中
的临时工程施工障碍等，并在必要时进行设计修改。在施工配
合阶段，根据施工进度和合同约定的结算款项确认该阶段的设
计费收入

建筑室内设计业务按照完工百分比法确认收入。资产负债表
日，公司以设计项目的工作量实际完工进度为确认基准，按照
杰恩设计 完工百分比 设计合同总金额乘以工作量实际完工进度计算已完成的合同
金额，扣除以前会计期间累计完成的合同金额，并扣除相应增
值税后确认为该项目的当期收入

建筑设计业务流程一般分为前期设计、方案设计、初步设计、
施工图设计、施工配合等五个阶段，并且在设计实施、设计成
果确认、价款结算等方面均分阶段逐步完成的，即建筑设计业
汉嘉设计 阶段合同比例 务具有阶段性特征。具体为：（1）每个阶段的设计劳务均具有
法 独立的实施计划和过程；（2）每个阶段的设计成果均由第三方
审核或客户确认同意；（3）每个阶段设计劳务的收入和成本可
以单独辨认。因此，建筑设计业务收入实行分阶段确认。建筑
设计业务流程的每个阶段，公司根据合同要求实施具体设计工


同行业 收入确认方法 收入确认阶段和对应比例

作，当公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核
或获取客户签署的成果确认书之后，表明公司已完成该设计阶
段的设计劳务；且根据合同约定的结算款项，该设计阶段的收
入金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司；同
时，在该设计阶段已经发生和将要发生的成本能够合理地估
计。因此，当公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三
方审核或获取客户签署的成果确认书时，有证据表明已满足收
入确认条件，作为建筑设计业务收入的确认时点

公司景观设计业务一般分为概念设计阶段、方案设计阶段、扩
初设计阶段、施工图阶段和施工配合阶段五个阶段，合同中对
合同金额和各阶段工作成果、劳务报酬约定明确，公司在向客
户提交阶段工作成果，并获得客户签署的工作成果确认函，或
奥雅设计 阶段合同比例 在合同约定的工作成果确认期届满日后，确认该阶段的劳务收
法 入。对于资产负债表日尚未完工的阶段设计劳务，由于公司尚
未取得客户对该设计阶段劳务成果的最终认可，公司无法取得
明确证据证明已发生的劳务成本能够得到补偿，因此对尚未完
工的设计服务劳务已发生的设计成本结转至营业成本，不确认
设计服务业务收入

建筑设计业务流程一般分为规划及方案设计、初步设计、施工
图设计、施工配合等四个阶段，并且在设计实施、设计成果确
认、价款结算等方面均分阶段逐步完成的，即建筑设计业务具
有阶段性特征。具体为：（1）每个阶段的设计劳务均具有独立
的实施计划和过程；（2）每个阶段的设计成果均由第三方审核
或客户确认；（3）每个阶段设计劳务的收入和成本可以单独辨
认。

公司综合参考国家《工程勘察设计收费标准》（2002 修订版）、
中国勘察设计协会《建筑设计服务计费指导》（2015 版）、合同
平均约定结算比例及项目绩效比例等因素，制定规划及方案设
计、初步设计、施工图设计、施工配合等四个阶段的完工进度。
阶段固定比例 公司全过程项目各里程碑阶段的完工进度如下：

华阳国际 法 1、规划及方案设计阶段：30%

2、初步设计阶段：20%

3、施工图设计阶段：40%

4、施工配合阶段：10%

公司根据合同不同地块或建筑类型细分工程，以取得的证明文
件等资料确认实际完工阶段。各阶段的外部证据主要包括甲方
确认函、验收报告及规划局、人防局、消防局、环保局、审图
公司、专家评审会等机构文件。

公司在资产负债表日按照合同收入总额乘以累计完工进度扣
除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认当期收入。公
式如下：

当期收入=合同收入总额*累计完工进度-以前会计期间已确认
的收入

筑博设计 阶段固定比例 同华阳国际

法

由上表可见，同行业可比公司中，与公司同样从事园林景观设计业务的公司系杭州园林和奥雅设计，其采用阶段合同比例法，与公司相同。华阳国际和筑博设计
从事建筑设计工作，基于建筑设计行业的特点，各阶段工作量较为稳定，故采用阶段固定比例法。综上，公司选取的收入确认政策符合行业特点，具有合理性。

2002 年，国家发展计划委员会与建设部共同制定了《工程勘察设计收费标准
（2002 年修订本）》，对园林绿化工程设计各阶段的工作量进行了规定，设计行业内的公司参照这一规定执行。《工程勘察设计收费标准》对工程设计收费的定义为，设计人根据发包人的委托，提供编制建设项目初步设计文件、施工图设计文件、非标准设备设计文件、施工图预算文件、竣工图文件等服务所收取的费用，采取按照建设项目单项工程概算投资额分档定额计费方法计算收费。《工程勘察设计收费标准》根据设计收费的定义对设计各阶段工作量比例做了规定。

公司设计项目各阶段工作量比例和《工程勘察设计收费标准》的工作量比例对比列示具体如下：

设计阶段 公司工作量比例 《工程勘察设计收费标准》工作量比例

概念设计阶段 20%-30% -

方案设计阶段 15%-25% 30%(可上下浮动 20%)

扩初设计阶段 15%-25% 0%－20%(可上下浮动 20%)

施工图设计阶段 20%-30% 50%－70%(可上下浮动 20%)

施工配合阶段 5%-15% -

上表中公司工作量比例系公司根据项目工作经验得出的区间数，为使工作量能够与各个具体项目的各个阶段进行对比，公司将设计项目各阶段经验值按上述工作量比例中间值取数，即概念设计阶段 25%，方案设计阶段 20%，扩初设计阶段 20%，施工图设计阶段 25%，施工配合阶段 10%。

经测算，若公司采用固定比例法计算收入，对扣非后净利润的影响占报告期内申报报表披露的扣非后净利润总额的比重小于 5%，差异较小。

（二）模拟将未完工但已结转营业成本的项目转入存货并在确认收入时结转成本后，比较分析同一合同不同阶段、不同合同同一阶段毛利率差异情况，分析说明节点收入的公允性、成本的匹配性

报告期内，由于人工成本按照项目各阶段收入进行计提并分配，且人工成本占总成本比重较高，因此同一项目不同阶段毛利率及不同项目同一阶段毛利率总体不
存在重大差异，但其他成本构成会使得项目不同阶段毛利率之间存在波动。一般来说，园林景观设计项目概念阶段和方案设计阶段效果图较多，效果图制作费较高；施工图阶段图纸较多，打图费较高；技术协作费中的辅助性设计采购主要发生于扩初阶段和施工图阶段的非核心环节，该两个阶段的技术协作费较高；施工图配合阶段公司需要进行现场配合和施工图交底工作，差旅费相对其他阶段更高。

若将未完工但已结转营业成本的项目转入存货并在确认收入时结转成本，经模拟测算，报告期内尚未完工的已发生的项目成本结转营业成本的金额较小，占当年主营业务收入的比重均小于 5%，对项目报告期各期毛利率的影响较小。因此，同一项目不同阶段、不同项目同一阶段毛利率总体上不存在重大差异，但其他成本构成会使得项目各阶段毛利率之间存在波动。综上所述，公司各项目各阶段的设计收入有公允性，与项目各阶段成本之间的匹配性较好。

（三）分析未完工里程碑成本只结转营业成本不确认收入是否符合行业做法，与等成本金额确认收入成本、未完工成本做存货等其他企业的做法比较，说明合理性；

公司对收入和成本的会计处理如下：

公司在分阶段确认收入的同时将归属于该阶段的人工成本、设计制作成本、技术协作费、差旅费、其他间接成本一次性结转项目成本。在资产负债表日处于尚未完工阶段的设计服务劳务，由于公司尚未向委托方提交该设计阶段的最终劳务成果，无法表明未完工阶段的设计服务劳务会得到客户的最终认可，且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，基于谨慎性考虑，对尚未完工的设计服务劳务已发生的项目成本结转营业成本，不确认设计业务收入，故未将资产负债表日处于尚未完工阶段的设计服务劳务已发生的项目成本保留为存货。

上述会计处理原则具有合理性，主要原因如下：

对尚未完工的设计服务劳务已发生的项目成本结转营业成本，不确认设计业务收入，主要是基于谨慎性原则考虑，对于尚未向委托方提交该设计阶段的最终劳务成果，无法表明未完工阶段的设计服务劳务会得到客户的最终认可，劳务成本是否能够得到补偿存在不确定性，且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，因此不应该确认为收入。此外，报告期内，尚未完工的已发生的项目成本结转营业成本的金
额较小，占当年主营业务收入的比重均小于 5%，对收入配比的影响较小。

与同行业可比公司的成本结转方法进行比较，具体对比结果如下：

公司 成本结转方法

公司按收入确认的阶段分阶段归集成本，在分阶段确认收入的同时将归
属于该阶段的成本一次性结转成本。在资产负债表日处于尚未完工阶段
杭州园林 的设计服务劳务，由于公司尚未向委托方提交该设计阶段的最终劳务成
果，无法表明未完工阶段的设计服务劳务会得到客户的最终认可，且未
完工阶段的收入金额难以可靠地计量，因此对尚未完工的设计服务劳务
已发生的项目成本结转营业成本，不确认设计服务业务收入

资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累
建科院 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照
提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成
本后的金额，结转当期劳务成本

杰恩设计 未披露

对于资产负债表日处于尚未完工阶段的建筑设计劳务，由于公司尚未向
汉嘉设计 委托方提交该设计阶段的劳务成果，无法表明未完工阶段的建筑设计劳
务会得到客户的最终认可，且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，
因此对尚未完工的建筑设计劳务，不确认建筑设计劳务收入

对于资产负债表日尚未完工的阶段设计劳务，由于公司尚未取得客户对
奥雅设计 该设计阶段劳务成果的最终认可，公司无法取得明确证据证明已发生的
劳务成本能够得到补偿，因此对尚未完工的设计服务劳务已发生的设计
成本结转至营业成本，不确认设计服务业务收入

在资产负债表日处于尚未完工阶段的建筑设计劳务，由于公司尚未向委
托方提交该设计阶段的最终劳务成果，无法表明未完工阶段的设计劳务
华阳国际 会得到客户的最终认可，劳务成本是否能够得到补偿存在不确定性，且
未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，因此对尚未完工的设计劳务已
发生的项目成本结转营业成本，不确认建筑设计劳务收入

在资产负债表日处于尚未完工阶段的建筑设计劳务，由于公司尚未向委
托方提交该设计阶段的最终劳务成果，无法表明未完工阶段的设计劳务
筑博设计 会得到客户的最终认可，劳务成本是否能够得到补偿存在不确定性，且
未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，因此对尚未完工的设计劳务已
发生的项目成本结转营业成本，不确认建筑设计劳务收入

报告期各期末，公司存货情况与同行业可比公司比较情况如下：

单位：万元

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

公司简称 其中：设计 其中：设计 其中：设计
存货余额 业务存货 存货余额 业务存货 存货余额 业务存货

杭州园林 34,188.94 - 7,566.08 - - -

建科院 7.09 - 10.09 - 6.54 -

杰恩设计 - - - - - -

汉嘉设计 80.98 - 44.08 - 89.38 -

奥雅设计 未披露 - 1,253.39 - 308.36 -


2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

公司简称 其中：设计 其中：设计 其中：设计
存货余额 业务存货 存货余额 业务存货 存货余额 业务存货

华阳国际 1,696.95 - 2,116.49 - 2,143.34 -

筑博设计 - - - - - -

本公司 - - - - - -

注：杭州园林的存货为工程总承包（EPC）业务中建造合同形成的已完工未结算资产；建科院的存货主要系库存商品，未在年报中披露其具体内容；汉嘉设计的库存主要系建造合同形成的已完工未结算资产；奥雅设计的存货主要系为工程总承包（EPC）业务中建造合同形成的已完工未结算资产；华阳国际的存货主要系建造合同形成的已完工未结算资产

由上表可见，报告期内同行业可比公司期末均不保留设计业务存货，且对于未完工的设计劳务服务均确认为成本，与公司会计政策相同。

综上所述，公司基于谨慎性考虑，未将资产负债表日处于尚未完工阶段的设计服务劳务已发生的项目成本保留为存货，公司成本结转模式与同行业可比公司不存在显著差异。

（四）分析各阶段收入比例与本阶段工作量比例一致的证据是否充分；各阶段收入对应的收款额属于不可撤销的法定收款权利的论证。

首先，根据合同约定，公司的设计项目一般系分区域分阶段开发，合同中会明确约定各设计阶段的划分、各设计区域的暂定面积、单价及金额，以及各设计阶段的付款比例、付款金额以及对应工作量占比等基本要素，表明各设计阶段的收入金额能够可靠地计量，且具体阶段的付款比例及工作量系双方商业谈判后的结果，具有公允性。其次，公司在完成各阶段设计工作后，享有收款权利，合同中约定的收款进度和工作量比例相匹配，能够反映各设计阶段的价值成果。此外，合同会明确约定各设计阶段需要提交的设计成果，并明确各阶段图纸需要经过甲方书面签章审核后才能作为办理费用结算的依据，表明公司在收入确认时点已完成该设计阶段的设计劳务。

综上所述，每个合同的阶段划分具有充分的划分界限，收入确认时点系依据甲方出具的确认函，证据充分，不存在人为调节的因素；收入确认金额系按照合同约定计算，同时享有同等金额的收款权利，能够反映各阶段的工作量，具有公允性。
根据合同中约定，甲方一般在合同签订后支付一部分定金/预付款，并在公司向甲方提交各设计阶段的设计成果并经过甲方确认后，分比例支付阶段款项。公司在
收到定金时不确认收入，而是计入预收款，而后在每个设计阶段工作完成并获取甲方盖章确认的成果确认函后，证明甲方对阶段设计成果工作的认可，才享有收款权利，并将对应的该阶段工作量比例确认为收入。由上可见，公司确认的各阶段收入对应的收款权利前提系甲方对工作成果和工作量的认可，有确认函作为证据支撑，属于不可撤销的法定权利。

问题 2：人工成本等费用按照各阶段收入分配，分析说明人工成本与收入额是否
具有正相关关系，与收入是否匹配。人工成本按项目收入比例计提并分摊至具体项目的具体阶段，部分费用也是按占收入比例分摊至项目的原因及合理性。

项目组回复：

1、人工成本与收入的匹配性

公司所提供的园林景观设计业务属于人才和智力密集型服务，主要依靠设计人员的艺术创意完成项目设计工作。人工成本包括员工按项目收入考核的工资奖金、职工福利及社会保险等人工成本费用。公司根据薪酬制度，按照总体产值的一定比例计提人工成本总额，并根据各项目各阶段的收入占比情况，归集计入到具体项目的具体阶段。具体而言，根据公司制定的各年度《绩效激励方案》，公司各设计院人力成本按各设计院年度营业收入的一定比例核定（各年根据经营情况不同比例有浮动）；各设计院年末根据核定的薪酬总额扣除日常已发放的固定工资、期间奖金、职工福利费等作为年终奖金发放。综上，公司人工成本与收入存在较为稳定的配比关系。

2、人工成本按产值归集的合理性

目前对于设计类企业主要人工成本核算方式包括工时分配法和项目产值归集法两种方式。公司选择项目产值归集法具体原因及合理性如下：

首先，由上述分析可知，公司的人工成本与收入存在稳定的配比关系，公司采取的人工成本核算方法与公司薪酬制度相匹配，具有合理性。

其次，同行业上市公司杭州园林的薪酬体系与公司类似，具体情况如下：

公司 薪酬制度 人工成本分摊方法

杭州园林 报告期内，公司设计人员基本工资占其 人工成本包括员工按职级发放的基本工
薪 酬 总 额 的 比 例 分 别 为 15.18% 、 资、按项目收入考核的奖金、职工福利


15.10%、13.81%，占比较小，对其薪酬 及社会保险等人工成本费用。按员工职
总额的影响程度较小。每一个设计项目 级发放的基本工资，将计提数按占收入
的奖金按设计业务收入和薪酬管理制度 比例分摊至具体项目的具体阶段；按项
约定的奖金比例计算奖金总额，再由全 目收入考核的奖金分阶段结合完工进度
体项目参与人员进行分配，各项目负责 按每个项目设计业务收入和公司薪酬管
人根据每个项目组成员的贡献情况确定 理制度的奖金计提比例计提，并归集至
各自的分配系数，奖金总额乘以每个项 具体项目的具体阶段；职工福利费、社
目参与人员系数即为该项目每位参与人 会保险费按各期各项目收入占当期收入
员应分得奖金 总额的比例分摊至具体项目的具体阶段

公司按照项目总收入和薪酬管理制度约

定的比例计提年度设计人员总薪酬，计

算年度总设计人员薪酬奖金数，并根据 人工成本包括员工按项目收入考核的工
各部门的产值达成情况，在综合考虑对 资奖金、职工福利及社会保险等人工成
公司 各部门扶持力度及实际发展状况的基础 本费用。公司根据薪酬制度，按照总体
上，核定各个设计院发放比例。而后， 产值的一定比例计提人工成本总额，并
各部门负责人根据每个项目组成员的项 根据各项目各阶段的收入占比情况，归
目贡献情况及综合评定情况，确定各自 集计入到具体项目的具体阶段

的分配系数，再由全体项目参与人员进

行分配

由上可见，公司的薪酬制度和杭州园林类似，且公司设计人员薪酬与产值的匹配度高于杭州园林，两者采取的人工成本核算方法相近，具有合理性。

再次，公司建立了完善内控制度，严格按照制度来执行薪酬的计提与发放：①公司对各项目建立了唯一的合同编号，根据从客户处获取的确认函作为各项目及阶段的产值依据，并在该项目号下归集发生的所有支出并结转成本；②公司建立了《产值划分管理制度》，保证各部门及各团队人工成本分配依据的准确性。

此外，工时/分配法核算具有一定主观性且与发行人实际成本效益情况不相符。一方面，公司往往存在单个设计师同时参与多个园林景观设计项目情况，设计师出差、异地办公、自主加班等情况也较普遍；工时考核体系基础数据往往来源于设计师自主申报，申报数据往往具有随意性，且与实际情况脱钩；另一方面，公司人工成本直接与产值挂钩，而非与员工工作工时挂钩，工时与发放工资不存在稳定的配比关系。

综上所述，公司设计人员人工成本直接与产值挂钩，人工成本与项目收入呈现较高的相关性，公司对项目人工成本采取按照产值归集并发放的方法符合会计准则，且为最优选择。

3、部分费用按产值分摊的合理性

报告期内，公司无法归集到具体项目的公共成本或者间接费用按照产值分摊。
其中差旅费、办公费等与各设计项目投入的工作量相关，其他如房租、折旧摊销等间接费用为固定成本，与实际业务不存在线性匹配关系，但是与人工成本存在正相关关系。因此，公司对上述费用采用和人工成本相一致的归集分摊方法，即按照产值进行归集分摊，具有合理性。

其次，项目组对公司成本的完整性执行了采购和付款循环、细节性测试、函证、走访等程序，并核查了公司外围流水、大额流水以及重要人员的个人卡，项目组认为公司成本核算的完整性得到有效保障。报告期内，公司无法直接归集到各项目的间接成本金额较小，对整体毛利率影响有限。考虑到设计人员往往同时开展多个项目，其工时的填写具有主观随意性，因此若强行按照工时对间接费用进行分摊，并不符合业务实质，也不具有客观准确性。

综上，对间接费用采取按照产值比例归集并分配至具体项目的具体阶段为较优选择，且具有合理性。

问题 3：申报材料显示：报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 3,216.16
万元、5,522.40 万元和 6,309.61 万元，占流动负债的比例分别为 41.23%、43.39%和43.98%。上述余额基本占到当年工资成本发生额三分之一，大额未支付原因是什么？报告期后是否全部支付？是否存在滚动未支付挂账情况？

项目组回复：

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额主要包括 12 月份工资及社保公积金，以
及计提的年终奖，占当年工资成本发生额比重较高主要系年终奖占年度薪酬总数比例较高所致。报告期各期末，公司具体应付职工薪酬余额明细如下：

单位：万元

项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31

12 月工资 1,247.20 973.53 658.80

年终奖 4,837.02 4,343.20 2,482.55

个税补缴余额 110.64 110.64 51.50

社保公积金 103.95 87.01 23.32

工会经费和职工教育 10.80 8.01 -
经费

合 计 6,309.61 5,522.40 3,216.16

项目组对公司报告期各期末的应付职工薪酬余额进行了期后支付测试，上述余
额均在期后支付完毕，不存在滚动未支付挂账的情况。

问题 4：请项目组补充说明报告期内应当招投标未招投标的金额及比例，说明没
有招投标的原因，请在招股书、保荐工作报告中披露。

项目组回复：

（一）补充说明报告期内应当招投标未招投标的金额及比例

根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》的要求，国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标，但是存在技术复杂、有特殊要求或受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择的情况，以及采用公开招标方法的费用占项目合同金额的比例过大的情况之一的，可以邀请招标。

根据 2000 年颁布的《工程建设项目招标范围和规模标准的规定》（2018 年 6 月
1 日废止）的要求，施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上，勘察、设计、监理等服务的采购单项合同估算价在50万元人民币以上的全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目必须进行招投标。

2018 年 6 月 1 日，经国务院批准的《必须招标的工程项目规定》开始实行，原
《工程建设项目招标范围和规模标准的规定》同时废止。新《规定》要求对于单项设计合同估算价在 100 万元人民币以上的，且：

1、全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；

2、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目；

3、不属于第 1、2 款规定的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公
众安全的项目；

因此，2018 年 6 月 1 日后，对于上述规定类型的项目的设计合同，必须履行招
投标程序，发行人报告期内存在少量应履行招投标程序未履行招投标程序的项目，相关合同数量占比和金额占比较低。

（二）未招投标的原因

1、园林设计行业招投标过程具有一定的特殊性


首先，对于地产项目，园林景观设计费用占项目总支出比例很小，部分地产项目需要高周转，特点就是要求从设计到建成、回款要求高，若选用招投标模式在一定程度上会延长项目周期，影响项目进度；其次，根据行业惯例，若采取招投标程序，客户需要设计公司付出较多人力成本就项目情况提出初步概念性设计方案（整体方案的雏形），为保证优秀设计公司参与招投标，客户在拟定招标方案时还可能会明确向综合评分靠前的未中标企业提供补偿费。该笔费用将增加项目综合成本，故客户在经过其内部审批程序后，存在使用直接委托模式（通常情况下也须通过专业评审、价格谈判等程序）选定设计单位的情形。因此，直接委托模式可以降低项目成本、保证项目进度且满足客户对设计效果的特殊要求。

2、园林景观设计作品具有一定的特殊性

不同设计师的设计风格、设计理念将对园林作品的效果产生重大影响。发行人凭借优质口碑和园林景观设计作品赢得市场的认可，客户直接委托发行人承接项目的原因系希望将发行人的设计风格、设计理念应用到新项目中，以取得更好的设计效果。因此，部分客户在经过其内部审批程序并与发行人多次沟通确认项目设计方案后，存在直接将项目委托给发行人承做的情形。

相关法律法规已明确招投标项目的范围，公司部分应招投标项目存在法律瑕疵，但发行人并非履行招投标程序的主体，属于无过错方，且发行人报告期内不存在因招投标程序不规范而导致合同终止或引起诉讼的情形。公司重视业务取得方式的合法法规性，针对缺少审批流程的直接委托项目主动提醒客户履行相应流程。报告期内，公司新签合同中应招标未招标项目的比例有所下降，不会对发行人经营业绩构成重大不利影响。

报告期内，发行人未作为被告涉及因招投标程序不规范而形成的法律诉讼，也未出现因招投标程序不规范而导致合同终止的情形。

综上分析，虽然发行人部分应招投标项目存在法律瑕疵，但该部分合同金额占比较低，且法律上发行人属于无过错方，发行人与客户不存在纠纷或法律纠纷，因此，发行人应招投标未招投标的业务合同不会给发行人经营造成重大不利影响。

问题 5：报告期内曾存在个人卡代付工资的情形，请核实上述工资是否均已计入
报表；是否存在其他代垫成本费用的情形；采取了哪些相关内控措施，执行是否有
效。

项目组回复：

经核查，2017-2018 年发行人存在利用个人卡账外发放工资奖金、报销款以帮助
部分员工避税，以及账外支付供应商款项的情形。

在个人卡的整改过程中，发行人通过按发放薪酬、费用报销、向供应商采购的业务实质对相关成本费用等科目进行会计处理调整，结合补缴相关个税、注销个人卡等手段，纠正了上述不规范行为，并采取改进制度、加强内控等方式积极整改，上述不规范行为均在 2018 年 9 月前整改完毕。除此之外，公司不存在其他财务内控不规范情形。在内控制度方面，公司按照财务制度对公司付款流程和银行账户管理制度进行了规范，停用并注销了所有个人卡，公司所有款项收付均通过公司账户进行，不再通过员工个人卡支付工资及费用报销款，相关个人卡陆续注销。报告期内，公司已根据《公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《现金管理条例》等法律法规的要求进一步完善了公司《资金管理制度》，在银行账户开立、使用以及资金的授权、批准、复核等方面的管理更为严格和完整，已建立了完善的资金管理内控制度，并得到有效执行，能够严格杜绝个人卡的使用。

五、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况

保荐机构通过对其他证券服务机构出具的以上专业报告进行核查后认为，各证券服务机构出具的专业意见与保荐机构的相关判断不存在重大差异。

在尽职调查过程中，保荐机构参阅了其他证券服务机构出具的专业报告，包括北京大成律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益的专项审核报告》、《主要税种纳税情况的专项审核报告》、《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》等资料, 自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告和验资复核报告，以及广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，经过审慎核查后认为，证券服务机构出具的专业意见与保荐机构所作判断无重大差异。


六、关于盈利能力的核查意见

保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号），对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目进行了尽职调查。
（一）对发行人收入的真实性和准确核查情况

1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。

核查情况：保荐机构查询发行人所在行业的研究报告及同行业可比公司的公开信息；获取发行人报告期内销售收入明细表，抽查报告期内销售收入相关的记账凭证、销售合同、确认函、发票、回款记录等原始凭证；对重要客户进行了访谈和函证程序；查询主要竞争对手的公开信息，与发行人销售收入及毛利率的变动趋势进行比较分析。

经核查，保荐机构认为：发行人营业收入主要来自于园林景观设计收入，报告期内收入构成没有发生重大变化，收入变动符合行业发展趋势。

2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。

核查情况：保荐机构取得了报告期各期发行人销售收入明细账，对发行人报告期各月销售收入进行了分析；与发行人业务中心负责人和主要客户进行了访谈，了解发行人主要产品的销售是否存在周期性和季节性特征。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内各季度主营业务收入呈现较明显的规律性，即一季度收入较少，四季度收入较多，二、三季度接近季度平均值。形成该规律的原因主要包括：（1）公司和房地产客户春节假期较长，受此影响，已签约项目的生产和销售均明显下降；（2）房地产企业通常会在一季度制定全年开发计划，随后进入土地购置、规划设计、设计、施工、开盘销售等环节；受此影响，公司的收入呈现季节性波动。保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场
同期的变化情况。

3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

核查情况：保荐机构就发行人的销售模式与业务中心负责人进行了访谈，通过对财务人员、销售人员进行访谈，查阅相关销售合同与同行业可比上市公司公开披露信息等方式，了解其收入确认具体原则，并与企业会计准则和行业惯例进行比较；通过抽查设计成果发出物流记录、客户出具的确认函、客户寄回确认函的物流记录等原始凭证及收入记账凭证，对发行人截至资产负债表日前后的销售收入确认进行了截止性测试，核查发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况。

经核查，保荐机构认为：发行人的销售模式主要包括招投标和直接委托两种形式。发行人收入确认的具体原则符合企业会计准则的规定和行业惯例，与同行业上市公司一致，不存在提前或延迟确认收入的情况。

4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

核查情况：保荐机构对应收账款余额前十大与客户前十大进行对比分析，核查其应收账款余额是否和销售规模相匹配。对主要新增客户进行了访谈、函证，抽查收入有关的合同、发票、确认函等原始凭证及记账凭证。保荐机构通过查阅主要新增客户的销售合同、应收账款明细，核查应收账款的回款情况，了解与收入是否匹配。保荐机构对发行人截至资产负债表日前后的销售收入确认进行了截止性测试，核查发行人是否存在期末突击确认收入的情况。

经核查，保荐机构认为：发行人对新增客户的销售真实、准确，报告期内不存在收入异常变动的客户。发行人销售收入与其签署的销售合同、应收账款明细及回
款情况匹配。发行人不存在报告期末突击确认收入的情况，不存在期后大量销售退回的情况。

5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

核查情况：保荐机构根据《公司法》、企业会计准则等相关法律、法规确定了发行人关联方名单；取得主要关联方的工商查询资料并对其进行现场走访，了解是否与发行人存在关联关系；取得关联方调查表，了解其是否与发行人存在关联交易的情况。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期内收入增长的情况，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

（二）成本准确性和完整性核查

1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。

核查情况：保荐机构就发行人的采购内容和模式与业务中心负责人进行了访谈，通过对财务人员、采购人员进行访谈，查阅相关采购合同与同行业可比上市公司公开披露信息等方式，了解其采购内容和采购价格，并与企业会计准则和行业惯例进行比较；保荐机构对发行人成本构成进行分析，查看了发行人工资薪金分配表、设计制作成本、技术协作费及差旅费相关原始凭证等，对发行人主要成本构成进行了分析。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人采购的商品为具有市场公开信息的打图晒图等服务，市场价格公开透明，重要原材料采购价格与市场价格对比具有公允性。发行人成本构成比例与同行业可比公司相近，其波动符合公司实际经营情况。


2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。

核查情况：保荐机构通过对财务人员进行访谈，了解公司成本核算方法，重点关注成本核算方法是否符合发行人实际经营情况，是否符合会计准则的规定。保荐机构取得了成本明细表，检查报告期内成本核算方法是否保持一贯性。保荐机构查阅同行业可比公司公开披露的信息，检查发行人成本核算发放与同行业是否一致。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保持一贯性。

3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况，是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。

核查情况：保荐机构取得了报告期内发行人采购明细表，对主要供应商采购情况进行了分析；与发行人采购负责人进行访谈，了解供应商变动的原因；查阅了主要供应商采购合同、结算单、发票、付款水单等原始凭证和记账凭证，并对其进行了访谈和函证程序，核查采购合同的签订及实际履行情况是否存在异常。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与主要供应商合作关系保持稳定，涉及的变动存在客观原因，不存在主要供应商中的外协或外包方占营业成本比例较高的情况。

4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

核查情况：保荐机构通过对财务人员进行访谈，查阅同行业可比上市公司公开披露信息等方式，了解发行人和同行业可比公司的成本核算政策，并与企业会计准则和行业惯例进行比较；

经核查，保荐机构认为：发行人主要提供园林景观设计服务，在分阶段确认收入的同时将归属于该阶段的人工成本、设计制作成本、技术协作费、差旅费、其他
设计成本一次性结转项目成本。在资产负债表日处于尚未完工阶段的设计服务劳务，由于公司尚未向委托方提交该设计阶段的最终劳务成果，无法表明未完工阶段的设计服务劳务会得到客户的最终认可，且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，基于谨慎性考虑，对尚未完工的设计服务劳务已发生的项目成本结转营业成本，不确认设计业务收入，故未将资产负债表日处于尚未完工阶段的设计服务劳务已发生的项目成本保留为存货。

（三）期间费用的准确性和完整性核查

1、发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。

核查情况：保荐机构取得了报告期内发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用的明细，对于其主要组成部分，如销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬，销售费用中的房租物业费、长期待摊费用，管理费用中的房租、物业服务费等，分析其变动原因。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用的构成项目变动与实际情况相符，具有合理性。

2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

核查情况：保荐机构查阅了同行业可比上市公司年度报告中披露的销售费用，并与发行人销售费用率进行比较；分析了报告期内销售费用与营业收入的变动趋势；与业务中心负责人进行访谈，了解发行人销售费用构成变动是否符合实际情况。

经核查，保荐机构认为：发行人销售费用的变动趋势符合行业特点以及实际经营情况，不存在重大异常差异，不存在其他利益相关方代为支付费用的情形。

3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。


核查情况：保荐机构核查了报告期内管理人员薪酬的变动情况及研发费用的规模，通过对管理层访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合理。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬随着公司经营业绩的提升而相应提高，变动情况合理；研发费用支出呈上升趋势，为保持发行人的竞争优势奠定了坚实基础，变动情况与发行人研发规模匹配，变动情况合理。

4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。

核查情况：保荐机构查阅了报告期内发行人财务报表，检查了报告期内发行人的信用报告，了解发行人贷款情况。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人足额计提各项贷款利息支出，不存在利息资本化情况，自股份公司成立后，关联方未占用发行人资金。

5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。

核查情况：保荐机构查阅了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地广州市的社会平均工资进行比较，分析差异及合理性。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人工资总额、平均工资随着经营业绩的提升而相应增加，其平均工资水平超过广州市的社会平均工资水平。

（四）净利润的准确性核查

1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
核查情况：保荐机构取得了发行人政府补助相关批复文件、银行进账单等原始凭证及记账凭证，确定其会计处理方法是否符合相关规定。

经核查，保荐机构认为：报告期期内，发行人政府补助真实、准确，会计处理符合企业会计准则。


2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

核查情况：保荐机构核查了发行人所享受的税收优惠及相应的会计处理，同时分析其是否存在补缴或退回的可能。

经核查，保荐机构认为：发行人符合享受的税收优惠条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退回的风险。

七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见

保荐机构查阅了发行人的《公司章程（草案）》、《广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票上市后利润分配政策》及相关董事会、股东大会会议文件。保荐机构认为，发行人利润分配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。

八、关于股东中私募投资基金备案情况的核查意见

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资基金（以下简称“私募基金”）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用该办法。

发行人共有8名股东，包括5名自然人股东、1名公司法人股东和2名合伙企业股东。3 名非自然人股东包括山水比德集团有限公司、珠海山盛投资合伙企业（有限合伙）及广州硕煜投资合伙企业（有限合伙）。

经核查，上述 3 名非自然人股东均不属《私募投资基金监督管理暂行办法》定
义的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

九、对相关责任主体所作承诺的核查意见

保荐机构查阅了发行人及持股 5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事及
高级管理人员以及本次发行相关中介机构对相关事项的承诺函，并将承诺函的内容与《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规进行了比照，分析了承诺函的合规性。同时，保荐机构查阅上述对象针对承诺事项未能履行所提出相应的约束措施的内容，对该等约束措施的及时性、有效性及可操作性进行了分析。

保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据规定出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经获得相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。

2019 年12 月 31 日，中国证监会广东证监局出具[2019]130 号行政监管措施决定
书《关于对广东联信资产评估土地房地产估价有限公司、高雪飞、张汇良采取出具警示函措施的决定》，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司及其签字评估师张汇良因在广东猛狮新能源科技股份有限公司2018年度资产减值测试所涉及的四家子公司进行延伸检查过程中，存在评估报告相关内容披露不完整、评估工作底稿缺乏必要的核查资料、评估工作底稿缺乏分析、计算和判断过程资料等问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，被广东证监局出具警示函。其中，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司系发行人评估机构，张汇良系发行人评估机构经办评估师。

经核查，保荐机构认为：出具警示函系自律监管措施，不属于行政处罚，亦不涉及市场禁入；上述处理不影响广东联信资产评估土地房地产估价有限公司及签字人员的资产评估业务资格，不影响其出具的发行人相关报告的效力，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的发行及上市条件。


十、保荐机构对创业板审核要点相关核查意见

（一）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变动，具体变动情况如下：

1、董事

2017 年 2 月 14 日，公司召开创立大会，经股东大会审议通过，孙虎、蔡彬、秦
鹏、利征、刘宋敏当选为公司第一届董事会董事，同日召开的第一届董事会第一次会议一致选举孙虎为公司董事长。

2019 年 10 月 8 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，经股东大会审议通
过，徐驰、金浪、金荷仙当选为公司第一届董事会独立董事。

2019 年 12 月 13 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，经股东大会审议通
过，邹炯当选为公司第一届董事会董事。

2020 年 2 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，经股东大会审议通
过，孙虎、蔡彬、秦鹏、利征、刘宋敏、邹炯当选为第二届董事会董事，徐驰、金浪、金荷仙当选为第二届董事会独立董事。同日召开的第二届董事会第一次会议一致选举孙虎为公司董事长。

2、监事

2017 年 2 月 14 日，公司召开创立大会，经股东大会审议通过，梅卫平、詹文当
选为公司第一届监事会监事，与公司 2017 年职工代表大会选举出的职工代表监事伍蕴华共同组成公司第一届监事会。同日召开的第一届监事会第一次会议一致选举梅卫平为公司监事会主席。

2020 年 2 月 14 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，经股东大会审议通
过，梅卫平、詹文当选为第二届监事会监事，与公司 2020 年职工代表大会选举出的职工代表监事伍蕴华共同组成公司第二届监事会。同日召开的第二届监事会第一次会议一致选举梅卫平为公司监事会主席。

3、高级管理人员


2017 年 2 月 14 日，公司召开第一届董事会第一次会议，经会议审议通过，同意
聘任孙虎为总经理，秦鹏为董事会秘书、副总经理，利征为副总经理，李艳为财务总监。

2018 年 11 月 28 日，因财务总监李艳离职，公司召开第一届董事会第十一次会
议，经会议审议通过，同意聘任程顺华为财务总监。

2019 年 9 月 18 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，经会议审议通过，同
意聘任周乔为公司董事会秘书兼财务总监。

2020 年 2 月 14 日，公司召开第二届董事会第一次会议，经会议审议通过，同意
聘任孙虎为公司总经理，秦鹏、利征为公司副总经理，周乔为公司董事会秘书兼财务总监。

经核查，保荐机构认为，发行人近两年董事、监事、高级管理人员的相关变动系发行人为完善自身治理水平作出的相应调整，且均已履行必要决策程序，未对生产经营产生不利影响，不构成重大不利变化。

（二）发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况

1、部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因

截至报告期末，发行人职工人数与社保公积金实缴人数差异主要系部分新入职员工于入职次月参缴社保、公积金。发行人除因13人当月入离职，3人试用期、社保关系在原单位等，5人退休返聘、兼职、外籍等原因外，发行人已为全员缴纳社保；除因13人当月入离职，1人自愿放弃，1人试用期、社保关系在原单位等，7人退休返聘、兼职、外籍等原因外，已为全部应缴人员缴纳住房公积金。

2、相关主管部门的证明

发行人及发行人各分公司所在地主管社保部门分别出具证明，发行人（含分公司）报告期内不存在因违反社会保险法律、法规或规章被处罚记录。

发行人及发行人各分公司所在地主管公积金部门分别出具证明，发行人（含分公司）不存在被处罚的情形。

3、控股股东、实际控制人的承诺

对于报告期内发行人存在未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，发
行人实际控制人孙虎、蔡彬已出具书面承诺：“如山水比德因应缴而未缴或未足额为其全体职工缴纳各项社会保险及住房公积金而被有关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公积金的，或山水比德因未缴纳职工社会保险和住房公积金而受到任何罚款或损失，本人愿意全额向山水比德予以补偿”。

发行人报告期内存在未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，但鉴于未缴纳人员占比极低，且已取得主管部门出具的合规证明和实际控制人相关承诺，因此，上述事项不构成重大违法违规行为，不存在受到相关行政处罚的情形。

（三）发行人经营资质情况

截至报告期末，公司拥有的经营资质情况如下：

序号 资质、认证名称 认证机构 证书编号 有效期

1 风景园林工程设 住建部 A144037881 2016-04-25至

计专项甲级 2021-12-31（注1）

2 旅游规划设计丙 广东省旅游规划设计单位 粤旅规丙 2018-10-11至

级 资质等级认定委员会 07-2014 2020-10-10（注2）

注 1：根据住建部办公厅于 2020 年 6 月 28 日核发的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工
程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函〔2020〕334 号）的相关规定：“为贯彻落实党中央国务院关于统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作决策部署，深化建筑业‘放管服’改革，结合常态化疫情防控要求和建设工程企业资质改革工作安排，„„我部核发的工程勘察、
工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12
月 30 日届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日。”，发行人拥有的风景园林工程设计专项甲级
资质证书的有效期由 2016 年 4 月 25 日至 2021 年 4 月 25 日，自动延续展期至 2021 年 12 月 31
日。

注 2：根据全国旅游资源规划开发质量评定委员会于 2017 年 4 月 27 日发布的《关于旅游规
划设计单位资质管理有关事宜的通知》（旅资评发[2017]33 号）：“鉴于目前《旅游规划设计单位资质等级认定管理办法》和《旅游规划设计单位资质等级划分与评定》标准正在编制修订，为保证旅游规划设计单位资质认定管理工作的延续性，在新的管理办法及相关标准出台之前，现有旅游规划设计资质单位的资质证书继续有效。”

根据广东省旅游规划与营销协会于2020年10月9日及2021年3月25日出具的《资质证明》：“发行人为我会会员单位，拥有国家旅游规划设计丙级资质。该单位诚信经营，业绩良好，无不良信用记录。按照全国旅游资源规划开发质量评定委员会《关于旅游规划设计单位资质管理有关事宜的通知》（旅资评发[2017]33 号）文件精神，在新的管理办法及相关标准出台之前，现有旅游规划设计资质单位的资质证书继续有效。特此证明。”

公司拥有风景园林工程设计专项甲级资质，在承担风景园林工程专项设计的类型和规模方面不受限制。报告期内发行人主营业务为园林景观设计，经营合法合规，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律⻛险或者到期无法延续的风险。

公司的经营均具备必需的各项生产经营资质，不存在违规经营或超出业务资质经营的情形，不存在重大违法违规情形。


（四）行业主要法律法规政策的影响

1、资质规定

根据建设部发布的《建设工程勘察设计资质管理规定》，我国从事建设工程设计活动的企业，在取得资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程设计活动。同时，《工程设计资质标准》就每类资质对企业资历和信誉、技术条件、技术装备及管理水平等方面作出明确要求，并对企业可承担的业务范围进行了详细规定。

其中，风景园林工程设计归属于工程设计专项资质，资质标准划分如下表所示：

主管部门 主要职能

甲级 可承接风景园林工程专项设计的类型和规模不受限制

乙级 可承担中型以下规模风景园林工程项目和投资额在 2,000 万元以下的风景园林
工程项目的设计

2、行业主要法律法规

类别 序号 法律法规名称 颁布部门 生效日期

1 房屋建筑和市政基础设施工程施 住建部 2018.09.28
工招标投标管理办法

2 招投标法实施条例 国务院 2018.03.19

资质管理 3 中华人民共和国招标投标法 全国人大常委会 2017.12.28

4 建筑工程设计招标投标管理办法 住建部 2017.05.01

5 建设工程勘察设计资质管理规定 住建部 2007.09.01

1 建设工程勘察设计管理条例 国务院 2017.10.07

2 建设工程质量管理条例 国务院 2017.10.07
质量安全 房屋建筑和市政基础设施工程施

3 工图设计文件审查管理办法 住建部 2013.08.01

4 建设工程勘察质量管理办法 建设部 2007.10.30

1 建 设 项 目 环 境 保 护 管 理 条 例 国务院 2017.07.16
（2017）

2 生态文明体制改革总体方案 中共中央、国务院 2015.09.21

3 关于加快推荐生态文明建设的意 中共中央、国务院 2015.04.25
绿色生态 见

4 中华人民共和国环境保护法 全国人大常委会 2015.01.01

5 住房城乡建设部关于促进城市园 住建部 2012.11.28
林绿化事业健康发展的指导意见

6 城市绿线管理办法 建设部 2011.01.26

1 中华人民共和国城乡规划法 全国人大常委会 2019.04.23
城乡规划

2 中华人民共和国建筑法 全国人大常委会 2019.04.23


类别 序号 法律法规名称 颁布部门 生效日期

3 历史文化名城名镇名村保护条例 国务院 2017.10.07

4 城市设计管理办法 住建部 2017.06.01

1 城市园林绿化监督管理信息系统 住建部 2019.11
工程技术标准

2 城市绿地规划标准 住建部 2019.04

3 居住绿地设计标准 住建部 2019.03
行业标准

4 园林行业职业技能标准 住建部 2016.03

5 城市园林绿化评价标准 住建部，国家质量 2010.12.01
监督检验检疫总局

6 工程设计资质标准 建设部 2007.03

3、公司所处行业的产业政策

近年来，园林景观设计涉及的城镇化发展、旅游业、创新技术、生态宜居、乡村振兴等领域受到政府支持，中央和地方出台了多项行业鼓励政策，主要如下：

发布时间 颁布部门 政策性文件名称 主要相关内容

大力优化国内市场供给，全面提升国产商品
和服务竞争力。尽快完善服务业标准体系，
推动养老、家政、托育、文化和旅游、体育、
健康等领域服务标准制修订与试点示范。重
点推进文旅休闲消费提质升级。

丰富特色文化旅游产品。构建文旅多产业多
《关于促进消费扩容 领域融合互通的休闲消费体系，建设文化产
2020 年 3 月 发改委 提质加快形成强大国 业和旅游产业融合发展示范区。推动非物质
内市场的实施意见》 文化遗产保护传承，打造具有中国文化特色
的旅游购物场所。培育新型文化和旅游业态，
开发一批适应境内外游客需求的旅游线路、
旅游目的地、旅游演艺及具有地域和民族特
色的创意旅游商品。促进全域旅游发展，鼓
励各地区因地制宜发展入境海岛游、近海旅
游、乡村旅游、冰雪游、历史古都文化游等
特色旅游。

《关于全面开展工程 试点地区要进一步精简审批环节，在加快探
2019 年 3 月 国 务 院 办 建设项目审批制度改 索取消施工图审查（或缩小审查范围）、实行
公厅 革的实施意见》 告知承诺制和设计人员终身负责制等方面，
尽快形成可复制可推广的经验。

《住房城乡建设部关 引导和支持规划、建筑、景观、市政、艺术
2018 年 9 月 住建部 于开展引导和支持设 设计、文化策划等领域设计人员下乡服务，
计下乡工作的通知》 大幅提升乡村规划建设水平。

旅游发展全域化。推进全域统筹规划、全域
《国务院办公厅关于 合理布局、全域服务提升、全域系统营销，
2018 年 3 月 国务院 促进全域旅游发展的 构建良好自然生态环境、人文社会环境和放
指导意见》 心旅游消费环境，实现全域宜居宜业宜游。
建设美丽宜居村庄、旅游小镇、风情县城以


发布时间 颁布部门 政策性文件名称 主要相关内容

及城市绿道、慢行系统，支持旅游综合体、
主题功能区、中央游憩区等建设。依托风景
名胜区、历史文化名城名镇名村、特色景观
旅游名镇、传统村落，探索名胜名城名镇名
村“四名一体”全域旅游发展模式。利用工
业园区、工业展示区、工业历史遗迹等开展
工业旅游，发展旅游用品、户外休闲用品和
旅游装备制造业。

坚持人与自然和谐共生。牢固树立和践行绿
中共中央、 《关于实施乡村振兴 水青山就是金山银山的理念，落实节约优先、
2018 年 1 月 国务院 战略的意见》 保护优先、自然恢复为主的方针，统筹山水
林田湖草系统治理，严守生态保护红线，以
绿色发展引领乡村振兴

规划设定了行业发展目标：提高建设计水平，
按照“适用、经济、绿色、美观”的建筑方
2017 年 5 月 住建部 《工程勘察设计行业 针，突出建筑使用功能以及节能、节水、节
发展“十三五”规划》 地、节材和环保要求，提供功能适用、经济
合理、安全可靠、技术先进、环境协调的建
筑设计产品

规划设定了建筑业的发展规模目标：以完成
全社会固定资产投资建设任务为基础，全国
2017 年 4 月 住建部 《建筑业发展“十三 建筑业总产值年均增长 7%，建筑业增加值年
五”规划》 均增长 5.5%；全国工程勘察设计企业营业收
入年均增长 7%；进一步巩固建筑业在国民经
济中的支柱地位

《国务院关于印发 坚持绿色发展、标本兼治。绿色富国、绿色
2016年12月 国务院 “十三五”生态环境 惠民，处理好发展和保护的关系，协同推进
保护规划的通知》 新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化
与绿色化

财政部、国 《关于推进山水林田 坚持尊重自然、顺应自然、保护自然，以“山
2016 年 9 月 土资源部、 湖生态保护修复工作 水林田湖是一个生命共同体”的重要理念指
环 境 保 护 的通知》 导开展工作，加强开展山水林田湖生态保护
部 修复的指导

保护历史文化风貌。有序实施城市修补和有
机更新，解决老城区环境品质下降、空间秩
序混乱、历史文化遗产损毁等问题，促进建
《关于进一步加强城 筑物、街道立面、天际线和环境更加协调、
2016 年 2 月 国务院 市规划建设管理工作 优美。加强文化遗产保护传承和合理利用，
的若干意见》 保护古遗址、古建筑、近现代历史建筑，更
好地延续历史文脉，展现城市风貌。用 5 年
左右时间，完成所有城市历史文化街区划定
和历史建筑确定工作

树立山水林田湖是一个生命共同体的理念，
按照生态系统的整体性、系统性及其内在规
2015 年 9 月 中共中央、 《生态文明体制改革 律，统筹考虑自然生态各要素、山上山下、
国务院 总体方案》 地上地下、陆地海洋以及流域上下游，进行
整体保护、系统修复、综合治理，增强生态
系统循环能力，维护生态平衡


发布时间 颁布部门 政策性文件名称 主要相关内容

在已放开非政府投资及非政府委托的建设项
《关于进一步放开建 目专业服务价格的基础上，全面放开以下实
2015 年 2 月 国 家 发 改 筑项目专业服务价格 行政府指导价管理的建设项目专业服务价
委 通知》 格，实行市场调节价：政府投资和政府委托
的建设项目前期工作咨询、工程勘察设计、
招标代理、工程监理、环境影响咨询

放开除政府投资项目及政府委托服务以外的
《关于放开部分建设 建设项目前期工作咨询、工程勘察设计、招
2014 年 7 月 国 家 发 改 项目服务收费标准有 标代理、工程监理等 4 项服务收费标准，实
委 关问题的通知》 行市场调节价。实行市场调节价的专业服务
收费，由委托双方依据服务成本、服务质量
和市场供求状况等协商确定

《关于推进文化创意 着力推进文化软件服务、建筑设计服务、专
和设计服务与相关产 业设计服务、广告服务等文化创意和设计服
2014 年 1 月 国务院 融合发展的若干意 务与装备制造业、消费品工业、建筑业、信
见》 息业、旅游业、农业和体育产业等重点领域
融合发展

《住房城乡建设部关 大力推进生态文明建设，加强城市园林绿化
2012年11月 住建部 于促进城市园林绿化 规划设计、建设和管理，促进城市园林绿化
事业健康发展的指导 事业健康、可持续发展

意见》

4、相关法律法规和产业政策对发行人经营和行业竞争格局的影响

（1）经营资质和准入门槛

随着改革开放的深入，政府逐步简化和放开相应专业资质的审批条件和程序。风景园林工程设计专项资质等景观设计领域的经营资质壁垒放开是未来的政策趋势之一。随着相关资质的取消和准入门槛的降低，一方面行业参与者可能会增加，但是已有多年行业经验积累、市场化运作的景观设计企业仍然可以凭借经验、技术、品牌优势等占据行业头部地位；另一方面有实力的设计企业可能会向行业横向领域拓展业务，未来可能会出现横跨多领域、多地域、全能型的设计企业。

（2）运营模式

国家产业政策支持绿色发展和提升文旅消费水平，利好园林景观设计行业的发展。发行人作为园林景观设计领域企业，响应国家产业政策、区域发展政策和社会需求，持续提升设计服务能力并开展多种类型设计业务，业务和设计服务网络向全国布局拓展，以实现社会效益和经济效益的兼顾。

国务院办公厅 2019 年 3 月发布《关于全面开展工程建设项目审批制度改革的实
施意见》：“试点地区要进一步精简审批环节，在加快探索取消施工图审查（或缩小
审查范围）、实行告知承诺制和设计人员终身负责制等方面，尽快形成可复制可推广的经验。”设计人员负责制的施行，有利于强化设计人员的责任和在项目全局中的重要性，以设计为龙头的 EPC 业务将是未来行业重要运营模式。

（3）行业竞争格局

相关法律法规、产业政策预计将进一步提升景观设计行业的需求和行业规模，促进行业发展。与此同时，新进入市场的景观设计服务企业可能增加，优胜劣汰、行业整合是未来行业趋势。在这一过程中，部分综合实力较强的大型景观设计企业逐渐完善跨区域业务承揽能力及跨区域项目管理能力，力争乘势突破区域限制、扩大市场份额，将在市场竞争中脱颖而出。具有品牌优势、技术服务优势和规模效应的景观设计企业预计将给区域性的中小景观设计企业带来较大竞争压力。

（五）同行业可比公司情况

公司主营业务为园林景观设计业务，当前国内上市公司中杭州园林以景观设计为主营业务之一，但其主要从事市政园林、休闲度假园林景观设计，且业务区域集中在浙江等华东区域，发行人景观设计以社区景观设计为主，主要业务区域为华南及华东、华中、西南等地，业务布局全国。上市公司中奥雅设计与公司同样以园林景观设计为主营业务，且奥雅设计与公司具有直接业务竞争关系。

由于国内已上市公司中以园林景观设计为主营业务的上市公司仅有杭州园林、奥雅设计，为增加多维度对比分析，因此，除杭州园林、奥雅设计外，公司选取可比公司考虑因素为：1、与公司同为园林设计公司，设计类业务收入占主营业务收入比重较高；2、虽不含园林景观设计业务，但与公司同为设计公司，营业收入设计业务占比较高，业务模式与公司相似；3、下游客户结构与公司类似。综合考虑上述因素，经对若干上市公司比选、分析，最终选定 5 家公司作为公司的可比公司，具体情况如下：

设计类业务占主

公司名称 主营业务及产品 营业务收入比重 主要客户类型 入选主要原因

（2019 年度）

园林设计、EPC 总承 政府平台、城投公司主营业务包括园林设计业
杭州园林 包 21.81%等 务，报告期内园林设计业务
占比分别 77%、33%和 22%

杰恩设计 城市建筑综合体的 91.70%房地产、市政公司 设计业务占比超过 90%，下
室内设计 游客户以地产、市政公司为


主

建筑设计、绿色建筑 设计类业务占比 100%，下
建科院 咨询、生态城市规 100.00%政府、房地产公司 游客户为政府、房地产公司
划、公信服务等业务

建筑设计、装饰景观 设计类业务占比 54.81%，
汉嘉设计 市政设计、EPC 总承 54.81%房地产公司 下游客户以房地产公司为
包 主

以景观设计业务为主，2017
奥雅设计 园林景观设计、EPC 88.52%房地产公司为主 年、2018 年设计业务占主
总承包业务 营业务收入比重分别为
94.05%、87.79%

政府、企业、事业单

发行人 100.00%位等客户类型，其中-

以房地产公司为主

当前园林景观设计行业中，已上市公司为杭州园林及奥雅设计；杰恩设计、汉嘉设计、建科院下游客户与公司类似、设计业务收入占比较高，与公司具有一定可比性。

（六）前五大客户及变动情况

公司主要客户均正常经营。报告期内，公司客户结构分散，不存在向单个客户的销售比例超过当期主营业务收入的 50%或严重依赖于少数客户的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有 5%以上股份的股东未在前五大客户中拥有权益且不存前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

报告期内，未发生公司前五大客户属于新增客户情形，公司与主要客户订单具有连续性和持续性。

（七）主要供应商及变动情况

报告期内，公司供应商结构分散，公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有 5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。

报告期内，不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

报告期内，主要新增供应商情况如下：

年度 新增供应商名称 采购标的及用途 当年采购金额 占比

（不含税，元）

浙江阿里商旅旅行社有限 差旅 238.86 1.08%
公司

广州市海珠区宇帆图文服 文本费用 103.97 0.47%
务中心

2020年度 北京与形景观设计有限公 技术协作 63.43 0.29%
司

成都李嘉驹创意景观设计 技术协作 63.33 0.29%
有限公司

合 计 469.59 2.13%

惠普贸易（上海）有限公 办公设备 270.10 1.42%
2019年度 司

合 计 270.10 1.42%

深圳市蓝艺数码图文有限 文本费用 171.36 1.21%
公司

广州晶东贸易有限公司 电子产品等办公 108.16 0.76%
用品

深圳市巨信环境科技有限 房租 105.03 0.74%
2018年度 公司

广州市越秀区快艺代图文 文本费用 93.20 0.66%
服务中心

广州市天河区员村好景图 技术协作 81.11 0.57%
文店

合 计 558.86 3.93%

（八）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产

截至报告期末，发行人共有商标 46 项，发明专利 2 项，实用新型专利 6 项，外
观设计专利 25 项，软件著作权 33 项，无特许经营权。上述无形资产不存在资本化情形，发行人已合法取得并拥有资产的所有权或使用权，均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（九）违法违规

1、报告期内发行人违法违规行为

2017 年 3 月，昆明市五华区地方税务局对公司云南分公司未按照规定期限办理
纳税申报和报送纳税资料处以 100 元罚款。

2018 年 6 月，上海市公安局长宁分局出具行政处罚决定书（长公行罚决字
[2018]101926 号），就公司上海分公司外籍员工入职时未及时办理工作许可，对上海分公司处以 1 万元罚款。

2018 年 7 月，广州市天河区国家税务局出具税务行政处罚决定书（简易）（穗天
国税简罚[2018]4562 号），对公司未按照规定保管发票处以 60 元罚款。

2019 年 2 月，重庆两江新区税务局第一税务所出具《不予税务行政处罚决定书》
（两江税一所不罚[2019]100190 号），对公司重庆分公司企业所得税未按期申报的行为按首违不罚处理，不予行政处罚。

除上述情形外，报告期内，发行人及其分公司严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在因违反工商、税务、社保、住房公积金以及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人上述报告期内违法行为轻微、罚款数额较小，而相关行政处罚事项均已整改完毕。依据《首发业务若干问题解答》，发行人上述报告期内违法行为不属于重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人首发的法律障碍。报告期内，发行人未存在被追究刑事责任的情况。
（十）关联方、关联交易

1、关联交易占比较高或价格偏差大

保荐机构获取并查阅了发行人的关联方交易清单，查看相关合同及凭证附件资料，查验关联交易的真实性；获取关联方资金拆借的协议、流水，查验关联方资金拆借的真实性及完整性；取得独立董事对关联交易的意见；分析关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响；分析关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例；查看与关联交易相关的同类交易的市场价格数据，分析关联交易的公允性。经核查，发行人报告期内关联交易情况如下：

（1）资产转让

单位：万元

交易内容 关联方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 定价原则

采购固定资产 夺畋工 - - 31.70 参照市场价协商确定

注：上述交易金额为含税金额


2018 年，夺畋工将三辆汽车参考市场价格转让给公司，转让价格合计为 31.70
万元。

2018 年度，山水怡人拟向公司购买车辆而支付 2.00 万元预付款，后因交易取消，
公司将款项予以退还。

（2）关联方资金拆借

①向关联方拆入资金

单位：万元

年度 关联方 期初本金余 本期本金增 本期本金减 期末本金余 当期计提利
额 加 少 额 息

卢敏华 455.00 455.00 - 19.01

利征 30.50 30.50 - 1.27
2019 年度 秦鹏

39.60 39.60 - 1.65

梅卫平 76.40 76.40 - 3.19

卢敏华 - 455.00 - 455.00 19.18

利征 - 30.50 - 30.50 0.68
2018 年度 秦鹏

39.60 - 39.60 0.90

梅卫平 - 76.40 - 76.40 2.71

报告期内，公司向关联方借款并按同期银行贷款利率支付利息，交易价格公允。截至 2019 年 11 月，公司对上述款项本息偿还完毕，未再发生新的关联资金拆借。
（3）关联担保

报告期内，关联方为公司银行借款提供担保情况如下：

单位：万元

担保起 担保到 担保是否
担保方 担保金额 抵押物 始日 期日 已经履行
完毕

粤房地证字第 C3702077 号

《房地产权证》、粤房地证字

孙虎、蔡 1,067.00 第 C1426817 号《房地产权 2015/1/14 2018/1/14 是

彬 证 》、 粤 房 地 共 证 字 第

C0286335 号《房地产权共有

（用）证》

孙虎、蔡

彬、山水 1,000.00 / 2020/8/13 2021/8/12 否

集团

报告期内，关联方为公司提供借款担保，且均为无偿担保；截至本招股说明书
签署日，未发生要求关联方履行担保义务的情形。

（4）关联方的应收应付款项余额

报告期各期末，公司关联方应收应付情况如下：

单位：万元

项目名称 关联方 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 说明

其他应收款— 刘宋敏 - - 9.34 /

备用金

梅卫平 - 0.58 -

秦鹏 1.34 1.25 0.35

利征 4.46 7.17 2.21

刘宋敏 0.15 0.05 -

其他应付款— 邹炯 1.86 7.26 0.30 /

报销款

詹文 0.01 -

周乔 0.21 -

蔡彬 0.66 - -

小计 8.48 16.53 2.86

梅卫平 - - 79.11

卢敏华 - - 474.18

其他应付款— 秦鹏 - - 40.50 （注）
往来款

利征 - - 31.18

小计 - - 624.97

注：2018 年末，公司其他应付关联方款项为应付梅卫平、卢敏华、秦鹏及利征的借款及利
息，该等款项均已于 2019 年 11 月归还

（5）关键管理人员薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬具体情况如下：

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

关键管理人员薪酬（税前） 1,403.22 1,687.59 1,034.91

其中：股份支付 133.32 580.89 -

经核查，保荐机构认为：发行人的关联方认定和关联方交易信息的披露具有完整性，关联交易具有必要性、合理性和公允性，发行人已履行必要的关联交易的决策程序。报告期内，经常性关联交易方面，公司发生的关联采购金额占当期营业成
本比重较低，定价公允，对当期资产、利润未造成重大影响。偶发性关联交易方面，公司采购固定资产金额较小，关联方资金往来均已清理完毕，关联方为公司提供借款担保有助于提高公司融资能力，均不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。报告期内，发行人的关联交易定价公允，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。未来，公司将避免与关联方发生关联交易；对于不可避免的关联交易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议条款，遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害股东特别是中小股东的合法权益。
2、关联方非关联化后继续交易

保荐机构获取并查阅原关联方工商登记资料、财务报表、审计报告、清算报告，注销文件；获取并查阅关联方股权转让协议及支付凭证；获取并查阅关联方股权受让人工商登记资料、简历及身份证复印件；对主要关联方股权受让人进行访谈；核查原关联方在非关联方后与发行人的后续交易情况、相关资产、人员去向等。经核查，发行人报告期内不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。

3、与关联方共同投资

保荐机构获取并查阅了发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；通过全国企业信用信息公示系统等网站查询上述人员对外投资及任职情况；查阅并获取主要关联方的工商登记资料；获取并查阅了发行人报告期内的关联方信息等。经核查，发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资情况。

（十一）收入确认政策

保荐机构获取和核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，对发行人相关人员进行访谈，通过公开渠道查阅同行业可比公司的会计政策，获取和核查发行人各类业务销售合同主要条款、风险报酬转移约定、结算方式等，核查情况如下：

（1）公司提供的设计服务劳务交易结果能够可靠估计的，按以下原则确认收入：公司目前设计服务业务基本上分为五个阶段：概念设计阶段、方案设计阶段、扩初设计阶段、施工图阶段及施工配合阶段，即设计服务业务具有阶段性特征。具体为：
A、每个阶段的设计劳务均具有独立的实施计划和过程；B、每个阶段的设计成果均由客户确认同意；C、每个阶段设计劳务的收入金额可以单独辨认。因此，设计服务业务收入实行分阶段确认。

在设计服务业务流程的每个阶段，公司根据合同要求实施具体设计工作，当公司向委托方提交阶段性设计成果，并获取客户签署的设计产品确认函之后，表明公司已完成该设计阶段的设计工作；且根据合同各方对每个设计阶段约定了结算款项，因此该设计阶段的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司；同时，在该设计阶段已经发生的成本能够合理地估计。因此，当公司向委托方提交阶段性设计成果，并获取客户签署的设计产品确认函时，有证据表明已满足收入确认条件，作为设计服务业务收入的确认时点。

（2）针对在资产负债表日处于尚未完工阶段的设计服务劳务，由于公司尚未向委托方提交该设计阶段的最终劳务成果，无法表明未完工阶段的设计服务劳务会得到客户的最终认可，且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，因此基于谨慎性考虑，对尚未完工的设计服务劳务已发生的项目成本结转营业成本，不确认设计服务业务收入。

经核查，保荐机构认为，发行人披露的收入确认政策具有准确性和针对性，并非仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。

（十二）会计政策变更

报告期内，由于财政部于 2018 年至 2020 年陆续出台《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准
则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修
订）、《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）、《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》、《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）、《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）、《企
业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）、《企业会计准则解释第 13 号》（财会
〔2019〕21 号）、《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10 号）
及《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22 号）。

根据相关要求，采用追溯调整法、未来适用法调整相应财务报表。此类调整属于国家法规法定要求，旨在提供更可靠、更相关的会计信息，并非发行人随意变更。
（十三）财务内控不规范

1、个人卡情况

报告期内，发行人存在以个人卡发放员工薪酬及支付供应商款项的情况，具体情况如下：

单位：万元

资金流向 2020 年度 2019 年度 2018 年度

员工薪酬 - - 421.96

费用报销 - - 91.18

供应商支出 - - 227.02

合计 - - 740.16

成本及三项费用 - - 23,060.28

占比 - - 3.21%

注：三项费用包括管理费用、销售费用及研发费用

2、发行人的整改情况

公司管理层认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，针对上述报告期内不规范行为及时进行了整改：（1）于 2018 年 9 月主动终止个人账户转账行为，所涉及个人卡账户均已注销；（2）按发放薪酬、费用报销、向供应商采购的业务实质对相关成本费用等科目进行相应会计处理调整；（3）对于向公司关联方的借款，已于报告期内按银行同期贷款利率计提利息并归还本金及利息；（4）对于员工通过个人卡收取的薪酬所应补缴的个人所得税履行了代扣代缴义务。

上述事项对发行人已披露的财务报表没有影响，相关调整系发行人自行对当期原始财务报表进行调整，不构成对申报报表的会计差错更正。公司已严格制定了资金使用管理制度并执行，上述不规范行为经整改后未再发生。

（十四）收入

1、收入季节性


保荐机构将公司季节性收入占比与同行业可比公司进行对比，具有一致性，符合行业特征。保荐机构查阅发行人内部控制制度及相关凭证，发行人设计成果在对外提交前均需有内部的签呈记录，保荐机构抽取了确认函落款时间为12月份的收入，获取其成果提交文件、成果确认函及物流记录等，以验证成果提交业务流程的完整性、真实性。

经核查，保荐机构认为，发行人不存在报告期各期第四季度或者 12 月份销售收
入异常的情形，呈现的季节性波动特征符合行业规律；发行人不存在重大销售合同收入确认周期明显短于发行人及可比公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
2、第三方回款情况

保荐机构获取和查阅发行人第三方回款明细表，核查了发行人与第三方回款相关业务涉及的销售合同及银行流水，并进行了抽样测试；对发行人财务总监进行访谈，了解发行人第三方回款情况及发行人关于第三方回款的相关流程及关键内部控制；通过公开网络查询签订合同方和第三方回款方的工商信息，确认双方的关联关系；取得客户确认的委托第三方付款的书面文件或其他证明文件，具体核查情况如下：

报告期内，公司严格遵守内控制度，要求销售回款方必须为公司客户。报告期内，除少数回款付款方与签订合同方不一致外，公司销售回款方均为签订合同方，第三方回款的具体情况如下表所示：

单位：万元

项目 注释 2020 年度 2019 年度 2018 年度

集团和关联方代付 A 561.55 261.29 782.30

政府财政统一代付 B 276.79 6.47 614.87

应收账款保理 C 3,109.51 449.24 -

合计 D=A+B+C 3,947.85 717.00 1,397.17

营业收入 E 49,021.48 40,048.78 28,744.51

占比（%） D/E 8.05 1.79 4.86

报告期内，公司第三方回款占营业收入的比例分别为 4.86%、1.79%和 8.05%。
发行人存在第三方回款主要原因如下：A、客户所属集团通过集团财务公司或指定关
联方代客户统一对外付款；B、政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款；C、通过应收账款保理等合规方式或渠道完成付款。

公司的第三方回款主要系集团统一代付、政府财政统一代付及应收账款保理，与自身经营模式相关，符合行业特点，具有一定的必要性及商业合理性。报告期内，第三方付款方与公司、实际控制人及其关联方不存在关联关系，公司不存在因第三方回款导致设计款归属纠纷的情况。

公司根据自身企业经营管理特点，针对销售收入循环制定了严格内部控制制度，主要包括《立项管理制度》、《确认函管理制度》、《项目收款管理制度》等制度，建立了岗位分工与职权分离、销售合同审批、设计成果提交与确认函收回控制、设计款回笼、定期对账、监督检查等相关控制流程，合理设置销售相关岗位，明确职责权限，并形成了严格的管理制度和授权审核程序。针对第三方回款，公司制定了《收取第三方账款工作标准》，一般在合同签约阶段，与甲方事先就是否会通过第三方进行付款进行明确，并在设计合同中添加委托付款条款，作为账务处理依据。

综上所述，保荐机构认为：报告期内，发行人销售真实、合理，合同签约方和付款方存在不一致情形主要系客户所属集团通过集团财务公司或指定关联方代公司统一对外付款、政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款以及通过应收账款保理等合规方式或渠道完成付款，第三方回款与客户自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性；第三方回款的付款方不是发行人的关联方；第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见；能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。第三方回款人与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

（十五）毛利率

1、同行业可比公司毛利率

保荐机构获取和查阅发行人各类业务收入、成本及毛利率分析表，对报告期内发行人毛利率的变动进行量化分析；通过公开渠道获取同行业可比公司的毛利率数据，并与发行人同类业务毛利率进行对比分析，具体情况如下：


项 目 2020年度 2019年度 2018年度

杭州园林 未披露 48.79% 54.33%

杰恩设计 未披露 53.08% 53.15%

建科院 未披露 33.15% 39.75%

汉嘉设计 未披露 29.93% 30.73%

奥雅设计 未披露 50.95% 49.09%

行业平均 / 43.18% 45.41%

公司 52.56% 50.56%

公司保留存货后的主 54.98% 53.20% 51.41%
营业务毛利率

差异 53.52% -10.02% -6.00%

数据来源：上表数据均来源于各上市公司定期报告以及招股说明书。其中，杭州园林毛利率取自园林设计业务毛利率，杰恩设计毛利率取自建筑室内设计业务毛利率，建科院毛利率取自建筑设计业务毛利率，汉嘉设计毛利率取自设计业务毛利率，奥雅设计毛利率取自景观设计业务毛利率

报告期内，公司主营业务毛利率高于同行业可比公司平均值，处于行业中上水平。杭州园林及奥雅设计主要从事园林景观设计业务，与公司主营业务类似，其毛利率也与公司较为接近。

其他可比公司设计业务毛利率与公司存在一定差异，主要系各自设计业务领域不同所致；其中，杰恩设计主营建筑室内设计，建科院和汉嘉设计主营建筑设计。此外，各公司的业务结构、服务对象、市场地位、议价能力、设计能力及具体项目情况等也存在不同差异，上述因素均会对毛利率水平及其波动构成影响。

（十六）股份支付

报告期内，公司对员工和老股东进行股权激励，相应确认股份支付费用分别为554.41 万元、626.97 万元和 176.58 万元，具体情况如下：

1、2018 年 9 月，公司实际控制人将其持有的珠海山盛投资合伙企业（有限合伙）
部分份额转让给公司职工，公司职工间接持有公司 2.67%股权，并于 2018 年 9 月 6
日办理了工商变更登记。根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》规定，公司将上述职工受让合伙企业份额而间接持有的公司股权的对应金额确认为股份支付费用。
公司本次股权激励授予日为 2018 年 9 月 6 日。根据公司 2018 年股权评估价值
确定本次股份支付的公允价值为 467.35 万元，在会计处理上一次性确认 2018 年度管
理费用 467.35 万元，资本公积 467.35 万元，计入非经常性损益。

2、2019 年 3 月，公司实际控制人受让持股平台广州硕煜投资合伙企业（有限合
伙）离职员工的股份，根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》规定，公司将上述实际控制人受让合伙企业份额而间接持有的公司股权的对应金额确认为股份支付费用。

公司本次股权激励授予日为 2019 年 3 月 26 日。根据公司 2018 年股权评估价值
确定本次股份支付的公允价值为 94.39 万元，在会计处理上一次性确认 2019 年度管理费用 94.39 万元，并相应确认资本公积共计 94.39 万元。

3、2019 年 8 月，公司实际控制人受让持股平台广州硕煜投资合伙企业（有限合
伙）离职员工的股份，根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》规定，公司将上述实际控制人受让合伙企业份额而间接持有的公司股权的对应金额确认为股份支付费用。

公司本次股权激励授予日为 2019 年 8 月 29 日。根据公司 2019 年股权评估价值
确定本次股份支付的公允价值为 39.40 万元，在会计处理上一次性确认 2019 年度管理费用 39.40 万元，并相应确认资本公积共计 39.40 万元。

4、2019 年 10 月，公司实际控制人受让原股东股份，并于 2019 年 10 月 23 日办
理了工商变更登记。根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》规定，公司将上述实际控制人因受让份额形成的，相对于原股东持股比例上升部分的公司股权的对应金额确认为股份支付费用。

公司本次股权激励授予日为 2019 年 10 月 23 日。根据公司 2019 年股权评估价
值确定本次股份支付的公允价值为 411.35 万元，在会计处理上一次性确认 2019 年度管理费用 411.35 万元，资本公积 411.35 万元，计入非经常性损益。

5、2019 年 12 月，公司实际控制人将其持有的珠海山盛投资合伙企业（有限合
伙）部分份额转让给公司职工，公司职工间接持有公司 0.83%股权，并于 2019 年 12月 19 日办理了工商变更登记。根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》规定，公司将上述职工受让合伙企业份额而间接持有的公司股权的对应金额确认为股份支付费用。

公司本次股权激励授予日为 2019 年 12 月 19 日。根据公司 2019 年股权评估价
值确定本次股份支付的公允价值为 223.82 万元，在会计处理上按约定的服务期限 5
年分别计入 2019 年-2024 年管理费用，并相应确认资本公积共计 223.82 万元，计入
经常性损益。

6、2020 年度确认的股份支付费用主要系 2017 年度及 2019 年度内两次股份支付
摊销计入损益所致。此外，公司实际控制人受让持股平台珠海山盛离职员工的财产份额，根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》规定，公司将上述实际控制人受让合伙企业份额而间接持有的公司股权的对应金额确认为股份支付费用，在会计处理
上一次性确认 2020 年度管理费用 60.69 万元，并相应确认资本公积约 60.69 万元。
（十七）税收优惠

保荐机构获取和查阅发行人报告期内享受的税收优惠文件、申请文件、税务申报文件、完税凭证等资料，查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》等。经核查，发行人对税收政策的依赖程度小，税收优惠对于公司未来经营业绩、财务状况的影响较小。

（十八）应收款项

1、应收账款

保荐机构获取和查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，获取和查阅应收账款明细表及相关合同，对主要应收账款客户进行走访及函证，对发行人相关负责人员进行访谈，通过全国企业信用信息公示系统等网络公开信息查询主要应收账款客户的基本情况等，具体核查情况如下：

（1）逾期应收账款情况

签订园林景观设计业务合同时，公司与客户一般会在合同中约定在公司向委托方提交阶段性设计成果，并获取客户签署的成果确认书之后，客户应当在约定的时间内支付结算款项。根据合同条款约定，公司一般的收款条件为：在完成阶段性工作并达到合同付款条件后 0-30 个工作日内付款。但鉴于公司客户主要为大型房地产企业和政府客户，其内部付款审批流程复杂且用时较长，行业普遍存在逾期结算情况。

截至 2021 年 3 月 24 日，公司报告期各期末应收账款期后回款情况如下表所示：

单位：万元

期后累计收回金额（截

各期末 应收账款账面余额（A） 至 2021 年 3 月 24 日 期后收回率（B/A）
（B）

2020-12-31 22,721.93 5,209.16 22.93%

2019-12-31 17,087.17 11,514.14 67.38%

2018-12-31 9,989.57 7,522.37 75.30%

公司逾期应收账款余额期后正在陆续回收，总体回收情况良好。鉴于公司客户多为知名度较高、资金实力较强的大型房地产企业，且公司与客户建立了长期稳定的业务关系，加之公司设计业务单个项目金额小，占客户项目总投资的比重较低，因此应收账款回款风险较低，发生坏账的风险相对较小。公司部分应收账款回款时间较长，主要系受到房地产企业的经济状况波动以及房地产项目建设周期的延长等影响，符合行业实际情况，公司已根据谨慎性原则制定了坏账准备计提政策，按政策对不同账龄的应收账款计提了坏账准备。

（2）报告期发行人是否存在应收账款周转率下降的情形

报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.71、2.96 及 2.46，逐年下降，主要系
受国家经济增速放缓及房地产调控政策的影响，房地产行业整体增长趋缓，房地产项目建设周期及回款周期都相应延长。公司下游客户主要系房地产企业，房地产企业的经济状况波动以及房地产项目建设周期的延长会影响公司园林景观设计业务的回款时间。

鉴于公司客户多为知名度较高、资金实力较强的大型房地产企业，且公司与客户建立了长期稳定的业务关系，加之公司设计业务单个项目金额小，占客户项目总投资的比重较低，因此应收账款回款风险较低，发生坏账的风险相对较小。报告期内公司主要客户信用政策及执行情况未发生变化，不存在刻意放宽主要客户信用政策的情形。

2、应收票据

保荐机构获取和查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，对发行人相关负责人员进行了访谈。报告期各期末，公司应收票据余额分别为1,392.01 万元、2,891.97 万元及 5,235.26 万元。报告期内，公司应收票据系部分客户要求使用票据支付所致。报告期各期末，公司应收票据基本为商业承兑汇票。报告
期各期末，公司商业承兑汇票均在 1 年以内到期。

报告期各期末，公司对商业承兑汇票根据其风险特征进行减值测试，计提的坏
账准备分别为 84.43 万元、229.80 万元及 648.05 万元。

经核查，公司报告期内存在商业承兑汇票，对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，公司已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备，坏账准备的计提具有充分性。报告期内，公司不存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提充分。

（十九）募集资金

保荐机构获取和查阅发行人募集投资项目可行性研究报告、备案文件以及相关决议文件，对发行人相关负责人员进行了访谈等。经核查，公司募投项目与现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（二十）重大合同

保荐机构获取和查阅发行人重要业务合同及审批单，对发行人相关负责人员及大成律师事务所律师相关人员进行访谈等。经核查，公司重大合同的形式和内容合法，已按照公司的规章制度履行了相应的审议程序，该等合同不存在无效、可撤销和效力待定的情形，不存在重大法律风险。

（以下无正文）


本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目组成员：

孙闽 王梦茜 张弛

项目协办人：

骆玉伟

保荐代表人：

朱仙掌 曹倩华

内核负责人：

袁志和

保荐业务部门负责人：

杨卫东

保荐业务负责人：

杨卫东

保荐机构总经理：

冯鹤年

保荐机构法定代表人：

冯鹤年

民生证券股份有限公司
附件 4：民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票的重要事项尽职调查情况问核表

发行人 广州山水比德设计股份有限公司

保荐机构 民生证券股份有 保荐代 朱仙掌、曹倩华

限公司 表人

序 核查事项 核查方式 核查情况（请在□ 备注

号 中打“√”）

一、尽职调查需重点核查事项
（一）发行人主体资格

1 发 行 人 生 产 是  否 □ 1、访谈公司相关负责人；

经 营 和 本 次 2、获取募投项目可研报告；

募 集 资 金 项 3、梳理报告期内与公司生产经营及募投相
目 符 合 国 家 关的法律法规和产业政策。

产 业 政 策 情

况

2 发 行 人 拥 有是否实际核验并是 □ 否  1、获取了公司专利证书；

或 使 用 的 专走访国家知识产 2、获取了专利局缴费凭证；

利 权管理部门取得 3、获取了国家知识产权局网站的查询记
专利登记簿副本 录；

4、获取了购买专利审批流程、转让合同及
核准通知书、记账凭证、发票、银行回单
等。

3 发 行 人 拥 有是否实际核验并是 □ 否  1、获取公司的商标注册证书；

或 使 用 的 商走访国家工商行 2、登陆国家工商行政管理总局商标局查询
标 政管理总局商标 公司商标情况等。

局取得相关证明

文件

4 发 行 人 拥 有是否实际核验并是 □ 否  1、获取公司软件著作权登记证书；

或 使 用 的 计走访国家版权部 2、获得计算机软件著作权登记事项变更或
算 机 软 件 著门取得相关证明 补充证明；

作权 文件 3、登陆中国版权在线网站查询。

5 发 行 人 拥 有是否实际核验并是 □ 否  不适用，发行人无集成电路布图设计专有
或 使 用 的 集走访国家知识产 权。

成 电 路 布 图权局取得相关证

设计专有权 明文件

6 发 行 人 拥 有是否实际核验并是 □ 否  不适用，发行人无采矿权、探矿权。

的 采 矿 权 和走访特许经营权

探矿权 颁发部门取得其

出具的证书或证

明文件

7 发 行 人 拥 有是否走访国家知是 □ 否  不适用，发行人无特许经营权。

的 特 许 经 营识产权局并取得

权 相关证明文件


8 发 行 人 拥 有是否实际核验并是  否 □ 1、对照行业法律法规，明确行业经营者所
与 生 产 经 营走访相关资质审 需资质情况；

相关资质（如批部门取得其出 2、获取相关资质证书。

生产许可证、具的相关证书或

安 全 生 产 许证明文件

可证、卫生许

可证等）

9 发 行 人 曾 发是否以与相关当是  否 □ 不适用，发行人未曾发行内部职工股。
行 内 部 职 工事人当面访谈的

股情况 方式进行核查

10 发 行 人 曾 存是否以与相关当是  否 □ 不适用，发行人未曾存在工会、信托、委
在 工 会 、 信事人当面访谈的 托持股情况。

托、委托持股方式进行核查

情况，目前存

在 一 致 行 动

关系的情况
（二）发行人独立性

11 发 行 人 资 产实际核验是否存是  否 □ 1、获取发行人及发行人各分公司实际经
完整性 在租赁或使用关 营场所地址、租赁合同、备案相关文件；
联方拥有的与发 2、核查发行人关联方拥有的专利、商标有
行人生产经营相 无与发行人产品类似、相关情形。

关的土地使用权、

房产、生产设施、

商标和技术等的

情形

12 发 行 人 披 露是否实际核验并是  否 □ 1、取得主要供应商、主要客户以及主要设
的关联方 通过走访有关工 计协作单位的工商登记资料并进行了走
商、公安等机关或 访；

对有关人员进行 2、对公司董事、监事及高级管理人员进行
当面访谈等方式 了访谈，询问其近亲属的对外投资和兼职
进行核查 情况；

3、取得公司董事、监事及高级管理人员的
关系情况调查表；

4、项目组取得了公司董事、监事及高级管
理人员简历；

5、取得法人股东及其他法人关联方的工商
登记资料；

6、获取公司主要关联法人和自然人的资金
流水，以及相关法人的主要合同、社保、
公积金缴纳信息等资料。


13 发 行 人 报 告是否走访主要关是  否 □ 1、获取关联方交易清单，查看相关合同及
期关联交易 联方，核查重大关 凭证附件资料，查验关联交易的真实性；
联交易金额真实 2、获取关联方资金拆借的协议、流水，查
性和定价公允性 验关联方资金拆借的真实性及完整性；

3、取得独立董事对关联交易的意见；

4、分析关联交易在销售或采购中的占比及
其对发行人经营独立性的影响；

5、分析关联交易相关的应收、应付款项占
发行人应收、应付款项的比例；

6、查看与关联交易相关的同类交易的市场
价格数据，分析关联交易的公允性。

14 发 行 人 是 否 是  否 □ 1、核查原关联方工商登记资料、财务报表、
存 在 关 联 交 审计报告、清算报告，注销文件；

易非关联化、 2、核查关联方股权转让协议及支付凭证；
关 联 方 转 让 3、核查关联方股权受让人工商登记资料、
或 注 销 的 情 简历及身份证复印件；

形 4、对主要关联方股权受让人进行访谈；
5、核查原关联方在非关联方后与发行人的
后续交易情况、相关资产、人员去向等。

（三）发行人业绩及财务资料

15 发 行 人 的 主是否全面核查发是  否 □ 1、访谈报告期主要客户、供应商，了解其
要供应商、经行人与主要供应 与发行人及主要股东、董监高是否存在关
销商 商、经销商的关联 联关系，取得其出具的无关联关系承诺函；
关系 2、对公司董事、监事及高级管理人员进行
访谈，询问其近亲属的对外投资和兼职情
况；

3、取得公司董事、监事及高级管理人员的
简历和关系情况调查表。

16 发 行 人 最 近是否以向新增客是  否 □ 1、对报告期内的设计业务主要客户进行函
一 个 会 计 年户函证方式进行 证。

度 并 一 期 是核查

否 存 在 新 增

客户

17 发 行 人 的 重是否以向主要合是  否 □ 1、查阅主要销售合同、采购合同等；

要合同 同方函证方式进 2、对发行人主要合同方进行了函证；

行核查 3、对发行人主要客户及供应商进行走访；
4、查阅了发行人及分公司的征信报告；
5、报告期内发行人借款和担保合同均已执
行完毕。

18 发 行 人 的 会如发行人报告期是  否 □ 1、报告期内会计政策变更的情况汇总如
计 政 策 和 会内存在会计政策 下：（1）2019 年 1 月 1 日首次执行新金
计估计 或会计估计变更， 融工具准则；（2）财政部于 2019 年 4 月
是否核查变更内 30 日发布了《财政部关于修订印发 2019
容、理由和对发行 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
人财务状况、经营 会（2019） 6 号），于 2018 年 6 月 15 日
成果的影响 发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一
般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）
15 号），对一般企业财务报表格式进行了


修订。（3）财政部于 2017 年度修订了《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 23 号——金融
资产转移》、《企业会计准则第 24 号——
套期会计》和《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报》。（4）财政部于 2019 年
5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——
非货币性资产交换》（2019 修订）（财会
〔2019〕8 号）。（5）财政部于 2019 年 5
月16日发布了《企业会计准则第12号——
债务重组》（2019 修订）（财会〔2019〕
9 号）。（6）财政部于 2017 年度修订了
《企业会计准则第 14 号——收入》；（7）
财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业
会计准则解释第 13 号》；（8）财政部于
2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情
相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕
10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行；（9）
财政部于 2019 年 12 月 16 日发布了《碳排
放权交易有关会计处理暂行规定》（财会
[2019]22 号）；针对上述发文，发行人相
应调整了其会计政策，经核查该等会计政
策变更的内容对发行人的财务状况、经营
成果无不利影响；

2、复核了发行人最近三年及一期的审计报
告及财务报表；

3、访谈了财务总监，了解会计政策和会计
估计变更的情况。

19 发 行 人 的 销是否走访重要客是  否 □ 1、对报告期内主要客户进行走访；

售收入 户、主要新增客 2、对报告期内主要客户进行函证；

户、销售金额变化 3、查阅报告期内发行人的销售收入明细
较大客户，核查发 账；

行人对客户所销 4、对发行人销售情况进行了穿行测试，复
售的金额、数量的 核了相关销售合同、销售发票、成果确认
真实性 函、回款凭证等；

5、抽查发行人主要客户回款；

6、对销售收入进行截止性测试。

是否核查主要产是 □ 否  不适用，发行人产品为非标准化产品，不
品销售价格与市 能直接进行价格对比。

场价格对比情况


是否核查发行人是  否 □ 1、访谈报告期主要客户，了解其与发行人
前五名客户及其 及主要股东、董监高是否存在关联关系，
他主要客户与发 取得其出具的无关联关系承诺函；

行人及其股东、实 2、对公司董事、监事及高级管理人员进行
际控制人、董事、 访谈，询问其近亲属的对外投资和兼职情
监事、高管和其他 况；

核心人员之间是 3、取得公司董事、监事及高级管理人员的
否存在关联关系 简历和关系情况调查表。

是否核查报告期是  否 □ 通过对报告期内发行人的销售收入、成本
内综合毛利率波 结构、产品结构的分析核查综合毛利率波
动的原因 动的原因。

20 发 行 人 的 销是否走访重要供是  否 □ 1、对报告期的主要供应商进行走访；

售成本 应商或外协方，核 2、对主要供应商进行函证；

查公司当期采购 3、对发行人采购和付款情况进行了穿行测
金额和采购量的 试，复核并搜集了相关采购合同、采购发
完整性和真实性 票、结算单、付款凭证等。

是否核查重要原是  否 □ 发行人采购的商品为具有市场公开信息的
材料采购价格与 打图晒图等服务，市场价格公开透明。

市场价格对比情

况

是否核查发行人是  否 □ 1、访谈报告期主要供应商，了解其与发行
前五大及其他主 人及主要股东、董监高是否存在关联关系，
要供应商或外协 取得其出具的无关联关系承诺函；

方与发行人及其 2、对公司董事、监事及高级管理人员进行
股东、实际控制 访谈，询问其近亲属的对外投资和兼职情
人、董事、监事、 况；

高级管理人员和 3、取得公司董事、监事及高级管理人员的
其他核心人员之 简历和关系情况调查表。

间是否存在关联

关系

21 发 行 人 的 期是否查阅发行人是  否 □ 1、查阅管理费用、销售费用、财务费用明
间费用 各项期间费用明 细表，了解各期费用明细构成；

细表，并核查期间 2、对比分析了发行人与同行业上市公司的
费用的完整性、合 销售费用及管理费用；

理性，以及存在异 3、对发行人的费用进行截止性测试；

常的费用项目 4、查阅关联方财务凭证，核查关联方承担
发行人成本费用的情况。

22 发 行 人 货 币是否核查大额银是  否 □ 1、查阅基本户开户银行的开户许可证及已
资金 行存款账户的真 开立账户清单，及发行人的征信报告；

实性，是否查阅发 2、函证各银行账户开户行。

行人银行帐户资

料、向银行函证等


是否抽查货币资是  否 □ 1、查阅发行人报告期内银行流水；

金明细账，是否核 2、查阅银行日记账、现金日记账。

查大额货币资金

流出和流入的业

务背景

23 发 行 人 应 收是否核查大额应是  否 □ 1、取得发行人报告期内应收账款明细及账
账款 收款项的真实性， 龄进行分析；

并查阅主要债务 2、对大额应收账款进行函证；

人名单，了解债务 3、对账龄较长的大额应收账款，抽查相应
人状况和还款计 的单证和合同，分析其他应收款发生的业
划 务背景，核查其核算依据的充分性；

4、对比分析发行人与同行业上市公司的应
收账款周转率等指标。

是否核查应收款是  否 □ 1、进行销售回款测试，查看主要要客户大
项的收回情况，回 额回款凭证，核实回款方是否与客户名称
款资金汇款方与 一致；

客户的一致性 2、查阅发行人银行对账单，核查大额资金
流水。

24 发 行 人 的 存是否核查存货的是 □ 否  不适用，发行人提供景观设计服务，不存
货 真实性，并查阅发 在存货。

行人存货明细表，

实地抽盘大额存

货

25 发 行 人 固 定是否观察主要固是  否 □ 1、查阅了发行人固定资产明细表；

资产情况 定资产运行情况， 2、对报告期新增固定资产进行核查，查阅
并核查当期新增 采购订单、采购发票、付款凭证等；

固定资产的真实 3、对发行人的固定资产情况进行了监盘，
性 查看新增固定资产运行情况。

26 发 行 人 银 行是否走访发行人是  否 □ 对发行人各银行账户开户银行进行函证。
借款情况 主要借款银行，核

查借款情况

是否查阅银行借是  否 □ 1、函证发行人的借款银行，并查阅发行人
款资料，是否核查 的征信报告；

发行人在主要借 2、查阅了发行人的借款合同、担保合同、
款银行的资信评 授信合同等，核查发行人是否存在逾期借
级情况，存在逾期 款的情形。


借款及原因

27 发 行 人 应 付是否核查与应付是 □ 否  不适用，发行人不存在应付票据

票据情况 票据相关的合同

及合同执行情况

（四）发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性

28 发 行 人 的 环发行人是否取得是 □ 否  不适用，发行人生产经营不涉及环境污染
保情况 相应的环保批文；

是否实地走访发

行人主要经营所

在地核查生产过

程中的污染情况、

了解发行人环保

支出及环保设施

的运转情况

29 发行人、控股是否实际校验并是  否 □ 1、走访工商、税务、公积金等部门（社保
股东、实际控走访工商、税收、 不接受访谈）；

制 人 违 法 违土地、环保、海关 2、取得工商、税务、社保、公积金以及住
规事项 等有关部门进行 建局出具的证明；

核查 3、取得实际控制人无犯罪记录证明。

30 发行人董事、是否以与相关当是  否 □ 1、访谈公司董事、监事、高级管理人员，
监事、高管任事人当面访谈、登 并取得关联方尽调表，取得其出具的相关
职资格情况 陆有关主管机关 承诺；

网站或互联网搜 2、获取上述人员无犯罪记录证明；

索方式进行核查 3、进行网络查询：（1）中国执行信息公开
网；（2）中国裁判文书网；（3）证监会、
上交所、深交所。

31 发行人董事、是否以与相关当是  否 □ 1、访谈公司董事、监事、高级管理人员，
监事、高管遭事人当面访谈、登 并取得关联方尽调表，取得其出具的相关
受行政处罚、陆监管机构网站 承诺，获取上述人员无犯罪记录证明；
交 易 所 公 开或互联网搜索方 2、进行网络查询：（1）中国执行信息公开
谴责、被立案式进行核查 网；（2）中国裁判文书网；（3）证监会、
侦 查 或 调 查 上交所、深交所。

情况

32 发 行 人 税 收是否全面核查发是  否 □ 1、取得发行人报告期各期的增值税纳税申
缴纳 行人纳税的合法 报表和所得税纳税申报表及纳税凭证；
性，并针对发现问 2、查阅会计师出具的纳税鉴证报告；

题走访发行人主 3、取得税务部门出具的证明；

管税务机关 4、访谈主管税务机关。

（五）发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项


33 发 行 人 披 露是否独立核查或是  否 □ 1、查询行业研究报告、行业主管部门网站、
的 行 业 或 市审慎判断招股说 国家统计局网站、国家文化旅游部网站，
场信息 明书所引用的行 获取住建部各年《城乡建设统计年鉴》、
业排名、市场占有 全国工程勘察设计统计公报、各下游行业
率及行业数据的 主管机构公开发布的数据；查询风景园林
准确性、客观性， 协会和其他主流媒体对发行人公开报道；
是否与发行人的 2、通过公开渠道获取发行人主要竞争对手
实际相符 资料。

34 发 行 人 涉 及是否实际核验并是  否 □ 1、进行网络查询：（1）中国执行信息公开
的诉讼、仲裁走访发行人注册 网；（2）中国裁判文书网；3、获取发行人
地和主要经营所 出具的承诺。

在地相关法院、仲

裁机构

35 发 行 人 实 际是否走访有关人是  否 □ 1、进行网络查询：（1）中国执行信息公开
控 制 人 、 董员户口所在地、经 网；（2）中国裁判文书网；2、获取上述人
事、监事、高常居住地相关法 员出具的承诺，取得无犯罪记录证明。

管、其他核心院、仲裁机构

人 员 涉 及 诉

讼、仲裁情况

36 发 行 人 技 术是否以与相关当是  否 □ 1、访谈研发部门；

纠纷情况 事人当面访谈、互 2、进行网络查询：（1）中国执行信息公开
联网搜索等方式 网；（2）中国裁判文书网；3、获取发行人
进行核查 出具的承诺。

37 发 行 人 与 保是否由发行人、发是  否 □ 1、对中介机构人员进行访谈并取得承诺
荐 机 构 及 有行人主要股东、有 函；

关 中 介 机 构关机构及其负责 2、取得相关股东出具的承诺函。

及其负责人、人、董事、监事、

董事、监事、高管和相关人员

高管、相关人出具承诺等方式

员 是 否 存 在进行核查

股 权 或 权 益

关系

38 发 行 人 的 对是否通过走访相是  否 □ 1、函证发行人开户银行；

外担保 关银行进行核查 2、查阅发行人征信报告。

39 发行人律师、是否对相关机构是  否 □ 复核会计师出具审计报告及其他报告，以
会 计 师 出 具出具的意见或签 及律师出具的法律意见书、律师工作报告。
的专业意见 名情况履行审慎

核查，并对存在的

疑问进行了独立

审慎判断

40 发 行 人 从 事 是 □ 否  不适用，发行人不存在从事境外经营或拥
境 外 经 营 或 有境外资产的情况

拥 有 境 外 资

产情况


41 发 行 人 控 股 是  否 □ 1、取得控股股东工商登记资料，实际控制
股东、实际控 人身份证明文件及简历；2、访谈公司控股
制 人 为 境 外 股东、实际控制人。

企业或居民

二 本 项 目 需 重

点核查事项

42 无 是 □ 否 □

三 其他事项

43 无 是 □ 否 □

填写说明：

1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。

3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。