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金鹰重工:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

日期:2021-07-30  金鹰重工其他公告  金鹰重工(301048.SZ)相关研报   金鹰重工:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告-20210730.pdf

上海市锦天城律师事务所

关于金鹰重型工程机械股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话:021-20511000 传真:021-20511999

邮编:200120


目 录


引 言 ......4

一、 律师事务所简介 ......4

二、 签字律师简介 ......4

三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程 ......5
释 义 ......7
正 文 ......10

一、本次发行上市的批准和授权......10

二、发行人本次发行上市的主体资格......15

三、发行人本次发行上市的实质条件......16

四、发行人的设立......22

五、发行人的独立性......26

六、发起人、股东及实际控制人......29

七、发行人的股本及其演变......36

八、发行人的业务......60

九、关联交易及同业竞争......68

十、发行人的主要财产......113

十一、发行人的重大债权债务......140

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......154

十三、发行人章程的制定与修改......157

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......158

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......160

十六、发行人的税务......166

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......169

十八、发行人募集资金的运用......177

十九、发行人的业务发展目标......184

二十、诉讼、仲裁或行政处罚......184

二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题......192

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......192

二十三、需要说明的其他事项......192

上海市锦天城律师事务所

关于金鹰重型工程机械股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

01F20190154-7
致:金鹰重型工程机械股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受金鹰重型工程机械股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“金鹰重工”)的委托,并根据发行人与本所签订的《关于金鹰重工增资扩股、股份制改造和首次公开募股项目之法律服务协议》,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年修订)(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定以及深圳证券交易所创业板审核关注要点,就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则 12 号》”)等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和为本次发行出具的《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本律师工作报告中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证:

(一)发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

(二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核要求引用本律师工作报告内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。


引 言

一、 律师事务所简介

上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立,注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层,为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所,并在中国大陆二十一大城市(北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐)及中国香港、英国伦敦和美国西雅图开设分所,并与香港史蒂文生黄律师事务所联营,与英国鸿鹄律师事务所建立战略合作关系。

本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务,具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书,是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。

本所的服务宗旨:优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才,本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来,本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。二、 签字律师简介

(一)签字律师的基本情况

1、董君楠律师:法学硕士,现为本所执业律师,执业记录良好。主要执业领域为金融、证券、并购重组及公司治理。主要经办或参与办理的证券类项目有:科沃斯上交所 IPO(券商律师)项目、畅联股份上交所 IPO(券商律师)项目、宝钢包装上交所 IPO 项目;浦发银行公开发行可转换公司债券项目;国睿科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套融资项目、宝钢股份与武钢股份吸收合并项目、国电南瑞发行股份及支付现金购买资产并募集配套融资项目、江苏吴中发行股份及支付现金购买资产并募集配套融资项目等。

2、鲁玮雯律师:法学学士,现为本所执业律师,执业记录良好。主要执业
领域为金融、证券、保险投资、并购重组及公司治理。为城投控股、宝钢金属等多家大型国有企业提供常年法律顾问服务。主要经办或参与办理的证券类项目有:
立霸股份 IPO 项目、美尚生态 IPO 项目,以及万向钱潮 2020 年度非公开发行股
票等项目。

3、黄熙熙律师:法学学士,现为本所执业律师,执业记录良好。主要执业领域为金融证券、私募股权与资产管理、公司投融资、保险资金投资、资产证券化等。主要经办或参与办理的证券类项目有:浦发银行公开发行可转换公司债券项目、宝武集团 2017 年公开发行可交换债券项目、城地股份公开发行可转换公司债券等项目。

(二)经办律师的联系方式

地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

邮编:200120

电话:(021)20511000

传真:(021)20511999
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程

为做好本次发行上市的律师服务,自 2019 年 1 月起本所指派经办律师到发
行人所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证,并在此基础上制作《法律意见书》和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括:

1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流,本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤,并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。

2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定,本所律师编制了查验计划,并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验,
充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题,就发行人是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中,与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题,以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证,依法提出处置和规范方案,协助发行人予以解决。

在查验过程中,本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验验证方法,以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证,并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据。

3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求,根据发行人的情况,对完成的查验工作进行归纳总结,拟定并出具《法律意见书》和本律师工作报告。

截至本律师工作报告出具日,本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工作,累计工作时间约 300 工作日。


释 义

本律师工作报告中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义:

发行人、公司、金鹰重工 指 金鹰重型工程机械股份有限公司

武汉研发中心 指 金鹰重型工程机械股份有限公司武汉研发中心,发行人分公司

北京销售分公司 指 金鹰重型工程机械股份有限公司北京销售服务分公司,发行人
分公司

本次发行、本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市

金鹰有限 指 金鹰重型工程机械有限公司,系金鹰重工的前身

金鹰轨道车公司 指 襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司,系金鹰有限于 2001 年 5 月
至 2011 年 3 月期间曾使用的公司名称

轨道车辆工厂 指 襄樊轨道车辆工厂,系金鹰有限改制为有限责任公司之前的全
民所有制企业

国铁集团 指 中国国家铁路集团有限公司,曾用名为“中国铁路总公司”,
前身为中华人民共和国铁道部

襄樊铁路分局 指 郑州铁路局襄樊铁路分局

武汉局集团 指 中国铁路武汉局集团有限公司

武汉铁路局 指 原铁道部下属的武汉铁路局,于 2017 年 11 月改制为武汉局集


设计集团 指 中国铁路设计集团有限公司

铁科院集团 指 中国铁道科学研究院集团有限公司

武铁多元集团 指 武汉武铁多元经营投资集团公司

智融投资 指 襄樊智融投资股份有限公司

博联投资 指 襄樊博联投资股份有限公司

铁创投资 指 襄樊铁创投资股份有限公司

凯景投资 指 襄樊凯景投资股份有限公司

轨道车修理公司 指 武汉武铁轨道车修理有限公司

经营服务公司 指 襄樊金鹰轨道车辆经营服务有限公司

锦鹰公司 指 锦州锦鹰轨道交通装备有限公司

宜昌国酒 指 宜昌国际大酒店旅游有限公司

襄阳铁酒 指 襄阳铁路大酒店有限公司

熙特物业 指 金鹰重工襄阳熙特物业管理有限公司,于 2019 年 7 月更名为
“武汉铁路地产置业襄阳物业管理有限公司”


指 金鹰重工襄阳物流有限公司,于 2019 年 6 月更名为“武汉武
金鹰物流 铁物流襄阳有限公司”。该公司 2015 年 12 月前曾用名为“武
汉铁路襄阳金利物流有限公司”

武铁客轩 指 宜昌国际大酒店旅游有限公司武铁客轩,2018 年 7 月前曾用
名为“宜昌国际大酒店旅游有限公司张家界疗养院”

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)

《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年修订)

《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》(2019 年修订)

《公司章程》 指 发行人及其前身过往及现行有效的公司章程及章程修正案

发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的、将于本次发
《公司章程(草案)》 指 行上市后生效适用的《金鹰重型工程机械股份有限公司章程
(草案)》

《内控审核报告》 指 安永华明出具的安永华明(2020)专字第 61483325_C02 号《金
鹰重型工程机械股份有限公司内部控制审核报告》

《主要税种纳税情况的专项 指 安永华明出具的安永华明(2020)专字第 61483325_C04 号《金
说明》 鹰重型工程机械股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》

《审计报告》 指 安永华明出具的安永华明(2020)审字第 61483325_C01 号《金
鹰重型工程机械股份有限公司审计报告》

《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《金鹰重型工程机械股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》

《法律意见书》 指 《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》

本律师工作报告 指 《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》

A 股 指 中国境内发行上市、每股面值 1.00 元的人民币普通股股票

保荐机构、主承销商、天风 指 天风证券股份有限公司
证券

安永华明 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司

本所 指 上海市锦天城律师事务所

襄阳市工商局 指 襄阳市工商行政管理局

襄樊市工商局 指 襄樊市工商行政管理局

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会


深交所 指 深圳证券交易所

报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月

中国 指 中华人民共和国(为本律师工作报告之目的,不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

元、万元 指 如无特别说明,指人民币元、万元

注:本律师工作报告中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均

系四舍五入所致。


正 文

一、本次发行上市的批准和授权

(一) 发行人内部的批准和授权

1、董事会的批准和授权

2020 年 9 月 10 日,发行人召开第一届董事会第 6 次会议,审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于金鹰重型工程机械股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票(A 股)完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》、《关于提请豁免金鹰重型工程机械股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会通知期限的议案》
等与本次发行上市有关的议案,并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 9 月 16
日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议。

经本所律师查验,发行人董事会按照相关规定向发行人全体股东发出了召开2020 年第二次临时股东大会的通知。

2、股东大会的批准和授权

2020 年 9 月 16 日,发行人召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了
与本次发行上市有关的议案,主要议案如下:

(1)《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》

1)本次发行及上市的资格和条件

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定,本次发行及上市符合相关法律、法规和规范性文件的要求和条件。

2)本次发行股票的种类、面值、上市地点及板块

本次发行股票的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元,
上市地为深交所创业板。

3)本次发行股票的数量


本次发行股票采用公开发行新股(“新股发行”)方式,原股东不公开发售股份,实际发行总量为本次公开发行股票的数量,即不超过 13,333.34 万股,且本次公开发行的股份占本次发行及上市后公司股份总数的比例不低于 25%,最终发行数量以深交所审核并经中国证监会注册为准。

4)发行对象

本次发行股票的对象为在深交所开设创业板股票账户的中国境内自然人、法人等投资者,以及监管部门认可的其他投资者(法律、法规及其他监管要求禁止购买者除外)。

5)发行方式

本次发行采取网下向询价对象询价配售(“网下发行”)与网上资金申购定价发行(“网上发行”)相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式。
6)定价方式和发行价格

本次发行价格区间将根据发行时中国证券市场的市场状况,通过市场询价或中国证监会、深交所认可的其他定价方式确定。发行价格将在公司取得中国证监会注册文件后,由董事会根据股东大会的授权与主承销商进行讨论后根据当时的市场情况予以确定。

7)募集资金用途

本次发行 A 股募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金

1 收购武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权 18,548.05 18,548.05

2 金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目 46,017.16 46,017.16

3 新型铁路工程机械装备研发项目 30,174.80 30,174.80

4 补充流动资金及偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00

合 计 124,740.01 124,740.01

注:最终项目名称与备案编号以政府部门批准的情况为准。最终募集资金总量将根据实际询价情况予以确定;项目一拟投入募集资金将根据实际评估报告备案金额确定;项目二、项目三具体投资金额以金鹰重工实际采购招标、施工预算、竣工决算为准;各项目拟投入募
集资金金额将受监管机构、保荐机构及全体股东监督。“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”分为“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”及“铁路工程机械制造技术改造项目”两个子项目进行建设,并履行立项备案及环评手续。

若发行人本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量,不足部分由发行人通过自筹方式解决。如果本次发行实际募集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额,超出部分将用于补充发行人流动资金。如本次发行上市募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致,可视实际情况用自筹资金对部分项目作先行投入,募集资金到位后,由募集资金置换发行人预先已投入该等项目的自筹资金。

8)决议有效期

本次发行及上市的决议自发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

(2)《关于金鹰重型工程机械股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案》

(3)《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》

(4)《关于首次公开发行人民币普通股股票(A 股)完成前滚存未分配利润分配方案的议案》

本次发行及上市完成前形成的历年滚存的未分配利润由本次发行及上市完成后的新老股东按持股比例共享。

(5)《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》

(6)《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》

1)授权内容及范围

股东大会授权董事会办理的本次发行及上市相关事宜包括但不限于:

①依据国家法律法规、证券监督管理部门及深交所的有关规定和股东大会决议,制定和具体实施本次发行及上市方案;

②按照股东大会决议,根据中国证监会或其他证券监督管理部门审核或注册情况及证券市场情况确定具体的发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发
行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发行及上市有关的事项;

③根据本次发行及上市申请及审批过程中相关审核、监管机构的意见及发行人实际情况,对募投项目及募集资金用途计划进行调整,包括但不限于对募投项目投资进度、投资配比的调整;签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

④根据公司需要在本次发行及上市前确定募集资金专用账户;

⑤办理本次发行及上市的申报事宜,包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续;签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件(包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议、各种公告等);

⑥在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款,并办理工商变更登记等相关事宜;

⑦根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在符合中国证监会、深交所等部门、机构规定的前提下,基于公司及股东利益对本次发行及上市方案进行调整;

⑧本次发行及上市完成后,办理本次发行股票在深交所挂牌上市及相关股份锁定事宜;

⑨办理董事会认为与本次发行及上市有关的其他事宜。

2)有效期

本次授权自发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过该议案之日起至公司发行及上市之日内有效。

(7)《关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》

(8)《关于公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

(9)《关于制定<金鹰重型工程机械股份有限公司章程(草案)>的议案》
(10)《关于制定<金鹰重型工程机械股份有限公司募集资金管理制度>的议案》


(11)《关于制定<金鹰重型工程机械股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

(12)《关于制定<金鹰重型工程机械股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

(13)《关于制定<金鹰重型工程机械股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》

(14)《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》

(15)《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》

经本所律师查验,发行人 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容,符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜,上述授权范围及程序合法、有效。

(二) 外部核准及同意

1、关于股份制改造及上市方案的批复

2019 年 9 月 19 日,国铁集团核发《国铁集团关于同意武汉局集团公司金鹰
重型工程机械有限公司股改上市方案的批复》(铁经开函〔2019〕206 号),原则同意金鹰有限的股份制改造及上市方案。

2、关于国有股权管理方案的批复

2020 年 9 月 30 日,国铁集团核发《国铁集团关于金鹰重型工程机械股份有
限公司国有股权管理方案的批复》(铁财函〔2020〕430 号),原则同意金鹰重工国有股权管理方案,并确认金鹰重工国有股份 40,000 万股,均为国有法人股。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权,发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效;发行人本次发行上市事项已获得国铁集团的同意,且已取得国铁集团关于公司国有股权管理方案的批复;根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,发行人本次发行上市的申请尚需取得深交所审核同意和中国证监会注册同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

(一)发行人的基本情况

截至本律师工作报告出具之日,发行人的基本情况如下:

企业名称 金鹰重型工程机械股份有限公司

统一社会信用代码 914206001793145000

住所 湖北省襄阳市高新区新明路 1 号

法定代表人 张伟

注册资本 40,000 万元

实收资本 40,000 万元

公司类型 股份有限公司

轨道车辆、电气化铁路施工维修检测用车辆、大中型养路机械、
城市轨道交通车辆、线路维修机械、物料搬运设备、铁路机车车
辆及零部件、铁路接触网零部件、铁路专用设备及器材、集装箱、
钢结构产品、成套机械设备及零部件的设计、制造、销售、安装、
经营范围 维修、租赁服务;车用空调器制造安装;货物进出口、技术进出
口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);本系统职工培
训;铁路、公路运输代理服务;铁路货物运输延伸服务及货场、
专用线服务;仓储、装卸、搬运服务;住宿;房屋租赁。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

有限公司成立日期 2001.5.8

股份公司成立日期 2020.6.18

营业期限 2001.5.8 至长期

(二)发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

经本所律师查验发行人的工商登记资料,发行人系由金鹰有限整体变更设立的股份有限公司。

根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件,发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为,亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定的应终止的情形;根据相关审计报告、纳税资料等文件,发行人自成立以来持续经营,发行人持续经营时间自成立之日起至今已超过三年。据此,发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《注册管理办法》第十条的规定。

(三)发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履
行职责

发行人自整体变更为股份有限公司后设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,发行人已聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。此外,发行人已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则及董事会秘书工作制度等公司治理制度。发行人整体变更为股份有限公司以来,组织机构运行良好,相关人员能够依据法律法规及前述公司治理制度履行职责,符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。

综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定,具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,本所律师认为,发行人本次发行上市符合下列条件:
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验,发行人已就本次发行上市事项,与天风证券分别签署了相关的保荐协议和承销协议,符合《公司法》第八十七条的规定,以及《证券法》第十条第一款和第二十六条第一款的规定。

2、经本所律师核查,发行人的资本划分为股份,每一股的金额相等,符合《公司法》第一百二十五条第一款的规定。

3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》及《招股说明书》,发行人本次拟向社会公众公开发行的股票为同一类别的股份,均为人民币普通股股票,同股同权,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

4、发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式,符合《公司法》第一百二十八条的规定。


5、发行人本次发行的股票属于记名股票,符合《公司法》第一百二十九条的规定。

6、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》,发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

7、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及有关公司治理制度,发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。

8、根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。

9、经本所律师核查,安永华明对公司报告期的财务报表进行审计并出具了无保留意见的《审计报告》,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
10、根据公安机关出具的证明文件、发行人及其控股股东的确认并经本所律师查验,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。

(二)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

根据发行人的确认并经本所律师查验,发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的如下实质条件:

1、发行人的主体资格

发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,具备健全及运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》第十条第一款的规定(详见本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”)。

2、发行人会计基础工作规范,内部控制健全有效

(1)根据安永华明出具的标准无保留意见的《审计报告》并经发行人确认,
发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。据此,发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

(2)根据安永华明出具的《内控审核报告》及发行人提供的相关管理制度,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由安永华明出具了无保留结论的内部控制审核报告。据此,发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

3、发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力

(1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立

经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的资产完整,业务及人员、财务、机构独立(详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”),符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定。

(2)不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

经本所律师查验,发行人主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修业务。根据发行人提供的资料、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函并经本所律师核查,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争(详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“(六)同业竞争”),符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定。

(3)不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易

根据《审计报告》,发行人控股股东、实际控制人、持股超过 5%的股东出具的承诺函并经本所律师核查,报告期内,不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易(详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”),符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定。

(4)发行人主营业务稳定,最近两年内主营业务没有发生重大不利变化
根据发行人最近两年变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明,发行人最近两年的主营业务为轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修,发行人主营业务稳定,最近两年内主营业务没有发生重大不利变化,符合《注册管理办
法》第十二条第(二)项的规定。

(5)发行人的管理团队稳定,最近两年内管理团队没有发生重大不利变化
2018 年 1 月 1 日至今,发行人管理团队稳定,没有发生重大不利变化(详
见本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“(三)发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化”),符合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规定。

(6)发行人控制权稳定,最近两年内实际控制人没有发生变更

根据发行人提供的资料并经本所律师查验,2018 年 1 月 1 日至今,发行人
实际控制人一直为国铁集团,没有发生变更,发行人控制权稳定(详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”之“(三)发行人的控股股东和实际控制人”),符合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规定。

(7)控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷

根据发行人控股股东、实际控制人及其他股东的确认并经本所律师核查,发行人受控股股东、实际控制人支配的股份权属清晰,不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形,不存在质押或其他权利限制的情形,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规定。

(8)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷

根据发行人的说明、发行人主要资产权属证书等文件并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的自有房产中:①位于襄阳市旭东路的厂区中的部分建筑物因历史原因及建设手续缺失等原因而未取得房屋不动产权证书,但根据相关政府机构出具的房屋征收文件,旭东路厂区已被纳入政府征收范围,且发行人位于旭东路的厂区已不再实际开展生产经营活动;②发行人位于襄阳市西湾大修基地厂区因历史原因存在土地权属与房屋权属不一致的情况,即相关土地属于武汉局集团,但地上建筑物属于发行人,导致西湾大修基地厂区的建筑物未取得房屋不动产权证书,但发行人报告期内始终正常使用西湾大修基地的建筑物,未因相关建筑物未取得房屋不动产权证书而影响发行人开展轨道车辆维修业
务。

此外,针对包括前述发行人自有房产的权属瑕疵在内的事项,发行人的控股股东武汉局集团已出具承诺文件,确认相关房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议,并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门认可发行人对该等房屋按照现状进行持续使用,同时,武汉局集团承诺,将全额承担由于上述房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任,保证发行人不致因此遭到损失或承担法律责任(详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”)。

综上,根据相关政府机构出具的房屋征收文件、武汉局集团出具的承诺文件并结合发行人对前述未取得房屋不动产权证书的房产的实际使用情况,本所律师认为,发行人未取得旭东路厂区部分建筑物的房屋产权证书及西湾大修基地厂区建筑物的房屋产权证书的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍,发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。

(9)发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项

根据《审计报告》、有关主管部门出具的证明文件、发行人的说明并经本所律师通过公开渠道查询,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。

(10)发行人不存在对其持续经营有重大不利影响的事项

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查,发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。

4、发行人的生产经营符合《注册管理办法》的规定,发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》规定的违法违规情形

(1)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策

经本所律师核查,发行人主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修业务。根据发行人的说明、主管部门出具的证明并经本所律师核查,发行人
生产经营符合法律法规的规定,符合国家产业政策,符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

(2)发行人最近三年内不存在重大违法行为

根据发行人提供的资料、主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查,发行人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。最近三年内,发行人存在受到主管部门行政处罚的情况,但该等行政处罚所涉行为不属于重大违法行为(详见本律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”),符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

(3)发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为

根据发行人的控股股东、实际控制人出具的确认函并经本所律师核查,发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录,亦不存在重大违法行为,符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

(4)发行人董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在重大违法行为

根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形,符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
(三)发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件

1、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

经本所律师查验,发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件(详见本律师工作报告正文之“三、发行人本次发行上市的实质条件”之“(二)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”),因此,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。

2、发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元

经本所律师核查,发行人本次发行前的股本总额为 40,000 万元,因此本次
发行后发行人的股本总额将不少于 3,000 万元,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项的规定。

3、本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上

根据《审计报告》、发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验,发行人本次拟发行不少于人民币普通股 13,333.34 万股,不低于本次发行后发行人股份总数的 25%,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(三)项的规定。

4、财务指标符合《上市规则》规定的标准

根据发行人的公司章程等文件,发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根据《招股说明书》,发行人本次发行上市选择的具体上市标准为:发行人最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元。根据《审计报告》,发行人最近两年归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正,且累计超过 5,000 万元,符合所选择的财务指标,即符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项的规定。

综上所述,本所律师认为,除尚待取得深交所对本次发行的审核同意及中国证监会对本次发行的注册同意外,发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立

(一)发行人设立的程序、资格、条件和方式

1、设立程序

经本所律师查验发行人的工商档案等资料,发行人系由金鹰有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,其设立时的程序如下:

(1)2019 年 9 月 19 日,国铁集团出具《关于同意武汉局集团公司金鹰重
型工程机械有限公司股改上市方案的批复》(铁经开函[2019]206 号),原则同
意金鹰有限股份制改造及上市方案。

(2)2019 年 12 月 25 日,金鹰有限股东会作出决议,同意金鹰有限由有限
责任公司整体变更为股份有限公司,并以 2019 年 11 月 30 日为整体变更的审计
基准日和评估基准日。

(3)2020 年 1 月 6 日,安永华明出具“安永华明(2020)专字第 61483325_C01
号”审计报告,确认截至 2019 年 11 月 30 日,金鹰有限经审计的净资产为
115,391.78 万元。

(4)2020 年 1 月 7 日,众联评估出具“众联评报字[2020]第 1001 号”《金
鹰重型工程机械有限公司拟整体变更设立股份公司所涉及的净资产价值评估项
目资产评估报告》,确认截至 2019 年 11 月 30 日,金鹰有限账面净资产评估值
为 156,350.73 万元。2020 年 3 月 15 日,国铁集团对上述评估结果进行备案,并
出具《国有资产评估项目备案表》。

(5)2020 年 6 月 1 日,金鹰有限股东会作出决议,同意以金鹰有限经审计
的截至 2019 年 11 月 30 日的净资产 115,391.78 万元对金鹰重工进行出资,按
1:0.3466 的比例折合金鹰重工股本 40,000.00 万元,其余 75,391.78 万元计入金鹰
重工的资本公积。

(6)2020 年 6 月 1 日,金鹰有限的全体股东共同签署了《金鹰重型工程机
械股份有限公司发起人协议》。

(7)2020 年 6 月 2 日,武汉局集团出具《关于金鹰重型工程机械有限公司
股份制改造方案的批复》,同意金鹰有限改制为股份有限公司,并以金鹰有限经
审计的 2019 年 11 月 30 日净资产账面值 1,153,917,807.93 元为依据,确定改制后
股份公司股本总额为 400,000,000 元(计 400,000,000 股,每股面值 1 元),其余
753,917,807.93 元计入资本公积。

(8)2020 年 6 月 16 日,发行人召开创立大会并作出决议,审议通过了设
立股份公司的相关议案。

(9)2020年6月16日,安永华明出具“安永华明(2020)验字第61483325_C01号”《验资报告》,对发行人设立时的注册资本进行了审验。

(10)2020 年 6 月 18 日,发行人在襄阳市市场监督管理局办理完毕变更为
股份公司的工商登记手续,换领了股份公司的《营业执照》。

2、发起人的资格

经本所律师查验,发行人共有 3 名发起人,均具备设立股份有限公司的资格,详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”。

3、发行人的设立条件

经本所律师查验,发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立的条件。

4、发行人设立的方式

经本所律师查验,发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,折合的实收股本总额不高于净资产,发行人的设立方式符合《公司法》的规定。

综上所述,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规及规范性文件的规定,并已办理相关登记手续,发行人设立和整体变更程序不存在瑕疵。

(二)发起人协议

2020 年 6 月 1 日,武汉局集团、铁科院集团和设计集团作为发起人,签署
了《金鹰重型工程机械股份有限公司发起人协议》,约定作为发起人共同设立金鹰重工,并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据该协议:

1、各发起人一致同意,按照国家相关法律法规,将金鹰有限整体变更为股份有限公司。

2、各股东以安永华明出具的“安永华明(2020)专字第 61483325_C01 号”审计报告审定的截至2019年11月30日的金鹰有限净资产115,391.78万元出资,
按 1:0.3466 比例折合股本 40,000 万元,其余 75,391.78 万元计入公司资本公积。
变更后的股份公司注册资本为人民币40,000万元,股份总数为40,000万股,每股面值人民币 1 元,均为普通股。各发起人以其在股份公司的出资额为限对股份公司承担责任,股份公司以其全部资产对股份公司的债务承担责任。


3、各发起人按其持有金鹰有限的出资比例认购股份公司的股份,各发起人认购的股份数额及所占股份公司注册资本比例如下:

股东 出资额(万元) 股份数(万股) 持股比例(%)

武汉局集团 32,000 32,000 80

铁科院集团 4,000 4,000 10

设计集团 4,000 4,000 10

合 计 40,000 40,000 100

综上所述,本所律师认为,发行人设立过程中所签订的《金鹰重型工程机械股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规及规范性文件的规定,不会因此引发与发行人设立行为相关的潜在纠纷。

(三)发行人设立的审计、评估及验资

1、审计事项

安永华明对金鹰有限截至 2019 年 11 月 30 日的资产负债表进行了审计,并
于 2020 年 1 月 6 日出具了无保留意见的审计报告(安永华明(2020)专字第
61483325_C01 号)。根据该审计报告,截至 2019 年 11 月 30 日,金鹰有限的净
资产为 115,391.78 万元,不存在累计未弥补亏损的情况。

2、评估事项

众联评估对金鹰有限截至2019年11月30日的净资产进行了评估,并于2020
年 1 月 7 日出具了资产评估报告(众联评报字[2020]第 1001 号)。根据该资产
评估报告,金鹰有限截至 2019 年 11 月 30 日净资产的评估值为 156,350.73 万元。
上述资产评估结果已于 2020 年 3 月 15 日通过国铁集团备案。

3、验资事项

2020 年 6 月 16 日,安永华明出具《验资报告》(安永华明(2020)验字第
61483325_C01 号),确认截至 2020 年 6 月 15 日,金鹰重型工程机械股份有限
公司(筹)已收到全体发起人缴纳的注册资本合计 40,000.00 万元。全体发起人以其拥有的金鹰有限经审计的2019年11月30日净资产1,153,917,807.93元折股,
股份总额 400,000,000 股,每股面值人民币 1 元,缴纳注册资本计 400,000,000.00
元整,余额 753,917,807.93 元转作资本公积。


综上所述,本所律师认为,发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序,符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

(四)发行人创立大会的程序及所议事项

1、发行人创立大会的召集、召开程序

经本所律师查验,发行人于 2020 年 6 月 16 日召开创立大会,全体发起人出
席了该次会议,代表股份 40,000 万股,占金鹰重工股份总数的 100%。

2、发行人创立大会所议事项

经本所律师查验,创立大会由全体发起人一致审议通过了《关于设立金鹰重型工程机械股份有限公司的议案》、《关于金鹰重型工程机械股份有限公司筹建情况的报告》、《关于金鹰重型工程机械股份有限公司章程(含三会议事规则)的议案》等股份公司设立事宜的各项议案,并选举了股份公司第一届董事会的股东代表董事和第一届监事会的股东代表监事。

综上所述,本所律师认为,发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性

(一)发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据《招股说明书》、发行人的重大业务合同及发行人的说明并经本所律师核查,发行人主营业务为轨道工程装备产品的研发、生产、销售和维修业务。
经访谈发行人高级管理人员并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同,发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系;发行人拥有独立的决策和执行机构,并拥有独立的业务系统;发行人独立地对外签署合同,独立采购、生产并销售其生产的产品;发行人具有面向市场的自主经营能力。

(二)发行人的资产完整情况

发行人系由金鹰有限于 2020 年 6 月 18 日整体变更设立,发行人的各发起人
以其拥有的金鹰有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人,根据安永华明出具的《验资报告》(安永华明(2020)验字第 61483325_C01 号),发行人设立时的注册资本已足额缴纳。

根据相关资产评估报告、验资报告,并经本所律师查验发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,发行人除未取得旭东路厂区部分建筑物及西湾大修基地厂区建筑物的房屋产权证书外,合法拥有与生产经营有关的其他不动产、机器设备、注册商标、专利及计算机软件著作权,具有独立的原料采购和产品销售系统。

截至本律师工作报告出具之日,发行人未取得旭东路厂区部分建筑物及西湾大修基地厂区建筑物的房屋产权证书,但鉴于:

1、根据相关政府机构出具的房屋征收文件,旭东路厂区已被纳入政府征收范围,且根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人位于旭东路的厂区已不再实际开展生产经营活动。

2、西湾大修基地厂区因历史原因存在土地权属与房屋权属不一致的情况,即相关土地属于武汉局集团,但地上建筑物属于发行人,导致西湾大修基地厂区的建筑物未取得房屋不动产权证书。经核查,发行人报告期内始终正常使用西湾大修基地厂区的建筑物,未因相关建筑物未取得房屋不动产权证书而影响发行人开展轨道车辆维修业务。

3、针对包括前述发行人自有房产的权属瑕疵在内的事项,发行人的控股股东武汉局集团已出具承诺文件,确认相关房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议,并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门认可发行人对该等房屋按照现状进行持续使用,同时,武汉局集团承诺,将全额承担由于上述房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任,保证发行人不致因此遭到损失或承担法律责任。

因此,本所律师认为,发行人资产具有完整性,发行人未取得旭东路厂区部分建筑物及西湾大修基地厂区建筑物的房屋产权证书的情况不会对发行人资产完整性产生重大不利影响,不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

(三)发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统


根据发行人持有的襄阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914206001793145000 的《营业执照》,发行人的经营范围为“轨道车辆、电气化铁路施工维修检测用车辆、大中型养路机械、城市轨道交通车辆、线路维修机械、物料搬运设备、铁路机车车辆及零部件、铁路接触网零部件、铁路专用设备及器材、集装箱、钢结构产品、成套机械设备及零部件的设计、制造、销售、安装、维修、租赁服务;车用空调器制造安装;货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);本系统职工培训;铁路、公路运输代理服务;铁路货物运输延伸服务及货场、专用线服务;仓储、装卸、搬运服务;住宿;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。发行人控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争(详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“(六)同业竞争”)。

根据发行人的说明并经本所律师查验,发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系,独立签署各项与其生产经营有关的合同,独立开展各项生产经营活动,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

(四)发行人的人员独立情况

根据发行人的说明并经本所律师查验,发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(五)发行人的机构独立情况

根据发行人的说明及本所律师核查,发行人已依据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构。发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。发行人建立了独立董事制度,使公司的治理结构更加独立、完善。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层;根据自身经营管理的需要设置了轨道车辆事业部、经营管理部、市场部、财务管理部、人力资源部及审计部等职能机构或部门,制定了相应的规章制度,对各部
门职责作了相应分工。发行人内部经营管理机构均独立行使职权,不存在发行人内部经营管理机构与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构混同的情形。

(六)发行人的财务独立情况

根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人已设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;报告期内,公司存在部分银行账户被控股股东武
汉局集团实施资金归集的情形,截至 2020 年 6 月 30 日,武汉局集团已解除对公
司相关银行账户的资金归集;截至本律师工作报告出具之日,发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

综上所述,本所律师认为,发行人资产完整,发行人未取得旭东路厂区部分建筑物及西湾大修基地厂区建筑物的房屋产权证书的情况不会对发行人资产完整性产生重大不利影响,不构成本次发行上市的实质性法律障碍;截至本律师工作报告出具之日,发行人业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《注册管理办法》关于发行人独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人

(一)发行人的发起人

1、发行人的发起人情况

经本所律师查验,发行人设立时共有 3 名发起人股东,合计持有发行人股份40,000 万股,占发行人总股本的 100%。3 名发起人股东均为法人股东。3 名发起人股东以各自在金鹰有限的股权所对应的经审计的净资产作为出资认购发行人全部股份。各发起人股东在发行人设立时的持股情况如下:

股东 出资额(万元) 股份数(万股) 持股比例(%)

武汉局集团 32,000 32,000 80

铁科院集团 4,000 4,000 10


设计集团 4,000 4,000 10

合 计 40,000 40,000 100

2、有关发起人股东的基本信息

(1)武汉局集团

截至本律师工作报告出具之日,武汉局集团持有发行人 32,000 万股股份,占发行人股份总数的 80%。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,截至本律师工作报告出具之日,武汉局集团的基本情况如下:

企业名称 中国铁路武汉局集团有限公司

统一社会信用代码 914200006154014090

住所 武汉市武昌区八一路 2 号

法定代表人 赵峻

注册资本 22,461,591 万元

公司类型 有限责任公司(国有独资)

铁路客货运输及相关服务业务;铁路运输设备、设施、配件的制造、
安装、维修、租赁;铁路专用设备及相关工业设备的制造、安装、
维修、销售、租赁;通信、信号、供电、供水、工务设备的研制、
生产、安装与修理,工务线路、桥涵、隧道修理,装卸机械、机械
动力、仪器仪表及货运安保设备的研制、生产、安装与修理,铁路
线路、站场设备技术开发与应用;基本建设(包括建设项目的勘测、
设计与施工,建设项目的承发包、组织协调与管理,建筑安装工程
设计、施工与管理,地方铁路、专业铁路、铁路专用线的勘测、设
计与施工,工程质量检测、测量、实验,地基、路基、土石方、结
构处理技术及新产品的研发、咨询、服务,无损检测技术应用);
物资生产、采购与供销(包括原材料、配件的采购、供销与储存,
铁路器材、设备、配件的生产、采购与销售,铁路用料、林业等加
经营范围 工、开采、生产与销售,铁路工业产品的生产与销售,道路运输辅
助活动);生活服务与生活服务设施的经营、维修、管理(包括乘
务人员公寓服务,铁路招待所、食堂、饭店、旅店、商店、浴池服
务及其电力供电业务,职工生活物资的生产、采购与供应,食品、
生活品的批发与零售,旅游、旅行、广告服务);国内货运代理业
务;陆运进出口国际货物运输代理服务;对外经济贸易;卫生保健、
文化设施服务;装卸搬运;仓储;房地产开发和经营;自有房屋和
场地租赁;物业管理;建筑装饰装修工程;商务信息咨询;铁路技
术领域的技术开发、转让、服务与咨询,铁路货物装载加固方案设
计,机电产品及技术,信息及通讯网络技术系统集成、研发和服务;
安防技术服务;特种设备检测检验、技术开发、咨询、服务、技术
推广及相关产品批发零售;在国家行政机关授权范围内,进行计量
检定、校准、检测和轨道衡、计量器维修工作;铁路机械设备租赁;
建筑用花岗岩等石料开采;花卉苗木的种植、销售、租赁;设计、


制作、代理、发布各类广告;国家允许开办的其他经营业务。(涉
及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

成立日期 2005.5.18

营业期限 2005.5.18 至长期

经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,武汉局集团的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 国铁集团 22,461,591 100

合 计 22,461,591 100

经本所律师查验,国铁集团的基本情况为:

企业名称 中国国家铁路集团有限公司

统一社会信用代码 91100000000013477B

住所 北京市海淀区复兴路 10 号

法定代表人 陆东福

注册资本 173,950,000 万元

公司类型 有限责任公司(国有独资)

铁路客货运输;承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程
项目;并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运
输相关服务业务;铁路工程建设及相关业务;铁路专用设备及其他
工业设备的制造、维修、租赁业务;物资购销、物流服务、对外贸
经营范围 易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务
业务;铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务;国务院或主管部
门批准或允许的其他业务;互联网信息服务。(企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动;提供互联网药品、医疗器械信息服务以
及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构 国务院持股 100%

成立日期 2013.3.14

营业期限 2013.3.14 至长期

(2)铁科院集团

截至本律师工作报告出具之日,铁科院集团持有发行人 4,000 万股股份,占发行人股份总数的 10%。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,截至 2020年 6 月 30 日,铁科院集团的基本情况如下:


企业名称 中国铁道科学研究院集团有限公司

统一社会信用代码 91100000400000712N

住所 北京市海淀区大柳树路 2 号

法定代表人 周黎

注册资本 1,173,940 万元

公司类型 有限责任公司(国有独资)

铁路运输、城市轨道交通的相关技术与设备、系统集成的研究、开
发、生产、销售;工程承包、勘察设计、施工、监理;材料及工艺、
环保技术及其设备的开发、应用;计算机技术的开发、应用;技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术检测;环境影响评价;
经营范围 进出口业务;技术及产品展览展示;广告业务;物业管理;停车场
服务;出租商业用房;道路货物运输;地质灾害防治危险性评估。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输以及
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期 2002.1.24

营业期限 2002.1.24 至长期

经本所律师查验,截至 2020 年 6 月 30 日,铁科院集团的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 国铁集团 1,173,940 100

合 计 1,173,940 100

(3)设计集团

截至本律师工作报告出具之日,设计集团持有发行人 4,000 万股股份,占发行人股份总数的 10%。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,截至 2020年 6 月 30 日,设计集团的基本情况如下:

企业名称 中国铁路设计集团有限公司

统一社会信用代码 91120000103062810U

住所 天津自贸试验区(空港经济区)东七道 109 号

法定代表人 刘为群

注册资本 66,000 万元

公司类型 有限责任公司


承担国外和国内外资工程的勘测、咨询、设计和监理项目;上述工
程项目所需的设备、材料出口;承包与实力、规模、业绩相适应的
国(境)外工程项目;对外派遣本部门的勘测、咨询、设计和监理
劳务人员;在国(境)外举办各类企业;经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
经营范围 外);承担国内工程勘察、测绘、咨询、设计、监理、工程总承包、
工程桩检测和地质灾害防治工程施工项目;与上述业务有关的咨询
服务;建设工程招标代理业务;铁路桥梁检定;建设项目水土保持
方案编制与环境影响评价;测绘仪器及钻机维修;自有房屋的租赁
业务;公共安全技术防范系统工程设计、施工;普通货运;以下限
分支机构经营:住宿(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。

成立日期 1992.7.21

营业期限 1992.7.21 至 2050.1.1

经本所律师查验,截至 2020 年 6 月 30 日,设计集团的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 国铁集团 46,200 70

2 中国中铁股份有限公司 19,800 30

合 计 66,000 100

经本所律师查验,截至 2020 年 6 月 30 日,中国中铁股份有限公司的基本情
况为:

企业名称 中国中铁股份有限公司

统一社会信用代码 91110000710935003U

住所 北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918

法定代表人 张宗言

注册资本 2,457,092.9283 万元

公司类型 其他股份有限公司(上市)

土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包;上述项目勘测、
设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服
务的分项承包;土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结
构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁;在新建铁路线正式验收
经营范围 交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务;承包本行业的国
外工程,境内外资工程;房地产开发、经营,资源开发,物贸物流;
进出口业务;经营对销贸易和转口贸易;汽车销售;电子产品及通
信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。(市
场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项


目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期 2007.9.12

营业期限 2007.9.12 至长期

综上,本所律师经查验认为:

1、发行人的发起人股东人数、住所符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力,符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。

3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰,将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况,也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。

5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整,相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕,不存在法律障碍和风险。截至本律师工作报告出具之日,发行人部分房屋所有权、土地使用权及专利等知识产权的权利人仍登记为金鹰有限或金鹰轨道车公司,本所律师认为,该等情况并不影响发行人对该等资产的实际占有和使用。

6、发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司,原金鹰有限的债权债务依法由发行人承继,不存在法律障碍和风险。

(二)发行人的现有股东

1、发行人现有股东的情况

发行人由金鹰有限整体变更为股份公司之日起至本律师工作报告出具之日,发行人的股本及股权结构未发生变化。截至本律师工作报告出具之日,发行人股东仍为武汉局集团、铁科院集团及设计集团,经核查,该 3 名股东具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格,且该 3 名股东均系境内法人,不存在位于国际避税区且持股层次复杂的情况。


根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,武汉局集团、铁科院集团及设计集团持有的发行人股份均不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。

2、发行人现有股东之间的关联关系

经本所律师检索国家企业信用信息公示系统,武汉局集团、铁科院集团及设计集团均系国铁集团控制的企业,即三名股东均受同一主体控制。

3、最近一年新增股东的情况

经本所律师核查,铁科院集团与设计集团于 2019 年 11 月增资入股发行人,
系发行人最近一年新增股东,具体情况如下:

(1)新增股东的基本情况

铁科院集团、设计集团的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”之“(一)发行人的发起人”之“2、有关发起人股东的基本信息”。经本所律师核查,铁科院集团、设计集团均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力,符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,具备法律、法规规定的股东资格。

(2)产生新股东的原因

发行人前身金鹰有限在 2019 年 11 月增资前系武汉局集团全资子公司,即发
行人仅有一名股东,根据发行人的确认,引入铁科院集团及设计集团作为投资者有利于优化公司股权结构,促进公司长远发展。

(3)增资的价格及定价依据

增资价格及定价依据详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”之“(二)金鹰有限的股权变动”之“12、2019 年 11 月增资”。

(4)增资的真实性

根据各方签署的增资协议、发行人及铁科院集团、设计集团的确认并经本所律师核查,发行人该次增资系各方真实意思表示,不存在争议或潜在纠纷,不存在对赌相关安排,除铁科院集团、设计集团与发行人的控股股东武汉局集团同受国铁集团控制以及铁科院集团、设计集团分别向发行人委派一名董事外,铁科院集团、设计集团与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均不存在亲属关系、其他关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

(三)发行人的控股股东和实际控制人

1、发行人的控股股东为武汉局集团

根据发行人的工商档案,2017 年 1 月至 2019 年 11 月,武汉局集团持有发
行人 100%股权;2019 年 11 月至今,武汉局集团持有发行人 80%股权/股份。因
此,武汉局集团为发行人的控股股东。

武汉局集团的基本情况详见本律师工作报告之“六、发起人、股东及实际控制人”之“(一)发行人的发起人”。

2、发行人的实际控制人为国铁集团

2017 年 1 月至 2019 年 11 月,国铁集团通过其全资持股的武汉局集团间接
持有金鹰有限 100%的股权,实际控制发行人;2019 年 11 月至今,国铁集团通过其控制的武汉局集团、铁科院集团及设计集团继续对发行人进行控制,据此,国铁集团为发行人的实际控制人。

3、发行人的实际控制人最近两年内未发生变化

根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的实际控制人最近两年内一直为国铁集团,未发生变化。

综上所述,本所律师认为,国铁集团在最近两年内一直为发行人的实际控制人,未发生变更。
七、发行人的股本及其演变

发行人系由金鹰有限整体变更设立,其设立及历次股权变更过程如下:

(一)金鹰有限的设立

根据公司提供的资料,金鹰有限系由全民所有制企业襄樊轨道车辆工厂改制设立,其改制的基本情况如下:

1、改制的审批程序


1999 年 5 月 10 日,原铁道部发布《铁道部关于积极稳妥地推进铁路建立现
代企业制度的指导意见》(铁政法[1999]52 号),规定铁路国有大中型企业要积极稳妥地建立现代企业制度,稳步有序地实行规范的公司制改革,并规定铁路分局直属的工厂、施工企业、多经企业等国有大中型非运输企业的改制方案,由铁路分局组织制订,报铁路局审批。

2000 年 8 月 30 日,郑州铁路局襄樊分局向郑州铁路局提交了《关于对襄樊
轨道车辆工厂改制为“襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司”的请示》(襄铁分企[2000]135 号),申请对襄樊轨道车辆工厂进行公司制改革,并同时提交了《襄樊轨道车辆工厂建立现代企业制度实施方案》。方案载明:“在公司的产权结构上,由襄樊铁路分局作为受委托的国有资产出资人,出资金额占公司资产总额的52%,为公司控股股东;轨道车辆工厂全体职工通过职工持股会参股,职工持股会出资金额占公司资产总额的 48%……产权构成比例的准确数,经资产评估后确定。”

2000 年 9 月 5 日,郑州铁路局出具《关于对襄樊轨道车辆工厂建立现代企
业制度申请报告的批复》(郑铁企函[2000]234 号),同意《襄樊轨道车辆工厂建立现代企业制度的实施方案》,同意襄樊轨道车辆工厂改制为襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司(即“金鹰轨道车公司”)。

2001 年 5 月 8 日,郑州铁路局襄樊分局出具《关于批准襄樊轨道车辆工厂
改制为“襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司”的通知》(襄铁分政策[2001]64 号),同意襄樊轨道车辆工厂进行改制,并明确:国有股东以襄樊轨道车辆工厂土地使用权和除土地使用权外的净资产的评估值作价出资,其中土地使用权出资
1,293.50 万元、净资产出资 1,325.45 万元,合计 2,618.95 万元,占资本总额的
52.00%;同意成立工会职工持股会,工会职工持股会的职工个人总股本为
2,417.49 万元,其中职工个人出资 1,202.01 万元、单位工资结余 1,215.48 万元转
为职工个人股,工会职工持股会占资本总额的 48.00%。

2、改制的资产评估程序

(1)第 1 次资产评估

2000 年 9 月 25 日,财政部出具《关于同意襄樊铁路分局襄樊轨道车辆工厂
改制为有限责任公司资产评估项目立项的函》(财企函[2000]305 号),同意襄
樊铁路分局襄樊轨道车辆工厂因拟改制为有限责任公司所提出的对其进行评估的立项申请,准予资产评估立项。

2000 年 10 月 28 日,北京华丰会计师事务所有限责任公司出具《襄樊轨道
车辆工厂改制项目资产评估报告书》(华会[2000]166 号),以 2000 年 6 月 30
日为评估基准日,对襄樊轨道车辆工厂除土地使用权以外的全部资产及负债进行了评估,载明净资产评估价值为 1,325.45 万元。

2001 年 1 月 3 日,北京中地华夏咨询评估中心有限公司出具《土地估价报
告》([2000]中地华夏[评]字第 065 号),以 2000 年 9 月 30 日为评估基准日,
对襄樊轨道车辆工厂位于襄樊市樊东旭东路的 2 宗土地使用权进行了评估,载明评估总地价为 1,293.50 万元。

根据发行人的确认,金鹰有限未就前述两份资产评估报告按照相关规定取得国有资产管理部门的审核确认。

(2)第 2 次资产评估

2001 年 9 月 8 日,北京中路华会计师事务所有限责任公司以 2001 年 6 月 30
日为基准日,重新对襄樊轨道车辆工厂的全部资产和负债(含土地使用权)进行了评估,并出具《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告书》(中路华评报字[2001]第 022 号),载明襄樊轨道车辆工厂净资产评估值为 2,651.55 万元,较此前的评估值 2,618.95 万元增加 32.60 万元。

2001 年 9 月 26 日,财政部办公厅向铁道部资金清算中心出具《关于委托铁
道部资金清算中心办理哈尔滨铁路工程总公司 南昌铁路局工程总公司 乌鲁木齐铁路局工程处 襄樊轨道车辆工厂改制项目合规性审核的函》(财办企[2001]872 号),委托铁道部资金清算中心办理襄樊轨道车辆工厂改制项目评估项目的合法性审核。

2001 年 10 月 23 日,原铁道部出具《关于襄樊轨道车辆工厂企业改制资产
评估项目的审核意见》,对上述北京中路华会计师事务所有限责任公司出具的《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告书》(中路华评报字[2001]第 022 号)的评估结果进行了审核确认。

3、襄樊轨道车辆工厂关于改制事项的决议情况


根据第 1 次资产评估结果,郑州铁路局襄樊铁路分局与襄樊轨道车辆工厂工会共同签署了《襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司章程》,载明原襄樊轨道车辆工厂改制为金鹰轨道车公司,改制后的公司注册资本为 5,036.44 万元,其中郑州铁路局襄樊铁路分局以实物出资 1,325.45 万元,土地出资 1,293.50 万元,合计2,618.95 万元,占资本总额的 52%;襄樊轨道车辆工厂工会以现金出资 2,417.49万元,占资本总额的 48%。

根据第 2 次资产评估结果,2002 年 3 月 11 日,金鹰轨道车公司召开股东会,
同意根据资产评估结果相应增加襄樊铁路分局对金鹰轨道车公司的出资金额,将金鹰轨道车公司的注册资本由 5,036.44 万元增加至 5,100.00 万元,其中襄樊铁路分局增加出资 32.60 万元,襄樊轨道车辆工厂工会按出资比例同步以现金增加出资 30.96 万元。

4、验资情况

根据第 1 次资产评估结果,2001 年 4 月 23 日,襄樊华炬会计师事务有限公
司出具《验资报告》,确认截至 2001 年 3 月 31 日,金鹰轨道车公司已收到其股
东投入的资本 5,036.44 万元。经本所律师核查,该验资报告描述的出资情况与实
际的出资情况不完全相符,具体为:截至 2001 年 3 月 31 日,仅襄樊铁路分局实
际完成出资,襄樊轨道车辆工厂工会于 2001 年 12 月 31 日前实际完成出资。

根据第 2 次资产评估结果,2002 年 1 月 18 日,襄樊华炬会计师事务有限公
司对申请登记的注册资本情况进行了审验,并出具《验资报告》,确认截至 2001
年 12 月 31 日,金鹰轨道车公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,100.00
万元。

5、工商注册登记情况

根据第 1 次资产评估结果,襄樊轨道车辆工厂改制为金鹰轨道车公司后,金鹰轨道车公司的注册资本为 5,036.44 万元。

2001 年 5 月 8 日,襄樊市工商局核准了金鹰轨道车公司的设立登记申请,
并向其核发了注册号为 4206001350572 的《企业法人营业执照》。

根据第2次资产评估结果,襄樊轨道车辆工厂净资产评估值为2,651.55万元,较此前的评估值 2,618.95 万元增加 32.60 万元,因此,金鹰轨道车公司召开股东
会,同意根据第 2 次资产评估结果相应增加襄樊铁路分局对金鹰轨道车公司的出资金额,即襄樊铁路分局增加出资 32.60 万元,同时,为确保襄樊铁路分局增加出资后,金鹰轨道车公司股权结构保持不变,襄樊轨道车辆工厂工会按出资比例同步以现金增加出资 30.96 万元。该次增资完成后,金鹰轨道车公司的注册资本由 5,036.44 万元增加至 5,100.00 万元。对此,金鹰重工以“增加注册资本”的形式,调整了改制设立时的注册资本金额,并办理了相应的工商变更登记手续。
2002 年 4 月 25 日,襄樊市工商局核准了金鹰有限该次增加注册资本事项,
并换发了《企业法人营业执照》。

经过前述资产评估程序及工商变更登记程序,金鹰轨道车公司纠正了第 1次资产评估的评估结果未经国有资产管理部门审核确认的程序瑕疵。

至此,金鹰轨道车公司改制设立完成,其设立时的股权结构如下:

股东 出资额(万元) 出资比例(%)

郑州铁路局襄樊铁路分局 2,651.55 52.00

襄樊轨道车辆工厂工会 2,448.45 48.00

合 计 5,100.00 100.00

针对前述改制过程中存在的瑕疵事项,国铁集团已经出具确认文件,确认:“金鹰重工在由襄樊轨道车辆工厂改制为有限公司过程中,改制方案取得了上级有权国有资产监管部门的批复,改制方案合法;改制过程履行了资产评估、评估备案、验资、职工代表大会审议等程序。其中,在改制过程中共进行 2 次资产评估,第 1 次的评估结果未经国有资产管理部门审核确认,最终的改制结果以经原铁道部审核的第 2 次资产评估结果进行,改制过程合规、结果真实、股权清晰,未造成国有资产流失。”

综上,鉴于:

1、发行人前身金鹰有限改制设立过程中,改制方案取得了上级有权国有资产监管部门的批复,改制时最终的出资情况经会计师事务所审验确认,最终的改制结果以经原铁道部审核的第 2 次资产评估结果进行,履行了上级有权部门审批、内部决议程序、验资程序、工商登记手续等必要程序。

2、改制过程中,国有股东襄樊铁路分局系以其合法拥有的原襄樊轨道车辆
工厂的净资产对金鹰有限进行出资,产权关系清晰,不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益,亦不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形,出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险,且出资已履行了评估作价程序,出资财产的权属转移手续已经会计师事务所审验办理完毕。

3、针对金鹰有限改制的程序及合规性事项,发行人的国有资产监督管理单位国铁集团已确认金鹰有限改制方案合法、改制过程合规、结果真实、股权清晰,并确认金鹰有限改制过程未造成国有资产流失。

因此,本所律师认为,金鹰有限改制设立过程中存在的程序瑕疵已经得到纠正,金鹰有限改制法律依据充分,已履行有权机关批准、资产评估和评估结果备案等国有资产管理及其他必要程序,履行程序合法,金鹰有限改制设立时的股东出资及股权结构合法有效,不存在构成本次发行实质性法律障碍的情形。
(二)金鹰有限的股权变动

1、2007年4月股东变更及增资

2005 年 3 月 18 日,原铁道部下发《关于成立武汉铁路局的决定》(铁劳卫
[2005]34 号),决定撤销郑州铁路局所属武汉铁路分局和襄樊铁路分局,组建武汉铁路局,武汉铁路局的管辖范围为原武汉铁路分局和襄樊铁路分局的管界,原铁路分局境内的合资铁路公司改由武汉铁路局按出资人责权实行管理。

2007 年 1 月 18 日,金鹰轨道车公司召开股东会,同意国有股股东由原襄樊
铁路分局变更为武汉铁路局;因襄樊轨道车辆工厂已整体改制为金鹰轨道车公司,同意原股东“襄樊轨道车辆工厂工会”变更为“襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司工会”。

此外,金鹰轨道车公司股东会同意将金鹰轨道车公司注册资本由 5,100.00万元增加至 7,443.29 万元,其中武汉局增资 1,218.96 万元,金鹰轨道车公司工会增资 1,124.33 万元。

根据公司提供的资料并经核查,该次增资的具体情况如下:

金鹰轨道车公司的国有股东自2001年6月30日起至2007年3月21日期间,对金鹰轨道车公司进行了多次增资(不含前文中 2002 年 4 月因改制资产评估值
调整进行的增资),金鹰轨道车公司对国有股东的该等系列增资于 2007 年 4 月一并在工商登记机关办理了注册资本变更登记手续。该等增资包括:

(1)2001 年、2002 年和 2003 年以更新改造投资及上缴折旧方式累计净增
加注册资本 93.06 万元;

(2)2004 年至 2007 年以未分配利润转增注册资本 519.71 万元;

(3)2005 年以经营服务公司实收资本并账增加注册资本 139.66 万元,2007
年以经营服务公司并账的资本公积转增注册资本 24.85 万元、盈余公积转增注册资本 386.54 万元;

(4)2006 年以实物资产增加注册资本 42.19 万元。

通过前述形式,金鹰轨道车公司的国有股东合计向金鹰轨道车公司增加注册资本 1,206.01 万元。具体而言,前述增资形式的具体情况如下:

(1)国有股东以更新改造投资及上缴折旧方式累计净增加出资 93.06 万元
金鹰轨道车公司 2003 年之前由原襄樊铁路分局参照运输企业进行管理,铁路运输企业实收资本的增加主要包括:拨入资本金,更新改造投资,国家铁路企业间无偿调入资产等;实收资本减少主要包括:上缴折旧,企业重组减少等。
自 2001 年 6 月 30 日起至 2003 年 12 月 31 日期间,因襄樊铁路分局更新改
造投资对金鹰轨道车公司增加投资 331.15 万元;因金鹰轨道车公司上缴折旧,减少襄樊铁路分局投资 238.09 万元,据此增加出资净额为 93.06 万元。

(2)武汉铁路局以未分配利润用作增资事项

根据公司提供的资料,本次增资中,武汉铁路局用于转增国有股本的 519.71万元未分配利润系金鹰轨道车公司应分配而未分配给国有股东的利润,其中
2003 年应分红利 174.09 万元、2004 年应分红利 173.95 万元、2005 年应分红利
171.67 万元。鉴于该等红利属于国有股东因持有金鹰轨道车公司 52%的股权而享有的部分,国有股东有权用其对金鹰轨道车公司进行出资。

(3)武汉铁路局以经营服务公司资本公积、盈余公积及实收资本用作增资事项

根据公司提供的资料,2007 年 3 月的增资中,武汉铁路局用于转增对金鹰
轨道车公司国有股本的资本公积 24.85 万元、盈余公积 386.54 万元以及并账的实
收资本 139.66 万元,为经营服务公司于 2005 年注销时并入金鹰轨道车公司而进行的账务处理。具体而言:

根据多元经营企业投资关系核实表等资料,经营服务公司为原襄樊铁路分局隶属的多元经营企业,2005 年 3 月武汉铁路分局和襄樊铁路分局撤销组建原武汉铁路局后,经营服务公司的出资产权所有人调整为原武汉铁路局。

经营服务公司于 2005 年 5 月 18 日注销,注销后其资产负债均由金鹰轨道车
公司承继。在会计处理上,将经营服务公司所有资产、负债及所有者权益科目并账至金鹰轨道车公司的相应科目。其中,所有者权益科目包含资本公积 24.85 万
元、盈余公积 386.54 万元以及实收资本 139.66 万元,合计 551.05 万元。在具体
操作时,经营服务公司的实收资本于 2005 年 7 月 26 日并入金鹰轨道车公司实收
资本,并入的资本公积和盈余公积于 2007 年用作转增金鹰轨道车公司的实收资本。

2020 年 6 月 30 日,湖北众联资产评估有限公司对经营服务公司 2005 年注
销时的净资产价值进行了追溯性补充评估,评估结果为 560.81 万元,评估值高于经营服务公司注销时并入金鹰轨道车公司账目的净资产账面价值,因此,不存在武汉铁路局以经营服务公司的资本公积、盈余公积及实收资本向金鹰轨道车公司出资时高估相关资产价值而导致出资不实的情况。

(4)武汉铁路局以实物用作增资事项

2006 年,武汉铁路局以实物资产形式向金鹰轨道车公司进行了增资,分别为一台普通车床、一台立式车床、一台打印机(含电脑)和一辆猎豹汽车,前述增资均以该等实物的账面净值作价出资,共计 42.19 万元。

2007 年 3 月 10 日,襄樊华炬会计师事务有限公司出具了《资产评估报告书》
(襄华评报字[2007]008 号),该《资产评估报告书》中所列示的武汉铁路局拟用于投入金鹰轨道车公司的实物资产在评估基准日2006年12月5日的评估值为
146.17 万元,其中包括房屋 31.88 万元,机器设备 27.62 万元,车辆 86.67 万元。
经本所律师核查,前述《资产评估报告书》中所列示的用于出资的实物资产中,除上述一台普通车床、一台立式车床、一台打印机(含电脑)和一辆猎豹汽车 4 项资产外,其余资产均为经营服务公司注销时的账面固定资产。鉴于经营服务公司于 2005 年注销时,武汉铁路局已将经营服务公司所有资产、负债及所有
者权益科目并账至金鹰有限的相应科目,故除上述 4 项实物资产以外的资产不应再用作出资。因此,该次增资中,武汉铁路局实际用作出资的实物资产仅为一台普通车床、一台立式车床、一台打印机(含电脑)和一辆猎豹汽车 4 项资产,武汉铁路局以该等实物的账面净值作价,认购新增注册资本 42.19 万元。

针对该次增资中武汉铁路局实际用作出资的 4 项实物资产,湖北众联资产评
估有限公司于 2020 年 6 月 30 日对该等资产的价值以 2007 年 1 月 31 日为评估基
准日进行了追溯性补充评估,确认该等 4 项实物资产的评估价值为 58.82 万元,评估值高于用作出资的资产的账面价值,因此,不存在武汉铁路局以前述实物出资时高估相关资产价值而导致出资不实的情况。

同时,针对该次增资事项,襄樊华炬会计师事务有限公司于 2007 年 3 月 22
日出具了《验资报告》(襄华验字[2007]012 号),载明截至 2007 年 3 月 21 日,
金鹰轨道车公司已收到全体股东新增注册资本合计 2,343.29 万元,其中:武汉铁
路局以货币资金 152.09 万元、资本公积 24.85 万元、盈余公积 386.54 万元、未
分配利润 519.71 万元、实物资产 135.77 万元,合计缴纳 1,218.96 万元;金鹰轨
道车公司工会以货币资金缴纳 1,124.33 万元。

经本所律师核查金鹰轨道车公司的财务账簿等资料,襄樊华炬会计师事务有限公司出具的前述襄华验字[2007]012 号《验资报告》描述的该次增资的构成形式中,金鹰轨道车公司国有股东的出资形式及金额与金鹰有限财务账簿记载的该次增资的实际情况存在不一致的情形,具体差异对比情况如下:

事项 验资报告描述内容 实际出资情况

- 更新改造投资及上缴折旧方式累计净增加
出资 93.06 万元

未分配利润 519.71 万元 未分配利润 519.71 万元

- 实收资本 139.66 万元(经营服务公司)

出资形式 资本公积 24.85 万元(经营服务公 资本公积 24.85 万元(经营服务公司)

及金额 司)

盈余公积 386.54 万元(经营服务 盈余公积 386.54 万元(经营服务公司)

公司)

实物 135.77 万元 实物 42.19 万元

现金 152.09 万元 -

合 计 1,218.96 万元 1,206.01 万元

差异金额 多计 12.95 万元


注:上表中,“实际出资情况”的数据系来源于金鹰有限财务账簿记载的信息,具体内容及金额详见本律师工作报告上文披露的内容。

根据上表,该次增资中,金鹰轨道车公司的国有股东对金鹰轨道车公司实际的增资金额 1,206.01 万元与工商登记的国有股东增资金额 1,218.96 万元存在
12.95 万元的差异。对此,经核查,自 2015 年 11 月起至 2018 年 8 月期间,金鹰
有限国有股东武铁多元集团及武汉铁路局陆续向金鹰有限无偿划入了设备等固定资产及货币资金共计 7,639.64 万元,并计入了金鹰有限的资本公积,因此,尽管金鹰轨道车公司的国有股东于 2007 年 3 月对金鹰轨道车公司增资过程中存在
12.95 万元出资不足的情况,但鉴于其在 2015 年 11 月至 2018 年 8 月期间向金鹰
有限无偿划入了 7,639.64 万元的固定资产和货币资金,故其已经弥补了前述12.95 万元的差异。

2007 年 4 月 30 日,襄樊市工商局核准了金鹰轨道车公司本次股东变更及增
资事项,并换发了《企业法人营业执照》。

此次股东变更和增资后,金鹰轨道车公司的股权结构如下:

股东 出资额(万元) 出资比例(%)

武汉铁路局 3,870.51 52.00

襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司工会 3,572.78 48.00

合 计 7,443.29 100.00

2、2008 年 3 月股权转让

2008 年 3 月 15 日,金鹰轨道车公司工会召开职工持股会会员代表大会,同
意由职工持股会将其持有的金鹰轨道车公司 48%的股权分别转让给智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资四家职工持股平台。股权转让定价依据为金鹰轨道
车公司以 2007 年 9 月 30 日为基准日的净资产值。

2008 年 3 月 16 日,金鹰轨道车公司工会就上述股权转让事宜通知武汉铁路
局,向武汉铁路局征询是否行使股东优先购买权。2008 年 3 月 17 日,武汉铁路
局向金鹰轨道车公司工会回函,决定放弃其享有的优先购买权。

2008 年 3 月 29 日,金鹰轨道车公司工会分别与智融投资、博联投资、铁创
投资和凯景投资签订了《股权转让协议》,约定由智融投资受让工会持有的金鹰
轨道车公司 17.97%的股权,由博联投资受让工会持有的金鹰轨道车公司 11.24%的股权,由铁创投资受让工会持有的金鹰轨道车公司 10.09%的股权,由凯景投资受让工会持有的金鹰轨道车公司 8.70%的股权。

2008 年 3 月 31 日,襄樊市工商局核准了本次股权转让事项,并换发了《企
业法人营业执照》。

该次股权转让后,金鹰轨道车公司的股权结构如下:

股东 出资额(万元) 出资比例(%)

武汉铁路局 3,870.51 52.00

智融投资 1,337.56 17.97

博联投资 836.63 11.24

铁创投资 751.03 10.09

凯景投资 647.57 8.70

合 计 7,443.29 100.00

3、2009年6月股权转让

2009年6月10日,金鹰轨道车公司召开股东会,全体股东一致同意智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资将其持有的金鹰轨道车公司全部股权转让给武铁多元集团,同时,各股东自愿放弃相应股权的优先购买权。

2009 年 6 月 11 日,智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资分别与武铁
多元集团签订了《股权转让协议》,约定:

(1)智融投资以每 1 元注册资本作价 1 元、合计 1,337.5626 万元的价格将
其持有的金鹰轨道车公司 17.97%的股权转让给武铁多元集团;

(2)博联投资以每 1 元注册资本作价 1 元、合计 836.6279 万元的价格将其
持有的金鹰轨道车公司 11.24%的股权转让给武铁多元集团;

(3)铁创投资以每 1 元注册资本作价 1 元、合计 751.0299 万元的价格将其
持有的金鹰轨道车公司 10.09%的股权转让给武铁多元集团;

(4)凯景投资以每 1 元注册资本作价 1 元、合计 647.5679 万元的价格将其
持有的金鹰轨道车公司 8.70%的股权转让给武铁多元集团。


2009 年 6 月 22 日,武汉铁路局多元经营管理处出具《关于收购襄樊金鹰轨
道车辆有限责任公司部分股权的通知》(武经经[2009]23 号),同意由武铁多元集团以每 1 元注册资本作价 1 元的价格标准收购智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资持有的金鹰轨道车公司共计 48%的股权。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定,国有企业收购非国有单位的资产应当对相关资产进行评估。武铁多元集团由武汉铁路局全资控股,其收购智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资持有的金鹰轨道车公司股权属于前述规定的国有企业收购非国有单位的资产事项,应当进行评估并将评估结果予以备案,该次股权转让时未履行该等评估及备案程序,存在程序上的瑕疵。
该次股权转让的价格为每 1 元注册资本 1 元,低于金鹰轨道车公司当时的每
股净资产金额(截止 2008 年 12 月 31 日,金鹰轨道车公司的每股净资产为 1.396
元)。

针对该次股权转让事项,国铁集团已经出具确认文件,载明:武铁多元集团“历史上收购金鹰重工职工持股平台所持金鹰重工股权事项,收购方案符合相关法律法规的规定,不存在国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益的情况”。
2009 年 6 月 12 日,襄樊市工商局核准了本次股权转让事项,并换发了《企
业法人营业执照》。

该次股权转让后,金鹰轨道车公司的股权结构如下:

股东 出资额(万元) 出资比例(%)

武汉铁路局 3,870.51 52.00

武铁多元集团 3,572.78 48.00

合 计 7,443.29 100.00

4、2010年7月股权转让及增资

2010 年 6 月 22 日,金鹰轨道车公司召开股东会,通过如下决议:同意武汉
铁路局将其持有金鹰轨道车公司全部股权划转给武铁多元集团;同意金鹰轨道车公司注册资本由 7,443.29 万元增加到 14,916.09 万元,新增注册资本由武铁多元集团以房屋及设备等实物出资 3,916.36 万元、以货币出资 100.00 万元、以未分配利润转增注册资本 3,456.44 万元。


同日,武汉铁路局与武铁多元集团出具《股权交割证明》,武汉铁路局决定将其持有的金鹰轨道车公司全部股权划转给武铁多元集团。

对于武铁多元集团本次用作出资的房屋及设备等实物资产,湖北华炬资产评估有限公司进行了评估并出具了《资产评估报告》(鄂华评报字[2010]034 号),载明武铁多元集团本次用于出资的房屋及设备等实物资产评估值为 3,916.3549万元。

2010 年 7 月 3 日,襄樊华炬会计师事务有限公司出具《验资报告》(襄华
验字[2010]195 号),确认截至 2010 年 6 月 30 日,金鹰轨道车公司已收到武铁
多元集团缴纳的新增注册资本合计 7,472.80 万元,新增的实收资本占新增注册资本的 100%。

2010 年 7 月 8 日,襄樊市工商局核准了本次股权转让及增资事项,并换发
了《企业法人营业执照》。

该次股权和增资后,金鹰轨道车公司的股权结构如下:

股东 出资额(万元) 出资比例(%)

武铁多元集团 14,916.09 100.00

合 计 14,916.09 100.00

5、2011年1月增资

2010 年 11 月 28 日,武铁多元集团作出《关于增加公司注册资本与实收资
本的决议》,决定以设备等实物向金鹰轨道车公司增加出资 583.37 万元,金鹰轨道车公司注册资本由 14,916.09 万元增加至 15,499.46 万元。

对于武铁多元集团本次用作出资的实物资产,湖北华炬资产评估有限公司进行了评估并出具了《资产评估报告》(鄂华评报字[2010]192 号),载明武铁多元集团本次用于出资的设备等实物资产的评估值为 583.3719 万元。

2010 年 12 月 1 日,襄樊华炬会计师事务有限公司出具《验资报告》(襄华
验字[2010]441 号),确认截至 2010 年 11 月 30 日,金鹰轨道车公司已收到武铁
多元集团缴纳的新增注册资本 583.37 万元。

2011 年 1 月 4 日,襄阳市工商局核准了本次增资事项,并换发了《企业法
人营业执照》。

该次增资后,金鹰轨道车公司的股权结构如下:

股东 出资额(万元) 出资比例(%)

武铁多元集团 15,499.46 100.00

合 计 15,499.46 100.00

6、2011年3月企业名称变更

2011 年 3 月 7 日,武铁多元集团作出《关于变更公司名称的决议》,同意
将金鹰轨道车公司的名称由“襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司”变更为“金鹰重型工程机械有限公司”。

2011 年 3 月 18 日,襄阳市工商局核准了本次公司名称变更事项,并换发了
《企业法人营业执照》。

7、2011年12月增资

2011 年 9 月 20 日,武铁多元集团作出《关于增加金鹰重工注册资本与实收
资本的决议》,决定以武铁多元集团持有的宜昌国酒股权和熙特饭店房屋资产增加对金鹰有限的投资,以该两项资产分别增加对金鹰有限的注册资本 20,864.10万元和 1,290.00 万元。同时,决定以货币向金鹰有限出资 1,200 万元。本次增资后,金鹰有限注册资本由 15,499.46 万元增加至 38,853.56 万元。

2011 年 9 月 30 日,湖北华炬资产评估房地产估价有限公司分别出具了《宜
昌国际大酒店旅游有限公司整体资产评估报告》(鄂华评报字[2011]163 号)、《资产评估报告书》(鄂华评报字[2011]164 号),经评估,宜昌国酒的净资产评估值为 21,388.9345 万元,熙特饭店房屋资产的评估价值为 2,231.8910 万元。
2011 年 10 月 14 日,襄樊华炬会计师事务有限公司出具《验资报告》(襄
华验字[2011]459 号),确认截至 2011 年 10 月 14 日,金鹰有限已收到武铁多元
集团缴纳的新增注册资本 23,354.10 万元,新收实收资本占新增注册资本的 100%。
2011 年 12 月 15 日,襄阳市工商局核准了本次增资事项,并换发了《企业
法人营业执照》。

该次增资后,金鹰有限的股权结构如下:


股东 出资额(万元) 出资比例(%)

武铁多元集团 38,853.56 100.00

合 计 38,853.56 100.00

8、2015年9月增资

2015 年 8 月 27 日,武铁多元集团作出《股东决定》,同意金鹰有限注册资
本由 38,853.56 万元增加至 52,223.35 万元,此次增加的注册资本全部由武铁多元集团认缴。

根据公司提供的资料,此次武铁多元集团向金鹰有限的出资包括现金和非货币资产,其中以现金出资 2,537.00 万元,以非货币资产合计净增加出资 10,832.79万元,非货币资产包括武汉铁路襄阳金利物流有限公司股权和其它部分实物资产。
该次增资时,前述用作出资的非货币资产未进行评估。2020 年 6 月 30 日,
湖北众联资产评估有限公司对前述非货币资产进行了追溯补充评估,该等非货币资产价值的评估值为 17,253.31 万元。评估值高于用作出资的资产的账面价值,因此,不存在武铁多元集团以前述非货币资产出资时高估相关资产价值而导致出资不实的情况。

根据公司提供的资料,截至 2015 年 9 月 17 日,该次增资的现金及非货币资
产均已实缴至金鹰有限。

2015 年 9 月 6 日,襄阳市工商局核准了本次增资事项,并换发了《营业执
照》。

该次增资后,金鹰有限的股权结构如下:

股东 出资额(万元) 出资比例(%)

武铁多元集团 52,223.35 100.00

合 计 52,223.35 100.00

9、2016年5月股东变更

2015 年 12 月 14 日,武汉铁路局下发《武汉铁路局关于调整非运输企业出
资关系及撤销部分非运输企业的通知》(武铁劳[2015]441 号),决定撤销武铁
多元集团,对非运输企业的出资调整为武汉铁路局直接出资。

2016 年 2 月 25 日,金鹰有限股东武铁多元集团作出《股东决定》,同意将
金鹰有限的出资人变更为武汉铁路局。

2016 年 5 月 31 日,襄阳市工商局核准了本次股东变更事项,并换发了《营
业执照》。

该次股东变更后,金鹰有限的股权结构如下:

股东 出资额(万元) 出资比例(%)

武汉铁路局 52,223.35 100.00

合 计 52,223.35 100.00

10、2017年12月股东名称变更

2017 年 11 月 14 日,武汉铁路局由全民所有制企业改制为有限责任公司,
并在湖北省工商行政管理局办理了改制手续,改制后名称变更为中国铁路武汉局集团有限公司。

2017 年 12 月 18 日,襄阳市工商局核准了金鹰有限的股东名称变更事项。
该次股东名称变更后,金鹰有限的股权结构如下:

股东 出资额(万元) 出资比例(%)

武汉局集团 52,223.35 100.00

合 计 52,223.35 100.00

11、2019年3月减资

2019 年 1 月 30 日,金鹰有限股东武汉局集团公司作出《金鹰重型工程机械
有限公司股东决定》,同意金鹰有限将其所属的金鹰物流、襄阳铁酒、宜昌国酒、熙特物业四家子公司及金鹰有限部分土地、房产剥离至武汉局集团,并根据剥离金额相应减少金鹰有限的注册资本,剥离按照拟剥离四家子公司及相关土地、房
产截至 2018 年 9 月 30 日经审计的账面净资产和账面价值进行。

2019 年 1 月 15 日,北京中路华会计师事务所有限责任公司湖北分公司分别
出具《审计报告》(中路华鄂审字[2019]001 号)、《审计报告》(中路华鄂审
字[2019]002 号)、《审计报告》(中路华鄂审字[2019]003 号)、《审计报告》(中路华鄂审字[2019]004 号)、《审计报告》(中路华鄂审字[2019]005 号)。
根据该等审计报告,截至 2018 年 9 月 30 日,前述拟剥离的四家子公司和土地房
产经审计的账面净资产和账面价值总额为 35,271.73 万元。

2019 年 2 月 1 日,金鹰有限在《湖北日报》刊登了减资公告,载明:金鹰
有限注册资本由 52,223.35 万元减少至 16,951.62 万元,债权人自接到金鹰有限书面通知书之日起三十日内,未接到通知书的自该公告之日起四十五日内,有权要求金鹰有限清偿债务或者提供相应担保。

2019 年 3 月 22 日,武汉局集团与金鹰有限签订《金鹰重型工程机械有限公
司减资协议》,约定金鹰有限将其上述四家子公司及部分土地、房产剥离至武汉局集团,并根据剥离金额相应减少金鹰有限的注册资本,剥离金额共计 35,271.73万元,剥离后金鹰有限注册资本由 52,223.35 万元减少至 16,951.62 万元。

根据国铁集团出具的《关于同意武汉局集团公司金鹰重型工程机械有限公司股改上市方案的批复》(铁经开函[2019]206 号),国铁集团已原则同意金鹰有限的股份制改造及上市方案,包括同意上述内部资产重组方案。

2019 年 3 月 27 日,襄阳市市场监督管理局核准了本次减资事项,并换发了
《营业执照》。

2019 年 9 月 29 日,安永华明出具《金鹰重型工程机械有限公司验资报告》
(安永华明[2019]验字第 61483325_C01 号),确认截至 2019 年 3 月 31 日,金
鹰有限已减少实收资本 35,271.73 万元,其中减少武汉局集团出资人民币35,271.73 万元。

该次减资后,金鹰有限的股权结构如下:

股东 出资额(万元) 出资比例(%)

武汉局集团 16,951.62 100.00

合 计 16,951.62 100.00

12、2019年11月增资

2019 年 9 月 19 日,国铁集团出具《国铁集团关于同意武汉局集团公司金鹰

重型工程机械有限公司股改上市方案的批复》,同意金鹰有限以 2019 年 3 月 31
日为基准日,采取增资扩股方式引入设计集团和铁科院集团作为投资者,其中铁科院集团按照每股净资产的审计值价格增资,持股 10%;设计集团按照经备案的每股净资产评估值价格增资,持股 10%。

2019 年 8 月 14 日,北京中路华会计师事务所有限责任公司湖北分公司以
2019 年 3 月 31 日为基准日对金鹰有限进行审计,并出具《审计报告》(中路华
鄂审字[2019]第 034 号),金鹰有限截至 2019 年 3 月 31 日的净资产审计值为
819,341,169.97 元。

2019 年 8 月 15 日,众联评估以 2019 年 3 月 31 日为基准日对金鹰有限股东
全部权益的市场价值进行评估,并出具《金鹰重型工程机械有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第 1241 号),
载明金鹰有限截至 2019 年 3 月 31 日的净资产评估值为 121,372.08 万元。2019
年 11 月 4 日,国铁集团对上述评估结果进行了备案,并出具《国有资产评估项目备案表》。

2019 年 11 月 8 日,武汉局集团出具《中国铁路武汉局集团有限公司关于金
鹰重型工程机械有限公司引战增资等事项的批复》,同意金鹰有限注册资本由
16,951.62 万元增加至 21,189.52 万元;同意设计集团以货币 15,171.51 万元认购
金鹰有限新增加的注册资本 2,118.95 万元,其中:2,118.95 万元计入注册资本,13,052.56 万元计入资本公积,占增资后注册资本比例为 10%;铁科院集团以货币 10,241.76 万元认购金鹰有限新增加的注册资本 2,118.95 万元,其中:2,118.95万元计入注册资本,8,122.81万元计入资本公积,占增资后注册资本比例为10%。
2019 年 11 月 13 日,武汉局集团、设计集团、铁科院集团和金鹰有限就上
述增资事宜签署了《中国铁路武汉局集团有限公司与中国铁道科学研究院集团有限公司 中国铁路设计集团有限公司关于金鹰重型工程机械有限公司之增资协议》。

2019 年 12 月 31 日,安永华明出具《金鹰重型工程机械有限公司验资报告》
(安永华明[2019]验字第 61483325_C02 号),确认截至 2019 年 11 月 22 日,金
鹰有限已收到股东缴纳的新增注册资本 42,379,050.00 元。

2019 年 11 月 28 日,襄阳市市场监督管理局核准了本次增资事项,并换发
了《营业执照》。

该次增资后,金鹰有限的股权结构如下:

股东 出资额(万元) 出资比例(%)

武汉局集团 16,951.6200 80.00

设计集团 2,118.9525 10.00

铁科院集团 2,118.9525 10.00

合 计 21,189.5250 100.00

综上,根据金鹰有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、公司变更批复文件、工商变更登记证明等资料并经本所律师核查,鉴于:

1、金鹰有限及发行人的历次股权变动中,除武铁多元集团回购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有限股权时未履行资产评估和备案程序的事项,以及金鹰有限历史上存在的国有股东以非货币资产对金鹰有限进行出资未经评估或经过评估但未备案的情形外,金鹰有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序和有权部门批准等国有资产管理程序,并办理了相关工商变更登记,历次股权结构变动合法、有效。

2、武铁多元集团回购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有限股权时,存在未履行资产评估和备案程序的情形,但国铁集团已确认“收购方案符合相关法律法规的规定,不存在国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益的情况”;金鹰有限历史上存在国有股东以非货币资产对金鹰重工进行出资未经评估或经过评估但未备案的情形,但国铁集团已确认“该等用作出资的非货币资产作价公允,在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效,金鹰重工股权权属清晰,不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况,未导致国有资产流失”,且根据众联评估出具的追溯性补充评估报告,不存在国有股东对金鹰有限出资不实的情况。此外,武汉局集团已经出具承诺,确认“如金鹰重工因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给金鹰重工造成损失的,本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务,并对金鹰重工因此而遭受的所有损失承担补偿责任”。


3、根据发行人的确认,金鹰有限及其国有股东未因上述股权变动过程中存在的程序瑕疵而受到过行政处罚,亦未发生过纠纷。同时,根据襄阳市市场监督管理局出具的《说明》,发行人自设立之日起至今未有被列入经营异常名录等不良信息的记录,故金鹰有限上述股权变动过程中存在的程序瑕疵被行政处罚的风险较小。

因此,本所律师认为,金鹰有限历次股权结构变动合法、有效;金鹰有限股权变动过程中存在的程序瑕疵已得到弥补,发行人及国有股东未因此受到过行政处罚,不属于重大违法行为,且未发生过纠纷,未来被处罚的风险较小,该等程序瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。

(三)发行人的设立及设立后的股份变动

1、发行人的设立情况

发行人的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。

2、发行人的历次股权变动

经核查,自公司由金鹰有限整体变更为股份公司之日起至本律师工作报告出具之日,公司的股本及股权结构未发生变化。

(四)股东所持发行人股份的质押、冻结情况

根据发行人及其各股东的确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的股权清晰,各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制,亦不存在重大权属纠纷。

(五)历史上职工持股会情况

发行人在由襄樊轨道车辆工厂改制为金鹰轨道车公司时,曾存在职工持股会依托工会持股的情况。职工持股会自 2001 年 5 月成立以来的历次增资扩股及退出情况如下表所示:

序号 时间 事项

1 2001 年 5 月 职工持股会成立,总股份 2,448.45 万元

2 2003 年 5 月 职工持股会增资 432.23 万元,总股份增至 2,880.68 万元

3 2006 年 3 月 职工持股会增资 168.50 万元,总股份增至 3,049.17 万元

4 2007 年 3 月 职工持股会增资 523.62 万元,总股份增至 3,572.79 万元


5 2008 年 3 月 职工持股会将所持金鹰轨道车公司的股权转让给四家职工持
股平台

6 2009 年 6 月 武铁多元集团受让四家职工持股平台持有的金鹰轨道车公司
的股权,四家职工持股平台后续陆续解散

1、2001 年 5 月,职工持股会成立

(1)职工持股会的设立依据和过程

1999 年 5 月 10 日,原铁道部发布《关于积极稳妥地推进铁路建立现代企业
制度的指导意见》(铁政法〔1999〕52 号),文件规定“铁路国有企业建立现代企业制度,应积极探索投资主体多元化的具体形式,其中包括组建职工持股会,使之成为改制企业的股东之一。铁路改制企业可按照国家和地方政府有关规定,吸收本企业职工入股、组建职工持股会,按规定取得法人资格,作为公司职工集体股的投资主体,行使股东或发起人的职能。”

根据上述规定,2000 年襄樊轨道车辆工厂拟定改制方案时,改制方案包括
职工持股会持股事项,具体而言:2000 年 8 月 30 日,郑州铁路局襄樊分局向郑
州铁路局提交《关于对襄樊轨道车辆工厂改制为“襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司”的请示》(襄铁分企[2000]135 号),申请对襄樊轨道车辆工厂进行公司制改革,并同时提交了《襄樊轨道车辆工厂建立现代企业制度实施方案》,该方案载明:“轨道车辆工厂全体职工通过职工持股会参股,职工持股会出资金额占公司资产总额的 48%……产权构成比例的准确数,经资产评估后确定。”

2000 年 9 月 5 日,郑州铁路局出具《关于对襄樊轨道车辆工厂建立现代企
业制度申请报告的批复》(郑铁企函[2000]234 号),同意《襄樊轨道车辆工厂建立现代企业制度实施方案》。

2001 年 4 月 30 日,襄樊轨道车辆工厂召开职工代表大会,通过了《襄樊金
鹰轨道车辆有限责任公司职工持股会章程》,章程明确,“职工持股会是依照有关规定设立的从事内部职工股的管理,代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织,是通过职工投资而依法形成的公司股东。”同时,对职工持股会的组织机构、职责和会员的权利、义务等事项进行了规定。

2001 年 5 月 8 日,郑州铁路局襄樊分局出具《关于批准襄樊轨道车辆工厂
改制为“襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司”的通知》(襄铁分政策[2001]64 号),
载明:“同意公司成立工会职工持股会,工会职工持股会的职工个人总股本为
2,417.49 万元,其中职工个人出资参股 1,202.01 万元,单位工资结余 1,215.48 万
元转为职工个人股,工会职工持股会占资本总额的 48.00%。”

2001 年 5 月 26 日,襄樊轨道车辆工厂召开第九届五次职工代表大会,通过
了《襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司职工持股会实施方案》,对员工持股资格、股本总额和来源、股权结构设置、员工持股额度的分配与确定、持股认购流程以及股份的分红、管理等事项进行了规定。

(2)职工持股会成立时的股份构成

根据《襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司职工持股会实施方案》,职工持股会内部的股份分为个人出资股、工龄股和动态股,其中个人出资股由员工个人实际出资认购,工龄股与动态股分别与员工的工龄和岗位挂钩,按相应比例配送给职工。另外,职工持股会亦设置了部分预留股份,用于改制后向新的员工进行配售。
2001 年 6 月 30 日,职工持股会完成职工股份配售,参与配售的职工共 585
人,实际配售、配送股份合计 22,186,570 股,预留股 2,297,930 股,每股面值 1
元,合计 24,484,500 股(系根据襄樊轨道车辆工厂改制时经备案的评估结果数确定),占金鹰轨道车公司总股本的 48%。

2、职工持股会内部股份的主要变动情况

金鹰轨道车公司成立后,除少数职工在职工持股会内部转让或因离退休等特殊原因由职工持股会回购股份外,职工持股会存在向新进职工配售预留股份的情况。同时,为维持金鹰轨道车公司国有股和职工股 52%:48%的出资比例不变,职工持股会根据国有股东对金鹰轨道车公司的后续增资情况,亦对金鹰轨道车公司相应进行了增资。金鹰轨道车公司改制后职工持股会股份配售情况主要如下:
(1)2003 年 5 月配售

2003 年 5 月 23 日,金鹰轨道车公司第一届第三次职工持股会会员代表大会
通过了《襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司职工持股会预留股份配售实施方案》。
2003 年 6 月 30 日,职工持股会完成此次配售,实际增发股份 4,322,250 股,每
股面值 1 元。此次配售后,职工持股会内部总股份变更为 28,806,750 股。

(2)2006 年 3 月配售


2006 年 3 月 18 日,金鹰轨道车公司第一届第八次职工持股会会员代表大会
通过了《襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司 2005 年新增股份配售办法》,2006 年
3 月 31 日,职工持股会完成此次配售,实际增发股份 1,684,950 股,每股面值 1
元。此次配售后,职工持股会内部总股份变更为 30,491,700 股。

(3)2007 年 3 月配售

2007 年 3 月 2 日,金鹰轨道车公司第二届第四次职工代表大会和 2007 年第
一次职工持股会会员代表大会通过了《襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司 2006 年新增股份配售办法》,2007 年 3 月职工持股会完成此次配售,实际增发股份5,236,183 股,每股面值 1 元。此次配售后,职工持股会内部总股份变更为35,727,883 股。

3、2008 年 3 月,职工持股会的退出

2008 年 3 月 15 日,金鹰轨道车公司工会召开职工持股会会员代表大会,同
意由职工持股会将其持有的金鹰轨道车公司 48%的股权分别转让给智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资四家职工持股平台。股权转让定价依据为金鹰轨道
车公司以 2007 年 9 月 30 日为基准日的净资产值。

2008 年 3 月 25 日,智融投资召开创立大会,认股职工人数共 168 名,会议
同意设立智融投资,并同意智融投资成立后受让职工持股会持有的金鹰轨道车公司 17.97%的股权。同日,博联投资召开创立大会,认股职工人数共 161 名,会议同意设立博联投资,并同意博联投资成立后受让职工持股会持有的金鹰轨道车
公司 11.24%的股权。2008 年 3 月 26 日,铁创投资召开创立大会,认股职工人数
共 150 名,会议同意设立铁创投资,并同意铁创投资受让职工持股会持有的金鹰轨道车公司 10.09%的股权;同日,凯景投资召开创立大会,认股职工人数共 140名,会议同意设立凯景投资,并同意凯景投资受让职工持股会持有的金鹰轨道车公司 8.70%的股权。

2008 年 3 月 29 日,金鹰轨道车公司工会分别与智融投资、博联投资、铁创
投资和凯景投资签订了《股权转让协议》。最终,智融投资以 2,070.76 万元受让工会持有的金鹰轨道车公司 17.97%的股权,博联投资以 1,294.93 万元受让工会持有的金鹰轨道车公司 11.24%的股权,铁创投资以 1,163.14 万元受让工会持有的金鹰轨道车公司 10.09%的股权,凯景投资以 1,003.44 万元受让工会持有的金
鹰轨道车公司 8.70%的股权。

2008 年 3 月 31 日,金鹰轨道车公司就上述股权转让事项在襄樊市工商局办
理了登记手续,至此,金鹰轨道车公司职工不再通过职工持股会持有金鹰轨道车公司股权,而是通过上述四家股份有限公司持有金鹰轨道车公司股权。

4、2009 年 6 月,四家职工持股平台的退出

2009 年 6 月,武汉铁路局多元经营管理处出具《关于收购襄樊金鹰轨道车
辆有限责任公司部分股权的通知》(武经经[2009]23 号),且武铁多元集团出具《关于对襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司回购职工股的批复意见》(武铁投企函[2009]4 号),确定由武铁多元集团作为投资方按照 1 元/股的价格受让金鹰轨道车公司职工股,具体由四家职工持股平台将其各自持有的金鹰轨道车公司股权全部转让给武铁多元集团,受让股权的价款总金额为 35,727,883 元。

2009 年 6 月 11 日,智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资分别与武铁
多元集团签订了《股权转让协议》,智融投资以 1,337.5626 万元的价格将其持有的金鹰轨道车公司 17.97%的股权转让给了武铁多元集团,博联投资以 836.6279万元的价格将其持有的金鹰轨道车公司 11.24%的股权转让给了武铁多元集团,铁创投资以 751.0299 万元的价格将其持有的金鹰轨道车公司 10.09%的股权转让给了武铁多元集团,凯景投资以 647.5679 万元的价格将其持有的金鹰轨道车公司 8.70%的股权转让给了武铁多元集团。至此,金鹰轨道车公司职工不再持有金鹰轨道车公司股权。

2009 年 10 月 10 日,博联投资、铁创投资及凯景投资完成工商注销登记。
2010 年 2 月 8 日,智融投资完成工商注销登记。

综上,本所律师经核查后认为:

1、截至本律师工作报告出具之日,发行人及其控股股东、实际控制人、间接股东及发行人子公司均不存在职工持股会或工会持股的情形。

2、除 2009 年 6 月武铁多元集团回购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有限
股权未履行资产评估和备案程序外,发行人历史上存在的职工持股会的成立、职工持股会持有发行人股份的变动和解散按照当时有效的法律法规及政策履行了相应程序。


3、鉴于职工持股平台已将持有的金鹰轨道车公司股权转让给武铁多元集团,转让完成后,金鹰轨道车公司变更为国有全资企业,发行人员工未再直接或间接持有发行人股权,发行人职工持股会与武铁多元集团之间不存在委托持股或信托持股情形。

4、根据发行人的确认并经本所律师核查职工持股会职工入股、职工持股会持有发行人股份的变动和退出时职工签署的文件和相关凭证,以及本所律师访谈 400 余名历史上职工持股会的持股员工,发行人历史上职工持股会职工的入股和职工持股会持有发行人股份的变动系真实的,且截至本律师工作报告出具之日,不存在因发行人历史上的职工持股事项而发生诉讼或仲裁纠纷的情况。
5、对于 2009 年 6 月武铁多元集团受让金鹰有限职工持股平台所持金鹰有
限股权时未履行资产评估和备案的程序瑕疵,国铁集团已经出具确认文件,确认武铁多元集团“历史上收购金鹰重工职工持股平台所持金鹰重工股权事项,收购方案符合相关法律法规的规定,不存在国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益的情况”。此外,针对该事项,武汉局集团已出具承诺,承诺:“如金鹰重工因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给金鹰重工造成损失的,本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务,并对金鹰重工因此而遭受的所有损失承担补偿责任”。因此,发行人历史沿革中职工持股平台退出金鹰有限时的程序瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。
八、发行人的业务

(一) 发行人的经营范围和经营方式

1、发行人及其分支机构的经营范围

经本所律师查验,发行人持有的《营业执照》中记载的经营范围为:“轨道车辆、电气化铁路施工维修检测用车辆、大中型养路机械、城市轨道交通车辆、线路维修机械、物料搬运设备、铁路机车车辆及零部件、铁路接触网零部件、铁路专用设备及器材、集装箱、钢结构产品、成套机械设备及零部件的设计、制造、销售、安装、维修、租赁服务;车用空调器制造安装;货物进出口、技术进出口
(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);本系统职工培训;铁路、公路运输代理服务;铁路货物运输延伸服务及货场、专用线服务;仓储、装卸、搬运服务;住宿;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

经本所律师查验,武汉研发中心持有的《营业执照》中记载的经营范围为:“轨道、电气化铁路施工、维修、检测用车辆、大中型养路机械、线路维修机械、轨道起重及装卸机械、城市轨道交通车辆及牵引施工维修设备、钢结构产品、成套机械设备及零部件的设计、销售与技术咨询;机械零部件制造。(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营)”。

经本所律师查验,北京销售分公司持有的《营业执照》中记载的经营范围为:“轨道车辆、电气化铁路施工维修检测用车辆、大中型养路机械、城市轨道交通车辆、物料搬运设备、铁路机车车辆及零部件、铁路接触网零部件、铁路专用设备及器材、集装箱、钢结构产品、成套机械设备及零部件的设计、销售、租赁服务;技术培训、技术服务;劳务服务;货物进出口、技术进出口;道路货物运输;货运代理;餐饮管理;会议服务;住宿服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。

综上,根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人及其分支机构的经营范围符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,符合国家产业政策。发行人及其分公司实际从事的业务未超出《营业执照》上核准的经营范围。

2、发行人取得的经营资质或证书

(1)经核查,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人已取得的由国家铁路局颁发
的铁路机车车辆制造许可证如下:

接触网作业车类

序 车型名称 许可证号 发证日期 有效期 车型代
号 码

1 JW-7 型接触网检修作业车 TXZZ0801-01 2017.5.27 2022.7.9 0801
860

2 JZW-4 型接触网检修车 TXZZ0801-01 2017.5.27 2022.7.9 0801
858


3 LG-4 型接触网立杆作业车 TXZZ0805-01 2017.5.27 2022.7.9 0805
863

4 JW-4 型接触网检修作业车 TXZZ0801-01 2017.5.27 2022.7.9 0801
857

5 FX-5 型接触网放线车 TXZZ0802-01 2017.5.27 2022.7.9 0802
862

6 FX-3 型接触网放线车 TXZZ0802-01 2017.5.27 2022.7.9 0802
861

7 JW-4G 型接触网检修作业车 TXZZ0801-01 2017.5.27 2022.7.9 0801
859

8 JW-4P 型接触网检修作业车 TXZZ0801-01 2016.11.29 2021.11.28 0801
745

9 JPC-60 型接触网专用平车 TXZZ0803-01 2017.2.7 2022.2.6 0803
784

10 JC-2 型接触网检测车 TXZZ0804-01 2017.5.27 2022.5.26 0804
856

11 QX-2 型绝缘子水冲洗车 TXZZ0806-02 2018.3.5 2023.3.4 0806
202

12 JWPT-1 型接触网检修作业车 TXZZ0801-02 2018.5.3 2023.5.2 0801
229

13 JJC 型接触网检修作业车 TXZZ0801-02 2018.6.13 2023.6.12 0801
242

14 DPT 型接触网检修作业车 TXZZ0801-02 2018.6.13 2023.6.12 0801
241

轨道车辆类

序 车型名称 许可证号 发证日期 有效期 车型代
号 码

1 GCD-1000 型重型轨道车 TXZZ0501-00 2015.12.9 2020.11.9 0501
703

2 GCY-1000 型重型轨道车 TXZZ0501-00 2015.11.16 2020.11.9 0501
625

3 GCY-300 型重型轨道车 TXZZ0501-00 2015.12.9 2020.11.9 0501
701

4 GCY-450 型重型轨道车 TXZZ0501-00 2015.12.9 2020.11.9 0501
702

5 GC-220 型重型轨道车 TXZZ0501-01 2017.2.28 2022.4.17 0501
797

6 GC-220Ⅱ型重型轨道车 TXZZ0501-01 2017.2.28 2022.4.17 0501
794

7 GC-270 型重型轨道车 TXZZ0501-01 2017.2.28 2022.4.17 0501
792

8 GCY-600 型重型轨道车 TXZZ0501-01 2017.2.28 2022.4.17 0501
795

9 GCY-720 型重型轨道车 TXZZ0501-01 2017.2.28 2022.4.17 0501
796

10 QGC-16 型起重轨道车 TXZZ0502-01 2017.2.28 2022.4.17 0502
793

11 QGC-25 型起重轨道车 TXZZ0502-01 2017.5.27 2022.7.9 0502
865

12 GCY-300II 型重型轨道车 TXZZ0501-02 2017.12.1 2023.1.14 0501
130

13 GCY-220 型重型轨道车 TXZZ0501-02 2018.1.18 2023.1.13 0501
165

14 GCY-750 型重型轨道车 TXZZ0501-01 2016.6.28 2021.6.27 0501
627


大型养路机械类

序 车型名称 许可证号 发证日期 有效期 车型代
号 码

1 SPZ-350 型配砟整形车 TXZZ0904-01 2016.4.1 2021.9.22 0904
511

2 WY-100 型带式物料运输车 TXZZ0908-01 2016.4.1 2021.9.22 0908
512

3 QJ-1 型桥梁检查车 TXZZ0910-01 2017.5.27 2022.7.9 0910
864

4 GMC-96X 型钢轨打磨车 TXZZ0905-02 2017.11.15 2022.11.14 0905
105

5 QSZ-400 型清筛车(机) TXZZ0902-02 2018.2.8 2023.1.13 0902
167

6 CMC-20 型钢轨打磨车 TXZZ0905-02 2018.4.3 2023.1.13 0905
175

7 YHG-1200X 型焊轨车 TXZZ0914-02 2017.12.18 2023.1.14 0914
148

8 GTC-80x 型钢轨探伤车 TXZZ0909-02 2018.12.7 2023.12.6 0909
288

9 GX-160 型综合巡检车 TXZZ0921-02 2018.12.14 2023.12.13 0921
292

注:截至本律师工作报告出具之日,上表中 GCD-1000 型重型轨道车、GCY-1000 型重
型轨道车的制造许可证已完成续期手续;GCY-300 型重型轨道车、GCY-450 型重型轨道车的制造许可证已届有效期,根据发行人的说明,发行人已就上述 2 项制造许可证提交续期申请,正在国家铁路局审核过程中。

(2)截至 2020 年 6 月 30 日,发行人已取得的由国家铁路局颁发的铁路机
车车辆维修许可证如下:

接触网作业车类

序号 车型名称 许可证号 发证日期 有效期 车型代码

1 LG-4 型接触网立杆作业车 TXZW0805 2017.6.20 2022.7.9 0805
-01878

2 LG-2 型接触网立杆作业车 TXZW0805 2017.6.20 2022.7.9 0805
-01883

3 JZW-4 型接触网检修作业车 TXZW0801 2017.6.20 2022.7.9 0801
-01882

4 JW-7 型接触网检修作业车 TXZW0801 2017.6.20 2022.7.9 0801
-01881

5 JW-4 型接触网检修作业车 TXZW0801 2017.6.20 2022.7.9 0801
-01880

6 JW-3 型接触网检修作业车 TXZW0801 2017.6.20 2022.7.9 0801
-01879

7 FX-3 型接触网放线车 TXZW0802 2017.8.31 2022.7.9 0802
-01970

8 FX-5 型接触网放线车 TXZW0802 2017.8.31 2022.7.9 0802
-01969

9 JW-4G 型接触网检修作业车 TXZW0801 2020.5.28 2028.5.27 0801
-02493


轨道车辆类

序号 车型名称 许可证号 发证日期 有效期 车型代码

1 GC-220 型重型轨道车 TXZW0501 2017.4.21 2022.4.17 0501
-01838

2 GC-270 型重型轨道车 TXZW0501 2017.4.21 2022.4.17 0501
-01839

3 QGC-16 型起重轨道车 TXZW0502 2017.4.21 2022.4.17 0502
-01837

4 GCY-300 型重型轨道车 TXZW0501 2017.4.21 2022.4.20 0501
-01836

5 QGC-25 型起重轨道车 TXZW0502 2017.4.21 2022.4.20 0502
-01840

6 GCY-300II 型重型轨道车 TXZW0501 2017.12.1 2022.11.30 0501
-02131

7 GCY-450 型重型轨道车 TXZW0501 2018.3.5 2023.3.4 0501
-02204

8 GCY-720 型重型轨道车 TXZW0501 2019.2.28 2024.2.27 0501
-02363

9 GCY-1000 型重型轨道车 TXZW0501 2018.9.4 2023.9.3 0501
-02259

大型养路机械类

序号 车型名称 许可证号 发证日期 有效期 车型代码

1 DC-32III 型捣固车 TXZW0901 2016.6.28 2021.6.27 0901
-01738

2 DC-32IV 型捣固车 TXZW0901 2016.6.28 2021.6.27 0901
-01622

3 WY-70 型带式物料运输车 TXZW0908 2018.5.3 2023.5.2 0908
-02218

4 QS-450 型清筛车(机) TXZW0902 2018.5.3 2023.5.2 0902
-02219

5 CMC-20 型钢轨打磨车 TXZW0905 2019.1.7 2024.1.6 0905
-02296

(3)截至 2020 年 6 月 30 日,发行人已取得的由国家铁路局颁发的铁路机
车车辆型号合格证如下:

接触网作业车类

序号 车型名称 许可证号 发证日期 有效期 车型代码

1 JW-4G 接触网检修作业车 TXZS0801- 2015.12.9 长期 0801
00681

2 FX-5 型接触网放线车 TXZS0802- 2015.12.9 长期 0802
00682

3 JW-4 型接触网检修作业车 TXZS0801- 2015.12.9 长期 0801
00683

4 JW-7 型接触网检修作业车 TXZS0801- 2015.12.9 长期 0801
00684

5 JZW-4 型接触网检修作业车 TXZS0801- 2015.12.9 长期 0801
00685

6 LG-4 型接触网立杆作业车 TXZS0805- 2015.12.9 长期 0805
00686


7 JC-2 型接触网检测车 TXZS0804- 2015.12.9 长期 0804
00687

8 FX-3 型接触网放线车 TXZS0802- 2015.12.9 长期 0802
00688

9 JC-1 型接触网检测车 TXZS0804- 2015.12.9 长期 0804
00680

10 JZW-6 型接触网检修作业车 TXZS0801- 2015.3.16 长期 0801
000301

11 JW-4P 型接触网检修作业车 TXZS0801- 2016.11.29 长期 0801
01744

12 JPC-60 型接触网专用平车 TXZS0803- 2017.2.7 长期 0803
01783

13 QX-2 型绝缘子水冲洗车 TXZS0806- 2018.3.5 长期 0806
02201

14 JWPT-1 型接触网检修作业车 TXZS0801- 2018.5.3 长期 0801
02228

轨道车辆类

序号 车型名称 许可证号 发证日期 有效期 车型代码

1 GC-270Ⅱ型重型轨道车 TXZS0501- 2015.12.9 长期 0501
00666

2 GCY-220 型重型轨道车 TXZS0501- 2015.12.9 长期 0501
00667

3 QGC-25 型起重轨道车 TXZS0502- 2015.12.9 长期 0502
00668

4 GC-220Ⅱ型重型轨道车 TXZS0501- 2015.12.9 长期 0501
00669

5 GC-220 型重型轨道车 TXZS0501- 2015.12.9 长期 0501
00670

6 GC-270 型重型轨道车 TXZS0501- 2015.12.9 长期 0501
00671

7 GCY-720 型重型轨道车 TXZS0501- 2015.12.9 长期 0501
00672

8 GCY-600 型重型轨道车 TXZS0501- 2015.12.9 长期 0501
00673

9 QGC-16 型起重轨道车 TXZS0502- 2015.12.9 长期 0502
00674

10 GCY-300Ⅱ型重型轨道车 TXZS0501- 2015.12.9 长期 0501
00675

11 GCY-1000 型重型轨道车 TXZS0501- 2015.12.9 长期 0501
00676

12 GCY-300 型重型轨道车 TXZS0501- 2015.12.9 长期 0501
00677

13 GCY-450 型重型轨道车 TXZS0501- 2015.12.9 长期 0501
00678

14 GCD-1000 型重型轨道车 TXZS0501- 2015.12.9 长期 0501
00679

15 GCY-750 型重型轨道车 TXZS0501- 2016.6.28 长期 0501
01626

大型养路机械类

序号 车型名称 许可证号 发证日期 有效期 车型代码

1 SPZ-210 型配砟整形车 TXZS0904- 2015.12.9 长期 0904
00689


2 WY-100 型带式物料运输车 TXZS0908- 2015.12.9 长期 0908
00690

3 QJ-1 型桥梁检查车 TXZS0910- 2015.12.9 长期 0910
00691

4 SPZ-350 型配砟整形车 TXZS0904- 2015.12.9 长期 0904
00692

5 DCL-32X 型捣固车 TXZS0901- 2015.12.9 长期 0901
00693

6 DC-32Ⅲ型捣固车 TXZS0901- 2015.12.9 长期 0901
00694

7 DC-32Ⅳ型捣固车 TXZS0901- 2015.12.9 长期 0901
00695

8 QS-650X 型清筛车(机) TXZS0902- 2015.12.9 长期 0902
00696

9 WD-350 型稳定车 TXZS0903- 2015.12.9 长期 0903
00697

10 YHG-1200X 型焊轨车 TXZS0914- 2015.12.9 长期 0914
00698

11 QSZ-400 型清筛车(机) TXZS0902- 2015.12.9 长期 0902
00699

12 WY-70 型带式物料运输车 TXZS0908- 2015.12.9 长期 0908
00700

13 GMC-96X 型钢轨打磨车 TXZS0905- 2017.11.15 长期 0905
02104

14 CMC-20 型钢轨打磨车 TXZS0905- 2018.3.5 长期 0905
02203

15 GTC-80x 型钢轨探伤车 TXZS0909- 2018.12.7 长期 0909
02287

16 GX-160 型综合巡检车 TXZS0921- 2018.12.14 长期 0921
02291

(4)截至 2020 年 6 月 30 日,发行人已取得的由中国船级社颁发的工厂认
可证书如下:

序号 证书编号 认可产品 发证日期 有效期

1 WH20S1003 通用集装箱和干散货 2020.6.8 2024.2.28
集装箱

(5)截至 2020 年 6 月 30 日,发行人已取得的由中国船级社颁发的集装箱
样箱认可证书如下:

序号 证书编号 种类 型号 发证日期

1 WH15S3001 通用干货集装箱 GX-20 2015.2.15

2 WH15S3002 通用干货集装箱 GX-40A 2015.2.15

3 WH16S3001 敞顶集装箱 CRC-H-XC35 2016.4.29

4 WH16S3004 掀背式敞顶集装箱 CRC-H-XC35A 2016.9.13

5 WH16S3007 活动门楣式敞顶集 CRC-H-XC35B 2016.9.29
装箱


6 WH16S3008 敞顶集装箱 CRC-H-XC35C 2016.10.12

7 WH16S3009 通用集装箱 GX-40 2016.12.30

8 WH17S3004 干散货集装箱 CRC-H-XC35D 2017.6.23

9 WH17S3008 通用集装箱 CRC-H-XT35 2017.6.23

10 WH18S3005 干散货集装箱 CRC-H-XG35 2018.4.8

11 WH19S3002 敞顶集装箱 CRC-H-XC35F 2019.3.20

12 WH19S3007 普通货物集装箱 CRCT-H-X20T 2019.8.8

13 WH19S3008 普通货物集装箱 CRCT-H-X40T 2019.8.8

14 WH20S3002 敞顶集装箱 CRC-H-XC35 2020.6.10

(6)截至 2020 年 6 月 30 日,发行人已取得的特种设备制造许可证如下:

序 证书编号 发证机关 发证日期 有效期 许可项目



湖北省市场 至 100t 及以下流动式起重
1 TS2442113-2023 监督管理局 2019.11.6 2023.12.28 机(B)的制造(含安
装、修理、改造)

(7)截至 2020 年 6 月 30 日,发行人取得的其他业务资质如下:

序 证书名称 证书编号/ 所有人 颁发机构 颁发日期 有效
号 备案号码 期

海关注册编码

海关进出口货物 4206910039 2020.7.3

1 收发货人备案回 检验检疫备案 发行人 襄阳海关 (换发) 长期
执 号

4202000061

2 对外贸易经营者 04734064 发行人 -- 2020.6.28(换 --
备案登记证 发)

本所律师经核查认为,发行人已取得了其开展业务所必需的经营资质,该等资质证书真实、合法、有效,不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

(二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验,截至本律师工作报告出具之日,发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。

(三) 发行人业务的变更情况


根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的确认,发行人最近两年的主营业务为轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修,发行人主营业务未发生变更。

(四) 发行人的主营业务突出

根据《审计报告》,最近两年内发行人的主营业务收入情况如下:

年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

主营业务收入(万元) 111,088.78 256,172.48 206,918.45

营业收入(万元) 112,917.76 263,534.06 219,820.62

主营业务收入占比 98.38% 97.21% 94.13%

根据发行人的上述财务数据,最近两年内发行人的营业收入以主营业务收入为主。据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出。

(五) 发行人的持续经营能力

经本所律师查验,发行人为永久存续的股份有限公司,其依照法律的规定在其经营范围内开展经营,截至本律师工作报告出具之日,发行人依法有效存续,生产经营正常,具备生产经营所需的各项资质证书,能够支付到期债务,不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争

(一) 发行人的关联方

经本所律师核查,发行人的主要关联方如下:

1、发行人的控股股东

发行人的控股股东为武汉局集团,其基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”之“(一)发行人的发起人”。

2、发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为国铁集团,其基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”之“(三)发行人的控股股东和实际控制人”。

3、持有发行人 5%以上股份的股东

经本所律师核查,截至 2020 年 6 月 30 日,其他持有发行人 5%以上股份的
股东为设计集团及铁科院集团,其分别持有发行人 10%的股份。设计集团及铁科院集团的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”之“(一)发行人的发起人”。

4、发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员

(1)截至本律师工作报告出具之日,发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员

经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的董事、监事及高级管理人员如下:

董事 张伟、杨林勇、王齐常、李波、田新宇、蔡克容、汤湘希(独立董事)、
骆纲(独立董事)、赵章焰(独立董事)

监事 王书群、徐化杰、梁莹

杨林勇(总经理)、宋纪名(总经济师)、肖绪明(总工程师)、雷
高级管理人员 震(总会计师)、李纪贞(副总经理)、陈斌(副总经理)、崔军(董
事会秘书)

上述人员关系密切之家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

(2)报告期内,曾经担任发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员

经本所律师核查,报告期内,曾经担任发行人的董事、监事及高级管理人员的人员(职务调整后,现仍担任发行人董事、监事及高级管理人员的人员除外)如下:

杨厚昌 报告期内曾任公司董事

齐宏春 报告期内曾任公司董事

梅东海 报告期内曾任公司董事

方开国 报告期内曾任公司董事

段红兵 报告期内曾任公司董事

刘 旭 报告期内曾任公司监事


张霁欣 报告期内曾任公司董事

黄显跃 报告期内曾任公司监事

罗居正 报告期内及报告期末至 2020 年 11 月曾任公司董事、副总经理

上述人员关系密切之家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

5、发行人的参股子公司及分支机构

(1)发行人的参股子公司

经本所律师核查,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人持有锦鹰公司 50%股权。
锦鹰公司成立于 2016 年 9 月 30 日,现持有锦州市太和区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码 91210700MA0QFQ1Y89 的《营业执照》。截至 2020 年 6
月 30 日,锦鹰公司基本信息如下:

企业名称 锦州锦鹰轨道交通装备有限公司

统一社会信用代码 91210700MA0QFQ1Y89

住 所 辽宁省锦州市太和区薛家五三里 1 号

法定代表人 牟杨

注册资本 591.36 万元

公司类型 其他有限责任公司

轨道车辆、铁路接触网零部件、铁路专用设备及器材、集装箱、正面
吊、钢结构产品、城市轨道交通车辆、大中型养路机械制造、维修销
经营范围 售及售后服务;铁路工程机械、铁路配件、轨道设备销售;轨道交通
车辆租赁;铁路客车发电车柴油发电机组检修。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

成立日期 2016 年 9 月 30 日

营业期限 自 2016 年 9 月 30 日至无固定期限

登记机关 锦州市太和区市场监督管理局

根据本所律师的核查,截至本律师工作报告出具之日,锦鹰公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
(2)发行人的分支机构

根据发行人的说明并经本所律师核查,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人有两
家分公司,具体如下


序号 分公司名称 负责人 经营范围

轨道、电气化铁路施工、维修、检测用车辆、大中型
养路机械、线路维修机械、轨道起重及装卸机械、城
金鹰重型工程机

市轨道交通车辆及牵引施工维修设备、钢结构产品、
1 械股份有限公司 陈兴风

成套机械设备及零部件的设计、销售与技术咨询;机
武汉研发中心

械零部件制造。(国家有专项规定的项目经审批后或
凭有效的许可证方可经营)

轨道车辆、电气化铁路施工维修检测用车辆、大中型
养路机械、城市轨道交通车辆、物料搬运设备、铁路
机车车辆及零部件、铁路接触网零部件、铁路专用设
备及器材、集装箱、钢结构产品、成套机械设备及零
金鹰重型工程机

部件的设计、销售、租赁服务;技术培训、技术服务;
械股份有限公司

2 孟庆鹰 劳务服务;货物进出口、技术进出口;道路货物运输;
北京销售服务分

货运代理;餐饮管理;会议服务;住宿服务。(市场
公司

主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)

(3)发行人报告期内曾经的子公司及参股公司

序号 名称 关联关系 状态

1 武汉铁路地产置业襄阳物业管理有限公司 报告期内曾经的全资子公司 存续

2 武汉武铁物流襄阳有限公司 报告期内曾经的全资子公司 存续

3 襄阳铁路大酒店有限公司 报告期内曾经的全资子公司 存续

4 宜昌国际大酒店旅游有限公司 报告期内曾经的全资子公司 存续

5 齐齐哈尔齐鹰轨道交通装备有限公司 报告期内曾经的参股子公司 注销

6、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,除公司及其子公司以外的法人或其他组织


(1)截至 2020 年 6 月 30 日,除发行人外,发行人控股股东武汉局集团控
制的其他企业为发行人的关联方,其中,武汉局集团控制的主要一级子公司或其他组织如下:

序号 公司/企业名称

1 武汉铁路烟草有限责任公司

2 武汉铁研工程检测有限公司

3 武汉铁路中力集团有限公司

4 武汉铁道工程建设监理有限责任公司

5 武汉江腾铁路工程有限责任公司

6 武汉武铁工程项目管理有限公司

7 武汉武铁酒店旅游管理集团有限公司

8 武汉铁路建筑安装工程有限责任公司

9 武汉铁路地产置业有限公司

10 武汉武铁旅服传媒有限责任公司

11 武汉武铁机辆装备有限公司

12 武汉武铁物流发展有限公司

13 武汉武铁物资有限公司

14 黄石铁路有限责任公司

15 沪汉蓉铁路湖北有限责任公司

16 武九铁路客运专线湖北有限责任公司

17 荆岳铁路有限责任公司

18 湖北长荆铁路有限责任公司

19 漯阜铁路有限责任公司

20 武广铁路客运专线有限责任公司

21 武汉铁路局襄阳劳动服务公司

22 武汉铁路局武昌南机务段机车配件工厂

23 宜昌车务段荆门劳动服务公司

24 武汉铁路局江岸机务段金属结构加工厂

25 襄阳机务段劳动服务公司


26 武汉铁路局汉西车站劳动服务公司

27 武汉铁路昌弘实业发展公司

28 武汉铁辆铁路客车配件厂

29 武汉铁路局驻马店车务段劳动服务公司

30 丹江口老丹铁路运输服务中心

31 武汉铁路局襄阳供电段劳动服务部

32 武汉铁路局武汉客运段劳动服务公司

33 武汉铁路局襄阳电务段劳动服务公司

34 信阳供电段劳动服务公司

35 武汉铁路局荆门桥工段劳动服务公司

36 武汉铁路局襄阳客运段劳动服务公司

37 咸宁南线铁路劳动服务公司

38 武汉铁路局武汉北车站劳动服务公司

39 武汉铁路局襄阳工务段劳动服务部

40 武汉铁路局汉阳车站劳动服务公司

41 麻城工务段劳动服务中心

42 武汉铁路局武昌电务段新奕经营部

43 武汉铁路局桥隧工程段服务队

注:1、上述企业直接或间接控制的企业同为发行人关联方。

2、报告期内,武汉局集团曾控制的企业同为发行人关联方。

(2)截至 2020 年 6 月 30 日,除发行人的股东武汉局集团、设计集团和铁
科院集团外,发行人实际控制人国铁集团控制的其他企业为发行人的关联方,其中,国铁集团控制的主要一级子公司或其他组织如下:

序号 公司/企业名称

1 中国铁路上海局集团有限公司

2 中国铁路成都局集团有限公司

3 中国铁路沈阳局集团有限公司

4 中国铁路广州局集团有限公司

5 中国铁路北京局集团有限公司


6 中国铁路南昌局集团有限公司

7 中国铁路郑州局集团有限公司

8 中国铁路兰州局集团有限公司

9 中国铁路西安局集团有限公司

10 中国铁路济南局集团有限公司

11 中国铁路南宁局集团有限公司

12 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司

13 中国铁路青藏集团有限公司

14 中国铁路太原局集团有限公司

15 中国铁路昆明局集团有限公司

16 中国铁路呼和浩特局集团有限公司

17 中国铁路哈尔滨局集团有限公司

18 川藏铁路有限公司

19 中国铁路投资有限公司

20 中国铁路信息科技集团有限公司

21 铁总服务有限公司

22 中国铁路国际有限公司

23 中国铁路专运中心

24 《人民铁道》报业有限公司

25 中国铁路经济规划研究院有限公司

26 中国火车头体育工作队

27 中国铁路发展基金股份有限公司

28 中国铁路财务有限责任公司

29 中国铁路文工团有限公司

30 中铁集装箱运输有限责任公司

31 中铁快运股份有限公司

32 中国铁路建设管理有限公司

33 中国铁路财产保险自保有限公司

34 中国铁道出版社有限公司

注:1、上述企业直接或间接控制的企业同为发行人关联方。

注:2、上表第 34 项所载“中国铁道出版社有限公司”系由中华人民共和国财政部出资,由国铁集团实际管理。

注:3、报告期内,国铁集团曾控制的企业同为发行人关联方。

(3)报告期内,与公司发生交易或形成往来款余额的控股股东、实际控制
人控制的正在经营中的主要关联方如下表所示:

序号 关联方 关联关系

1 中国铁路财务有限责任公司 受同一最终控制方控制

2 京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司 受同一最终控制方控制

3 石济铁路客运专线有限公司 受同一最终控制方控制

4 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 受同一最终控制方控制

5 中国铁路沈阳局集团有限公司 受同一最终控制方控制

6 哈牡铁路客运专线有限责任公司 受同一最终控制方控制

7 齐齐哈尔哈铁装备制造有限公司 受同一最终控制方控制

8 郑西铁路客运专线有限责任公司 受同一最终控制方控制

9 中国铁路上海局集团有限公司 受同一最终控制方控制

10 中国铁路郑州局集团有限公司 受同一最终控制方控制

11 大秦铁路股份有限公司 受同一最终控制方控制

12 蒙冀铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

13 中国铁路济南局集团有限公司 受同一最终控制方控制

14 中国铁路南昌局集团有限公司 受同一最终控制方控制

15 中国铁路呼和浩特局集团有限公司 受同一最终控制方控制

16 贵阳市域铁路有限公司 受同一最终控制方控制

17 广州铁路物资有限公司 受同一最终控制方控制

18 滇西铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

19 上海铁路物资有限公司 受同一最终控制方控制

20 银西铁路有限公司 受同一最终控制方控制

21 向莆铁路股份有限公司 受同一最终控制方控制

22 九景衢铁路浙江有限公司 受同一最终控制方控制

23 中国铁路兰州局集团有限公司 受同一最终控制方控制

24 沪昆铁路客运专线江西有限责任公司 受同一最终控制方控制

25 京福闽赣铁路客运专线有限公司 受同一最终控制方控制

26 中国铁路广州局集团有限公司 受同一最终控制方控制

27 湖南长铁工业开发有限公司 受同一最终控制方控制

28 中国铁路南宁局集团有限公司 受同一最终控制方控制

29 广西沿海铁路股份有限公司 受同一最终控制方控制

30 天津蓟港铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制


31 中国铁路青藏集团有限公司 受同一最终控制方控制

32 哈大铁路客运专线有限责任公司 受同一最终控制方控制

33 陕西西延铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

34 中国铁路成都局集团有限公司 受同一最终控制方控制

35 巴达铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

36 中国铁路西安局集团有限公司 受同一最终控制方控制

37 中国铁路昆明局集团有限公司 受同一最终控制方控制

38 浙江铁道建设工程有限公司 受同一最终控制方控制

39 龙岩铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

40 海南铁路有限公司 受同一最终控制方控制

41 新包神铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

42 北京铁科英迈技术有限公司 受同一最终控制方控制

43 武夷山铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

44 东南沿海铁路福建有限责任公司 受同一最终控制方控制

45 津滨城际铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

46 成都市域铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

47 贵广铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

48 沪昆铁路客运专线贵州有限公司 受同一最终控制方控制

49 石长铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

50 海青铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

51 邯济铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

52 济南铁路煤炭运贸集团有限公司 受同一最终控制方控制

53 济南华锐铁路机械制造有限公司 受同一最终控制方控制

54 济南铁路经营集团有限公司 受同一最终控制方控制

55 沪昆铁路客运专线云南有限责任公司 受同一最终控制方控制

56 兰新铁路甘青有限公司 受同一最终控制方控制

57 赣龙复线铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

58 昌九城际铁路股份有限公司 受同一最终控制方控制

59 京福铁路客运专线安徽有限责任公司 受同一最终控制方控制

60 丹大快速铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

61 长吉城际铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

62 山西太兴铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制


63 晋豫鲁铁路通道股份有限公司 受同一最终控制方控制

64 西成铁路客运专线陕西有限责任公司 受同一最终控制方控制

65 郑州铁路装备制造有限公司 受同一最终控制方控制

66 成昆铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

67 中铁集装箱运输有限责任公司 受同一最终控制方控制

68 中国铁路北京局集团有限公司 受同一最终控制方控制

69 天津南环铁路有限公司 受同一最终控制方控制

70 渝黔铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

71 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 受同一最终控制方控制

72 青荣城际铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

73 德龙烟铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

74 兰渝铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

75 准朔铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

76 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 受同一最终控制方控制

77 哈佳铁路客运专线有限责任公司 受同一最终控制方控制

78 漯阜铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

受同一最终控制方控制;
79 武广铁路客运专线有限责任公司 发行人董事王齐常担任董
事的企业

80 深圳市长龙铁路电子工程有限公司 受同一最终控制方控制

81 成都铁路局桩基检测中心有限公司 受同一最终控制方控制

82 济南三新铁路润滑材料有限公司 受同一最终控制方控制

83 武汉武铁机辆装备有限公司 受同一最终控制方控制

84 武汉铁路中力集团有限公司 受同一最终控制方控制

85 武汉武铁物资有限公司 受同一最终控制方控制

86 北京中铁科新材料技术有限公司 受同一最终控制方控制

87 内蒙古集通铁路(集团)有限责任公司 受同一最终控制方控制

88 锦州锦鹰轨道交通装备有限公司 受同一最终控制方控制

89 哈尔滨威克轨道交通技术开发有限公司 受同一最终控制方控制

90 达成铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

91 太中银铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

92 新疆和若铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

93 大西铁路客运专线有限责任公司 受同一最终控制方控制


94 临哈铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

95 北京京铁同运咨询服务公司 受同一最终控制方控制

96 敦煌铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

97 鄂尔多斯南部铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

98 甘库铁路有限公司 受同一最终控制方控制

99 沪昆铁路客运专线湖南有限责任公司 受同一最终控制方控制

100 黄织铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

101 江西铁路实业发展有限公司 受同一最终控制方控制

102 金丽温铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

103 京沪高速铁路股份有限公司 受同一最终控制方控制

104 兰新铁路新疆有限公司 受同一最终控制方控制

105 南广铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

106 天平铁路有限公司 受同一最终控制方控制

107 渝万铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

108 云桂铁路广西有限责任公司 受同一最终控制方控制

109 兴平西铁养路机械有限公司 受同一最终控制方控制

110 中国铁路国际有限公司 受同一最终控制方控制

111 中国铁路投资有限公司 受同一最终控制方控制

112 武汉武铁物流襄阳有限公司 受同一最终控制方控制

113 武汉武铁工程项目管理有限公司 受同一最终控制方控制

114 中国铁路太原局集团有限公司 受同一最终控制方控制

115 郑州铁路经济技术开发公司 受同一最终控制方控制

116 广深铁路股份有限公司 受同一最终控制方控制

117 北京铁科普拉塞养路机械设备有限公司 受同一最终控制方控制

118 北京纵横机电科技有限公司 受同一最终控制方控制

119 哈尔滨铁路科研所科技有限公司 受同一最终控制方控制

120 京铁建设集团有限公司 受同一最终控制方控制

121 中铁检验认证中心有限公司 受同一最终控制方控制

122 武汉武铁车辆有限公司 受同一最终控制方控制

123 襄阳铁路金利汽车维修技术服务有限公司 受同一最终控制方控制

124 中铁信(北京)网络技术研究院有限公司 受同一最终控制方控制

125 襄阳金翊轨道车辆修理服务有限公司 受同一最终控制方控制


126 襄阳铁路物流公司(该公司于 2018 年注销) 受同一最终控制方控制

127 武汉铁路地产置业襄阳物业管理有限公司 受同一最终控制方控制

(4)截至 2020 年 6 月 30 日,发行人现任董事、监事及高级管理人员及其
关系密切家庭成员直接或间接控制的,或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,除公司及其子公司以外的主要法人或其他组织如下:

序号 名称 关联关系

1 湖北恩凯商贸有限公司 董事、总经理杨林勇近亲属控制并担任执
行董事、总经理的企业

2 襄阳力威化工有限公司 董事、总经理杨林勇近亲属控制并担任执
行董事、总经理的企业

3 武广铁路客运专线有限责任公司 董事王齐常担任董事的企业

4 飞泰交通科技有限公司 董事李波担任总经理的企业

5 南京德成未来教育培训中心有限公司 董事李波近亲属控制并担任董事的企业

6 南京思霖爱教育信息咨询有限公司 董事李波近亲属控制并担任董事的企业

7 北京铁科英迈技术有限公司 董事田新宇担任总经理的企业

8 铁科院集团基础设施检测研究所 董事田新宇担任副所长的单位

9 武汉恒鑫晟建筑装饰设计有限公司 独立董事赵章焰近亲属控制并担任执行
董事、总经理的企业

10 广州山田机械制造有限公司 独立董事赵章焰近亲属担任副总经理的
企业

11 广州公培文化教育培训有限公司 财务负责人雷震近亲属控制并担任执行
董事、总经理的企业

12 武汉灵露大药房有限公司 总工程师肖绪明近亲属控制并担任执行
13 武汉宇莉建筑劳务有限公司 董事、总经理的企业

14 发行人报告期内及现任的董事、监事及高级管理人员及其关系密切家庭成员报告
期内曾控制的或曾任董事、高级管理人员的企业同为发行人关联方。

7、发行人的控股股东、实际控制人的董事、监事及高级管理人员及其关系
密切之家庭成员,以及该等人员直接或间接控制的,或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的其他企业

(1)发行人的控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员

截至本律师工作报告出具之日,发行人控股股东武汉局集团的董事、监事及高级管理人员具体如下:

武汉局集团董事、监事、高级管理人员姓名 武汉局集团职务

赵 峻 董事长

包楚雄 董事兼总经理

张金平 董事

刘生荣 董事

朱春霞 董事

戴平峰 董事

陈永忠 董事

于珏霖 董事

王祖祥 职工董事、副总经理、工会主席

赵庆国 监事

王书群 监事

郭奉平 监事

宋志雄 纪委书记

王文君 副总经理

李建平 副总经理

彭磊 副总经理

任梅芳 总会计师

杨厚昌 副总经理

上述人员关系密切之家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

注:发行人控股股东武汉局集团报告期内曾经的董事、监事及高级管理人员同为发行人的关联方。

(2)发行人的实际控制人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家

庭成员

发行人实际控制人国铁集团报告期内及现任的董事、监事及高级管理人员及
其关系密切之家庭成员为发行人的关联方。

(3)前述人员直接或间接控制的,或者担任董事(独立董事除外)、高级
管理人员的其他企业

发行人的控股股东武汉局集团、实际控制人国铁集团的董事、监事及高级管
理人员及其关系密切之家庭成员直接或间接控制的,或者担任董事(独立董事除
外)、高级管理人员的其他企业为发行人的关联方。

(二) 关联交易

根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件,发行人在报告期内与关联方
发生的关联交易如下:

1、自关联方购买商品和接受劳务

报告期内所发生的上述关联采购行为具体情况如下:

单位:元

2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

武汉铁路中力集团有 - - - 37,202,087.41
限公司

郑州铁路装备制造有 1,026,524.43 8,573,479.37 483,278.61 28,335,356.42
限公司

中国铁路武汉局集团 3,360,279.01 9,167,506.72 10,095,731.49 6,979,488.69
有限公司

襄阳铁路物流公司 - - - 2,998,937.44

襄阳金翊轨道车辆修 - 3,435,926.80 9,239,404.60 8,598,911.51
理服务有限公司

武汉武铁物流襄阳有 424,152.68 1,803,762.84 - -
限公司

武汉铁路地产置业襄 699,833.02 2,262,144.39 - -
阳物业管理有限公司

哈尔滨威克轨道交通 - - - 3,589,743.59
技术开发有限公司

齐齐哈尔哈铁装备制 - - - 1,504,273.50
造有限公司

北京中铁科新材料技 - 3,663,793.10 - 1,153,846.15
术有限公司


北京铁科普拉塞养路 15,026.55 637,741.06 712,052.10 1,248,247.85
机械设备有限公司

成都铁路局桩基检测 361,367.24 2,257,086.14 252,991.45 505,982.90
中心有限公司

武汉武铁物资有限公 8,205.12 266,489.80 568,929.58 232,656.73


济南三新铁路润滑材 - 5,862.06 66,068.03 77,264.95
料有限公司

深圳市长龙铁路电子 - - 713,675.22 55,555.56
工程有限公司

北京纵横机电科技有 9,600.00 3,426,581.85 1,269,005.13 130,187.91
限公司

兴平西铁养路机械有 - - 3,362,068.97 -
限公司

北京铁科英迈技术有 413,104.00 312,764,069.00 22,222,222.22 -
限公司

武汉武铁机辆装备有 - 2,075,471.68 2,075,471.70 -
限公司

中铁信(北京)网络技 - 125,751.74 - 84,273.50
术研究院有限公司

中铁检验认证中心有 - 1,085,849.03 1,118,490.54 1,846,886.75
限公司

中国铁路郑州局集团 - - - 313,627.36
有限公司

中国铁道科学研究院 1,284,245.29 12,140,377.35 8,519,929.26 3,891,886.80
集团有限公司

合 计 7,602,337.34 363,691,892.93 60,699,318.90 98,749,215.02

(1)关联采购的必要性、合理性

经核查,报告期内,发行人向关联方采购的商品主要为各类检测装置、检测
系统、主车架、钢材、其他生产辅料等;向关联方采购的服务主要为监造检测服
务、研发试验及机车试验等。

根据发行人的说明,发行人主要从事的轨道工程装备业务属于技术密集型产
业,产品技术涉及机、电、液、气、计算机、自动化、软件、光学等多学科,公
司产品的各种原材料、零部件构成较多;发行人核心竞争力为整车集成和制造,
主要负责核心部件生产以及各总成组装、机构安装、整车调试和校验,其他零部
件及检验检测等服务需外部采购。国铁集团下属的部分科研、生产类企业系发行
人上游企业,此外,发行人产品定制化属性较高,在与客户签订合同时客户已指
定部分产品零部件的生产厂家或规格、型号。


因此,报告期内,发行人基于生产实际需要向部分关联企业进行采购,关联交易具有必要性、合理性。

(2)关联采购价格的公允性

报告期内,关联采购具体情况如下:

1)向武汉局集团及下属企业采购

①向武汉局集团采购商品或劳务

报告期内,公司向武汉局集团采购的商品或劳务包括监造服务费、资产修理费、水电费等。

根据《铁路机车车辆监造管理办法》(铁总运[2015]155 号)的相关规定,铁路局需对机车车辆等铁路装备整车及重要零部件进行监造管理,由铁路局监造机构专业人员对生产过程和实物质量实施必要核查,并对产品的符合性作出专业判断。报告期内,武汉局集团监造项目部为发行人轨道工程装备产品提供监造服务,相关费用参照《关于规范设备监理服务取费的意见》(中设协〔2013〕14号)、《关于监造服务费有关事宜的函》(武监造函〔2017〕1 号)进行,交易价格公允。

报告期内,武汉局集团襄阳工务段对发行人工业园厂区内的专用铁路线路进行修理和维护,交易价格系双方协商确定。

报告期内,发行人向武汉局集团租赁西湾大修基地土地开展大修业务,并采购相关水电,该交易价格为市场价格,定价公允。

②金鹰物流

报告期内,发行人向金鹰物流采购的劳务包括集装箱运输服务费和发行人专用铁路线工务设备的运用维护服务。

金鹰物流为发行人提供集装箱运输服务,集装箱运费按国铁集团铁路敞顶集装箱空重联运收费标准执行,定价公允。

根据武汉局集团对铁路专用线运维总承包实施办法的相关规定,铁路局各物流企业按照经营管理区域划片开展运维总承包工作。发行人的工业园厂区至郜营车站的铁路专用线相应由金鹰物流承包运维,相关价格依据湖北省物价局的相关规定执行,定价公允。


③熙特物业

报告期内,熙特物业为发行人提供物业管理服务,相关价格参照市场标准。
④襄阳金翊轨道车辆修理服务有限公司

报告期内,因生产经营需要,发行人向金翊轨道借用部分人员从事生产并支付相关劳务费。

⑤武铁机辆

因发行人拥有郜营车站至工业园厂区的铁路专用线及内部编组,发行人报告期内向武铁机辆租赁机车用于工业园厂区至郜营车站的取送车及工业园厂区内的机车运输服务,相关费用由双方按照市场价格协商确认,价格公允。

⑥向武汉局集团其他下属企业采购商品

2017 年度,因生产需要,发行人向武铁中力采购一批钢板,采用公开招标的方式,交易价格公允;报告期内,发行人向武铁物资采购口罩、手套等劳保用品,交易价格参照市场价格协商确定,价格公允;2017 年度,发行人向襄铁物流采购柴油,交易价格参照市场价格协商确定,价格公允。

2)向铁科院集团及下属企业采购

①向铁科院集团、中铁检验采购劳务

报告期内,中铁检验认证中心为发行人相关产品提供检测、认证服务,相关检验依照国家有关规定收取费用,交易价格公允。

报告期内,发行人委托铁科院集团机车车辆研究所对发行人产品进行各类专项试验,试验费定价根据试验大纲、试验类型等确定,交易价格公允。

②向铁科英迈采购商品

报告期内,发行人向铁科英迈采购各类检测装置、检测系统,交易价格由双方协商确定。

③向铁科院其他下属企业采购商品

报告期内,发行人向铁科院其他下属企业采购的商品包括作业机构、电气系统、液压系统等零件,相关材料系根据公司需求进行的定制化采购,交易价格系双方协商确定,价格公允。


3)向国铁集团其他下属企业采购

①郑铁装备

报告期内,发行人主要从郑铁装备采购车体类相关部件,包括毛坯车、车用
玻璃等,相关采购系定制化采购,交易价格系双方协商确定,公允合理。

②国铁集团其他下属企业采购

发行人向国铁集团其他下属企业采购产品主要为生产过程中所需的定制化
零部件,相关采购系定制化采购,交易价格系双方协商确定,价格公允。

③郑州局集团采购劳务

2017 年,发行人向郑州局集团支付的购买标书及招标代理服务,金额较小,
占比较低,价格公允。

综上,发行人报告期内向关联方采购的主要商品或服务的定价依据充分、定
价公允,不存在显失公平的情形。

(3)发行人对关联采购的依赖程度

报告期内,发行人各期自前五大供应商采购金额占发行人当期营业成本的比
例分别为 5.35%、3.00%、15.87%及 0.75%。

由于发行人生产的轨道工程装备产品涉及零部件较多,发行人的核心竞争力
体现于产品的整体研发设计、关键部件生产、外购及自产部件的集成调试、检验
测试,以实现产品的整体系统性功能。具体零部件生产由各产业内供应商承担,
属于产业链内正常的专业分工合作,减少不必要的产业链延伸,专注相关产品生
产的核心环节,不影响发行人的核心竞争力。

因此,发行人虽然存在一定比例的关联采购,但对关联供应商不存在重大依
赖,不影响发行人的经营独立性。

2、向关联方销售商品和提供劳务

单位:元

2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

中国国家铁路集团有限公司 613,020,389.49 1,838,949,114.56 927,489,250.36 425,777,777.76

中国铁路南宁局集团有限公 28,633,628.29 2,295,055.29 1,280,928.99 9,214,879.17



京福铁路客运专线安徽有限 22,948,436.26 14,661,789.37 - 3,504,273.50
责任公司

新疆和若铁路有限责任公司 20,743,838.61 - - -

中国铁路乌鲁木齐局集团有 19,021,551.70 29,650,913.91 - 2,119,658.13
限公司

中国铁路武汉局集团有限公 16,882,566.37 32,876,832.79 50,243,595.80 39,660,119.67


中国铁路呼和浩特局集团有 11,841,170.10 4,440,377.81 6,557,417.61 -
限公司

沪昆铁路客运专线贵州有限 7,703,402.25 - - -
公司

大西铁路客运专线有限责任 7,514,381.28 - - -
公司

石长铁路有限责任公司 5,309,734.51 - - 33,076,923.10

郑州铁路装备制造有限公司 4,654,867.26 - - 694,871.83

临哈铁路有限责任公司 3,581,124.84 - - -

广州铁路物资有限公司 1,880,341.88 8,923,224.32 12,027,350.41 34,632,478.61

达成铁路有限责任公司 1,630,088.50 - - -

中国铁路广州局集团有限公 394,477.25 15,978,711.26 1,799,442.94 6,461,538.46


中国铁路青藏集团有限公司 1,057,808.31 6,915,966.53 5,287,655.29 2,307,692.32

中国铁路西安局集团有限公 701,297.32 4,967,428.56 3,833,808.15 12,888,888.88


内蒙古集通铁路(集团)有限责 - 2,460,000.00 - 767,483.12
任公司

蒙冀铁路有限责任公司 245,561.12 552,607.48 18,461,538.40 2,461,538.46

中国铁路上海局集团有限公 - 40,302,077.23 16,570,954.90 16,410,256.44


巴达铁路有限责任公司 - - 1,880,341.88 -

昌九城际铁路股份有限公司 - - - 8,207,863.24

成都市域铁路有限责任公司 - - - 6,421,709.40

成昆铁路有限责任公司 - - - 9,743,589.75

大秦铁路股份有限公司 - 469,026.55 22,417,387.94 20,495,726.50

丹大快速铁路有限责任公司 - - - 2,341,880.34

德龙烟铁路有限责任公司 - 3,846,153.82 6,119,658.10 -

滇西铁路有限责任公司 - - 7,614,078.14 -

东南沿海铁路福建有限责任 - 698,419.32 83,525.64 24,232.98
公司

赣龙复线铁路有限责任公司 - 1,707,692.31 - -

广西沿海铁路股份有限公司 - 3,952,506.47 5,276,700.66 11,623,076.93

贵广铁路有限责任公司 - - - 15,128,205.12

贵阳市域铁路有限公司 - 8,627,669.35 - -

哈大铁路客运专线有限责任 - - 4,971,874.90 -

公司

哈佳铁路客运专线有限责任 - 39,149,050.12 - -
公司

哈牡铁路客运专线有限责任 - - 29,068,717.55 -
公司

海南铁路有限公司 - 1,132,360.51 422,969.92 -

海青铁路有限责任公司 - - - 13,435,897.44

邯济铁路有限责任公司 - - - 1,668,879.33

京铁建设集团有限公司 252,183.85 - 13,718,339.03 5,996,883.50

湖南长铁工业开发有限公司 - - 5,771,452.99 -

沪昆铁路客运专线江西有限 - - 6,751,989.61 -
责任公司

沪昆铁路客运专线云南有限 - - - 7,230,769.24
责任公司

济南华锐铁路机械制造有限 - - - 7,957,264.85
公司

济南铁路经营集团有限公司 - - - 4,440,000.00

济南铁路煤炭运贸集团有限 - - - 4,440,000.00
公司

津滨城际铁路有限责任公司 - - - 6,256,410.26

锦州锦鹰轨道交通装备有限 - - 36,697,947.28 -
公司

晋豫鲁铁路通道股份有限公 - - - 43,299,145.35


京福闽赣铁路客运专线有限 - - 6,974,358.97 -
公司

京沈铁路客运专线辽宁有限 - - 59,887,200.65 -
责任公司

九景衢铁路浙江有限公司 - - 7,083,562.13 -

兰新铁路甘青有限公司 - - - 10,256,410.27

兰渝铁路有限责任公司 - 13,234,892.72 - -

龙岩铁路有限责任公司 - - 397,124.16 6,961,849.95

漯阜铁路有限责任公司 - - 94,037.62 290,577.76

齐齐哈尔哈铁装备制造有限 - 2,543,103.45 26,820,512.90 65,666,666.69
公司

青荣城际铁路有限责任公司 - 4,341,880.34 - -

山西太兴铁路有限责任公司 - - - 3,589,743.58

陕西西延铁路有限责任公司 - 165,929.71 4,642,017.37 -

上海铁路物资有限公司 - 5,155,500.00 7,698,880.00 33,821,230.79

石济铁路客运专线有限公司 - - 57,325,731.02 -

太中银铁路有限责任公司 - 1,591,221.05 431,241.43 -

天津蓟港铁路有限责任公司 - - 5,160,441.55 -

天津南环铁路有限公司 - - 5,160,271.75 -


武广铁路客运专线有限责任 - - - 34,213,675.22
公司

武夷山铁路有限责任公司 - - 81,660.11 26,098.51

西成铁路客运专线陕西有限 - - - 46,581,196.52
责任公司

向莆铁路股份有限公司 - 2,058,620.82 11,836,978.16 25,477.64

新包神铁路有限责任公司 - 213,933.76 436,781.45 1,946,132.62

银西铁路有限公司 - - 7,232,769.77 -

渝黔铁路有限责任公司 - 2,146,489.26 - -

长吉城际铁路有限责任公司 - - - 21,743,589.75

浙江铁道建设工程有限公司 - - 966,895.08 -

郑西铁路客运专线有限责任 - - - 29,136,752.16
公司

中国铁道科学研究院集团有 - 469,026.55 1,572,649.57 8,333,333.33
限公司

中国铁路成都局集团有限公 - 40,865,486.72 3,275,862.06 16,726,495.73


中国铁路哈尔滨局集团有限 - - - 19,444,444.43
公司

中国铁路济南局集团有限公 - 10,680,000.00 13,048,632.48 2,512,820.51


中国铁路昆明局集团有限公 - 7,913,793.10 - 11,233,333.35


中国铁路兰州局集团有限公 - 473,000.00 8,580,469.46 19,476,927.62


中国铁路南昌局集团有限公 - 7,678,879.48 9,189,628.45 7,515,146.10


中国铁路沈阳局集团有限公 - - 40,145,299.15 25,914,529.88


中国铁路郑州局集团有限公 - 1,371,399.66 18,342,275.42 35,194,871.75


中铁集装箱运输有限责任公 - 69,026,548.66 - 73,504,273.55


中铁铁龙集装箱物流股份有 - - 43,521,264.34 -
限公司

准朔铁路有限责任公司 - 5,226,756.06 - -

武汉武铁机辆装备有限公司 - - - 27,350.43

广深铁路股份有限公司 - - - 6,478,632.52

合 计 768,016,849.19 2,237,713,438.90 1,524,253,471.54 1,239,311,474.34

(1)关联销售必要性、合理性

①关联关系产生于铁道部改革的历史背景


原铁道部时期,原铁道部下属铁路局以及专业运输企业等均为铁道部直属单位,属于国家控制的企业。不同的铁路局、专业运输公司之间不存在关联关系,分属不同的铁路局、专业运输公司的下属企业之间也不存在关联关系。原铁路总公司成立后,下属铁路局以及专业运输企业不再属于由政府部门出资,控股股东、实际控制人变为原铁路总公司。

发行人作为武汉局集团控股子公司,原铁路总公司成立后,国铁集团(原铁路总公司)下属企业均与发行人产生关联关系。

②关联销售符合铁路行业特点

铁路作为国家运输大动脉,是国家发展的重要基础产业,为确保铁路行业在营业里程、运输能力等方面的快速发展,国家在铁路行业实行高度集中的管理。2013 年,铁路行业实行政企分开改革后,国铁集团承担了原铁道部的企业职责,按照国家授权行使铁路运输经营、建设、安全等职责,国铁集团及其下属铁路局直接负责全国铁路建设、投资、运营等方面的管理。

发行人主要生产轨道交通线路铺设及维护所需的工程及养路机械产品,产品的终端使用者主要为铁路和城市轨道交通运营商。作为中国铁路最主要的运营单位,国铁集团及其下属铁路局是发行人产品的主要使用者。

综上,发行人与国铁集团及其下属公司的关联销售,一方面保障了中国铁路高速发展下的安全运营,符合国家产业政策要求;另一方面也为发行人提供了长期稳定的业务市场,有助于发行人的业务运作及增长,其存在具有必要性、合理性。

(2)关联销售价格的公允性

根据《中国铁路总公司物资管理办法》(铁总物资[2014]332 号)和《中国铁路总公司物资采购管理办法》(铁总物资[2015]63 号)等相关规章制度,国铁集团及其下属公司的生产经营和建设所需物资以招标为主,不具备公开招标条件或不适宜公开招标采购方式的,经集体决策确定其他采购方式。

发行人与关联方在签署采购合同前,关联方均需履行严格的采购审查程序,在审查确认发行人满足采购要求并履行采购程序后,才与发行人签署生效的采购合同,发行人与关联方之间的销售价格公允,不存在利益输送或损害发行人及股

东利益的情形。

综上,发行人报告期内向关联方销售商品或服务的定价依据充分、定价公允,
不存在显失公平的情形。

(3)发行人对关联销售的依赖程度

报告期内,发行人主要关联方销售占对应关联方营业成本的比例较低。虽然
发行人关联销售金额较大、占比较高,但关联销售具有合理性、必要性,且发行
人与主要关联方之间的定价公允。因此,发行人与关联方之间的关联销售不存在
影响发行人经营独立性的情形。

3、关联方租赁

发行人作为承租人:

单位:元

出租人 租赁资产种类 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

中国铁路武汉局集团有限公司 房屋 910,920.00 1,473,522.86 428,571.43 428,571.43

中国铁路武汉局集团有限公司 土地 414,952.38 829,904.76 819,047.62 628,571.43

上述租赁主要为发行人租赁武汉局集团西湾大修基地以及铁道大厦、武汉研
发中心、北京分公司办公场地,该等租赁均参考周边市场可比租赁行情定价,价
格公允,且交易金额较小,不存在影响发行人经营独立性的情形。

4、接受关联方担保

2020 年 6 月 30 日

担保金额(元)担保起始日 担保到期日 担保是履行完毕

中国铁路武汉局集团有限公 100,000,000.00 2019.7.3 2020.4.28 是


2019 年

中国铁路武汉局集团有限 50,000,000.00 2019.7.3 2019.9.30 是

公司

中国铁路武汉局集团有限 100,000,000.00 2018.7.4 2019.7.3 是

公司
2018 年

中国铁路武汉局集团有限 50,000,000.00 2017.12.7 2018.12.6 是

公司

中国铁路武汉局集团有限 50,000,000.00 2018.1.26 2018.12.6 是

公司

2017 年

中国铁路武汉局集团有限 50,000,000.00 2017.12.7 2018.12.6 是

公司

上述担保均为无偿担保,不存在损害发行人及股东利益的情形。

5、其他关联方交易

单位:元

交易内容 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

中国铁路武汉局集 划入固定资产 - - 2,264,894.01 -
团有限公司
襄阳铁路金利汽车

维修技术服务有限 购买固定资产 - 643,840.72 695,275.87 522,529.92
公司

武汉武铁工程项目 工程采购 - 4,219,999.08 - -
管理有限公司

锦州锦鹰轨道交通 配件销售 - 9,446,153.85
装备有限公司 - -

中国铁路北京局集 配件销售 - 63,008.85 16,675.33

团有限公司 2,779,059.83

中国铁路上海局集 配件销售 - 2,640,793.16

团有限公司 347,964.64 1,737,728.99

中国铁路南昌局集 配件销售 - 5,663.72

团有限公司 2,268,842.13 181,649.57

中国铁路兰州局集 配件销售 - 40,344.83 1,441,726.05
团有限公司 1,769.91

贵广铁路有限责任 配件销售 - 1,288,793.10 - -
公司

中国铁路郑州局集 配件销售 1,274,336.22 921,458.88 646,073.50
团有限公司 1,415.93

中国铁路昆明局集 配件销售 - 1,274,137.93 1,103,448.28 1,003,846.15
团有限公司

中国铁路成都局集 配件销售 - 1,112,499.85 85,736.52 -
团有限公司

国铁集团其他下属 配件销售 564,943.35 796,284.66 1,709,158.74 1,847,238.99
单位

中国国家铁路集团 培训收入 - 1,213,735.85 1,200,037.74 881,962.26
有限公司

国铁集团其他下属 培训收入等 370,943.54 5,077,567.29 4,042,069.92 3,636,481.22

单位

合 计 937,302.82 19,612,430.34 14,695,906.89 24,124,450.33

报告期内,发行人与关联方的固定资产交易主要系 2018 年武汉局集团向发
行人无偿划入各类运输设备;以及 2017 年至 2019 年,发行人委托关联方金利汽
修购置汽车。武汉局集团划入的固定资产按账面价值确定,委托金利汽修购置的
固定资产按相关市场价格确定。

报告期内,发行人与关联方的工程采购主要系 2019 年发行人委托武汉武铁
工程项目管理有限公司新建钢轨探伤标定线工程,工程结算金额以经监理公司审
核后的金额确定。

报告期内,发行人向关联方销售的配件主要系因发行人向关联方客户销售轨
道工程装备产品,相应产生配套备品备件销售业务,相关价格系双方协商确定。
报告期内,发行人向关联方提供的培训业务包括:(1)向国铁集团等关联
方进行重点人才培训,相关价格按照国铁集团重点人才培训费用标准结算,定价
公允;(2)作为铁路自轮运转特种设备 L2 与 L3 类驾驶员资格实作考试的考点,
对自轮运转车辆驾驶人员资格实作考试进行考前训练,相关价格按照国铁集团给
定的指导价格收取。

综上,报告期内,发行人其他交联交易具有合理性、必要性,且定价公允,
不存在影响发行人经营独立性的情形。

6、转让资产与股权情况

单位:元

交易内容 2019年

中国铁路武汉局集团有限公司 金鹰重工襄阳物流有限公司100%股权 56,114,654.55

中国铁路武汉局集团有限公司 金鹰重工襄阳熙特物业管理有限公司 46,166,400.56
100%股权

中国铁路武汉局集团有限公司 宜昌国际大酒店旅游有限公司100%股 190,315,591.92


中国铁路武汉局集团有限公司 襄阳铁路大酒店有限公司100%股权 40,064,805.58

中国铁路武汉局集团有限公司 房产 20,055,847.39

合 计 352,717,300.00

上述交易系发行人2019年3月向武汉局集团定向减资剥离股权及房产所致,
具有必要性、合理性和公允性,详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本

及其演变”之“(二)金鹰有限的股权变动”之“11、2019 年 3 月减资”。

7、关键管理人员薪酬

单位:元

2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

关键管理人员薪酬 1,495,937.80 3,543,728.34 2,863,073.13 2,530,291.25

上述交易为发行人报告期内向其董监高支付的工资、津贴等薪酬,系按照各
自的薪酬标准执行,定价公允。

8、通过关联方缴纳社会保险等

单位:元

2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

中国铁路武汉局集团有限公司 11,933,275.29 36,213,373.19 38,080,576.24 35,464,970.20

上述交易为发行人报告期内通过武汉局集团缴纳各项社会保险,各项社会保
险缴纳的标准均按照相关法律法规和政策文件执行,具有必要性、合理性,且定
价公允,社保缴纳情况详见本律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护和
产品质量、技术等标准”之“(四)发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金
情况”之“2、社会保险缴纳情况”。

9、其他交易

单位:元

2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

万通达实业有限公司 28,324,000.00 - 62,284,800.00 138,219,824.00

报告期内,发行人存在向万通达实业有限公司销售轨道工程装备的情形,万
通达为香港招标代理商,由于国铁集团部分利用世界银行、亚洲开发银行贷款新
建国内铁路项目,根据其贷款要求需采取国际招标方式进行,发行人通过向万通
达进行投标的方式获取订单,向万通达开具销售发票,万通达向发行人支付货款,
该订单项下的轨道工程装备产品直接应用于境内铁路线建设,上述交易均通过招
投标的方式定价。因此,上述关联交易具有必要性、合理性,且定价公允。

10、关联方应收款项余额

(1)应收账款及合同资产


单位:元

2020.6.30 2019.12.31

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

成昆铁路有限责任公司 12,641.02 1,595.30 12,641.02 433.59

大秦铁路股份有限公司 26,500.00 198.75 613,200.00 6,828.76

大西铁路客运专线有限责任公司 8,760,000.00 65,700.00 - -

德龙烟铁路有限责任公司 2,310,341.84 17,327.56 8,560,341.84 174,050.49

滇西铁路有限责任公司 456,068.38 57,555.83 456,068.38 15,643.15

东南沿海铁路福建有限责任公司 38,770.69 290.78 781,663.84 5,862.48

鄂尔多斯南部铁路有限责任公司 210,000.00 105,735.00 210,000.00 57,981.00

甘库铁路有限公司 310,000.00 310,000.00 310,000.00 310,000.00

广西沿海铁路股份有限公司 230,870.69 1,731.53 230,870.69 1,731.53

广州铁路物资有限公司 31,731,889.58 3,728,970.86 29,971,205.85 1,287,632.11

贵广铁路有限责任公司 72,816.81 546.13 1,456,336.20 10,922.52

贵阳市域铁路有限公司 516,547.01 3,874.10 2,599,282.05 19,494.62

哈大铁路客运专线有限责任公司 - - 298,000.00 10,221.40

哈佳铁路客运专线有限责任公司 2,273,637.50 77,985.77 2,273,637.50 17,052.28

哈牡铁路客运专线有限责任公司 1,735,043.00 218,962.43 1,735,043.00 59,511.97

海青铁路有限责任公司 12,720,000.00 3,511,992.00 12,720,000.00 1,605,264.00

京铁建设集团有限公司 284,967.75 2,137.26 2,148,000.00 73,676.40

湖南长铁工业开发有限公司 337,630.00 42,608.91 337,630.00 11,580.71

沪昆铁路客运专线贵州有限公司 449,000.00 3,367.50 - -

锦州锦鹰轨道交通装备有限公司 20,217,529.09 2,551,452.17 24,217,529.09 830,661.25

晋豫鲁铁路通道股份有限公司 23,552,500.00 6,502,845.25 27,052,500.00 3,414,025.50

京福闽赣铁路客运专线有限公司 - - 404,512.82 13,874.79

京福铁路客运专线安徽有限责任 - - 850,000.00 6,375.00
公司

京沈铁路客运专线辽宁有限责任 3,313,435.90 418,155.61 3,313,435.90 113,650.85
公司

兰渝铁路有限责任公司 771,517.00 5,786.38 771,517.00 5,786.38

临哈铁路有限责任公司 4,181,000.00 31,357.50 481,000.00 3,607.50

蒙冀铁路有限责任公司 1,997,369.00 137,765.32 1,751,807.88 41,835.17

内蒙古集通铁路(集团)有限责任公 1,444,800.00 10,836.00 2,944,800.00 41,671.50


齐齐哈尔哈铁装备制造有限公司 6,969,898.54 608,496.20 6,969,898.54 160,007.52

青荣城际铁路有限责任公司 490,632.48 3,679.74 906,324.78 6,797.44

陕西西延铁路有限责任公司 23,662.20 177.47 473,244.00 6,015.40

上海铁路物资有限公司 - - 299,019.00 2,242.64

石济铁路客运专线有限公司 3,410,598.29 430,417.50 3,410,598.29 116,983.52

石长铁路有限责任公司 300,000.00 2,250.00 690,265.49 5,176.99

太中银铁路有限责任公司 118,311.00 887.33 2,366,220.00 29,303.92

天津蓟港铁路有限责任公司 4,500,000.00 567,900.00 5,000,000.00 171,500.00


天津南环铁路有限公司 319,247.86 2,394.36 319,247.86 2,394.36

向莆铁路股份有限公司 820,740.35 6,155.55 3,036,918.87 41,823.04

新包神铁路有限责任公司 - - 75,600.00 2,593.08

新疆和若铁路有限责任公司 23,990,000.01 179,925.00 - -

银西铁路有限公司 433,264.96 54,678.04 433,264.96 14,860.99

渝黔铁路有限责任公司 125,566.38 941.75 125,566.38 941.75

郑西铁路客运专线有限责任公司 551,000.00 152,131.10 551,000.00 69,536.20

中国国家铁路集团有限公司 265,127,301.70 5,363,006.96 362,285,212.29 4,197,074.01

中国铁道科学研究院集团有限公 385,070.80 2,888.03 544,070.80 4,080.53


中国铁路成都局集团有限公司 2,448,396.82 18,362.98 9,718,732.39 72,890.49

中国铁路广州局集团有限公司 13,531,867.21 101,489.00 20,389,812.09 201,033.97

中国铁路呼和浩特局集团有限公 14,889,144.90 136,902.93 2,998,622.68 36,693.67


中国铁路济南局集团有限公司 1,211,135.46 39,239.58 1,211,135.46 9,083.52

中国铁路昆明局集团有限公司 447,130.00 15,336.56 585,030.00 6,102.93

中国铁路兰州局集团有限公司 501,297.00 56,919.29 1,121,587.74 33,110.46

中国铁路南昌局集团有限公司 899,381.77 10,176.35 9,231,029.94 69,400.22

中国铁路南宁局集团有限公司 32,356,000.00 242,670.00 148,568.96 2,696.79

中国铁路青藏集团有限公司 595,960.00 16,221.00 1,751,651.69 15,790.59

中国铁路上海局集团有限公司 9,364,092.38 195,426.25 11,429,377.56 109,923.83

中国铁路沈阳局集团有限公司 3,856,316.24 486,667.11 14,546,658.12 498,950.37

中国铁路乌鲁木齐局集团有限公 3,745,004.31 28,087.53 6,612,885.39 49,596.64


中国铁路武汉局集团有限公司 6,093,214.18 133,877.73 12,146,412.94 108,435.64

中国铁路西安局集团有限公司 1,542,999.47 11,572.50 5,508,360.62 54,620.96

中国铁路郑州局集团有限公司 - - 1,440,000.00 10,800.00

中铁集装箱运输有限责任公司 1,560,000.00 11,700.00 1,560,000.00 11,700.00

中铁铁龙集装箱物流股份有限公 590,900.00 74,571.58 590,900.00 20,267.87


准朔铁路有限责任公司 305,196.58 2,288.97 6,103,931.62 45,779.49

合 计 519,458,206.15 26,766,216.33 621,082,171.52 14,327,583.78

2018.12.31 2017.12.31

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

巴达铁路有限责任公司 1,900,000.00 - - -

北京京铁同运咨询服务公司 - - 585,000.00 29,250.00

昌九城际铁路股份有限公司 - - 2,345,200.00 -

成都市域铁路有限责任公司 375,670.00 18,783.50 7,513,400.00 -

成昆铁路有限责任公司 12,641.02 - 570,000.00 28,500.00

大秦铁路股份有限公司 3,429,050.00 3,000.00 1,229,000.00 1,500.00

丹大快速铁路有限责任公司 547,000.00 27,350.00 769,000.00 -

德龙烟铁路有限责任公司 7,098,803.40 - - -


滇西铁路有限责任公司 456,068.38 - - -

东南沿海铁路福建有限责任公司 125,000.00 - 24,232.98 -

敦煌铁路有限责任公司 - - 1,344,500.00 67,225.00

鄂尔多斯南部铁路有限责任公司 210,000.00 21,000.00 2,730,000.00 136,500.00

甘库铁路有限公司 310,000.00 310,000.00 903,000.00 903,000.00

赣龙复线铁路有限责任公司 - - 312,207.69 1,095.00

广西沿海铁路股份有限公司 540,051.28 12,200.00 1,164,950.00 7,197.50

广州铁路物资有限公司 38,718,204.27 1,235,417.91 52,296,358.12 590,335.00

贵广铁路有限责任公司 - - 1,494,500.00 -

贵阳市域铁路有限公司 1,424,957.26 - - -

哈大铁路客运专线有限责任公司 5,960,000.00 - - -

哈牡铁路客运专线有限责任公司 34,700,854.72 - 374,000.00 18,700.00

海南铁路有限公司 - - 492,000.00 24,600.00

海青铁路有限责任公司 15,720,000.00 786,000.00 15,720,000.00 -

邯济铁路有限责任公司 - - 97,950.00 -

京铁建设集团有限公司 9,851,000.00 - - -

沪昆铁路客运专线贵州有限公司 65,000.00 3,250.00 1,065,000.00 -

沪昆铁路客运专线湖南有限责任 1,400,000.00 140,000.00 1,400,000.00 70,000.00
公司

沪昆铁路客运专线江西有限责任 8,090,256.41 - - -
公司

沪昆铁路客运专线云南有限责任 - - 423,000.00 -
公司

黄织铁路有限责任公司 - - 188,000.00 9,400.00

济南华锐铁路机械制造有限公司 - - 930,999.99 -

济南铁路经营集团有限公司 - - 519,480.00 -

济南铁路煤炭运贸集团有限公司 - - 894,800.00 -

江西铁路实业发展有限公司 - - 223,500.00 22,350.00

金丽温铁路有限责任公司 - - 389,000.00 19,450.00

广深铁路股份有限公司 379,000.00 18,950.00 6,064,000.00 -

津滨城际铁路有限责任公司 66,000.00 3,300.00 366,000.00 -

锦州锦鹰轨道交通装备有限公司 30,817,529.09 - 4,604,000.00 -

晋豫鲁铁路通道股份有限公司 37,052,500.00 1,852,625.00 47,052,500.00 -

京福闽赣铁路客运专线有限公司 8,090,256.41 - 658,700.00 56,635.00

京福铁路客运专线安徽有限责任 205,000.00 10,250.00 205,000.00 -
公司

京沪高速铁路股份有限公司 - - 6,960,000.00 348,000.00

京沈铁路客运专线辽宁有限责任 14,389,948.72 - - -
公司

九景衢铁路浙江有限公司 428,000.00 - - -

兰新铁路甘青有限公司 - - 3,700,000.00 -

兰新铁路新疆有限公司 - - 2,005,000.00 100,250.00


龙岩铁路有限责任公司 922,051.00 19,887.37 4,577,747.39 -

漯阜铁路有限责任公司 44,050.00 2,202.50 465,012.38 5,452.50

蒙冀铁路有限责任公司 6,568,615.37 - 864,000.00 -

南广铁路有限责任公司 - - 346,000.00 17,300.00

内蒙古集通铁路(集团)有限责任公 665,000.00 33,250.00 704,900.00 1,995.00


齐齐哈尔哈铁装备制造有限公司 7,019,898.54 - - -

青荣城际铁路有限责任公司 - - 1,035,000.00 51,750.00

山西太兴铁路有限责任公司 - - 210,000.00 -

陕西西延铁路有限责任公司 5,370,017.37 - - -

上海铁路物资有限公司 8,930,700.80 - 14,958,340.00 -

石济铁路客运专线有限公司 3,410,598.29 - - -

石长铁路有限责任公司 - - 33,548,000.00 -

太中银铁路有限责任公司 431,241.43 - - -

天津蓟港铁路有限责任公司 6,240,000.00 - - -

天津南环铁路有限公司 6,384,957.26 - - -

天平铁路有限公司 - - 570,000.00 -

武广铁路客运专线有限责任公司 - - 1,652,000.00 -

武夷山铁路有限责任公司 125,000.00 - 26,098.51 -

西成铁路客运专线陕西有限责任 2,725,000.00 136,250.00 2,725,000.00 -
公司

向莆铁路股份有限公司 6,264,076.92 - 25,477.64 -

新包神铁路有限责任公司 1,336,666.24 41,013.90 2,320,277.92 -

银西铁路有限公司 2,605,299.16 - - -

渝万铁路有限责任公司 - - 1,551,600.00 77,580.00

云桂铁路广西有限责任公司 - - 756,000.00 37,800.00

长吉城际铁路有限责任公司 143,000.00 7,150.00 8,533,000.00 -

郑西铁路客运专线有限责任公司 1,704,500.00 85,225.00 14,945,000.00 -

中国国家铁路集团有限公司 224,423,618.69 1,216,350.00 66,147,435.75 215,700.00

中国铁道科学研究院集团有限公 - - 1,462,500.00 -


中国铁路北京局集团有限公司 - - 5,000,000.00 1,037,500.00

中国铁路成都局集团有限公司 2,032,321.36 - 18,763,800.00 -

中国铁路广州局集团有限公司 7,199,565.07 18,900.00 9,739,990.00 108,999.50

中国铁路哈尔滨局集团有限公司 6,273,965.00 308,725.00 6,174,500.00 -

中国铁路呼和浩特局集团有限公 8,285,852.09 4,420.00 287,000.00 69,795.00


中国铁路济南局集团有限公司 3,013,900.00 7,350.00 3,586,962.52 -

中国铁路昆明局集团有限公司 1,344,650.00 3,232.50 13,637,975.00 11,125.00

中国铁路兰州局集团有限公司 11,382,519.03 132,714.70 26,110,317.17 81,660.00

中国铁路南昌局集团有限公司 13,463,606.88 6,465.00 5,685,242.23 -

中国铁路南宁局集团有限公司 1,077,034.34 13,400.00 7,313,500.18 10,750.00


中国铁路青藏集团有限公司 3,176,001.12 14,200.00 3,174,200.00 61,210.00

中国铁路上海局集团有限公司 19,534,095.66 - 7,543,816.90 43,555.00

中国铁路沈阳局集团有限公司 14,565,558.12 - 16,379,000.00 23,050.00

中国铁路乌鲁木齐局集团有限公 180,000.00 9,000.00 3,776,000.00 192,700.00


中国铁路武汉局集团有限公司 6,241,189.51 - 34,563,377.00 446,562.50

中国铁路西安局集团有限公司 1,822,117.93 - 14,304,777.78 276,600.00

中国铁路郑州局集团有限公司 1,645,576.58 - 961,606.00 -

中铁集装箱运输有限责任公司 1,720,000.00 86,000.00 1,720,000.00 -

中铁铁龙集装箱物流股份有限公 6,768,000.00 - - -


合 计 617,403,034.72 6,587,862.38 503,759,733.15 5,205,072.00

(2)预付款项

单位:元

2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

北京纵横机电科技有限公司 1,241,061.08 - -

武汉武铁物流襄阳有限公司 797,771.20 - -

中国铁路武汉局集团有限公司 168,000.00 - -

合 计 2,206,832.28 - -

(3)其他应收款

单位:元

2020.6.30 2019.12.31

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

大秦铁路股份有限公司 200.00 6.86 200.00 6.86

广西沿海铁路股份有限公司 520,000.00 36,629.55 520,000.00 9,380.60

中国铁路成都局集团有限公司 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00

中国铁路广州局集团有限公司 80,750.00 605.63 1,050.00 7.88

中国铁路兰州局集团有限公司 12,100.00 90.75 - -

中国铁路投资有限公司 - - 2,051,600.00 15,387.00

合 计 615,050.00 39,332.79 2,574,850.00 26,782.34

2018.12.31 2017.12.31

大秦铁路股份有限公司 200.00 - 113,926.00 -

广西沿海铁路股份有限公司 204,500.00 10,225.00 204,500.00 -

兴平西铁养路机械有限公司 386,000.00 - - -

中国铁道科学研究院集团有限公 1,494,000.00 - - -


中国铁路成都局集团有限公司 469,800.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00

中国铁路广州局集团有限公司 120,750.00 - 70,750.00 -

中国铁路国际有限公司 - - 524,000.00 -


中国铁路兰州局集团有限公司 432,000.00 21,600.00 444,000.00 22,200.00

中国铁路南宁局集团有限公司 786,850.00 62,982.80 824,850.00 22,640.30

中国铁路上海局集团有限公司 144,100.00 - - -

中国铁路沈阳局集团有限公司 596,000.00 - 101,600.00 -

中国铁路投资有限公司 4,700,000.00 - 1,700,000.00 -

中国国家铁路集团有限公司 135,000.00 - - -

合 计 9,469,200.00 96,807.80 3,985,626.00 46,840.30

注:应收关联方款项均不计利息、无抵押、合同中约定相应的还款期。

11、关联方应付款项余额

(1)应付账款

单位:元

2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

中国铁路武汉局集团有限公 8,931,793.69 5,981,496.86 2,340,818.43 116,633.17


武汉武铁机辆装备有限公司 2,200,000.00 2,200,000.00 1,100,000.00 -

武汉武铁车辆有限公司 - - - 232,734.90

武汉铁路中力集团有限公司 - - - 1,035,036.74

武汉武铁物资有限公司 - 456,943.30 475,480.31 2,180,615.63

武汉铁路地产置业襄阳物业 98,738.00 - - -
管理有限公司

郑州铁路装备制造有限公司 4,453,869.09 8,793,579.24 301,292.72 30,673,467.03

深圳市长龙铁路电子工程有 - - 78,940.00 58,940.00
限公司

北京铁科普拉塞养路机械设 1,796,086.90 1,412,514.49 955,470.42 1,085,652.39
备有限公司

哈尔滨铁路科研所科技有限 - 36,800.00 36,800.00 336,800.00
公司

中国铁道科学研究院集团有 621,600.00 45,700.00 - 146,000.00
限公司

中铁信(北京)网络技术研究 - 142,843.00 234,776.00 349,280.00
院有限公司

成都铁路局桩基检测中心有 335,455.10 436,623.10 - -
限公司

北京纵横机电科技有限公司 2,125,677.51 4,825,775.02 516,023.01 130,187.91

兴平西铁养路机械有限公司 824,600.00 1,474,600.00 3,900,000.00 -

哈尔滨威克轨道交通技术开 - - 3,360,000.00 3,360,000.00
发有限公司


济南三新铁路润滑材料有限 - 1,839.04 6,682.00 67,630.77
公司

北京铁科英迈技术有限公司 80,591,098.79 159,840,639.49 18,764,955.55 755,000.00

北京中铁科新材料技术有限 3,663,793.10 3,663,793.10 - 650,000.00
公司

合 计 105,642,712.18 189,313,146.64 32,071,238.44 41,177,978.54

(2)其他应付款

单位:元

2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

中国铁路武汉局集团有限公 4,852,177.66 5,536,453.86

司 6,147,202.75 4,373,973.84

郑州铁路经济技术开发公司 - - 3,433,887.47 3,433,887.47

中国铁路广州局集团有限公 188,393.00 188,393.00 188,393.00 188,393.00


中国铁道科学研究院集团有 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00
限公司

中国铁路呼和浩特局集团有 23,539.00 23,539.00 23,539.00 23,539.00
限公司

中国铁路沈阳局集团有限公 10,426.50 10,426.50 10,426.50 10,426.50


中国铁路南宁局集团有限公 10,200.00 10,200.00 10,200.00 10,200.00


中国铁路太原局集团有限公 7,160.00 7,160.00 7,160.00 7,160.00


武汉武铁机辆装备有限公司 - - 1,200.00 -

武汉武铁物流襄阳有限公司 3,150,855.68 3,948,626.88 - -

武汉武铁工程项目管理有限 599,799.00 599,799.00 - -
公司

合 计 10,217,575.93 9,720,322.04 9,291,259.83 8,127,579.81

(3)预收款项及合同负债

单位:元

2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

中国国家铁路集团有限公司 131,516,971.47 177,069,355.54 216,520,701.71 316,154,457.94

大秦铁路股份有限公司 8,371,681.42 - - -

京福铁路客运专线安徽有限 5,159,292.04 - - -
责任公司

齐齐哈尔哈铁装备制造有限 - - - 14,685,571.60
公司


中国铁路武汉局集团有限公 - - 12,725,462.43 -


京铁建设集团有限公司 - - - 214,304.54

赣龙复线铁路有限责任公司 - - 1,707,692.31 -

中国铁道科学研究院集团有 - 159,000.00 - -
限公司

合 计 145,047,944.93 177,228,355.54 230,953,856.45 331,054,334.08

应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。

12、存放关联方的货币资金

单位:元

2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

中国铁路武汉局集团有限 404,511,014.36 401,708,364.31 182,822,925.46 170,037,346.22
公司(资金结算所)

中国铁路财务有限责任公 - 48,663.12 93,781.59 24,065.85


合 计 404,511,014.36 401,757,027.43 182,916,707.05 170,061,412.07

报告期内,上述关联存款的利率按照人民银行规定的活期存款年利率 0.3%
执行,定价公允,不存在损害发行人及其股东利益的情形。

13、从关联方取得的借款

单位:元

2020.6.30,没有从关联方取得的借款
2019.12.31

借款金额 借款起始日 借款到期日 利率

中国铁路武汉局集团有限公司 50,000,000.00 2019.7.3 2019.9.30 4.350%
(资金结算所)

中国铁路财务有限责任公司 100,000,000.00 2019.7.3 2020.4.28 3.915%

2018.12.31

中国铁路财务有限责任公司 100,000,000.00 2018.7.4 2019.7.3 4.133%

2017.12.31

中国铁路财务有限责任公司 50,000,000.00 2017.12.7 2018.12.6 3.915%

报告期内,发行人为解决日常经营流动资金的需要,向关联方借款,借款利
率与市场商业银行贷款利率相近。因此,上述关联借款具有必要性、合理性,且
定价公允。


14、从关联方取得和支付的利息

(1)关联存款利息收入

单位:元

2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

中国铁路武汉局集团有限公司(资金结算 529,861.66 555,057.31 496,875.72 520,557.19
所)

中国铁路财务有限责任公司 81.25 81.86 14,319.91 190.85

合 计 529,942.91 555,139.17 511,195.63 520,748.04

上述利息收入系发行人在关联方的存款产生的利息,利率按照人民银行规定
的活期存款年利率 0.3%执行,定价公允,不存在损害发行人及其股东利益的情
形。

(2)关联贷款利息支出

单位:元

2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

中国铁路武汉局集团有限公司(资 - 537,708.33 - -
金结算所)

中国铁路财务有限责任公司 1,402,875.00 4,086,583.33 5,561,958.34 76,125.00

合 计 1,402,875.00 4,624,291.66 5,561,958.34 76,125.00

上述利息支出系发行人向关联方借款产生,借款利率与市场商业银行贷款利
率相近,定价公允,不存在损害发行人及其股东利益的情形。

综上,本所律师经核查认为,发行人报告期内的关联交易具有必要性、合
理性,定价公允,不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形,不存在调
节发行人收入、利润或成本费用和其他利益输送的情形。

(三) 独立董事关于关联交易的独立意见

独立董事就发行人 2020 年度第二次临时股东大会审议的《关于对公司报告
期内关联交易情况予以确认的议案》发表了如下独立意见:

“公司在报告期内发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的;关联
交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序,审议程
序合法有效;关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上,体现了诚信、
公平、公正的原则,交易价格公允,不存在损害公司及股东利益的情况。董事会在审议本议案时,关联董事回避了表决,程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”

(四) 发行人的关联交易公允决策程序

经本所律师查验,发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在其《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。

根据发行人改制为股份公司后的董事会、监事会及股东大会会议文件,以及独立董事就关联交易事项出具的独立意见等文件,发行人改制为股份公司后,根据股份公司《公司章程》的规定并结合发行人的实际情况,对发行人报告期内发生的关联交易情况进行了确认,并对公司 2020 年度的关联交易情况进行了预计,具体情况如下:

1、董事会及监事会的决策程序

根据发行人的会议文件,发行人于 2020 年 9 月 10 日分别召开了第一届董事
会第 6 次会议及第一届监事会第 2 次会议,分别审议通过了《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》,对发行人报告期内发生的关联交易情况进行了确认,并对公司 2020年度的关联交易情况进行了预计。经本所律师核查,在审议该等议案时,关联董事根据《公司章程》的规定回避表决,并由独立董事对该等议案发表了事前认可意见及独立意见,符合《公司章程》的规定。

2、股东大会的决策程序

2020 年 9 月 16 日,发行人召开 2020 年第二次临时股东大会,审议并通过
了《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》等议案,对发行人报告期内发生的关联交易情况进行了确认,并对公司 2020 年度的关联交易情况进行了预计。

根据 2020 年第二次临时股东大会的会议文件,在审议前述议案时,由于发
行人的全部股东武汉局集团、铁科院集团及设计集团均同受国铁集团控制,为确保股东大会能够作出关于前述议案的决议,全体股东一致同意,全体股东均参与前述议案的表决,赞成股份占公司全体股东所持股份总数的 100%。

综上,本所律师认为,发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效;发行人报告期内的关联交易已经公司董事会及监事会审议确认,并经股东大会审议确认,履行了《公司章程》规定的相应决策程序,符合公司治理的相关要求。

(五) 关于规范关联交易的承诺

经本所律师查验,为有效规范关联交易,发行人实际控制人国铁集团、控股股东武汉局集团及持有发行人 5%以上股份的其他股东设计集团、铁科院集团已出具书面承诺:

1、国铁集团出具的关于规范关联交易的承诺

“本公司作为金鹰重型工程机械股份有限公司(以下简称‘公司’或‘发行人’)实际控制人,在此郑重承诺:

1、本公司不会利用实际控制人的地位影响发行人的独立性,并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

2、截至本承诺出具之日,除已经披露的情形外,本公司及本公司控制的企业与发行人及其子公司不存在其他重大关联交易。

3、今后本公司及本公司控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,在不与法律、法规及发行人公司章程等相关规定相抵触的前提下,本公司将促使本公司及本公司控制的企业与发行人及其子公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规和发行人公司章程规定的有关程序。

4、本公司将促使本公司及本公司控制的企业不通过与发行人及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。

5、本公司及本公司控制的其他企业不以向发行人借款或采取由发行人代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。


本承诺自签署之日起正式生效,在本公司作为发行人实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的,则本公司同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。”

2、武汉局集团出具的关于规范关联交易的承诺

“本公司作为金鹰重型工程机械股份有限公司(以下简称‘公司’或‘发行人’)控股股东,将严格遵守《公司章程》及关联交易制度的有关规定,并就规范关联交易事项承诺如下:

一、本公司及本公司控制的下属其他单位将尽量避免和减少目前和将来与发行人之间发生不必要的关联交易。本公司及本公司控制的下属单位不以向发行人借款或采取由发行人代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。

二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易,则本公司将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序;涉及需要回避表决的,本公司将严格执行回避表决制度,并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。本公司及本公司控制的下属其他单位将与发行人签订必要的协议,遵循公正、公开、公平的原则,关联交易的定价原则上应遵循市场化原则,并按照有关法律法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定履行决策程序,保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

本公司及本公司控制的下属其他单位还将严格和善意的履行与发行人签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向发行人谋求或给予任何超过上述协议规定以外的利益或收益。

三、本公司将严格遵守《公司法》等法规和发行人公司治理制度中关于关联交易的相关规定,自觉维护发行人及全体股东的利益,不会利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

四、自本承诺出具之日起,若因本公司违反本承诺任何条款而致使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支,本公司将予以全额赔偿。”

3、设计集团、铁科院集团已出具的关于规范关联交易的承诺函

“本公司作为持有金鹰重型工程机械股份有限公司(以下简称‘公司’或 ‘发
行人’)5%以上股份的主要股东,将严格遵守《公司章程》及关联交易制度的有关规定,并就规范关联交易事项承诺如下:

一、本公司及本公司控制的下属其他单位将尽量避免和减少目前和将来与发行人之间发生不必要的关联交易。本公司及本公司控制的下属单位不以向发行人借款或采取由发行人代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。

二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易,则本公司将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序;涉及需要回避表决的,本公司将严格执行回避表决制度,并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。本公司及本公司控制的下属其他单位将与发行人签订必要的协议,遵循公正、公开、公平的原则,关联交易的定价原则上应遵循市场化原则,并按照有关法律法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定履行决策程序,保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

本公司及本公司控制的下属其他单位还将严格和善意的履行与发行人签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向发行人谋求或给予任何超过上述协议规定以外的利益或收益。

三、本公司将严格遵守《公司法》等法规和发行人公司治理制度中关于关联交易的相关规定,自觉维护发行人及全体股东的利益,不会利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

四、自本承诺函出具之日起,若因本公司违反本承诺函任何条款而致使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支,本公司将予以全额赔偿。”

本所律师认为,上述承诺内容合法、有效。

(六) 同业竞争

发行人的实际控制人为国铁集团,前身为中华人民共和国铁道部。在原铁道部时期,原铁道部下属铁路局及其下属企业等均为铁道部下属单位,属于国家控制的企业,不同的铁路局及其下属企业之间不认定关联关系,因此也不存在关联方之间的同业竞争。

根据第十二届全国人民代表大会第一次会议批准的《国务院机构改革和职能
转变方案》,实行铁路政企分开,组建铁路总公司,不再保留铁道部。根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》(国函[2013]47 号)、《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》(发改基础[2015]1610 号)、以及《财政部关于中国铁路总公司公司制改革有关事项的批复》(财建[2019]315号)等文件,国铁集团按照国家授权行使铁路运输经营、建设、安全等职责,负责铁路运输统一调度指挥,统筹安排路网性运力资源配置,承担国家规定的公益性运输任务,负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理等经营活动。国铁集团成立后,下属铁路局及其子公司不再由政府部门出资,控股股东及/或实际控制人变为国铁集团,因此,国铁集团下属子公司之间产生关联关系。

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间业务开展情况
根据发行人的说明,发行人主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售和维修业务;除前述业务外,发行人亦从事部分货运装备业务。

发行人各业务领域的具体情况如下:

(1)轨道工程装备业务

按照产品应用领域的不同,公司研发、生产、销售的轨道工程装备主要应用领域可划分为铁路领域和城市轨道交通领域,具体如下:

1)铁路领域

① 行政许可制下的设计、制造业务不存在同业竞争

根据国家铁路局于 2020 年 1 月 20 日公布的《铁路机车车辆设计制造维修进
口许可企业名录》,发行人是国铁集团体系内唯一一家拥有相关自轮运转特种设备设计、制造许可的企业。

因此,本所律师认为,发行人在轨道工程装备的设计、制造方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

② 轨道工程装备的维修业务

轨道工程装备的维修业务具体表现为年修、项修、大修三种修程,不同修程的主要区别在于:年修是对动力传动系统、走行系统及制动系统等部件的维护性修理和更换工作;项修是根据实际技术状态,有针对性地进行总成修理和更换;大修是对全部总成全面检查修理,更换必要部件,恢复整车性能的修理工作。其
中大修业务需根据《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》(2019 年 3 月 5日修订,现行有效)相关规定取得了相应型号的维修许可证后方可开展。

发行人从事的铁路领域维修业务主要为大修业务,并根据《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》相关规定取得了相应型号的维修许可证,详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”之“(一)发行人的经营范围和经营方式”。铁路轨道工程装备的维修业务是轨道工程装备制造业务的自然延伸,是基于公司生产、销售的产品而衍生出来的配套服务。

经本所律师核查,发行人存在通过技术许可的方式与部分铁路局集团下属的企业开展大修业务合作的情形,具体为由金鹰重工通过签署许可协议的方式授权其使用开展大修业务必备的技术,并同意其向国家铁路局申请相应型号的维修许可证,截至本律师工作报告出具之日,发行人正在履行的相应许可协议详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之“(二)发行人拥有的知识产权”。前述许可情形系对公司大修业务的有效合理补充,是公司为了提高客户服务体验,提升与客户合作关系采取的主动市场措施,前述相关开展大修业务的企业均未取得任何型号许可(设计许可)或制造许可,且被授权企业开展的大修业务仅限于发行人同意的部分型号及范围。

经本所律师核查,发行人大修业务不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,具体理由如下:

A、竞争方与发行人的经营地域

发行人的大修业务系在其轨道工程装备产品的设计、制造业务基础上的延伸服务及业务,不存在经营地域的限制。根据发行人提供的其就大修业务与部分铁路局集团下属企业签署的业务合作协议,发行人通过签署许可协议的方式授权部分铁路局集团下属企业使用开展大修业务必备的技术,并同意其向国家铁路局申请相应型号的维修许可证,该等协议约定被授权企业取得国家铁路局维修许可证后,仅可在其所属铁路局集团管辖区域内从事发行人授权的型号车辆维修服务,如被授权企业在所属铁路局集团管辖区域外市场进行被授权车辆维修服务的,需经过发行人书面许可。

因此,发行人的大修业务不存在经营地域的限制,而部分铁路局集团下属开展大修业务的企业仅可在发行人同意的区域内从事被授权型号车辆的维修服务,
具有经营地域限制,同时该等部分铁路局集团下属企业开展大修业务的范围需由发行人予以最终决定。

B、产品或服务的定位

发行人开展大修业务是公司制造业务的自然延伸和补充,是销售业务的有效组成部分,是公司核心竞争力的重要体现,是公司拓展和维系客户关系的有效手段。

部分铁路局集团下属企业在发行人授权许可下开展维修服务业务,只限于发行人授权的型号及地域,系为了满足其所在集团采购工程装备产品之正常运作的目的,同时结合成本控制等因素开展的业务。

C、同业竞争不会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争,不会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、不会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形

《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》第八条规定:“取得维修许可证应当具备下列条件:……(二)申请企业与维修样车产权单位签订了样车试修合同、协议或者维修样车产权单位(或者其上级主管单位)出具了委托维修证明材料……(四)申请企业应当具有维修必备的产品图样、技术条件等相关技术文件,并具有合法使用权……”

鉴于部分铁路局集团下属企业从事大修业务系基于发行人的授权及技术支持,其不存在独立从事大修业务的资质,且其开展大修业务的范围由发行人予以决定,因此,本所律师认为,部分铁路局集团下属企业从事大修业务的情况不会导致发行人与该等企业之间的非公平竞争,不会导致发行人与该等企业之间存在利益输送、不会导致发行人与该等企业之间相互或者单方让渡大修业务的商业机会情形。

D、对未来发展的潜在影响

根据发行人的说明,鉴于维修业务的工艺复杂性、方案非标性等特点,为进一步拓展产品市场,更好地提升客户体验,发行人从客户需求出发,实现了“以修理带动销售”的效果。发行人通过向客户授权许可指定车型的维修业务,为客户减少了维修业务的部分支出,赢得了客户更多青睐和信任,有利于客户在新购
及日后设备更新换代时优先选择发行人产品。因此,部分铁路局集团下属企业在发行人的授权及技术支持下从事大修业务的情况未对发行人的未来发展发生不利影响。

综上,本所律师认为,实际控制人控制的其他企业从事的大修业务,不存在对金鹰重工构成重大不利影响的同业竞争,不构成发行人本次发行的实质性障碍。

2)城市轨道交通领域

根据发行人的说明及国铁集团的确认,发行人系国铁集团控制的企业中唯一能够研发并生产大型养路机械、轨道车辆及接触网作业车等专用工程装备的企业,因此,发行人在城市轨道交通领域与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

(2)货运装备业务

根据发行人的说明,发行人的货运装备业务主要是生产不同尺寸的集装箱。根据国铁集团的确认,国铁集团控制的其他企业开展的与集装箱相关业务均为集装箱运输业务。

因此,发行人的货运装备业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

综上,本所律师认为,发行人在铁路、城市轨道交通领域工程装备产品生产、制造业务及货运装备业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争;发行人实际控制人控制的其他企业从事的大修业务系基于发行人的授权而开展,该等企业均未取得任何型号许可(设计许可)或制造许可,且该等企业所从事的大修业务仅限于金鹰重工同意的部分型号及范围,因此,不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

2、关于避免与发行人同业竞争的承诺

经本所律师查验,为有效防止及避免同业竞争,发行人实际控制人国铁集团、控股股东武汉局集团已向发行人出具了关于避免与发行人同业竞争的承诺:

(1)实际控制人国铁集团出具的承诺

“本公司作为金鹰重型工程机械股份有限公司(以下简称‘金鹰重工’或‘发
行人’)的实际控制人,为避免未来出现对发行人构成重大不利影响同业竞争,维护发行人及其股东的合法权益,在此确认并承诺:

1、截至本承诺出具日,在铁路领域,发行人是本公司控制的企业中唯一具有大型养路机械、轨道车及接触网作业车的设计和制造许可的企业;在城市轨道交通领域,发行人是本公司控制的企业中唯一能够研发并生产前述专用工程装备的企业。此外,发行人从事集装箱生产业务,本公司控制的其他企业开展的与集装箱相关业务均为集装箱运输业务,不涉及集装箱生产。因此,本公司控制的其他企业与发行人在铁路、城市轨道交通领域工程装备产品生产制造业务及集装箱生产业务方面不存在同业竞争。

金鹰重工存在通过技术许可的方式与部分铁路局下属的企业开展大修业务合作的情况,具体由金鹰重工通过签署许可协议的方式授权其使用开展大修业务必备的技术,该等合作企业均未取得任何型号许可(设计许可)或制造许可,且其开展的大修业务仅限于金鹰重工同意的部分型号及范围,同时其开展的大修业务规模较小。因此,本公司控制的该等企业从事的大修业务,不存在对金鹰重工构成重大不利影响的同业竞争。

2、如本公司控制的其他企业从事了对发行人构成重大不利影响的同业竞争业务,本公司将加强内部协调与控制管理,确保发行人健康、持续发展,不会出现损害发行人及其公众投资者利益的情况。

3、本公司充分尊重发行人的独立法人地位,不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。本公司若因违反本承诺,致使发行人及其公众投资者受到损失的,将承担相关责任。”

(2)控股股东武汉局集团出具的承诺

“本公司作为金鹰重型工程机械股份有限公司(以下简称‘公司’或‘发行人’)的控股股东,现就避免与发行人同业竞争事宜,在此确认并承诺:

一、本公司或本公司控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。本公司承诺将尽最大努力促使本公司参股企业在目前或将来不在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。


二、如果本公司或本公司控股或实际控制的其他企业发现任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,将立即书面通知发行人,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人。

三、如果发行人放弃该等竞争性新业务机会且本公司或本公司控股或实际控制的其他企业从事该等竞争性业务,则发行人有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股或实际控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益,或由发行人根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股或实际控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

四、在本公司或本公司控股或实际控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时,本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将向发行人提供优先受让权,并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向发行人提供优先受让权。

五、本公司将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。

六、自本承诺函出具之日起,若违反本承诺,本公司将在发行人股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人及其公众投资者道歉;若因本公司违反本承诺函任何条款而致使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支,本公司将予以全额赔偿。”

本所律师认为,上述承诺内容合法、有效。

综上所述,本所律师认为:

1、发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形;发行人已在《公司章程》和《公司章程(草案)》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序。

2、发行人在铁路、城市轨道交通领域工程装备产品生产、制造业务及货运装备业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争;发行人实际控制人控制的其他企业从事的大修业务系基于发行人的授权而开展,

该等企业均未取得任何型号许可(设计许可)或制造许可,且该等企业所从事
的大修业务仅限于金鹰重工同意的部分型号及范围,因此,不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争。

3、发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免与发行人同业竞争的承诺,
该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范关联交易及避免同业竞争的承
诺进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒,符合中国证监会、证券交易所的
相关规定。
十、发行人的主要财产

(一) 土地使用权和房屋所有权

1、土地使用权

经本所律师查验,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人拥有 7 宗土地使用权,具
体情况如下:

序 权利 使用权 他项
证件编号 坐落 面积(㎡) 用途 终止日期

号 人 类型 权利

鄂(2020)襄 襄阳市襄城 国 有 建

金鹰 工 业

1 阳市不动产权 区水洼村、 11,028.7 2055.12.31 设 用 地 无
重工 用地

第 0052725 号 枣林村 使用权

鄂(2020)襄 国 有 建

金鹰 襄 城 水 洼 工 业

2 阳市不动产权 8,837.5 2055.12.31 设 用 地 无
重工 村、枣林村 用地

第 0052727 号 使用权

鄂(2020)襄 国 有 建

金鹰 襄阳市高新 工 业

3 阳市不动产权 133,536.00 2066.5.22 设 用 地 无
重工 区叶店路 用地

第 0038298 号 使用权

鄂(2020)襄 国 有 建

金鹰 襄阳市高新 工 业

4 阳市不动产权 539,829.1 2063.1.18 设 用 地 无
重工 区新明路 用地

第 0038296 号 使用权


序 权利 使用权 他项
证件编号 坐落 面积(㎡) 用途 终止日期

号 人 类型 权利

武昌区水果

湖街八一路

武昌国用(商 城 镇

金鹰 87 号银海

5 2011)第 12450 6.03 住 宅 2072.6.14 -- 无
有限 华庭 4 栋 A

号 用地

单元16层6



襄 樊 国 用

(2001)字第 樊城旭东路 工业 出让 无
6 44,838.8 2051.6.4

321015138-1 金鹰

号 轨道

襄 樊 国 用 车公

(2001)字第 司

7 樊城旭东路 14,281.8 工业 2051.6.4 出让 无
321010003-1



注:根据发行人的说明,第 6 项及第 7 项旭东路生产区的土地房屋已被纳入政府征收范
围。

发行人拥有的上述土地的权利性质均为出让用地,不存在集体建设用地、划
拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。

2、房屋所有权

(1)发行人拥有不动产权证书的房屋

经本所律师查验,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人拥有 8 处房屋所有权,具
体情况如下:

序 他项

证件编号 权利人 坐落 面积(㎡) 用途

号 权利

鄂(2020)襄阳 襄阳市襄城

1 市不动产权第 金鹰重工 区水洼村、枣 5,574.24 工业 无

0052725 号 林村 1 幢 1-5


层1室等2户

鄂(2020)襄阳 襄阳市高新

2 市不动产权第 金鹰重工 区叶店路 2 31,321.1 工业 无

0038298 号 幢等 5 户

鄂(2020)襄阳 襄阳市高新

3 市不动产权第 金鹰重工 区新明路 1 130,722.34 工业 无

0038296 号 幢等 31 户

武昌区水果

武房权证市字 湖街八一路

4 第 2011019178 金鹰有限 87 号银海华 140.75 住宅 无

号 庭4栋A单元

16 层 6 室

襄樊市房权证 襄樊市樊城

5 樊 城 区 字 第 区旭东路 19 6,063.61 非住宅 无

00098918 号 号

襄樊市房权证

襄樊市樊城

6 樊 城 区 字 第 11,721.15 非住宅 无

区旭东路

00094490 号 金鹰轨道

襄樊市房权证 车公司

襄樊市樊城

7 樊 城 区 字 第 2,403.66 非住宅 无

区旭东路

00094491 号

襄樊市房权证

襄樊市樊城

8 樊 城 区 字 第 14,561.57 非住宅 无

区旭东路

00094492 号

(2)发行人的在建工程

截至 2020 年 6 月 30 日,发行人正在实施的在建工程为金鹰重工铁路工程机
械制造项目二期工程,该项目在建部分目前取得的主要审批手续如下:
土地使用 鄂(2020)襄阳市不动产权第 0038296 号


权 鄂(2020)襄阳市不动产权第 0038298 号

项目立项 《湖北省固定资产投资项目备案证》(项目代码:2018-420600-37-03-052641)

《建设用地规划许可证》(鄂规用地 420601201600070 号)

用地规划 《建设用地规划许可证》(鄂规用地 420601201700033 号)

《建设用地规划许可证》(鄂规用地 420601201700062 号)

《建设工程规划许可证》(鄂规工程 420601201700177 号)

工程规划

《建设工程规划许可证》(鄂规工程 420601201700071 号)

施工许可 《建筑工程施工许可证》(编号:4206851803019901-SX-020)

《襄阳市行政审批局关于金鹰重工铁路工程机械制造项目的节能审查意见》

能评

(编号:襄审批能审[2020]1 号)

《关于金鹰重型工程机械有限公司扩建铁路探伤线及物流项目环境影响报告

环评

表的批复》(编号:襄高环审发[2020]24 号)

(3)发行人未取得不动产权证书的房屋

根据发行人的说明、发行人主要资产权属证书等文件并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的自有房产中,存在未取得不动产权证书的房屋,具体包括:

1)发行人旭东路厂区的部分房产

根据发行人的说明、发行人主要资产权属证书等文件并经本所律师核查,发行人位于襄阳市旭东路的厂区中的部分建筑物因历史原因及建设手续缺失等原因而未取得房屋不动产权证书。对此,根据襄阳市清河片区(三江口)城市棚户
区改造项目指挥部于 2018 年 9 月 11 日出具的《关于金鹰重工机械有限公司房屋
征收的函》,发行人的旭东路厂区已被纳入政府征收范围。此外,根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人位于旭东路的厂区已不再实际开展生产经营活动。
2)发行人西湾大修基地厂区的建筑物

发行人位于襄阳市的西湾大修基地系发行人大修业务的主要作业厂区。根据发行人的说明、发行人主要资产权属证书等文件并经本所律师核查,该大修基地为上世纪九十年代建设,建设较早,因历史原因,土地权属与房屋权属不一致,
即相关土地属于武汉局集团,但地上建筑物属于发行人,导致西湾大修基地厂区的建筑物未取得房屋不动产权证书。对此,根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人报告期内始终正常使用西湾大修基地的建筑物,未因相关建筑物未取得房屋不动产权证书而影响发行人开展轨道车辆维修业务。

针对包括前述发行人自有房产的权属瑕疵在内的事项,发行人的控股股东武汉局集团已出具承诺文件,确认相关房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议,并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门认可发行人对该等房屋按照现状进行持续使用,同时,武汉局集团承诺,将全额承担由于上述房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任,保证发行人不致因此遭到损失或承担法律责任。

综上,根据相关政府机构出具的房屋征收文件、武汉局集团出具的承诺文件并结合发行人对前述未取得不动产权证书房屋的实际使用情况,本所律师认为,发行人未取得旭东路厂区部分建筑物的房屋产权证书及西湾大修基地厂区建筑物的房屋产权证书的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、租赁的土地和房屋

(1)租赁的土地

经本所律师查验,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人承租土地使用权的情况如
下:

序 面积(m2) 租赁土地的产
出租方 地址 租赁期间 租金

号 权证书编号

2017 年:66 万元/

年;

武 汉 局 襄州区张 2018 年:86 万元/

集 团 襄 湾街道办 年; 鄂(2019)襄
2017.1.1-20 州区不动产权
1 阳 房 建 事处西湾 84,915.72

20.12.31 2019 年:87.14 万

生活段 社区 第 0004481 号

元/年;

2020 年:87.14 万

元/年。


序 面积(m2) 租赁土地的产
出租方 地址 租赁期间 租金

号 权证书编号

襄城区余 襄 阳 国 用
襄 樊 港 2002.8.2-20

2 家湖水洼 12,500 元/月 136,634.5 ( 2014 ) 第
务局 22.8.1

村 340512019 号

经本所律师核查,发行人租赁使用的上述土地不属于集体建设用地、划拨地、农用地及基本农田。

(2)租赁的房屋

经本所律师查验,截至2020年6月30日,发行人承租的主要房屋情况如下:

序 面积
出租方 承租方 地址 租赁期间 租金 (m2)


武汉局集

金鹰有 武汉市江汉区银河 2019.4.1-2020.1 100,000 元/

1 团武汉房 4,210
限 里 65 号 2.31 月

建生活段

武汉局集 北京销 北京市丰台区靛厂

团襄阳房 售分公 路甲 121-2 号院 4 2019.4.1-2021.3. 21,911元/月

2 206
31

建生活段 司 号楼

襄樊港务 金鹰有 余家湖水洼村注 2002.8.2-2022.8.

3 局 限 -- 约 997
1

武汉局集

金鹰有 襄阳市新华路 6 号 2017.1.1-2020.1

4 团襄阳房 37,500元/月 1,500
限 铁道大厦 6-8 层 2.31

建生活段

注 1:根据襄樊港务局(后更名为“襄阳港务发展有限公司”)与金鹰轨道车公司签署
的《襄樊港务局铁路专用线、编组站及其配套设施的租赁合同》及后续签署的《对<襄樊港务局铁路专用线、编组站及其配套设施的租赁合同>部分条款的变更协议》,金鹰轨道车公司向襄樊港务局承租余家湖的资产包含运转楼、公务楼及相关配套房产,共计面积约 997m2,相关房屋及配套设施的租赁费用,包含在前述协议约定的费用中,详见本律师工作报告上文“(1)租赁的土地”之第 2 项。

注 2:上述发行人所租赁的房产中,第 1 项、第 3 项租赁房产的出租方未提供相关的房
屋权属证书。

注 3:除上表中披露的租赁房产外,发行人同时在襄阳、广州、成都三地共租赁 4 处商
品房作为职工宿舍。

根据本所律师已取得的租赁房产对应的权属证书,该等房屋所对应的土地不属于集体建设用地、划拨地、农用地及基本农田。

经本所律师查验,上述发行人所租赁的房产中,除第 2 项及第 4 项租赁房产
外,其他租赁房产的出租方未提供相关房屋的有效权属证明文件。

根据发行人说明并经本所律师核查,上表中第 1 项为发行人分公司武汉研发中心住所地、第 2 项为发行人北京销售分公司住所地,均为发行人分公司的办公及员工生活场所;上表中第 3 项位于发行人余家湖培训基地,主要用于车辆调试及人员培训。对于发行人租赁上述用作生产经营房屋的产权瑕疵,发行人控股股东武汉局集团已作出承诺,承诺“将全额承担由于上述房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任,保证发行人不致因此遭到损失或承担法律责任”。

对于发行人为职工住宿而租赁的商品房的出租方未提供产权证明文件的情况,根据发行人的说明,目前发行人对该等房屋的使用未受到影响,如发行人不能继续使用该等房屋,发行人能够较容易寻找替代性的物业,经营活动不会因此受到重大不利影响。

此外,根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所经办律师核查,发行人及其分公司承租的上述房产均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和
国合同法》及最高人民法院于 2009 年 7 月 30 日颁布的《关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等规定,发行人未办理房屋租赁合同的备案不影响房屋租赁合同的效力。

综上,本所律师认为,发行人所租赁房屋的出租方未全部提供相关产权证明文件的情况以及房屋租赁合同未办理备案手续的情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

(3)发行人租赁控股股东武汉局集团的房产、土地

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人承租控股股东武汉局集团的房产、土地主要为西湾大修基地厂区的土地及武汉研发中心、北京销售分公司、铁道大厦办公室。


1)租赁的生产场所

报告期内,发行人向控股股东武汉局集团的分支机构武汉局集团襄阳房建生活段租赁的主要生产经营地为西湾大修基地厂区的土地,该租赁土地的坐落、面积、用途、对发行人的重要程度等基本情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“(一)土地使用权和房屋所有权”所述之“发行人西湾大修基地厂区的建筑物”。

根据发行人与武汉局集团襄阳房建生活段签署的《2020 年度临时借用铁路用地协议书》约定的租金价格,经参考西湾大修基地附近其他厂房的租金价格,本所律师认为发行人承租武汉局集团襄阳房建生活段西湾大修基地的土地价格公允。

经核查,发行人西湾大修基地厂区通过租赁控股股东武汉局集团的土地而开展生产经营,由于历史原因,西湾大修基地存在房屋和土地权利人不一致的情形,且该等房屋由于历史原因较难办理房屋权属证书,进而无法办理房地合一的不动产权证书,故发行人控股股东武汉局集团未将其土地同时投入发行人。经本所律师核查,发行人报告期内始终正常使用西湾大修基地的土地和建筑物,未因相关建筑物未取得房屋不动产权证书而影响发行人开展轨道车辆维修业务。

2)租赁的办公场所

报告期内,发行人向控股股东武汉局集团下属的武汉局集团襄阳房建生活段分别租赁了襄阳市新华路 6 号铁道大厦、北京市丰台区靛厂路、武汉市江汉区银河里三处的房屋作为发行人及北京分公司、武汉研发中心的办公场所。本所律师经参考前述办公场所附近其他房屋的租金价格,认为发行人承租控股股东相关房屋的价格公允。

根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人租赁期上述房屋作为办公场所,可替代性较高,不存在无法搬迁或其他对生产经营造成重大影响的因素。

经核查,上述房产已由发行人及其分公司长期使用,因权属瑕疵及历史原因等因素,控股股东武汉局集团未将其投入至发行人。

此外,针对包括西湾大修基地土地、北京分公司办公室、武汉研发中心办公室等生产经营场所,武汉局集团已出具承诺文件,承诺将积极协调该等房屋建筑
物所在地的相应主管部门认可发行人对该等房屋按照现状进行持续使用。

综上,本所律师认为,报告期内发行人承租武汉局集团土地及房产的价格公允,租赁关系长期稳定,该等租赁不会对发行人的资产完整性和独立性构成重大不利影响。

(二) 发行人拥有的知识产权

1、发行人的商标

经本所律师查验,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人共拥有 35 项境内注册商
标,具体如下:

序号 商标 注册人 注册号 有效期限 核定类别 取得方式

1 金鹰轨道 7840454 2014.2.7-202 第 7 类 原始取得

车公司 4.2.6

2 金鹰有限 9761445 2014.1.7-202 第 12 类 原始取得

4.1.6

3 金鹰有限 9761620 2012.12.21-2 第 42 类 原始取得

022.12.20

4 金鹰有限 9761302 2012.12.21-2 第 9 类 原始取得

022.12.20


5 金鹰有限 9761578 2012.11.28-2 第 39 类 原始取得

022.11.27

6 金鹰有限 9761530 2012.11.21-2 第 37 类 原始取得

022.11.20

7 金鹰有限 9775658 2012.10.14-2 第 7 类 原始取得

022.10.13

8 金鹰有限 9761643 2012.9.21-20 第 43 类 原始取得

22.9.20

9 金鹰有限 9761488 2012.9.21-20 第 36 类 原始取得

22.9.20

10 金鹰有限 9761389 2012.9.21-20 第 11 类 原始取得

22.9.20


11 金鹰有限 9761212 2012.9.21-20 第 6 类 原始取得

22.9.20

12 金鹰轨道 7843767 2012.3.28-20 第 36 类 原始取得

车公司 22.3.27

13 金鹰轨道 7840471 2011.11.21-2 第 9 类 原始取得

车公司 021.11.20

14 金鹰轨道 7843749 2011.9.7-202 第 35 类 原始取得

车公司 1.9.6

15 金鹰轨道 7846898 2011.5.21-20 第 9 类 原始取得

车公司 21.5.20

16 金鹰轨道 7840469 2011.4.21-20 第 12 类 原始取得

车公司 21.4.20

17 金鹰轨道 7840472 2011.4.14-20 第 7 类 原始取得

车公司 21.4.13

18 金鹰轨道 7843715 2011.3.28-20 第 11 类 原始取得

车公司 21.3.27


19 金鹰轨道 7846975 2011.3.28-20 第 11 类 原始取得

车公司 21.3.27

20 金鹰轨道 7847063 2011.3.14-20 第 40 类 原始取得

车公司 21.3.13

21 金鹰轨道 7847030 2011.3.14-20 第 37 类 原始取得

车公司 21.3.13

22 金鹰轨道 7843881 2011.3.14-20 第 42 类 原始取得

车公司 21.3.13

23 金鹰轨道 7843815 2011.3.14-20 第 39 类 原始取得

车公司 21.3.13

24 金鹰轨道 7847007 2011.3.14-20 第 36 类 原始取得

车公司 21.3.13

25 金鹰轨道 7843840 2011.3.7-202 第 40 类 原始取得

车公司 1.3.6


26 金鹰轨道 7843789 2011.3.7-202 第 37 类 原始取得

车公司 1.3.6

27 金鹰轨道 7847002 2011.2.7-202 第 35 类 原始取得

车公司 1.2.6

28 金鹰轨道 7840470 2011.1.28-20 第 6 类 原始取得

车公司 21.1.27

29 金鹰轨道 7847085 2011.1.21-20 第 42 类 原始取得

车公司 21.1.20

30 金鹰轨道 7847049 2011.1.21-20 第 39 类 原始取得

车公司 21.1.20

31 金鹰轨道 7840453 2011.1.21-20 第 7 类 原始取得

车公司 21.1.20

32 金鹰轨道 7846988 2011.1.14-20 第 12 类 原始取得

车公司 21.1.13


33 金鹰轨道 7846883 2011.1.14-20 第 6 类 原始取得

车公司 21.1.13

34 金鹰轨道 7843729 2011.1.14-20 第 12 类 原始取得

车公司 21.1.13

35 金鹰轨道 7843689 2011.1.14-20 第 6 类 原始取得

车公司 21.1.13

注:根据发行人提供的上述商标注册人名称变更证明文件并经本所律师检索中国商标网,截至本律师工作报告出具之日,上述商标的注册人均已由金鹰有限或金鹰轨道车公司变更为发行人。

2、发行人的专利

经本所律师查验,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人总计拥有 123 项已授权专
利,具体如下:

序号 专利权人 申请日 有效 专利 专利号 专利名称

期限 类别

实用 一种道岔大部件换
1 金鹰有限 2019.11.6 10 年 ZL2019219025831 装车双起重机吊装
新型 同步控制系统

2 金鹰有限 2019.9.25 10 年 实用 ZL2019216058161 一种捣固作业机构
新型 自动复位控制系统

3 金鹰有限 2019.8.6 10 年 实用 ZL2019212568485 一种双动力驱动空
新型 压机

4 金鹰有限 2019.8.6 10 年 实用 ZL2019212567853 一种双动力驱动空
新型 调机


5 金鹰有限 2019.6.11 10 年 实用 ZL2019208647094 一种铁路移动式焊
新型 轨车

6 金鹰有限 2019.5.24 10 年 实用 ZL2019207590489 一种用于高铁工务
新型 系统的平车

金鹰有限

徐州和胜

重工有限 实用 一种无中间支撑铰
7 公司 2018.9.26 10 年 ZL2018215714099

新型 点的浮动调平机构
徐州顺特

机电设备

有限公司

实用 用于钢轨打磨小车
8 金鹰有限 2018.9.17 10 年 ZL2018215107185 的弹性牵引拉杆装
新型 置

9 金鹰有限 2018.9.17 10 年 实用 ZL2018215108949 用于钢轨打磨车的
新型 旋风离心式除尘器

10 金鹰有限 2018.7.3 10 年 实用 ZL2018210431549 一种铁路检修作业
新型 车

11 金鹰有限 2018.7.3 10 年 实用 ZL 2018210431553 一种双动力轨道车
新型 传动系统

12 金鹰有限 2018.6.26 10 年 实用 ZL 2018209929905 一种铁路专用随车
新型 双臂起重机

13 金鹰有限 2018.6.26 10 年 实用 ZL 2018209925425 一种铁道线路八镐
新型 捣固养护装置

14 金鹰有限 2018.6.26 10 年 实用 ZL 2018209955666 一种双拨线装置
新型

15 金鹰有限 2018.3.16 10 年 实用 ZL 2018203578820 一种钢轨高速打磨
新型 车


16 金鹰有限 2018.1.26 10 年 实用 ZL 2018201343341 轨道自轮运转设备
新型 油电混合传动系统

17 金鹰有限 2018.1.26 10 年 实用 ZL2018201350754 轨道自轮运转设备
新型 混合传动系统

实用 一种轨道自轮运转
18 金鹰有限 2018.1.26 10 年 ZL2018201351117 设备油电混合传动
新型 系统

金鹰有限

19 2017.8.14 10 年 实用 ZL201721012873X 一种动力分散型钢
中国铁路 新型 轨探伤车

总公司

20 金鹰有限 2017.7.31 10 年 实用 ZL2017209437573 一种集装箱正面吊
新型 运起重机

21 金鹰有限 2017.6.30 10 年 实用 ZL2017207819164 铁路平车带载行走
新型 装置的平车车架

金鹰有限

22 2017.6.30 10 年 实用 ZL2017207824425 铁路平车带载行走
中国铁路 新型 装置

总公司

金鹰有限 铁路平车带载行走
23 2017.6.30 10 年 实用 ZL2017207819183 装置的行走驱动机
中国铁路 新型 构

总公司

实用 一种应用于铁路道
24 金鹰有限 2017.6.26 10 年 ZL201720745791X 砟清筛车挖掘机上
新型 的串接式液压马达

金鹰有限

25 2017.6.6 10 年 实用 ZL2017206479108 一种道床开槽装置
中国铁路 新型

总公司

26 金鹰有限 2016.12.16 10 年 实用 ZL2016213810124 混合动力电传作业
新型 车组


金鹰有限

27 2016.12.12 10 年 实用 ZL2016213577280 一种接触网绝缘子
中国铁路 新型 水冲洗车

总公司

28 金鹰有限 2016.11.18 10 年 实用 ZL2016212362826 一种混合动力直流
新型 电传动作业车组

29 金鹰有限 2016.11.1 10 年 实用 ZL2016211590223 一种轨道混合动力
新型 作业车

30 金鹰有限 2016.11.1 10 年 实用 ZL2016211602555 一种双动力交直电
新型 传轨道车

31 金鹰有限 2016.11.1 10 年 实用 ZL2016211611709 蓄电池直流电传动
新型 作业车

32 金鹰有限 2016.11.1 10 年 实用 ZL201621162824X 一种双动力交直交
新型 电传轨道车

金鹰有限

33 襄阳明珠 年 实用 一种轨行设备用空
格力电器 2016.10.25 10 新型 ZL2016211577021 调

销售有限

责任公司

实用 一种自行式在线钢
34 金鹰有限 2016.4.26 10 年 ZL2016203553576 轨焊缝热处理作业
新型 车

35 金鹰有限 2016.4.19 10 年 实用 ZL2016203252649 一种接触网检修作
新型 业车组

36 金鹰有限 2015.12.20 10 年 实用 ZL201521060358X 一种轨道车连接装
新型 置

金鹰有限

37 2015.12.14 10 年 实用 ZL2015210324454 一种轨道全断面廓
中国铁路 新型 形检测装置

总公司


武汉铁路

局武汉大

型养路机

械运用检

修段

成都唐源

电气股份

有限公司

38 金鹰有限 2015.12.8 20 年 发明 ZL201510894072X 一种车载限界检测
专利 设备安装机构

39 金鹰有限 2015.11.27 10 年 实用 ZL2015209584770 一种可调轨距和钢
新型 轨的钢轨轨道

发明 一种铁路轨行车辆
40 金鹰有限 2015.11.27 20 年 ZL2015108394453 液压防倾覆控制装
专利 置

41 金鹰有限 2015.11.22 10 年 实用 ZL2015209301818 双向旋转散热器液
新型 压马达

42 金鹰有限 2015.8.15 20 年 发明 ZL2015104996374 一种铁路工程车载
专利 升降门装置

43 金鹰有限 2015.8.4 20 年 发明 ZL2015104697300 一种铁路隧道检测
专利 作业车

44 金鹰有限 2015.7.31 20 年 发明 ZL2015104624564 一种车载换轨装置
专利

45 金鹰有限 2015.7.30 10 年 实用 ZL2015205627813 一种作业平台自动
新型 翻转护栏

46 金鹰有限 2015.7.30 10 年 实用 ZL2015205589436 一种车载工具箱
新型

47 金鹰有限 2014.12.25 20 年 发明 ZL2014108193163 一种铁路车辆随车
专利 专用起重装置


48 金鹰有限 2014.12.25 10 年 实用 ZL2014208305003 一种构架与车体连
新型 挂装置

49 金鹰有限 2014.12.25 10 年 实用 ZL2014208341777 一种轨道车构架与
新型 轴承箱挂接装置

50 金鹰有限 2014.12.1 20 年 发明 ZL2014107113392 一种球形心盘牵引
专利 装置

51 金鹰有限 2014.12.1 10 年 实用 ZL201420737192X 一种车载液压复轨
新型 装置

52 金鹰有限 2014.12.1 10 年 实用 ZL2014207371949 一种液力传动起重
新型 轨道车

53 金鹰有限 2014.11.20 20 年 发明 ZL2014106670558 风缸控制摘挂挡试
专利 验装置

54 金鹰有限 2014.10.30 10 年 实用 ZL2014206336280 八绳交叉防摇装置
新型

55 金鹰有限 2014.10.29 10 年 实用 ZL2014206291843 铁路轨道上的石砟
新型 清除装置

56 金鹰有限 2014.10.29 10 年 实用 ZL2014206296419 一种轨道车用顶升
新型 架起装置

57 金鹰有限 2014.10.19 20 年 发明 ZL201410558537X 铁路换轨作业车
专利

58 金鹰有限 2014.10.18 20 年 发明 ZL2014105588611 一种换轨作业车
专利

59 金鹰有限 2014.10.15 10 年 实用 ZL2014205956159 一种起重机主梁翻
新型 转移动装置

60 金鹰有限 2014.9.30 10 年 实用 ZL2014205723040 一种组合式空气滤
新型 清器

61 金鹰有限 2014.9.29 10 年 实用 ZL2014205653014 一种起重机小车架


新型 装置

实用 一种铁道轨道车转
62 金鹰有限 2014.8.12 10 年 ZL2014204524444 向架与车体的连接
新型 机构

63 金鹰有限 2014.8.12 10 年 实用 ZL2014204525019 一种铁路车辆模块
新型 化动力系统

64 金鹰有限 2014.5.12 20 年 发明 ZL2014101965149 一种铁路专用随车
专利 起重机

65 金鹰有限 2013.12.25 20 年 发明 ZL2013107240961 一种用于挖掘轨道
专利 道砟的装置

66 金鹰有限 2013.12.25 20 年 发明 ZL2013107248696 一种轨枕对中装置
专利

67 金鹰有限 2013.12.25 10 年 实用 ZL2013208615128 一种起重机调平装
新型 置

68 金鹰有限 2013.12.25 10 年 实用 ZL2013208616309 一种隧道清洗装置
新型

69 金鹰有限 2013.12.25 10 年 实用 ZL2013208616421 一种轨道清洗装置
新型

70 金鹰有限 2013.12.18 10 年 实用 ZL2013208362266 换挡离合装置
新型

71 金鹰有限 2013.8.15 10 年 实用 ZL2013204978086 组合清洁车

新型

72 金鹰有限 2013.8.15 10 年 实用 ZL2013204978160 一种钢轨轨侧清扫
新型 装置

73 金鹰有限 2013.8.15 10 年 实用 ZL2013204978635 气动油压制动装置
新型

74 金鹰有限 2013.8.15 10 年 实用 ZL201320497952X 一种齿轮泵装置
新型


75 金鹰有限 2013.8.14 10 年 实用 ZL2013204935803 一种基础制动装置
新型

实用 一种铁路轨行车辆
76 金鹰有限 2013.5.28 10 年 ZL2013202973656 操纵台的试验检测
新型 系统

77 金鹰有限 2013.5.28 10 年 实用 ZL2013202975261 一种铁路轨行车辆
新型 称重系统

78 金鹰有限 2013.5.28 10 年 实用 ZL2013202975488 接触网放线车用自
新型 动追踪横移系统

79 金鹰有限 2013.5.28 10 年 实用 ZL2013202977356 一种铁路双龙门吊
新型 防撞控制系统

80 金鹰有限 2013.5.24 10 年 实用 ZL2013202899018 齿轮箱内腔强制循
新型 环润滑系统

81 金鹰有限 2013.1.14 10 年 实用 ZL2013200173209 一种铁路工程机械
新型 远程监测系统

82 金鹰有限 2012.12.28 10 年 实用 ZL2012207379231 隧道全断面清洁车
新型

83 金鹰有限 2012.12.28 10 年 实用 ZL2012207379509 一种隧道全断面清
新型 洗车

发明 一种提轨机构自动
84 金鹰有限 2012.12.26 20 年 ZL2012105732308 过铁路线路鱼尾板
专利 的控制装置

85 金鹰有限 2012.12.26 10 年 实用 ZL2012207272342 一种车载作业装置
新型

86 金鹰有限 2012.12.26 10 年 实用 ZL2012207273133 一种具有长、短齿
新型 结构的摘挂挡装置

87 金鹰有限 2012.12.12 20 年 发明 ZL2012105338922 一种可升降立柱装
专利 置


88 金鹰有限 2012.12.12 10 年 实用 ZL2012206827048 一种回转输送装置
新型

89 金鹰有限 2012.12.12 10 年 实用 ZL2012206827052 伸缩式回转升降作
新型 业平台

90 金鹰有限 2012.12.12 10 年 实用 ZL2012206828619 一种可升降立柱装
新型 置

金鹰有限

91 2012.11.9 20 年 发明 ZL2012104463709 一种道砟筛分装置
中国铁路 专利

总公司

金鹰有限

92 2012.11.9 10 年 实用 ZL201220589035X 一种分砟装置
中国铁路 新型

总公司

93 金鹰有限 2012.11.9 10 年 实用 ZL2012205890754 一种道砟摆动回填
新型 装置

94 金鹰有限 2012.7.13 20 年 发明 ZL2012102421434 一种点动挂档控制
专利 装置

95 金鹰有限 2012.7.13 10 年 实用 ZL2012203390250 一种轨道交通车辆
新型 双动力传动系统

发明 一种驱动走行的齿
96 金鹰有限 2012.7.12 20 年 ZL2012102408995 轮箱挂档的控制装
专利 置

97 金鹰有限 2012.7.12 10 年 实用 ZL2012203371989 一种轨道双动力作
新型 业车

实用 一种铁路线路道砟
98 金鹰有限 2012.7.12 10 年 ZL2012203372055 清筛横向水平的检
新型 测系统

99 金鹰有限 2012.5.14 10 年 实用 ZL2012202128114 一种接触网检修装
新型 置


100 金鹰有限 2011.12.3 20 年 发明 ZL2011103953496 一种防轨枕翻转拾
专利 取装置

101 金鹰有限 2011.12.3 10 年 实用 ZL2011204957911 一种接触网多功能
新型 作业车

102 金鹰有限 2011.11.24 20 年 发明 ZL2011103781822 轨道起道装置
专利

103 金鹰有限 2011.11.24 20 年 发明 ZL2011103785490 拖链装置

专利

104 金鹰有限 2011.11.24 20 年 发明 ZL2011103785611 米轨起拨道装置
专利

105 金鹰有限 2011.11.24 10 年 实用 ZL201120473241X 轨道双动力工程车
新型

106 金鹰有限 2011.11.24 10 年 实用 ZL2011204732922 混合动力传动系统
新型

107 金鹰有限 2011.11.24 10 年 实用 ZL201120473749X 一种龙门吊走行部
新型 装置

108 金鹰轨道 2010.12.3 10 年 实用 ZL2010206412572 一种轨道稳定装置
车公司 新型

109 金鹰轨道 2010.12.3 10 年 实用 ZL2010206412591 轨道稳定装置
车公司 新型

金鹰有限

110 北京凌云 年 发明 捣固车光电测量系
光视数字 2010.9.19 20 专利 ZL2010102861488 统及方法

图像技术

有限公司

111 金鹰轨道 2010.2.27 20 年 发明 ZL2010101244382 一种液压低速走行
车公司 专利 传动系统

112 金鹰轨道 2010.2.11 20 年 发明 ZL2010101218759 一种更换轨道道碴


车公司 专利 的施工机械

113 金鹰轨道 2009.4.14 20 年 发明 ZL2009100616737 多功能铁路道砟清
车公司 专利 扫装置

金鹰轨道

车公司

114 2008.1.12 20 年 发明 ZL2008100466858 一种道岔捣固装置
常州中铁 专利

科技有限

公司

金鹰轨道

车公司

115 2008.1.12 20 年 发明 ZL2008100466843 一种捣固装置
常州中铁 专利

科技有限

公司

116 金鹰轨道 2007.8.5 20 年 发明 ZL2007100529142 铁路接触网恒张力
车公司 专利 放线车

117 金鹰轨道 2007.8.5 20 年 发明 ZL2007100529157 铁路接触网恒张力
车公司 专利 放线车

118 金鹰轨道 2006.3.9 20 年 发明 ZL2006100185249 一种铁路隧道双动
车公司 专利 力作业车

119 金鹰轨道 2006.2.17 20 年 发明 ZL2006100183597 铁路移动式焊轨车
车公司 专利

120 金鹰轨道 2006.2.17 20 年 发明 ZL200610018360X 钢轨对正装置
车公司 专利

金鹰轨道 发明 铁路接触网放线线
121 2006.1.11 20 年 ZL2006100181549 索张力施加及测量
车公司 专利 机构

122 金鹰轨道 2005.9.9 20 年 发明 ZL200510019414X 一种铁路道岔道碴
车公司 专利 清筛机(6)

123 金鹰轨道 2005.9.9 20 年 发明 ZL2005100194169 一种铁路道碴挖掘


车公司 专利 装置

注:根据发行人说明并经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,发行人已完成部分专利的专利权人名称变更。

3、发行人的计算机软件著作权

截至 2020 年6 月 30 日,发行人拥有1 项计算机软件著作权,具体情况如下:

首次发表
序号 著作权人 软件名称 取得方式 证书号 登记号

日期

铁路工程机械远

1 金鹰有限 原始取得 0535630 2013SR029868 2012.11.27
程监测系统 V1.0

注:根据发行人说明并经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,发行人正在办理上述著作权人名称的变更手续。

4、发行人拥有的域名

经本所律师检索工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站
(https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index)的公示信息,截至查询日(2020 年
9 月 10 日),发行人已在工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统备
案的域名具体如下:

序号 注册人 网站域名 网站备案/许可证号 审核通过时间

1 发行人 gemac-cn.com 鄂 ICP 备 2020015959 号 2020.9.1

5、发行人对外许可使用技术

根据发行人提供的相关协议文件,报告期内,发行人存在通过技术许可的方式与部分企业开展大修业务合作的情形,具体为由金鹰重工通过签署许可协议的方式授权部分企业使用开展大修业务必备的技术,并同意其向国家铁路局申请相应型号的维修许可证。截至本律师工作报告出具之日,发行人正在履行的该等对外授权许可使用技术的协议情况如下:

序号 授权方 被授权方 授权车型 期限


(甲方) (乙方)

“金鹰”GC-270 型重型轨道 2015.12.28 至乙方首
1 金鹰有限 昆明铁路局 车、JW-4 型接触网架线作业 次申办的维修许可证
车。 有效期届满之日止。

“金鹰”GC-220 型重型轨道

2014.4.30 至乙方再
莱芜中铁实业有 车、GC-270 型重型轨道车、

2 金鹰有限 次申办的维修许可证
限公司 JW-3 型接触网检修作业车、

有效期届满之日止。
JW-4 型接触网检修作业车。

GC-220、GC-270 型重型轨

武汉武铁轨道车 道车、JW-3、JW-4 型接触网

3 金鹰有限 2020.4.30-2025.4.29
修理有限公司 检 修 作 业 车 、 GQC-16 、

GQC-25 型轨道起重车。

“金鹰”GC-220 型重型轨道 2016.3.1 至乙方首次
郑州铁路装备制

4 金鹰有限 车、GC-270 型重型轨道车、 申办的维修许可证有
造有限公司

JW-4 型接触网架线作业车。 效期届满之日止。

GC-220 : 2015.7.20
至乙方首次申办的维
修许可证有效期届满
“金鹰”GC-220 重型轨道 之日止;

齐齐哈尔哈铁装 车、GC-270 型重型轨道车、

5 金鹰有限 GC-270 、 JW-4 、
备制造有限公司 JW-4 接触网检修作业车、

GQC-16 型轨道起重车。 GQC-16 : 2019.7.16
至乙方申办的维修许
可证有效期届满之日
止。

锦州锦鹰轨道交 “金鹰”JW-4 型接触网架线 2017.7.31 日至乙方
6 金鹰有限 作业车、GC-220 重型轨道 首次申办的维修许可
通装备有限公司

车、GC-270 重型轨道车、 证有效期届满之日


QGC-16 起重轨道车。 止。

“金鹰”GC-220 重型轨道

2019.6.12 至乙方首
福建汇盛铁路重 车、GC-270 重型轨道车、

7 金鹰有限 次申办的维修许可证
工有限公司 JW-4 接触网检修作业车、

有效期届满之日止。
GQC-16 型轨道起重车。

“金鹰”GC-270 重型轨道

内蒙古铁路运营 2017.12.20 至乙方首
车、JW-3 接触网检修作业

8 金鹰有限 管理集团有限责 次申办的维修许可证
车、JW-4 接触网检修作业

任公司 有效期届满之日止。
车。

中国铁路上海局

“金鹰”GC-220 型重型轨道

集团有限公司上 2018.1.1-

9 金鹰有限 车、GC-270 型重型轨道车、

海大型养路机械 2022.12.31

QGC-16 型起重轨道车。

运用检修段

“金鹰”GC-270 型重型轨道

中国铁路广州局 2018.4.30 至乙方首
车、JW-3 接触网检修作业

10 金鹰有限 集团有限公司长 次申办的维修许可证
车、JW-4 接触网检修作业

沙机务段 有效期届满之日止。
车。

“金鹰”GC-270 型重型轨道 2018.8.28 至乙方首
柳州机车车辆有

11 金鹰有限 车、JW-4 接触网检修作业 次申办的维修许可证
限公司

车。 有效期届满之日止。

(三) 发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单、《审计报告》并经本所律师抽查部分生产经营设备的购买合同、发票,发行人的主要生产经营设备为集装箱焊烟治理设备、焊接机器人系统设备等,该等设备均由发行人实际占有和使用。

综上,根据发行人的说明及本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,发行人合法取得其拥有的土地使用权、房屋、知识产权等主要资产的所有权或使用权,权利均在有效期内,不存在产权纠纷或潜在纠纷,且不存在设定抵押、
质押、优先权或其他权利受到限制的情形,发行人不存在主要无形资产来自于 控股股东、实际控制人授权使用的情形,其部分技术存在对外许可使用的情形。 十一、发行人的重大债权债务

(一) 重大合同

1、销售合同

根据发行人提供的合同资料并经本所律师查验,发行人报告期内已履行完毕
或截至 2020 年 6 月 30 日正在履行的标的金额在 25,000 万元以上的销售合同如
下:

序 签署 合同金额 是否
号 合同编号 合同名称 主体 合同对方 销售内容 (万元) 签订日期 履行
完毕

2015年铁

路大型养 59 台带式

2015DYJ 路机械采 金鹰 中国铁路

1 C-1-WY- 购项目带 有限 总公司 物料运输 25,842 2015.12.15 是
JY 式物料运 车WY-100

输车合同

2017DY 96头钢轨 6 台 96 头 原合同金

打磨车采 金鹰 中国铁路 钢轨打磨 额为 是
DC-1-G 购项目合 有限 总公司 车 2017.12.20

MC-JY 同 GMC-96x 58,732.80

2017DY 96头钢轨

打磨车采 金鹰 中国铁路 变更主合 变更后合

DC-1-G 购项目合 同价格、总 同金额为 2018.08.14 是
2 MC-JY-B 同补充协 有限 总公司 金额

C1 58,230.81



2017DY 96头钢轨

打磨车采 金鹰 中国铁路 变更主合 变更后合

DC-1-G 购项目合 同价格、总 同金额为 2019.6.28 是
MC-JY-B 同补充协 有限 总公司 金额

C2 56,724.84



3 2018DY 综合巡检 金鹰 中国铁路 8台综合巡 原合同金 2018.12.28 是


DC-1-XJ 车采购项 有限 总公司 检车 额为

C-JY 目合同 GX-160 39,016

2018DY 综合巡检 变更主合 变更后合

DC-1-XJ 车采购项 金鹰 中国铁路 同价格、总 同金额为 是
C-JY-BC 目合同补 有限 总公司 2019.6.28

充协议 金额 38,006.97

1

2018DY 96头钢轨 9 台 96 头 原合同金

打磨车采 金鹰 中国铁路 钢轨打磨 额为 否
DC-1-G 购项目合 有限 总公司 车 2018.12.22

MC-JY 同 GMC-96x 87,345

4 96头钢轨

2018DY 打磨车采 变更主合 变更后合

DC-1-G 购项目合 金鹰 中国铁路 同价格、总 同金额为 否
MC-JY-B 有限 总公司 2019.6.28

同补充协 金额 85,588.06

C1 议

2、采购合同

根据发行人提供的合同资料并经本所律师查验,发行人报告期内已履行完毕 或截至2020年6月30日正在履行的标的金额在5,000万元以上的采购合同如下:

序 签署 合同金额 是否
号 合同编号 合同名称 主体 合同对方 采购内容 (万元) 签订日期 履行
完毕

金鹰物资 湖北时瑞

1 合[2018] 委托生产 金鹰 达重型工 转向架总 是
第(0049) 合同 有限 程机械有 成 5,038.81 2018.2.6

号 限公司

株洲时代 全液压作

2 工矿产品 金鹰 电子技术 业平台、 是
2018-0348 购销合同 有限 抬拨线装 7,630.86 2018.9.1

有限公司 置

CMC20打

襄阳中亿 磨车、

工矿产品 金鹰 达重工科 GMC96

3 2018-0358 购销合同 有限 技有限公 打磨车车 7,159.55 2018.9.19 是
司 型的油

缸、阀组

等零部件


CMC-20 中国铁路 CMC-20

GEMAC2 打磨车控 金鹰 物资(香 打磨车控

4 018-US82 制系统供 有限 港)贸易有 制系统及 6,603 2018.11.7 是
2 货合同 限公司 其随机备



GMC-96 中国铁路 GMC-96

GEMAC2 打磨车控 金鹰 物资(香 打磨车控

5 018-US82 制系统供 有限 港)贸易有 制系统及 12,027.4 2018.11.7 是
3 货合同 限公司 其随机备



工矿产品 金鹰 北京铁科 GX-160

2019-0043 购销合同 有限 英迈技术 车型综合 31,200 2019.1.23 是
有限公司 巡检系统

6 工矿产品

购销合同 金鹰 北京铁科 变更主合

2019-0043 英迈技术 同价格、 30,695.69 2019.4.16 是
补 (补充协 有限 有限公司 总金额

议)

2019-0308 工矿产品 金鹰 漳州中集 20英尺35

7 /ZJXS190 购销合同 有限 集装箱有 吨敞顶集 5,400 2019.6.29 是
121 限公司 装箱物料

GMC-96 中国铁路 GMC-96

GEMAC2 打磨车控 金鹰 物资(香 打磨车控

8 019-US81 制系统供 有限 港)贸易有 制系统及 10,645.74 2019.12.16 是
0 货合同 限公司 其随机备



高新兴创 电台、监

9 工矿产品 金鹰 联科技有 控装置、 否
2020-0002 购销合同 有限 报警装置 5,355.69 2020.1.4

限公司 等设备

工矿产品 金鹰 漳州中集 20英尺35

10 2020-0117 购销合同 有限 集装箱有 吨敞顶集 8,525 2020.5.20 否
限公司 装箱物料

北京铁科 GX-160

11 工矿产品 金鹰 英迈技术 车型综合 否
2020-0157 购销合同 有限 巡检系统 18,995.70 2020.6.4

有限公司 检测装置

3、借款合同


根据发行人提供的合同资料并经本所律师查验,截至 2020 年 6 月 30 日,发
行人正在履行的借款合同如下:

序 合同编号 合同名称 借款人 出借人 借款 借款期限 担保情况
号 金额

中国建设银行 中国建设银
跨境融资性风 中国建设银行 行股份有限
1 XYFC201 金鹰有限 股份有限公司 4,000 2019.8.14- 公司襄阳分
9003 险参与合作协 澳门分行 万元 2020.8.13 行提供保付
议书 担保

中国银行股
中国银行股份 份有限公司
2 SLA2019 借款合同 金鹰有限 有限公司首尔 3,000 2019.9.24- 湖北省分行
LN053 号 分行 万元 2020.9.22 提供保付担


HTZ4206 中国建设银行

3 46108LD 人民币流动资 金鹰有限 股份有限公司 4,000 2020.1.14- 无

ZJ202000 金贷款合同 湖北省分行 万元 2021.1.13

002

公借贷字

第 流动资金贷款 中国民生银行

4 ZH200000 金鹰有限 股份有限公司 5,000 2020.4.13- 无

借款合同 襄阳分行 万元 2021.3.24

0037588



XXY-202 人民币流动资 中国建设银行

5 0-1230-00 金鹰有限 股份有限公司 5,000 2020.4.14- 无

金贷款合同 襄阳樊城支行 万元 2021.4.13

09

公借贷字

第 流动资金贷款 中国民生银行

6 ZH200000 金鹰有限 股份有限公司 2,500 2020.4.30- 无

借款合同 襄阳分行 万元 2021.3.24

0048539



01804000 中国工商银行

40-2020 流动资金借款 股份有限公司 2,000 2020.5.25-

7 年(长征) 合同 金鹰有限 襄阳长征路支 万元 无

字 00041 2021.5.24

号 行

经本所律师查验,发行人上述重大合同的内容及形式合法有效,履行了发
行人内部决策程序,不存在无效、可撤销、效力待定的情形;截至本律师工作报告出具之日,上述重大合同不存在重大纠纷或争议,合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在法律风险。

(二) 侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(三) 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》并经本所律师查验,截至 2020 年 6 月 30 日,除本律
师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述之关联交易外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

2、根据《审计报告》并经本所律师查验,截至 2020 年 6 月 30 日,因贷款
需求,发行人存在接受关联方担保的情形,但不存在为关联方或其他第三方提供担保的情形,发行人接受关联方担保的情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“(二)关联交易”所述之关联担保。

(四) 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1、其他应收款

根据《审计报告》,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人其他应收款项金额前五
名的情况如下:

单位名称 款项性质 账面余额(万元)

福州地铁集团有限公司 投标保证金 189.91

常州市轨道交通发展有限公司 代垫款 170.00

北京国际贸易有限公司 投标保证金 160.00

襄阳高新区综合执法局 农民工保障金 100.00

襄阳市土地储备供应中心 土地保证金 100.00

小 计 -- 719.91

2、其他应付款


根据《审计报告》,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人不存在账龄超过 1 年的
重要其他应付款项。

综上,根据《审计报告》并经本所律师查验,上述金额较大的其他应收款主要系发行人业务运营过程中发生的投标保证金、代垫款、农民工保障金及土
地保证金;截至 2020 年 6 月 30 日,发行人不存在账龄超过 1 年的重要其他应
付款项。

(五) 发行人报告期内各年度前五大客户及供应商情况

1、发行人报告期内各期前五大客户情况

根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人报告期各期前五大客户情况如下:

期间 客户

中国国家铁路集团有限公司

中铁电气化局集团有限公司

2020 年 1-6 月 湖北汉十城际铁路有限责任公司

杭州杭港地铁五号线有限公司

杭州杭临轨道交通有限公司

中国国家铁路集团有限公司

济青高速铁路有限公司

2019 年度 中铁集装箱运输有限责任公司

中国铁路成都局集团有限公司

中国铁路上海局集团有限公司

中国国家铁路集团有限公司

万通达实业有限公司

2018 年度 京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司

石济铁路客运专线有限公司

中国铁路武汉局集团有限公司

中国国家铁路集团有限公司

万通达实业有限公司

2017 年度 中铁集装箱运输有限责任公司

齐齐哈尔哈铁装备制造有限公司

马来西亚星辰建筑公司


经本所律师核查,上述客户的基本情况如下:

序 名称 注册资本 注册 成立时 经营范围

号 (万元) 地 间

铁路客货运输;承包与其实力、规模、业
绩相适应的对外承包工程项目;并派遣实
施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁
路客货运输相关服务业务;铁路工程建设
及相关业务;铁路专用设备及其他工业设
备的制造、维修、租赁业务;物资购销、
中国国家 物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代
1 铁路集团 173,950,000 北京市 2013.3 理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服
有限公司 务业务;铁路土地综合开发、卫生检测与
技术服务;国务院或主管部门批准或允许
的其他业务;互联网信息服务。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;提
供互联网药品、医疗器械信息服务以及依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

铁路客货运输及相关服务业务;铁路运输
设备、设施、配件的制造、安装、维修;
铁路专用设备及相关工业设备的制造、安
装、维修;货物装卸;仓储业;铁路及建
筑勘测、设计、施工、监理;道路货物运
输,运输代理业;电力供应;建筑业;商
中国铁路 品批发与零售;住宿业;餐饮业;互联网
2 成都局集 33,297,040 四川省 1995.2 信息服务;软件和信息技术服务业;保险
团有限公 成都市 经纪与代理;房地产业;租赁业;商务服
司 务业;专业技术服务业;非金属矿采选业;
石材加工;花卉苗木种植;文化艺术业;
环境卫生管理;洗染服务;通讯设备和办
公设备修理;清洁服务;职业技能培训;
疾病预防控制中心服务(限分支机构经
营)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)

铁路客货运输、运输设备修造、工程总承
包及管理,运输生产资料购销、工程设计,
中国铁路 国内货运代理,国际海上、陆路、航空货
3 上海局集 39,883,439 上海市 1994.11 物运输代理,普通货运,装卸搬运、仓储,
团有限公 日用品销售,食品销售管理(非实物方式),
司 餐饮管理(非实物方式),房地产和开发
经营,自有房屋租赁,物业管理、建筑装
饰装修工程、商务信息咨询、铁路运输技


术领域技术开发、转让、服务、咨询,铁
路机械设备租赁,工程管理服务,信息系
统集成、研发和服务,建筑用花岗岩开采,
花卉苗木种植、销售、租赁,保洁,白蚁
防治,设计、制作、代理、发布各类广告,
卫生防疫技术领域内及环境监测技术领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务,旅馆,会务服务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)

铁路客货运输及相关服务业务;铁路运输
设备、设施、配件的制造、安装、维修、
租赁;铁路专用设备及相关工业设备的制
造、安装、维修、销售、租赁;通信、信
号、供电、供水、工务设备的研制、生产、
安装与修理,工务线路、桥涵、隧道修理,
装卸机械、机械动力、仪器仪表及货运安
保设备的研制、生产、安装与修理,铁路
线路、站场设备技术开发与应用;基本建
设(包括建设项目的勘测、设计与施工,
建设项目的承发包、组织协调与管理,建
筑安装工程设计、施工与管理,地方铁路、
专业铁路、铁路专用线的勘测、设计与施
工,工程质量检测、测量、实验,地基、
路基、土石方、结构处理技术及新产品的
中国铁路 研发、咨询、服务,无损检测技术应用);
4 武汉局集 22,461,591 湖北省 2005.5 物资生产、采购与供销(包括原材料、配
团有限公 武汉市 件的采购、供销与储存,铁路器材、设备、
司 配件的生产、采购与销售,铁路用料、林
业等加工、开采、生产与销售,铁路工业
产品的生产与销售,道路运输辅助活动);
生活服务与生活服务设施的经营、维修、
管理(包括乘务人员公寓服务,铁路招待
所、食堂、饭店、旅店、商店、浴池服务
及其电力供电业务,职工生活物资的生产、
采购与供应,食品、生活品的批发与零售,
旅游、旅行、广告服务);国内货运代理
业务;陆运进出口国际货物运输代理服务;
对外经济贸易;卫生保健、文化设施服务;
装卸搬运;仓储;房地产开发和经营;自
有房屋和场地租赁;物业管理;建筑装饰
装修工程;商务信息咨询;铁路技术领域
的技术开发、转让、服务与咨询,铁路货
物装载加固方案设计,机电产品及技术,


信息及通讯网络技术系统集成、研发和服
务;安防技术服务;特种设备检测检验、
技术开发、咨询、服务、技术推广及相关
产品批发零售;在国家行政机关授权范围
内,进行计量检定、校准、检测和轨道衡、
计量器维修工作;铁路机械设备租赁;建
筑用花岗岩等石料开采;花卉苗木的种植、
销售、租赁;设计、制作、代理、发布各
类广告;国家允许开办的其他经营业务。
(涉及许可经营项目,应取得相关部门许
可后方可经营)

京沈(辽宁段)、沈丹、盘营铁路客运专
京沈铁路 线的建设,京沈铁路旅客运输运营管理,
5 客运专线 4,197,000 辽宁省 2009.8 铁路建设用物资销售(法律法规禁止及应
辽宁有限 沈阳市 经审批而未获批准的项目除外),房地产
责任公司 开发,物业管理。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)

铁路客运专线建设和铁路旅客运输;土地
石济铁路 河北省 开发与整理、物资供应服务、物业管理;
6 客运专线 2,333,000 石家庄 2010.12 机电设备、建材的批发、零售;工程项目
有限公司 管理服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

万通达实 中国

7 业有限公 10 万港元 1998.3 国际投标业务及机电产品进出口贸易有关
司 香港 业务。

集装箱铁路运输;集装箱多式联运;国际
货物运输代理业务;集装箱、集装箱专用
车辆、集装箱专用设施、铁路篷布、机械
中铁集装 设备的销售、租赁;货物仓储、装卸、包
箱运输有 装、配送服务;与上述业务相关的经济、
8 限责任公 390,617.53 北京市2003.11 技术、信息咨询服务;出租办公用房;国
司 际海运辅助业务。(企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)

铁路线路器材、轨道车、轨道拖车、内燃
机轨道起重机、夯拍机、铁路电气交通管
齐齐哈尔 黑龙江 理设备、变压器、整流器和电感器(弧焊
9 哈铁装备 10,342 省齐齐1990.12 变压器除外)、电子产品、交通及公共管
制造有限 哈尔市 理用金属标牌、锅炉及辅助设备、发电机
公司 组、铸钢件、铸铁件、低温钢轨探伤仪、
铁路装载器具、钢结构件、防冻液(危险
化学品除外)、液体洗涤剂(危险化学品


除外)制造,内燃机维修,铁路货车修理,
铁路机车车辆配件、铁路专用设备及器材、
配件制造及维修,机械零部件加工,焊接
服务,金属表面处理及热处理加工,安全
防范工程施工、设计、维修,消防设施工
程、通信工程施工,电梯、空调设备检测、
维修,计算机、软件、电子产品、建筑材
料技术开发、技术咨询、技术转让,计算
机、软件及辅助设备、电子产品、建材批
发、零售,交通信号灯及系统安装,房屋
租赁,机械设备经营租赁,安全、消防用
金属制品制造、修理、销售,生产、销售
III 类射线装置,涂料[危险化学品、重要工
业产品(除食品相关产品外)、国家产业
结构调整限制类、淘汰类项目除外]制造,
以下项目限分支机构经营:住宿服务,餐
饮服务,卷烟、雪茄烟、日用百货零售,
会议及展览服务。(国家禁止或限制经营
的除外)

马来西亚 马来西

10 星辰建筑 -- 亚 1976.5 土木和基础设施工程以及建筑施工业务。
公司

根据《特许协议》,投资、建设杭州地铁
5 号线 B 部分项目设施,及经营、管理、
维护 5 号线项目设施;提供城市快速轨道
杭州杭港 交通客运服务;利用所服务的项目设施范
地铁五号 浙江省 围内的全部空间和设施直接从事商业批
11 线有限公 436,000 杭州市 2017.9 发、零售,及出租经营空间和出租经营设
司 施;从事运营线路内国内广告的设计、制
作、代理、发布(除网络广告)。(涉及
国家规定实施准入特别管理措施的除外)
(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)

轨道交通建设运营与管理;房屋拆迁(凭
杭州杭临 浙江省 资质经营),货物及技术进出口;建设工
12 轨道交通 50,000 杭州市 2015.12 程机械与设备租赁;房屋出租;国内广告
有限公司 设计、制作、代理、发布;含下属分支机
构经营范围。

工程建设管理、铁路建设物资、设备采购
湖北汉十 及销售;铁路建设咨询服务;铁路运输经
13 城际铁路 2,637,500 湖北省 2014.4 营业务;铁路用水、用电、用气的代售;
有限责任 武昌市 广告发布;物业管理;土地开发;房地产
公司 开发及经营;酒店管理。(涉及许可经营
项目,应取得相关部门许可后方可经营)


济青高铁建设和旅客运输;房地产投资开
发、销售与租赁,设备物资采购及销售,
铁路技术咨询服务,铁路和道路货物运输、
仓储、广告、餐饮、旅游服务,物业管理、
济青高速 山东省 停车场业务;农、林、牧产品、食品饮料、
14 铁路有限 3,000,000 济南市 2015.6 纺织、服装及家庭用品、文化体育用品及
公司 器材、医药及医疗器械、矿产品、建材及
化工产品(不含危险品)、机械设备、五
金产品及电子产品的批发、零售,烟零售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)

工程设计;施工总承包;专业承包;技术
开发;技术转让;技术咨询;技术服务;
应用软件服务;通信、信号、电力、电气
化工程设备器材制造;铁路专用设备的研
制、检测;销售铁路设备材料;出租办公
用房、商业用房;机械租赁;销售机械设
备、仪器仪表;承包境外工程和境内国际
招标工程;对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员;货物进出口;技术进出口;
代理进出口;出版发行《电气化铁道》;
利用《电气化铁道》杂志发布广告;以下
中铁电气 项目限分支机构经营:铁路运输设备维修;
15 化局集团 388,501 北京市 1974.1 承装(修、试)电力设施(电力设施许可
有限公司 证有效期至 2021 年 10 月 26 日);测绘(测
绘资格证书有效期至 2019 年 12 月 31 日);
建设工程项目管理;承装(修、试)电力
设施(其他有效期至 2021 年 10 月 26 日);
制造桥梁预制及预应力混凝土制品、构件、
隔声降噪材料、水泥及石膏制品、铁路运
输设备(限在外埠从事生产活动)。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)

根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认,并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统公示信息、发行人主要客户工商资料,访谈发行人主要客
户,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人报告期内各期前五大客户均正常经营,上表
中第 1 项“国铁集团”为发行人实际控制人,第 4 项“武汉局集团”为发行人控
股股东,第 2 项、第 3 项、第 5 项、第 6 项、第 8 项及第 9 项客户系与发行人受
同一实际控制人控制的公司,为发行人关联方;报告期内,不存在发行人各年度前五大客户及其控股股东、实际控制人系发行人前员工、前关联方、前股东等可能导致利益倾斜的情形。

2、发行人报告期内各期前五大供应商情况

根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人报告期各期前五大供应商情况如下:

期间 供应商

中国铁路物资(香港)贸易有限公司

利星行机械有限公司

2020 年 1-6 月 高新兴创联科技有限公司

襄阳中亿达重工科技有限公司

漳州中集集装箱有限公司

北京铁科英迈技术有限公司

中国铁路物资(香港)贸易有限公司

2019 年度 利星行机械有限公司

襄阳中亿达重工科技有限公司

漳州中集集装箱有限公司

中国铁路物资(香港)贸易有限公司

宝鸡中车时代工程机械有限公司

2018 年度 HFZT(HK)CO.,LIMITED

利星行机械(上海)有限公司

利星行机械有限公司

中车洛阳机车有限公司

中国铁路物资(香港)贸易有限公司

2017 年度 HFZT(HK)CO.,LIMITED

湖北威能达传动有限责任公司

襄阳森远工程机械科技开发有限公司

经本所律师核查,上述供应商的基本情况如下:

序 名称 注册资本 注册 成立时 经营范围

号 (万元) 地 间

1 中车洛阳机 63,895.64 河南省 2007.6 轨道交通装备、工程机械产品及其零部
车有限公司 洛阳市 件、电子元器件、电气设备、机电设备及


器材的研发、制造、检测、维修、销售及
售后服务;货物和技术的进出口业务;物
流服务(凭有效许可证经营);轨道交通
技术开发、转让、咨询、服务;金属材料
(不含贵金属)销售。

齿轮、花键轴、螺旋伞齿轮、传动轴、机
湖北威能达 湖北省 车轮对、机动车辆后桥、齿轮箱、液力传
2 传动有限责 2,000.00 襄阳市 2010.12 动箱研发、制造、销售;机车转向架零配
任公司 件及总成购销;货物及技术进出口(不含
国家禁止或限制进出口的货物或技术)。

普通机械装备、系统集成设备及其零部
件、汽车配件、工程机械设备、工业自动
控制系统装置、仪器仪表、电子产品、普
襄阳森远工 通机械的设计、制造(不含发动机)、销
程机械科技 湖北省 售、安装、维修及相关技术服务;仓储服
3 开发有限公 3,000.00 襄阳市 2012.7 务(不含危险品);对制造业、批发零售
司 业、房地产业、运输业、商务服务业、文
化行业的投资及咨询服务;货物进出口、
技术进出口、代理进出口;道路普通货运;
房屋租赁。(涉及许可经营项目,应取得
相关部门许可后方可经营)

主要经营轨道车、接触网作业车、大型养
路机械等在铁路上运行并承担铁路施工、
维修、检测、救援等作业的自轮运转特种
设备的研发、制造、大修、销售、服务、
培训、维保、租赁、进出口等业务;铁路
宝鸡中车时 施工、维修、检测、救援等作业的技术服
4 代工程机械 40,613.66 陕西省 2009.3 务、专业培训;本公司生产经营所需的原
有限公司 宝鸡市 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
技术的进出口业务;及公司资源的对外租
赁、技术服务;新能源汽车和风电装备、
润滑油及润滑脂的销售;智轨车辆的制造
及销售。以上涉及国家专营的按国家有关
规定办理。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

襄阳中亿达 湖北省 工程机械及其配件制造、销售;特种工程
5 重工科技有 500.00 襄阳市 2012.3 车辆销售;货物及技术进出口(不含国家
限公司 禁止或限制进出口的货物及技术)。

重型机械、农业机械设备、发动机、发电
利星行机械 机组及其零配件、太阳能光伏组件、逆变
6 (上海)有 2,000 万 上海市 1994.12 器产品、微电网相关设备、电力储能设备
限公司 美元 进出口、批发、佣金代理(拍卖除外)及
其相关配套服务,区内的仓储(除危险
品)、分拨业务,国际贸易,转口贸易,


区内企业间贸易及区内贸易代理,通过与
国内有进出口经营权的企业代理与非区
内企业从事贸易业务,区内商业性简单加
工,区内贸易咨询服务,商务信息咨询。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)

7 利星行机械 300,000 中国 1993.7 卡特彼勒机械产品(发动机等)的贸易、
有限公司 万港元 香港 技术服务和售后。

中国铁路物

8 资(香港) 1,000 中国 2012.1 大型铁路物资等进出口贸易。

贸易有限公 万港元 香港



HFZT(HK) 800 中国 用于国产铁路多用途车上的福伊特
9 CO., 万港元 香港 2011.1 (voith)液力变速箱的代理销售。

LIMITED

漳州中集集 集装箱的设计、制造、维修及相关技术咨
10 装箱有限公 2,300 福建省 2002.11 询;集装箱相关零部件、钢结构的制造安
司 万美元 漳州市 装业务,销售自产产品;通用仓储(不含
危险品)。

技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询;计算机技术培训;货物进出口、代理
进出口、技术进出口;销售自行开发后的
北京铁科英 产品、计算机、软件及辅助设备。(依法
11 迈技术有限 6,086.70 北京市 2004.9 须经批准的项目,经相关部门批准后方可
公司 开展经营活动)(企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)

一般项目:技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;通
信设备制造;铁路专用测量或检验仪器制
造;计算机软硬件及外围设备制造;仪器
仪表制造;工业自动控制系统装置制造;
石油钻采专用设备制造;通信设备销售;
高新兴创联 浙江省 移动终端设备销售;铁路运输基础设备销
12 科技有限公 10,000.00 杭州市 2000.2 售;计算机软硬件及辅助设备批发;仪器
司 仪表销售;工业自动控制系统装置销售;
石油钻采专用设备销售;专用设备修理;
仪器仪表修理;通信传输设备专业修理;
电子、机械设备维护(不含特种设备)(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目:铁路运
输基础设备制造;矿产资源勘查;矿产资


源(非煤矿山)开采(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以审批结果为准)。

根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认,并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统公示信息、发行人主要供应商工商资料,访谈发行人主要供应商,截至2020年6月30日,发行人报告期内各期前五大供应商均正常经营,上表中第 11 项“北京铁科英迈技术有限公司”系与发行人受同一实际控制人控制且由发行人董事担任高级管理人员的公司,为发行人关联方;报告期内,不存在发行人各年度前五大供应商及其控股股东、实际控制人系发行人前员工、前关联方、前股东等可能导致利益倾斜的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)发行人增资、减资及股权变动

发行人的增资及股权变动情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。

(二)收购股权或其他重大资产

根据发行人的确认并经本所律师查验,报告期内发行人不存在收购股权或其他重大资产的情况。

(三)出售股权或其他重大资产

根据发行人的确认并经本所律师查验,报告期内,发行人存在以减资方式剥离襄阳铁酒、宜昌国酒、金鹰物流、熙特物业股权及部分土地房产的情形,详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”之“(二)金鹰有限的股权变动”之“11、2019 年 3 月减资”。

经本所律师核查,发行人剥离襄阳铁酒、宜昌国酒、金鹰物流、熙特物业四家子公司股权的原因、相关资产、人员、债务的处置、报告期内该四家子公司的合规经营情况以及剥离后与发行人的交易情况如下:

1、四家子公司剥离的原因

根据发行人的说明,发行人主营业务为轨道工程装备的研发、生产、销售与
维修,上述剥离的子公司中,襄阳铁酒及宜昌国酒主要从事酒店业务,金鹰物流主要从事物流运输业务,熙特物业主要从事物业管理业务,该等公司从事的相关业务与发行人主营业务不存在明显的协同效应,且经营状况不佳,对发行人主营业务开展无明显支持作用。因此,发行人将该四家子公司予以剥离,以突出发行人主营业务,提升盈利能力。

2、四家子公司的合规经营情况

经本所律师核查,自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月(四家子公司剥离完成
时间)期间,襄阳铁酒存在因消防设施配置不符合规定受到行政处罚的情况,宜昌国酒存在因特种设备使用、住宿旅客登记、废气处理设施安装及纳税申报等不符合规定受到行政处罚的情况,但该等行为均不构成重大违法违规行为,不属于重大行政处罚,具体情况详见本律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“(一)发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2、行政处罚情况”之“(3)报告期内曾经的子公司的行政处罚情况”。

此外,根据金鹰物流、熙特物业的确认、相关政府部门开具的证明文件并经
本所律师核查,自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月期间,金鹰物流、熙特物业不
存在因违法违规行为而受到重大行政处罚的情况。

3、资产、人员、债务的处置

经本所律师核查,上述四家子公司的剥离系发行人通过将其持有的四家子公司的股权转让给武汉局集团进行,四家子公司的资产、人员和债务仍由各子公司承继,合法合规。

4、四家子公司剥离后与发行人之间的交易情况

根据发行人的确认并经本所律师核查,上述四家子公司剥离后,其中金鹰物流、熙特物业仍与发行人存在经常性业务往来的情况,其中金鹰物流主要为发行人提供集装箱运输服务及专用铁路线工务设备的运用维护服务、熙特物业主要为发行人提供物业管理服务。此外,金鹰物流亦存在租用发行人场地的情况。根据《审计报告》,2019 年、2020 年 1-6 月期间,发行人自金鹰物流、熙特物业采购上述服务发生的交易金额如下:

单位:元

2020 年 1-6 月 2019 年

金鹰物流 424,152.68 1,803,762.84

熙特物业 699,833.02 2,262,144.39

根据发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的合同文件,发行人与金鹰物流、熙特物业就上述交易约定的价格不存在显失公平的情形,不存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形。

(四)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据《招股说明书》、《金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票募投项目可行性研究分析报告》等资料,发行人本次发行募集资金拟投资项目之一为“收购武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权”,详见本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“(四)‘收购武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权’项目情况”。

根据发行人的说明,除上述交易外,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

(五)合并分立

根据发行人的确认并经本所律师查验,报告期内发行人不存在合并、分立的情形。

综上,经本所律师查验,发行人报告期内的历次增资、减资及股权变动、收购或出售股权或其他重大资产交易中:

1、除武铁多元集团回购职工持股平台所持金鹰有限股权时未履行资产评估和备案程序的事项,以及金鹰有限历史上存在的国有股东以非货币资产对金鹰有限进行出资未经评估或经过评估但未备案的情形外,符合法律、法规的规定,并已履行了必要的法律手续,合法有效。

2、武铁多元集团回购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有限股权时,存在未履行资产评估和备案程序的情形,但国铁集团已确认“收购方案符合相关法律法规的规定,不存在国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益的情况”;金鹰有限历史上存在国有股东以非货币资产对金鹰重工进行出资未经评估或经过评估但未备案的情形,但国铁集团已确认“该等用作出资的非货币资产作价
公允,在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效,金鹰重工股权权属清晰,不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况,未导致国有资产流失”,且根据众联评估出具的追溯性补充评估报告,不存在国有股东对金鹰有限出资不实的情况。此外,武汉局集团已经出具承诺,确认“如金鹰重工因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给金鹰重工造成损失的,本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务,并对金鹰重工因此而遭受的所有损失承担补偿责任”。因此,本所律师认为,金鹰有限股权变动过程中存在的上述瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。
十三、发行人章程的制定与修改

(一) 报告期内公司章程的制定及修改情况

根据发行人的确认并经本所律师查验,报告期内,发行人公司章程的制定及修改情况具体如下:

2017 年 11 月 14 日,武汉铁路局由全民所有制企业改制为有限责任公司,
并在湖北省工商行政管理局办理了登记手续,改制后名称变更为“中国铁路武汉局集团有限公司”。金鹰有限相应的修改了公司章程并于 2017 年 12 月办理完成相应的工商变更手续。

2019 年 1 月,武汉局集团作出《金鹰重型工程机械有限公司股东决定》,
同意金鹰有限将其所属的襄阳铁酒、宜昌国酒、金鹰物流、熙特物业四家子公司股权及部分土地房产剥离至武汉局集团,并根据剥离金额相应减少金鹰有限的注册资本。金鹰有限于 2019 年 3 月完成了减资手续并据此相应的修改了公司章程和办理完成工商变更手续。

2019 年 5 月,武汉局集团作出《金鹰重型工程机械有限公司股东决定》,
同意金鹰有限经营范围增加“住宿、房屋租赁”。金鹰有限相应的修改了公司章程并于 2019 年 5 月办理完成工商变更手续。

2019 年 11 月,金鹰有限召开 2019 年第一次股东会,决定将金鹰有限注册
资本由 169,516,200 元增加至 211,895,250 元,新增注册资本由设计集团和铁科院
集团认缴,并同意相应修改公司章程。2019 年 11 月,金鹰有限根据上述增资情况相应的修改了公司章程并办理完成工商变更手续。

2020 年 6 月 16 日,发行人创立大会审议通过《金鹰重型工程机械股份有限
公司章程》,并于 2020 年 6 月 18 日办理完成相应的工商备案登记手续。

经本所律师查验,报告期内,发行人章程的制定与修改均已履行法定程序,内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

(二) 《公司章程(草案)》的制定

经本所律师查验,发行人用于本次首次公开发行股票并上市的《公司章程(草案)》系由其董事会依据《上市公司章程指引》制定并经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

综上,经本所律师查验,发行人现行的《公司章程》及《公司章程(草案)》均按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 发行人具有健全的组织机构

发行人根据《公司章程》,设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构,并对其职权作出了明确的划分。

1、发行人股东大会由全体股东组成,是发行人的最高权力机构。

2、发行人董事会对股东大会负责,由 9 名董事组成,设董事长 1 名,独立
董事 3 名,职工董事 1 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名,对董事会负责,由
董事会聘任,并设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专门委员会。

3、发行人监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,股东代表监事
2 名。监事会设主席 1 名,行使法律赋予的监督职能。

(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则

2020 年 6 月 16 日,发行人召开创立大会,审议通过了发行人《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

经本所律师查验,该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

(三) 发行人股东大会、董事会、监事会的召开

1、发行人股东大会

截至本律师工作报告出具之日,发行人自 2020 年 6 月 16 日召开创立大会至
本律师工作报告出具之日共召开了 3 次股东大会,具体情况如下:

序号 会议时间 会议名称

1 2020.6.16 创立大会

2 2020.8.19 2020 年第 1 次临时股东大会

3 2020.9.16 2020 年第 2 次临时股东大会

2、发行人董事会

截至本律师工作报告出具之日,发行人自 2020 年 6 月 16 日召开第一届董事
会第一次会议至本律师工作报告出具之日共召开了 7 次董事会,具体情况如下:

序号 会议时间 会议名称

1 2020.6.16 第一届董事会第 1 次会议

2 2020.6.30 第一届董事会第 2 次会议

3 2020.7.21 第一届董事会第 3 次会议

4 2020.7.31 第一届董事会第 4 次会议

5 2020.8.19 第一届董事会第 5 次会议

6 2020.9.10 第一届董事会第 6 次会议

7 2020.11.15 第一届董事会第 7 次会议

3、发行人监事会

截至本律师工作报告出具之日,发行人自 2020 年 6 月 16 日召开第一届监事
会第一次会议至本律师工作报告出具之日共召开了 2 次监事会,具体情况如下:

序号 会议时间 会议名称

1 2020.6.16 第一届监事会第 1 次会议


2 2020.9.10 第一届监事会第 2 次会议

根据发行人的确认并经本所律师查验,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效,不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职

经本所律师查验,发行人现有董事 9 名(其中独立董事 3 名,职工董事 1
名)、监事 3 名(其中职工代表监事 1 名)、总经理 1 名、副总经理 2 名,总经
济师 1 名、总工程师 1 名,总会计师 1 名,董事会秘书 1 名,发行人的董事、监
事每届任期为 3 年,具体任职情况如下:

姓名 任职情况 选举/聘任程序

2020 年 8 月 19 日,经发行人 2020 年第 1 次临时股东大会被选
张 伟 董事长 举为董事

2020 年 8 月 19 日,经发行人第一届董事会第 5 次会议被选举
为董事长

2020 年 6 月 16 日,经发行人创立大会被选举为董事

杨林勇 董事、总经理 2020 年 6 月 16 日,经发行人第一届董事会第 1 次会议被聘任
为总经理

王齐常 董事 2020 年 6 月 16 日,经发行人创立大会被选举为董事

李 波 董事 2020 年 6 月 16 日,经发行人创立大会被选举为董事

田新宇 董事 2020 年 6 月 16 日,经发行人创立大会被选举为董事

汤湘希 独立董事 2020 年 6 月 16 日,经发行人创立大会被选举为独立董事

赵章焰 独立董事 2020 年 6 月 16 日,经发行人创立大会被选举为独立董事

骆 纲 独立董事 2020 年 6 月 16 日,经发行人创立大会被选举为独立董事

蔡克容 职工董事 2020 年 11 月 23 日,经职工代表大会被选举为职工代表董事

2020 年 6 月 16 日,经发行人创立大会被选举为监事

王书群 监事会主席 2020 年 6 月 16 日,经发行人第一届监事会第 1 次会议被选举
为监事会主席

徐化杰 监事 2020 年 6 月 16 日,经发行人创立大会被选举为监事


姓名 任职情况 选举/聘任程序

梁 莹 职工监事 2020 年 5 月 16 日,经金鹰有限五届三次职工代表大会被选举
为职工代表监事

肖绪明 总工程师 2020 年 6 月 16 日,经发行人第一届董事会第 1 次会议被聘任
为总工程师

雷 震 总会计师 2020 年 6 月 16 日,经发行人第一届董事会第 1 次会议被聘任
为总会计师

李纪贞 副总经理 2020 年 6 月 16 日,经发行人第一届董事会第 1 次会议被聘任
为副总经理

陈 斌 副总经理 2020 年 6 月 16 日,经发行人第一届董事会第 1 次会议被聘任
为副总经理

宋纪名 总经济师 2020 年 11 月 15 日,经发行人第一届董事会第 7 次会议被聘任
为总经济师

崔 军 董事会秘书 2020 年 6 月 16 日,经发行人第一届董事会第 1 次会议被聘任
为董事会秘书

经发行人确认并经本所律师查验,发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生,符合法律、法规以和规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

1、根据发行人董事、监事及高级管理人员确认并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站等公开信息,发行人的现任董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十六条及其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,具备法律法规规定的任职资格;独立董事的任职资格符合中国证监会的相关规定。
2、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员职务的情形;职工代表出任的监事占监事总人数的三分之一,符合《公司法》有关监事任职的规定。

3、发行人现任董事兼任高级管理人员以及由职工代表担任董事的人数少于董事总人数的二分之一;独立董事人数 3 人,不低于董事总人数三分之一,且包括一名会计专业人士,符合法律、法规和规范性文件的规定。

4、发行人的董事和监事每届任期均为三年,高级管理人员采用合同聘任制,其任职期限均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。


综上,本所律师认为,发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

(三)发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化

经本所律师查验,发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下:

1、董事的变化

2018 年 1 月 1 日,金鹰有限董事会成员为杨厚昌、杨林勇、蔡克容、肖绪
明、雷震、罗居正、方开国(职工代表董事)。

2018 年 6 月 20 日,金鹰有限召开职工代表大会,选举罗居正为金鹰有限董
事会职工董事。2018 年 6 月 25 日,武汉局集团作出金鹰有限股东决议,选派杨
厚昌、杨林勇、蔡克容、肖绪明、雷震、梅东海、李纪贞、陈斌、张霁欣、王齐常为金鹰有限董事,与职工代表董事罗居正共同组成金鹰有限新一届董事会。
2019 年 5 月 8 日,武汉局集团作出金鹰有限股东决议,决定调整金鹰有限
董事会人员,张霁欣不再担任金鹰有限董事,增派齐宏春、徐化杰为金鹰有限董事。

2019 年 11 月 26 日,金鹰有限召开股东会,决定金鹰有限董事会人数由 12
人变更为 6 人,新增李波、田新宇为公司董事,蔡克容、肖绪明、雷震、梅东海、李纪贞、陈斌、徐化杰、齐宏春不再担任金鹰有限董事职务。

2020 年 6 月 16 日,发行人召开创立大会,选举杨厚昌、杨林勇、王齐常、
李波、田新宇、汤湘希、赵章焰、骆纲为发行人第一届董事会董事,与职工代表大会选举的职工代表董事罗居正共同组成发行人第一届董事会,任期为三年。
2020 年 8 月 19 日,发行人召开 2020 年第 1 次临时股东大会,选举张伟为
发行人第一届董事会董事,杨厚昌不再担任发行人董事。

2020 年 11 月 23 日,发行人召开职工代表大会,选举蔡克容为发行人董事
会职工董事,罗居正不再担任发行人职工董事。

2、监事的变化

2018 年 1 月 1 日,金鹰有限不设监事会,仅设置 1 名监事,监事为黄显跃。
2018 年 6 月 20 日,金鹰有限召开四届五次职工代表大会,选举梁莹、刘旭

为金鹰有限职工代表监事。2018 年 6 月 25 日,武汉局集团作出金鹰有限股东决
议,选派王书群为金鹰有限监事,与职工代表监事刘旭、梁莹共同组成金鹰有限的监事会。

2019 年 9 月 12 日,金鹰有限召开五届二次职工代表大会,选举梁莹为金鹰
有限监事会职工代表监事,刘旭不再担任金鹰有限职工代表监事。2019 年 11 月26 日,金鹰有限召开股东会,决定新增徐化杰为金鹰有限监事。

2020 年 6 月 16 日,发行人召开创立大会,选举王书群、徐化杰为发行人第
一届监事会监事,与职工代表大会选举的职工代表监事梁莹共同组成发行人第一届监事会,任期为三年。

3、高级管理人员的变化

2018 年 1 月 1 日,杨林勇为金鹰有限总经理,蔡克容为副总经理、总经济
师,罗居正为副总经理,肖绪明为副总经理、总工程师,梅东海为副总经理,雷震为总会计师。

2018 年 1 月 23 日,根据武汉局集团的任命通知,罗居正不再担任金鹰有限
副总经理。

2018 年 1 月 31 日,根据武汉局集团的任命通知,聘用李纪贞为金鹰有限副
总经理。

2018 年 5 月 26 日,根据武汉局集团的任命通知,聘用陈斌为金鹰有限副总
经理。

2019 年 8 月 24 日,根据武汉局集团的任命通知,梅东海不再担任金鹰有限
副总经理职务。

2019 年 11 月 26 日,金鹰有限召开董事会,聘任杨林勇为总经理,蔡克容
为总经济师,肖绪明为总工程师,雷震为总会计师,李纪贞为副总经理,陈斌为副总经理。

2020 年 6 月 16 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,聘任杨林勇为总
经理,蔡克容为总经济师,肖绪明为总工程师,雷震为总会计师,李纪贞为副总经理,陈斌为副总经理,崔军为董事会秘书。

2020 年 11 月 15 日,发行人召开第一届董事会第七次会议,聘任宋纪名为
发行人总经济师,蔡克容不再担任发行人总经济师职务。

4、最近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化

经本所律师核查,2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日,共有 22 人
曾任或现任发行人的董事或高级管理人员,其中 17 人系新增或不再担任发行人董事或高级管理人员(职务调整前后亦为发行人董事或高级管理人员的未计算在内)。在此期间,发行人董事、高级管理人员发生的主要变动人数情况、相关人员变动的原因或任职背景、相关人员离任或退休对发行人生产经营的影响情况主要如下:

(1)新增 4 名高级管理人员。新增的 4 名高级管理人员为李纪贞、陈斌、
崔军及宋纪名,根据该等人员填写的调查表,该等人员均长期在发行人工作,系金鹰有限内部培养产生。其中:李纪贞于 1997 年 8 月至今历任发行人见习生、助理工程师、车间主任、生产制造部部长、质量监督管理部部长、副总经理等职务;陈斌于 1993 年 8 月至今历任发行人见习生、助理工程师、研究室主任、研究所所长、副总经理等职务;崔军于 1992 年至今历任发行人见习生、会计、结算中心主任、综合办公室主任、经营管理部部长、董事会秘书等职务;宋纪名于1993 年 8 月至今历任发行人见习生、业务员、工长、用户服务中心主任、市场部部长、总经济师等职务。

(2)1 名高级管理人员/董事离任。离任的人员梅东海曾任金鹰有限副总经理及董事,其在金鹰有限任职期间主管金鹰有限当时的子公司熙特物业、金鹰物流、宜昌国酒及襄阳铁酒,其被调离金鹰有限未对发行人的生产经营产生重大不利影响。

(3)1 名高级管理人员/董事岗位调整。蔡克容 2018 年 1 月至今曾任公司董
事、高级管理人员(总经济师),其于 2020 年 11 月不再担任公司总经济师,但其变更为担任发行人董事,继续在发行人任职,因此,蔡克容仅为岗位变动,其岗位变动对公司生产经营无重大不利影响。

(4)1 名高级管理人员/董事拟退休。退休人员罗居正历任公司副总经理、董事,其于 2020 年 11 月因拟退休而不再担任公司董事,其正常退休对公司生产经营无重大不利影响。

(5)股东委派/提名的其他董事变更。2018 年 1 月之后,发行人的控股股东
武汉局集团向发行人委派/提名的其他董事中,杨厚昌、方开国、张霁欣、王齐常、齐宏春、徐化杰及张伟均系基于武汉局集团作出的人事调整决定而担任或离任发行人的董事职务,该等人员的变动未对发行人的生产经营造成重大不利影响;此外,发行人为优化股权结构而引入设计集团、铁科院集团作为股东后,设计集团、铁科院集团分别提名了李波及田新宇作为发行人董事,有利于完善发行人的治理结构。

(6)新增 3 名独立董事。该等增加独立董事的情况系发行人改制为股份有限公司时,根据上市公司的治理结构要求进一步完善了治理结构而进行的,有利于完善发行人的治理结构。

综上,本所律师认为:

(1)发行人董事及高级管理人员最近 2 年内的变动人数较多、变动比例较高,但该等变动主要系因管理需要而增加内部培养的高级管理人员、人员岗位调整及拟退休、股东委派或提名的人员变动、完善公司治理结构等原因而造成。

(2)经综合分析发行人董事及高级管理人员最近 2 年内的变动人数、相关人员变动的原因或任职背景、相关人员的主要工作职责等因素,本着实质重于形式的原则,本所律师认为,该等人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响。因此,发行人认定最近两年董事、高管不存在重大不利变化的依据充分,发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。

(四)发行人的独立董事

经本所律师查验,发行人根据《公司章程》的规定聘任汤湘希、赵章焰、骆纲为独立董事,其中汤湘希为符合中国证监会、证券交易所要求的会计专业人士;独立董事人数占董事总数三分之一以上;发行人制定了独立董事工作制度,对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定,该等内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

综上,本所律师认为,发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定,不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。

十六、发行人的税务

(一) 发行人执行的税种、税率

经本所律师查验,根据《主要税种纳税情况的专项说明》及《审计报告》,
截至 2020 年 6 月 30 日,发行人执行的主要税种和税率为:

1、企业所得税

纳税主体名称 所得税税率

发行人 15%

2、其他税费

税种 计税依据 税率

增值税 应税收入 销售货物 13%,提供劳务收入 6%

城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7%

教育费附加 实际缴纳的流转税 3%

地方教育附加 实际缴纳的流转税 1.5%

经发行人说明及本所律师查验,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人执行的主
要税种、税率符合法律、法规的规定。

(二) 发行人享受的税收优惠

根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人报告期内所享受的主要税收优惠政策如下:

1、高新技术企业

经本所律师核查发行人高新技术企业申请文件、高新技术企业证书,发行人于2017年11月30日通过高新技术企业复审并取得换发后的高新技术企业证书。
发行人自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止享受高新技术企业按 15%
的优惠税率缴纳企业所得税的优惠政策。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人正在办理高新技术企业复审。根据《审计报告》,发行人管理层预计可以通过认定并取得高新技术企业证书,因此 2020 年发行人暂按 15%的优惠税率预缴企业所得税。


根据襄阳高新技术产业开发区科学技术局于 2020 年 11 月 20 日出具的情况
说明文件,发行人已于 2020 年 8 月份重新申报高新技术企业认定材料,截至
2020 年 11 月 20 日,申报材料已通过专家评审,正待相关部门核查。

2、研究开发费用加计扣除

2017 年度,根据财政部、国家税务总局、科学技术部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119 号),企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,再按照实际发生额的 50%,从应纳税所得额中扣除。

2018 年度起,根据财政部、国家税务总局、科学技术部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税[2018]99 号),企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。

发行人报告期内符合上述规定的在计算应纳税所得额时加计扣除研究开发费用的政策。

3、土地使用税减免

根据中共湖北省委、湖北省人民政府 2018 年 11 月 18 日颁布的《关于大力
支持民营经济持续健康发展的若干意见》,2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日,报政府批准后,对制造业企业征收城镇土地使用税按现行税额标准的 80%调整执行,制造业高新技术企业城镇土地使用税按调整后税额标准的 50%执行。
发行人 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间的土地使用税按上述税收减免
政策执行。

综上,经发行人说明及本所律师查验,发行人在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。

(三) 发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》并经本所律师查验,发行人在报告期内各期取得的金额在30 万元以上的主要财政补贴如下:

年份 序号 项目名称 金额 补贴依据

(万元)


2020 年 《省人力资源和社会保障厅 省财政厅
1-6 月 1 稳岗补贴费 33.48 关于做好扩大失业保险保障范围保生活
稳岗位工作的通知》

金鹰工业园项 《金鹰重工关于拨付项目建设奖励的
1 目建设奖励资 1,560.79 函》及对应襄阳高新区米庄镇的批示意
金 见

新型钢轨综合 科技部高技术研究发展中心《关于国家
2 检测车车载平 142.70 重点研发计划重大科学仪器设备开发重
2019 年 台研发课题专 点专项 2016 年度项目立项的通知》(国
项经费 科高发计字[2016]26 号)

(1)《关于印发<襄阳市标准化项目奖
2018 年度标准 励实施细则>的通知》(襄标组办发
3 化项目奖励 60.00 [2019]1 号)

(2)《关于对主导或承担制修订国际(国
家、行业、地方)标准拟奖励的公示》

金鹰工业园建 《关于对<汽车园办公室关于兑现金鹰
1 设项目产业发 2,652.54 重工产业发展基金奖励的请示>的回复
展基金奖励 意见》

金鹰工业园项 《汽车工业园办公室关于兑现金鹰重型
2 目建设奖励资 1,300.00 工程机械有限公司项目建设奖励资金的
金 请示》(襄高汽办文[2018]18 号)及对
2018 年 应襄阳高新区米庄镇的批示意见

(1)《襄阳市标准化工作领导小组办公
主导制定国家 室关于对主导制定国家(行业)标准奖
3 (行业)标准奖 80.00 励的通报》(襄标组办发[2018]1 号)
励资金 (2)《襄阳市人民政府关于印发加快建
设万亿工业强市十条措施的通知》(襄
政发[2015]21 号)

金鹰工业园项 《关于对<米庄镇关于兑现金鹰重型机
1 目建设奖励资 2,099.30 械有限公司项目建设奖励的请示>回复
金 意见》

金鹰工业园项 《关于对<高新汽车工业园关于支付金
2 目产业发展基 1,314.50 鹰重工产业发展基金的请示>的回复意
金 见》

2016 年湖北省 《市商务局关于2016年湖北省中西部加
2017 年 3 中西部加工贸 160.00 工贸易发展促进资金分配方案的请示》
易发展促进资 (襄商务文[2017]44 号)



2017 年国家工 《湖北省财政厅关于下达2017年国家工
4 业转型升级资 34.00 业转型升级资金的通知》(鄂财企发
金 [2017]43 号)

5 重大装备研制 96.00 《襄阳市 2017 年第二批拟享受<加快建
补贴款 设万亿工业强市十条措施>等政策支持


资金企业公示》

经本所律师查验,发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据,合法有效。

(四) 发行人的完税情况

根据发行人提供的其最近三年及一期的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验,发行人及其两家分公司中,除发行人的北京销售分公司因未及时办理纳税申报等原因被罚款外,发行人及其分公司最近三年及一期能够履行纳税义务,不存在严重违反相关法律、法规的行为。鉴于发行人的北京销售分公司受到的罚款金额较小,情节较为轻微,故不构成重大违法违规行为,不构成本次发行的实质障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一) 发行人的环境保护

1、发行人生产经营的环境保护情况

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所处行业为“C 制造业-37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

根据原国家环境保护总局颁布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101 号)和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办[2007]105 号)的规定,公司所处行业不属于环保重污染行业。

根据发行人的说明并经本所律师查询相关环保部门网站,报告期内,发行人及其两家分公司未发生过环境污染事件,不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

2020 年 8 月,襄阳市生态环境局高新分局出具《证明》,载明自 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日,金鹰重工的项目建设、生产经营活动符合相关环境
保护法律、法规和规范性文件的要求,未发生重大环境污染事故和环境违法行为,未接到环境信访投诉,未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受过环
境保护主管部门的行政处罚。

2020 年 8 月 28 日,襄阳市生态环境局襄州分局出具《证明》,载明自 2017
年至该证明出具日,金鹰重工大修事业部(西湾基地)未因环境违法行为受到该分局行政处罚。

此外,发行人报告期内曾经的子公司存在受到环保处罚的情况,但该处罚对应的行为不构成重大违法违规行为,且相关子公司已对该行为进行整改,整改后符合环保相关规定,不存在重大法律风险,不构成本次发行的实质性法律障碍,详见本律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。

2、发行人取得的排污许可情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查“全国排污许可证管理信息平台(企业端)”,发行人就工业园厂区办理《排污许可证》已经环保部门审核通过。
发行人已就西湾大修基地厂区办理了《固定污染源排污登记表》,并取得了登记编号为 914206001793145000001Z 的《固定污染源排污登记回执》。

3、发行人建设项目取得的环保手续

(1)发行人已建项目和其他在建项目取得的环保手续

序 项目名称 状态 环评批复情况 环保验收情况



关于金鹰重型工程机械有限

金鹰重工铁路 公司金鹰重工铁路工程机械

1 工程机械制造 已建 制造项目环境影响报告书的 已完成自主验收

项目(一期) 批复

(襄高审批发[2017]153 号)

金鹰重工铁路 关于金鹰重型工程机械有限

2 工程机械制造 在建 公司扩建铁路探伤线及物流 尚待建设完成后验收

项目(二期) 项目环境影响报告表的批复

(襄高环审发[2020]24 号)

金鹰重工西湾 关于金鹰重型工程机械股份有限公司《金鹰重工西湾基地

3 基地铁路工程 已建 铁路工程机械维修建设项目现状环境影响评估报告》备案

机械维修建设 回执的函

项目

根据发行人的说明并经本所律师核查,在发行人取得《金鹰重工西湾基地铁路工程机械维修建设项目现状环境影响评估报告》备案前,发行人已于西湾大修基地厂区开展轨道设备修理业务。根据发行人的说明并经本所律师核查,西湾大
修基地建设较早,该大修基地为上世纪九十年代建设,至今已投产运营超过 20年,因历史遗留问题,未完善环保相关手续。

报告期内,为完善西湾大修基地厂区的环保合规性,发行人针对西湾大修基地厂区的现状,向主管环保部门提交了《金鹰重型工程机械股份有限公司金鹰重工西湾基地铁路工程机械维修建设项目现状环境影响评估报告》,申请对西湾大修基地厂区建设项目的环保现状进行验收,于 2020 年 8 月取得了襄阳市生态环境局襄州分局作出的《关于对金鹰重型工程机械股份有限公司〈金鹰重工西湾基地铁路工程机械维修建设项目现状环境影响评估报告〉备案回执的函》,并取得了西湾大修基地的《固定污染源排污登记回执》。

据此,本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人已建及在建项目已取得现阶段的环保手续。

(2)发行人募投项目的环评情况

经本所律师查验,发行人本次发行募集资金投资项目中,“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”之子项目一“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”及子项目二“铁路工程机械制造技术改造项目”需取得环保部门
的环评批复意见。就上述两个项目,发行人已于 2020 年 12 月 2 日分别取得襄阳
市生态环境局襄阳高新技术产业开发区分局出具的《关于金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目环境影响报告表的批复》(襄高环批函[2020]10 号)、《关于金鹰重型工程机械股份有限公司铁路工程机械制造技术改造项目环境影响报告表的批复》(襄高环批函[2020]11 号)。

综上所述,根据发行人的说明以及环保主管部门开具的证明文件,并经本所律师查询相关环保部门网站,发行人报告期内未发生过重大环境污染事故,不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形;发行人已建及在建项目已取得现阶段的环保手续,发行人募投项目“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”之子项目一“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”及子项目二“铁路工程机械制造技术改造项目”已取得环保部门的环评批复意见。

4、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况

(1)公司主要生产经营地排污达标检测情况


2019 年,发行人委托武汉净澜检测有限公司对工业园厂区的废水、废气、噪声进行了监测,对西湾大修基地的废气、噪声进行了监测。其中,西湾大修基地的喷砂车间排放气筒颗粒物排放浓度、排放速率略超标。

2020 年第二季度,发行人委托武汉华正环境检测技术有限公司对工业园厂区的废水、废气、噪声等进行了监测,其中,工业园集装箱生产车间中漆废气处理设施出口二甲苯排放速率、集装箱生产车间面漆废气处理装置排气筒二甲苯排放浓度、挥发性有机物排放浓度等指标略超过标准限值。

根据发行人的确认及提供的资料,针对前述个别排放指标略超标的情况,发行人进行了整改。2020 年第三季度,发行人委托武汉华正环境检测技术有限公司对工业园厂区的废水、废气、噪声、油漆等进行了监测,对西湾大修基地厂区的废水、废气、噪声进行了监测,监测结果均未超过标准限值。

经核查该等《监测报告》及发行人确认,截至本律师工作报告出具之日,发行人排污符合排放标准。

(2)环保部门现场检查情况

报告期内,公司接受环保部门日常现场检查,主要包括当地环保局的例行检查。

根据发行人提供的资料,2018 年 1 月及 5 月,主管部门对发行人进行了环
保检查,发现存在焊接工段及人工补漆工段未建设配套的废气收集处理设施,未同时验收、焊接烟尘未按要求排放、生活污水未达标排放、废油漆桶未按相关规定进行存放等情况,要求发行人进行整改。

根据发行人向襄阳高新区综合执法局出具的《高新区综合执法局环境保护整改进度说明》及提供的其他资料,其已通过购置并安装了焊接烟尘处理设施、对污水进行处理并达标后接入市政管网进行排放、将所有废油漆桶转入公司新建的危废总库等方式进行了整改。

据此,本所律师认为,发行人对于环保部门日常检查发现的问题进行了整改。
5、发行人及其子公司报告期内发生的环保事故或受到行政处罚

(1)发行人报告期内未发生环保事故或受到行政处罚

根据发行人的说明以及环保主管部门开具的证明文件,并经本所律师查询相
关环保部门网站,发行人报告期内未发生过重大环境污染事故,不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形,未发生环保事故或重大群体性的环保事件。

(2)报告期内曾经的子公司受到的与环保相关的行政处罚

经核查,发行人报告期内曾经的子公司宜昌国酒曾因锅炉无废气处理设施的事宜被宜昌市伍家岗区环境保护局罚款 10 万元,详见本律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“(一)发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况”。

根据宜昌国酒出具的《宜昌国酒环境违法事件整改措施》,其于天然气停供期间为保证正常经营而使用轻质柴油作为燃料运行锅炉,因排放的废气未达到标准而被处罚。受到处罚后宜昌国酒立刻进行了整改,将锅炉的燃油装置全部拆除,停止使用柴油,仅使用天然气作为锅炉燃料。为保证酒店经营,在酒店屋顶安装了一套电辅热装置,供应酒店热水。

报告期内,除上述已披露的行政处罚外,发行人及报告期内曾经的子公司不存在其他因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形,亦不存在发生环保事故的情形。

综上所述,本所律师认为:

1、发行人符合国家和地方的环保要求,发行人已建项目和已经开工的在建项目均已取得现阶段应取得的环保手续。发行人的募投项目“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”之子项目一“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”及子项目二“铁路工程机械制造技术改造项目”已取得环保部门的环评批复意见。

2、根据发行人提供的第三方机构对发行人主要生产经营地进行的日常排污监测报告,其日常排放的废水、废气、噪声等曾存在个别指标略超过标准限值的情况,对此,发行人已相应进行了整改,整改完成后,发行人 2020 年第三季度的排污已经不存在超过限值标准的情况。报告期内,环保等主管部门对发行人进行了日常检查,对发行人提出了其存在的环保问题,发行人已进行了整改。

3、根据发行人的说明以及环保主管部门开具的证明文件,并经本所律师查
询相关环保部门网站,发行人报告期内未发生过重大环境污染事故,不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形,未发生环保事故或重大群体性的环保事件。发行人报告期内曾经的子公司宜昌国酒曾因锅炉无废气处理设施的事宜被环保主管部门罚款,对此,宜昌国酒进行了积极有效的整改,整改措施符合相关法律法规的规定。除此之外,报告期内曾经的子公司不存在其他受到重大环保处罚的情形,亦不存在重大群体性的环保事件。
(二) 发行人的产品质量、技术标准

2020 年 8 月 14 日,襄阳市市场监督管理局出具《说明》,载明自 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 8 月 14 日,金鹰重工未有被列入经营异常名录等不良信息的记
录。

2020 年 7 月 31 日,江汉区市场监督管理局稽查科出具《证明》,载明武汉
研发中心“2017 年 1 月 1 日至今未发现在江汉区市场监督管理局有行政处罚信
息”。

经本所律师对发行人重要客户的走访,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据发行人所在地的市场监督管理局出具的证明并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地市场监督管理局网站等公开网站查询,发行人报告期内无因违反产品质量、标准、计量的原因而受到质量技术监督管理部门行政处罚的情形。

(三) 发行人的安全生产

2020 年 8 月 27 日,米庄镇政府安全生产办公室出具《证明》,载明自 2017
年 1 月 1 日至该证明出具日,金鹰重工的生产经营能够遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件,未发生安全事故,无因违反国家有关安全生产的法律法规而受到行政处罚的过往记录。

根据发行人说明,并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地安全生产监督主管部门网站等公开网站查询,报告期内发行人不存在安全生产方面的重大行政处罚。

(四) 发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金情况

1、劳动用工情况


根据发行人提供的员工名册等资料并经本所律师核查,发行人(含报告期内曾经的子公司)报告期各期末员工人数如下:

单位:人

项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

员工人数 538 538 617 625

2、社会保险缴纳情况

根据发行人提供的社会保险缴纳凭证等资料并经本所律师核查,发行人(含报告期内曾经的子公司)报告期内不存在应缴未缴社会保险的情形,各期末为员工缴纳社会保险的情况如下:

单位:人

报告期各期末 员工人数 缴纳社保人数

2020 年 6 月 538 538

2019 年 12 月 538 538

2018 年 12 月 617 617

2017 年 12 月 625 625

根据武汉局集团及发行人的说明,按照湖北省人力资源和社会保障部门及铁路系统内政策,武汉局集团下属企业员工的社会保险均由该等下属企业缴纳至武汉局集团,其中养老保险和失业保险通过武汉局集团统一在湖北省社会保险局参保;其余三项保险,即医疗保险、工伤保险及生育保险按照湖北省相关政策在武汉局集团内部运行,受湖北省相关部门监管。

经本所律师核查,发行人作为武汉局集团下属企业,其在由有限责任公司整体变更为股份公司之前亦按照上述方法缴纳社会保险,具体而言,由发行人将养老保险和失业保险相关费用支付至武汉局集团,通过武汉局集团统一在湖北省社会保险局参保;由发行人将医疗保险、工伤保险及生育保险相关费用支付至武汉局集团,按照湖北省相关政策在武汉局集团内部运行,受湖北省相关部门监管。相关社会保险的费用由发行人及发行人员工根据相关规定自行承担。

发行人整体变更为股份公司后,养老保险、失业保险由发行人在湖北省社会保险局独立开立账户并直接参保,医疗保险、工伤保险及生育保险继续缴纳至武
汉局集团并在武汉局集团内部运行。

根据武汉局集团的确认,发行人在通过武汉局集团为员工缴纳社会保险期间,缴纳人员的范围、基数及比例等均符合相关法律法规及铁路系统内政策,不存在欠缴等情况,未因此受到任何政府部门的处罚。

3、住房公积金缴纳情况

根据发行人提供的住房公积金缴纳凭证等资料并经本所律师核查,发行人(含报告期内子公司)报告期内不存在应缴未缴住房公积金的情形,各期末为员工缴纳住房公积金的情况如下:

单位:人

报告期各期末 员工人数 缴纳公积金人数 差异原因

2020 年 6 月 538 538 -

2019 年 12 月 538 538 -

2018 年 12 月 617 616 1 人退出工作岗位,停缴公积金

2017 年 12 月 625 622 1 人退出工作岗位,停缴公积金;2
人长期旷工,停缴公积金

4、劳务派遣用工情况

报告期内,发行人存在采取劳务派遣的方式用工的情况。报告期各期末,公司劳务派遣用工人数情况如下:

单位:人

报告期各期末 劳务派遣用工人数(人)

2020 年 6 月 852

2019 年 12 月 863

2018 年 12 月 1,105

2017 年 12 月 1,154

经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人已对劳务派遣用工比例等情况进行了规范,整改措施主要为:

2020 年 8 月 31 日,发行人与湖北省兴鸿翔人力资源开发有限公司(以下简
称“兴鸿翔”)签订了《岗位外包合同》,约定发行人将原由劳务派遣员工承担的钳工、装修工、电焊工、钣金工以及后勤等劳务岗位外包给兴鸿翔,由兴鸿翔
负责在发行人场地组织、安排并管理相应岗位的生产或服务,并按照发行人各岗位的要求以及其他生产、工艺、质量标准按时、保质、保量完成岗位任务,同时承担其为完成该等岗位外包任务而发生的全部费用,包括但不限于成本费、外包服务人员工资、社会保险、劳保福利、管理费用、辅助和配套设备等。发行人在兴鸿翔提供岗位外包服务过程中进行指导和监督检查,并在兴鸿翔完成生产或服务后进行验收,验收合格后按照外包合同约定的结算方式向兴鸿翔支付外包服务费用。

根据《岗位外包合同》的约定并经本所律师访谈发行人人力资源部负责人和现场核查,兴鸿翔在提供上述岗位外包服务过程中,已在发行人主要生产经营厂区设置现场办公室,派驻现场管理人员,对其承包的生产或服务以及劳务人员进行管理。

5、政府主管部门出具的合规证明

(1)劳动用工主管部门出具的合规证明情况

根据发行人劳动用工主管部门出具的证明,自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日,发行人能够遵守国家和地方有关劳动关系用工的相关法律、法规和规范性文件的规定,未受到任何形式的行政处罚。

(2)住房公积金主管部门出具的合规证明情况

根据发行人住房公积金主管部门出具的证明文件,截至 2020 年 7 月 30 日,
发行人未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜。

综上所述,根据主管政府部门出具的合规证明并经本所律师核查,发行人报告期内不存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形,不存在因劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳事项而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用

(一) 本次募集资金投资项目

根据本次发行上市的股东大会决议、《招股说明书》、《金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票募投项目可行性研究分析报告》,发行人本次发
行募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金

1 收购武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权 18,548.05 18,548.05

2 金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目 46,017.16 46,017.16

3 新型铁路工程机械装备研发项目 30,174.80 30,174.80

4 补充流动资金及偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00

合 计 124,740.01 124,740.01

注:最终募集资金总量将根据实际询价情况予以确定;项目一拟投入募集资金将根据实际评估报告备案金额确定;项目二、项目三具体投资金额以金鹰重工实际采购招标、施工预算、竣工决算为准;各项目拟投入募集资金金额将受监管机构、保荐机构及全体股东监督。“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”分为“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”及“铁路工程机械制造技术改造项目”两个子项目进行建设,并履行立项备案及环评手续。

根据上表,发行人本次募集资金投资项目将围绕主营业务展开,不涉及与他人合作情形,实施后不会新增同业竞争,对发行人独立性不会产生不利影响;募集资金投资项目符合国家产业政策。

(二) 募集资金投资项目的主要批复取得情况

经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,发行人募集资金投资项目的立项、环评手续办理情况如下:

序号 项目名称 立项登记备案项目代码 项目环评文号

1 收购武汉武铁轨道车修理有限公 不适用 不适用

司 100%股权

金鹰重工 2-1 金鹰重工铁路自 襄高环批函

铁路工程 轮运转车辆试验基 2020-420690-37-03-047496 [2020]10 号

2 机械制造 地建设项目

升级与建 2-2 铁路工程机械制 2020-420690-37-03-047812 襄高环批函

设项目 造技术改造项目 [2020]11 号

3 新型铁路工程机械装备研发项目 2020-420690-37-03-046624 不适用

4 补充流动资金及偿还银行贷款 不适用 不适用

(三) 募集资金投资项目拟使用土地情况


经本所律师核查,发行人募集资金投资项目拟使用土地情况如下表所示:

序号 项目名称 拟使用土地情况

1 收购武汉武铁轨道车修理有限公司 --

100%股权

2-1 金鹰重工铁路自

金鹰重工铁路 轮运转车辆试验基地 需在金鹰工业园以西购置新的土地使用权
工程机械制造 建设项目

2 升级与建设项 在位于襄阳高新区汽车工业园拓新路的自
目 2-2 铁路工程机械制 有土地上开展,已有不动产证书编号为“鄂
造技术改造项目 (2020)襄阳市不动产权第 0038296 号”、
“鄂(2020)襄阳市不动产权第 0038298 号”

在位于襄阳高新区汽车工业园拓新路的自
3 新型铁路工程机械装备研发项目 有土地上开展,已有不动产证书编号为“鄂
(2020)襄阳市不动产权第 0038296 号”、
“鄂(2020)襄阳市不动产权第 0038298 号”

4 补充流动资金及偿还银行贷款 --

根据《招股说明书》、《金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票募投项目可行性研究分析报告》及发行人提供的其他资料,发行人募集资金投资项目中,“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”之子项目一“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”涉及需在金鹰工业园以西购置新的土地使用权作为募投项目实施用地。

就前述“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”涉及的拟新购置的土地,截至本律师工作报告出具之日,发行人尚未取得相应地块的土地使用权。对此,襄阳市自然资源和规划局已于 2020 年 9 月出具《关于金鹰重工上市募投项目用地的规划意见》,载明:“我局积极支持金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设,项目选址符合国家相关土地政策和我市城乡规划要求。下阶段,你公司在依法依规参与土地招拍挂等程序、缴纳土地出让金及其他税费的情况下,依照相关法律法规规定的程序和条件要求,办理规划、土地等项目建设的相关手续不存在障碍。”

综上,经本所律师查验,上述募集资金拟投资项目已取得现阶段所必需的立项、环评批复等手续,且符合土地管理和城市规划方面相关法律、法规的规定。
(四) “收购武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权”项目情况

1、批准或授权


2019 年 9 月 19 日,国铁集团出具《关于同意武汉局集团公司金鹰重型工程
机械有限公司股改上市方案的批复》,同意发行人上市募集资金用于收购路内轨道车修理相关业务及资产。

2020 年 9 月 16 日,发行人召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过《关
于金鹰重型工程机械股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案》,同意发行人以募集资金收购轨道车修理公司 100%股权。

综上,本所律师认为,发行人本次募集资金收购轨道车修理公司 100%股权已取得现阶段必要的批准或授权。

2、审计和评估

安永华明对轨道车修理公司截至2020年7月31日的资产负债表进行了审计,
并于 2020 年 8 月 21 日出具了审计报告(安永华明(2020)审字第 61483325_C02
号)。根据该审计报告,截至 2020 年 7 月 31 日,轨道车修理公司的净资产为
7,689.04 万元。

众联评估对轨道车修理公司截至评估基准日2020年7月31日的股东全部权益价值进行了评估,并于2020年8月24日出具了资产评估报告(众联评报字[2020]
第 1205 号)。根据该资产评估报告,轨道车修理公司截至 2020 年 7 月 31 日的
股东全部权益按照资产基础法进行评估的评估价值为 18,548.05 万元。

截至本律师工作报告出具之日,上述资产评估结果尚待通过国铁集团备案。
3、股权收购协议

2020 年 9 月 16 日,发行人(“受让方”)与武汉局集团(“转让方”)签
署了《武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权之股权收购协议》,对轨道车修理公司(“目标公司”)股权收购事宜相关事项进行了约定,主要约定内容如下:
“第一条 标的股权

转让方同意将其合法持有的不附带任何担保或第三方权益的目标公司合计100%的股权(含该股权所附带的各项权利、利益)全部转让给受让方,受让方同意按照本协议约定受让前述标的股权。

第二条 转让价款及支付

(一)根据《评估报告》,目标公司于评估基准日(2020 年 7 月 31 日)的
股东全部权益评估值为 18,548.05 万元(最终以国资监管部门备案确认的结果为准)。

(二)双方确认,以上述评估结果金额作为受让方向转让方购买上述标的股权转让价款金额,转让价款是受让方获得转让方所持有目标公司股权及对应权利和利益的全部对价。

(三)双方确认,本条所约定的标的股权转让价款的支付时间由双方根据届时交割情况具体协商确定。

第三条 资产交割及后续事项

(一)本协议生效后,双方届时应当根据实际情况实施标的股权的交割,并互相积极配合,依法办理标的股权交割应履行的全部手续。

(二)本次股权收购的股权交割日为标的股权变更登记至受让方名下的工商变更登记手续完成之日(以下简称“交割日”),双方应于本协议生效后,根据届时的实际情况确定具体的交割日。

(三)除本协议另有约定外,自交割日起,标的股权对应的所有权利、义务转移至受让方。

第四条 过渡期间损益安排

本次股权收购交易中,自目标公司的评估基准日(2020 年 7 月 31 日)至交
割日期间为过渡期间。双方同意,目标公司过渡期间损益,由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后 40 个工作日内进行专项审计,并由该审计机构出具专项审计报告予以确认,上述专项审计的基准日为交割日当月月末。经审计机构确认的过渡期间收益归转让方所有,亏损由转让方补足。

第五条 人员、债权债务安排

(一)本次股权收购交易中,交易标的为目标公司的全部股权,不涉及职工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系保持不变。
(二)本次股权收购交易中,交易标的为目标公司的全部股权,不涉及债权债务的处理。原由目标公司承担的债权债务在股权交割日后仍然由目标公司享有和承担。

第六条 承诺、保证及义务


……

第七条 协议的生效

本协议在双方均签署盖章时成立。本协议在以下条件全部满足后生效:

(一)受让方首次公开发行股票事项取得中国证券监督管理委员会或其他有权机构核准;

(二)受让方完成首次公开发行股票事项,且已收到扣除相关发行费用的募集资金净额。”

经核查,本所律师认为,《武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权之股权
收购协议》的内容未违反法律、行政法规的强制性规定,内容合法、有效。

4、轨道车修理公司基本情况

(1)基本信息

根据轨道车修理公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,截至本律师工作报告出具之日,轨道车修理公司的基本信息如下:

公司名称 武汉武铁轨道车修理有限公司

统一社会信用代码 91420111MA49D3108M

注册资本 1,300 万元

股权结构 武汉局集团持有 100%股权

法定代表人 刘国权

成立日期 2019 年 11 月 29 日

营业期限 长期

住所 洪山区武南铁路新村 168 号(武南机务段内)

铁路轨道车辆(包括牵引车辆、工务车辆、电务车辆、供电车辆、施
工车辆、检测车辆、线路维修车辆、养路车辆、城市轨道交通车辆等)
及其他自轮运转设备的生产、改造、组装、大修、中修、小修、专项
经营范围 修理、经营;铁路轨道车辆、自轮运转设备所属大部件、配件、附属
专用设备、特种设备、起重设备、空调设备、柴油机及柴油机组、发
动机及发电机组的生产经营、大修、中修、小修、专项修理、检测检
修、维修改造、维护保养、油漆涂装;代办铁路轨道车辆取送车、过
轨服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

(2)设立及股权变动


根据轨道车修理公司的工商档案等资料,轨道车修理公司的设立及股权变更情况如下:

1)2019 年 11 月,设立

轨道车修理公司前身为武汉武铁机辆装备有限公司轨道车分公司。

根据武汉局集团 2019 年 11 月 25 日下发的《关于武汉武铁机辆装备有限公
司设立轨道车修理公司的通知》(武铁开发函〔2019〕551 号),由武汉武铁机辆装备有限公司现金方式出资 1,300.00 万元设立轨道车修理公司,将武汉武铁机辆装备有限公司轨道车分公司的经营业务、人员和资产整建制纳入轨道车修理公司统一经营。

2019 年 11 月 26 日,武汉武铁机辆装备有限公司作出《股东决定》,决定
独资设立轨道车修理公司,并签署了《武汉武铁轨道车修理有限公司章程》。轨道车修理公司设立时的注册资本为 1,300 万元,均以货币形式出资。

2019 年 11 月 29 日,武汉市洪山区行政审批局核准了轨道车修理公司的设
立申请,并向其核发《营业执照》。

2)2020 年 7 月,股东变更

2020年7月20日,武汉局集团总经理办公会2020年第21次会议作出决议,将武汉武铁机辆装备有限公司对轨道车修理公司的股权划转到武汉局集团。2020年 7 月 27 日,武汉局集团作为武汉武铁机辆装备有限公司独资股东作出《股东决定》,决定变更轨道车修理公司出资人,由武汉武铁机辆装备有限公司变更为武汉局集团,并同意修改后的公司章程。对此,武汉局集团与武汉武铁机辆装备有限公司就上述出资人变更事项签署了转让协议。

2020 年 7 月 29 日,武汉市洪山区行政审批局核准了本次股东变更事宜,并
核发了新的《营业执照》。

(五) 募集资金的存储及使用

发行人已制定《金鹰重型工程机械股份有限公司募集资金管理制度》,实行募集资金专户存储制度,明确募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户。
综上,本所律师认为,发行人本次募集资金存在明确的投资项目;拟投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理、城市规划等相关法律、法规和
规范性文件的规定,发行人募投项目“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”之子项目一“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”及子项目二“铁路工程机械制造技术改造项目”已取得环评批复手续,尚需取得前述子项目一“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”对应地块的土地使用权;拟投资项目不涉及与他人进行合作的情形,亦不会导致新增同业竞争,不会对发行人的独立性产生不利影响;发行人收购轨道车修理公司涉及的资产评估结果尚待通过国铁集团备案;发行人已建立募集资金管理制度,募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标

根据发行人《招股说明书》,发行人将认真贯彻落实 “高标定位、创新发展、奋勇担当、争创一流”的工作思路和要求,践行“强基达标,提质增效”工作主题,按照创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,坚持“稳中求进”总基调,以市场为导向,通过持续的产品创新,继续保持在轨道工程装备领域的领先地位,进一步增加国际竞争力;以创新为驱动,探索轨道工程装备全生命周期的供应维修方式,适应并服务于铁路管理模式的变革,全力打造国内领先、具有国际竞争力的轨道工程装备龙头企业。

综上,本所律师认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致,发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、诉讼、仲裁情况

根据发行人说明并经本所律师通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站进行查询,截至本律师工作报告出具之日,发行人正在进行中的主要诉讼、仲裁案件情况如下:


(1)原告高新兴创联科技有限公司系发行人的供应商,发行人为向原告支付货款而向其背书转让了由其他公司作为出票人和承兑人的共计 400 万元的 8张承兑汇票。因承兑人无法兑付该等票据,2020 年 4 月,原告以每张汇票为一诉讼标的向重庆市第一中级人民法院分别提起了(2020)渝 01 民初 418 号等共计 8 起诉讼,请求判令发行人、出票人、承兑人及其他背书人共同向原告支付票据款合计 400 万元及相应利息。根据发行人的说明及提供的资料,截至本律师工作报告出具之日,该等案件尚在一审审理过程中。

(2)原告常州市瑞泰工程机械有限公司系发行人的供应商,发行人为向原告支付货款而向其背书转让了由其他公司作为出票人和承兑人的共计 300 万元
的 6 张承兑汇票。因承兑人无法兑付该等票据,2020 年 4 月,原告以每张汇票
为一诉讼标的向重庆市第一中级人民法院分别提起了(2020)渝 01 民初 467 号等共计 6 起诉讼,请求判令发行人、出票人、承兑人及其他背书人共同向原告支
付票据款合计 300 万元及相应利息。2020 年 9 月 11 日,重庆市第一中级人民法
院作出初审判决,判决包括发行人在内的被告向原告连带支付票据款 300 万元及利息。发行人提出了上诉。根据发行人的说明及提供的资料,截至本律师工作报告出具之日,该等案件尚在二审审理过程中。

(3)原告洛阳龙跃机械制造有限公司向系发行人的供应商,发行人为向原告支付货款而向其背书转让了由其他公司作为出票人和承兑人的金额为 40 万元的承兑汇票。因承兑人无法兑付该等票据,2020 年 1 月,原告向重庆自由贸易试验区人民法院提起(2020)渝 0192 民初 175 号诉讼,请求判令发行人、出票
人及其他背书人向原告连带支付票据款 40 万元及相应利息。2020 年 8 月 3 日,
重庆自由贸易试验区人民法院作出初审判决,判决包括发行人在内的被告向原告连带支付票据款 40 万元及利息。发行人提出了上诉。根据发行人的说明及提供的资料,截至本律师工作报告出具之日,该案件尚在二审审理过程中。

(4)原告中国太平洋财产保险股份有限公司湖北分公司由于发行人委托给被告中外运湖北有限责任公司襄阳分公司承运的货物在运输过程中发生损坏而
向发行人支付了保险赔付款 193,558.56 元。2019 年 11 月,原告以被告对发行人
货物的损坏负有责任为由,作为保险代位求偿权人向襄阳铁路运输法院提起(2019)鄂7102民初63号诉讼,要求判令被告向其赔偿193,558.56元及违约金,
并将发行人列为案件第三人。根据发行人的说明及提供的资料,被告提出管辖权异议,襄阳铁路运输法院裁定被告对管辖权提出的异议成立,前述案件移送武汉海事法院审理。截至本律师工作报告出具之日,该案件尚在审理过程中。

经本所律师核查,上述发行人作为被告的第(1)项、第(2)项和第(3)项案件涉及的诉讼标的金额合计 740 万元(不含利息),与发行人截至 2020 年6 月 30 日的总资产、净资产、净利润的财务指标相比,占比较低。此外,发行人在上述第(4)项案件中仅为案件第三人,原告未对发行人提出诉讼请求。据此,本所律师认为,上述案件不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

2、行政处罚情况

(1)发行人报告期内的行政处罚情况

根据主管政府部门开具的合规证明、发行人提供的材料及确认,并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门网站进行查询,发行人报告期内存在的行政处罚主要如下:

2017 年 11 月 29 日,张家界市规划管理局武陵源分局对金鹰有限出具张武
规罚决[2017]18 号《行政处罚决定书》,载明因金鹰有限下属的“宜昌国际大酒店旅游有限公司张家界疗养院”(后更名为“宜昌国际大酒店旅游有限公司武铁客轩”,系宜昌国际大酒店旅游有限公司的分公司)存在擅自改扩建建筑物的行为,对金鹰有限作出罚款 137,961.00 元及按程序补办建设工程规划许可证的处罚。
根据公司提供的湖南省非税收入一般缴款书,金鹰有限已缴纳上述罚款。

对于上述处罚,鉴于:

①根据《中华人民共和国城乡规划法》(2015 年 4 月 24 日生效,2019 年被
修订)第六十四条的规定,“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设;尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的,限期改正,处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款……”根据张武规罚决[2017]18 号《行政处罚决定书》,张家界市规划管理局武陵源分局对上述擅自改扩建建筑物的行为按照工程造价的 6%处以罚款,属于上述规定中处罚幅度的较低阶次。

此外,根据《张家界市城乡规划行政处罚自由裁量权基准》(张规发[2012]12
号)第七条的规定,“处建设工程造价 5%以上 8%以下的罚款”的行政处罚基准所对应的违法行为属于“轻微违法行为的表现情况”,张家界市规划管理局武陵源分局对金鹰有限按工程造价 6%处以罚款在上述 5%以上 8%以下的罚款幅度范围内,即属于根据《张家界市城乡规划行政处罚自由裁量权基准》规定的“轻微违法行为”。

②金鹰有限已缴纳罚款,并于整改后取得相关房产的不动产权属证书。

③张家界市武陵源区自然资源局于 2020 年 1 月 10 日作出《证明》,载明:
“2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间,因 2017 年前存在历史建筑违规,
导致 2017 年 11 月 29 日受到规划行政处罚,收到处罚通知单后,该公司积极配
合相关部门调查,并即时缴纳了罚款取得了不动产权证。”

综上,本所律师认为,上述行为不构成重大违法违规行为,不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响,发行人已对该行为进行整改,不构成本次发行的实质性法律障碍。

(2)发行人分公司报告期内的行政处罚情况

根据主管政府部门开具的合规证明、发行人提供的材料及确认,并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门网站进行查询,发行人分公司报告期内存在的行政处罚主要如下:

1)北京销售分公司受到的 200 元的税务处罚

2017 年 4 月 18 日,因未按期办理纳税申报和报送纳税资料,北京销售分公
司被北京市丰台区国家税务局第二税务所作出税务行政处罚决定书(简易)(丰二国税简罚[2017]7311 号),被处以罚款 200 元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法(2015 修正)》第六十二条的规定,纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。

因此,本所律师认为,北京销售分公司被处以罚款 200 元属于较低的阶次,该项行政处罚对应的行为不构成重大违法违规行为,不会对发行人持续生产经营
产生重大不利影响,北京销售分公司已对该行为进行整改,不构成本次发行的实质法律障碍。

2)北京销售分公司受到的 100 元的税务处罚

2020 年 5 月 25 日,因未按期申报 2019 年 10 月的个人所得税,北京销售分
公司被国家税务总局北京市丰台区税务局第一税务所作出税务行政处罚决定书(简易)(京丰一税税简罚[2019]6026464 号),被处以罚款 100 元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法(2015 修正)》第六十二条的规定,北京销售分公司被处以罚款 100 元属于较低的阶次。

因此,本所律师认为,该项行政处罚对应的行为不构成重大违法违规行为,不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响,北京销售分公司已对该行为进行整改,不构成本次发行的实质法律障碍。

(3)报告期内曾经的子公司的行政处罚情况

根据相关主管政府部门开具的合规证明、发行人提供的材料并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门网站等进行查
询,自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日(相关子公司转让完成日),发行
人曾经的子公司存在的行政处罚主要如下:

1)襄阳铁酒的行政处罚情况

2017 年 6 月 20 日,襄阳市公安局樊城区分局消防大队出具樊公(消)行罚
决字[2017]0155 号《行政处罚决定书》,对襄阳铁酒因消防设施、器材配置、设置不符合标准的事宜作出罚款 3.6 万元的处罚。

2017 年 6 月 20 日,襄阳市公安局樊城区分局消防大队出具樊公(消)行罚
决字[2017]0156 号《行政处罚决定书》,对襄阳铁酒因消防安全标志未保持完好有效的事宜作出罚款 3.6 万元的处罚。

根据襄阳铁酒提供的湖北省罚没收入票据,其已缴纳上述两项处罚的罚款。
当时有效的《中华人民共和国消防法》(2009 年 5 月 1 日生效,2019 年被
修订)第六十条第一款规定:“单位违反本法规定,有下列行为之一的,责令改正,处五千元以上五万元以下罚款:(一)消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准,或者未保持完好有效的;……”


根据公司提供的资料,上述违法行为未导致重大人员伤亡或恶劣的社会影响,同时,发行人已于 2019 年 3 月将襄阳铁酒股权予以剥离。

综上,本所律师认为,该项行政处罚对应的行为不构成重大违法违规行为,上述违法行为不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响,襄阳铁酒已对该行为进行整改,不构成本次发行的实质性法律障碍。

2)宜昌国酒的行政处罚情况

①特种设备事项的处罚

2017 年 8 月 29 日,宜昌市质量技术监督局出具(鄂宜)质监罚字[2017]11008
号《行政处罚决定书》,对宜昌国酒因使用的特种设备未经检验、未按照规定办理使用登记、未进行定期校验的行为作出责令停止使用未经检验及未按照规定办理使用登记的特种设备并罚款 3 万元。

根据宜昌国酒提供的湖北省代收罚没收入票据,其已缴纳上述罚款。

《中华人民共和国特种设备安全法》(2014 年 1 月 1 日生效,现行有效)
第八十四条第一款规定:“违反本法规定,特种设备使用单位有下列行为之一的,责令停止使用有关特种设备,处三万元以上三十万元以下罚款:(一)使用未取得许可生产,未经检验或者检验不合格的特种设备,或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的;……”第八十三条第一款规定:“违反本法规定,特种设备使用单位有下列行为之一的,责令停止使用有关特种设备,处一万元以上十万元以下罚款:(一)使用特种设备未按照规定办理使用登记的……(三)未对其使用的特种设备进行经常性维护保养和定期自行检查,或者未对其使用的特种设备的安全附件、安全保护装置进行定期校验、检修,并作出记录的……”。

据此,本所律师认为,宜昌国酒受到的 3 万元处罚属于上述规定处罚范围内的较低阶次,对应的行为不构成重大违法违规行为,且宜昌国酒已对该行为进行整改。

②住宿旅客身份登记事项的处罚

2017 年 12 月 6 日,宜昌市公安局伍家岗区分局出具宜伍公(大)行罚决字
[2017]1960 号《行政处罚决定书》,对宜昌国酒因接待旅客时未按规定登记住宿旅客身份信息的行为作出罚款 10 万元的处罚。


根据宜昌国酒提供的转账支票存根等资料,其已缴纳了上述罚款。

根据《中华人民共和国反恐怖主义法》(2016 年 1 月 1 日生效,2018 年被
修订)第八十六条第二款规定,住宿、长途客运、机动车租赁等业务经营者、服务提供者未按规定对客户身份进行查验,或者对身份不明、拒绝身份查验的客户提供服务的,由主管部门处十万元以上五十万元以下罚款,并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处十万元以下罚款。

据此,本所律师认为宜昌国酒受到的 10 万元罚款属于上述规定处罚范围内的最低金额,对应的行为不构成重大违法违规行为,且宜昌国酒已对该行为进行整改。

③废气处理设施事项的处罚

2018 年 1 月 8 日,宜昌市伍家岗区环境保护局出具宜伍环法[2018]1 号《行
政处罚决定书》,对宜昌国酒 3 台锅炉无废气处理设施的事宜作出罚款 10 万元的处罚。

根据宜昌国酒提供的转账支票存根等资料,其已缴纳了上述罚款。同时,宜昌国酒已按照环保部门的要求进行了整改。

《中华人民共和国大气污染防治法》(2016 年 1 月 1 日生效,2018 年 10
月被修订)第九十九条规定:“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:……(三)通过逃避监管的方式排放大气污染物的”。根据宜伍环法[2018]1号《行政处罚决定书》,宜昌国酒进行了积极整改,符合从轻处罚的条件。

综上,本所律师认为,宜昌国酒受到的 10 万元罚款属于上述规定处罚幅度范围内的最低金额,对应的行为不构成重大违法违规行为,且宜昌国酒已对该行为进行整改,整改后符合环保相关规定,不存在重大法律风险。

④未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料事项的处罚

2019 年 3 月 13 日,国家税务总局张家界市武陵源区税务局出具张武税简罚
[2019]10038 号《税务行政处罚决定书(简易)》,对武铁客轩因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为作出罚款 200 元整的处罚。


根据武铁客轩提供的证明,其已缴纳了上述罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法(2015 修正)》第六十二条的规定,武铁客轩被处以罚款 200 元属于规定罚款幅度范围内的较低阶次。同时,国家税
务总局张家界市武陵源区税务局于 2020 年 1 月 8 日出具《证明》,证明武铁客
轩已经缴纳了罚款并积极进行了整改,上述处罚不构成重大违法违规行为。综上,本所律师认为,武铁客轩受到的上述处罚不构成重大违法违规行为。

此外,发行人已于 2019 年 3 月将宜昌国酒股权予以剥离。综上,本所律师
认为,宜昌国酒上述 4 项违法行为不构成重大违法违规行为,不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响,宜昌国酒已对该等行为进行整改,不构成本次发行的实质性法律障碍。

综上,本所律师经核查后认为,发行人及其报告期内曾经的子公司在报告期内存在受到行政处罚的情形,但该等处罚对应的行为均不构成重大违法违规行为,不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响,且发行人及相关方已对该等行为进行整改,不构成本次发行的实质性法律障碍;此外,发行人及其报告期内曾经的子公司在报告期内亦不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故或受到重大行政处罚的情形。

(二) 发行人的实际控制人、控股股东及持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人股东、实际控制人出具的确认文件,并经本所律师通过“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中
国”等网站进行查询,截至 2020 年 6 月 30 日,持有发行人 5%以上股份的股东、
发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚事项;发行人控股股东、实际控制人亦不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故或受到重大行政处罚的情形。

(三) 发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人的说明及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的确认文件,并经本所律师通过“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企
业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、
“重大税收违法失信案件信息公布栏”等网站进行查询,截至 2020 年 6 月 30
日,发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题

经本所律师查验,发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式设立的股份有限公司,不属于定向募集公司,故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人招股说明书的编制,但已审阅本次发行的《招股说明书》,特别对发行人引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容已认真审阅,发行人《招股说明书》不致因引用《法律意见书》及本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、需要说明的其他事项

经本所律师核查,发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求作出股份锁定、减持意向、稳定股价、欺诈发行股份购回、填补被摊薄即期回报措施等相关承诺,同时对履行承诺的约束措施作出了承诺。

本所律师经核查认为,发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件的相关规定,合法有效。
二十四、结论意见


综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件;发行人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当;发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权,尚待取得深交所审核同意以及中国证监会注册同意的决定。

(本页以下无正文)


(本页无正文,系《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师:_________________

董君楠

负责人: 经办律师:_________________

顾功耘 鲁玮雯

经办律师:_________________

黄熙熙

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