金鹰重工:天风证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

天风证券股份有限公司

关于

金鹰重型工程机械股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）
二〇二一年五月


保荐机构及保荐代表人声明

天风证券股份有限公司及本项目保荐代表人崔伟、丁晓文根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）


目录


一、发行人基本情况......3
二、发行人本次发行情况......14
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况......15
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明......16
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见......17
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项......17
七、本次发行符合相关法律规定......18
八、对发行人持续督导期间的工作安排......25
九、保荐机构对本次证券发行的推荐结论......25
一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称 金鹰重型工程机械股份有限公司

英文名称 Gemac Engineering Machinery Co., Ltd.

注册资本 40,000.00 万元

法定代表人 张伟

有限公司成立日期 2001 年 05 月 08 日

整体变更设立日期 2020 年 06 月 18 日

住所 湖北省襄阳市高新区新明路 1 号

邮政编码 441004

电话号码 0710-3468255

传真号码 0710-3447654

互联网网址 http://www.gemac-cn.com

电子邮箱 zhb@gemac-cn.com

负责信息披露及投资者关系部门 经营管理部

信息披露及投资者关系负责人 崔军

信息披露及投资者关系联系电话 0710-3468255

（二）发行人主营业务情况

发行人深耕轨道工程装备行业数十载，产品品类齐全、质量可靠，是国内轨道工程装备行业的领先企业，被评为国家火炬计划重点高新技术企业、湖北省高新技术企业、湖北省工程技术研究中心，设有国家认定企业技术中心，是全国首个同时拥有铁路自轮运转特种设备 L2 与 L3 类驾驶员资格实作考试的考点。在铁路领域，发行人是国铁集团系统内唯一取得相关产品型号合格证和制造许可并能够研制并生产轨道工程装备的企业。

公司始终坚持技术创新的发展道路，注重对核心技术的培育。公司通过持续不断的自主创新，在道砟清筛车、捣固车、物料运输车、配砟整形车、焊轨车、打磨车、大修列车、高铁道岔大部件应急更换车组、钢轨探伤车、适应长大坡道的重型轨道车、高速综合巡检车等车型的自主研发取得了成功，获得突破性的成果。通过多年的实践积累，公司已全面掌握道砟清筛、线路补砟、路基配砟整形、线路捣固、动力稳定、钢轨焊接、钢轨打磨、综合巡检等核心产品的集成技术。

截至 2021 年 3 月 31 日，公司拥有产品型号合格证（设计许可）46 项、制
造许可证 38 项、维修许可证 24 项，是行业内许可资质数量最多的公司。同时，公司参与制定了《铁路大型线路机械通用技术条件》等 4 项国家标准，参与制定或修订了《电气化铁路接触网立杆作业车》等 21 项行业标准。

凭借多年来优秀的研发能力、优质的产品质量、良好的技术支持及全面的售后服务，公司已经成为轨道工程装备行业内的知名品牌，处于行业领先地位。

（三）发行人的核心技术

公司目前拥有的核心技术以自主研发为主，通过多年的技术创新和实践积累，公司已全面掌握道砟清筛、线路补砟、路基配砟整形、线路捣固、动力稳定、钢轨焊接、钢轨打磨等核心产品的集成技术，对我国轨道工程装备的产业化发展起
到了重要作用。公司作为业内领先的高新技术企业，截至 2020 年 12 月 31 日，
已取得了 36 项发明专利、108 项实用新型专利。鉴于部分核心技术不适合申请专利，公司部分核心技术以非专利技术的形式掌握。

（四）发行人研发水平

经过多年积累，发行人已经形成了一支在轨道工程装备领域专业覆盖面广、
经验丰富、结构合理的高水平研发团队。截至 2020 年 12 月 31 日，公司研发人
员共计 81 人，其中高级职称 19 人，中级职称 47 人，本科及以上学历者 80 人，
平均年龄 37 岁。截至 2020 年 12 月 31 日，公司研发人员占员工总数的 14.54%。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司共拥有发明专利 36 项、实用新型专利 108 项；
共获得 10 项铁道科技奖、1 项湖北省科技进步奖及 7 项襄阳市科技进步奖；共
获得 1 项部级科技成果鉴定、6 项省级科技成果鉴定、18 项局级科技成果鉴定及2 项市级科技成果鉴定。

（五）发行人主要经营和财务数据及指标

1、基本财务指标

财务指标 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31

流动比率（倍） 1.29 1.21 1.05

速动比率（倍） 0.67 0.61 0.52


财务指标 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31

资产负债率（合并） 63.68% 68.55% 70.97%

资产负债率（母公司） 63.68% 68.55% 70.88%

财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度

应收账款周转率（次） 3.06 2.95 2.55

存货周转率（次） 1.53 1.57 1.45

息税折旧摊销前利润（万元） 25,187.93 23,784.63 15,927.88

利息保障倍数（倍） 23.78 12.98 9.03

归属于发行人股东的净利润（万元） 18,771.58 16,893.74 10,043.71

归属于发行人股东扣除非经常性损益后 17,290.46 16,121.30 9,718.59
的净利润（万元）

研发投入占营业收入的比例 2.93% 3.65% 4.29%

每股经营活动产生的现金流量（元） 0.68 / /

每股净现金流量（元） 0.27 / /

归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.37 / /

注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=期末总负债/期末总资产
4、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］
5、存货周转率=营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］
6、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销
7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
8、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人股东的净利润-归属于发行人股东的非经 常性损益
9、研发投入占营业收入的比例=（研发费用+开发支出增加额）/营业收入

10、每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量的净额/期末股份总额；公司于 2020 年 6 月整体变更为
股份有限公司， 2018 年度及 2019 年度为有限公司阶段，该指标不适用

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总额；公司于 2020 年 6 月整体变更为股份有限
公司， 2018 年度及 2019 年度为有限公司阶段，该指标不适用

12、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的期末净资产/期末股本总额；公司于 2020 年 6 月
整体变更为股份有限公司， 2018 年度及 2019 年度为有限公司阶段，该指标不适用

2、每股收益和净资产收益率

根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》及《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》， 报告期内公司净资产收益率及每股收益如下：

加权平均净 每股收益（元）

报告期净利润 资产收益率 稀释每股收
基本每股收益 益

2020 年 归属于公司普通股股东的净利润 14.98% 0.47 0.47


度 扣除非经常性损益后归属于公司普 13.80% 0.43 0.43
通股股东的净利润

2019 年 归属于公司普通股股东的净利润 18.24% / /
度 扣除非经常性损益后归属于公司普 17.41% / /
通股股东的净利润

2018 年 归属于公司普通股股东的净利润 9.64% / /
度 扣除非经常性损益后归属于公司普 9.33% / /
通股股东的净利润

注：公司于 2020 年 6 月整体变更为股份有限公司， 2018 年度及 2019 年度为有限公司阶段，该指标不适
用

（六）发行人存在的主要风险

1、创新与技术风险

（1）技术研发无法有效满足市场需求的风险

轨道工程装备属于技术密集型产业，产品技术涉及机、电、液、气、计算机、 自动化、软件、光学等多学科，需将机械设计、机械制造、电气控制、工艺流程、 信息化、流体力学、自动控制、电子工程、计算机软件等多项技术深度融合。未 来若公司在产品开发的前沿研究与创新改善、后期的应用领域研究与客户的协同 开发、业态创新与新旧产业融合等方面无法获得市场认可，或者公司技术研发无 法保持行业内的技术创新优势，将对公司的核心竞争力和长远发展产生不利影响， 进而影响公司的市场地位和可持续发展能力。

（2）核心技术泄密的风险

公司目前拥有的核心技术以自主研发为主，通过多年的技术创新和实践积累， 构建了接触网施工维护技术、线路检测技术、轨道车设计技术、轨道参数检测技 术、隧道与桥梁检修维护平台技术、道砟养护核心技术、钢轨与轨枕养护技术等 多项核心技术，并已应用于公司的产品。如果其他竞争者采取不合法的方式获取 或使用公司的核心技术，将可能导致公司核心技术的扩散，从而对公司正常生产 经营活动产生不利影响。

2、经营风险

（1）宏观经济周期变化风险

公司产品涉及装备制造产业。公司上游为钢材、机械、电子等行业，下游为
铁路与城市轨道交通行业。轨道工程装备行业的发展状况受其上下游产业景气度的影响。

就上游产业而言，钢材、机械、电子等制造产业由于全球经济疲软及环保政策趋严，导致生产受到一定影响。就下游产业而言，公司产品主要应用领域为铁路与城市轨道交通行业，该等行业受国家政策及国家基础建设投资规模等影响。受新冠肺炎疫情的影响，全球宏观经济环境短期内波动风险加大，若宏观经济影响导致国家政策变化或基础设施投资建设放缓将会影响公司产品销量，公司将面临经营业绩波动的风险。

（2）市场竞争加剧风险

目前轨道工程装备行业的竞争格局相对稳定。未来，若同行业竞争对手优化产品、扩大产能；或者不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势；或者行业外企业进入本行业，致使市场供应结构发生变化，行业整体利润水平下降，公司面临的市场竞争加剧，从而对公司经营业绩产生不利影响。

随着国家政策的调整及铁路投融资体制改革的推进，国家将逐步向地方政府和社会资本放开城际铁路、市域（郊）铁路、资源开发性铁路和支线铁路的所有权、经营权，鼓励社会资本投资建设铁路。若未来国家逐步开放铁路建设市场，在一定程度上将导致行业经营环境发生变化，加剧市场竞争风险。

（3）客户集中度较高的风险

公司主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修业务，下游客户主要为铁路运营单位及城市轨道交通运营单位。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司向前五大客户的主营业务收入占比分别为 55.93%、80.71%和 59.30%，如按同一控制口径统计，公司向前五大客户的主营业务收入占比分别为 82.38%、93.40%和 85.79%。

公司客户集中度较高，主要系铁路行业的特殊性所致。铁路是国家重要的基础设施和民生工程，投资巨大且具有公益性质。国铁集团作为国家授权投资机构和国家控股公司，负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理等。

未来，若主要客户由于国家政策调整、宏观经济形势变化或自身经营状况波动等原因而导致对公司产品的需求或付款能力降低，则可能对公司的生产经营产生不利影响。此外，由于客户相对集中，公司的议价能力受到一定限制，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

（4）关联交易占比较高且可能持续增加的风险

公司作为轨道交通运维设备及服务的提供商，主要为铁路及城市轨道交通领域的客户提供轨道维修及养护等工程装备，其中铁路领域的销售收入主要来自于向实际控制人国铁集团及其下属公司的销售，该销售构成关联交易。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司向国铁集团及其下属公司销售商品及提供劳务的收入金额占主营业务收入的比例分别为 73.66%、87.35%和 74.92%。

公司关联交易占比较高，主要系铁路行业的特殊性以及公司的主要关联方国铁集团在中国铁路运营管理活动中占据主导地位所致。国铁集团以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营，与铁路调度指挥、客货运输经营管理、铁路建设项目及铁路运输安全相关的业务及公司均受国铁集团统一管理。

鉴于发行人在轨道交通工程装备领域具备长期制造经验和技术积累的领先地位、中国铁路集中管理的行业背景、国铁集团的行业地位，在我国铁路集中管理的行业背景出现重大调整，导致铁路运输行业格局出现重大变化之前，公司与国铁集团及下属公司的关联交易将长期存在。此外，随着我国铁路尤其是高速铁路营运里程的不断增长所带来的铁路线路维修、养护需求的持续增加，未来，公司与国铁集团及下属公司的关联交易存在持续增加的风险。

公司的关联交易均遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格依据市场化且对双方公平合理的原则确定，不存在显失公允的情形。未来，若公司的关联交易未能履行相关决策程序，或不能严格按照公允价格执行，将可能影响公司正常生产经营活动，从而损害公司和中小股东的利益。

（5）环保政策风险

公司主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修业务，生产工艺涉及焊接、涂装等工艺，生产过程中存在少量废水、废气、固体废弃物等污染性
排放物和噪声。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。未来，若政府出台更加严格的环保标准和规范，且公司不能及时加大环保投入，则可能面临整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的风险；此外，公司主要客户均为国内大型企业，对公司产品质量和环境治理均有严格要求，可能导致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水平。

（6）新冠肺炎疫情影响

2020 年初，全球各地爆发新冠肺炎疫情。公司 2020 年春节后开工时间较往
年同期略有延迟。目前国内疫情形势好转，企业生产经营陆续恢复正常，但海外疫情仍较为严峻。公司存在部分海外销售的情形，如果疫情在公司海外销售区域持续时间较长，公司无法及时向海外客户发货或调试，将进一步影响公司海外销售收入。

（7）境外采购风险

公司采购渠道主要分为境内采购和境外采购，境外采购方式主要包括直接采购以及通过贸易商进行境外采购，采购国主要包括美国、德国、奥地利、意大利与日本，结算货币主要包括美元、欧元、日元与人民币。公司主要的境外采购内容为电气系统与动力系统部件，具体为美国卡特彼勒发动机与美国哈斯科打磨控制系统等，报告期内，尚未发现海外进出口相关行业政策对此类采购进行限制，公司也未发生此类采购障碍案例。

基于中美目前存在较为明显的贸易摩擦与其他采购国出口政策在未来调整的可能性，公司未来的原材料采购可能将受到一定影响。此外，公司的结算货币种类较多，若人民币汇率持续走弱且公司未通过有效手段管理外汇，人民币贬值将导致公司采购成本升高，公司的利润水平将随之出现一定幅度的波动。

（8）经营业绩下滑的风险

2020 年，公司实现营业收入 259,523.83 万元，与上年同期相比下降 1.52%，
降幅较小。新冠疫情对公共交通运输行业产生一定冲击，公司的主要客户轨道交通运营单位受到一定影响。2018-2020 年，公司新签合同订单金额（含税）分别

为 351,473.51 万元、232,720.38 万元与 178,730.80 万元，2020 年公司新签合同金
额同比下降 23.20%。公司新签订单金额的下滑将导致未来收入的下滑，进而可能导致净利润的下滑，公司面临经营业绩下滑的风险。

（9）关联交易决策风险

截至招股说明书签署日，公司股东武汉局集团、设计集团、铁科院集团均为国铁集团子公司，国铁集团通过 3 家股东合计持有公司 100.00%股份，为公司的实际控制人。报告期内，公司关联销售占比较高，公司向国铁集团及其下属公司销售商品及提供劳务的收入金额占主营业务收入的比例分别为 73.66%、87.35%和 74.92%。

本次发行后，在对相关关联交易进行审议时，前述 3 家关联股东均需回避表决，相关关联交易将交由社会公众股东进行表决。鉴于公司相关关联交易占比较高，且公司的关联交易基于国家机构改革的历史背景、符合行业特点、具有必要性，若上市后，公司相关关联交易在关联股东回避表决的前提下，未能通过股东大会审议，将使得相关关联交易无法进行，从而对公司的生产经营造成重大不利影响。

（10）西湾大修基地产权瑕疵风险

公司主要生产经营厂区之一西湾大修基地存在土地权属和房屋权属不一致的情形，即相关土地属于控股股东武汉局集团，但地上建筑物属于发行人，导致西湾大修基地的建筑物未取得房屋不动产权证书。发行人存在因此遭到损失、承担法律责任或责令搬迁的风险。此外，若发行人未来无法继续租赁上述土地，虽然该土地具有可替代性，且搬迁不存在困难，但仍可能对发行人的经营带来一定的不利影响。

3、内控风险

（1）规模快速扩张引发的管理风险

本次发行后，随着募集资金投资项目的建设与运营，公司资产规模将大幅增加，业务、机构和人员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大挑战。未来，若公司不能根据
市场的实际情况及时调整发展战略、发展方向及产品定位，未同步建立适应未来发展要求的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，公司将存在一定的管理风险。

（2）产品质量风险

轨道工程装备对产品质量的安全性和可靠性要求较高，产品必须接受专业检测机构的检测。在铁路领域，国家对轨道工程装备的设计、制造、维修等方面设置了严格规定。相关产品的设计、生产应当符合国家标准、行业标准，并分别向国家铁路局申请领取型号合格证、制造许可证、维修许可证或者进口许可证，方可生产销售。

公司自设立以来，未发生任何重大产品质量事故和质量纠纷。2015 年，公司曾根据中国铁路总公司运输局印发的《大型养路机械质量服务问题整改表》，开展大型养路机械质量服务问题整改项目，对 4 种大型养路机械的质量问题进行返厂改造或现场整改，截至 2020 年末该整改项目所涉的其中 3 种车型已全部完成返厂改造，剩余 1 种车型 WY-100 型物料运输车的少部分车辆尚在与客户协调现场整改时间；报告期各期，大型养路机械质量服务问题整改项目投入金额占当期营业收入的比例分别为 0.21%、0.81%和 0.60%，占比较小。

随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量控制水平的要求日益提高，未来，若公司的产品质量控制水平不能适应经营规模持续增长的变化以及用户的多元化需求，或发生投入金额较大、对公司生产经营及财务数据构成重大不利影响的质量问题整改，将对公司的经营产生不利影响，甚至引起索赔、停产等风险，给公司声誉造成较大损害。

（3）实际控制人不当控制的风险

本次首次公开发行 A 股股票前，公司的控股股东为武汉局集团，直接持有公司 80.00%股份；其余两名股东为设计集团及铁科院集团。国铁集团通过武汉局集团、设计集团、铁科院集团合计持有公司 100.00%股份，为公司的实际控制人。首次公开发行 A 股股票后，国铁集团仍将拥有对公司的实际控制权，其可对公司董事人选、经营决策等重大事项施加重大影响。尽管为保障中小股东利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等
法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等一系列内部控制制度。但是，公司实际控制人亦存在利用其控制地位，促使公司作出不利于中小股东利益的决定，从而造成实际控制人不当控制的风险。
4、财务风险

（1）应收账款坏账损失风险

截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司应收账款净额分别为 89,282.48
万元、84,093.20万元以及75,572.85万元，占各期末流动资产的比例分别为34.43%、29.65%及 26.84%。虽然公司的应收账款债务方主要为国铁集团及下属铁路局、地铁运营公司及大型物流运输企业，信用风险较低、坏账风险较小。但随着公司销售规模的持续扩大，应收账款余额有可能将继续增加，如果公司对应收账款催收不利或主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，应收账款仍存在发生坏账的风险，将对公司的资产结构、偿债能力、现金流产生不利影响。

（2）存货跌价风险

2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司存货账面价值分别为 131,780.31 万
元、139,267.35万元和135,996.40万元，占当期期末资产总额的比例分别为35.27%、37.84%和 36.64%。公司存货主要为原材料、在产品、库存商品及发出商品，存货规模占比较高。公司期末存货规模较大，主要受行业特点和经营模式所致。存货余额较高可能影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果下游行业景气度降低、原材料价格出现大幅波动、公司存货管控不善，公司将面临存货跌价准备计提增加的风险。

（3）毛利率波动风险

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司综合毛利率分别为 18.98%、17.19%
和 17.36%，存在一定的波动。公司产品的定制化特点突出，产品从研发设计开始，即从客户需求出发，充分考虑客户产品使用的区域地貌、线路运营环境与条件以及管理要求等差异化因素。即使是应用同一领域、实现同一功能，亦可能因为客户的个性化需求导致产品存在差异。公司同类产品包含众多细分品类，同一
品类亦存在不同配置，不同品类的产品以及同一品类产品的毛利率均存在差异。
此外，汇率波动、上下游市场需求变化、市场竞争加剧、产品销售价格及成本变化等因素均可能导致公司毛利率波动。

（4）发行后净资产收益率下降风险

报告期内，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 9.33%、17.41%和 13.80%。

本次发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金投资项目从开始实施至达产并产生效益需要一定时间，因此，短期内净利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，从而导致公司存在净资产收益率短期内下降的风险。

（5）税收优惠及政府补助政策变化风险

公司报告期内享受高新技术企业按 15%的优惠税率缴纳企业所得税的优惠政策。此外，报告期内，公司获得了中西部加工贸易发展促进资金、出口企业奖励、重大装备研制补助等多项政府补助，公司取得并计入当期损益的政府补助的金额占当期利润总额的比例分别为 3.56%、3.73%和 7.28%。若未来公司未能持续被评定为高新技术企业，政府补助资金申请未得到批准，或国家税收政策、政府补助相关政策有所调整，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。

5、募投项目风险

（1）募投项目无法顺利实施的风险

本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提升产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性。募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面与施工主体、安全生产、工程质量等因素密切相关，以上因素均可能对项目整体竣工完成的时间及效果产生不利影响，导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施。

（2）募投研发项目新产品不及市场预期的风险


公司募投研发项目主要针对当前国内外轨道工程装备市场需求和行业发展趋势开展，如公司研发项目进度不及预期，或者研发新产品无法满足未来客户的需求，公司将面临客户流失、市场占有率下降的风险。

（3）募投项目用地无法按时取得而推迟项目建设的风险

“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”建设内容中含建设新型铁路自轮运转车辆试验基地。截至招股说明书签署日，公司尚未履行土地招拍挂程序。因此，公司存在因募投项目建设用地无法按时取得而推迟项目建设的风险。

6、发行失败风险

本次首次公开发行股票的发行价格及发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在因发行认购不足等原因导致发行中止甚至发行失败的风险。

7、股票价格波动风险

股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于发展阶段，风险较高，公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资公司股票时，除关注公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失，并作出审慎判断。
二、发行人本次发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 人民币 1.00 元

发行股数 不超过 13,333.34 万股 占发行后总股本的比例 不低于 25%

其中：发行新股数量 不超过 13,333.34 万股 占发行后总股本的比例 不低于 25%

股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本的比例 不适用

发行后总股本 不超过 53,333.34 万股

每股发行价格 【】元

发行市盈率 【】倍（每股收益按【】年经审计的、扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）


【】元/股（按【】年 【】元/股（按【】年【】
【】月【】日经审计 月【】日经审计的扣除
发行前每股净资产 的归属于母公司股东 发行前每股收益 非经常性损益前后孰
的权益除以本次发行 低的归属于母公司股
人前总股本计算） 东的净利润除以本次
发行人前总股本计算）

发行后每股净资产 【】元/股 发行后每股收益 【】元/股

发行市净率 【】倍

本次发行采取网下向询价对象询价配售（“网下发行”）与网上资
发行方式 金申购定价发行（“网上发行”）相结合的方式或证券监管部门认
可的其他发行方式

本次发行股票的对象为在深圳证券交易所开设创业板股票账户的
发行对象 中国境内自然人、法人等投资者，以及监管部门认可的其他投资
者（法律、法规及其他监管要求禁止购买者除外）

承销方式 余额包销

拟公开发售股份股东名 无
称
发行费用的分摊原则 不适用

募集资金总额 【】万元

募集资金净额 【】万元

收购武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权

金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目

募集资金投资项目

新型铁路工程机械装备研发项目

补充流动资金及偿还银行贷款

【】万元，其中承销费及保荐费【】万元，审计费【】万元，评
发行人费用概算 估费【】万元，律师费【】万元，发行手续费【】万元，其他费
用【】万元

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本保荐机构”）指定崔伟、丁晓文担任本次金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

崔伟先生：保荐代表人、注册会计师，硕士学历，现任天风证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：三五互联、天龙股份、财通证券首次公开发行项目，星源材质可转换公司债券、非公开发行股票，春秋航空、西安民生非
公开发行股票，国电电力可转换公司债券、非公开发行股票，中国昊华化工（集团）总公司重组改制，广聚能源股权收购项目等。

丁晓文先生：保荐代表人，硕士学历，现任天风证券执行委员会委员、副总裁，曾主持或参与的项目有：中国石油、中国太保、中国核电、比亚迪、财通证券、兴业证券、东兴证券、西部矿业等 A 股 IPO 的保荐与承销工作；国电电力公开增发，春秋航空、三元股份、南京医药等非公开发行的保荐与承销工作；星源材质可转债的保荐与承销工作；国家电网、国铁集团、中国国电、中国国航、上海久事、河北建投、安徽投资、重庆高速、广西投资、北汽集团、富力地产、海航旅业等公司债券，及国家电网、东方资产、北京国资等美元债券的主承销工
作；北京汽车 H 股 IPO，首都机场两次 H 股配售及 T3 资产收购、中国电信 CDMA
资产及业务收购及黑石入股中国蓝星集团的财务顾问工作等。

（二）本次证券发行项目协办人

霍玉瑛女士：注册会计师，持有国家法律职业资格证书，硕士学历，现任天风证券投资银行总部业务董事，曾主持或参与的项目有：金润科技、南京旭建、优德医疗、世纪明德等多家新三板企业的推荐挂牌及定增等。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括胡慧芳、沙柯炀、谢睿、陈力颖、李虎。四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

截至本上市保荐书出具之日：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，本保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：

1、2018 年 8 月 6 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、2020 年 9 月 8 日至 9 月 10 日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请
文件进行了初步审核并进行了现场内核，完成了项目底稿验收，最终形成现场内核报告和质量控制报告。

3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
4、本保荐机构内核委员会于 2020 年 9 月 18 日召开内核会议，对发行人首
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市申请文件进行审核并表决。

5、天风证券项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。

（二）内核意见

本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：发行人首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。
六、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。


（二）本保荐机构同意推荐金鹰重型工程机械股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
七、本次发行符合相关法律规定

（一）保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明


2020 年 9 月 10 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市发行的相关议案。

2020 年 9 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市发行的相关议案。

经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

（二）保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等上市条件的说明

本保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：

1、本次证券发行符合《证券法》规定的公开发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

经核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层、独立董事和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责。

综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（2）具有持续经营能力

公司主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修业务，产品和服务对象主要为轨道交通运营商，行业前景广阔；公司竞争优势明显，业务发展稳定；公司最近三年净利润持续增长，盈利能力较强，资产负债结构合理，现金流
量正常，财务状况良好。公司具有持续经营能力。

综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2021）审字第 61483325_C01 号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

本保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，取得了相关部门出具的证明文件，经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

2、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件

本保荐机构依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定，对发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

（1）发行人的设立时间及组织机构运行情况

本保荐机构调阅了发行人的工商档案、相关审计报告、纳税资料并经合理查
验，确认发行人为成立于 2001 年 5 月 8 日的有限公司，并于 2020 年 6 月 18 日
按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人自其前身金鹰有限 2001年 5 月 8 日成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责。

综上所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。

（2）发行人财务规范情况

本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

综上所述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
（3）发行人内部控制情况

本保荐机构查阅了《内部控制审核报告》等相关内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制审核报告》。

综上所述，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制审核报告》。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。

（4）发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况

本保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。

（5）业务、控制权及主要人员的稳定性

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，最近 2年，发行人专注于轨道工程装备的研发、生产、销售与维修业务，主营业务未发生变化；公司的实际控制人为国铁集团，未发生变化；公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理员及核心技术人员均未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

综上所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。

（6）资产权属情况

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。


综上所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。

（7）发行人经营合法合规性及符合产业政策情况

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人专注于轨道工程装备的研发、生产、销售与维修业务。经查阅发行人《营业执照》、《公司章程》、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策。

综上所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
（8）控股股东及实际控制人的守法情况

本保荐机构取得了相关主管部门出具的合规证明，取得了发行人控股股东调查表，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网等网站。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

综上所述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。

（9）董事、监事和高级管理人员的守法情况

本保荐机构取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表及无犯罪记录，并查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网
等网站。经核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。

3、发行后股本总额不低于 3000 万元

经核查，发行人本次发行前股本总额为 40,000.00 万元，本次拟发行股份不超过 13,333.34 万股，发行后股本总额不超过 53,333.34 万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000万元的规定。

4、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上

经核查，发行人本次发行前股本总额为 40,000.00 万元，本次拟发行股份不超过 13,333.34 万股，发行后股本总额不超过 53,333.34 万元，公开发行的股份不低于发行后总股本的 25%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1条第（三）项关于公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上的规定。

5、市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，公司选择的上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”。

根据安永华明出具的安永华明（2021）审字第 61483325_C01 号《审计报告》，公司2019年度和2020年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为 16,121.30 万元和 17,290.46 万元。发行人最近两年净利润均为正且累计不低于 5,000 万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项关于发行人市值及财务指标的相关规定。

八、对发行人持续督导期间的工作安排

发行人股票上市后，本保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。持续督导期为发行上市当年以及其后三年。

持续督导事项 工作计划

1、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 关注并审阅发行人的定期或不定期报告：关
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人

提交的其他文件 履行信息披露义务

2、督导发行人有效执行并完善防止控股股 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 有关制度，并督导其执行
人资源的制度
3、督导发行人有效执行并完善防止董事、 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 《公司章程》的规定，协助发行人制定有关

人利益的内控制度 制度并督导其实施

督导发行人的关联交易按照相关法律法规

和《公司章程》等规定执行，对重大的关联

4、督导发行人有效执行并完善保障关联交 交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则
易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 发表意见。发行人因关联交易事项召开董事

表意见 会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本

保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见

和建议

5、持续关注发行人募集资金的专户存储、 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席

使用、投资项目的实施等承诺事项 发行人董事会、股东大会，对发行人募集资

金投资项目的实施、变更发表意见

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市

并发表意见 公司为他人提供担保有关问题的通知》的规

定

7、中国证监会、证券交易所及保荐协议约 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定

定的其他工作 以及保荐协议约定的其他工作，本保荐机构

将持续督导发行人规范运作

九、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：

霍玉瑛

保荐代表人：

崔 伟 丁晓文

内核负责人：

邵泽宁

保荐业务负责人：

丁晓文

总经理：

王琳晶

法定代表人（董事长）：

余 磊

天风证券股份有限公司
年 月 日