金鹰重工:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于金鹰重型工程机械股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120


目 录


释义......4
正文......6

一、本次发行上市的批准和授权......6

二、发行人本次发行上市的主体资格......11

三、发行人本次发行上市的实质条件......12

四、发行人的设立......18

五、发行人的独立性......22

六、发起人、股东及实际控制人......25

七、发行人的股本及其演变......27

八、发行人的业务......29

九、关联交易及同业竞争......30

十、发行人的主要财产......34

十一、发行人的重大债权债务......37

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......38

十三、发行人章程的制定与修改......40

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......40

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......41

十六、发行人的税务......42

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......43

十八、发行人募集资金的运用......45

十九、发行人的业务发展目标......48

二十、诉讼、仲裁或行政处罚......48

二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题......55

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......55

二十三、需要说明的其他事项......55

上海市锦天城律师事务所

关于金鹰重型工程机械股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

01F20190154-1
致：金鹰重型工程机械股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金鹰重工”）的委托，并根据发行人与本所签订的《关于金鹰重工增资扩股、股份制改造和首次公开募股项目之法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

发行人、公司、金鹰重工 指 金鹰重型工程机械股份有限公司

武汉研发中心 指 金鹰重型工程机械股份有限公司武汉研发中心，发行人分公司

北京销售分公司 指 金鹰重型工程机械股份有限公司北京销售服务分公司，发行人
分公司

本次发行、本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市

金鹰有限 指 金鹰重型工程机械有限公司，系金鹰重工的前身

金鹰轨道车公司 指 襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司，系金鹰有限于 2001 年 5 月
至 2011 年 3 月期间曾使用的公司名称

国铁集团 指 中国国家铁路集团有限公司，曾用名为“中国铁路总公司”，
前身为中华人民共和国铁道部

武汉局集团 指 中国铁路武汉局集团有限公司

设计集团 指 中国铁路设计集团有限公司

铁科院集团 指 中国铁道科学研究院集团有限公司

武铁多元集团 指 武汉武铁多元经营投资集团公司

轨道车修理公司 指 武汉武铁轨道车修理有限公司

宜昌国酒 指 宜昌国际大酒店旅游有限公司

襄阳铁酒 指 襄阳铁路大酒店有限公司

熙特物业 指 金鹰重工襄阳熙特物业管理有限公司，于 2019 年 7 月更名为
“武汉铁路地产置业襄阳物业管理有限公司”

指 金鹰重工襄阳物流有限公司，于 2019 年 6 月更名为“武汉武
金鹰物流 铁物流襄阳有限公司”。该公司 2015 年 12 月前曾用名为“武
汉铁路襄阳金利物流有限公司”

武铁客轩 指 宜昌国际大酒店旅游有限公司武铁客轩，2018 年 7 月前曾用
名为“宜昌国际大酒店旅游有限公司张家界疗养院”

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）

《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019 年修订）


《公司章程》 指 发行人及其前身过往及现行有效的公司章程及章程修正案

发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的、将于本次发
《公司章程（草案）》 指 行上市后生效适用的《金鹰重型工程机械股份有限公司章程
（草案）》

《内控审核报告》 指 安永华明出具的安永华明（2020）专字第 61483325_C02 号《金
鹰重型工程机械股份有限公司内部控制审核报告》

《主要税种纳税情况的专项 指 安永华明出具的安永华明（2020）专字第 61483325_C04 号《金
说明》 鹰重型工程机械股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》

《审计报告》 指 安永华明出具的安永华明（2020）审字第 61483325_C01 号《金
鹰重型工程机械股份有限公司审计报告》

《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《金鹰重型工程机械股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》

本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》

《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》

A 股 指 中国境内发行上市、每股面值 1.00 元的人民币普通股股票

保荐机构、主承销商、天风 指 天风证券股份有限公司
证券

安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司

本所 指 上海市锦天城律师事务所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月

中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）

元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元

注：本法律意见书中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系

四舍五入所致。


正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一） 发行人内部的批准和授权

1、董事会的批准和授权

2020 年 9 月 10 日，发行人召开第一届董事会第 6 次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于金鹰重型工程机械股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票（A 股）完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》、《关于提请豁免金鹰重型工程机械股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会通知期限的议案》等与本次
发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 9 月 16 日召开的
2020 年第二次临时股东大会审议。

经本所律师查验，发行人董事会按照相关规定向发行人全体股东发出了召开2020 年第二次临时股东大会的通知。

2、股东大会的批准和授权

2020 年 9 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
与本次发行上市有关的议案，主要议案如下：

（1）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》

1）本次发行及上市的资格和条件

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，本次发行及上市符合相关法律、法规和规范性文件的要求和条件。

2）本次发行股票的种类、面值、上市地点及板块

本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地为深交所创业板。

3）本次发行股票的数量


本次发行股票采用公开发行新股（“新股发行”）方式，原股东不公开发售股份，实际发行总量为本次公开发行股票的数量，即不超过 13,333.34 万股，且本次公开发行的股份占本次发行及上市后公司股份总数的比例不低于 25%，最终发行数量以深交所审核并经中国证监会注册为准。

4）发行对象

本次发行股票的对象为在深交所开设创业板股票账户的中国境内自然人、法人等投资者，以及监管部门认可的其他投资者（法律、法规及其他监管要求禁止购买者除外）。

5）发行方式

本次发行采取网下向询价对象询价配售（“网下发行”）与网上资金申购定价发行（“网上发行”）相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式。

6）定价方式和发行价格

本次发行价格区间将根据发行时中国证券市场的市场状况，通过市场询价或中国证监会、深交所认可的其他定价方式确定。发行价格将在公司取得中国证监会注册文件后，由董事会根据股东大会的授权与主承销商进行讨论后根据当时的市场情况予以确定。

7）募集资金用途

本次发行 A 股募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金

1 收购武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权 18,548.05 18,548.05

2 金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目 46,017.16 46,017.16

3 新型铁路工程机械装备研发项目 30,174.80 30,174.80

4 补充流动资金及偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00

合 计 124,740.01 124,740.01

注：最终项目名称与备案编号以政府部门批准的情况为准。最终募集资金总量将根据实际询价情况予以确定；项目一拟投入募集资金将根据实际评估报告备案金额确定；项目二、项目三具体投资金额以金鹰重工实际采购招标、施工预算、竣工决算为准；各项目拟投入募
集资金金额将受监管机构、保荐机构及全体股东监督。“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”分为“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”及“铁路工程机械制造技术改造项目”两个子项目进行建设，并履行立项备案及环评手续。

若发行人本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由发行人通过自筹方式解决。如果本次发行实际募集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额，超出部分将用于补充发行人流动资金。如本次发行上市募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，可视实际情况用自筹资金对部分项目作先行投入，募集资金到位后，由募集资金置换发行人预先已投入该等项目的自筹资金。

8）决议有效期

本次发行及上市的决议自发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

（2）《关于金鹰重型工程机械股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案》

（3）《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》

（4）《关于首次公开发行人民币普通股股票（A 股）完成前滚存未分配利润分配方案的议案》

本次发行及上市完成前形成的历年滚存的未分配利润由本次发行及上市完成后的新老股东按持股比例共享。

（5）《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》

（6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》

1）授权内容及范围

股东大会授权董事会办理的本次发行及上市相关事宜包括但不限于：

①依据国家法律法规、证券监督管理部门及深交所的有关规定和股东大会决议，制定和具体实施本次发行及上市方案；

②按照股东大会决议，根据中国证监会或其他证券监督管理部门审核或注册情况及证券市场情况确定具体的发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发
行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发行及上市有关的事项；

③根据本次发行及上市申请及审批过程中相关审核、监管机构的意见及发行人实际情况，对募投项目及募集资金用途计划进行调整，包括但不限于对募投项目投资进度、投资配比的调整；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

④根据公司需要在本次发行及上市前确定募集资金专用账户；

⑤办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议、各种公告等）；

⑥在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；

⑦根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在符合中国证监会、深交所等部门、机构规定的前提下，基于公司及股东利益对本次发行及上市方案进行调整；

⑧本次发行及上市完成后，办理本次发行股票在深交所挂牌上市及相关股份锁定事宜；

⑨办理董事会认为与本次发行及上市有关的其他事宜。

2）有效期

本次授权自发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过该议案之日起至公司发行及上市之日内有效。

（7）《关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》

（8）《关于公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

（9）《关于制定<金鹰重型工程机械股份有限公司章程（草案）>的议案》
（10）《关于制定<金鹰重型工程机械股份有限公司募集资金管理制度>的议案》


（11）《关于制定<金鹰重型工程机械股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

（12）《关于制定<金鹰重型工程机械股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

（13）《关于制定<金鹰重型工程机械股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》

（14）《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》

（15）《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》

经本所律师查验，发行人 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

（二）外部核准及同意

1、关于股份制改造及上市方案的批复

2019 年 9 月 19 日，国铁集团核发《国铁集团关于同意武汉局集团公司金鹰
重型工程机械有限公司股改上市方案的批复》（铁经开函〔2019〕206 号），原则同意金鹰有限的股份制改造及上市方案。

2、关于国有股权管理方案的批复

截至本法律意见书出具之日，发行人尚待取得国有股权管理方案的批复。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；发行人本次发行上市事项已获得国铁集团的同意，截至本法律意见书出具之日，发行人尚待取得国有股权管理方案的批复；根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得深交所审核同意和中国证监会注册同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格

（一） 发行人的基本情况

截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：

企业名称 金鹰重型工程机械股份有限公司

统一社会信用代码 914206001793145000

住所 湖北省襄阳市高新区新明路 1 号

法定代表人 张伟

注册资本 40,000 万元

实收资本 40,000 万元

公司类型 股份有限公司

轨道车辆、电气化铁路施工维修检测用车辆、大中型养路机械、
城市轨道交通车辆、线路维修机械、物料搬运设备、铁路机车车
辆及零部件、铁路接触网零部件、铁路专用设备及器材、集装箱、
钢结构产品、成套机械设备及零部件的设计、制造、销售、安装、
经营范围 维修、租赁服务；车用空调器制造安装；货物进出口、技术进出
口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；本系统职工培
训；铁路、公路运输代理服务；铁路货物运输延伸服务及货场、
专用线服务；仓储、装卸、搬运服务；住宿；房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

有限公司成立日期 2001.5.8

股份公司成立日期 2020.6.18

营业期限 2001.5.8 至长期

（二） 发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人系由金鹰有限整体变更设立的股份有限公司。

根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定的应终止的情形；根据相关审计报告、纳税资料等文件，发行人自成立以来持续经营，发行人持续经营时间自成立之日起至今已超过三年。据此，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。


（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责

发行人自整体变更为股份有限公司后设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人已聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。此外，发行人已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则及董事会秘书工作制度等公司治理制度。发行人整体变更为股份有限公司以来，组织机构运行良好，相关人员能够依据法律法规及前述公司治理制度履行职责，符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市事项，与天风证券分别签署了相关的保荐协议和承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定，以及《证券法》第十条第一款和第二十六条第一款的规定。

2、经本所律师核查，发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百二十五条第一款的规定。

3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股票为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

4、发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公
司法》第一百二十八条的规定。

5、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。

6、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

7、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

8、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

9、经本所律师核查，安永华明对公司报告期的财务报表进行审计并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
10、根据公安机关出具的证明文件、发行人及其控股股东的确认并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的如下实质条件：

1、发行人的主体资格

发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全及运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。

2、发行人会计基础工作规范，内部控制健全有效

（1）根据安永华明出具的标准无保留意见的《审计报告》并经发行人确认，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。据此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

（2）根据安永华明出具的《内控审核报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由安永华明出具了无保留结论的内部控制审核报告。据此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

经本所律师查验，发行人主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修业务。根据发行人提供的资料、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（3）不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易

根据《审计报告》，发行人控股股东、实际控制人、持股超过 5%的股东出具的承诺函并经本所律师核查，报告期内，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（4）发行人主营业务稳定，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化

根据发行人最近两年变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近两年的主营业务为轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修，发行人主营业务稳定，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（5）发行人的管理团队稳定，最近两年内管理团队没有发生重大不利变化
2018 年 1 月 1 日至今，发行人管理团队稳定，没有发生重大不利变化，符
合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（6）发行人控制权稳定，最近两年内实际控制人没有发生变更

根据发行人提供的资料并经本所律师查验，2018 年 1 月 1 日至今，发行人
实际控制人一直为国铁集团，没有发生变更，发行人控制权稳定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（7）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷

根据发行人控股股东、实际控制人及其他股东的确认并经本所律师核查，发行人受控股股东、实际控制人支配的股份权属清晰，不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，不存在质押或其他权利限制的情形，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（8）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷

根据发行人的说明、发行人主要资产权属证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的自有房产中：①位于襄阳市旭东路的厂区中的部分建筑物因历史原因及建设手续缺失等原因而未取得房屋不动产权证书，但根据相关政府机构出具的房屋征收文件，旭东路厂区已被纳入政府征收范围，且发行人位于旭东路的厂区已不再实际开展生产经营活动；②发行人位于襄阳市西湾大修基地厂区因历史原因存在土地权属与房屋权属不一致的情况，即相关土地属于武汉局集团，但地上建筑物属于发行人，导致西湾大修基地厂区的建筑物未取得房屋不动产权证书，但发行人报告期内始终正常使用西湾大修基地的建筑物，未因相关建筑物未取得房屋不动产权证书而影响发行人开展轨道车辆维修业务。
此外，针对包括前述发行人自有房产的权属瑕疵在内的事项，发行人的控股股东武汉局集团已出具承诺文件，确认相关房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门认可发行人对该等房屋按照现状进行持续使用，同时，武汉局集团承诺，将全额承担由于上述房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证发行人不致因此遭到损失或承担法律责任。


综上，根据相关政府机构出具的房屋征收文件、武汉局集团出具的承诺文件并结合发行人对前述未取得房屋不动产权证书的房产的实际使用情况，本所律师认为，发行人未取得旭东路厂区部分建筑物的房屋产权证书及西湾大修基地厂区建筑物的房屋产权证书的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（9）发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项

根据《审计报告》、有关主管部门出具的证明文件、发行人的说明并经本所律师通过公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（10）发行人不存在对其持续经营有重大不利影响的事项

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4、发行人的生产经营符合《注册管理办法》的规定，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》规定的违法违规情形

（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策

经本所律师核查，发行人主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修业务。根据发行人的说明、主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

（2）发行人最近三年内不存在重大违法行为

根据发行人提供的资料、主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为。最近三年内，发行人存在受到主管部门行政处罚的情况，但该等行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

（3）发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为

根据发行人的控股股东、实际控制人出具的确认函并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录，亦不存在重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

（4）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在重大违法行为
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件

1、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

经本所律师查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件，因此，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

2、发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元

经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为 40,000 万元，因此本次发行后发行人的股本总额将不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

3、本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上

根据《审计报告》、发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人本次拟发行不少于人民币普通股 13,333.34 万股，不低于本次发行后发行人股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

4、财务指标符合《上市规则》规定的标准


根据发行人的公司章程等文件，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根据《招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为：发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。根据《审计报告》，发行人最近两年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正，且累计超过 5,000 万元，符合所选择的财务指标，即符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，除尚需取得国有股权管理方案的批复并尚待取得深交所对本次发行的审核同意及中国证监会对本次发行的注册同意外，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立

（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式

1、设立程序

经本所律师查验发行人的工商档案等资料，发行人系由金鹰有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其设立时的程序如下：

（1）2019 年 9 月 19 日，国铁集团出具《关于同意武汉局集团公司金鹰重
型工程机械有限公司股改上市方案的批复》（铁经开函[2019]206 号），原则同意金鹰有限股份制改造及上市方案。

（2）2019 年 12 月 25 日，金鹰有限股东会作出决议，同意金鹰有限由有限
责任公司整体变更为股份有限公司，并以 2019 年 11 月 30 日为整体变更的审计
基准日和评估基准日。

（3）2020 年 1 月 6 日，安永华明出具“安永华明（2020）专字第 61483325_C01
号”审计报告，确认截至 2019 年 11 月 30 日，金鹰有限经审计的净资产为
115,391.78 万元。

（4）2020 年 1 月 7 日，众联评估出具“众联评报字[2020]第 1001 号”《金
鹰重型工程机械有限公司拟整体变更设立股份公司所涉及的净资产价值评估项
目资产评估报告》，确认截至 2019 年 11 月 30 日，金鹰有限账面净资产评估值为
156,350.73 万元。2020 年 3 月 15 日，国铁集团对上述评估结果进行备案，并出
具《国有资产评估项目备案表》。

（5）2020 年 6 月 1 日，金鹰有限股东会作出决议，同意以金鹰有限经审计
的截至 2019 年 11 月 30 日的净资产 115,391.78 万元对金鹰重工进行出资，按
1:0.3466 的比例折合金鹰重工股本 40,000.00 万元，其余 75,391.78 万元计入金鹰
重工的资本公积。

（6）2020 年 6 月 1 日，金鹰有限的全体股东共同签署了《金鹰重型工程机
械股份有限公司发起人协议》。

（7）2020 年 6 月 2 日，武汉局集团出具《关于金鹰重型工程机械有限公司
股份制改造方案的批复》，同意金鹰有限改制为股份有限公司，并以金鹰有限经
审计的 2019 年 11 月 30 日净资产账面值 1,153,917,807.93 元为依据，确定改制后
股份公司股本总额为 400,000,000 元（计 400,000,000 股，每股面值 1 元），其余
753,917,807.93 元计入资本公积。

（8）2020 年 6 月 16 日，发行人召开创立大会并作出决议，审议通过了设
立股份公司的相关议案。

（9）2020年6月16日，安永华明出具“安永华明（2020）验字第61483325_C01号”《验资报告》，对发行人设立时的注册资本进行了审验。

（10）2020 年 6 月 18 日，发行人在襄阳市市场监督管理局办理完毕变更为
股份公司的工商登记手续，换领了股份公司的《营业执照》。

2、发起人的资格

经本所律师查验，发行人共有 3 名发起人，均具备设立股份有限公司的资格。
3、发行人的设立条件

经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立的条件。

4、发行人设立的方式

经本所律师查验，发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不高于净资产，发行人的设立方式符合《公司法》的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法
律、法规及规范性文件的规定，并已办理相关登记手续。

（二） 发起人协议

2020 年 6 月 1 日，武汉局集团、铁科院集团和设计集团作为发起人，签署
了《金鹰重型工程机械股份有限公司发起人协议》，约定作为发起人共同设立金鹰重工，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据该协议：

1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将金鹰有限整体变更为股份有限公司。

2、各股东以安永华明出具的“安永华明（2020）专字第 61483325_C01 号”审计报告审定的截至2019年11月30日的金鹰有限净资产115,391.78万元出资，
按 1:0.3466 比例折合股本 40,000 万元，其余 75,391.78 万元计入公司资本公积。
变更后的股份公司注册资本为人民币40,000万元，股份总数为40,000万股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。各发起人以其在股份公司的出资额为限对股份公司承担责任，股份公司以其全部资产对股份公司的债务承担责任。

3、各发起人按其持有金鹰有限的出资比例认购股份公司的股份，各发起人认购的股份数额及所占股份公司注册资本比例如下：

股东 出资额（万元） 股份数（万股） 持股比例（%）

武汉局集团 32,000 32,000 80

铁科院集团 4,000 4,000 10

设计集团 4,000 4,000 10

合 计 40,000 40,000 100

综上所述，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《金鹰重型工程机械股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不会因此引发与发行人设立行为相关的潜在纠纷。

（三） 发行人设立的审计、评估及验资

1、审计事项

安永华明对金鹰有限截至 2019 年 11 月 30 日的资产负债表进行了审计，并
于 2020 年 1 月 6 日出具了无保留意见的审计报告（安永华明（2020）专字第

61483325_C01 号）。根据该审计报告，截至 2019 年 11 月 30 日，金鹰有限的净
资产为 115,391.78 万元。

2、评估事项

众联评估对金鹰有限截至2019年11月30日的净资产进行了评估，并于2020
年 1 月 7 日出具了资产评估报告（众联评报字[2020]第 1001 号）。根据该资产评
估报告，金鹰有限截至 2019 年 11 月 30 日净资产的评估值为 156,350.73 万元。
上述资产评估结果已于 2020 年 3 月 15 日通过国铁集团备案。

3、验资事项

2020 年 6 月 16 日，安永华明出具《验资报告》（安永华明（2020）验字第
61483325_C01 号），确认截至 2020 年 6 月 15 日，金鹰重型工程机械股份有限公
司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本合计 40,000.00 万元。全体发起人以
其拥有的金鹰有限经审计的 2019 年 11 月 30 日净资产 1,153,917,807.93 元折股，
股份总额 400,000,000 股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本计 400,000,000.00
元整，余额 753,917,807.93 元转作资本公积。

综上所述，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（四） 发行人创立大会的程序及所议事项

1、发行人创立大会的召集、召开程序

经本所律师查验，发行人于 2020 年 6 月 16 日召开创立大会，全体发起人出
席了该次会议，代表股份 40,000 万股，占金鹰重工股份总数的 100%。

2、发行人创立大会所议事项

经本所律师查验，创立大会由全体发起人一致审议通过了《关于设立金鹰重型工程机械股份有限公司的议案》、《关于金鹰重型工程机械股份有限公司筹建情况的报告》、《关于金鹰重型工程机械股份有限公司章程（含三会议事规则）的议案》等股份公司设立事宜的各项议案，并选举了股份公司第一届董事会的股东代表董事和第一届监事会的股东代表监事。

综上所述，本所律师认为，发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合
法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性

（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据《招股说明书》、发行人的重大业务合同及发行人的说明并经本所律师核查，发行人主营业务为轨道工程装备产品的研发、生产、销售和维修业务。
经访谈发行人高级管理人员并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。

（二） 发行人的资产完整情况

发行人系由金鹰有限于 2020 年 6 月 18 日整体变更设立，发行人的各发起人
以其拥有的金鹰有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，根据安永华明出具的《验资报告》（安永华明（2020）验字第 61483325_C01 号），发行人设立时的注册资本已足额缴纳。

根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人除未取得旭东路厂区部分建筑物及西湾大修基地厂区建筑物的房屋产权证书外，合法拥有与生产经营有关的其他不动产、机器设备、注册商标、专利及计算机软件著作权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

截至本法律意见书出具之日，发行人未取得旭东路厂区部分建筑物及西湾大修基地厂区建筑物的房屋产权证书，但鉴于：

1、根据相关政府机构出具的房屋征收文件，旭东路厂区已被纳入政府征收范围，且根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人位于旭东路的厂区已不再实际开展生产经营活动。


2、西湾大修基地厂区因历史原因存在土地权属与房屋权属不一致的情况，即相关土地属于武汉局集团，但地上建筑物属于发行人，导致西湾大修基地厂区的建筑物未取得房屋不动产权证书。经核查，发行人报告期内始终正常使用西湾大修基地厂区的建筑物，未因相关建筑物未取得房屋不动产权证书而影响发行人开展轨道车辆维修业务。

3、针对包括前述发行人自有房产的权属瑕疵在内的事项，发行人的控股股东武汉局集团已出具承诺文件，确认相关房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门认可发行人对该等房屋按照现状进行持续使用，同时，武汉局集团承诺，将全额承担由于上述房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证发行人不致因此遭到损失或承担法律责任。

因此，本所律师认为，发行人资产具有完整性，发行人未取得旭东路厂区部分建筑物及西湾大修基地厂区建筑物的房屋产权证书的情况不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统

根据发行人持有的襄阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914206001793145000 的《营业执照》，发行人的经营范围为“轨道车辆、电气化铁路施工维修检测用车辆、大中型养路机械、城市轨道交通车辆、线路维修机械、物料搬运设备、铁路机车车辆及零部件、铁路接触网零部件、铁路专用设备及器材、集装箱、钢结构产品、成套机械设备及零部件的设计、制造、销售、安装、维修、租赁服务；车用空调器制造安装；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；本系统职工培训；铁路、公路运输代理服务；铁路货物运输延伸服务及货场、专用线服务；仓储、装卸、搬运服务；住宿；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。


（四） 发行人的人员独立情况

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（五） 发行人的机构独立情况

根据发行人的说明及本所律师核查，发行人已依据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构。发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。发行人建立了独立董事制度，使公司的治理结构更加独立、完善。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层；根据自身经营管理的需要设置了轨道车辆事业部、经营管理部、市场部、财务管理部、人力资源部及审计部等职能机构或部门，制定了相应的规章制度，对各部门职责作了相应分工。发行人内部经营管理机构均独立行使职权，不存在发行人内部经营管理机构与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构混同的情形。

（六） 发行人的财务独立情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；报告期内，公司存在部分银行账户被控股股东武
汉局集团实施资金归集的情形，截至 2020 年 6 月 30 日，武汉局集团已解除对公
司相关银行账户的资金归集；截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，发行人未取得旭东路厂区部分建筑物及西湾大修基地厂区建筑物的房屋产权证书的情况不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；截至本法律意见书出具之日，发行人业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》关于发行人独立性
的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人

（一） 发行人的发起人

1、发行人的发起人情况

经本所律师查验，发行人设立时共有 3 名发起人股东，合计持有发行人股份40,000 万股，占发行人总股本的 100%。3 名发起人股东均为法人股东。3 名发起人股东以各自在金鹰有限的股权所对应的经审计的净资产作为出资认购发行人全部股份。各发起人股东在发行人设立时的持股情况如下：

股东 出资额（万元） 股份数（万股） 持股比例（%）

武汉局集团 32,000 32,000 80

铁科院集团 4,000 4,000 10

设计集团 4,000 4,000 10

合 计 40,000 40,000 100

本所律师经查验认为：

1、发行人的发起人股东人数、住所符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。

3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。

5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。截至本法律意见书出具之日，发行人部分房屋所有权、土地使用权及专利等知识产权的权利人仍登记
为金鹰有限或金鹰轨道车公司，本所律师认为，该等情况并不影响发行人对该等资产的实际占有和使用。

6、发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原金鹰有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。

（二） 发行人的现有股东

1、发行人现有股东的情况

发行人由金鹰有限整体变更为股份公司之日起至本法律意见书出具之日，发行人的股本及股权结构未发生变化。截至本法律意见书出具之日，发行人股东仍为武汉局集团、铁科院集团及设计集团，经核查，该 3 名股东具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。

2、发行人现有股东之间的关联关系

经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，武汉局集团、铁科院集团及设计集团均系国铁集团控制的企业，即三名股东均受同一主体控制。

（三） 发行人的控股股东和实际控制人

1、发行人的控股股东为武汉局集团

根据发行人的工商档案，2017 年 1 月至 2019 年 11 月，武汉局集团持有发
行人 100%股权；2019 年 11 月至今，武汉局集团持有发行人 80%股权/股份。因
此，武汉局集团为发行人的控股股东。

2、发行人的实际控制人为国铁集团

2017 年 1 月至 2019 年 11 月，国铁集团通过其全资持股的武汉局集团间接
持有金鹰有限 100%的股权，实际控制发行人；2019 年 11 月至今，国铁集团通过其控制的武汉局集团、铁科院集团及设计集团继续对发行人进行控制，据此，国铁集团为发行人的实际控制人。

3、发行人的实际控制人最近两年内未发生变化

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人最近两年内一直为国铁集团，未发生变化。

综上所述，本所律师认为，国铁集团在最近两年内一直为发行人的实际控
制人，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变

（一）金鹰有限的设立及股权变动情况

1、金鹰有限改制设立过程中，改制方案取得了上级有权国有资产监管部门的批复，最终的改制结果以经原铁道部审核的第 2 次资产评估结果进行，且国铁集团已确认改制方案合法、改制过程合规、结果真实、股权清晰，并确认金鹰有限改制过程未造成国有资产流失。因此，本所律师认为，金鹰有限设立时的股权结构合法有效，金鹰有限改制设立过程中存在的程序瑕疵已经得到纠正，不构成本次发行的实质性障碍。

2、金鹰有限及发行人的历次股权变动中，除武铁多元集团回购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有限股权时未履行资产评估和备案程序的事项，以及金鹰有限历史上存在的国有股东以非货币资产对金鹰有限进行出资未经评估或经过评估但未备案的情形外，金鹰有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了相关工商变更登记，历次股权结构变动合法、有效。

3、武铁多元集团回购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有限股权时，存在未履行资产评估和备案程序的情形，但国铁集团已确认“收购方案符合相关法律法规的规定，不存在国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益的情况”；金鹰有限历史上存在国有股东以非货币资产对金鹰重工进行出资未经评估或经过评估但未备案的情形，但国铁集团已确认“该等用作出资的非货币资产作价公允，在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，金鹰重工股权权属清晰，不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有资产流失”，且根据众联评估出具的追溯性补充评估报告，不存在国有股东对金鹰有限出资不实的情况。此外，武汉局集团已经出具承诺，确认“如金鹰重工因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给金鹰重工造成损失的，本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对金鹰重工因此而遭受的所有损失承担补偿责任”，因此，本所律师认为，金鹰有限股权变动过程中存在的上述瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。


（二）发行人的设立及设立后的股份变动

1、发行人的设立情况

发行人于 2020 年 6 月由金鹰有限整体变更设立，设立过程合法。

2、发行人的历次股权变动

经核查，自公司由金鹰有限整体变更为股份公司之日起至本法律意见书出具之日，公司的股本及股权结构未发生变化。

（三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况

根据发行人及其各股东的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

（四）历史上职工持股会情况

发行人在由襄樊轨道车辆工厂改制为金鹰轨道车公司时，曾存在职工持股会依托工会持股的情况。职工持股会自 2001 年 5 月成立以来的历次增资扩股及退出情况如下表所示：

序号 时间 事项

1 2001 年 5 月 职工持股会成立，总股份 2,448.45 万元

2 2003 年 5 月 职工持股会增资 432.23 万元，总股份增至 2,880.68 万元

3 2006 年 3 月 职工持股会增资 168.50 万元，总股份增至 3,049.17 万元

4 2007 年 3 月 职工持股会增资 523.62 万元，总股份增至 3,572.79 万元

5 2008 年 3 月 职工持股会将所持金鹰轨道车公司的股权转让给四家职工持
股平台

6 2009 年 6 月 武铁多元集团受让四家职工持股平台持有的金鹰轨道车公司
的股权，四家职工持股平台后续陆续解散

经本所律师核查：

1、除 2009 年 6 月武铁多元集团回购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有限
股权未履行资产评估和备案程序外，发行人历史上存在的职工持股会的成立、退出履行了相应程序。

2、鉴于职工持股平台已将持有的金鹰轨道车公司股权转让给武铁多元集团，转让完成后，金鹰轨道车公司变更为国有全资企业，发行人员工未再直接或间接持有发行人股权，不存在股权代持情况。


3、根据发行人的确认并经本所律师核查职工持股会职工入股和退出时职工签署的文件和相关凭证，以及本所律师访谈 400 余名历史上职工持股会的持股员工，发行人历史上职工持股会职工的入股和退出真实，且截至本法律意见书出具之日，不存在因发行人历史上的职工持股事项而发生诉讼或仲裁纠纷的情况。

4、对于 2009 年 6 月武铁多元集团回购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有
限股权事项，国铁集团已经出具确认文件，确认武铁多元集团“历史上收购金鹰重工职工持股平台所持金鹰重工股权事项，收购方案符合相关法律法规的规定，不存在国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益的情况”。此外，针对该事项，武汉局集团已出具承诺，承诺：“如金鹰重工因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给金鹰重工造成损失的，本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对金鹰重工因此而遭受的所有损失承担补偿责任”。因此，本所律师认为，发行人历史沿革中职工持股平台退出金鹰有限时的程序瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。
八、发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其分支机构的经营范围符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。发行人及其分公司实际从事的业务未超出《营业执照》上核准的经营范围；发行人已取得了其开展业务所必需的经营资质，相应资质证书真实、合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。

（三） 发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的确认，发行人最
近两年的主营业务为轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修，发行人主营业务未发生变更。

（四） 发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，最近两年内发行人的营业收入以主营业务收入为主。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五） 发行人的持续经营能力

经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争

（一） 发行人的关联方

发行人的关联方主要包括发行人的控股股东武汉局集团，实际控制人国铁集团，其他持有发行人 5%以上股份的股东，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员，发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织。
此外，发行人的控股股东武汉局集团的董事、监事及高级管理人员，发行人的实际控制人国铁集团的董事、监事及高级管理人员及该等人员的关系密切之家庭成员为发行人的关联方。同时，该等人员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业亦为发行人的关联方。

（二） 关联交易

根据《审计报告》、相关关联交易协议、发行人的《公司章程》及《关联交易管理制度》等文件并经本所律师核查，本所律师认为：

1、发行人报告期内的关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形。


2、独立董事就发行人董事会审议的《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》发表了独立意见。

3、发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

4、为有效规范关联交易，发行人实际控制人国铁集团、控股股东武汉局集团及其他持有发行人 5%以上股份的股东设计集团、铁科院集团已出具关于规范关联交易的书面承诺，本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

（三） 同业竞争

发行人的实际控制人为国铁集团，前身为中华人民共和国铁道部。在原铁道部时期，原铁道部下属铁路局及其下属企业等均为铁道部下属单位，属于国家控制的企业，不同的铁路局及其下属企业之间不认定关联关系，因此也不存在关联方之间的同业竞争。

根据第十二届全国人民代表大会第一次会议批准的《国务院机构改革和职能转变方案》，实行铁路政企分开，组建铁路总公司，不再保留铁道部。根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函[2013]47 号）、《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础[2015]1610 号）、以及《财政部关于中国铁路总公司公司制改革有关事项的批复》（财建[2019]315 号）等文件，国铁集团按照国家授权行使铁路运输经营、建设、安全等职责，负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理等经营活动。国铁集团成立后，下属铁路局及其子公司不再由政府部门出资，控股股东及/或实际控制人变为国铁集团，因此，国铁集团下属子公司之间产生关联关系。

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间业务开展情况
根据发行人的说明，发行人主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售和维修业务；除前述业务外，发行人亦从事部分货运装备业务。

发行人各业务领域的具体情况如下：

（1）轨道工程装备业务

按照产品应用领域的不同，公司研发、生产、销售的轨道工程装备主要应用
领域可划分为铁路领域和城市轨道交通领域，具体如下：

1）铁路领域

① 行政许可制下的设计、制造业务不存在同业竞争

根据国家铁路局于 2020 年 1 月 20 日公布的《铁路机车车辆设计制造维修进
口许可企业名录》，发行人是国铁集团体系内唯一一家拥有相关自轮运转特种设备设计、制造许可的企业。

因此，本所律师认为，发行人在轨道工程装备的设计、制造方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

② 轨道工程装备的维修业务

轨道工程装备的维修业务具体表现为年修、项修、大修三种修程，不同修程的主要区别在于：年修是对动力传动系统、走行系统及制动系统等部件的维护性修理和更换工作；项修是根据实际技术状态，有针对性地进行总成修理和更换；大修是对全部总成全面检查修理，更换必要部件，恢复整车性能的修理工作。其中大修业务需根据《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》（2019 年 3 月 5日修订，现行有效）相关规定取得了相应型号的维修许可证后方可开展。

发行人从事的铁路领域维修业务主要为大修业务，并根据《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》相关规定取得了相应型号的维修许可证。铁路轨道工程装备的维修业务是轨道工程装备制造业务的自然延伸，是基于公司生产、销售的产品而衍生出来的配套服务。

经本所律师核查，发行人存在通过技术许可的方式与部分铁路局集团下属的企业开展大修业务合作的情形，具体为由金鹰重工通过签署许可协议的方式授权其使用开展大修业务必备的技术，并同意其向国家铁路局申请相应型号的维修许可证。前述许可情形系对公司大修业务的有效合理补充，是公司为了提高客户服务体验，提升与客户合作关系采取的主动市场措施，前述相关开展大修业务的企业均未取得任何型号许可（设计许可）或制造许可，且被授权企业开展的大修业务仅限于发行人同意的部分型号及范围。

综上，鉴于：①部分铁路局集团下属的企业开展的大修业务，系基于金鹰重工通过签署许可协议的方式授权其使用开展大修业务相关的技术而开展的，
前述许可情形系对公司大修业务的有效合理补充，是发行人为了提高客户服务体验，提升与客户合作关系采取的主动市场措施；②前述相关开展大修业务的企业均未取得任何型号许可（设计许可）或制造许可；③前述相关开展大修业务的企业所从事的大修业务仅限于金鹰重工同意的部分型号及范围。因此，本所律师认为，实际控制人控制的其他企业从事的大修业务，不存在对金鹰重工构成重大不利影响的同业竞争。

2）城市轨道交通领域

根据发行人的说明及国铁集团的确认，发行人系国铁集团控制的企业中唯一能够研发并生产大型养路机械、轨道车辆及接触网作业车等专用工程装备的企业，因此，发行人在城市轨道交通领域与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（2）货运装备业务

根据发行人的说明，发行人的货运装备业务主要是生产不同尺寸的集装箱。根据国铁集团的确认，国铁集团控制的其他企业开展的与集装箱相关业务均为集装箱运输业务。

因此，发行人的货运装备业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

综上，本所律师认为，发行人在铁路、城市轨道交通领域工程装备产品生产、制造业务及货运装备业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人实际控制人控制的其他企业从事的大修业务系基于发行人的授权而开展，该等企业均未取得任何型号许可（设计许可）或制造许可，且该等企业所从事的大修业务仅限于金鹰重工同意的部分型号及范围，因此，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

2、关于避免与发行人同业竞争的承诺

经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人国铁集团、控股股东武汉局集团已向发行人出具了关于避免与发行人同业竞争的承诺，本所律师认为，该等承诺内容合法、有效。

综上所述，本所律师认为：


1、发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序。

2、发行人在铁路、城市轨道交通领域工程装备产品生产、制造业务及货运装备业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人实际控制人控制的其他企业从事的大修业务系基于发行人的授权而开展，该等企业均未取得任何型号许可（设计许可）或制造许可，且该等企业所从事的大修业务仅限于金鹰重工同意的部分型号及范围，因此，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

3、发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免与发行人同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产

（一） 土地使用权和房屋所有权

1、土地使用权

经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有 7 宗土地使用权。

2、房屋所有权

（1）发行人拥有不动产权证书的房屋

经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有 8 处房屋所有权。

（2）发行人的在建工程

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在实施的在建工程为金鹰重工铁路工程机
械制造项目二期工程。

（3）发行人未取得不动产权证书的房屋

1）发行人旭东路厂区的部分房产


根据发行人的说明、发行人主要资产权属证书等文件并经本所律师核查，发行人位于襄阳市旭东路的厂区中的部分建筑物因历史原因及建设手续缺失等原因而未取得房屋不动产权证书。对此，根据襄阳市清河片区（三江口）城市棚户
区改造项目指挥部于 2018 年 9 月 11 日出具的《关于金鹰重工机械有限公司房屋
征收的函》，发行人的旭东路厂区已被纳入政府征收范围。此外，根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人位于旭东路的厂区已不再实际开展生产经营活动。
2）发行人西湾大修基地厂区的建筑物

根据发行人的说明、发行人主要资产权属证书等文件并经本所律师核查，发行人位于襄阳市西湾大修基地厂区因历史原因，土地权属与房屋权属不一致，即相关土地属于武汉局集团，但地上建筑物属于发行人，导致西湾大修基地厂区的建筑物未取得房屋不动产权证书。对此，根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内始终正常使用西湾大修基地的建筑物，未因相关建筑物未取得房屋不动产权证书而影响发行人开展轨道车辆维修业务。

针对包括前述发行人自有房产的权属瑕疵在内的事项，发行人的控股股东武汉局集团已出具承诺文件，确认相关房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门认可发行人对该等房屋按照现状进行持续使用，同时，武汉局集团承诺，将全额承担由于上述房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证发行人不致因此遭到损失或承担法律责任。

综上，根据相关政府机构出具的房屋征收文件、武汉局集团出具的承诺文件并结合发行人对前述未取得不动产权证书房屋的实际使用情况，本所律师认为，发行人未取得旭东路厂区部分建筑物的房屋产权证书及西湾大修基地厂区建筑物的房屋产权证书的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、租赁的土地和房屋

（1）租赁的土地

经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人承租了 2 处土地使用权。
（2）租赁的房屋

经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人主要承租了 8 处房屋。


经本所律师查验，上述发行人所租赁的房产中，除 1 项租赁房产外，其他租赁房产的出租方未提供相关房屋的有效权属证明文件。

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人承租的房产中，包括发行人分公司武汉研发中心住所地、发行人北京销售分公司住所地，均为发行人分公司的办公及员工生活场所；此外，还包括 1 项位于发行人余家湖培训基地的租赁房产，主要用于车辆调试及人员培训。对于发行人租赁上述用作生产经营房屋的产权瑕疵，发行人控股股东武汉局集团已作出承诺，承诺“将全额承担由于上述房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证发行人不致因此遭到损失或承担法律责任”。

对于发行人为职工住宿而租赁的 4 处商品房的出租方未提供产权证明文件的情况，根据发行人的说明，目前发行人对该等房屋的使用未受到影响，如发行人不能继续使用该等房屋，发行人能够较容易寻找替代性的物业，经营活动不会因此受到重大不利影响。

此外，根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人及其分公司承租的上述房产均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和
国合同法》及最高人民法院于 2009 年 7 月 30 日颁布的《关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等规定，发行人未办理房屋租赁合同的备案不影响房屋租赁合同的效力。

综上，本所律师认为，发行人所租赁房屋的出租方未全部提供相关产权证明文件的情况以及房屋租赁合同未办理备案手续的情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（二） 发行人拥有的知识产权

1、发行人的商标

经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共拥有 35 项境内注册商
标。根据发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人正在办理商标注册人名称的变更手续。

2、发行人的专利

经本所律师查验，2020 年 6 月 30 日，发行人总计拥有 123 项已授权专利。
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人正在办理专利权人名称的变更手续。

3、发行人的计算机软件著作权

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有 1 项计算机软件著作权。根据发行人说
明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人正在办理著作权人名称的变更手续。

4、发行人拥有的域名

经本所律师检索工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）的公示信息，截至查询日（2020 年
9 月 10 日），发行人拥有 1 项已在工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管
理系统备案的网站域名。

5、发行人对外许可使用技术

根据发行人提供的相关协议文件，报告期内，发行人存在通过技术许可的方式与部分企业开展大修业务合作的情形，具体为由金鹰重工通过签署许可协议的方式授权部分企业使用开展大修业务必备的技术，并同意其向国家铁路局申请相应型号的维修许可证。

6、发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单、《审计报告》并经本所律师抽查部分生产经营设备的购买合同、发票，发行人的主要生产经营设备为集装箱焊烟治理设备、焊接机器人系统设备等，该等设备均由发行人实际占有和使用。

根据发行人的说明及本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务

（一） 重大合同

发行人的重大合同包括发行人报告期内已履行完毕或截至 2020 年 6 月 30
日正在履行的标的金额在 25,000 万元以上的销售合同，以及发行人报告期内已
履行完毕或截至 2020 年 6 月 30 日正在履行的标的金额在 5,000 万元以上的采购
合同。此外，发行人的重大合同亦包括截至 2020 年 6 月 30 日正在履行的借款合
同。

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人相关重大合同合法有效，不存在重大纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。

（二） 侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，除《律
师工作报告》所述之关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，因贷款
需求，发行人存在接受关联方担保的情形，但不存在为关联方或其他第三方提供担保的情形。

（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额
较大的其他应收款主要系发行人业务运营过程中发生的投标保证金、代垫款、农
民工保障金及土地保证金；截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在账龄超过 1
年的重要其他应付款项。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人增资、减资及股权变动

发行人的增资及股权变动情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的
股本及其演变”。

（二）收购股权或其他重大资产

根据发行人的确认并经本所律师查验，报告期内发行人不存在收购股权或其他重大资产的情况。

（三）出售股权或其他重大资产

根据发行人的确认并经本所律师查验，报告期内，发行人存在以减资方式剥离襄阳铁酒、宜昌国酒、金鹰物流、熙特物业股权及部分土地房产的情形，详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）金鹰有限的股权变动”之“11、2019 年 3 月减资”。

（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据《招股说明书》、《金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票募投项目可行性研究分析报告》等资料，发行人本次发行募集资金拟投资项目之一为“收购武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权”。

根据发行人的说明，除上述交易外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

（五）合并分立

根据发行人的确认并经本所律师查验，报告期内发行人不存在合并、分立的情形。

经本所律师查验，发行人报告期内的历次增资、减资及股权变动、收购或出售股权或其他重大资产交易中：

1、除武铁多元集团回购职工持股平台所持金鹰有限股权时未履行资产评估和备案程序的事项，以及金鹰有限历史上存在的国有股东以非货币资产对金鹰有限进行出资未经评估或经过评估但未备案的情形外，符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。

2、发行人历史沿革中，武铁多元集团回购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有限股权时，存在未履行资产评估和备案程序的情形，但国铁集团已确认“收购方案符合相关法律法规的规定，不存在国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益的情况”；金鹰有限历史上存在国有股东以非货币资产对金鹰重工进行
出资未经评估或经过评估但未备案的情形，但国铁集团已确认“该等用作出资的非货币资产作价公允，在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，金鹰重工股权权属清晰，不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有资产流失”，且根据众联评估出具的追溯性补充评估报告，不存在国有股东对金鹰有限出资不实的情况。此外，武汉局集团已经出具承诺，确认“如金鹰重工因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给金鹰重工造成损失的，本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对金鹰重工因此而遭受的所有损失承担补偿责任”，因此，本所律师认为，金鹰有限股权变动过程中存在的上述瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。
十三、发行人章程的制定与修改

（一） 报告期内公司章程的制定及修改情况

经本所律师查验，报告期内，发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（二） 《公司章程（草案）》的制定

经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并上市的《公司章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引》制定，并经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

综上，经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人具有健全的组织机构

发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督
机构，并对其职权作出了明确的划分。

（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则

经本所律师查验，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的召开

根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司起至本法律意见书出具之日，共召开了 3 股东大会、6 次董事会及 2次监事会。

根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人前述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职

经发行人确认并经本所律师查验，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规以和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

1、根据发行人董事、监事及高级管理人员确认并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站等公开信息，发行人的现任董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十六条及其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，具备法律法规规定的任职资格；独立董事的任职资格符合中国证监会的相关规定。
2、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员职务的情形；职工代表出任的监事占监事总人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。


3、发行人现任董事兼任高级管理人员以及由职工代表担任董事的人数少于董事总人数的二分之一；独立董事人数 3 人，不低于董事总人数三分之一，且包括一名会计专业人士，符合法律、法规和规范性文件的规定。

4、发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，其任职期限均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

综上，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（三） 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化

经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近两年所发生的变化履行了相应的法律程序。发行人董事、高级管理人员近两年的变动主要源于正常人员任免，以及发行人根据经营发展的需要、股权结构的变化及股份公司治理结构的要求而进行，发行人董事、高级管理人员近两年未发生重大不利变化。

（四）发行人的独立董事

经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任汤湘希、赵章焰、骆纲为独立董事，其中汤湘希为符合中国证监会、证券交易所要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制定了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，该等内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务

（一） 发行人执行的税种、税率

经本所律师查验，根据《主要税种纳税情况的专项说明》及《审计报告》，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠


经发行人说明及本所律师查验，发行人在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。

（三） 发行人享受的财政补贴

经本所律师查验，发行人在报告期内享受的主要财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。

（四） 发行人的完税情况

根据发行人提供的其最近三年及一期的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其两家分公司中，除发行人的北京销售分公司因未及时办理纳税申报等原因被罚款外，发行人及其分公司最近三年及一期能够履行纳税义务，不存在严重违反相关法律、法规的行为。鉴于发行人的北京销售分公司受到的罚款金额较小，情节较为轻微，故不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人的环境保护

根据发行人的说明以及环保主管部门开具的证明文件，并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人报告期内未发生过重大环境污染事故，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形；发行人的募投项目中，“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”之子项目一“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”及子项目二“铁路工程机械制造技术改造项目”尚需取得环保部门的环评批复意见，但发行人的环保主管部门已经出具证明文件，确认公司按规定办理并取得前述两个子项目的环境影响评价批复应不存在实质性障碍。

（二） 发行人的产品质量、技术标准

经本所律师对发行人重要客户的走访，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据发行人所在地的市场监督管理局出具的证明并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地市场监督管
理局网站等公开网站查询，发行人报告期内无因违反产品质量、标准、计量的原因而受到质量技术监督管理部门行政处罚的情形。

（三） 发行人的安全生产

2020 年 8 月 27 日，米庄镇政府安全生产办公室出具《证明》，载明自 2017
年 1 月 1 日至该证明出具日，金鹰重工的生产经营能够遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，未发生安全事故，无因违反国家有关安全生产的法律法规而受到行政处罚的过往记录。

根据发行人说明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地安全生产监督主管部门网站等公开网站查询，报告期内发行人不存在安全生产方面的重大行政处罚。

（四）发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金情况

根据武汉局集团及发行人的说明，按照湖北省人力资源和社会保障部门及铁路系统内政策，武汉局集团下属企业员工的社会保险均由该等下属企业缴纳至武汉局集团，其中养老保险和失业保险通过武汉局集团统一在湖北省社会保险局参保；其余三项保险，即医疗保险、工伤保险及生育保险按照湖北省相关政策在武汉局集团内部运行，受湖北省相关部门监管。

经本所律师核查，发行人作为武汉局集团下属企业，其在由有限责任公司整体变更为股份公司之前亦按照上述方法缴纳社会保险，具体而言，由发行人将养老保险和失业保险相关费用支付至武汉局集团，通过武汉局集团统一在湖北省社会保险局参保；由发行人将医疗保险、工伤保险及生育保险相关费用支付至武汉局集团，按照湖北省相关政策在武汉局集团内部运行，受湖北省相关部门监管。相关社会保险的费用由发行人及发行人员工根据相关规定自行承担。

发行人整体变更为股份公司后，养老保险、失业保险由发行人在湖北省社会保险局独立开立账户并直接参保，医疗保险、工伤保险及生育保险继续缴纳至武汉局集团并在武汉局集团内部运行。

根据武汉局集团的确认，发行人在通过武汉局集团为员工缴纳社会保险期间，缴纳人员的范围、基数及比例等均符合相关法律法规及铁路系统内政策，不存在欠缴等情况，未因此受到任何政府部门的处罚。


报告期内，发行人存在采取劳务派遣的方式用工的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人已对劳务派遣用工比例等情况进行了规范。

根据主管政府部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳事项而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用

（一） 本次募集资金投资项目

根据本次发行上市的股东大会决议、《招股说明书》、《金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票募投项目可行性研究分析报告》，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金

1 收购武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权 18,548.05 18,548.05

2 金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目 46,017.16 46,017.16

3 新型铁路工程机械装备研发项目 30,174.80 30,174.80

4 补充流动资金及偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00

合 计 124,740.01 124,740.01

注：最终募集资金总量将根据实际询价情况予以确定；项目一拟投入募集资金将根据实际评估报告备案金额确定；项目二、项目三具体投资金额以金鹰重工实际采购招标、施工预算、竣工决算为准；各项目拟投入募集资金金额将受监管机构、保荐机构及全体股东监督。“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”分为“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”及“铁路工程机械制造技术改造项目”两个子项目进行建设，并履行立项备案及环评手续。

根据上表，发行人本次募集资金投资项目将围绕主营业务展开，不涉及与他人合作情形，实施后不会新增同业竞争，对发行人独立性不会产生不利影响；募集资金投资项目符合国家产业政策。

（二） 募集资金投资项目的主要批复取得情况

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目的
立项、环评手续办理情况如下：

序号 项目名称 立项登记备案项目代码 项目环评文号

1 收购武汉武铁轨道车修理有限公 不适用 不适用

司 100%股权

金鹰重工 2-1 金鹰重工铁路自

铁路工程 轮运转车辆试验基 2020-420690-37-03-047496 尚在办理中

2 机械制造 地建设项目

升级与建 2-2 铁路工程机械制 2020-420690-37-03-047812 尚在办理中

设项目 造技术改造项目

3 新型铁路工程机械装备研发项目 2020-420690-37-03-046624 不适用

4 补充流动资金及偿还银行贷款 不适用 不适用

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人尚在办理“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”之子项目一“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”及子项目二“铁路工程机械制造技术改造项目”的环评手续。
（三） 募集资金投资项目拟使用土地情况

根据《招股说明书》、《金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票募投项目可行性研究分析报告》及发行人提供的其他资料，发行人募集资金投资项目中，“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”之子项目一“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”涉及需在金鹰工业园以西购置新的土地使用权作为募投项目实施用地。

就前述“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”涉及的拟新购置的土地，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得相应地块的土地使用权。对此，襄阳市自然资源和规划局已于 2020 年 9 月出具《关于金鹰重工上市募投项目用地的规划意见》，载明：“我局积极支持金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设，项目选址符合国家相关土地政策和我市城乡规划要求。下阶段，你公司在依法依规参与土地招拍挂等程序、缴纳土地出让金及其他税费的情况下，依照相关法律法规规定的程序和条件要求，办理规划、土地等项目建设的相关手续不存在障碍。”

（四） “收购武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权”项目情况

1、批准或授权


本所律师认为，发行人本次募集资金收购轨道车修理公司 100%股权已取得现阶段必要的批准或授权。

2、审计和评估

安永华明对轨道车修理公司截至2020年7月31日的资产负债表进行了审计，
并于 2020 年 8 月 21 日出具了审计报告（安永华明（2020）审字第 61483325_C02
号）。根据该审计报告，截至 2020 年 7 月 31 日，轨道车修理公司的净资产为
7,689.04 万元。

众联评估对轨道车修理公司截至评估基准日2020年7月31日的股东全部权益价值进行了评估，并于2020年8月24日出具了资产评估报告（众联评报字[2020]
第 1205 号）。根据该资产评估报告，轨道车修理公司截至 2020 年 7 月 31 日的股
东全部权益按照资产基础法进行评估的评估价值为 18,548.05 万元。

截至本法律意见书出具之日，上述资产评估结果尚待通过国铁集团备案。

3、股权收购协议

经核查，本所律师认为，《武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权之股权收购协议》的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法、有效。

（五） 募集资金的存储及使用

发行人已制定《金鹰重型工程机械股份有限公司募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，明确募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金存在明确的投资项目；拟投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人尚需办理募投项目中“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”之子项目一“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”及子项目二“铁路工程机械制造技术改造项目”的环评手续，并尚需取得前述子项目一“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”对应地块的土地使用权；拟投资项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响；发行人收购轨道车修理公司涉及的资产评估结果尚待通过国铁集团备案；发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人《招股说明书》，发行人将认真贯彻落实 “高标定位、创新发展、奋勇担当、争创一流”的工作思路和要求，践行“强基达标，提质增效”工作主题，按照创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持“稳中求进”总基调，以市场为导向，通过持续的产品创新，继续保持在轨道工程装备领域的领先地位，进一步增加国际竞争力；以创新为驱动，探索轨道工程装备全生命周期的供应维修方式，适应并服务于铁路管理模式的变革，全力打造国内领先、具有国际竞争力的轨道工程装备龙头企业。

综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、诉讼、仲裁情况

根据发行人说明并经本所律师通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人正在进行中的主要诉讼、仲裁案件情况如下：
（1）原告高新兴创联科技有限公司系发行人的供应商，发行人为向原告支付货款而向其背书转让了由其他公司作为出票人和承兑人的共计 400 万元的 8张承兑汇票。因承兑人无法兑付该等票据，2020 年 4 月，原告以每张汇票为一诉讼标的向重庆市第一中级人民法院分别提起了（2020）渝 01 民初 418 号等共计 8 起诉讼，请求判令发行人、出票人、承兑人及其他背书人共同向原告支付票据款合计 400 万元及相应利息。根据发行人的说明及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，该等案件尚在一审审理过程中。

（2）原告常州市瑞泰工程机械有限公司系发行人的供应商，发行人为向原告支付货款而向其背书转让了由其他公司作为出票人和承兑人的共计 300 万元

的 6 张承兑汇票。因承兑人无法兑付该等票据，2020 年 4 月，原告以每张汇票
为一诉讼标的向重庆市第一中级人民法院分别提起了（2020）渝 01 民初 467 号等共计 6 起诉讼，请求判令发行人、出票人、承兑人及其他背书人共同向原告支付票据款合计 300 万元及相应利息。根据发行人的说明及提供的资料，截至本本法律意见书出具之日，该等案件尚在一审审理过程中。

（3）原告洛阳龙跃机械制造有限公司向系发行人的供应商，发行人为向原告支付货款而向其背书转让了由其他公司作为出票人和承兑人的金额为 40 万元的承兑汇票。因承兑人无法兑付该等票据，2020 年 1 月，原告向重庆自由贸易试验区人民法院提起（2020）渝 0192 民初 175 号诉讼，请求判令发行人、出票
人及其他背书人向原告连带支付票据款 40 万元及相应利息。2020 年 8 月 3 日，
重庆自由贸易试验区人民法院作出初审判决，判决包括发行人在内的被告向原告连带支付票据款 40 万元及利息。

（4）原告中国太平洋财产保险股份有限公司湖北分公司由于发行人委托给被告中外运湖北有限责任公司襄阳分公司承运的货物在运输过程中发生损坏而
向发行人支付了保险赔付款 193,558.56 元。2019 年 11 月，原告以被告对发行人
货物的损坏负有责任为由，作为保险代位求偿权人向襄阳铁路运输法院提起（2019）鄂7102民初63号诉讼，要求判令被告向其赔偿193,558.56元及违约金，并将发行人列为案件第三人。根据发行人的说明及提供的资料，被告提出管辖权异议，襄阳铁路运输法院裁定被告对管辖权提出的异议成立，前述案件移送武汉海事法院审理。截至本法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。

经本所律师核查，上述发行人作为被告的第（1）项、第（2）项和第（3）
项案件涉及的诉讼标的金额合计 740 万元（不含利息），与发行人截至 2020 年 6
月 30 日的总资产、净资产、净利润的财务指标相比，占比较低。此外，发行人在上述第（4）项案件中仅为案件第三人，原告未对发行人提出诉讼请求。据此，本所律师认为，上述案件不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

2、行政处罚情况

（1）发行人报告期内的行政处罚情况

根据主管政府部门开具的合规证明、发行人提供的材料及确认，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门网站进行查
询，发行人报告期内存在的行政处罚主要如下：

2017 年 11 月 29 日，张家界市规划管理局武陵源分局对金鹰有限出具张武
规罚决[2017]18 号《行政处罚决定书》，载明因金鹰有限下属的“宜昌国际大酒店旅游有限公司张家界疗养院”（后更名为“宜昌国际大酒店旅游有限公司武铁客轩”，系宜昌国际大酒店旅游有限公司的分公司）存在擅自改扩建建筑物的行为，对金鹰有限作出罚款 137,961.00 元及按程序补办建设工程规划许可证的处罚。
根据公司提供的湖南省非税收入一般缴款书，金鹰有限已缴纳上述罚款。

对于上述处罚，鉴于：

①根据《中华人民共和国城乡规划法》（2015 年 4 月 24 日生效，2019 年被
修订）第六十四条的规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款……”根据张武规罚决[2017]18 号《行政处罚决定书》，张家界市规划管理局武陵源分局对上述擅自改扩建建筑物的行为按照工程造价的 6%处以罚款，属于上述规定中处罚幅度的较低阶次。

此外，根据《张家界市城乡规划行政处罚自由裁量权基准》（张规发[2012]12号）第七条的规定，“处建设工程造价 5%以上 8%以下的罚款”的行政处罚基准所对应的违法行为属于“轻微违法行为的表现情况”，张家界市规划管理局武陵源分局对金鹰有限按工程造价 6%处以罚款在上述 5%以上 8%以下的罚款幅度范围内，即属于根据《张家界市城乡规划行政处罚自由裁量权基准》规定的“轻微违法行为”。

②金鹰有限已缴纳罚款，并于整改后取得相关房产的不动产权属证书。

③张家界市武陵源区自然资源局于 2020 年 1 月 10 日作出《证明》，载明：
“2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间，因 2017 年前存在历史建筑违规，
导致 2017 年 11 月 29 日受到规划行政处罚，收到处罚通知单后，该公司积极配
合相关部门调查，并即时缴纳了罚款取得了不动产权证。”

综上，本所律师认为，上述处罚不属于重大处罚，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。


（2）发行人分公司报告期内的行政处罚情况

根据主管政府部门开具的合规证明、发行人提供的材料及确认，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门网站进行查询，发行人分公司报告期内存在的行政处罚主要如下：

1）北京销售分公司受到的 200 元的税务处罚

2017 年 4 月 18 日，因未按期办理纳税申报和报送纳税资料，北京销售分公
司被北京市丰台区国家税务局第二税务所作出税务行政处罚决定书（简易）（丰二国税简罚[2017]7311 号），被处以罚款 200 元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。因此，本所律师认为，北京销售分公司被处以罚款 200元属于较低的阶次，该项行政处罚对应的行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍。

2）北京销售分公司受到的 100 元的税务处罚

2020 年 5 月 25 日，因未按期申报 2019 年 10 月的个人所得税，北京销售分
公司被国家税务总局北京市丰台区税务局第一税务所作出税务行政处罚决定书（简易）（京丰一税税简罚[2019]6026464 号），被处以罚款 100 元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条的规定，北京销售分公司被处以罚款 100 元属于较低的阶次。因此，本所律师认为，该项行政处罚对应的行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍。
（3）报告期内曾经的子公司的行政处罚情况

根据相关主管政府部门开具的合规证明、发行人提供的材料并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门网站等进行查询，
自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日（相关子公司转让完成日），发行人曾经
的子公司存在的行政处罚主要如下：

1）襄阳铁酒的行政处罚情况


2017 年 6 月 20 日，襄阳市公安局樊城区分局消防大队出具樊公（消）行罚
决字[2017]0155 号《行政处罚决定书》，对襄阳铁酒因消防设施、器材配置、设置不符合标准的事宜作出罚款 3.6 万元的处罚。

2017 年 6 月 20 日，襄阳市公安局樊城区分局消防大队出具樊公（消）行罚
决字[2017]0156 号《行政处罚决定书》，对襄阳铁酒因消防安全标志未保持完好有效的事宜作出罚款 3.6 万元的处罚。

根据襄阳铁酒提供的湖北省罚没收入票据，其已缴纳上述两项处罚的罚款。
当时有效的《中华人民共和国消防法》（2009 年 5 月 1 日生效，2019 年被修
订）第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”

根据公司提供的资料，上述违法行为未导致重大人员伤亡或恶劣的社会影响，同时，发行人已于 2019 年 3 月将襄阳铁酒股权予以剥离。综上，本所律师认为，上述违法行为不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

2）宜昌国酒的行政处罚情况

①特种设备事项的处罚

2017 年 8 月 29 日，宜昌市质量技术监督局出具（鄂宜）质监罚字[2017]11008
号《行政处罚决定书》，对宜昌国酒因使用的特种设备未经检验、未按照规定办理使用登记、未进行定期校验的行为作出责令停止使用未经检验及未按照规定办理使用登记的特种设备并罚款 3 万元。

根据宜昌国酒提供的湖北省代收罚没收入票据，其已缴纳上述罚款。

《中华人民共和国特种设备安全法》（2014 年 1 月 1 日生效，现行有效）第
八十四条第一款规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”第八十三条第一款规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以
下罚款：（一）使用特种设备未按照规定办理使用登记的……（三）未对其使用的特种设备进行经常性维护保养和定期自行检查，或者未对其使用的特种设备的安全附件、安全保护装置进行定期校验、检修，并作出记录的……”。

据此，本所律师认为，宜昌国酒受到的 3 万元处罚属于上述规定处罚范围内的较低阶次，不构成重大违法违规行为。

②住宿旅客身份登记事项的处罚

2017 年 12 月 6 日，宜昌市公安局伍家岗区分局出具宜伍公（大）行罚决字
[2017]1960 号《行政处罚决定书》，对宜昌国酒因接待旅客时未按规定登记住宿旅客身份信息的行为作出罚款 10 万元的处罚。

根据宜昌国酒提供的转账支票存根等资料，其已缴纳了上述罚款。

根据《中华人民共和国反恐怖主义法》（2016 年 1 月 1 日生效，2018 年被修
订）第八十六条第二款规定，住宿、长途客运、机动车租赁等业务经营者、服务提供者未按规定对客户身份进行查验，或者对身份不明、拒绝身份查验的客户提供服务的，由主管部门处十万元以上五十万元以下罚款，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处十万元以下罚款。据此，本所律师认为宜昌国酒受到的 10 万元罚款属于上述规定处罚范围内的最低金额，不构成重大违法违规行为。
③废气处理设施事项的处罚

2018 年 1 月 8 日，宜昌市伍家岗区环境保护局出具宜伍环法[2018]1 号《行
政处罚决定书》，对宜昌国酒 3 台锅炉无废气处理设施的事宜作出罚款 10 万元的处罚。

根据宜昌国酒提供的转账支票存根等资料，其已缴纳了上述罚款。

《中华人民共和国大气污染防治法》（2016 年 1 月 1 日生效，2018 年 10 月
被修订）第九十九条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的”。根据宜伍环法[2018]1号《行政处罚决定书》，宜昌国酒进行了积极整改，符合从轻处罚的条件。综上，本所律师认为，宜昌国酒受到的 10 万元罚款属于上述规定处罚幅度范围内的最
低金额，不构成重大违法违规行为。

④未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料事项的处罚

2019 年 3 月 13 日，国家税务总局张家界市武陵源区税务局出具张武税简罚
[2019]10038 号《税务行政处罚决定书（简易）》，对武铁客轩因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为作出罚款 200 元整的处罚。

根据武铁客轩提供的证明，其已缴纳了上述罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条的规定，武铁客轩被处以罚款 200 元属于规定罚款幅度范围内的较低阶次。同时，国家税
务总局张家界市武陵源区税务局于 2020 年 1 月 8 日出具《证明》，证明武铁客轩
已经缴纳了罚款并积极进行了整改，上述处罚不构成重大违法违规行为。综上，本所律师认为，武铁客轩受到的上述处罚不构成重大违法违规行为。

此外，发行人已于 2019 年 3 月将宜昌国酒股权予以剥离。综上，本所律师
认为，宜昌国酒上述 4 项违法行为不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

（二） 发行人的实际控制人、控股股东及持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人股东、实际控制人出具的确认文件，并经本所律师通过“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等
网站进行查询，截至 2020 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行
人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚事项。

（三） 发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人的说明及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的确认文件，并经本所律师通过“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“重大税收
违法失信案件信息公布栏”等网站进行查询，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题

经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅本次发行的《招股说明书》，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，发行人《招股说明书》不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、需要说明的其他事项

经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求作出股份锁定、减持意向、稳定股价、欺诈发行股份购回、填补被摊薄即期回报措施等相关承诺，同时对履行承诺的约束措施作出了承诺。

本所律师经核查认为，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效。

二十四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；除尚需取得国有股权管理方案的批复外，发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚待取得深交所审核同意以及中国证监会注册同意的决定。
（本页以下无正文）


（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________

董君楠

负责人： 经办律师：_________________

顾功耘 鲁玮雯

经办律师：_________________

黄熙熙

年 月 日
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上海市锦天城律师事务所

关于金鹰重型工程机械股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120


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目 录

目 录 ............................................................................................................................. 2声明事项 ....................................................................................................................... 5正 文 ............................................................................................................................. 7问题一、历史沿革................................................................................................................ 7问题二、业务与技术.......................................................................................................... 44问题三、同业竞争.............................................................................................................. 53问题四、独立性 .................................................................................................................. 79问题五、员工及社会保障................................................................................................. 86问题六、董事、高级管理人员变动 ................................................................................ 92问题七、同行业可比公司................................................................................................. 97问题八、违法违规情况 ................................................................................................... 104问题九、环保合规............................................................................................................ 117问题十、资质 ..................................................................................................................... 126问题十一、保荐工作报告............................................................................................... 135问题十四、主要非关联客户 ........................................................................................... 135问题十五、关联交易........................................................................................................ 141

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上海市锦天城律师事务所

关于金鹰重型工程机械股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（一）

01F20190154-6
致：金鹰重型工程机械股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金鹰重工”）的委托，并根据发行人与本所签订的《关于金鹰重工增资扩股、股份制改造和首次公开募股项目之法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。

本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据深圳证券交易所于 2020年 11月 6日出具的审核函〔2020〕010738号《关
于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》的要求，本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。


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本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。


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声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所审核要求引用本补

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充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。


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正 文

问题一、历史沿革

申报材料显示：

1、发行人的前身金鹰有限系由全民所有制企业襄樊轨道车辆工厂改制设立，在改制设立时的《验资报告》存在与实际出资情况不符、《土地估价报告》未按相关规定取得国有资产管理部门的审核确认等瑕疵情形；

2、发行人历史上存在工会持股以及实物出资等情形；

3、2019 年 1 月，发行人将金鹰有限原下属的金鹰物流、襄阳铁酒、宜昌国酒、
熙特物业四家子公司及金鹰有限部分土地、房产剥离至武汉局集团，并根据剥离金额相应减少金鹰有限的注册资本；

4、金鹰有限的资产、负债、人员、资质全部由公司承继，相关资产的权属正在办理更名手续。

请发行人：

1、补充披露发行人前身金鹰有限改制及 2019 年 1 月剥离上述相关资产是否依
法履行全部必要程序，是否存在国有资产流失的情形，是否构成重大违法违规；

2、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于工会持股规范的规定，披露历史上存在工会持股的规范情况；

3、披露历次实物出资的情况，包括名称、来源、使用年限、价值情况、是否经过评估、评估结果是否合理公允、用途、是否为生产必需等，实际出资情况与验资报告是否存在差异，出资履行的程序，是否存在出资瑕疵，如是，请进一步披露申报前采取的补救措施；

4、披露 2019 年 1 月公司减资前的注册资本、出资形式、认缴及实缴情况，减
资履行程序及其合法合规性，是否存在争议或潜在纠纷；

5、披露上述相关资产的权属更名手续办理进展情况，未完成的原因、是否存在实质性障碍。

请保荐人、发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定发表明确意见，说明核查过程并。


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答复：

一、补充披露发行人前身金鹰有限改制及 2019 年 1 月剥离上述相关资产是否
依法履行全部必要程序，是否存在国有资产流失的情形，是否构成重大违法违规
（一）金鹰有限改制履行的必要程序，改制未造成国有资产流失，不构成重大违法违规

1、金鹰有限改制履行的程序

根据发行人的工商档案、改制事项相关的验资报告、评估报告等资料并经本所律师核查，金鹰有限系由全民所有制企业襄樊轨道车辆工厂改制设立，改制履行的主要程序如下：

（1）改制的审批程序

1999 年 5 月 10 日，原铁道部发布《铁道部关于积极稳妥地推进铁路建立现代
企业制度的指导意见》（铁政法[1999]52 号），规定铁路国有大中型企业要积极稳妥地建立现代企业制度，稳步有序地实行规范的公司制改革，并规定铁路分局直属的工厂、施工企业、多经企业等国有大中型非运输企业的改制方案，由铁路分局组织制订，报铁路局审批。

2000 年 8 月 30 日，郑州铁路局襄樊分局向郑州铁路局提交了《关于对襄樊轨
道车辆工厂改制为“襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司”的请示》（襄铁分企[2000]135 号），申请对襄樊轨道车辆工厂进行公司制改革，并同时提交了《襄樊轨道车辆工厂建立现代企业制度实施方案》。方案载明：“在公司的产权结构上，由襄樊铁路分局作为受委托的国有资产出资人，出资金额占公司资产总额的 52%，为公司控股股东；轨道车辆工厂全体职工通过职工持股会参股，职工持股会出资金额占公司资产总额的 48%……产权构成比例的准确数，经资产评估后确定。”

2000 年 9 月 5 日，郑州铁路局出具《关于对襄樊轨道车辆工厂建立现代企业制
度申请报告的批复》（郑铁企函[2000]234 号），同意《襄樊轨道车辆工厂建立现代企业制度的实施方案》，同意襄樊轨道车辆工厂改制为襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司（即“金鹰轨道车公司”，金鹰有限更名前身）。

2001 年 5 月 8 日，郑州铁路局襄樊分局出具《关于批准襄樊轨道车辆工厂改制
为“襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司”的通知》（襄铁分政策[2001]64 号），同意襄

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樊轨道车辆工厂进行改制，明确国有股东和职工持股会的出资金额、出资方式和出资比例等改制内容。

（2）改制的资产评估及评估备案程序

①第 1 次资产评估

2000 年 9 月 25 日，财政部出具《关于同意襄樊铁路分局襄樊轨道车辆工厂改
制为有限责任公司资产评估项目立项的函》（财企函[2000]305 号），同意襄樊铁路分局襄樊轨道车辆工厂因拟改制为有限责任公司所提出的对其进行评估的立项申请，准予资产评估立项。

2000 年 10 月 28 日，北京华丰会计师事务所有限责任公司出具《襄樊轨道车辆
工厂改制项目资产评估报告书》（华会[2000]166 号），以 2000 年 6 月 30 日为评估
基准日，对襄樊轨道车辆工厂除土地使用权以外的全部资产及负债进行了评估，载明净资产评估价值为 1,325.45 万元。

2001 年 1 月 3 日，北京中地华夏咨询评估中心有限公司出具《土地估价报告》
（[2000]中地华夏[评]字第 065 号），以 2000 年 9 月 30 日为评估基准日，对襄樊轨
道车辆工厂位于襄樊市樊东旭东路的 2 宗土地使用权进行了评估，载明评估总地价为 1,293.50 万元。

根据发行人的确认，金鹰有限未就前述两份资产评估报告按照相关规定取得国有资产管理部门的审核确认。

②第 2 次资产评估

2001 年 9 月 8 日，北京中路华会计师事务所有限责任公司以 2001年 6月 30 日
为基准日，重新对襄樊轨道车辆工厂的全部资产和负债（含土地使用权）进行了评估，并出具《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告书》（中路华评报字[2001]第022 号），载明襄樊轨道车辆工厂净资产评估值为 2,651.55 万元，较此前的评估值2,618.95 万元增加 32.60 万元。

2001 年 9 月 26 日，财政部办公厅向铁道部资金清算中心出具《关于委托铁道
部资金清算中心办理哈尔滨铁路工程总公司 南昌铁路局工程总公司 乌鲁木齐铁路局工程处 襄樊轨道车辆工厂改制项目合规性审核的函》（财办企[2001]872 号），委托铁道部资金清算中心办理襄樊轨道车辆工厂改制项目评估项目的合法性审核。


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2001 年 10 月 23 日，原铁道部出具《关于襄樊轨道车辆工厂企业改制资产评估
项目的审核意见》，对上述北京中路华会计师事务所有限责任公司出具的《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告书》（中路华评报字[2001]第 022 号）的评估结果进行了审核确认。

（3）内部决议程序

根据第 1 次资产评估结果，郑州铁路局襄樊铁路分局与襄樊轨道车辆工厂工会共同签署了《襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司章程》，载明原襄樊轨道车辆工厂改制为金鹰轨道车公司，改制后的公司注册资本为 5,036.44 万元，其中郑州铁路局襄
樊铁路分局以实物出资 1,325.45 万元，土地出资 1,293.50 万元，合计 2,618.95 万元，
占资本总额的 52%；襄樊轨道车辆工厂工会以现金出资 2,417.49 万元，占资本总额的 48%。

根据第 2 次资产评估结果，2002 年 3 月 11 日，金鹰轨道车公司召开股东会，
同意根据资产评估结果相应增加襄樊铁路分局对金鹰轨道车公司的出资金额，将金鹰轨道车公司的注册资本由 5,036.44 万元增加至 5,100.00 万元，其中襄樊铁路分局增加出资 32.60 万元，襄樊轨道车辆工厂工会按出资比例同步以现金增加出资30.96 万元。

（4）验资程序

根据第 1 次资产评估结果，2001 年 4 月 23 日，襄樊华炬会计师事务有限公司
出具《验资报告》，确认截至 2001 年 3 月 31 日，金鹰轨道车公司已收到其股东投
入的资本 5,036.44 万元。经本所律师核查，该验资报告描述的出资情况与实际的出
资情况不完全相符，具体为：截至 2001 年 3 月 31 日，仅襄樊铁路分局实际完成出
资，襄樊轨道车辆工厂工会于 2001年 12 月 31 日前实际完成出资。

根据第 2 次资产评估结果，2002 年 1 月 18 日，襄樊华炬会计师事务有限公司
对申请登记的注册资本情况进行了审验，并出具《验资报告》，确认截至 2001 年12 月 31日，金鹰轨道车公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,100.00万元。

（5）工商登记程序

根据第 1 次资产评估结果，襄樊轨道车辆工厂改制为金鹰轨道车公司后，金鹰轨道车公司的注册资本为 5,036.44万元。


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2001 年 5 月 8 日，襄樊市工商局核准了金鹰轨道车公司的设立登记申请，并向
其核发了注册号为 4206001350572的《企业法人营业执照》。

根据第 2 次资产评估结果，襄樊轨道车辆工厂净资产评估值为 2,651.55 万元，
较此前的评估值 2,618.95 万元增加 32.60 万元，因此，金鹰轨道车公司召开股东会，同意根据第 2 次资产评估结果相应增加襄樊铁路分局对金鹰轨道车公司的出资金额，即襄樊铁路分局增加出资 32.60 万元，同时，为确保襄樊铁路分局增加出资后，金鹰轨道车公司股权结构保持不变，襄樊轨道车辆工厂工会按出资比例同步以现金增加出资 30.96 万元。该次增资完成后，金鹰轨道车公司的注册资本由 5,036.44 万元增加至 5,100.00 万元。对此，金鹰重工以“增加注册资本”的形式，调整了改制设立时的注册资本金额，并办理了相应的工商变更登记手续。

2002 年 4 月 25 日，襄樊市工商局核准了金鹰有限该次增加注册资本事项，并
换发了《企业法人营业执照》。

经过前述资产评估程序及工商变更登记程序，金鹰轨道车公司纠正了第 1 次资产评估的评估结果未经国有资产管理部门审核确认的程序瑕疵。

（6）国有资产监督管理单位关于改制事项的确认意见及工商登记管理部门关于发行人合规性的证明意见

①针对襄樊轨道车辆工厂改制方案的合规性及改制履行的程序事项，发行人的国有资产监督管理单位国铁集团已经出具确认文件，确认：“金鹰重工在由襄樊轨道车辆工厂改制为有限公司过程中，改制方案取得了上级有权国有资产监管部门的批复，改制方案合法；改制过程履行了资产评估、评估备案、验资、职工代表大会审议等程序。其中，在改制过程中共进行 2 次资产评估，第 1 次的评估结果未经国有资产管理部门审核确认，最终的改制结果以经原铁道部审核的第 2 次资产评估结果进行，改制过程合规、结果真实、股权清晰，未造成国有资产流失。”

②工商登记主管部门关于发行人合规性的证明意见

2020 年 12 月 2 日，襄阳市市场监督管理局作为发行人的工商登记主管部门出
具说明文件，证明经其在国家企业信用信息公示系统上查询，自设立之日起至2020 年 12 月 2日，发行人未有被列入经营异常名录等不良信息的记录。

2、核查过程及核查意见


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（1）核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

①查阅襄樊轨道车辆工厂改制为金鹰轨道车公司的工商档案；

②查阅改制方案及原铁道部、郑州铁路局、郑州铁路局襄樊分局等上级主管部门就改制事项的批复；

③查阅改制事项相关的验资报告、评估报告；

④查阅国铁集团就金鹰有限改制事项合规性的确认意见；

⑤查阅工商登记主管部门关于发行人合规性的证明意见；

⑥查阅发行人就改制过程中相关事实情况的确认文件。

（2）核查意见

综上，鉴于：

①发行人前身金鹰有限改制过程中，改制方案取得了上级有权国有资产监管部门的批复，改制时最终的出资情况经会计师事务所审验确认，最终的改制结果以经原铁道部审核的资产评估结果进行，履行了内部决议程序、验资程序、工商登记程序等必要程序。

②针对金鹰有限改制的程序及合规性事项，发行人的国有资产监督管理单位国铁集团已确认金鹰有限改制方案合法、改制过程合规、结果真实、股权清晰，并确认金鹰有限改制过程未造成国有资产流失。

③发行人的工商登记主管部门已确认发行人自设立之日起至 2020 年 12 月 2 日，
未有被列入经营异常名录等不良信息的记录。

因此，本所律师认为，发行人前身金鹰有限改制履行了必要程序，不存在国有资产流失的情形，不存在重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

（二）2019 年 1 月剥离相关资产履行的必要程序，剥离相关资产未造成国有
资产流失，不构成重大违法违规

1、2019 年 1 月剥离相关资产履行的程序

根据发行人的工商档案、审计报告、验资报告等资料并经本所律师核查，金鹰有限 2019 年 1 月以定向减资方式将部分资产剥离至武汉局集团，该资产剥离事项履行的主要程序如下：


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（1）内部决议程序

2019 年 1 月 30 日，金鹰有限的股东武汉局集团作出《金鹰重型工程机械有限
公司股东决定》，同意金鹰有限将其所属的金鹰物流、襄阳铁酒、宜昌国酒、熙特物业四家子公司及金鹰有限部分土地、房产剥离至武汉局集团，并根据剥离金额相应减少金鹰有限的注册资本，剥离按照拟剥离四家子公司及相关土地、房产截至2018 年 9 月 30日经审计的账面净资产和账面价值进行。

（2）剥离资产审计程序

2019 年 1 月 15 日，北京中路华会计师事务所有限责任公司湖北分公司对拟剥
离的资产进行了审计并分别出具《审计报告》（中路华鄂审字[2019]001 号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]002 号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]003 号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]004 号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]005
号）。根据该等审计报告，截至 2018 年 9 月 30 日，前述拟剥离的四家子公司和金
鹰有限的土地房产经审计的账面净资产和账面价值总额为 35,271.73万元。

（3）减资公告

2019 年 2 月 1 日，金鹰有限在《湖北日报》刊登了减资公告，载明：金鹰有限
注册资本由 52,223.35 万元减少至 16,951.62 万元，债权人自接到金鹰有限书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自该公告之日起四十五日内，有权要求金鹰有限清偿债务或者提供相应担保。根据发行人的确认，发行人未因减资事项而与债权人发生争议或纠纷。

（4）减资协议的签署

2019 年 3 月 22 日，武汉局集团与金鹰有限签订《金鹰重型工程机械有限公司
减资协议》，约定金鹰有限将其四家子公司及部分土地、房产剥离至武汉局集团，并根据剥离金额相应减少金鹰有限的注册资本，剥离金额共计 35,271.73 万元，剥离后金鹰有限注册资本由 52,223.35万元减少至 16,951.62 万元。

（5）国铁集团的批复确认

根据国铁集团出具的《关于同意武汉局集团公司金鹰重型工程机械有限公司股改上市方案的批复》（铁经开函[2019]206 号），国铁集团已原则同意金鹰有限的股份制改造及上市方案，包括同意上述内部资产重组方案。


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（6）验资程序

针对该次减资事项，安永华明出具了《金鹰重型工程机械有限公司验资报告》
（安永华明[2019]验字第 61483325_C01 号），确认截至 2019 年 3 月 31 日，金鹰有
限已减少实收资本 35,271.73 万元，其中减少武汉局集团出资人民币 35,271.73 万元。
（7）工商登记程序

2019 年 3 月 27 日，襄阳市市场监督管理局核准了本次减资事项，并向金鹰有
限换发了《营业执照》。

2、核查过程及核查意见

（1）核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

①查阅金鹰有限 2019 年 1 月减资的工商档案、减资股东决定；

②查阅剥离资产的审计报告；

③查阅减资公告、减资协议、验资报告；

④查阅国铁集团减资剥离事项的批复文件等。

（2）核查意见

经本所律师核查，金鹰有限在 2019 年 1 月剥离相关资产过程中，已履行了内
部决议程序、剥离资产审计程序、发布减资公告程序、验资程序及工商登记等必要程序，且国铁集团作为国有资产监管部门已同意该资产剥离方案。因此，本所律师认为，金鹰有限 2019 年 1 月剥离相关资产履行了必要程序，不存在国有资产流失的情形，不存在重大违法违规行为。

二、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于工会持股规范的规定，披露历史上存在工会持股的规范情况

（一）《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于工会持股规范的相关规定

“11．发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？

答：（一）工会及职工持股会持股的规范要求


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考虑到发行条件对发行人控股权权属清晰的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。

对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐人、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予以充分披露。

（二）自然人股东人数较多的核查要求

对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐人、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，保荐人、发行人律师应就相关纠纷对发行人控股权权属清晰稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。”

（二）发行人控股股东、实际控制人、间接股东及发行人子公司职工持股会或工会持股情况

1、发行人控股股东、实际控制人职工持股会或工会持股情况

经本所律师查阅发行人工商档案、国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股数量（万股） 持股比例（%）

武汉局集团 32,000 32,000 80

铁科院集团 4,000 4,000 10

设计集团 4,000 4,000 10

合 计 40,000 40,000 100

经本所律师查阅发行人各股东、实际控制人的公司章程、国家企业信用信息公示系统公示信息以及间接股东披露的公告文件，发行人控股股东武汉局集团、股东

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铁科院集团均为国铁集团 100%全资持股的企业，股东设计集团为国铁集团持股70%、中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）持股 30%的企业，均不存在职工持股会或工会持股的情形。

2、发行人间接股东职工持股会或工会持股情况

发行人的间接股东中，国铁集团为发行人实际控制人，由国务院 100%持股；中国中铁为上市公司，其控股股东为国务院国有资产监督管理委员会全资持股的中国铁路工程集团有限公司，根据中国中铁披露的《中国中铁股份有限公司 2020 年
第三季度报告》，截至 2020 年 9 月 30日，中国中铁的前十大股东情况如下：

序号 股东 持股比例（%）

1 中国铁路工程集团有限公司 47.21

2 HKSCC Nominees Limited 16.32

3 中国证券金融股份有限公司 2.78

4 中国国新控股有限责任公司 1.58

5 中国长城资产管理股份有限公司 1.51

6 香港中央结算有限公司 1.32

7 中央汇金资产管理有限责任公司 0.96

8 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 0.91

9 中国东方资产管理股份有限公司 0.91

10 农银资本管理有限公司-穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） 0.72

综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的间接股东中，国铁集团由国务院 100%持股，不存在职工持股会或工会持股的情形；中国中铁为上市公司，中国中铁及其前十大股东不属于职工持股会或工会。

3、发行人子公司职工持股会或工会持股情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在合并报表范围内控股子公司，仅存在一家参股子公司锦鹰公司，锦鹰公司的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例（%）

沈阳铁道工业集团有限公司 295.68 50

发行人 295.68 50


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合 计 591.36 100

根据上表，截至本补充法律意见书出具之日，锦鹰公司的股东为沈阳铁道工业集团有限公司和发行人，不存在职工持股会或工会持股的情形。

综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及子公司均不存在职工持股会或工会持股的情形，发行人间接股东上市公司“中国中铁”及其前十大股东不属于职工持股会或工会。

（三）发行人历史上存在的工会持股的规范情况

经本所律师核查，发行人在 2001 年由襄樊轨道车辆工厂改制为金鹰轨道车公司时曾存在职工持股会依托工会持股的情况，该情况已予以规范清理，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在职工持股会或工会持股的情形。发行人历史上存在的工会持股规范清理情况如下：

1、职工持股会的退出

（1）职工持股会内部决议程序

2008 年 3 月 15 日，金鹰轨道车公司工会召开职工持股会会员代表大会，同意
由职工持股会将其持有的金鹰轨道车公司 48%的股权分别转让给智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资四家职工持股平台。股权转让定价依据为金鹰轨道车公司
以 2007 年 9 月 30日为基准日的净资产值。

（2）取得金鹰轨道车公司其他股东关于放弃优先购买权确认意见的程序

2008 年 3 月 16 日，金鹰轨道车公司工会就上述股权转让事宜书面通知金鹰轨
道车公司另一股东武汉铁路局，向武汉铁路局征询是否行使股东优先购买权。2008年 3 月 17 日，武汉铁路局向金鹰轨道车公司工会回函，回函声明：“武汉铁路局无条件放弃依据《襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司章程》对襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司工会出让股权所享有的优先购买权。”

（3）成立四家职工持股平台

2008 年 3 月 25 日，智融投资召开创立大会，会议同意设立智融投资，并同意
智融投资成立后受让职工持股会持有的金鹰轨道车公司 17.97%的股权。同日，博联投资召开创立大会，会议同意设立博联投资，并同意博联投资成立后受让职工持
股会持有的金鹰轨道车公司 11.24%的股权；2008 年 3 月 26 日，铁创投资召开创立

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大会，会议同意设立铁创投资，并同意铁创投资受让职工持股会持有的金鹰轨道车公司 10.09%的股权。同日，凯景投资召开创立大会，会议同意设立凯景投资，并同意凯景投资受让职工持股会持有的金鹰轨道车公司 8.70%的股权。

（4）签署股权转让协议并支付转让价款

2008 年 3 月 29 日，金鹰轨道车公司工会分别与智融投资、博联投资、铁创投
资和凯景投资签订了《股权转让协议》。经本所律师核查相关的款项收付凭证，最终，智融投资以 2,070.76 万元受让工会持有的金鹰轨道车公司 17.97%的股权，博联投资以 1,294.93 万元受让工会持有的金鹰轨道车公司 11.24%的股权，铁创投资以 1,163.14 万元受让工会持有的金鹰轨道车公司 10.09%的股权，凯景投资以1,003.44 万元受让工会持有的金鹰轨道车公司 8.70%的股权。

（5）办理工商变更登记

2008 年 3 月 31 日，金鹰轨道车公司就上述股权转让事项在襄樊市工商局办理
了登记手续。

该次股权转让完成后，金鹰轨道车公司职工不再通过职工持股会持有金鹰轨道车公司股权，而是通过上述四家职工持股平台持有金鹰轨道车公司股权。

2、四家职工持股平台的退出

（1）股东会决议程序

2009 年 6 月 10 日，金鹰轨道车公司召开股东会并形成书面决议，全体股东一
致同意智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资将其持有的金鹰轨道车公司全部股权转让给武铁多元集团。同时，根据股东会决议，公司股东自愿放弃股权优先购买权。

（2）武汉铁路局多元经营管理处批复程序

2009 年 6 月 22 日，武汉铁路局多元经营管理处出具《关于收购襄樊金鹰轨道
车辆有限责任公司部分股权的通知》（武经经[2009]23 号），同意由武铁多元集团以每 1 元注册资本作价 1 元的价格标准收购智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资持有的金鹰轨道车公司共计 48%的股权。

（3）签署股权转让协议并支付转让价款


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2009 年 6 月 11 日，智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资分别与武铁多
元集团签订了《股权转让协议》，智融投资以 1,337.5626 万元的价格将其持有的金鹰轨道车公司 17.97%的股权转让给武铁多元集团，博联投资以 836.6279 万元的价格将其持有的金鹰轨道车公司 11.24%的股权转让给武铁多元集团，铁创投资以751.0299 万元的价格将其持有的金鹰轨道车公司 10.09%的股权转让给武铁多元集团，凯景投资以 647.5679 万元的价格将其持有的金鹰轨道车公司 8.70%的股权转让给武铁多元集团。

根据武铁多元集团提供的资金支付凭证，武铁多元集团已经分别向智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资支付了股权转让价款。

（4）办理工商变更登记

2009 年 6 月 12 日，金鹰轨道车公司就上述股权转让事项在襄樊市工商局办理
了登记手续。

该次股权转让完成后，金鹰轨道车公司职工不再持有金鹰轨道车公司股权，发行人历史上曾存在的职工持股情况已经通过由国有股东受让职工持股平台所持有的发行人股权的方式进行了清理。此外，博联投资、铁创投资、凯景投资及智融投资后续完成了工商注销登记。

（四）发行人职工持股规范过程中存在的程序瑕疵

经本所律师核查，2009 年 6 月武铁多元集团受让四家职工持股平台所持金鹰轨
道车公司股权时，未对受让的股权进行资产评估。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，国有企业收购非国有单位的资产应当对相关资产进行评估。武铁多元集团由武汉铁路局全资控股，其收购智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资持有的金鹰轨道车公司股权属于前述规定的国有企业收购非国有单位的资产事项，应当进行评估并将评估结果予以备案，该次股权转让时未履行该等评估及备案程序，故存在程序上的瑕疵。

针对该次股权转让事项，国铁集团已经出具确认文件，确认：武铁多元集团历史上收购金鹰重工职工持股平台所持金鹰重工股权事项“不存在国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益的情况”。此外，针对该事项，发行人的控股股东武汉局集团已出具承诺，承诺：“如金鹰重工因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给金鹰重工造成损失的，本单位将承担所有赔

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偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对金鹰重工因此而遭受的所有损失承担补偿责任”。

（五）核查过程及核查意见

1、核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

（1）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、子公司现行有效的公司章程、国家企业信用信息公示系统公示信息、发行人间接股东公开披露的公告文件等，查询该等主体的股权结构；

（2）查阅职工持股会会员代表大会关于职工持股会退出的会议文件；

（3）查阅四家职工持股平台的工商档案；

（4）查阅职工持股会向四家职工持股平台转让股权的股权转让协议、转让价款支付凭证；

（5）查阅武汉铁路局关于武铁多元集团收购四家职工持股平台所持金鹰轨道车公司股权的批复、股权转让协议、转让价款支付凭证；

（6）查阅职工股退出时职工签署的退出文件；

（7）按照 70%的比例抽取 400 余名职工进行访谈，以核实职工股退出的真实
性以及是否存在争议或纠纷；

（8）查询“裁判文书网”、“执行信息公开网”等网站，以核实发行人及职工是否因职工持股会规范清理事项发生过诉讼案件；

（9）查阅国铁集团及武汉局集团就职工持股会规范清理过程中存在的合规性瑕疵的确认文件。

2、核查意见

综上，本所律师经核查后认为：

（1）根据发行人控股股东、实际控制人、子公司现行有效的公司章程、国家企业信用信息公示系统公示信息以及发行人间接股东公开披露的公告文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及子公司均不存在职工持股会或工会持股的情形，发行人间接股东上市公司“中国中铁”及其前十大股东不属于职工持股会或工会。


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（2）根据发行人历史上职工持股会规范退出过程中涉及的股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等文件，除 2009 年 6 月武铁多元集团回购四家职工持股平台所持金鹰轨道车公司股权未履行资产评估和备案程序外，发行人历史上存在的职工持股会的退出履行了相应程序。

（3）对于 2009 年 6 月武铁多元集团受让四家职工持股平台所持金鹰轨道车公
司股权未履行资产评估和备案的程序瑕疵，国铁集团已经出具确认文件，确认武铁多元集团历史上收购金鹰重工职工持股平台所持金鹰重工股权事项“不存在国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益的情况”。此外，针对该事项，武汉局集团已出具了相应的承诺，承诺：“如金鹰重工因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给金鹰重工造成损失的，本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对金鹰重工因此而遭受的所有损失承担补偿责任”。因此，本所律师认为，发行人历史沿革中职工持股平台退出金鹰轨道车公司时的程序瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。

（4）发行人历史上职工持股会规范退出过程中已签署相关股权转让协议、支付股权转让价款和办理工商登记，职工持股会规范退出过程涉及的股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备。

（5）根据发行人历史上职工持股会规范退出过程中涉及的股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等文件，四家职工持股平台已将持有的金鹰轨道车公司股权转让给武铁多元集团，转让完成后，金鹰轨道车公司变更为国有全资企业，该次股权转让具有真实性，股权转让完成后，发行人员工未再直接或间接持有发行人股权，发行人职工持股会与武铁多元集团之间不存在委托持股或信托持股情形。
（6）根据发行人的确认并经本所律师核查职工持股会职工退出时职工签署的文件和相关凭证，并经本所律师访谈 400 余名历史上职工持股会的持股员工，发行人历史上职工持股会职工的退出真实，且截至本补充法律意见书出具之日，不存在因发行人历史上的职工持股事项而发生诉讼或仲裁纠纷的情况。

三、披露历次实物出资的情况，包括名称、来源、使用年限、价值情况、是否经过评估、评估结果是否合理公允、用途、是否为生产必需等，实际出资情况与验

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资报告是否存在差异，出资履行的程序，是否存在出资瑕疵，如是，请进一步披露
申报前采取的补救措施

根据发行人的工商档案、相关实物出资的验资及评估报告等资料，并经本所律
师核查，发行人及其前身金鹰有限历史沿革中，股东共存在 5 次实物出资情况，具
体如下：

（一）2007 年 4 月增资，武汉铁路局以实物出资 42.19 万元

1、实物出资的具体内容

2007 年，武汉铁路局以实物资产向金鹰轨道车公司进行了增资，用作出资的实
物包括一台普通车床、一台立式车床、一台打印机（含电脑）和一辆猎豹汽车。该
次增资均以该等实物的账面净值作价出资，共计 42.19 万元，相关实物的具体情况
如下：

序 实物资产 数量 使用年限 账面净值 评估值 是否经过评 用途 是否为生 来源
号 名称 （年） （万元） （万元） 估 产所必需

普通车 车削 武汉铁路
1 床 1 台 10 0.86 4.44 加工 是 局-襄北机
用作出资 务段
立式车 时未经评 车削 武汉铁路
2 床 1 台 10 29.48 39.87 估，发行 加工 是 局-襄北机
人已就该 务段
打印机 等实物进 武汉铁路
3 （含电 1 台 5 1.35 1.17 行了追溯 办公 是 局-多元管
脑） 性补充评 理处
猎豹小 估 公务 武汉铁路
4 汽车 1 辆 8 10.50 13.34 接待 是 局-江岸车
辆段

总计 42.19 58.82 -

2、该次实物出资履行的程序、实际出资情况与验资报告的差异情况、评估结
果的合理性及公允性、出资瑕疵及补救措施

（1）履行的程序

根据发行人的工商档案等资料，该次实物出资履行的程序如下：

2007 年 1 月 18 日，金鹰轨道车公司召开股东会，同意将金鹰轨道车公司注册
资本由 5,100.00 万元增加至 7,443.29 万元，其中武汉铁路局增资 1,218.96 万元，金
鹰轨道车公司工会增资 1,124.33 万元。


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针对该次增资事项，襄樊华炬会计师事务有限公司于 2007 年 3 月 22 日出具了
《验资报告》（襄华验字[2007]012 号），载明截至 2007 年 3 月 21 日，金鹰轨道车
公司已收到全体股东新增注册资本合计 2,343.29 万元，其中：武汉铁路局以货币资
金 152.09 万元、资本公积 24.85 万元、盈余公积 386.54 万元、未分配利润 519.71
万元、实物资产 135.77 万元，合计缴纳 1,218.96 万元；金鹰轨道车公司工会以货币资金缴纳 1,124.33 万元。

2007 年 4 月 30 日，襄樊市工商局核准了金鹰轨道车公司本次增资事项，并换
发了《企业法人营业执照》。

（2）实际出资情况与验资报告的差异情况

经本所律师核查金鹰轨道车公司的财务账簿等资料，襄樊华炬会计师事务有限公司出具的前述襄华验字[2007]012 号《验资报告》描述的该次增资的构成形式中，金鹰轨道车公司国有股东的出资形式及金额与金鹰有限财务账簿记载的该次增资的实际情况存在不一致的情形，具体差异对比情况如下：

事项 验资报告描述内容 实际出资情况

- 更新改造投资及上缴折旧方式累计净增加出

资 93.06 万元

未分配利润 519.71 万元 未分配利润 519.71 万元

- 实收资本 139.66 万元（经营服务公司）

出资形式 资本公积 24.85 万元（经营服务公 资本公积 24.85 万元（经营服务公司）

及金额 司）

盈余公积 386.54 万元（经营服务 盈余公积 386.54 万元（经营服务公司）

公司）

实物 135.77万元 实物 42.19 万元

现金 152.09万元 -

合 计 1,218.96 万元 1,206.01 万元

差异金额 多计 12.95 万元

注：上表中，“实际出资情况”的数据系来源于金鹰有限财务账簿记载的信息。

此外，根据上表，该次增资中，金鹰轨道车公司的国有股东对金鹰轨道车公司实际的增资金额 1,206.01 万元与工商登记的国有股东增资金额 1,218.96 万元存在12.95 万元的差异。

（3）评估结果的合理性及公允性


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针对该次增资中武汉铁路局实际用作出资的 4 项实物资产，湖北众联资产评估
有限公司于 2020 年 6 月 30 日对该等资产的价值以 2007 年 1 月 31 日为评估基准日
进行了追溯性补充评估，确认该等 4 项实物资产的评估价值为 58.82 万元，评估值高于用作出资的资产的账面价值。根据评估咨询报告，该等设备的评估价值系根据评估基准日该等设备的现时市场价格采用重置成本法进行的评估，评估是在独立、客观、公正原则下作出。

（4）出资瑕疵及补救措施

经本所律师核查，该次实物出资中的出资瑕疵及补救措施如下：

①存在 12.95 万元出资不足的瑕疵及其补救措施

如本补充法律意见书前文所述，该次实物出资中，存在 12.95 万元出资不足的瑕疵。

经本所律师核查，自 2015 年 11 月起至 2018 年 8 月期间，金鹰有限国有股东
武铁多元集团及武汉铁路局陆续向金鹰有限无偿划入了设备等固定资产及货币资金共计 7,639.64 万元，并计入了金鹰有限的资本公积，因此，尽管金鹰轨道车公司的
国有股东于 2007 年 3 月对金鹰轨道车公司增资过程中存在 12.95 万元出资不足的情
况，但鉴于其在 2015 年 11 月至 2018 年 8 月期间向金鹰有限无偿划入了 7,639.64
万元的固定资产和货币资金，故其已经弥补了前述 12.95 万元的差异。因此，发行人的国有股东已于本次申报前对前述出资瑕疵进行了补救。

②用作出资的 4 项实物资产未进行评估的瑕疵及其补救措施

如本补充法律意见书前文所述，该次实物出资中，存在用作出资的 4 项实物资产未进行评估的瑕疵。

对此，发行人已于本次申报前聘请湖北众联资产评估有限公司对该等资产的价
值以 2007 年 1 月 31 日为评估基准日进行了追溯性补充评估，并于 2020 年 6 月 30
日出具了评估咨询报告。经补充评估，湖北众联资产评估有限公司确认该等 4 项实物资产的评估价值为 58.82 万元，评估值高于用作出资的资产的账面价值。因此，不存在武汉铁路局以前述实物出资时高估相关资产价值而导致出资不实的情况。
（5）主管单位的确认意见


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针对金鹰重工历史上国有股东对金鹰重工的非货币资产出资事项，国铁集团作为铁路系统国有资产监管单位已经出具确认文件，确认：“该等用作出资的非货币资产作价公允，在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，金鹰重工股权权属清晰，不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有资产流失。”

2020 年 12 月 2 日，襄阳市市场监督管理局作为发行人的工商登记主管部门出
具说明文件，证明经其在国家企业信用信息公示系统上查询，自设立之日起至2020 年 12 月 2日，发行人未有被列入经营异常名录等不良信息的记录。

3、核查过程及核查意见

（1）核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

①查阅发行人工商档案及实物出资相关的评估报告、验资报告；

②查阅发行人与实物出资相关的财务账簿、会计凭证和固定资产交接清单等材料；

③查阅国铁集团关于发行人历次非货币出资合规性情况的确认文件；

④查阅工商登记主管部门关于发行人合规性的证明意见；

⑤查阅发行人关于其历史上实物出资相关情况的确认文件。

（2）核查意见

综上，本所律师经核查认为，鉴于：

①金鹰有限 2007 年 4 月增资过程中，存在实际出资情况与验资报告存在差异
的情况，且存在 12.95 万元出资不足的瑕疵以及用作出资的 4 项实物资产未进行评估的瑕疵。对于前述出资不足的瑕疵及实物出资未经评估的瑕疵，在本次申报前，发行人国有股东已弥补 12.95 万元的出资差异，且发行人已对上述 4 项实物资产进行追溯性补充评估，根据评估结果，不存在武汉铁路局以前述实物出资时高估相关资产价值而导致出资不实的情况。因此，本次申报前，发行人已对前述出资不足的瑕疵以及用作出资的 4 项实物资产未进行评估的瑕疵进行了补救。

②国铁集团已出具确认文件，确认用作出资的非货币资产作价公允，并确认不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有资产流失。


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③根据发行人的确认，金鹰有限及其国有股东未因该次实物出资事项受到过行

政处罚。

因此，本所律师认为，金鹰有限该次实物出资中存在的前述出资不足及实物出

资未经评估的瑕疵已得到补救；根据评估咨询报告，该等实物出资的评估价值系根

据评估基准日该等实物的现时市场价格采用重置成本法进行的评估，评估是在独立、
客观、公正原则下作出，故该次实物资产追溯性补充评估的评估结果合理公允；金

鹰有限及其国有股东未因此受到过行政处罚，且不存在纠纷或潜在纠纷。因此，该

等瑕疵不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）2010 年 7 月增资，武铁多元集团以实物出资 3,916.36 万元

1、实物出资的具体内容

2010 年 7 月，武铁多元集团以实物资产向金鹰轨道车公司增资 3,916.36万元，

用作出资的实物包括房屋构建筑物 23 项、机器设备 134 台/套，相关实物的具体情

况如下：

序 实物资产名称 数量 使用年限 账面净值 评估值 是否经 用途 是否为生 来源
号 （年） （万元） （万元） 过评估 产所必需

办公及 武汉铁
1 房屋建 23 项 50 3,041.60 3,041.99 是 生产场 是 路局、
（构）筑物 地 武铁多
元集团

电动托盘搬 武汉铁
2 运车、双梁 134 5 至 20 年 874.75 874.37 是 生产设 是 路局、
式起重机等 台/套 备 武铁多
机器设备 元集团

总计 3,916.35 3,916.36 -

2、该次实物出资履行的程序、实际出资情况与验资报告的差异情况、评估结

果的合理性及公允性、出资瑕疵及补救措施

（1）履行的程序

根据发行人的工商档案等资料，该次实物出资履行的程序如下：

2010 年 6 月 22 日，金鹰轨道车公司召开股东会，同意金鹰轨道车公司注册资

本由 7,443.29 万元增加到 14,916.09 万元，新增注册资本由武铁多元集团以房屋及

设备等实物出资 3,916.36 万元、以货币出资 100.00 万元、以未分配利润转增注册资

本 3,456.44 万元。


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对于武铁多元集团本次用作出资的房屋及设备等实物资产，湖北华炬资产评估有限公司进行了评估并出具了《资产评估报告》（鄂华评报字[2010]034 号），载明武铁多元集团本次用于出资的房屋及设备等实物资产评估值为 3,916.3549万元。

2010 年 7 月 3 日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具《验资报告》（襄华验字
[2010]195 号），确认截至 2010 年 6 月 30 日，金鹰轨道车公司已收到武铁多元集团
缴纳的新增注册资本合计 7,472.80 万元，新增的实收资本占新增注册资本的 100%。
2010 年 7 月 8 日，襄樊市工商局核准了金鹰轨道车公司本次增资事项，并换发
了《企业法人营业执照》。

（2）实际出资情况与验资报告的差异情况

经本所律师核查，本次实物实际出资情况与验资报告不存在差异。

（3）评估结果的合理性及公允性

根据《资产评估报告》所述，该等房屋建（构）筑物、设备的评估价值系根据评估基准日该等房屋建（构）筑物、设备的现时市场价格采用重置成本法进行的评估，评估是在独立、客观、公正、科学原则下作出。

（4）出资瑕疵及补救措施

根据该次实物出资的决议文件、资产评估报告及工商登记文件等资料，该次实物出资不存在出资瑕疵。

（5）主管单位的确认意见

针对金鹰重工历史上国有股东对金鹰重工的非货币资产出资事项，国铁集团作为铁路系统国有资产监管单位已经出具确认文件，确认：“该等用作出资的非货币资产作价公允，在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，金鹰重工股权权属清晰，不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有资产流失。”

3、核查过程及核查意见

（1）核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

①查阅发行人工商档案及实物出资相关的评估报告、验资报告；


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②查阅发行人与实物出资相关的财务账簿、会计凭证和固定资产交接清单等材料；

③查阅国铁集团关于发行人历次非货币出资合规性情况的确认文件；

④查阅工商登记主管部门关于发行人合规性的证明意见；

⑤查阅发行人关于其历史上实物出资相关情况的确认文件。

（2）核查意见

本所律师经核查认为，本次实物出资履行了相应法律程序，实物实际出资情况与验资报告不存在差异；根据《资产评估报告》所述，本次用作出资的实物的评估价值系根据其现时市场价格采用重置成本法进行的评估，评估是在独立、客观、公正、科学原则下作出，故该次实物资产出资的评估结果合理公允；该次实物资产出资不存在出资瑕疵。

（三）2011 年 1 月增资，武铁多元集团以实物出资 583.37 万元

1、实物出资的具体内容

2011 年 1 月，武铁多元集团以实物资产向金鹰轨道车公司增资 583.37 万元，
用作出资的实物资产为 796 台/套/件设备，相关实物的具体情况如下：

序 使用年限 账面原值 评估值 是否 是否为 来

号 实物资产名称 数量 （年） （万元） （万元） 经过 用途 生产所 源

评估 必需

电子计算 用于金鹰 宜

机、电器、 796 5-10 轨道车公 昌

1 营业用家 台/套 年 1,705.81 583.37 是 司下属公 是 国

具、通讯等 /件 司的生产 酒

设备 经营

2、该次实物出资履行的程序、实际出资情况与验资报告的差异情况、评估结果的合理性及公允性、出资瑕疵及补救措施

（1）履行的程序

根据发行人的工商档案等资料，该次实物出资履行的程序如下：

2010 年 11 月 28 日，武铁多元集团作出《关于增加公司注册资本与实收资本的
决议》，决定以设备等实物向金鹰轨道车公司增加出资 583.37 万元，金鹰轨道车公司注册资本由 14,916.09 万元增加至 15,499.46 万元。


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对于武铁多元集团本次用作出资的实物资产，湖北华炬资产评估有限公司进行了评估并出具了《资产评估报告》（鄂华评报字[2010]192 号），载明武铁多元集团本次用于出资的设备等实物资产的评估值为 583.3719 万元。

2010 年 12 月 1 日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具《验资报告》（襄华验字
[2010]441 号），确认截至 2010 年 11 月 30 日，金鹰轨道车公司已收到武铁多元集团
缴纳的新增注册资本 583.37 万元。

2011 年 1 月 4 日，襄阳市工商局核准了金鹰轨道车公司本次增资事项，并换发
了《企业法人营业执照》。

（2）实际出资情况与验资报告的差异情况

经本所律师核查，本次实物实际出资情况与验资报告不存在差异。

（3）评估结果的合理性及公允性

根据《资产评估报告》所述，该等设备的评估价值系根据评估基准日该等设备的现时市场价格采用重置成本法进行的评估，评估是在独立、客观、公正原则下作出。

（4）出资瑕疵及补救措施

根据该次实物出资的决议文件、资产评估报告及工商登记文件等资料，该次实物出资不存在出资瑕疵。

（5）主管单位的确认意见

针对金鹰重工历史上国有股东对金鹰重工的非货币资产出资事项，国铁集团作为铁路系统国有资产监管单位已经出具确认文件，确认：“该等用作出资的非货币资产作价公允，在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，金鹰重工股权权属清晰，不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有资产流失。”

3、核查过程及核查意见

（1）核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

①查阅发行人工商档案及实物出资相关的评估报告、验资报告；


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②查阅发行人与实物出资相关的财务账簿、会计凭证和固定资产交接清单等材
料；

③查阅国铁集团关于发行人历次非货币出资合规性情况的确认文件；

④查阅工商登记主管部门关于发行人合规性的证明意见；

⑤查阅发行人关于其历史上实物出资相关情况的确认文件。

（2）核查意见

本所律师经核查认为，本次实物出资履行了相应法律程序，实物实际出资情况
与验资报告不存在差异；根据《资产评估报告》所述，本次用作出资的实物的评估
价值系根据其现时市场价格采用重置成本法进行的评估，评估是在独立、客观、公
正原则下作出，故该次实物资产出资的评估结果合理公允；该次实物资产出资不存
在出资瑕疵。

（四）2011 年 12 月增资，武铁多元集团以实物出资 1,290 万元

1、实物出资的具体内容

2010 年 7 月，武铁多元集团以武汉熙特饭店房产向金鹰有限增资 1,290.00万元，
用作出资的实物资产具体情况如下：

序 实物资产 账面原值 评估值 是否经 是否为

号 名称 数量 面积 使用年限 （万元） （万元） 过评估 用途 生产所 来源
必需

武汉熙 改造为

1 特饭店 2 栋 4,047 50 年 1,162.97 2,231.89 是 分支机 是 武汉熙
房产 ㎡ 构办公 特饭店
室

2、该次实物出资履行的程序、实际出资情况与验资报告的差异情况、评估结
果的合理性及公允性、出资瑕疵及补救措施

（1）履行的程序

根据发行人的工商档案等资料，该次实物出资履行的程序如下：

2011 年 9 月 20 日，武铁多元集团作出《关于增加金鹰重工注册资本与实收资
本的决议》，决定以武铁多元集团持有的宜昌国酒股权和熙特饭店房屋资产增加对
金鹰有限的投资，以该两项资产分别增加对金鹰有限的注册资本 20,864.10 万元和

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1,290.00 万元。同时，决定以货币向金鹰有限出资 1,200 万元。本次增资后，金鹰有限注册资本由 15,499.46 万元增加至 38,853.56 万元。

2011 年 9 月 30 日，湖北华炬资产评估房地产估价有限公司出具了《资产评估
报告书》（鄂华评报字[2011]164 号），经评估，熙特饭店房屋资产的评估价值为2,231.8910 万元。

2011 年 10 月 14 日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具《验资报告》（襄华验
字[2011]459 号），确认截至 2011 年 10月 14日，金鹰有限已收到武铁多元集团缴纳
的新增注册资本 23,354.10 万元，新收实收资本占新增注册资本的 100%。

2011 年 12 月 15 日，襄阳市工商局核准了本次增资事项，并换发了《企业法人
营业执照》。

（2）实际出资情况与验资报告的差异情况

经本所律师核查，本次实物实际出资情况与验资报告不存在差异。

（3）评估结果的合理性及公允性

根据《资产评估报告》所述，该等房产的评估价值系根据评估基准日该等房屋的现时市场价格采用市场法进行的评估，评估是在独立、客观、公正原则下作出。
（4）出资瑕疵及补救措施

根据该次实物出资的决议文件、资产评估报告及工商登记文件等资料，该次实物出资不存在出资瑕疵。

（5）主管单位的确认意见

针对金鹰重工历史上国有股东对金鹰重工的非货币资产出资事项，国铁集团作为铁路系统国有资产监管单位已经出具确认文件，确认：“该等用作出资的非货币资产作价公允，在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，金鹰重工股权权属清晰，不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有资产流失。”

3、核查过程及核查意见

（1）核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

①查阅发行人工商档案及实物出资相关的评估报告、验资报告；


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②查阅发行人与实物出资相关的财务账簿、会计凭证和固定资产交接清单等材 料；

③查阅国铁集团关于发行人历次非货币出资合规性情况的确认文件；

④查阅工商登记主管部门关于发行人合规性的证明意见；

⑤查阅发行人关于其历史上实物出资相关情况的确认文件。

（2）核查意见

本所律师经核查认为，本次实物出资履行了相应法律程序；实物实际出资情况 与验资报告不存在差异；根据《资产评估报告》所述，本次用作出资的实物的评估 价值系根据其现时市场价格采用市场法进行的评估，评估是在独立、客观、公正原 则下作出，故该次实物资产出资的评估结果合理公允；该次实物资产出资不存在出 资瑕疵。

（五）2015 年 9 月增资，武铁多元集团以实物出资 108.85 万元

1、实物出资具体内容

2015 年 9 月，武铁多元集团以实物资产向金鹰有限增资 108.85 万元，用作出
资的实物资产包括房屋构建筑物、轨道车、载货汽车、锅炉等 6 项资产，相关实物 的具体情况如下：

序 实物资产 使用年限 账面净值 评估值（万 是否经过 是否为

号 名称 数量 （年） （万元） 元） 评估 用途 生产所 来源
必需

接触网

架线 武汉客
1 车、综 2 项 - 40 40 用作出 研发生 是 运专线
合维修 资时未 产 维修基
作业车 经评 地
项目 估，发

原襄樊 已报废， 行人已 产品调 武汉铁
2 采石厂 1 处 50 19.42 无法追溯 对除报 试辅助 是 路局工
办公楼 评估 废资产 用房 务大修
外的其 段
王树岗 他实物 产品调 襄阳铁
3 基地库 1 处 50 0.27 4.80 进行了 试辅助 是 路金利
房 追溯性 用房 工程有
补充评 限公司
估 用于下 武铁多
4 锅炉 1 个 5 33 17.06 属公司 是 元集团
的生产


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经营

武汉铁
5 轨道车 1 辆 8 4.64 3.25 生产 是 路局经
营开发
处
武汉铁
6 载货汽 2 辆 8 8.52 8.65 交通 是 路局经
车 营开发
处

总计 108.85 73.76 -

2、该次实物出资履行的程序、实际出资情况与验资报告的差异情况、评估结 果的合理性及公允性、出资瑕疵及补救措施

（1）履行的程序

根据发行人的工商档案等资料，该次实物出资履行的程序如下：

2015 年 8 月 27 日，武铁多元集团作出《股东决定》，同意金鹰有限注册资本由
38,853.56 万元增加至 52,223.35 万元，此次增加的注册资本全部由武铁多元集团认 缴。

根据公司提供的资料，此次武铁多元集团向金鹰有限的出资包括现金和非货币
资产，其中以现金出资 2,537.00 万元，以非货币资产合计净增加出资 10,832.79 万
元，非货币资产包括武汉铁路襄阳金利物流有限公司股权和其它部分实物资产，其 中实物资产作价 108.85 万元。

根据公司提供的资料，截至 2015 年 9 月 17 日，该次增资非货币资产均已实缴
至金鹰有限。

2015 年 9 月 6 日，襄阳市工商局核准了金鹰有限本次增资事项，并换发了《营
业执照》。

（2）实际出资情况与验资报告的差异情况

经本所律师核查，金鹰有限就该次增资未进行验资。《国务院关于印发注册资 本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7 号）规定，“公司登记时，无需提交 验资报告”，因此，该次增资时，无需强制提交验资报告。

（3）评估结果的合理性及公允性

该次增资时，用作出资的非货币资产均未进行评估。2020 年 6 月 30 日，湖北
众联资产评估有限公司对前述非货币资产价值进行了追溯性补充评估（1 项报废资

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产无法追溯评估），确认该等非货币资产价值的评估值为 17,253.31 万元，其中实物资产评估价值为 73.76 万元。因此，虽然上述实物资产的评估价值低于其用作出资的作价，但该次增资中一并用作出资的非货币资产的整体评估价值大于该等资产的出资作价总额，故不存在武铁多元集团以前述非货币资产出资时高估相关资产整体价值而导致出资不实的情况。

根据评估咨询报告，该等实物资产的评估价值系根据评估基准日该等实物资产的现时市场价格采用成本法进行的评估，评估是在独立、客观、公正原则下作出。
（4）出资瑕疵及补救措施

经本所律师核查，该次实物出资中的出资瑕疵为用作出资的非货币资产均未进行评估。对此，发行人已于本次申报前聘请湖北众联资产评估有限公司对该等非货币资产（1 项报废资产除外）的价值进行了追溯性补充评估。

（5）主管单位的确认意见

针对金鹰重工历史上国有股东对金鹰重工的非货币资产出资事项，国铁集团作为铁路系统国有资产监管单位已经出具确认文件，确认：“该等用作出资的非货币资产作价公允，在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，金鹰重工股权权属清晰，不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有资产流失。”

2020 年 12 月 2 日，襄阳市市场监督管理局作为发行人的工商登记主管部门出
具说明文件，证明经其在国家企业信用信息公示系统上查询，自设立之日起至2020 年 12 月 2日，发行人未有被列入经营异常名录等不良信息的记录。

3、核查过程及核查意见

（1）核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

①查阅发行人工商档案及实物出资相关的评估报告；

②查阅发行人与实物出资相关的财务账簿、会计凭证和固定资产交接清单等材料；

③查阅国铁集团关于发行人历次非货币出资合规性情况的确认文件；

④查阅工商登记主管部门关于发行人合规性的证明意见；


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⑤查阅发行人关于其历史上实物出资相关情况的确认文件。

（2）核查意见

综上，本所律师经核查认为，鉴于：

①金鹰有限 2015 年 9 月增资过程中，存在用作出资的实物资产未进行评估的
瑕疵。对于前述实物出资未经评估的瑕疵，在本次申报前，发行人已对包含相关实物资产在内的非货币出资进行追溯性补充评估（1 项报废资产无法追溯评估），根据评估结果，虽然上述实物资产的评估价值低于其用作出资的作价，但该次增资中一并用作出资的非货币资产的整体评估价值大于该等资产的出资作价总额，故不存在武铁多元集团以前述非货币资产出资时高估相关资产整体价值而导致出资不实的情况。因此，本次申报前，发行人已对用作出资的实物资产未进行评估的瑕疵进行了补救。

②国铁集团已出具确认文件，确认用作出资的非货币资产作价公允，并确认不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有资产流失。

③根据发行人的确认，金鹰有限及其国有股东未因该次实物出资事项受到过行政处罚。

因此，本所律师认为，金鹰有限对该次实物出资中存在的实物出资未经评估的瑕疵已予以补救；根据评估咨询报告，本次用作出资的实物的评估价值系根据其现时市场价格采用成本法进行的评估，评估是在独立、客观、公正原则下作出，故评估结果合理公允；金鹰有限及其国有股东未因此受到过行政处罚，因此，该等瑕疵不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。

四、披露 2019 年 1 月公司减资前的注册资本、出资形式、认缴及实缴情况，
减资履行程序及其合法合规性，是否存在争议或潜在纠纷

（一）金鹰有限 2019 年 1 月减资前的出资情况

根据发行人工商档案、验资报告等资料，金鹰有限 2019 年 1 月减资前的注册
资本、出资形式、认缴及实缴情况如下：

股东 注册资本 出资形式 认缴资本 实缴资本
（万元） （万元） （万元）


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武汉局集团 52,223.35 货币/实物/股权 52,223.35 52,223.35

（二）2019 年 1 月减资履行的程序及其合法合规性，以及争议或潜在纠纷情
况

经本所律师核查，金鹰有限 2019 年 1 月减资履行了内部决议、审计、债权人
公告、验资、工商登记等必要法律程序，合法合规，详见本补充法律意见书正文之
“问题一、历史沿革”之 “一、补充披露发行人前身金鹰有限改制及 2019 年 1 月
剥离上述相关资产是否依法履行全部必要程序，是否存在国有资产流失的情形，是否构成重大违法违规”之“（二）2019 年 1 月剥离相关资产履行的必要程序，剥离相关资产未造成国有资产流失，不构成重大违法违规”。

如上所述，金鹰有限已就其 2019 年 1 月减资事项履行了必要法律程序。根据
发行人的说明、本次减资剥离的四家子公司出具的确认文件并经本所律师检索裁判文书网、中国执行信息网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未就本次减资事项与其债权人等相关方发生过诉讼、仲裁，不存在争议或潜在纠纷。

（三）核查过程及核查意见

1、核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

（1）查阅金鹰有限 2019 年 1月减资的工商档案、减资股东决定；

（2）查阅剥离资产的审计报告；

（3）查阅减资公告、减资协议、验资报告；

（4）查阅国铁集团减资剥离事项的批复文件；

（5）取得减资时剥离四家子公司出具的确认文件；

（6）检索裁判文书网、中国执行信息网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，核查减资事项有无争议、纠纷。

2、核查意见


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综上，本所律师经核查认为，金鹰有限已就其 2019 年 1 月减资事项履行了必
要法律程序，合法合规，发行人未就本次减资事项与其债权人等相关方发生过诉讼、仲裁，不存在争议或潜在纠纷。

五、披露上述相关资产的权属更名手续办理进展情况，未完成的原因、是否存在实质性障碍

（一）不动产权

经核查相关资产权属证书等资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经完成了主要土地及房产的权属人名称变更登记手续，尚未完成权属更名手续的土地房产为位于武汉市水果湖街八一路 87 号银海华庭的商品房对应的土地房产和位于襄阳市旭东路厂区的土地房产，具体如下：

1、土地使用权

序 证件编号 使用 坐落 面积 用途 终止日期 使用权 他项
号 权人 （㎡） 类型 权利

武昌区水

武昌国用（商 果湖街八 城镇

1 2011）第 金鹰 一路 87 号 6.03 住宅 2072.6.14 -- 无

12450 号 有限 银海华庭 4 用地

栋 A单元

16 层 6 室

襄樊国用

2 （2001）字第 樊城旭东 44,838.8 工业 2051.6.4 出让 无

321015138-1 金鹰 路

号 轨道

襄樊国用 车公

（2001）字第 司 樊城旭东 工业 出让 无

3 321010003-1 路 14,281.8 2051.6.4

号

2、房屋所有权

序 证件编号 权利人 坐落 面积（㎡） 用途 他项

号 权利

武昌区水果湖

武房权证市字第 街八一路 87号

1 2011019178号 金鹰有限 银海华庭 4栋 140.75 住宅 无

A单元 16层 6

室


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襄樊市房权证樊 襄樊市樊城区

2 城区字第 旭东路 19号 6,063.61 非住宅 无

00098918号

襄樊市房权证樊 襄樊市樊城区

3 城区字第 旭东路 11,721.15 非住宅 无

00094490号 金鹰轨道

襄樊市房权证樊 车公司

4 城区字第 襄樊市樊城区 2,403.66 非住宅 无

00094491号 旭东路

襄樊市房权证樊 襄樊市樊城区

5 城区字第 旭东路 14,561.57 非住宅 无

00094492号

对于武汉市水果湖街八一路 87 号银海华庭的商品房对应的土地房产，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，武汉银海华庭的商品房目前正在办理更名涉及的税务相关手续，待税务手续办理完成后即可申请办理权属人名称变更登记，办理不存在实质性障碍。

此外，对于襄阳市旭东路厂区的土地房产，根据发行人的说明，考虑到襄阳市
清河片区（三江口）城市棚户区改造项目指挥部已于 2018 年 9 月 11 日出具《关于
金鹰重工机械有限公司房屋征收的函》，发行人的旭东路厂区已被纳入政府征收范围，因此，发行人拟不再办理旭东路厂区的土地房产产权证书的权属人名称更名登记。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人位于旭东路的厂区已不再实际开展生产经营活动，原在旭东路厂区开展的生产任务已经搬迁至发行人的工业园厂区开展，因此，旭东路厂区被纳入政府征收范围的情况不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

（二）商标

截至本次发行首次申报基准日 2020 年 6 月 30 日，发行人共有 35 项注册商标，
注册人为发行人前身金鹰有限或金鹰轨道车公司。根据发行人提供的该等商标注册人名称变更证明文件并经本所律师检索中国商标网，截至本补充法律意见书出具之日，该等商标的注册人均已由金鹰有限或金鹰轨道车公司变更为发行人。

（三）专利

经核查专利权证书等资料，截至 2020 年 12 月 21 日，发行人已办理完成其 69
项专利的更名，尚未完成权属更名手续的有效专利如下：


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序号 专利权人 申请日 有效期 专利 专利号 专利名称

限 类别

1 金鹰有限 2019.8.6 10 年 实用 ZL2019212568485 一种双动力驱动空
新型 压机

2 金鹰有限 2019.8.6 10 年 实用 ZL2019212567853 一种双动力驱动空
新型 调机

3 金鹰有限 2019.6.11 10 年 实用 ZL2019208647094 一种铁路移动式焊
新型 轨车

金鹰有限

徐州和胜

4 重工有限 实用 一种无中间支撑铰
公司 2018.9.26 10 年 新型 ZL2018215714099 点的浮动调平机构
徐州顺特

机电设备

有限公司

5 实用 用于钢轨打磨小车
金鹰有限 2018.9.17 10 年 新型 ZL2018215107185 的弹性牵引拉杆装
置

6 金鹰有限 2018.9.17 10 年 实用 ZL2018215108949 用于钢轨打磨车的
新型 旋风离心式除尘器

7 金鹰有限 2018.6.26 10 年 实用 ZL2018209929905 一种铁路专用随车
新型 双臂起重机

8 金鹰有限 2018.6.26 10 年 实用 ZL 2018209925425 一种铁道线路八镐
新型 捣固养护装置

9 金鹰有限 2018.6.26 10 年 实用 ZL 2018209955666 一种双拨线装置
新型

金鹰有限

10 2017.8.14 10 年 实用 ZL201721012873X 一种动力分散型钢
中国铁路 新型 轨探伤车

总公司

11 金鹰有限 2017.6.30 10 年 实用 ZL2017207819164 铁路平车带载行走
新型 装置的平车车架


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金鹰有限

12 2017.6.30 10 年 实用 ZL2017207824425 铁路平车带载行走
中国铁路 新型 装置

总公司

金鹰有限 铁路平车带载行走
13 2017.6.30 10 年 实用 ZL2017207819183 装置的行走驱动机
中国铁路 新型 构

总公司

14 实用 一种应用于铁路道
金鹰有限 2017.6.26 10 年 新型 ZL201720745791X 砟清筛车挖掘机上
的串接式液压马达

金鹰有限

15 2017.6.6 10 年 实用 ZL2017206479108 一种道床开槽装置
中国铁路 新型

总公司

16 金鹰有限 2016.12.16 10 年 实用 ZL2016213810124 混合动力电传作业
新型 车组

金鹰有限

17 2016.12.12 10 年 实用 ZL2016213577280 一种接触网绝缘子
中国铁路 新型 水冲洗车

总公司

金鹰有限

18 襄阳明珠 2016.10.25 10 年 实用 ZL2016211577021 一种轨行设备用空
格力电器 新型 调

销售有限

责任公司

19 实用 一种自行式在线钢
金鹰有限 2016.4.26 10 年 新型 ZL2016203553576 轨焊缝热处理作业
车

20 金鹰有限 2016.4.19 10 年 实用 ZL2016203252649 一种接触网检修作
新型 业车组

21 金鹰有限 2015.12.20 10 年 实用 ZL201521060358X 一种轨道车连接装
新型 置

22 金鹰有限 2015.12.14 10 年 实用 ZL2015210324454 一种轨道全断面廓
新型 形检测装置


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中国铁路

总公司

武汉铁路

局武汉大

型养路机

械运用检

修段

成都唐源

电气股份

有限公司

23 金鹰有限 2015.11.22 10 年 实用 ZL2015209301818 双向旋转散热器液
新型 压马达

24 金鹰有限 2015.8.15 20 年 发明 ZL2015104996374 一种铁路工程车载
专利 升降门装置

25 金鹰有限 2015.7.31 20 年 发明 ZL2015104624564 一种车载换轨装置
专利

26 金鹰有限 2015.7.30 10 年 实用 ZL2015205627813 一种作业平台自动
新型 翻转护栏

27 金鹰有限 2015.7.30 10 年 实用 ZL2015205589436 一种车载工具箱
新型

28 金鹰有限 2014.12.25 20 年 发明 ZL2014108193163 一种铁路车辆随车
专利 专用起重装置

29 金鹰有限 2014.12.25 10 年 实用 ZL2014208305003 一种构架与车体连
新型 挂装置

30 金鹰有限 2014.12.25 10 年 实用 ZL2014208341777 一种轨道车构架与
新型 轴承箱挂接装置

31 金鹰有限 2014.11.20 20 年 发明 ZL2014106670558 风缸控制摘挂挡试
专利 验装置

32 金鹰有限 2014.10.29 10 年 实用 ZL2014206291843 铁路轨道上的石砟
新型 清除装置

33 金鹰有限 2014.10.29 10 年 实用 ZL2014206296419 一种轨道车用顶升
新型 架起装置


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34 金鹰有限 2014.10.19 20 年 发明 ZL201410558537X 铁路换轨作业车
专利

35 金鹰有限 2014.10.18 20 年 发明 ZL2014105588611 一种换轨作业车
专利

36 金鹰有限 2014.10.15 10 年 实用 ZL2014205956159 一种起重机主梁翻
新型 转移动装置

37 金鹰有限 2014.9.30 10 年 实用 ZL2014205723040 一种组合式空气滤
新型 清器

38 金鹰有限 2014.9.29 10 年 实用 ZL2014205653014 一种起重机小车架
新型 装置

金鹰有限

39 2012.11.9 20 年 发明 ZL2012104463709 一种道砟筛分装置
中国铁路 专利

总公司

金鹰有限

40 2012.11.9 10 年 实用 ZL201220589035X 一种分砟装置
中国铁路 新型

总公司

41 金鹰轨道 2010.2.27 20 年 发明 ZL2010101244382 一种液压低速走行
车公司 专利 传动系统

42 金鹰轨道 2009.4.14 20 年 发明 ZL2009100616737 多功能铁路道砟清
车公司 专利 扫装置

金鹰轨道

车公司

43 2008.1.12 20 年 发明 ZL2008100466858 一种道岔捣固装置
常州中铁 专利

科技有限

公司

金鹰轨道

车公司

44 2008.1.12 20 年 发明 ZL2008100466843 一种捣固装置
常州中铁 专利

科技有限

公司


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45 金鹰轨道 2007.8.5 20 年 发明 ZL2007100529142 铁路接触网恒张力
车公司 专利 放线车

46 金鹰轨道 2007.8.5 20 年 发明 ZL2007100529157 铁路接触网恒张力
车公司 专利 放线车

47 金鹰轨道 2006.3.9 20 年 发明 ZL2006100185249 一种铁路隧道双动
车公司 专利 力作业车

48 金鹰轨道 2006.2.17 20 年 发明 ZL2006100183597 铁路移动式焊轨车
车公司 专利

49 金鹰轨道 2006.2.17 20 年 发明 ZL200610018360X 钢轨对正装置
车公司 专利

50 金鹰轨道 发明 铁路接触网放线线
车公司 2006.1.11 20 年 专利 ZL2006100181549 索张力施加及测量
机构

51 金鹰轨道 2005.9.9 20 年 发明 ZL200510019414X 一种铁路道岔道碴
车公司 专利 清筛机(6)

52 金鹰轨道 2005.9.9 20 年 发明 ZL2005100194169 一种铁路道碴挖掘
车公司 专利 装置

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已聘请专利代理机构负责上述专利的更名手续。根据发行人的确认并经本所律师访谈专利代理机构以及核查《中华人民共和国专利法》及其实施细则等法律法规关于专利权人名称变更的规定，上述专利权人的更名仅为同一法人主体名称的变更，不涉及专利权的转让和专利实质条件的变化，因此，该等专利权人名称的变更不存在实质性障碍。此外，由于发行人与目前该等专利登记的权利人金鹰有限、金鹰轨道车公司均系同一法人主体，故发行人合法拥有该等专利权，名称变更手续尚未完成的情况不影响发行人对该等专利的占有和使用，该情况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（四）软件著作权

经核查软件著作权证书等资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未完成权属更名手续的软件著作权如下：

序号 著作权人 软件名称 取得方式 证书号 登记号 首次发表


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日期

铁路工程机械远

1 金鹰有限 原始取得 0535630 2013SR029868 2012.11.27

程监测系统 V1.0

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已聘请代理机构负责上述软件著作权的更名手续。根据发行人的确认并经本所律师访谈代理机构以及核查《中华人民共和国著作权法》等法律法规关于著作权人名称变更的规定，上述软件著作权人名称的变更仅为同一法人主体名称的变更，不涉及著作权的转让和著作权实质条件的变化，因此，该等著作权人名称的变更不存在实质性障碍。此外，由于发行人与目前上述软件著作权登记的著作权人金鹰有限系同一法人主体，故发行人合法拥有该软件著作权，名称变更手续尚未完成的情况不影响发行人对该软件著作权的占有和使用，该情况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（五）核查过程及核查意见

1、核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

（1）查阅发行人土地、房屋、商标、专利、软件著作权证书；

（2）检索国家知识产权局、中国商标网、中国版权保护中心等网站；

（3）查阅发行人关于其各项资产权属更名手续办理进展情况的说明文件；

（4）访谈协助发行人办理专利、商标和软件著作权更名手续的专业代理机构。
2、核查意见

本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分资产尚未完成更名手续，目前正在办理过程中，该等资产的更名不存在实质性法律障碍。此外，发行人与目前相关资产登记的权利人金鹰有限、金鹰轨道车公司系同一法人主体，故发行人合法拥有该等资产，相关资产名称变更手续尚未完成的情况不影响发行人对该等资产的占有和使用，该情况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

问题二、业务与技术


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招股说明书披露，相比于国内行业内竞争企业，发行人研发的接触网绝缘子水冲洗车、JW-4G 型接触网检修作业车等多项产品及技术居国内领先、国际先进水平。在铁路领域，发行人是国铁集团系统内唯一取得相关产品型号合格证和制造许可并能够研制并生产轨道工程装备的企业。公司已经成为轨道工程装备行业内的知名品牌，处于行业领先地位。公司产品表面涂装工艺在同行业中居领先地位。截至
2020 年 6 月 30 日，公司拥有产品型号合格证 45 项，制造许可证 37 项，维修许可
证 23 项，是行业内许可资质最多的公司。此外，公司的主要核心技术共 28 项，发行人披露相关技术均为国内领先技术。此外，发行人在研项目共 6 项，项目完成后将达到国内领先水平。

请发行人：

1、结合细分行业技术发展情况、可比公司相关技术情况等说明作出前述行业定位判断的依据，披露关于前述“行业领先地位”“国际先进水平”“行业内许可资质最多的公司”及类似表述的客观依据，如无客观依据，请删除相关表述；

2、披露发行人招股说明书引用行业数据的准确性和权威性，引用数据的来源，补充披露未标明出处相关数据的出处；

3、结合技术先进性、市场占有率、产品毛利率等，对其市场地位作进一步量化分析并披露；

4、结合行业市场空间、发行人行业地位、技术储备等方面客观、具体地披露发行人的竞争劣势；

5、全面核查招股说明书，就涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水平等的定性信息披露提供明确依据，使用事实描述性语言，不得使用市场推广的宣传用语。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合细分行业技术发展情况、可比公司相关技术情况等说明作出前述行业定位判断的依据，披露关于前述“行业领先地位”“国际先进水平”“行业内许可资质最多的公司”及类似表述的客观依据，如无客观依据，请删除相关表述

（一）发行人表述其为“行业内许可资质最多的公司”及处于“行业领先地位”的客观依据


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经本所律师核查，根据国家铁路局于 2020 年 1 月 20 日公布的《铁路机车车辆
设计制造维修进口许可企业名录》数据，发行人与主要竞争对手铁建装备及宝鸡时代的资质许可相比，发行人拥有的行政许可资质数量最多。

此外，2017 年、2018 年、2019 年与 2020 年 1-6 月，发行人与其主要可比竞争
对手的经营业绩情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

营业收入 44,991.90 210,917.90 241,071.40 181,830.80
铁建装备

净利润 -2,614.70 12,216.30 15,636.00 5,508.70

营业收入 80,696.68 206,598.73 272,022.40 263,354.40
宝鸡时代

净利润 -1,667.31 -1,405.96 16,551.59 17,575.15

营业收入 - 16,866.08 11,311.77 15,124.10
今创车辆

净利润 529.69 298.27 -1,054.99 -1,041.80

营业收入 112,917.76 263,534.06 219,820.62 200,958.77
金鹰重工

净利润 9,944.76 16,892.74 10,041.58 8,379.88

注 1：可比公司 2020 年 1-6 月数据未经审计。

注 2：铁建装备财务数据出自其定期报告；宝鸡时代财务数据出自其母公司中车时代电气（3898.HK）定期报告；今创车辆财务数据出自其母公司今创集团（603680.SH）定期报告，其中收入为特种车辆板块数据，2020年 1-6 月收入未披露。

结合上述数据，经本所律师核查，发行人在其招股说明书中表述其为“行业内许可资质最多的公司”及“处于行业领先地位”具有客观依据。

（二）发行人技术先进性的表述及客观依据

经本所律师核查更新后的《招股说明书》，发行人已对招股说明书“第六节业务和技术”之“二、公司所处行业基本情况及竞争状况”之“（七）发行人与同行业可比公司的比较情况”中部分表述进行修改，将“发行人研发的接触网绝缘子水冲洗车、JW-4G 型接触网检修作业车等多项产品及技术居国内领先、国际先进水平，共获得 8 项铁道科技奖”修改为“发行人研发的接触网绝缘子水冲洗车、JW-4G 型接触网检修作业车等多项产品及技术共获得 8项铁道科技奖”。

发行人已删除“公司产品表面涂装工艺在同行业中居领先地位”的相关表述。对于技术方面的先进性表述，发行人系根据相关湖北省科技厅科学技术成果鉴定证书与国铁集团科技成果技术评审证书表述作为客观依据，对《招股说明书》“第六

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节 业务和技术”之“六、核心技术与研发情况”之“（一）核心技术情况”进行修改，保留接触网架线维修技术、接触网支柱立杆技术的“该技术为国内领先技术”表述，修改接触网恒张力放线技术、综合检测技术、钢轨探伤技术、道岔大部件应急更换技术的“该技术为国内领先技术”表述为“该技术为国际先进技术”，删除其余技术的“该技术为国内领先技术”表述。

综上，经本所律师核查，发行人已根据实际客观依据在更新后的《招股说明书》中对其技术的先进性水平进行客观表述。

二、披露发行人招股说明书引用行业数据的准确性和权威性，引用数据的来源，补充披露未标明出处相关数据的出处

经本所律师核查更新后的《招股说明书》，发行人《招股说明书》中主要引用行业数据的情况如下：

1、发行人更新后的《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业基本情况及竞争状况”之“（三）发行人所处行业发展情况及发展态势”中铁路投资与里程数据均引用国家铁路局公开数据，均已列明数据出处。

2、发行人更新后的《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业基本情况及竞争状况”之“（三）发行人所处行业发展情况及发展态势”中城市轨道交通投资、里程、开通城市数量数据均引用中国城市轨道交通协会公开数据，均已列明数据出处。

3、发行人更新后的《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入”之“1、营业收入构成及变动分析”中城市轨道交通开通城市数量数据引用中国城市轨道交通协会公开数据，并对相应的数据来源进行了补充披露。

4、发行人更新后的《招股说明书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“四、募集资金投资项目基本情况”之“（二）金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”之“3、项目实施的可行性”中铁路投资与里程数据均引用国家铁路局与交通运输部公开数据。

综上，经本所律师核查，发行人已在更新后的《招股说明书》中表明引用数据的来源和出处，引用的数据具有准确性和权威性。


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三、结合技术先进性、市场占有率、产品毛利率等，对其市场地位作进一步量化分析并披露

（一）市场占有率

根据发行人《招股说明书》，发行人市场占有率情况如下：

1、铁路领域

根据国铁集团统计的数据，2017 年末、2018 年末、2019 年末与 2020 年 6 月末，
国铁集团及下属单位的合计轨道工程装备保有量与公司的轨道工程装备保有量情况如下：

单位：台

项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

公司轨道工程装备保有量 4,185 4,095 3,852 3,583

国铁集团及下属单位的合 9,931 9,765 9,235 8,645
计轨道工程装备保有量

占比 42.14% 41.94% 41.71% 41.45%

注 1：铁路领域市场占有率=公司轨道工程装备保有量/国铁集团及下属单位的合计轨道工程装
备保有量；
注 2：上表中轨道工程装备保有量统计口径包括大型养路机械、接触网作业车与重型轨道车，
不含轨道平车，与同期公司向国铁集团及下属单位销售的轨道工程装备产品口径一致。由于轨
道平车装载吨位小、运输效率低等原因，国铁集团及下属单位自 2010年起逐步停止采购轨道
平车，转而购买货车平车（不属于轨道车辆），目前，铁路领域轨道平车数量较少，未纳入上
表统计范围；
注 3：由于轨道工程装备有一定报废周期，将导致公司各年的保有量增量与产品销量之间可能
存在差异。

由上表可见，发行人在铁路领域轨道工程装备市场占有较大份额，2017 年末至2020 年 6 月末保持在 40%以上，较为稳定。

2、城市轨道交通领域

根据中国城市轨道交通协会的《城市轨道交通 2019 年度统计和分析报告》，截至 2019 年末，共有 40 个城市开通城市轨道交通并投入运营。由于城市轨道交通由各城市独立运营，各城市的轨道工程装备保有量与采购量无相关公开披露信息，难以统计，因此，根据报告期内各年的投标中标情况，侧面反映发行人在城市轨道交通领域市场占有率及变化情况如下：

单位：万元

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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

公司中标项目金额 13,986.35 30,201.12 45,103.02 29,945.60

公司投标项目金额 39,616.35 98,257.79 116,386.21 88,199.60

市场占有率 35.57% 30.74% 38.75% 33.95%

注：城市轨道交通领域市场占有率=中标金额/投标金额。

由上表可见，报告期内，发行人在其参与投标的城市轨道交通领域的市场占有率维持在 30%以上。与铁路领域不同，轨道工程装备生产企业不需行政许可准入即可进入城市轨道交通领域，且由于缺乏完善的城市轨道装备质量认证体系，各地采购标准不统型，市场准入门槛相对较低，城市轨道交通领域的轨道工程装备市场竞争较为激烈，因此，发行人在城市轨道交通领域的市场占有率低于铁路领域。

（二）技术先进性

根据发行人更新后的《招股说明书》，相比于国内行业内竞争企业，发行人研发的接触网绝缘子水冲洗车、JW-4G 型接触网检修作业车等多项产品及技术共获得
8 项铁道科技奖、1 项湖北省科技进步奖及 7 项襄阳市科技进步奖；共获得 1 项部
级科技成果鉴定、6 项省级科技成果鉴定、18 项局级科技成果鉴定及 2 项市级科技
成果鉴定。发行人作为行业内领先的高新技术企业，截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人已取得了 36 项发明专利、87 项实用新型专利。同时，发行人共参与制定了《铁路大型线路机械通用技术条件》等 4 项国家标准、参与制定或修订了《电气化铁路接触网立杆作业车》等 19 项行业标准。

发行人与同行业可比公司的市场地位、技术实力比较情况具体如下：

企业名称 市场地位 技术实力

主要市场为铁路领域，是我国首个引入大型养路机械的 拥有制造许可证 15
铁建装备 公司，在捣固、清筛系列大型养路机械方面具有较大优 个

势

主要市场为铁路与城市轨道交通领域，依托于中国中车 拥有制造许可证 20
宝鸡时代 （601766.SH），在电传动、控制系统等方面具有一定技 个

术优势并在地铁领域具有一定客户资源优势

今创车辆 主要市场为城市轨道交通领域，体量相对较小 无铁路领域资质许
可

主要市场为铁路与城市轨道交通领域，拥有丰富的产品 拥有制造许可证 38
金鹰重工 组合，参与制定了多项国家标准与行业标准，在轨道车 个

辆与钢轨处理系列大型养路机械方面具有较大优势


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注：国家铁路局不定期于其官网披露《铁路机车车辆设计制造维修进口许可企业名录》，为准确比较发行人与竞争对手可生产轨道工程装备的品种数量，上表制造许可证数量取自国家铁路局于 2020年 1 月 20日公布的数据。

综上，发行人的技术实力具有一定优势。

（三）业务数据比较情况

根据发行人《招股说明书》，发行人与同行业可比公司的经营情况、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标比较情况具体如下：

单位：万元

2019 年度营 2019 年度 2019 年 2019 年 2019 年末 2019 年度
名称 业收入 净利润 度综合 度净利率 净资产 权益净利
毛利率 率

铁建装备 210,917.90 12,216.30 27.57% 5.79% 546,854.40 2.23%

宝鸡时代 206,598.73 -1,405.96 - -0.68% 86,485.72 -1.87%

今创车辆 16,866.08 298.27 22.25% 1.77% 8,676.44 3.50%

金鹰重工 263,534.06 16,892.74 17.19% 6.41% 115,781.06 15.07%

注 1：铁建装备财务数据出自其年度报告；宝鸡时代财务数据出自其母公司中车时代电气（3898.HK）年度报告，其毛利率无法取得；今创车辆财务数据出自其母公司今创集团（603680.SH）年度报告，其中收入与综合毛利率为特种车辆板块数据。

注 2：权益净利率=当年净利润/（年初净资产+年末净资产）/2。

如上表所示，尽管发行人的综合毛利率低于可比上市公司，但发行人的制造许可证数量与 2019 年度收入、净利润、权益净利率均高于可比公司，发行人的资质许可丰富、技术实力较强、业绩规模与盈利质量良好，具有较强竞争力。

综上，根据《招股说明书》，发行人与国内同行业可比公司相比较，在市场占有率、技术实力和业绩指标等方面均具有较强竞争力，市场地位较高。

四、结合行业市场空间、发行人行业地位、技术储备等方面客观、具体地披露发行人的竞争劣势

根据发行人《招股说明书》，发行人主要竞争劣势如下：

（一）发行人所立足的行业市场空间有待进一步拓展

轨道工程装备具有应用领域专门化、行业及相关技术细分度高等特点，使得其市场规模受到一定限制。同时，发行人主要从事轨道工程装备的研发、生产、销售

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与维修业务，而部分竞争对手除生产与销售产品之外，亦向客户提供新线施工与既有线路养护服务，发行人在该领域业务有待进一步拓展。

（二）规模依然偏小，行业地位有待进一步提高

报告期内，发行人营业收入和盈利能力不断增长，但与行业内国际知名企业相比，发行人营业收入和利润规模依然偏小，行业地位有待进一步提高。发行人需要进一步增强资本实力，做好人才储备，以抓住时间进一步扩大市场占有率，提高国际市场份额，保持公司增长势头。

（三）技术实力有待进一步增强

经过数十年的发展，发行人已拥有了自主研发的包括轨道车辆、接触网作业车与大型养路机械的丰富产品组合。但目前发行人部分关键设备的生产技术与国际先进水平存在一定差距，技术实力有待进一步增强。

（四）融资渠道有限，不能满足持续增长的资金需求

发行人为持续满足客户差异化需求，提高产品质量，提升轨道工程装备的市场竞争力，不断加大对先进设备的投入和高新技术的研发创新，这些都依赖于大量资金的支持。目前，发行人融资主要依靠自身积累和银行贷款等方式，难以满足企业快速发展的资金需求，资金不足已成为制约发行人发展的重要因素。

五、全面核查招股说明书，就涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水平等的定性信息披露提供明确依据，使用事实描述性语言，不得使用市场推广的宣传用语
经本所律师核对更新后的《招股说明书》，发行人已将《招股说明书》中“领先的研发能力”修改为“优秀的研发能力”，将“行业领先的设计、研发与集成能力”修改为“优秀的设计、研发与集成能力”，将“使公司在核心技术领域保持行业领先水平”修改为“使公司在核心技术领域保持较高水平”。

经本所律师核对更新后的《招股说明书》，发行人已对《招股说明书》中涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水平等定性信息披露进行了修改，使用事实描述性语言替代推广性用语。

六、核查过程及核查意见


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（一）核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：：

1、比对与核查发行人更新后的《招股说明书》中行业竞争地位描述、行业数据出处等信息披露是否存在第三方数据、行业研究报告等客观依据，确认发行人对无客观依据之描述性语言与市场推广的宣传用语进行删除、修改；

2、查阅发行人主要竞争对手在证券市场公开披露的年度报告等公开披露的信息；

3、搜集发行人主要竞争对手轨道工程装备行政许可数量与发明专利数量等技术实力方面的公开信息，并与发行人情况进行比对；

4、访谈发行人管理层，了解发行人竞争劣势、行业发展概况、行业市场格局、行业内企业经营情况、市场地位、技术水平特点及各自优劣势等；

5、查阅国铁集团的全路轨道工程装备保有量数据与发行人城市轨道领域的投标中标情况；

6、结合行业市场空间、发行人行业地位等信息，对发行人竞争劣势进行分析等。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人已补充披露关于部分行业定位判断的客观依据，并删除无客观依据
的相关表述。

2、《招股说明书》引用的行业数据主要出自国家铁路局与中国城市轨道交通
协会，相关数据具有准确性和权威性，发行人已补充披露未标明出处相关数据的出处。

3、发行人已结合技术先进性、市场占有率、产品毛利率等，对其市场地位作
进一步量化分析并披露。

4、发行人已结合行业市场空间、发行人行业地位、技术储备等方面客观、具
体地披露发行人的竞争劣势。


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5、发行人已删除无客观依据之描述性语言与市场推广的宣传用语，在《招股说明书》中使用事实描述性语言。

6、发行人《招股说明书》所引用的行业数据具有准确性与权威性，相关定性信息已使用事实描述性语言进行表述，具有客观依据。

问题三、同业竞争

申报材料显示：

1、发行人存在通过技术许可的方式与部分铁路局下属的企业开展大修业务合作的情况，具体由金鹰重工通过签署许可协议的方式授权其使用开展大修业务必备的技术，该等合作企业均未取得任何型号许可（设计许可）或制造许可，且其开展的大修业务仅限于金鹰重工同意的部分型号及范围，同时其开展的大修业务规模较小。因此，发行人控制的该等企业从事的大修业务，不存在对金鹰重工构成重大不利影响的同业竞争；

2、关联方披露方面，发行人未披露关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况，发行人仅披露与本公司发生交易或形成往来款余额的控股股东、实际控制人控制的关联方。

请发行人补充披露：

1、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形；

2、关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况，前述关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；

3、发行人在认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业，若否，请严格按照《公司法》和《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规定的要求，全面、准确地披露关联方及关联交易；发行人在认定是否构成同业竞争时，是

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否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

请保荐人、发行人律师根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关
于关联交易等规定及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争等规定对上述事项发表明确意见，说明：

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否构成重大不利影响的同业竞争，以及未来对相关构成同业竞争的资产、业务的安排；

2、对于上述事项的核查范围、核查过程、核查依据。

答复：

一、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形

（一）发行人的关联方情况

根据《公司法》第二百一十六条关于关联关系的认定以及《企业会计准则第36 号—关联方披露》第三条、第四条、第五条关于关联方范围及第七条、第八条关于关联交易的规定，同时结合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》规定，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的关联
方具体如下：

1、发行人的控股股东

公司的控股股东为武汉局集团。

2、发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为国铁集团。

3、持有发行人 5%以上股份的股东

截至 2020 年 6 月 30 日，其他持有发行人 5%以上股份的股东为设计集团及铁
科院集团。

4、发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员

（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员


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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高 级管理人员如下：

董事 张伟、杨林勇、王齐常、李波、田新宇、蔡克容、汤湘希（独立董

事）、骆纲（独立董事）、赵章焰（独立董事）

监事 王书群、徐化杰、梁莹

杨林勇（总经理）、宋纪名（总经济师）、肖绪明（总工程师）、雷震
高级管理人员 （总会计师）、李纪贞（副总经理）、陈斌（副总经理）、崔军（董事
会秘书）

上述人员关系密切之家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

（2）2017 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，曾经担任发行人董事、
监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员

经本所律师核查，2017 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，曾经担任发
行人的董事、监事及高级管理人员的人员（职务调整后，现仍担任发行人董事、监 事及高级管理人员的人员除外）如下：

杨厚昌 报告期内曾任公司董事

齐宏春 报告期内曾任公司董事

梅东海 报告期内曾任公司董事、副总经理

方开国 报告期内曾任公司董事

段红兵 报告期内曾任公司董事

刘 旭 报告期内曾任公司监事

张霁欣 报告期内曾任公司董事

黄显跃 报告期内曾任公司监事

罗居正 报告期内及报告期末至 2020 年 11 月曾任公司董事、副总经理

上述人员关系密切之家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

5、发行人的参股子公司及分支机构

（1）发行人的参股子公司

经本所律师核查，截至 2020年 6 月 30日，发行人持有锦鹰公司 50%股权。
（2）发行人的分支机构


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根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人有两家
分公司，具体如下

序号 分公司名称 负责人 经营范围

轨道、电气化铁路施工、维修、检测用车辆、大中型养
路机械、线路维修机械、轨道起重及装卸机械、城市轨
金鹰重型工程机

道交通车辆及牵引施工维修设备、钢结构产品、成套机
1 械股份有限公司 陈兴风

械设备及零部件的设计、销售与技术咨询；机械零部件
武汉研发中心

制造。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许
可证方可经营）

轨道车辆、电气化铁路施工维修检测用车辆、大中型养
路机械、城市轨道交通车辆、物料搬运设备、铁路机车
车辆及零部件、铁路接触网零部件、铁路专用设备及器
材、集装箱、钢结构产品、成套机械设备及零部件的设
金鹰重型工程机

计、销售、租赁服务；技术培训、技术服务；劳务服
械股份有限公司

2 孟庆鹰 务；货物进出口、技术进出口；道路货物运输；货运代
北京销售服务分

理；餐饮管理；会议服务；住宿服务。（市场主体依法
公司

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）

（3）发行人报告期内曾经的子公司及参股公司

序号 名称 关联关系 状态

1 武汉铁路地产置业襄阳物业管理有限公司 报告期内曾经的全资子公司 存续

2 武汉武铁物流襄阳有限公司 报告期内曾经的全资子公司 存续

3 襄阳铁路大酒店有限公司 报告期内曾经的全资子公司 存续

4 宜昌国际大酒店旅游有限公司 报告期内曾经的全资子公司 存续

5 齐齐哈尔齐鹰轨道交通装备有限公司 报告期内曾经的参股子公司 注销


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6、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织

（1）截至 2020 年 6 月 30 日，除发行人外，发行人控股股东武汉局集团控制
的其他企业为发行人的关联方，其中，武汉局集团控制的主要一级子公司或其他组织如下：

序号 公司/企业名称

1 武汉铁路烟草有限责任公司

2 武汉铁研工程检测有限公司

3 武汉铁路中力集团有限公司

4 武汉铁道工程建设监理有限责任公司

5 武汉江腾铁路工程有限责任公司

6 武汉武铁工程项目管理有限公司

7 武汉武铁酒店旅游管理集团有限公司

8 武汉铁路建筑安装工程有限责任公司

9 武汉铁路地产置业有限公司

10 武汉武铁旅服传媒有限责任公司

11 武汉武铁机辆装备有限公司

12 武汉武铁物流发展有限公司

13 武汉武铁物资有限公司

14 黄石铁路有限责任公司

15 沪汉蓉铁路湖北有限责任公司

16 武九铁路客运专线湖北有限责任公司

17 荆岳铁路有限责任公司

18 湖北长荆铁路有限责任公司

19 漯阜铁路有限责任公司

20 武广铁路客运专线有限责任公司

21 武汉铁路局襄阳劳动服务公司

22 武汉铁路局武昌南机务段机车配件工厂

23 宜昌车务段荆门劳动服务公司

24 武汉铁路局江岸机务段金属结构加工厂


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25 襄阳机务段劳动服务公司

26 武汉铁路局汉西车站劳动服务公司

27 武汉铁路昌弘实业发展公司

28 武汉铁辆铁路客车配件厂

29 武汉铁路局驻马店车务段劳动服务公司

30 丹江口老丹铁路运输服务中心

31 武汉铁路局襄阳供电段劳动服务部

32 武汉铁路局武汉客运段劳动服务公司

33 武汉铁路局襄阳电务段劳动服务公司

34 信阳供电段劳动服务公司

35 武汉铁路局荆门桥工段劳动服务公司

36 武汉铁路局襄阳客运段劳动服务公司

37 咸宁南线铁路劳动服务公司

38 武汉铁路局武汉北车站劳动服务公司

39 武汉铁路局襄阳工务段劳动服务部

40 武汉铁路局汉阳车站劳动服务公司

41 麻城工务段劳动服务中心

42 武汉铁路局武昌电务段新奕经营部

43 武汉铁路局桥隧工程段服务队

注：1、上述企业直接或间接控制的企业同为发行人关联方。

2、报告期内，武汉局集团曾控制的企业同为发行人关联方。

（2）截至 2020 年 6 月 30 日，除发行人的股东武汉局集团、设计集团和铁科
院集团外，发行人实际控制人国铁集团控制的其他企业为发行人的关联方，其中，国铁集团控制的主要一级子公司或其他组织如下：

序号 公司/企业名称

1 中国铁路上海局集团有限公司

2 中国铁路成都局集团有限公司

3 中国铁路沈阳局集团有限公司

4 中国铁路广州局集团有限公司

5 中国铁路北京局集团有限公司

6 中国铁路南昌局集团有限公司


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7 中国铁路郑州局集团有限公司

8 中国铁路兰州局集团有限公司

9 中国铁路西安局集团有限公司

10 中国铁路济南局集团有限公司

11 中国铁路南宁局集团有限公司

12 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司

13 中国铁路青藏集团有限公司

14 中国铁路太原局集团有限公司

15 中国铁路昆明局集团有限公司

16 中国铁路呼和浩特局集团有限公司

17 中国铁路哈尔滨局集团有限公司

18 川藏铁路有限公司

19 中国铁路投资有限公司

20 中国铁路信息科技集团有限公司

21 铁总服务有限公司

22 中国铁路国际有限公司

23 中国铁路专运中心

24 《人民铁道》报业有限公司

25 中国铁路经济规划研究院有限公司

26 中国火车头体育工作队

27 中国铁路发展基金股份有限公司

28 中国铁路财务有限责任公司

29 中国铁路文工团有限公司

30 中铁集装箱运输有限责任公司

31 中铁快运股份有限公司

32 中国铁路建设管理有限公司

33 中国铁路财产保险自保有限公司

34 中国铁道出版社有限公司

注：1、上述企业直接或间接控制的企业同为发行人关联方。

2、上表第 34 项所载“中国铁道出版社有限公司”系由中华人民共和国财政部出资，由国铁集团实际管理。

3、报告期内，国铁集团曾控制的企业同为发行人关联方。

（3）报告期内，与公司发生交易或形成往来款余额的控股股东、实际控制人控制的正在经营中的主要关联方如下表所示：


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序号 关联方 关联关系

1 中国铁路财务有限责任公司 受同一最终控制方控制

2 京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司 受同一最终控制方控制

3 石济铁路客运专线有限公司 受同一最终控制方控制

4 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 受同一最终控制方控制

5 中国铁路沈阳局集团有限公司 受同一最终控制方控制

6 哈牡铁路客运专线有限责任公司 受同一最终控制方控制

7 齐齐哈尔哈铁装备制造有限公司 受同一最终控制方控制

8 郑西铁路客运专线有限责任公司 受同一最终控制方控制

9 中国铁路上海局集团有限公司 受同一最终控制方控制

10 中国铁路郑州局集团有限公司 受同一最终控制方控制

11 大秦铁路股份有限公司 受同一最终控制方控制

12 蒙冀铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

13 中国铁路济南局集团有限公司 受同一最终控制方控制

14 中国铁路南昌局集团有限公司 受同一最终控制方控制

15 中国铁路呼和浩特局集团有限公司 受同一最终控制方控制

16 贵阳市域铁路有限公司 受同一最终控制方控制

17 广州铁路物资有限公司 受同一最终控制方控制

18 滇西铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

19 上海铁路物资有限公司 受同一最终控制方控制

20 银西铁路有限公司 受同一最终控制方控制

21 向莆铁路股份有限公司 受同一最终控制方控制

22 九景衢铁路浙江有限公司 受同一最终控制方控制

23 中国铁路兰州局集团有限公司 受同一最终控制方控制

24 沪昆铁路客运专线江西有限责任公司 受同一最终控制方控制

25 京福闽赣铁路客运专线有限公司 受同一最终控制方控制

26 中国铁路广州局集团有限公司 受同一最终控制方控制

27 湖南长铁工业开发有限公司 受同一最终控制方控制

28 中国铁路南宁局集团有限公司 受同一最终控制方控制

29 广西沿海铁路股份有限公司 受同一最终控制方控制

30 天津蓟港铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

31 中国铁路青藏集团有限公司 受同一最终控制方控制


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32 哈大铁路客运专线有限责任公司 受同一最终控制方控制

33 陕西西延铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

34 中国铁路成都局集团有限公司 受同一最终控制方控制

35 巴达铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

36 中国铁路西安局集团有限公司 受同一最终控制方控制

37 中国铁路昆明局集团有限公司 受同一最终控制方控制

38 浙江铁道建设工程有限公司 受同一最终控制方控制

39 龙岩铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

40 海南铁路有限公司 受同一最终控制方控制

41 新包神铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

42 北京铁科英迈技术有限公司 受同一最终控制方控制

43 武夷山铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

44 东南沿海铁路福建有限责任公司 受同一最终控制方控制

45 津滨城际铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

46 成都市域铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

47 贵广铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

48 沪昆铁路客运专线贵州有限公司 受同一最终控制方控制

49 石长铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

50 海青铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

51 邯济铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

52 济南铁路煤炭运贸集团有限公司 受同一最终控制方控制

53 济南华锐铁路机械制造有限公司 受同一最终控制方控制

54 济南铁路经营集团有限公司 受同一最终控制方控制

55 沪昆铁路客运专线云南有限责任公司 受同一最终控制方控制

56 兰新铁路甘青有限公司 受同一最终控制方控制

57 赣龙复线铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

58 昌九城际铁路股份有限公司 受同一最终控制方控制

59 京福铁路客运专线安徽有限责任公司 受同一最终控制方控制

60 丹大快速铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

61 长吉城际铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

62 山西太兴铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

63 晋豫鲁铁路通道股份有限公司 受同一最终控制方控制


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64 西成铁路客运专线陕西有限责任公司 受同一最终控制方控制

65 郑州铁路装备制造有限公司 受同一最终控制方控制

66 成昆铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

67 中铁集装箱运输有限责任公司 受同一最终控制方控制

68 中国铁路北京局集团有限公司 受同一最终控制方控制

69 天津南环铁路有限公司 受同一最终控制方控制

70 渝黔铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

71 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 受同一最终控制方控制

72 青荣城际铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

73 德龙烟铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

74 兰渝铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

75 准朔铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

76 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 受同一最终控制方控制

77 哈佳铁路客运专线有限责任公司 受同一最终控制方控制

78 漯阜铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

受同一最终控制方控制；发
79 武广铁路客运专线有限责任公司 行人董事王齐常担任董事的
企业

80 深圳市长龙铁路电子工程有限公司 受同一最终控制方控制

81 成都铁路局桩基检测中心有限公司 受同一最终控制方控制

82 济南三新铁路润滑材料有限公司 受同一最终控制方控制

83 武汉武铁机辆装备有限公司 受同一最终控制方控制

84 武汉铁路中力集团有限公司 受同一最终控制方控制

85 武汉武铁物资有限公司 受同一最终控制方控制

86 北京中铁科新材料技术有限公司 受同一最终控制方控制

87 内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司 受同一最终控制方控制

88 锦州锦鹰轨道交通装备有限公司 受同一最终控制方控制

89 哈尔滨威克轨道交通技术开发有限公司 受同一最终控制方控制

90 达成铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

91 太中银铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

92 新疆和若铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

93 大西铁路客运专线有限责任公司 受同一最终控制方控制

94 临哈铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制


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95 北京京铁同运咨询服务公司 受同一最终控制方控制

96 敦煌铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

97 鄂尔多斯南部铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

98 甘库铁路有限公司 受同一最终控制方控制

99 沪昆铁路客运专线湖南有限责任公司 受同一最终控制方控制

100 黄织铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

101 江西铁路实业发展有限公司 受同一最终控制方控制

102 金丽温铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

103 京沪高速铁路股份有限公司 受同一最终控制方控制

104 兰新铁路新疆有限公司 受同一最终控制方控制

105 南广铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

106 天平铁路有限公司 受同一最终控制方控制

107 渝万铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

108 云桂铁路广西有限责任公司 受同一最终控制方控制

109 兴平西铁养路机械有限公司 受同一最终控制方控制

110 中国铁路国际有限公司 受同一最终控制方控制

111 中国铁路投资有限公司 受同一最终控制方控制

112 武汉武铁物流襄阳有限公司 受同一最终控制方控制

113 武汉武铁工程项目管理有限公司 受同一最终控制方控制

114 中国铁路太原局集团有限公司 受同一最终控制方控制

115 郑州铁路经济技术开发公司 受同一最终控制方控制

116 广深铁路股份有限公司 受同一最终控制方控制

117 北京铁科普拉塞养路机械设备有限公司 受同一最终控制方控制

118 北京纵横机电科技有限公司 受同一最终控制方控制

119 哈尔滨铁路科研所科技有限公司 受同一最终控制方控制

120 京铁建设集团有限公司 受同一最终控制方控制

121 中铁检验认证中心有限公司 受同一最终控制方控制

122 武汉武铁车辆有限公司 受同一最终控制方控制

123 襄阳铁路金利汽车维修技术服务有限公司 受同一最终控制方控制

124 中铁信（北京）网络技术研究院有限公司 受同一最终控制方控制

125 襄阳金翊轨道车辆修理服务有限公司 受同一最终控制方控制

126 襄阳铁路物流公司（该公司于 2018年注销） 受同一最终控制方控制


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127 武汉铁路地产置业襄阳物业管理有限公司 受同一最终控制方控制

（4）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员及其关
系密切家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的主要法人或其他组织如下：

序号 名称 关联关系

1 湖北恩凯商贸有限公司 董事、总经理杨林勇近亲属控制并担任

执行董事、总经理的企业

2 襄阳力威化工有限公司 董事、总经理杨林勇近亲属控制并担任

执行董事、总经理的企业

3 武广铁路客运专线有限责任公司 董事王齐常担任董事的企业

4 飞泰交通科技有限公司 董事李波担任总经理的企业

5 南京德成未来教育培训中心有限公司 董事李波近亲属控制并担任董事的企业

6 南京思霖爱教育信息咨询有限公司 董事李波近亲属控制并担任董事的企业

7 北京铁科英迈技术有限公司 董事田新宇担任总经理的企业

8 铁科院集团基础设施检测研究所 董事田新宇担任副所长的单位

9 武汉恒鑫晟建筑装饰设计有限公司 独立董事赵章焰近亲属控制并担任执行

董事、总经理的企业

10 广州山田机械制造有限公司 独立董事赵章焰近亲属担任副总经理的

企业

11 广州公培文化教育培训有限公司 财务负责人雷震近亲属控制并担任执行

董事、总经理的企业

12 武汉灵露大药房有限公司 总工程师肖绪明近亲属控制并担任执行

13 武汉宇莉建筑劳务有限公司 董事、总经理的企业

14 发行人报告期内及现任的董事、监事及高级管理人员及其关系密切家庭成员报告

期内曾控制的或曾任董事、高级管理人员的企业同为发行人关联方。

7、发行人的控股股东、实际控制人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员，以及该等人员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业


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（1）发行人的控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员

截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东武汉局集团的董事、监事及高级管理人员具体如下：

武汉局集团董事、监事、高级管理人员姓 武汉局集团职务

名

赵 峻 董事长

包楚雄 董事兼总经理

张金平 董事

刘生荣 董事

朱春霞 董事

戴平峰 董事

陈永忠 董事

于珏霖 董事

王祖祥 职工董事、副总经理、工会主席

赵庆国 监事

王书群 监事

郭奉平 监事

宋志雄 纪委书记

王文君 副总经理

李建平 副总经理

彭 磊 副总经理

任梅芳 总会计师

杨厚昌 副总经理

上述人员关系密切之家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

注：发行人控股股东武汉局集团报告期内曾经的董事、监事及高级管理人员同为发行人的关联方。

（2）发行人的实际控制人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员

发行人实际控制人国铁集团报告期内及现任的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员为发行人的关联方。


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（3）前述人员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业

发行人的控股股东武汉局集团、实际控制人国铁集团的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业为发行人的关联方。

（二）核查范围、核查过程、核查依据

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

1、查阅了发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；

2、获取了发行人控股股东武汉局集团填写的股东调查表（含武汉局集团现任董事、监事、高级管理人员的名单）；

3、获取了发行人股东武汉局集团提供的截至 2020 年 6 月 30 日的其下属的企
业名录；

4、获取了发行人实际控制人国铁集团提供的截至 2020 年 6 月 30 日的其下属
的非运输企业名录；

5、访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商，了解其与发行人的交易情况；
6、检索了武汉局集团及国铁集团在国家企业信用信息公示系统公示的企业信用报告；

7、访谈发行人的总经理，了解发行人的关联方情况及关联交易情况。

（三）核查意见

综上，经核查，本所律师认为：

1、发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规定披露关联方和关联交易。

2、根据发行人的重大业务合同并经本所律师访谈发行人主要客户、供应商及发行人的高级管理人员，发行人报告期内与其客户、供应商的业务往来均为基于正常的商业需要而发生的往来，发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情形。


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二、关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况，前述关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形

（一）关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况

发行人的关联自然人包括发行人报告期内及现任的董事、监事及高级管理人员，以及武汉局集团及国铁集团报告期内及现任的董事、监事及高级管理人员，以及该
等人员的关系密切之家庭成员，其中，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的现任董事、
监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业如下：

序号 名称 关联关系

1 湖北恩凯商贸有限公司 董事、总经理杨林勇近亲属控制并担任

执行董事、总经理的企业

2 襄阳力威化工有限公司 董事、总经理杨林勇近亲属控制并担任

执行董事、总经理的企业

3 武广铁路客运专线有限责任公司 董事王齐常担任董事的企业

4 飞泰交通科技有限公司 董事李波担任总经理的企业

5 南京德成未来教育培训中心有限公司 董事李波近亲属控制并担任董事的企业

6 南京思霖爱教育信息咨询有限公司 董事李波近亲属控制并担任董事的企业

7 北京铁科英迈技术有限公司 董事田新宇担任总经理的企业

8 铁科院集团基础设施检测研究所 董事田新宇担任副所长的单位

9 武汉恒鑫晟建筑装饰设计有限公司 独立董事赵章焰近亲属控制并担任执行

董事、总经理的企业

10 广州山田机械制造有限公司 独立董事赵章焰近亲属担任副总经理的

企业

11 广州公培文化教育培训有限公司 财务负责人雷震近亲属控制并担任执行

董事、总经理的企业

12 武汉灵露大药房有限公司 总工程师肖绪明近亲属控制并担任执行

13 武汉宇莉建筑劳务有限公司 董事、总经理的企业


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（二）关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来情况

1、关联自然人与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间的资金、业务往来情况

经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员中，除在其各自供职的相关单位领取工资薪酬以及个别人员偶发性在相关单位作为外部评审或培训专家并获取相应劳务费用外，与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、报告期内前五大客户、供应商及主要股东之间不存在其它资金及业务往来，具体情况如下：

与发行人实际控制人、董监高、其
发行人现任董监高 与发行人之间的资金、业务 他主要核心人员、报告期内前五大
往来情况 客户、供应商及主要股东之间的资
金、业务往来情况

其报告期内曾在发行人前五大客户
张 伟（董事长） 中的“中国铁路上海局集团有限公
因全职在发行人工作，由发 司”工作并领薪

杨林勇（董事、总经理） 行人向其支付工资薪酬 不存在

蔡克容（职工董事） 不存在

其系由发行人控股股东武汉局集团
王齐常（董事） 不存在 委派，由武汉局集团向其支付工资
薪酬

其系由发行人主要股东设计集团委
李 波（董事） 不存在 派，由设计集团下属的飞泰交通科
技有限公司向其支付工资薪酬

其系由发行人主要股东铁科院集团
田新宇（董事） 不存在 委派，由铁科院集团下属的基础设
施检测研究所向其支付工资薪酬

汤湘希（独立董事） 不存在

赵章焰（独立董事） 由发行人向其支付独立董事 不存在

津贴

骆 纲（独立董事） 不存在

其系由发行人控股股东武汉局集团
王书群（监事会主席） 不存在 委派，由武汉局集团向其支付工资
薪酬

徐化杰（监事） 其报告期内曾在发行人控股股东武
因全职在发行人工作，由发 汉局集团工作并领薪

梁 莹（职工监事） 行人向其支付工资薪酬 不存在


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与发行人实际控制人、董监高、其
发行人现任董监高 与发行人之间的资金、业务 他主要核心人员、报告期内前五大
往来情况 客户、供应商及主要股东之间的资
金、业务往来情况

肖绪明（总工程师） 不存在

雷 震（总会计师） 不存在

李纪贞（副总经理） 不存在

偶发性在发行人主要股东铁科院集
陈 斌（副总经理） 团、发行人前五大客户上海局集团
等单位作为外部评审及培训专家并
获取相应劳务费用

宋纪名（总经济师） 不存在

崔 军（董事会秘书） 不存在

上述人员密切关系之家庭 部分董事、监事及高级管理人员的关系密切之家庭成员在国铁集
人员 团下属各企业、单位任普通职工并正常领取工资薪酬

2、关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间的资金、业务往来情况

根据相关企业出具的确认文件并经本所律师访谈发行人的相关关联企业，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业中，部分企业与发行人或其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、报告期内前五大客户、供应商及主要股东之间因自身正常商业需求存在资金业务往来，主要往来情况如下：

发行人现任董监高 与发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员、
及其关系密切之家 与发行人之间 报告期内前五大客户、供应商及主要股东之间是否存
庭成员控制或担任 的资金、业务 在资金、业务往来及主要往来内容

董事、高级管理人 往来情况 是否存在往来 主要往来内容
员的其他企业

湖北恩凯商贸有限 不存在 不存在 -

公司

襄阳力威化工有限 不存在 不存在 -

公司

武广铁路客运专线 报告期内其向 与发行人实际控制人国铁集团、控 客运服务、委托
有限责任公司 发行人采购轨 股股东武汉局集团存在资金、业务 运输

道车辆 往来

与发行人主要股东设计集团、前五 销售或提供真空
飞泰交通科技有限 不存在 大客户中铁电气化局集团有限公司 泄污设备、污水
公司 存在资金、业务往来 提升装置、卫星
增强系统技术服


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发行人现任董监高 与发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员、
及其关系密切之家 与发行人之间 报告期内前五大客户、供应商及主要股东之间是否存
庭成员控制或担任 的资金、业务 在资金、业务往来及主要往来内容

董事、高级管理人 往来情况 是否存在往来 主要往来内容
员的其他企业

务等

南京德成未来教育 不存在 不存在 -

培训中心有限公司

南京思霖爱教育信 不存在 不存在 -

息咨询有限公司

与发行人实际控制人国铁集团、控 销售或提供检测
报告期内发行 股股东武汉局集团、主要股东铁科 车、检测系统以
北京铁科英迈技术 人向其采购各 院集团以及前五大客户、供应商上 及检测系统技术
有限公司 类检测装置、 海局集团、成都局集团、中车洛阳 服务；采购综合
检测系统 机车有限公司、宝鸡时代、高新兴 监测装置、技术
创联科技有限公司存在资金、业务 服务等

往来

与发行人实际控制人国铁集团、控 提供运营检测、
股股东武汉局集团、主要股东铁科 调试检测服务；
铁科院集团基础设 不存在 院集团以及前五大客户、供应商上 采购检测车及车
施检测研究所 海局集团、成都局集团、北京铁科 载设备代管服务
英迈技术有限公司、宝鸡时代存在 等

资金、业务往来

武汉恒鑫晟建筑装 不存在 不存在 -

饰设计有限公司

广州山田机械制造 不存在 不存在 -

有限公司

广州公培文化教育 不存在 不存在 -

培训有限公司

武汉灵露大药房有 不存在 不存在 -

限公司

武汉宇莉建筑劳务 不存在 不存在 -

有限公司

如上表所示，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业中，武广铁路客运专线有限责任公司、飞泰交通科技有限公司、北京铁科英迈技术有限公司、铁科院集团基础设施检测研究所与发行人或其实际控制人、发行人报告期内的前五大客户、前五大供应商及主要股东之间存在资金、业务往来。

对此，经本所律师访谈武广铁路客运专线有限责任公司、飞泰交通科技有限公司、北京铁科英迈技术有限公司、铁科院集团基础设施检测研究所的相关人员，该等企业与发行人或其实际控制人、前五大客户、前五大供应商及主要股东之间的资金、业务往来均系其企业自身正常业务往来，不存在关联交易非关联化、为发行人

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承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形，亦不存在与发行人董监高、其他主要核心人员发生往来的情形。

（三）核查范围、核查过程、核查依据

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

1、查阅了发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；

2、获取了发行人的现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业提供的该等企业与发行人、及其实际控制人、发行人报告期内的前五大客户、前五大供应商及主要股东之间交易情况的财务数据；

3、访谈了发行人的现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业，了解其与发行人、及其实际控制人、发行人报告期内的前五大客户、前五大供应商及主要股东之间交易情况；

4、访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商，了解其与发行人的交易情况；
5、访谈发行人的总经理，了解发行人的关联方情况及关联交易情况。

（四）核查意见

1、发行人的现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员中，除部分董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员在发行人、发行人主要股东及其他国铁集团下属企业、单位任职并正常领取工资薪酬或偶发性担任外部评审及培训专家并获取相应劳务费用外，发行人的其他现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金及业务往来。

2、发行人的现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业中，部分企业与发行人或其实际控制人、发行人的董监高及其他主要核心人员、发行人的前五大客户、前五大供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，该等往来均系其企业自身正常业务往来，不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。


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三、发行人在认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业，若否，请严格按照《公司法》和《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规定的要求，全面、准确地披露关联方及关联交易；发行人在认定是否构成同业竞争时，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

请保荐人、发行人律师根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关
于关联交易等规定及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争等规定对上述事项发表明确意见，说明：1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否构成重大不利影响的同业竞争，以及未来对相关构成同业竞争的资产、业务的安排；2、对于上述事项的核查范围、核查过程、核查依据。
（一）发行人在认定不存在同业竞争关系时，已经完整地分析了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业，已严格按照《公司法》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规定的要求，全面、准确地核查了关联方及关联交易

本所律师核查了控股股东武汉局集团提供的截至 2020 年 6 月 30 日的其全部下
属企业清单、发行人实际控制人国铁集团提供的截至 2020 年 6 月 30 日的其全部下
属企业清单。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，发行人控股股东武汉局集团控制的其他企业为发行人的关联方，且除发行人的股东武汉局集团、设计集团和铁科院集团外，发行人实际控制人国铁集团控制的其他企业为发行人的关联方。由于控股股东与实际控制人直接或间接控制的企业数量较多，根据重要性原则，参照京沪高速铁路股份有限公司（601816.SH）及北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（688569.SH）首次公开发行股票招股说明书关联方披露口径，发行人《招股说明书》（申报稿）中披露了控股股东及实际控制人直接或间接控制的重要一级子公司及其控制的报告期内与发行人发生关联交易的各级下属企业。

经本所律师核查，发行人在认定不存在同业竞争关系时，已经完整地分析了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业，并根据重要性原则，披露

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控股股东及实际控制人直接控制的重要一级子公司及其控制的报告期内与发行人发生关联交易的各级下属企业。

（二）关于关联交易及同业竞争的核查事项

1、发行人符合《首发业务问答若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于关联
交易等的规定

《首发业务问答若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 16 关联交易”要求
发行人应当按照《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。

根据发行人于《招股说明书》披露的关联方情况，本所律师认为，发行人关于关联方的认定符合《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等规定。
2、发行人在认定是否构成同业竞争时，非以简单依据经营范围对同业竞争做出判断，非仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争等规定，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争

根据发行人的说明，发行人主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售和维修业务；除前述业务外，发行人亦从事部分货运装备业务。发行人从事的轨道工程装备产品的研发、生产、销售和维修业务，主要分为铁路领域及城市轨道交通领域，其中，发行人在铁路领域的轨道工程装备产品大修业务与实际控制人国铁集团控制下的其他企业存在部分业务重合的情形。

（1）发行人在铁路领域从事轨道工程装备产品的设计、制造业务不存在同业竞争

铁路领域内的轨道工程装备产品的设计、制造、维修业务施行行政许可制，未经行政许可（取得相应的许可证）不得从事相关业务。《铁路机车车辆设计制造维
修进口许可办法》（2019 年 3 月 5 日修订，现行有效）第三条规定：“设计、制造、
维修或者进口新型铁路机车车辆，应当分别向国家铁路局申请领取型号合格证、制造许可证、维修许可证或者进口许可证。设计新型铁路机车车辆，设计企业应当取得型号合格证；已取得型号合格证的产品，制造企业在投入批量制造之前，应当取

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得制造许可证；承担铁路机车车辆整机性能恢复性修理（即‘大修’）的维修企业在维修样车投入运营前，应当取得维修许可证；进口新型铁路机车车辆，在该产品投入运营前，国内进口企业应当取得进口许可证”。

根据国家铁路局于 2020 年 1 月 20 日公布的《铁路机车车辆设计制造维修进口
许可企业名录》，目前国内铁路领域的轨道工程装备生产企业涉及 6 家，除发行人外，其余 5 家均非国铁集团控制的企业，因此，发行人是国铁集团体系内唯一一家拥有相关自轮运转特种设备设计、制造许可的企业。

因此，本所律师认为，发行人在铁路领域从事轨道工程装备产品的设计、制造业务不存在与实际控制人控制的其他企业存在同业竞争的情形。

（2）发行人在城市轨道交通业务领域不存在同业竞争

由于我国地铁建设起步较晚、运营商分散，尚未形成完备的城市轨道装备质量认证体系，地铁建设与管理借鉴了许多铁路运营维护的管理模式和技术要求。只有长期从事本行业设备研发和生产、在市场树立了良好的品牌形象、拥有高素质售后服务及技术支持团队才有可能在竞争激烈的地铁领域获得一席之地。经核查城市轨道交通领域的中标信息等市场情况及与发行人开展市场竞争的其他企业的情况，报告期内，公司在城市轨道交通领域的竞争对手主要为宝鸡中车时代工程机械有限公司、中车株洲电力机车有限公司、江苏今创车辆有限公司等企业，发行人在城市轨道交通领域的竞争对手无国铁集团控制的企业。

此外，针对城市轨道交通领域的企业情况，国铁集团亦出具了确认文件，确认发行人系国铁集团控制的企业中唯一能够研发并生产大型养路机械、轨道车辆及接触网作业车等专用工程装备的企业。

综上，发行人在城市轨道交通领域与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（3）发行人在货运装备业务领域不存在同业竞争

根据发行人的说明，发行人的货运装备业务主要是生产不同尺寸的集装箱。经访谈发行人业务人员，了解集装箱生产领域的中标信息等市场情况及与发行人开展市场竞争的其他企业的情况，报告期内，公司在集装箱生产领域的竞争对手主要为中集集团集装箱控股有限公司下属的公司、新华昌集团有限公司下属的公司等企业，发行人在集装箱生产领域的竞争对手无国铁集团控制的企业。


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此外，对于货运装备业务的企业情况，国铁集团亦出具了确认文件，确认国铁集团控制的其他企业开展的与集装箱相关业务均为集装箱运输业务，不涉及集装箱生产。

因此，发行人在货运装备业务领域与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（4）发行人在轨道工程装备产品维修业务领域不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争等规定

轨道工程装备的维修业务具体表现为年修、项修、大修三种修程，不同修程的主要区别在于：年修是对动力传动系统、走行系统及制动系统等部件的维护性修理和更换工作；项修是根据实际技术状态，有针对性地进行总成修理和更换；大修是对全部总成全面检查修理，更换必要部件，恢复整车性能的修理工作。其中大修业
务需根据《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》（2019 年 3 月 5 日修订，现
行有效）相关规定取得了相应型号的维修许可证后方可开展。

发行人从事的铁路领域维修业务主要为大修业务，并根据《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》相关规定取得了相应型号的维修许可证。经本所律师核查，发行人存在通过技术许可的方式与部分铁路局集团下属的企业开展大修业务合作的情形，具体为由金鹰重工通过签署许可协议的方式授权其使用开展大修业务必备的技术，并同意其向国家铁路局申请相应型号的维修许可证。根据发行人的确认，发行人通过向客户授权许可指定车型的维修业务，为客户减少了维修业务的部分支出，赢得了客户更多青睐和信任，有利于客户在新购及日后设备更新换代时优先选择发行人产品。前述许可情形系对公司大修业务的有效合理补充，是公司为了提高客户服务体验，提升与客户合作关系采取的主动市场措施。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定，申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。根据前述规定，并结合发行

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人实际情况，发行人大修业务不存在对金鹰重工构成重大不利影响的同业竞争，具体理由如下：

①竞争方与发行人的经营地域

发行人的大修业务系在其轨道工程装备产品的设计、制造业务基础上的延伸服务及业务，不存在经营地域的限制。根据发行人提供的其就大修业务与部分铁路局集团下属企业签署的业务合作协议，金鹰重工通过签署许可协议的方式授权部分铁路局集团下属企业使用开展大修业务必备的技术，并同意其向国家铁路局申请相应型号的维修许可证，该等协议约定被授权企业取得国家铁路局维修许可证后，仅可在其所属铁路局集团管辖区域内从事发行人授权的型号车辆维修服务，如被授权企业在所属铁路局集团管辖区域外市场进行被授权车辆维修服务的，需经过发行人书面许可。

因此，发行人的大修业务不存在经营地域的限制，而部分铁路局集团下属开展大修业务的企业仅可在发行人同意的区域内从事被授权型号车辆的维修服务，具有经营地域限制，同时该等部分铁路局集团下属企业开展大修业务的范围需由发行人予以最终决定。

②产品或服务的定位

发行人开展大修业务是公司制造业务的自然延伸和补充，是销售业务的有效组成部分，是公司核心竞争力的重要体现，是公司拓展和维系客户关系的有效手段。
部分铁路局集团下属企业在发行人授权许可下开展维修服务业务，只限于发行人授权的型号及地域，系为了满足其所在集团采购工程装备产品之正常运作的目的，同时结合成本控制等因素开展的业务。

③同业竞争不会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，不会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、不会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形

《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》第八条规定：“取得维修许可证应当具备下列条件：……（二）申请企业与维修样车产权单位签订了样车试修合同、协议或者维修样车产权单位（或者其上级主管单位）出具了委托维修证明材料……（四）申请企业应当具有维修必备的产品图样、技术条件等相关技术文件，并具有合法使用权……”


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鉴于部分铁路局集团下属企业从事大修业务系基于发行人的授权及技术支持，其不存在独立从事大修业务的资质，且其开展大修业务的范围由发行人予以决定，因此，本所律师认为，部分铁路局集团下属企业从事大修业务的情况不会导致发行人与该等企业之间的非公平竞争，不会导致发行人与该等企业之间存在利益输送、不会导致发行人与该等企业之间相互或者单方让渡商业机会情形。

④对未来发展的潜在影响

根据发行人的说明，鉴于维修业务的工艺复杂性、方案非标性等特点，为进一步拓展产品市场，更好地提升客户体验，发行人从客户需求出发，实现了“以修理带动销售”的效果。发行人通过向客户授权许可指定车型的维修业务，为客户减少了维修业务的部分支出，赢得了客户更多青睐和信任，有利于客户在新购及日后设备更新换代时优先选择发行人产品。因此，部分铁路局集团下属企业在发行人的授权及技术支持下从事大修业务的情况未对发行人的未来发展发生不利影响。

综上，发行人在认定发行人大修业务与实际控制人控制的其他企业之间是否构成同业竞争时，系根据发行人与部分铁路局集团下属企业在大修业务的经营地域、产品或服务定位、市场竞争情况及商业机会情况、未来发展的潜在影响等多方面进行的分析，非简单依据经营范围对同业竞争作出判断，非仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

（三）公司未来对相关构成同业竞争的资产、业务的安排

发行人的大修业务系公司制造业务的自然延伸和补充，基于大修业务在公司业务中的定位出发，发行人通过向客户授权许可指定车型的大修业务，既能够提升用户体验，减少用户维修成本，最大程度赢得客户青睐和信任，又能够减少发行人自身承揽大修业务的压力，减少发行人对低毛利率业务的投入及精力。

根据发行人的说明，基于前述大修业务的定位，未来发行人将从有利于公司发展的角度出发，根据市场反应及自身业务定位来决定大修业务授权许可经营模式的存续及发展方案，确保公司在大修业务领域继续掌握主动权，根据销售策略确定该项业务的定价，不会因该项业务损害公司利益。

（四）核查范围、核查过程、核查依据

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：


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1、查询国家铁路局网站（http://www.nra.gov.cn/）进行检索，梳理同行业企业名单，并核查其产权关系；

2、获取实际控制人国铁集团提供的其下属的非运输企业名录；

3、对国铁集团物资采购相关人员进行访谈；

4、访谈了发行人的管理人员和相关负责人，了解发行人的业务开展情况及竞争对手情况；

5、比对发行人主要客户、供应商清单和发行人关联方客户、供应商清单；

6、获取了实际控制人就发行人与国铁集团体系内其他企业的竞争情况的确认意见及避免同业竞争的承诺。

（五）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人在认定不存在同业竞争关系时，已完整分析发行人控股股东武汉局集团、实际控制人国铁集团直接或间接控制的全部企业，并根据重要性原则，披露控股股东及实际控制人直接控制的重要一级子公司及其控制的报告期内与发行人发生关联交易的各级下属企业。

2、发行人在轨道工程装备产品的设计及制造业务领域、城市轨道交通业务领域及货运装备业务领域与国铁集团控制的其他企业不存在同业竞争。

3、发行人在铁路领域轨道工程装备产品的维修业务，与实际控制人控制的其他企业存在大修业务重合的情形，但前述大修业务不会对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人在认定发行人大修业务与实际控制人控制的其他企业之间是否构成同业竞争时，系根据发行人与部分铁路局集团下属企业在大修业务的经营地域、产品或服务定位、市场竞争情况及商业机会情况、未来发展的潜在影响等多方面进行的分析，非简单依据经营范围对同业竞争作出判断，非仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

4、关于大修业务未来的安排，发行人将从有利于公司发展的角度出发，根据市场反应及自身业务定位来决定大修业务授权许可经营模式的存续及发展方案，确保公司在大修业务领域继续掌握主动权，并根据销售策略确定该项业务的定价，不会因该项业务损害公司利益。


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问题四、独立性

招股说明书披露，报告期内发行人多名董监高及核心技术人员曾在或仍在发行人的实际控制人或控股股东处任职；存在部分银行账户被控股股东武汉局集团实施
资金归集的情形，截至 2020 年 6 月 30 日，武汉局集团已解除对公司相关银行账户
的资金归集。

请发行人补充披露：

1、前述仍在发行人的实际控制人或控股股东处任职人员在与发行人签订劳动合同前的人事关系隶属、职位、领薪及代为缴纳社保主体，报告期各期支付相关薪酬费用的金额，发行人是否属于少记相关人员薪酬费用，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

2、进行前述人事关系变动履行的程序及进展情况；

3、发行人董监高及核心技术人员的任职情况及其合法合规性；

4、除前述人员外，报告期及截至目前发行人高级管理人员是否存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况，是否符合相关规定，以及发行人相关人员报告期内在关联单位领薪未计入发行人员工薪酬，对发行人报告期经营业绩的影响；

5、结合报告期内发行人关联采购、销售占比情况、相关关联方对发行人生产经营的具体作用，进一步分析并披露发行人是否具有完整的业务体系，是否具有面向市场独立经营的能力。

请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，说明核查过程。

答复：

一、前述仍在发行人的实际控制人或控股股东处任职人员在与发行人签订劳动合同前的人事关系隶属、职位、领薪及代为缴纳社保主体，报告期各期支付相关薪酬费用的金额，发行人是否属于少记相关人员薪酬费用，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

（一）发行人的现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职及领薪情况


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经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职及领薪等情况具体如下：

是否与发行 是否由发 是否在武 是否在武
人员名称 在发行人的现 人签订劳动 是否在发 行人承担 汉局集团 汉局集团
任职务 合同 行人领薪 社保费用 或国铁集 或国铁集
团任职 团领薪

张伟 董事长 是 是 是 否 否

杨林勇 董事、总经理 是 是 是 否 否

王齐常 董事 否 否 否 是 是

李波 董事 否 否 否 否 否

田新宇 董事 否 否 否 否 否

汤湘希 独立董事 否 否 否 否

骆纲 独立董事 否 否 否 否 否

赵章焰 独立董事 否 否 否 否

蔡克容 职工董事 是 是 是 否 否

王书群 监事 否 否 否 是 是

徐化杰 监事 是 是 是 否 否

梁莹 职工监事 是 是 是 否 否

肖绪明 总工程师 是 是 是 否 否

雷震 总会计师 是 是 是 否 否

李纪贞 副总经理 是 是 是 否 否

陈斌 副总经理 是 是 是 否 否

崔军 董事会秘书 是 是 是 否 否

宋纪名 总经济师 是 是 是 否 否

陈兴风 工程机械研究 是 是 是 否 否

院院长

工程机械研究

朱良凯 院党支部书记 是 是 是 否 否

兼副院长

王江 工程机械研究 是 是 是 否 否

院副院长

工程机械研究

卢明舫 院副院长兼总 是 是 是 否 否

工程师

注 1：发行人的董事李波系由发行人的股东设计集团提名，其与设计集团的全资子公司
“飞泰交通科技有限公司”订立劳动合同；发行人的董事田新宇系由发行人的股东铁科院集团

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提名，其与铁科院集团订立劳动合同；发行人的监事王书群系由发行人的控股股东武汉局集团
提名，其与武汉局集团订立劳动合同。

注 2：发行人的 3 名独立董事不在发行人领取薪酬，其根据与发行人的约定领取独立董事

津贴。

根据与发行人订立劳动关系的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签署的劳动合同并经本所律师访谈相关董事、监事及高级管理人员，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人的董事、监事及高级管理人员仍在发行人的实际控制人或控股股东处任职且同时与发行人签订劳动合同的情况。

根据发行人提供的相关董监高的薪酬发放统计信息及薪酬发放凭证，发行人的现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，与发行人建立劳动关系的人员，其劳动人事关系均在发行人处，并在发行人领取薪酬，且由发行人承担其社保费用；未与发行人建立劳动关系的人员，其劳动人事关系不在发行人处，且不在发行人领取薪酬，亦不由发行人承担其社保费用。

（二）报告期各期支付相关薪酬费用的金额，发行人不存在少记相关人员薪酬费用的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定

根据《审计报告》及发行人提供的核心技术人员薪酬发放情况确认文件及薪酬发放凭证，报告期内，担任或曾经担任发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，与发行人建立劳动关系的人员自建立劳动关系后均在发行人处领取薪酬，报告期内，发行人各期支付相关薪酬费用的金额分别为 332.77 万元、376.65 万元、457.65 万元与 190.95 万元。

根据相关董监高的薪酬发放凭证并经发行人确认，发行人已承担与其建立劳动关系的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬费用，不存在由发行人的控股股东及实际控制人代发行人承担薪酬费用的情况。此外，根据发行人的确认，发行人已将前述薪酬费用计入期间费用，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）核查过程及核查意见

1、核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

（1）核查了发行人现任董事、监事、高级管理人员的选举、聘任的相关会议文件；


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（2）核查了与发行人订立劳动关系的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签署的劳动合同；

（3）对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈；

（4）核查了发行人提供的报告期内的员工花名册；

（5）核查了发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表；

（6）查阅《审计报告》及取得发行人出具的核心技术人员领取薪酬情况的确认文件；

（7）抽样核查了报告期内与金鹰重工订立劳动合同的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬支付凭证。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人的董事、监事及高级管理人员仍在发行人的实际控制人或控股股东处任职且同时与发行人签订劳动合同的情况。发行人已承担与其建立劳动关系的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬费用，不存在由发行人的控股股东及实际控制人代发行人承担薪酬费用的情况。此外，发行人已将相应的薪酬费用计入期间费用，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

二、进行前述人事关系变动履行的程序及进展情况

经本所律师核查发行人现任董事、监事、高级管理人员的选举、聘任的相关会议文件等资料，发行人现任董事、监事、高级管理人员的选举及聘任分别履行了发行人股东大会（或职工代表大会）及董事会的审议决策程序。

此外，根据与发行人订立劳动关系的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签署的劳动合同并经本所律师访谈相关董事、监事及高级管理人员，不存在发行人的现任董事、监事及高级管理人员仍在发行人的实际控制人或控股股东处任职且同时与发行人签订劳动合同的情况。

三、发行人董监高及核心技术人员的任职情况及其合法合规性

（一）发行人董监高及核心技术人员的任职情况


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经本所律师核查发行人现任董事、监事、高级管理人员的选举、聘任的相关会议文件等资料，发行人现任董事、监事、高级管理人员的选举及聘任均履行了发行人股东大会或董事会的审议决策程序。

此外，根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表，发行人的高级管理人员不存在在发行人的控股股东武汉局集团、发行人的实际控制人国铁集团任职的情况。

（二）发行人董监高及核心技术人员任职情况的合法合规性

《上市公司治理准则（2018 年修订）》第六十八条规定：“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。”此外，《上市公司治理准则（2018 年修订）》第六十九条规定：“上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。”

经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在发行人的控股股东武汉局集团、发行人的实际控制人国铁集团任职的情况，且发行人已承担与其建立劳动关系的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬费用，不存在由发行人的控股股东代发行人承担薪酬费用的情况，因此，发行人的董监高及核心技术人员任职情况符合《上市公司治理准则（2018年修订）》的相关规定。

（三）核查过程及核查意见

1、核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

（1）核查了发行人现任董事、监事、高级管理人员的选举、聘任的相关会议文件；

（2）核查了与发行人订立劳动关系的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签署的劳动合同；

（3）核查了发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表；


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（4）查阅《审计报告》及取得发行人出具的核心技术人员领取薪酬情况的确认文件；

（5）抽样核查了报告期内与金鹰重工订立劳动合同的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬支付凭证；

（6）核查了关于上市公司人员独立性的相关规定。

2、核查意见

经核查，本所律师认为，发行人的高级管理人员不存在在发行人的控股股东武汉局集团、发行人的实际控制人国铁集团任职的情况，且发行人已承担与其建立劳动关系的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬费用，因此，发行人的董监高及核心技术人员任职情况符合《上市公司治理准则（2018 年修订）》的相关规定。

四、除前述人员外，报告期及截至目前发行人高级管理人员是否存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况，是否符合相关规定，以及发行人相关人员报告期内在关联单位领薪未计入发行人员工薪酬，对发行人报告期经营业绩的影响

（一）报告期内及截至目前发行人高级管理人员的变化情况

经核查，自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员变化情况具体如下：

2017 年 1 月 1 日，杨林勇为金鹰有限总经理，蔡克容为副总经理、总经济师，
罗居正为副总经理，肖绪明为副总经理、总工程师，梅东海为副总经理，雷震为总会计师。

2018 年 1 月 23 日，根据武汉局集团的任命通知，罗居正不再担任金鹰有限副
总经理。

2018 年 1 月 31 日，根据武汉局集团的任命通知，聘用李纪贞为金鹰有限副总
经理。

2018 年 5 月 26 日，根据武汉局集团的任命通知，聘用陈斌为金鹰有限副总经
理。


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2019 年 8 月 24 日，根据武汉局集团的任命通知，梅东海不再担任金鹰有限副
总经理职务。

2019 年 11 月 26 日，金鹰有限召开董事会，聘任杨林勇为总经理，蔡克容为总
经济师，肖绪明为总工程师，雷震为总会计师，李纪贞为副总经理，陈斌为副总经理。

2020 年 6 月 16 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任杨林勇为总经
理，蔡克容为总经济师，肖绪明为总工程师，雷震为总会计师，李纪贞为副总经理，陈斌为副总经理，崔军为董事会秘书。

2020 年 11 月 15 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，聘任宋纪名为总经
济师，蔡克容不再担任总经济师。

（二）报告期内及截至目前发行人高级管理人员的领薪情况

根据报告期内及截至目前发行人高级管理人员的工资支付凭证、发行人出具的确认文件并经本所律师访谈发行人的现任高级管理人员，自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员在发行人任职期间不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况，亦不存在发行人的高级管理人员报告期内在发行人任职期间于关联单位领薪未计入发行人员工薪酬的情形。

（三）核查过程及核查意见

1、核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

（1）核查了现任高级管理人员填写的调查表；

（2）核查了发行人提供的现任高级管理人员与发行人签署的劳动合同；

（3）核查了现任董事、监事、高级管理人员主要银行卡报告期内的银行流水；
（4）查阅《审计报告》及取得发行人出具的核心技术人员领取薪酬情况的确认文件；

（5）抽查了发行人提供的报告期内高级管理人员工资支付凭证。

2、核查意见

经本所律师核查，自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员在发行人任职期间不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪

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的情况，亦不存在发行人的高级管理人员报告期内在发行人任职期间于关联单位领薪未计入发行人员工薪酬的情形。

五、结合报告期内发行人关联采购、销售占比情况、相关关联方对发行人生产经营的具体作用，进一步分析并披露发行人是否具有完整的业务体系，是否具有面向市场独立经营的能力。

（一）发行人报告期内的关联采购、销售情况

根据《招股说明书》，报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务金额分
别为 9,874.92 万元、6,069.93 万元、36,369.19 万元和 760.23 万元，占营业成本的比
重分别为 6.22%、3.41%、16.67%和 0.84%；向关联方销售、提供劳务金额分别为
123,931.15 万元、152,425.35 万元、223,771.34 万元和 76,801.68 万元，占主营业务
收入的比例 66.81%、73.66%、87.35%和 69.14%。

相关关联方对发行人生产经营的具体作用详见本补充法律意见书之“问题十五关联交易”之“发行人与关联方采购和销售的背景原因及必要性，报告期内关联交易占比高且比例逐年大幅上升的原因和合理性，发行人的关联交易未来将持续发生，未来是否有减少关联交易的具体措施”。

（二）核查过程及核查意见

针对题述问题，本所律师主要履行的核查过程详见本补充法律意见书之“问题十五 关联交易”。

经本所律师核查，发行人不存在严重影响其经营独立性的关联交易，发行人拥有独立且完整的业务流程和业务体系，具备直接面向市场、自主经营以及独立承担责任与风险的能力。

问题五、员工及社会保障

招股说明书披露：

1、按照湖北省人力资源和社会保障部门及铁路系统内政策，武汉局集团下属企业员工的社会保险均由该等下属企业缴纳至武汉局集团，其中养老保险和失业保

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险通过武汉局集团统一在湖北省社会保险局参保；医疗保险、工伤保险及生育保险按照湖北省相关政策在武汉局集团内部运行；

2、发行人报告期内正式用工人数分别为 625 人、617 人、538 人、538 人，劳
务派遣用工人数分别为 1154 人、1105 人、863 人 852 人，存在劳务派遣用工情况
且比例超过 10%的情形；

3、发行人未披露劳务派遣用工相关规范及合法合规论证情况。

请发行人补充披露：

1、发行人社会保险的缴纳是否符合相关法律法规的规定；

2、发行人报告期内劳务派遣用工总量超过 10%的情况是否构成重大违法违规行为，规范整改的具体措施以及整改后是否符合相关规定。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

一、发行人社会保险的缴纳是否符合相关法律法规的规定

（一）发行人社会保险缴纳情况

根据武汉局集团的说明，按照湖北省人力资源和社会保障部门及铁路系统内政策，武汉局集团下属企业员工的社会保险均由该等下属企业缴纳至武汉局集团，其中养老保险和失业保险通过武汉局集团统一在湖北省社会保险局参保；其余三项保险，即医疗保险、工伤保险及生育保险按照湖北省相关政策在武汉局集团内部运行，受湖北省相关部门监管。

经本所律师核查，发行人作为武汉局集团下属企业，其在由有限责任公司整体变更为股份公司之前亦按照上述方法缴纳社会保险，具体而言，由发行人将养老保险和失业保险相关费用支付至武汉局集团，通过武汉局集团统一在湖北省社会保险局参保；由发行人将医疗保险、工伤保险及生育保险相关费用支付至武汉局集团，按照湖北省相关政策在武汉局集团内部运行，受湖北省相关部门监管。相关社会保险的费用由发行人及发行人员工根据相关规定自行承担。

根据发行人提供的社会保险登记表、社会保险应缴认定单及缴纳凭证等资料，发行人整体变更为股份公司后，发行人职工的养老保险、失业保险由发行人在湖北

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省社会保险局独立开立账户并直接参保，不再通过武汉局集团缴纳；职工的医疗保险、工伤保险及生育保险继续缴纳至武汉局集团并在武汉局集团内部运行。

（二）发行人社会保险缴纳事项的合法合规性

1、养老、失业保险

《铁路企业职工养老保险暂行规定》第十八条规定：“铁路局（集团公司）、部属总公司社会保险事业管理中心（对外称社会保险事业管理处），具有代部行使统筹的管理职能，并逐步过渡为铁道部的派出机构，目前暂由各单位代管。其职责是：按照部统一规定，具体负责筹集、管理、上缴和拨付养老保险基金……”。

根据湖北省劳动就业管理局于 2007 年 11 月 26 日颁布的《关于同意成立“湖
北省劳动就业管理局武汉铁路局失业保险代办处”的函》（鄂劳就[2007]25 号），湖北省劳动就业管理局同意成立“湖北省劳动就业管理局武汉铁路局失业保险代办处”，按规定具体代办失业保险有关工作。

根据上述规定，发行人在由有限责任公司整体变更为股份公司之前，将其职工养老保险、失业保险缴纳至武汉局集团并通过武汉局集团统一在湖北省社会保险局参保，符合上述关于铁路企业员工缴纳养老、失业保险的相关规定。

2、医疗、生育和工伤保险

《劳动和社会保障部、铁道部关于铁路系统职工参加基本医疗保险有关问题的通知》第二条规定：“各运输企业一般以铁路分局（总公司）、直管站段的铁路局为单位，集中参加分局、路局注册所在统筹地区的基本医疗保险。”此外，根据《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施的意见》第二条第（二）项的规定，“生育保险基金并入职工基本医疗保险基金，统一征缴，统筹层次一致”。

此外，《铁路企业职工工伤保险试行办法》第七条规定：“铁道部社会保险机构主管铁路企业职工工伤保险工作。铁路局（集团公司）、部属总公司社会保险机构经办工伤保险业务，负责工伤保险基金的筹集、管理和待遇支付。”同时，《关于铁路企业参加工伤保险有关问题的通知》第一条规定：“铁路企业要按照属地管理原则参加工伤保险，执行国家和企业所在地的工伤保险政策。铁路运输企业以铁路局或铁路分局为单位集中参加铁路局或铁路分局所在地统筹地区的工伤保险。”


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根据上述规定，发行人将其职工医疗、生育和工伤保险缴纳至武汉局集团并在武汉局集团内部运行，符合上述关于铁路企业员工缴纳医疗、生育和工伤保险的相关规定。

根据武汉局集团的确认，发行人在通过武汉局集团为员工缴纳社会保险期间，缴纳人员的范围、基数及比例等均符合相关法律法规及铁路系统内政策，不存在欠缴等情况，未因此受到任何政府部门的处罚。

（三）核查过程及核查意见

1、核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

（1）查阅武汉局集团及发行人关于发行人社保缴纳情况的说明；

（2）查阅发行人职工的社保缴纳凭证；

（3）检索铁路系统社会保险缴纳的相关法律法规和政策文件；

（4）就铁路系统社保缴纳政策，访谈武汉局集团社保管理部门相关人员。

2、核查意见

综上，本所律师经核查后认为，发行人作为原铁道部的下属企业，通过地方铁路局集团集中参加社会保险并缴纳社会保险费用的情况源于铁路行业的历史特殊性。发行人作为武汉局集团下属企业，其通过武汉局集团为职工缴纳社会保险符合铁路系统职工缴纳社会保险相关法规的要求。

二、发行人报告期内劳务派遣用工总量超过 10%的情况是否构成重大违法违规
行为，规范整改的具体措施以及整改后是否符合相关规定

（一）使用劳务派遣用工的基本情况

1、使用劳务派遣用工的人数及比例

经核查，报告期内，发行人存在在钳工、装修工、电焊工、钣金工以及后勤等工作岗位使用劳务派遣用工的情况。报告期各期末，发行人正式员工人数、使用劳务派遣用工人数，以及劳务派遣人员占用工总量的比例情况如下：

报告期各期末 正式员工人数 劳务派遣用工人数 劳务派遣人员占用工
（人） （人） 总量的比例


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2020 年 6 月 538 852 61.29%

2019 年 12 月 538 863 61.60%

2018 年 12 月 617 1,105 64.17%

2017 年 12 月 625 1,154 64.87%

注：上表中，“用工总量”是指发行人订立劳动合同人数（正式员工）与使用的被派遣劳动者人数（劳务派遣人员）之和。

如上表所示，发行人报告期内曾存在使用劳务派遣用工数量超过其用工总量10%的情况。

2、劳务派遣用工的权利保护情况

根据发行人曾签署的劳务派遣合同、访谈发行人人力资源部门负责人等，发行人在使用劳务派遣用工过程中注重劳务派遣员工合法权益的保护，主要保护措施包括：

（1）发行人根据与劳务派遣公司的约定，通过劳务派遣公司向劳务派遣员工发放工资，包括劳务派遣员工的相应加班工资；

（2）发行人根据与劳务派遣公司的约定，通过劳务派遣公司为劳务派遣员工缴纳各种社会保险；

（3）为劳务派遣员工提供符合规定的工作条件和劳动保护措施，包括做好该等人员岗前的安全教育、职业技能培训、提供符合国家规定的安全卫生要求的劳动条件以及必要的劳动保护用品和劳动保护设施。

根据发行人的确认，报告期内，发行人未在使用劳务派遣用工过程中与劳务派遣公司及劳务派遣员工发生过重大争议或纠纷的情况。

（二）劳务派遣用工数量超过规定比例的规范整改措施

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已对劳务派遣用工比例超过 10%的情况进行了规范整改，整改措施主要为：

2020 年 8 月 31 日，发行人与湖北省兴鸿翔人力资源开发有限公司（以下简称
“兴鸿翔”）签订了《岗位外包合同》，约定发行人将原由劳务派遣员工承担的钳工、装修工、电焊工、钣金工以及后勤等劳务岗位外包给兴鸿翔，由兴鸿翔负责在发行人场地组织、安排并管理相应岗位的生产或服务，并按照发行人各岗位的要求以及其他生产、工艺、质量标准按时、保质、保量完成岗位任务，同时承担其为完成该

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等岗位外包任务而发生的全部费用，包括但不限于成本费、外包服务人员工资、社会保险、劳保福利、管理费用、辅助和配套设备等。发行人在兴鸿翔提供岗位外包服务过程中进行指导和监督检查，并在兴鸿翔完成生产或服务后进行验收，验收合格后按照外包合同约定的结算方式向兴鸿翔支付外包服务费用。

根据《岗位外包合同》的约定并经本所律师访谈发行人人力资源部负责人和现场核查，兴鸿翔在提供上述岗位外包服务过程中，已在发行人主要生产经营厂区设置现场办公室，派驻现场管理人员，对其承包的生产或服务以及劳务人员进行管理。
通过上述岗位外包，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不存在使用劳务派遣用工的情况，已不存在违反劳务派遣用工数量不得超过用工总量 10%的法律规定的情况。

（三）主管部门对发行人劳务派遣用工事项的合规性认定意见

针对发行人报告期内存在的使用劳务派遣用工事项，发行人的劳动用工主管部
门襄阳市劳动保障监察局二大队已于 2020 年 11 月 10 日出具证明文件，证明：
“金鹰重工曾存在使用劳务派遣用工的情况，其在使用劳务派遣用工过程中注重劳务派遣员工合法权益的保护，不存在侵害该等劳动者合法权益的情况。本单位确认，金鹰重工在曾经使用劳务派遣用工期间，不存在重大违法违规行为，未受到过行政处罚。”

经本所律师查阅襄阳市人力资源和社会保障局网站，襄阳市劳动保障监察局二大队为襄阳市劳动保障监察局下设机构，主要负责襄阳市樊城区辖区内劳动保障监察执法工作。根据发行人的确认并经本所律师访谈襄阳市劳动保障监察局二大队相关人员，报告期内，发行人在劳动用工、社保缴纳、劳动合同签署等方面受襄阳市劳动保障监察局二大队的监督管理。 据此，本所律师认为，襄阳市劳动保障监察局二大队为发行人的劳动用工主管部门，其对发行人报告期内使用劳务派遣用工的合规性事项出具的证明文件具有法律效力。

（四）核查过程及核查意见

1、核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：


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（1）查阅发行人曾签署的劳务派遣合同、发行人关于其使用劳务派遣用工情况的统计数据；

（2）查阅发行人与外包单位签署的劳务外包合同；

（3）访谈发行人劳动用工主管部门，了解发行人劳动用工的合法合规性；

（4）查阅发行人劳动用工主管部门开具的合规证明文件；

（5）检索发行人所在地政府主管部门网站，核查发行人是否因劳动用工事项受到过行政处罚；

（6）查阅襄阳市人力资源和社会保障局网站，检索发行人劳动用工主管部门的具体情况。

2、核查意见

综上，本所律师经核查后认为：

（1）发行人报告期内存在劳务派遣用工总量超过 10%的情况，但其在使用劳
务派遣用工过程中注重劳务派遣员工合法权益的保护，且发行人的劳动用工主管部门已确认发行人在曾经使用劳务派遣用工期间不存在重大违法违规行为，因此，本所律师认为，发行人报告期内存在劳务派遣用工总量超过 10%的情况不构成重大违法行为。

（2）根据发行人签署的《岗位外包合同》，发行人已通过岗位外包的方式对劳务派遣用工总量超过 10%的情况进行了整改，整改完成后，不存在劳务派遣用工数量超过其用工总量 10%的情况。

问题六、董事、高级管理人员变动

招股说明书披露，最近两年，发行人多名董事、高级管理人员发生变动，发行人未根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对董事、高级管理人员变动情况是否发生重大变化进行披露。

请发行人补充披露发行人最近两年董事、高管不存在重大变更的依据及其是否充分。


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请保荐人和发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等关于最近 2 年内董事、高级管理人没有发生重大不利变化等规定发表明确意见。

答复：

一、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于认定发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的规定

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中，关于“发行条件规定发行人‘最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化’，应当如何理解？”规定如下：

“发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。

如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。”

二、发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化

根据发行人的工商登记资料、发行人董事及高级管理人员变动涉及的人事任命文件等资料，发行人最近两年董事、高级管理人员的变化情况具体如下：

序号 时间 董事及高级管理人员变化情况 人员变化情况的具体分析

金鹰有限董事会成员包括：

杨厚昌、杨林勇、蔡克容、肖绪

1 2018.1.1 明、雷震、罗居正、方开国（职工 --

代表董事）


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金鹰有限高级管理人员包括：

杨林勇（总经理）；

蔡克容（副总经理、总经济师）；

罗居正（副总经理）；

肖绪明（副总经理、总工程师）；

梅东海（副总经理）；

雷震（总会计师）

该次变动，系公司正常人事变动，
且罗居正不再担任副总经理后仍在
金鹰有限任职，并继续担任发行人
2 2018.1.23 罗居正不再担任金鹰有限副总经理 董事。因此，该次高级管理人员变
动未对发行人生产经营产生重大不
利影响，不构成人员的重大不利变
化。

新增高级管理人员李纪贞系由金鹰
3 2018.1.31 金鹰有限聘用李纪贞为副总经理 有限内部培养产生，因此，该次高
级管理人员变动不构成人员的重大
不利变化。

新增高级管理人员陈斌系由金鹰有
4 2018.5.26 金鹰有限聘用陈斌为副总经理 限内部培养产生，因此，该次高级
管理人员变动不构成人员的重大不
利变化。

5 2018.6.20 金鹰有限职工代表大会选举罗居正 1、 新增职工代表董事罗居正曾于
为职工董事 2018 年 6 月前担任金鹰有限非职工
代表董事、副总经理，因此，罗居
正的任职变化情况不构成人员的重
大不利变化；

武汉局集团作出金鹰有限股东决 2、新增董事梅东海同时担任金鹰有
议，选派杨厚昌、杨林勇、蔡克 限副总经理，本处变更系在梅东海
容、肖绪明、雷震、梅东海、李纪 原有的高级管理人员职务基础上，
6 2018.6.25 贞、陈斌、张霁欣、王齐常为金鹰 增加了董事职务，因此，梅东海的
有限董事，与职工代表董事罗居正 任职变化情况不构成人员的重大不
共同组成金鹰有限新一届董事会 利变化；

3、新增董事张霁欣、王齐常系由金
鹰有限控股股东武汉局集团委派，
因此，新增该两名董事的情况不构
成人员的重大不利变化。

武汉局集团委派的张霁欣不再担任
武汉局集团作出金鹰有限股东决 金鹰有限董事，并由武汉局集团委
7 2019.5.8 议，张霁欣不再担任董事，增派齐 派齐宏春、徐化杰担任金鹰有限董
宏春、徐化杰为董事 事，该等人员调整均系金鹰有限的
国有股东作出的人事调整，因此，
不构成人员的重大不利变化。

梅东海在金鹰有限任职期间主管金
鹰有限当时的子公司熙特物业、金
8 2019.8.24 梅东海不再担任金鹰有限副总经理 鹰物流、宜昌国酒及襄阳铁酒，其
被调离金鹰有限未对发行人的生产
经营产生重大不利影响。

9 2019.11.26 金鹰有限召开股东会，决定金鹰有 1、该次董事变动系因公司在整体变
限董事会人数由 12 人变更为 6 人， 更为股份公司前，为优化股权结


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新增李波、田新宇为公司董事，蔡 构，引入设计集团、铁科院集团作
克容、肖绪明、雷震、梅东海、李 为股东，在此基础上基于公司股权
纪贞、陈斌、徐化杰、齐宏春不再 结构的调整而作的调整，其中：

担任金鹰有限董事职务 （1）新增的董事李波、田新宇系分
金鹰有限召开董事会，聘任杨林勇 别由公司引入的新股东设计集团、
为总经理，蔡克容为总经济师，肖 铁科院集团提名，因此，新增该两
绪明为总工程师，雷震为总会计 名董事的情况不构成人员的重大不
师，李纪贞为副总经理，陈斌为副 利变化；

总经理 （2）不再担任董事的人员中，徐化
杰、齐宏春原系由武汉局集团委派
至金鹰有限，因此，其本次不再担
任董事职务，系金鹰有限的股东作
出的正常人事调动，因此，该等变
动不构成人员的重大不利变化；

（3）不再担任董事的其他人员中，
除梅东海外，其他人员在本次人员
变动后，均继续担任金鹰有限的高
级管理人员，因此，该等人员的变
动不构成人员的重大不利变化。

2、该次高级管理人员仅为续聘，无
进一步变动。

发行人召开创立大会，选举杨厚

昌、杨林勇、王齐常、李波、田新

宇、汤湘希、赵章焰、骆纲为发行 该次董事及高级管理人员的变动为
人第一届董事会董事，与职工代表 增选了 3 名独立董事，并增加聘任
大会选举的职工代表董事罗居正共 1 名董事会秘书为高级管理人员。该
同组成发行人第一届董事会，任期 等人员变动系发行人改制为股份有
10 2020.6.16 为三年 限公司时，根据股份有限公司的管
发行人召开第一届董事会第一次会 理规定，以及上市公司的治理结构
议，聘任杨林勇为总经理，蔡克容 要求进一步完善了治理结构而进行
为总经济师，肖绪明为总工程师， 的，因此，不构成人员的重大不利
雷震为总会计师，李纪贞为副总经 变化。

理，陈斌为副总经理，崔军为董事

会秘书

本次董事的变化系因公司的控股股
11 2020.8.19 发行人股东大会选举张伟为公司董 东武汉局集团进行的人事调动而进
事，杨厚昌不再担任公司董事 行的，不构成人员的重大不利变
化。

发行人董事会聘任宋纪名为公司总 新增高级管理人员宋纪名系由金鹰
12 2020.11.15 经济师，蔡克容不再担任公司总经 有限内部培养产生，因此，该次高
济师 级管理人员变动不构成人员的重大
不利变化。

蔡克容虽不再担任发行人总经济
发行人职工代表大会选举蔡克容为 师，但变更为担任发行人董事，其
13 2020.11.23 职工代表董事，罗居正因拟退休不 岗位变动对公司生产经营无重大不
再担任公司职工代表董事 利影响。此外，罗居正系正常退
休，其退休对公司生产经营无重大
不利影响。


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根据上表的统计情况及分析情况，2018年 1月 1 日至本补充法律意见书出具之
日，共有 22 人曾任或现任发行人的董事或高级管理人员，其中 17 人系新增或不再担任发行人董事或高级管理人员（职务调整前后亦为发行人董事或高级管理人员的未计算在内），变动比例较高。

在此期间，发行人董事、高级管理人员发生的主要变动人数情况、相关人员变动的原因或任职背景、相关人员离任或退休对发行人生产经营的影响情况主要如下：
（1）新增 4 名高级管理人员。新增的 4 名高级管理人员为李纪贞、陈斌、崔
军及宋纪名，根据该等人员填写的调查表，该等人员均长期在发行人工作，系金鹰有限内部培养产生。其中：李纪贞于 1997 年 8 月至今历任发行人见习生、助理工程师、车间主任、生产制造部部长、质量监督管理部部长、副总经理等职务；陈斌于 1993 年 8 月至今历任发行人见习生、助理工程师、研究室主任、研究所所长、副总经理等职务；崔军于 1992 年至今历任发行人见习生、会计、结算中心主任、综合办公室主任、经营管理部部长、董事会秘书等职务；宋纪名于 1993 年 8 月至今历任发行人见习生、业务员、工长、用户服务中心主任、市场部部长、总经济师等职务。

（2）1 名高级管理人员/董事离任。离任的人员梅东海曾任公司副总经理及董事，其在发行人任职期间主管金鹰有限当时的子公司熙特物业、金鹰物流、宜昌国酒及襄阳铁酒，其被调离金鹰有限未对发行人的生产经营产生重大不利影响。

（3）1 名高级管理人员/董事岗位调整。蔡克容 2018 年 1 月至今曾任公司董事、
高级管理人员（总经济师），其于 2020 年 11 月不再担任公司总经济师，但其变更为担任发行人董事，继续在发行人任职，因此，蔡克容仅为岗位变动，其岗位变动对公司生产经营无重大不利影响。

（4）1 名高级管理人员/董事拟退休。拟退休人员罗居正历任公司副总经理、董事，其于 2020 年 11 月因拟退休而不再担任公司董事，其正常退休对公司生产经营无重大不利影响。

（5）股东委派/提名的其他董事变更。2018 年 1 月之后，发行人的控股股东武
汉局集团向发行人委派/提名的其他董事中，杨厚昌、方开国、张霁欣、王齐常、齐宏春、徐化杰及张伟均系基于武汉局集团作出的人事调整决定而担任或离任发行人的董事职务，该等人员的变动未对发行人的生产经营造成重大不利影响；此外，

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发行人为优化股权结构而引入设计集团、铁科院集团作为股东后，设计集团、铁科院集团分别提名了李波及田新宇作为发行人董事，有利于完善发行人的治理结构。
（6）新增 3 名独立董事。该等增加独立董事的情况系发行人改制为股份有限公司时，根据上市公司的治理结构要求进一步完善了治理结构而进行的，有利于完善发行人的治理结构。

三、核查过程及核查意见

（一）核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

1、查阅发行人关于董事、高级管理人员变更的三会资料，获取了发行人董事、高级管理人员名册；

2、查阅发行人关于高级管理人员变更的工商登记资料；

3、访谈涉及变动的高级管理人员；

4、获取发行人关于董事、高级管理人员变动原因的说明文件。

（二）核查意见

综上，本所律师认为：

1、发行人董事及高级管理人员最近 2 年内的变动人数较多、变动比例较高，
但该等变动主要系因管理需要而增加内部培养的高级管理人员、人员岗位调整及拟退休、股东委派或提名的人员变动、完善公司治理结构等原因而造成。

2、经综合分析发行人董事及高级管理人员最近 2 年内的变动人数、相关人员
变动的原因或任职背景、相关人员的主要工作职责等因素，本着实质重于形式的原则，本所律师认为，该等人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响。因此，发行人认定最近两年董事、高管不存在重大不利变化的依据充分，发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。

问题七、同行业可比公司

发行人在“行业内竞争企业”部分披露在铁路领域的主要竞争对手有铁建装备、宝鸡时代等；城市轨道交通领域的主要竞争对手有宝鸡时代、今创车辆、株洲机车、

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资阳机车等。但在“发行人与同行业可比公司的比较情况”部分仅披露了同铁建装备、宝鸡时代和今创车辆三家的对比情况。

请发行人披露：

1、发行人产品的市场地位、市场份额、技术水平及特点，与国内外可比公司在技术上存在的差异与各自的优劣势；

2、发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。

请保荐人和发行人律师发表明确意见。

答复：

一、发行人产品的市场地位、市场份额、技术水平及特点，与国内外可比公司在技术上存在的差异与各自的优劣势

（一）未将株洲机车、资阳机车作为可比公司进行对比分析的原因

经本所律师核查，株洲机车与资阳机车系中国中车下属的主要从事机车生产的公司，轨道工程装备非其主要产品，仅为其现有业务的延伸，且其均未取得铁路领域轨道工程装备的生产资质，而同为中国中车下属的宝鸡时代为专门从事轨道工程装备生产的公司，系发行人的有力竞争者。因此，尽管株洲机车与资阳机车为发行人城市轨道交通领域轨道工程装备的竞争者，考虑到业务可比性与数据可获得性等因素，未将其作为发行人的可比公司进行对比分析。

（二）发行人产品的市场地位、市场份额

发行人产品的市场地位与市场份额情况详见本补充法律意见书之“问题二 业务与技术”之“三、结合技术先进性、市场占有率、产品毛利率等，对其市场地位作进一步量化分析并披露”的回复内容。

（三）发行人技术水平、特点及其与国内外可比公司在技术上存在的差异与各自的优劣势

经本所律师核查，发行人技术水平、特点及其与国内外可比公司在技术上存在的差异与各自的优劣势情况如下：

1、发行人技术水平及特点


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根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主要核心技术的技术水平、特点等情况如下：

序 保护 应用
号 核心技术 技术内容及先进性表征 措施 产品
领域

一、接触网施工维护技术

该技术是为了满足电气化铁路接触网上部设施的安装、维

修和日常检查、保养及事故紧急抢修而设计的，设有动力

传动系统的作业车兼具牵引功能；通过三平台或液压升降

回转作业平台及随车起重机有机配合，完成对接触网上部 接触
接触网架 设备的检修和安装。部分作业车轴箱体上安装有防倾覆装 专利 网

1 线维修技 置，有效地防止车辆脱线后的倾覆事故；轴箱上设置有轮 保护 检修
术 对镟修支承接口，能满足轮对不落轮镟修的要求；设有升 作业
降支腿技术，能随时随地完成接触网安装时起重作业；部 车

分作业车设有升降回转平台的自动调平技术，在外轨超高

区段作业时，可自动保持升降回转平台地板面为水平状

态，确保人员的作业安全。该技术为国内领先技术

该技术是为了满足新线建设接触网立柱架设作业而设计， 接触
接触网支 采用特殊设计的起重机并安装车体中部，能够实现前后、 非专 网

2 柱立杆技 左右侧起吊重物，尤其适合施工空间狭窄的站场、编组站 利技 立杆
术 的立杆施工；起重机设有锁定功能，防止起重作业侵入领 术 作业
线，保障作业安全。该技术为国内领先技术 车

该技术是为了满足电气化铁路接触网放线而设计，采用在

线张力测量、闭环恒张力控制系统、线盘自动追踪横移、

自调平平台、双拨线机构、尾线自动补偿、线索出线辅助

牵引、遥控液压低速走行等技术，能高效、高精度完成高

铁接触线的恒张力架设；设计有多重备用措施以保证完成 接触
接触网恒 放线作业：当微机控制系统出现故障时，可转换成手动方 专利 网

3 张力放线 式由远程溢流阀来控制放线张力；当动力系统出现故障 保护 放线
技术 时，可采用应急放线方式完成放线作业。其中恒张力放线 车

技术达国际先进，该技术填补了国内空白，采用该技术研

制的放线车已成功替代国外进口产品。单线最大放线张力

为 30kN，恒张力放线误差≤3%。采用该技术的 FX-5 型张

力放线车已成为我国高铁接触网放线施工的主力设备。该

技术为国际先进技术

该技术是为了满足电气化铁路接触网绝缘子冲洗作业而设

接触网绝 计，采用高压水泵、可 360°连续旋转的高压水炮、层流 接触
4 缘子水冲 喷水、旋转接头密封等技术，完成对接触网及隧道壁等设 专利 网

洗技术 备设施进行高压冲洗，特别是采用该技术研发的 QX-2 型 保护 水冲
接触网绝缘子水冲洗车，可在带电或不带电的情况下对电 洗车
气化铁路接触网绝缘子进行冲洗作业

二、线路检测技术

该技术是为了满足接触网设施在线检测而设计，采用全下 接触
接触网检 悬的双动力传动系统、高清成像技术、接触网几何参数测 非专 网

1 测技术 量技术、缺陷智能识别算法等技术，能在线对接触网几何 利技 检测
状态进行检测，该技术能自动识别缺陷，判别接触网结构 术 车

异常部件


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序 保护 应用
号 核心技术 技术内容及先进性表征 措施 产品
领域

该技术是为了满足轨道参数在线检测而设计，采用全下悬

轨道参数 的双动力传动系统、高清成像技术、轨道几何参数测量技 非专 轨道
2 检测技术 术、缺陷智能识别算法等技术，能在线对轨道几何状态进 利技 检测
行检测，该技术能自动检测轨道横向及纵向偏差，为后续 术 车

轨道参数整形提供依据

该技术是为了满足供电一体化改革要求，集多种检测功能

于一身，采用工务巡检系统、接触网巡检系统、电务轨旁 综合
3 综合检测 设备巡检系统、定位同步系统等技术，实现对高速铁路工 专利 巡检
技术 务、供电、电务三个专业主要设备外观状态全方位综合巡 保护 车

检，该技术最高检测速度的达 160km/h。该技术为国际先

进技术

三、轨道车设计技术

该技术为了满足工程局、电气化局等工程单位低成本、小 机械
机械传动 功率轨道车需求而设计，采用二轴转向架，机械传动，传 专利 传动
1 轨道车设 动系统主要由柴油机、离合器、变速箱、传动轴、换向分 保护 轨道
计技术 动箱、车轴齿轮箱、走行部等组成；最高运行速度 车

100km/h，操纵方便，检修便捷

该技术是为了满足线路提速要求而设计，主要由动力系

统、液力传动箱、传动轴、车轴齿轮箱、走行部等组成，

采用车体整体承载、双动力下悬布置、流线型外形等技术

液力传动 的 GCY-750轨道车最高运行速度可达 160km/h，能运送 液力
2 轨道车设 检查、作业人员快速达到作业现场；采用该技术的 GCY- 专利 传动
计技术 1000 轨道车最大功率达 1,000kW，可满足牵引大型养路 保护 轨道
机械作业的需求。液力传动相比于机械传动，设有安全联 车

锁，更佳安全可靠。采用下悬式模块化动力系统，提升上

部空间，减少了动力系统噪音，采用标准化操作台，操纵

性好

起重轨道 该技术是为了满足线路现场起重需求而设计，最大起重量 专利 起重
3 车设计技 达 25t，可用于现场物料，接触网支柱等大型重物的调 保护 轨道
术 运，起重机设有安全锁定，保障作业人员安全 车

电传动轨 该技术是为了满足铁路环保需求而设计，采用交-直、交- 电传
4 道车设计 直-交的电传动，有效减少了柴油机驱动造成的噪音及空 专利 动

技术 气污染，设有双动力驱动、电阻制动等技术，牵引能力完 保护 轨道
全替代液力传动，且制动效果更佳。 车

适用于长 该技术是为了满足高铁长大坡道牵引而设计，采用双动力 电传
大坡道的 交-直-交电传动技术、电阻制动技术、网络分布式控制技 专利 动

5 重型轨道 术等，牵引及制动能力强，可满足长大坡道“上坡能牵 保护 轨道
车牵引技 引、下坡能制动”要求，更符合铁路工务机械段牵引大型 车

术 养路机械长大编组的要求

装载加固 该技术是为了满足工务部门小吨位装载需求而设计，该技 非专

6 技术 术能实现工务现场物料、机具、接触网等设备的装载，配 利技 平车
合轨道牵引技术，实现快速转场 术


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号 核心技术 技术内容及先进性表征 措施 产品
领域

四、隧道、桥梁检修维护平台技术

该技术是为了满足桥梁区段对其桥上及桥下设备进行检修

桥梁检查 的需要而设计，针对不同线路，可采用吊篮式或平台式桥 专利 桥梁
1 平台技术 梁检查装置，该技术能实现匀低速走行作业技术，实现边 保护 检查
走边检，避免检修人员频繁上下平台，非常适合铁路桥梁 车

的检查和简单维修作业

该技术是为了满足隧道 360°全断面检修（含接触网及隧 三平
隧道检修 道壁）需求而设计，采用三平台技术、内燃发电机组及蓄 专利 台

2 维护平台 电池提供能源、交-直-交电传动、电阻制动、可避开接触 保护 轨道
技术 网的新型作业平台等技术，可实现对铁路隧道壁、接触 车

网、硬横跨及其悬挂设备的检查、保养等维修作业

五、道砟养护核心技术

该技术是为了满足有砟线路道砟全断面清筛而设计，自主

研发的提砟机构、混砟输送装置、筛分装置、污土输送装

道砟清筛 置、回转输送装置、新砟输送装置、摆动输送装置、提轨 专利 清筛
1 技术 装置等，能实现对正线及桥梁隧道区段进行机械化清筛作 保护 车

业，特别是在隧桥区段，空间狭窄、空气质量差，环境幽

暗封闭，利用该技术替代人工清筛，极大的保障了作业人

员身体健康和生命安全，提高了作业效率

该技术是为了满足既有线路清筛作业后线路补砟需求而设

计，该技术可与清筛技术配合，由清筛车同步将物料运输 物料
2 线路补砟 车输送来的新砟补充至道床。利用该技术开发的物料运输 专利 运输
技术 车，整车设有新研发的 4 个卸砟门，可向轨道内、外侧卸 保护 车

砟，具有“边走边卸、边卸边平”的功能，是对现有线路补

砟技术创新性发展

该技术是为了满足有砟线路配砟整形需求而设计，能实现 配砟
3 配砟整形 自动配砟，可将道砟从线路多的地方移动到缺少的地方， 专利 整形
技术 对线路道床进行整形，采用雷达判障技术，能实现作业过 保护 车

程中自动避障，提高作业效率

该技术是为了满足有砟线路道床板结区段捣固作业需求而

4 线路捣固 设计，采用先进的线路参数测量技术、计算机控制技术及 专利 捣固
技术 捣固装置，能实现正线及道岔区段机械化捣固作业，同时 保护 车

该技术可与稳定技术联合，实现捣固稳定一体化作业

该技术是为了满足有砟线路捣固作业后对道床进行稳定加 轨道
动力稳定 固需求而设计，采用稳定装置及先进的计算机系统、光电 专利 动力
5 技术 或弦线检测系统、人工智能技术等，可迅速提高线路的横 保护 稳定
向阻力和道床的整体稳定性，同时该技术可与捣固技术联 车

合，实现捣固稳定一体化作业

六、钢轨、轨枕养护技术

该技术是为了满足线上或线下钢轨无缝焊接需求而设计， 移动
钢轨焊接 采用双向高低速自走行、钢轨闪光焊接、拉轨对正、保压 专利 式

1 技术 推瘤等技术，采用闪光焊接与电磁感应热处理一体机、车 保护 焊轨
端折叠收放和起吊焊机的双臂吊等技术，实现无缝线路的 车

线上焊接、线下焊接和基地钢轨焊接

2 轨枕及钢 该技术是为了满足既有线路大修换轨换枕一体化作业需求 专利 大修


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序 保护 应用
号 核心技术 技术内容及先进性表征 措施 产品
领域

轨的自动 而设计，采用高效龙门吊、全新设计的履带走行装置、专 保护 列车
更换技术 用扣件储存平车及轨枕运输平车、全新设计的扣件拾取装

（线路大 置、旧枕拾取装置、动力平砟犁和新枕铺设装置等，该技

修技术） 术能同步实现旧轨拆卸拾取和新轨铺设安装，大大减少了

现场作业人员施工量，提高了钢轨、轨枕的更换效率

钢轨激光 该技术是为了满足道岔等区域细小裂纹修复需求而设计， 钢轨
3 淬火强化 采用钢轨选区激光淬火技术，可以在钢轨表面形成“强化 专利 淬火
技术 区+软基体”的复合合金层，使钢轨的耐磨性和塑性得到了 保护 车

良好结合，提高钢轨寿命

该技术是为了满足既有线钢轨伤损在线检测需求而设计。

钢轨探伤 采用自动对中控制、耦合水控制、探轮提升控制、探轮内 专利 钢轨
4 技术 温度控制、超声检测、视频监控等技术，能够准确、高效 保护 探伤
的检测到线路钢轨伤损情况，为后续钢轨修复或更换提供 车

依据。

该技术为了满足既有线钢轨裂纹修复需求而设计，采用智

能打磨系统，能自动完成钢轨廓形检测、打磨模式智能生 钢轨
5 钢轨打磨 成、打磨作业、打磨质量评判，完成钢轨的预防性打磨和 专利 打磨
技术 修复性打磨。采用计算机分布式控制系统，整车走行及所 保护 车

有打磨头动作、垂直、水平、角度都是通过计算机控制，

可对线路及岔区钢轨进行预防性及修复性打磨

CJH-I
该技术是为了满足高速铁路道岔大部件应急更换需求而设 道岔
道岔大部 计，采用起重轨道平车和轨道平车的组合，以立足本线兼 专利 大部
6 件应急更 顾邻线的更换方式配合相应的施工工法，可高效完成高速 保护 件应
换技术 铁路道岔大部件的更换，其中设计的带载走行技术达国际 急更
先进水平。 换车
组

注：上表技术先进性表述均以湖北省科技厅科学技术成果鉴定证书与国铁集团科技成果技术评审证书所描述的技术先进性情况作为客观依据。

2、发行人与国内外可比公司在技术上存在的差异与各自的优劣势

根据发行人的说明，发行人国外市场份额较少，在国内市场的竞争对手主要为铁建装备与宝鸡时代，发行人与该两家可比公司在技术上存在的差异与各自的优劣势如下：

（1）铁建装备

铁建装备的捣固车、清筛机、稳定车、配砟整形车技术具有较强竞争力，但铁建装备产品结构单一，主要从事大型养路机械的生产，在轨道车辆与接触网作业车方面技术储备不及发行人。

（2）宝鸡时代


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2009 年，中车时代电气（3898.HK）与中铁宝工有限责任公司合资组建宝鸡时代，宝鸡时代母公司中车时代电气（3898.HK）是我国机车牵引传动、控制系统研发的主要企业，掌握了高速铁路的牵引电传动和网络控制等关键核心技术，是变流技术国家工程研究中心依托单位，依靠中车时代电气（3898.HK）在电传动、控制系统等领域的技术优势，宝鸡时代在特定类型的接触网作业车方面与发行人相比具有一定竞争优势。相较于宝鸡时代，发行人拥有大功率轨道车设计技术，产品功率可达 1,000kW，同时，发行人在线路清筛、补砟、捣固、配砟、钢轨焊接、高速综合检修等大型养路机械养护技术方面优于宝鸡时代。

二、发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况

发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况详见本补充法律意见书之“问题二 业务与技术”之“三、结合技术先进性、市场占有率、产品毛利率等，对其市场地位作进一步量化分析并披露”的回复内容。

三、核查过程及核查意见

（一）核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

1、访谈发行人管理层，了解发行人产品的市场地位、市场份额、技术水平及特点，与国内外可比公司在技术上存在的差异与各自的优劣势；

2、查阅发行人主要竞争对手在证券市场公开披露的年度报告等公开披露的信息；

3、搜集发行人主要竞争对手轨道工程装备行政许可数量与发明专利数量等技术实力方面的公开信息，并与发行人情况进行比对；

4、查阅轨道工程装备的行业研究报告等相关分析资料；

5、查阅国铁集团的全路轨道工程装备保有量数据与发行人城市轨道领域的投标中标情况等。


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（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人轨道工程装备市场份额较高且稳定，与主要竞争对手相比，发行人在轨道车辆与钢轨处理系列大型养路机械方面具备一定优势。

2、与主要竞争对手相比，发行人 2019 年度收入、净利润等经营情况优于竞争
对手，制造许可证数量多于竞争对手。

问题八、违法违规情况

招股说明书披露，报告期内发行人前身金鹰有限及其发行人原子公司存在多项行政处罚：

1、2017 年 11 月 29 日，张家界市规划管理局武陵源分局对金鹰有限出具张武
规罚决[2017]18 号《行政处罚决定书》，对金鹰有限作出罚款 137,961.00 元及按程序补办建设工程规划许可证的处罚；

2、2017 年 6 月 20 日，襄阳市公安局樊城区分局消防大队出具樊公（消）行罚
决字[2017]0155 号《行政处罚决定书》，对襄阳铁酒因消防设施、器材配置、设置不符合标准的事宜作出罚款 3.60 万元的行政处罚；

3、2017 年 6 月 20 日，襄阳市公安局樊城区分局消防大队出具樊公（消）行罚
决字[2017]0156 号《行政处罚决定书》，对襄阳铁酒因消防安全标志未保持完好有效的事宜作出罚款 3.60 万元的行政处罚；

4、2017 年 8 月 29 日，宜昌市质量技术监督局出具（鄂宜）质监罚字
[2017]11008 号《行政处罚决定书》，对宜昌国酒因使用的特种设备未经检验、未按照规定办理使用登记、未进行定期校验的行为作出责令停止使用未经检验及未按照规定办理使用登记的特种设备并罚款 3.00 万元；

5、2017 年 12 月 6 日，宜昌市公安局伍家岗区分局出具宜伍公（大）行罚决字
[2017]1960 号《行政处罚决定书》，对宜昌国酒因接待旅客时未按规定登记住宿旅客身份信息的行为作出罚款 10.00 万元的行政处罚；


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6、2018 年 1 月 8 日，宜昌市伍家岗区环境保护局出具宜伍环法[2018]1 号《行
政处罚决定书》，对宜昌国酒 3 台锅炉无废气处理设施的事宜作出罚款 10.00 万元的行政处罚。

请发行人补充披露发行人是否已就环保、消防、安全生产等建立完善的内部制度并有效执行。

请保荐人和发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于重大违法行为等规定发表明确意见。

答复：

一、请发行人补充披露发行人是否已就环保、消防、安全生产等建立完善的内部制度并有效执行

（一）环保方面

经本所律师核查，发行人已取得了 ISO14001 环境管理体系认证，并根据实际经营情况及所在地生态环境监管政策制定了《环境保护监督管理办法》《环境保护应急预案》《危险废弃物贮存场所管理制度》《危险废弃物管理办法》《危险废弃物环境污染应急预案》等多项环境保护相关内控制度。

发行人在日常经营中主要通过以下方式执行上述制度：

1、建设较为完善的污染治理设施设备，如活性碳吸附装置、废气高温脱附催化燃烧设备、污水处理循环使用设备；

2、危险废弃物、固体废弃物等，均委托有资质的第三方处置单位进行无害化处置；

3、定期聘请有资质的第三方进行废水、废气、噪声等污染物排放检测。

（二）消防、安全生产方面

经本所律师核查，发行人根据实际经营情况并结合所在地安全监管规定建立了《安全生产责任制》《安全职责和工作标准》《消防安全管理实施细则》《安全技术操作规程》《调车作业安全管理办法》等一系列管理制度，对特殊物品和场地管理、相关作业流程、应急事故处理等各方面作了详细的规定。

发行人主要通过如下措施落实消防、安全管理制度：


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1、定期召开各层级安全生产会议，通过定期组织安全事故演练及新人入职培训、岗前培训等途径向员工灌输消防、安全生产知识，加强消防、安全生产意识，提高员工的操作技能和安全防护能力，降低安全事故发生的概率；

2、逐步提升自动化控制水平，从本质上最大限度降低消防、安全风险，提升生产安全性；

3、主要责任人、专职安全员、特种作业人员经安全培训并持证方可上岗；

4、专职安全员每天对生产、储存场所的装置、设备及各生产岗位的操作行为等进行例行检查，防止装置、设备发生异常及员工的违规操作，定期对各类检测、报警装置进行维护保养，定期聘请第三方机构对生产经营场所的安全情况进行安全现状评价。

综上，经本所律师核查，发行人已就其环保、消防、安全生产等建立较为完善的内部制度且有效执行。

二、请保荐人和发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于重大违法行为等规定发表明确意见

（一）《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于重大违法行为的规定

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 15条规定：

“最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。

有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。


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发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”

（二）发行人报告期内的行政处罚情况

报告期内，发行人（含报告期内曾经的子公司）的主要行政处罚具体情况如下：
1、发行人的行政处罚

（1）处罚事项

2017 年 11 月 29 日，张家界市规划管理局武陵源分局对金鹰有限出具张武规罚
决[2017]18 号《行政处罚决定书》，载明因金鹰有限下属的“宜昌国际大酒店旅游有限公司张家界疗养院”（后更名为“宜昌国际大酒店旅游有限公司武铁客轩”，系宜昌国酒的分公司）存在擅自改扩建建筑物的行为，对金鹰有限作出罚款137,961.00 元及按程序补办建设工程规划许可证的处罚。

本次处罚涉及的违法主体为金鹰有限原子公司宜昌国酒的分公司张家界疗养院。2019 年 3 月，发行人以减资的形式将宜昌国酒剥离。

本次罚款的承担主体为金鹰重工。根据公司提供的湖南省非税收入一般缴款书，金鹰有限已缴纳上述罚款。

（2）非重大违法行为的认定依据

根据《张家界市城乡规划行政处罚自由裁量权基准》（张规发[2012]12 号）第七条的规定，主管政府部门对建设单位和个人违法行为进行行政处罚时，按照不同的阶次进行裁量，该规定第七条将违法行为分为“特别轻微违法行为”、“轻微违法行为”、“一般违法行为”、“严重违法行为”、“特别严重违法行为”，并分别规定了不同违法行为的行政处罚基准。其中，对于“轻微违法行为”，《张家界市城乡规划行政处罚自由裁量权基准》规定的行政处罚基准为“责令停止建设，限期改正，处建设工程造价 5%以上 8%以下的罚款。”

对于金鹰有限下属的宜昌国酒的分公司“宜昌国际大酒店旅游有限公司张家界疗养院”的违规行为，张家界市规划管理局武陵源分局作出了处以工程造价 6%的罚款的行政处罚决定，该项处罚金额位于“5%以上 8%以下的罚款”幅度范围内，因此，该行为在性质上对应《张家界市城乡规划行政处罚自由裁量权基准》所规定

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的“轻微违法行为”，该行为不属于《张家界市城乡规划行政处罚自由裁量权基准》规定的“严重违法行为”或“特别严重违法行为”。

根据公司提供的湖南省非税收入一般缴款书，金鹰有限已缴纳罚款。张家界市
武陵源区自然资源局于 2020 年 1月 10日作出《证明》，载明：“2017年 1月 1日至
2019 年 3 月 31 日期间，因 2017 年前存在历史建筑违规，导致 2017 年 11 月 29 日
受到规划行政处罚，收到处罚通知单后，该公司积极配合相关部门调查，并即时缴纳了罚款取得了不动产权证。”

综上所述，本所律师认为，根据《张家界市城乡规划行政处罚自由裁量权基准》的规定及该项行政处罚的金额，该行政处罚对应的违法行为属于《张家界市城乡规划行政处罚自由裁量权基准》规定的轻微违法行为，不属于严重违法行为或特别严重违法行为，且发行人积极配合相关部门调查并整改，未导致出现《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 15 条规定的严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣情形，因此，该项行政处罚对应的行为不属于重大违法违规行为，亦不属于重大行政处罚。

2、发行人北京分公司的行政处罚

（1）处罚事项

①2017 年 4 月的行政处罚

2017 年 4 月 18 日，因北京分公司未按期办理纳税申报和报送纳税资料，北京
分公司被北京市丰台区国家税务局第二税务所作出税务行政处罚决定书（简易）（丰二国税简罚[2017]7311号），对北京分公司处以罚款 200元。

②2020 年 5 月的行政处罚

2020 年 5 月 25 日，因北京分公司未按期申报 2019 年 10 月的个人所得税，北
京分公司被国家税务总局北京市丰台区税务局第一税务所作出税务行政处罚决定书（简易）（京丰一税税简罚[2019]6026464 号），对北京分公司处以罚款 100 元。

（2）非重大违法行为的认定依据

根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机

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关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。

经比对《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》的规定及北京销售分公司被处罚的金额，北京销售分公司被处以罚款 200 元、100 元的罚款数额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》规定的情节严重的情形。

综上，发行人北京销售分公司上述两项行政处罚情节轻微，处罚金额微小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》规定的情节严重的情形，且北京销售分公司已积极完成罚款缴纳，未导致出现《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 15 条规定的严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣情形，因此，上述两项行政处罚对应的行为不属于重大违法违规行为，亦不属于重大行政处罚。

3、发行人原子公司在报告期内的行政处罚

（1）襄阳铁酒的行政处罚

①处罚事项

2017 年 6 月 20 日，襄阳市公安局樊城区分局消防大队出具樊公（消）行罚决
字[2017]0155 号《行政处罚决定书》，对襄阳铁酒因消防设施、器材配置、设置不符合标准的事宜作出罚款 3.60 万元的行政处罚。

2017 年 6 月 20 日，襄阳市公安局樊城区分局消防大队出具樊公（消）行罚决
字[2017]0156 号《行政处罚决定书》，对襄阳铁酒因消防安全标志未保持完好有效的事宜作出罚款 3.60 万元的行政处罚。

2017 年 7 月 28日，襄阳铁酒缴纳了上述罚款，并及时采取了整改措施。

②非重大违法行为的认定依据

根据该项行政处罚的《行政处罚决定书》，主管机关对襄阳铁酒作出行政处罚的依据为《中华人民共和国消防法》的规定。经本所律师核查，当时有效的《中华
人民共和国消防法》（2009 年 5 月 1 日生效，2019 年被修订）第六十条第一款规定：
“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”


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根据《中华人民共和国消防法》的规定，其未将“消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效”的行为认定为情节严重的违法行为。

根据发行人的确认，上述襄阳铁酒消防设施、器材配置、设置不符合标准的情况，以及消防安全标志未保持完好有效的情况未因此导致发生消防事故，亦未因此导致出现严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣情形。

此外，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 15条的规定，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。经本所律师核查，报告期内襄阳铁酒对发行人主营业务收入或净利润的占比不超过 5%，故其上述两项违法行为可不视为发行人本身存在相关情形。

综上，经本所律师核查，鉴于：

a.《中华人民共和国消防法》未将“消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效”的行为认定为情节严重的违法行为，同时，相关处罚决定亦未认定该事项属于情节严重的违法行为；

b.襄阳铁酒消防设施、器材配置、设置不符合标准的情况，以及消防安全标志未保持完好有效的情况未导致发生消防事故，未导致出现《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 15 条规定的严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣情形；

c.襄阳铁酒所从事的业务不属于发行人的主要业务，亦已从发行人剥离，且襄阳铁酒报告期内对发行人主营业务收入或净利润的影响占比不超过 5%，不具有重要影响，故根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，其上述两项违法行为可不视为发行人本身存在相关情形。

因此，本所律师认为，上述两项行政处罚不构成发行人重大违法违规行为，亦不属于重大行政处罚。

（2）宜昌国酒的行政处罚

①2017 年 8 月的行政处罚


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a.处罚事项

2017 年 8 月 29 日，宜昌市质量技术监督局出具（鄂宜）质监罚字[2017]11008
号《行政处罚决定书》，对宜昌国酒因使用的特种设备未经检验、未按照规定办理使用登记、未进行定期校验的行为作出责令停止使用未经检验及未按照规定办理使用登记的特种设备并罚款 3.00 万元的处罚。

2017 年 9 月 13日，宜昌国酒缴纳了上述罚款，并及时采取了整改措施。

b.非重大违法行为的认定依据

根据该项行政处罚的《行政处罚决定书》，主管机关对宜昌国酒作出行政处罚的依据为《中华人民共和国特种设备安全法》的规定。经本所律师核查，《中华人
民共和国特种设备安全法》（2014 年 1 月 1 日生效，现行有效）第八十四条第一款
规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”第八十三条第一款规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款：（一）使用特种设备未按照规定办理使用登记的……（三）未对其使用的特种设备进行经常性维护保养和定期自行检查，或者未对其使用的特种设备的安全附件、安全保护装置进行定期校验、检修，并作出记录的……”。

根据《中华人民共和国特种设备安全法》的规定，其未将使用特种设备未经检验、未按照规定办理使用登记、未进行定期校验的行为认定为情节严重的违法行为。
根据发行人的确认，宜昌国酒使用特种设备未经检验、未按照规定办理使用登记、未进行定期校验的情况，未因此导致发生安全事故，亦未因此导致出现严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣情形。

此外，经本所律师核查，报告期内宜昌国酒对发行人主营业务收入或净利润的占比不超过 5%，不具有重要影响，故根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 15 条的规定，其上述违法行为可不视为发行人本身存在相关情形。

综上，经本所律师核查，鉴于：


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a.《中华人民共和国特种设备安全法》未将使用特种设备未经检验、未按照规定办理使用登记、未进行定期校验的行为认定为情节严重的违法行为，同时，相关处罚决定亦未认定该等事项属于情节严重的违法行为；

b.上述行政处罚所涉及事项未导致发生安全事故，未导致出现《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 15 条规定的严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣情形；

c. 宜昌国酒所从事的业务不属于发行人的主要业务，亦已从发行人剥离。此外，
宜昌国酒报告期内对发行人主营业务收入或净利润的影响占比不超过 5%，不具有重要影响，故根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，其上述违法行为可不视为发行人本身存在相关情形。

因此，本所律师认为，宜昌国酒上述行政处罚对应的违法行为不构成发行人重大违法违规行为。

②2017 年 12 月的行政处罚

a.处罚事项

2017 年 12 月 6 日，宜昌市公安局伍家岗区分局出具宜伍公（大）行罚决字
[2017]1960 号《行政处罚决定书》，对宜昌国酒因接待旅客时未按规定登记住宿旅客身份信息的行为作出罚款 10.00 万元的行政处罚。就上述行政处罚，宜昌国酒缴纳了罚款，并及时采取了整改措施。

b.非重大违法行为的认定依据

根据该项行政处罚的《行政处罚决定书》，主管机关对宜昌国酒作出行政处罚的依据为《中华人民共和国反恐怖主义法》的规定。经本所律师核查，根据《中华
人民共和国反恐怖主义法》（2016 年 1 月 1 日生效，2018 年被修订）第八十六条第
二款规定，住宿、长途客运、机动车租赁等业务经营者、服务提供者未按规定对客户身份进行查验，或者对身份不明、拒绝身份查验的客户提供服务的，由主管部门处十万元以上五十万元以下罚款，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处十万元以下罚款。

根据《中华人民共和国反恐怖主义法》的规定，其未将接待旅客时未按规定登记住宿旅客身份信息的行为认定为情节严重的违法行为，且根据《中华人民共和国

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反恐怖主义法》第八十六条第二款的规定，宜昌国酒受到的 10 万元罚款属于上述规定处罚范围内的最低金额。

根据发行人的确认，宜昌国酒上述接待旅客时未按规定登记住宿旅客身份信息的行为未导致发生国家安全事件，亦未因此导致出现严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣情形。

此外，经本所律师核查，报告期内宜昌国酒对发行人主营业务收入或净利润的占比不超过 5%，不具有重要影响，故根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 15 条的规定，其上述违法行为可不视为发行人本身存在相关情形。

综上，经本所律师核查，鉴于：

a.《中华人民共和国反恐怖主义法》未将接待旅客时未按规定登记住宿旅客身份信息的行为认定为情节严重的违法行为，且根据《中华人民共和国反恐怖主义法》第八十六条第二款的规定，宜昌国酒受到的 10 万元罚款属于上述规定处罚范围内的最低金额；

b.相关处罚决定亦未认定宜昌国酒的该事项属于情节严重的违法行为；

c.上述行政处罚所涉及事项未导致发生国家安全事件，未导致出现《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 15 条规定的严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣情形；

d. 宜昌国酒所从事的业务不属于发行人的主要业务，亦已从发行人剥离。此外，
宜昌国酒报告期内对发行人主营业务收入或净利润的影响占比不超过 5%，不具有重要影响，故根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，其上述违法行为可不视为发行人本身存在相关情形。

因此，本所律师认为，宜昌国酒上述行政处罚对应的违法行为不构成发行人重大违法违规行为。

③2018 年 1 月的行政处罚

a.处罚事项


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2018 年 1 月 8 日，宜昌市伍家岗区环境保护局出具宜伍环法[2018]1 号《行政
处罚决定书》，对宜昌国酒 3 台锅炉无废气处理设施的事宜作出罚款 10.00 万元的行政处罚。

宜昌国酒已及时缴纳相应罚款。根据宜昌国酒出具的《宜昌国酒环境违法事件整改措施》，其于天然气停供期间为保证正常经营而使用轻质柴油作为燃料运行锅炉，因排放的废气未达到标准而被处罚。受到处罚后宜昌国酒进行了整改，将锅炉的燃油装置全部拆除，停止使用柴油，仅使用天然气作为锅炉燃料。

b.非重大违法行为的认定依据

根据该项行政处罚的《行政处罚决定书》，主管机关对宜昌国酒作出行政处罚的依据为《中华人民共和国大气污染防治法》的规定。经本所律师核查，《中华人
民共和国大气污染防治法》（2016 年 1 月 1 日生效，2018 年 10 月被修订）第九十
九条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的”。

根据该项行政处罚的《行政处罚决定书》，宜昌国酒未因 3 台锅炉无废气处理设施的情况而被责令停业、关闭，因此，宜昌国酒的该项违规行为不属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的“情节严重”行为。

根据发行人的确认，宜昌国酒曾存在的 3 台锅炉无废气处理设施的情况未导致出现严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣情形。

此外，经本所律师核查，报告期内宜昌国酒对发行人主营业务收入或净利润的占比不超过 5%，不具有重要影响，故根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 15 条的规定，其上述违法行为可不视为发行人本身存在相关情形。

综上，经本所律师核查，鉴于：

a. 根据该项行政处罚的《行政处罚决定书》，宜昌国酒未因 3 台锅炉无废气处
理设施的情况而被责令停业、关闭，因此，宜昌国酒的该项违规行为不属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的“情节严重”行为，且根据《中华人民共和国

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大气污染防治法》第九十九条规定的规定，宜昌国酒受到的 10 万元罚款属于上述规定处罚范围内的最低金额；

b.相关处罚决定亦未认定宜昌国酒的该事项属于情节严重的违法行为；

c.该项行政处罚系因宜昌国酒于天然气停供期间为保证正常经营而使用轻质柴油作为燃料运行锅炉，排放的废气未达到标准而发生，宜昌国酒已进行了整改，将锅炉的燃油装置全部拆除，停止使用柴油，仅使用天然气作为锅炉燃料，未导致出现《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 15 条规定的严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣情形；

d. 宜昌国酒所从事的业务不属于发行人的主要业务，亦已从发行人剥离。此外，
宜昌国酒报告期内对发行人主营业务收入或净利润的影响占比不超过 5%，不具有重要影响，故根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第15 条的规定，其上述违法行为可不视为发行人本身存在相关情形。

因此，本所律师认为，宜昌国酒上述行政处罚对应的违法行为不构成发行人重大违法违规行为。

④2019 年 3 月的行政处罚

a.处罚事项

2019 年 3 月 13 日，国家税务总局张家界市武陵源区税务局出具张武税简罚
[2019]10038 号《税务行政处罚决定书（简易）》，对武铁客轩因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为作出罚款 200 元整的处罚。

根据武铁客轩提供的证明，其已缴纳了上述罚款。

b.非重大违法行为的认定依据

根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条的规定，武铁客轩被处以罚款 200 元的罚款数额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》规定的情节严重的情形。同时，武铁客轩已积极完成罚款缴纳，未导致出现《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 15 条规定的严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣情形。

对于武铁客轩受到的前述处罚，国家税务总局张家界市武陵源区税务局于

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2020 年 1 月 8 日出具《证明》，证明武铁客轩已经缴纳了罚款并积极进行了整改，
并证明上述处罚不构成重大违法违规行为。

此外，报告期内，武铁客轩所属的宜昌国酒对发行人主营业务收入或净利润的占比不超过 5%，不具有重要影响，故根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 15 条的规定，其上述违法行为可不视为发行人本身存在相关情形。

综上，本所律师认为，鉴于武铁客轩被处以罚款的数额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》规定的情节严重的情形，且主管税务机关已经证明上述处罚不构成重大违法违规行为，因此，武铁客轩受到的上述行政处罚不构成发行人重大违法违规行为，亦不属于重大行政处罚。

三、核查过程及核查意见

（一）核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

1、查阅发行人制定的环保、消防、安全生产等方面的制度文件；

2、访谈发行人环保等方面的主管工作人员，了解发行人在日常经营过程中采取的环保等措施；

3、查阅发行人执行其环保、消防、安全生产等方面制度文件的记录；

4、查阅了发行人及子公司报告期内各项《行政处罚决定书》，了解处罚原因及整改情况；

5、获取了发行人及子公司环保处罚支付罚金的相关凭证；

6、查阅了相关处罚事项涉及的法律条款，分析判断违法程度是否构成重大违法违规；

7、获取了相关主管单位对处罚原因及整改情况的证明文件。

（三）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人已就环保、消防、安全生产等建立了较为完善的内部制度并有效执

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行。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，发行人及其曾经的子公司在报告期内的上述违法行为不属于重大违法行为。

问题九、环保合规

招股说明书披露，报告期内发行人的环保支出金额分别为 15.66 万元、574.38万元、191.97 万元和 60.35 万元，环保支出金额波动较大。

请发行人补充披露：

1、报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的环保资质；
2、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；

3、报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染以及相关收入是否相匹配。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。

答复：

一、报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的环保资质
（一）发行人的环保资质办理情况

根据发行人的说明并经本所律师核查发行人就主要生产项目取得的《排污许可证》或《固定污染源排污登记回执》等资质文件及走访发行人主要生产厂区，报告期内，发行人主要的生产经营厂区为工业园厂区、西湾大修基地厂区。此外，报告期内，发行人曾在旭东路厂区开展生产经营活动。前述厂区的主要情况及报告期内前述厂区的环保资质办理情况如下：

1、工业园厂区

根据发行人提供的《排污许可证》，发行人已于 2020 年 9 月取得了工业园厂区
的《排污许可证》，具体如下：

名称 排污许可证 证书编号 914206001793145000002V

单位名称 金鹰重型工程机械股份有 注册地址 湖北省襄阳市高新区新明路 1

限公司 号

法定代表人 张伟 生 产 经 营 湖北省襄阳市高新区新明路 1


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场所地址 号

行业类别 铁路机车车辆制造，集装 有效期限 自 2020 年 9 月 3 日至 2023 年

箱制造 9 月 2 日止

发证机关 襄阳高新技术产业开发区 发证日期 2020 年 9月 3 日

环境保护局

根据发行人的说明及提供资料，发行人于 2013 年 12 月 6 日取得襄阳市环境保
护局出具的工业园厂区的环评批复，即《关于金鹰重型工程机械有限公司金鹰重工铁路工程机械制造（一期）项目环境影响报告书的批复》（襄环审[2013]104 号）。后因工业园厂区建设项目内容发生变更，金鹰有限为了满足环保的相关要求，根据
调整后的建设项目内容重新办理了环评批复，并于 2017 年 9 月 27 日取得襄阳高新
区行政审批局出具的《关于金鹰重型工程机械有限公司金鹰重工铁路工程机械制造项目环境影响报告书的批复》（襄高审批发[2017]153 号）。此外，发行人于 2019 年办理了工业园厂区的环保自主验收手续。

根据发行人的说明，发行人于 2017 年办理工业园项目的环评手续时，根据当时有效的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》规定，工业园厂区的建设项目属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造”类项目，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》的规定，该类项目排污许可证的申领时限为 2020 年。因此，发行人根据当时有效的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》的规定并结合主管环保部门的工作安排及工业园厂区的环保情况
筹 划 排 污 许 可 证 的 申 领 进 程 ， 于 2020 年 9 月 取 得 了 证 书 编 号 为
914206001793145000002V 的《排污许可证》。

2020 年 8 月，工业园厂区所在的襄阳市高新区的环保部门“襄阳市生态环境局
高新分局”出具《证明》，证明自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人的
项目建设、生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生重大环境污染事故和环境违法行为，未接到环境信访投诉，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受过环境保护主管部门的行政处罚。

2、西湾大修基地厂区

经本所律师核查，报告期内，发行人于西湾大修基地厂区开展轨道工程设备的修理业务。根据发行人的说明，根据西湾大修基地厂区的排污情况，环保部门对西湾大修基地厂区实行排污登记管理。


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根据生态环境部于 2019 年 12 月颁布的《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》的规定：“实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证”。对此，经本所律师核查，发行人已于 2020 年 8 月取得了西湾大修基地厂区的《固定污染源排污登记回执》（登记编号：914206001793145000001Z），有效期为 2020
年 8 月 17 日至 2025年 8 月 16 日。

根据发行人的说明并经本所律师核查，在发行人取得前述《固定污染源排污登记回执》前，发行人已于西湾大修基地厂区开展轨道设备修理业务。根据发行人的说明并经本所律师核查，西湾大修基地建设较早，该大修基地为上世纪九十年代建设，至今已投产运营超过 20 年，因历史遗留问题，未完善环保相关手续。

报告期内，为完善西湾大修基地厂区的环保合规性，发行人针对西湾大修基地厂区的现状，向主管环保部门提交了《金鹰重型工程机械股份有限公司金鹰重工西湾基地铁路工程机械维修建设项目现状环境影响评估报告》，申请对西湾大修基地厂区建设项目的环保现状进行验收，并于 2020 年 8 月取得了襄阳市生态环境局襄州分局作出的《关于对金鹰重型工程机械股份有限公司〈金鹰重工西湾基地铁路工程机械维修建设项目现状环境影响评估报告〉备案回执的函》，并取得了西湾大修基地的《固定污染源排污登记回执》。

根据发行人的确认，发行人不存在因在办理取得西湾大修基地厂区的《固定污染源排污登记回执》前开展轨道设备修理业务而受到行政处罚的情况。2020 年 11月 26 日，西湾大修基地厂区所在的襄阳市襄州区的环保部门“襄阳市生态环境局襄州分局”出具《情况说明》，载明：“金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称‘金鹰重工’）西湾大修基地厂区始建于上世纪九十年代，因历史遗留问题，未完善环保相关手续。为解决西湾大修基地的环保合规性事项，金鹰重工按要求配套完善了相关环保治理设施，办理了‘西湾基地铁路工程机械维修建设项目’现状环境影响评估，并于 2020 年 8 月办理完成了西湾大修基地的《固定污染源排污登记回执》，目前各项手续已完备”，并载明“自 2017 年 1 月至今，我局未接到相关环境信访投诉，该公司也未发生环境污染事故和环境违法行为，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到我局行政处罚。”

3、旭东路厂区


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根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的前身“襄樊轨道车辆工厂”在发行人于 2001 年改制前便开始在旭东路厂区开展生产经营活动，发行人 2001 改制为有限责任公司后，继续使用旭东路厂区进行生产经营。自 2015 年 7 月起，发行人将主要生产经营场所向工业园厂区转移，旭东路厂区不再作为发行人主要生产经营厂区。报告期内，发行人仅曾在旭东路厂区从事少量机械加工作业，且截至2020 年 9 月，发行人已不在旭东路厂区实际从事生产经营活动。

此外，根据襄阳市清河片区（三江口）城市棚户区改造项目指挥部于 2018 年9 月 11 日出具的《关于金鹰重工机械有限公司房屋征收的函》，发行人的旭东路厂区已被纳入政府征收范围。

根据发行人的说明，考虑到旭东路厂区已不再作为主要生产经营地，且已被纳入政府征收范围，因此，发行人未再办理旭东路厂区的排污许可证或排污登记手续。根据发行人的确认，发行人未因在旭东路厂区的经营活动受到环保部门作出的行政处罚。

2020 年 11 月 26 日，旭东路厂区所在的襄阳市樊城区的环保部门“襄阳市生态
环境局樊城分局”出具《情况说明》，载明：“金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称‘金鹰重工’）旭东路厂区自 2015 年开始搬迁，搬迁后金鹰重工曾在该厂区开展少量机械加工作业，现已不在该厂区开展生产活动，已被纳入政府收储范围。旭东路厂区 2017 年 1 月至今未发生环境污染事故和环境违法行为，未因违反环境保护方面的法律、法规而受到我局行政处罚。”

（二）发行人报告期内的子公司的环保资质办理情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无全资或控股子公司。发行人报告期内曾经的全资子公司为熙特物业（现已更名为“武汉铁路地产置业襄阳物业管理有限公司”）、金鹰物流（现已更名为“武汉武铁物流襄阳有限公司”）、襄阳铁路及宜昌国酒。该等公司的主营业务基本情况如下：

公司名称 与发行人的关联关系 主营业务

武汉铁路地产置业襄阳物业管理有限公司 报告期内曾经的全资子公司 物业管理服务

武汉武铁物流襄阳有限公司 报告期内曾经的全资子公司 物流服务

襄阳铁路大酒店有限公司 报告期内曾经的全资子公司 酒店客房服务

宜昌国际大酒店旅游有限公司 报告期内曾经的全资子公司 酒店经营


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根据上表统计的信息，发行人报告期内曾经的子公司主要分别从事物业管理服务、物流服务、酒店客房服务及酒店经营。

经核查，武汉铁路地产置业襄阳物业管理有限公司从事的物业管理服务及武汉武铁物流襄阳有限公司从事的物流服务不涉及排污事项；襄阳铁路大酒店有限公司及宜昌国际大酒店旅游有限公司分别从事酒店客房服务及酒店经营，该两家公司未办理排污许可。其中，对于宜昌国际大酒店旅游有限公司曾存在的因锅炉无废气处理设施的事宜被给予行政处罚的情况，该公司通过将锅炉的燃油装置全部拆除等方式相应进行了整改，且不属于重大违法行为。除此以外，根据该两家公司的确认并
经本所律师核查，其自 2017年 1月 1日至 2019年 3月 31日（两家子公司剥离完成
时间）期间，该两家公司未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受过环境保护主管部门的其他行政处罚。

（三）核查过程及核查意见

1、核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

（1）核查了发行人取得的主要生产经营场所的环保资质；

（2）访谈了发行人环保部门的负责人；

（3）验了环保主管部门对发行人环保情况开具的证明文件；

（4）查验了发行人相关厂区的环评报告及批复文件；

（5）核查了发行人主要生产经营场所由旭东路厂区搬迁至工业园厂区的相关证明文件。

2、核查意见

综上，本所律师认为：

（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已分别取得工业园厂区及西湾大修基地厂区生产经营所必需的《排污许可证》及《固定污染源排污登记回执》。报告期内，发行人西湾大修基地厂区曾在取得《固定污染源排污登记回执》前开展生产经营活动，但鉴于西湾大修基地厂区始建于上世纪九十年代，因历史遗留问题曾存在未完善环保相关手续的情况，但西湾大修基地未发生环境污染事故和环境违法行为，且发行人未因此受到行政处罚，同时发行人已于本次申报前取得西湾大修

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基地厂区的环保资质，因此，本所律师认为，发行人西湾大修基地厂区曾在取得《固定污染源排污登记回执》前开展生产经营活动的情况不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

（2）报告期内，发行人未办理旭东路厂区的排污许可证或排污登记手续，但鉴于自 2015 年 7 月起，发行人将主要生产经营场所向工业园厂区转移，旭东路厂区不再作为发行人主要生产经营厂区，且截至 2020 年 9 月，发行人已不在旭东路厂区实际从事生产经营活动，同时，旭东路厂区已被纳入政府征收范围。因此，本所律师认为，发行人未办理旭东路厂区的排污许可证或排污登记手续的情况不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

（3）发行人报告期内曾经的子公司中，武汉铁路地产置业襄阳物业管理有限公司从事的物业管理服务及武汉武铁物流襄阳有限公司从事的物流服务不涉及排污事项；襄阳铁路大酒店有限公司及宜昌国际大酒店旅游有限公司分别从事酒店客房服务及酒店经营，该两家公司未办理排污许可。其中，对于宜昌国际大酒店旅游有限公司曾存在的因锅炉无废气处理设施的事宜被给予行政处罚的情况，该公司通过将锅炉的燃油装置全部拆除等方式相应进行了整改，且不属于重大违法行为。除此
以外，根据该两家公司的确认并经本所律师核查，其自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年
3 月 31 日（两家子公司剥离完成时间）期间，该两家公司未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受过环境保护主管部门的其他行政处罚。

二、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效

（一）发行人主要生产经营厂区的污染处理设施情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要的生产经营厂区为工业园厂区、
西湾大修基地厂区。根据发行人提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人工业
园厂区、西湾大修基地厂区的主要污染处理设施情况如下：

1、工业园厂区

序号 设施名称 台（套）数

污水处理装置

1 生活污水生物降解池 2


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2 污水处理站 1

3 事故应急池 1

危废暂存间

1 危废暂存间 1

粉尘处理设备

1 腻子、油漆打磨粉尘 3

治理设备

2 喷砂粉尘治理设备 2

3 焊接烟尘治理设备 2

4 车床烟尘治理设备 2

废气处理设备

1 喷、烤漆房 4

2 集装箱废气治理设备 4

2、西湾大修基地厂区

序号 设施名称 台（套）数

污水处理装置

1 生活污水治理设施 1

2 污水处理站 1

3 事故应急池 1

危废暂存间

1 危废暂存间 1

粉尘处理设备

1 腻子、油漆打磨粉尘 3

治理设备

2 喷砂粉尘治理设备 1

废气处理设备

1 喷、烤漆房 2

（二）发行人主要生产经营厂区污染处理设施的运转情况

根据发行人的说明并经本所律师走访发行人主要生产经营厂区、访谈发行人的环保部门负责人，发行人的前述主要污染处理设施运转情况正常有效。

（三）核查过程及核查意见


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1、核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

（1）查阅了发行人提供的主要污染处理设施清单；

（2）查阅了发行人的主要环保设备采购合同；

（3）走访发行人主要生产经营厂区；

（4）访谈了发行人环保相关部门负责人；

（5）抽查了发行人提供的环保设施日常运行记录表。

2、核查意见

综上，经本所律师核查，发行人主要生产经营厂区的环保设施主要为污水处理装置、危废暂存间、粉尘处理设备及废气处理设备，该等设施运转情况正常有效。
三、报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染以及相关收入是否相匹配

（一）发行人报告期内的环保支出和环保投入情况

经本所律师核查，报告期内，发行人环保支出情况如下：

单位：万元、%

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

环保设备支出 18.23 - 474.70 -

环保费用支出 42.12 191.97 99.68 15.66

合 计 60.35 191.97 574.38 15.66

（二）发行人报告期内环保支出金额波动较大的原因

经本所律师核查，发行人的主营业务为轨道工程装备的研发、生产、销售与维修，所处行业不属于《企业环境信用评价办法（试行）》中规定的重污染行业。
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人主营业务收入分别为
185,504.53 万元、206,918.45 万元、256,172.48 万元和 111,088.78 万元，环保支出占
主营业务收入比例分别为 0.01%、0.28%、0.07%与 0.05%。

2018 年 7 月 3 日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确了大气
污染防治工作的总体思路、基本目标、主要任务和保障措施，提出了时间表和路线

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图。发行人重视环境保护与清洁生产工作，积极响应国家号召，于当年购置了集装 箱焊烟治理设备，购建了轮对刷漆、喷烘漆房，因此发行人 2018 年环保设备支出 较大。

发行人委托具备相关资质的单位对生产过程中产生的工业废物（液）进行处理。 报告期内，发行人环保费用支出存在一定波动，是由于公司污染物处置周期不定， 通常待污染物达到一定储存量后予以统一处置。2017 年，公司环保费用支出较低是 由于当年产生的污染物（包括废油漆桶、喷漆废渣等）存放于厂区内，未进行处理； 2019 年，公司环保费用支出较高是由于当年集中处理了一批污染物。

（三）发行人未来环保拟投入情况

根据发行人的说明，未来随着公司产能的扩大，尤其是募投项目的建设及达产， 生产过程中需要治理的废水、废气和废固物等相应增加，公司需要扩建或新增环保 设施以提高污染物处理能力。公司未来拟投入环保设备金额预计为 4,163.31 万元， 具体情况如下：

单位：万元

序 地点 设施名称 说明 金额 状态

号

1 污水处理站 用于工业园工业污水治理，处 186.31 在建

理能力 50 吨/天

2 等离子切割机除尘设备 用于等离子切割机切割粉尘收 27.00

集，风量 20,000m³/h

用于工业园喷涂设备废气治

3 VOC 治理设备及在线监 理，设计风量不小于 2,000.00

测系统 310,000m³/h/套；用于工业园环

金鹰工 保在线监控

4 业园 烟尘处理设备 用于车间内焊接烟尘治理，处 380.00

理能力不低于 600,000m³/h 规划 2021

5 液压油净化设备 用于公司内废液压油净化，回 100.00 年开始实施
收；处理能力达 3000L/H

对现有油性漆喷涂线进行改

6 涂装线水性漆改造 造，改造后废气排放可减少 1,200.00

75%-80%

7 木工房灰尘治理设备 用于木工房内木屑回收，风量 70.00

不低于 16,000m³/h

8 西湾大 VOC 在线监测设备 用于西湾基地环保在线监控 200.00

修基地

（四）核查过程及核查意见

1、核查过程


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针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

（1）就发行人采取的环保措施以及报告期内环保投入、金额波动原因等情况访谈发行人环保部门负责人；

（2）查阅发行人提供的主要污染处理设施清单；

（3）查阅发行人的主要环保设备采购合同；

（4）走访发行人主要生产经营厂区，查看环保设施运营情况；

（5）抽查了发行人提供的环保设施日常运行记录表；

（6）获取发行人未来环保设备投资计划。

2、核查意见

经核查，本所律师认为，发行人环保设施及日常治污费用以及未来投入，能够与发行人相关收入、处理生产经营所产生的污染相匹配。

问题十、资质

招股说明书披露，发行人向 2018 年新增的第二大供应商宝鸡时代采购部分总成组件，采购金额为 11,933.88 万元，占采购总额的比例为 6.37%，采购方式为采取通过技术转让与授权的方式取得制造许可证，并成为国铁集团接触网检修作业车JJC 产品的主要供应商之一。发行人亦通过技术许可的方式与部分铁路局下属企业进行大修业务合作。此外发行人轨道车辆类中的部分资质即将过有效期。

请发行人补充披露：

1、发行人的股东和宝鸡时代的主要股东是否重叠，发行人及其实际控制人、股东、董监高等关联方与宝鸡时代之间是否存在关联关系或利益安排，发行人对宝鸡时代是否存在技术、销售等方面的依赖；

2、结合前述情况，分析并披露发行人的业务模式否存在知识产权侵权风险，发行人通过技术许可的方式开展主营业务的具体内容；

3、即将过有效期资质的续展计划，续展是否存在实质性障碍,如未续展对后续经营的具体影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。


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答复：

一、发行人的股东和宝鸡时代的主要股东是否重叠，发行人及其实际控制人、股东、董监高等关联方与宝鸡时代之间是否存在关联关系或利益安排，发行人对宝鸡时代是否存在技术、销售等方面的依赖

（一）发行人的股东和宝鸡中车时代工程机械有限公司（以下简称“宝鸡时代”）的主要股东情况

1、发行人的股权结构

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：

股东 股份数（万股） 持股比例（%）

武汉局集团 32,000 80

设计集团 4,000 10

铁科院集团 4,000 10

合 计 40,000 100

截至本补充法律意见书出具之日，国务院全资持股的国铁集团持有武汉局集团、铁科院集团 100%股权，并持有设计集团 70%股权，设计集团剩余 30%股权由中国中铁股份有限公司持有。经检索国家企业信用信息公示系统并经本所律师查询中国中铁公开披露的公告文件，中国中铁为上市公司，其控股股东为国务院国有资产监督管理委员会全资持股的“中国铁路工程集团有限公司”。

2、宝鸡时代的股权结构

根据国家企业信用信息公示系统的信息，截至本补充法律意见书出具之日，宝鸡时代的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）

株洲中车时代电气股份有限公司 36,613.66 90.15

中铁宝工有限责任公司 4,000 9.85

合 计 40,613.66 100.00

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的信息，上表中“株洲中车时代电气股份有限公司”为上市公司，同时，其间接控股股东为上市公司“中国中车股份

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有限公司”，“中国中车股份有限公司”为“中国中车集团有限公司”的控股子公司，“中国中车集团有限公司”为国务院国有资产监督管理委员会全资持股的公司。

此外，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的信息，上表中“中铁宝工有限责任公司”为“中铁宝桥集团有限公司”的全资子公司，“中铁宝桥集团有限公司”为上市公司“中铁高新工业股份有限公司”的全资子公司，中铁高新工业股份有限公司的控股股东为中国中铁。

综上，发行人与宝鸡时代的间接股东中均包含中国中铁，但中国中铁间接持有发行人及宝鸡时代的股权比例均较小，不属于发行人及宝鸡时代的主要间接股东。因此，本所律师认为，发行人股东与宝鸡时代的主要股东不存在重叠的情况。

（二）发行人及其实际控制人、股东、董监高等关联方与宝鸡时代之间不存在关联关系或特殊利益安排

根据发行人的工商登记资料、国家企业信用信息公示系统中关于发行人实际控制人国铁集团、发行人股东武汉局集团、设计集团及铁科院集团的公示信息、宝鸡时代的公示信息，并经本所律师检索“中国中车股份有限公司”公开披露的公告文件中涉及“株洲中车时代电气股份有限公司”的信息，同时经发行人、宝鸡时代的确认和本所律师访谈宝鸡时代相关人员，发行人及其实际控制人、股东、董监高与宝鸡时代之间不存在关联关系。

根据发行人的说明和提供的资料，本着有利于用户使用和行业管理、平等互利、优势互补的原则，为实现资源共享、共同发展，发行人与宝鸡时代签订了技术合作协议，报告期内宝鸡时代向发行人授权使用相关产品技术，发行人向宝鸡时代支付技术授权费并采购相关组件以在初期快速消化吸收生产技术，优化生产工艺，保证发行人销售订单的交货时间与产品质量。根据发行人与宝鸡时代签署的合同文件并经本所律师访谈发行人的主管业务人员、访谈宝鸡时代相关业务人员，同时经发行人、宝鸡时代的确认，上述发行人与宝鸡时代发生的业务往来均系因正常商业利益而开展，发行人及其实际控制人、股东、董监高等关联方与宝鸡时代之间不存在利益输送等特殊利益安排。

（三）发行人对宝鸡时代不存在技术、销售等方面的依赖

1、发行人对宝鸡时代不存在技术方面的依赖


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2017 年 9 月 1 日，发行人与宝鸡时代签署了《技术合作协议》，约定双方开展
技术授权合作，就一方已获得国家铁路局颁发型号合格证的产品，而另一方未取得型号合格证的产品，双方可在协商后将相关技术授权给另一方使用，授权方式为“一型一签”。根据发行人提供的授权文件，截至本补充法律意见书出具之日，宝鸡时代共向发行人授权使用两种车型的技术，即“JJC 型接触网检修作业车”和“DPT 型接触网检修作业车”。

根据发行人的确认，发行人主要核心技术中不包括宝鸡时代授权的“JJC 型接触网检修作业车”、“DPT 型接触网检修作业车”的相关技术，发行人拥有的核心技术以自主研发为主。因此，发行人不存在对宝鸡时代的技术依赖。

2、发行人对宝鸡时代不存在市场销售方面的依赖

根据发行人提供的财务数据，报告期内，发行人销售“JJC 型接触网检修作业车”产生的收入为 20,030.17 万元，占其报告期内的总收入的比例为 2.51%；销售“DPT 型接触网检修作业车”产生的收入为 28,297.91 万元，占其报告期内总收入的比例为 3.55%。因此，发行人在市场销售方面不存在对宝鸡时代的依赖。

（四）核查过程及核查意见

1、核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

（1）查阅发行人的工商登记资料、检索国家企业信用信息公示系统公示信息、检索上市公司公开披露的公告文件等，核查发行人和宝鸡时代的股权结构；

（2）查阅宝鸡时代出具的其与发行人之间关联关系情况的确认文件；

（3）就发行人与宝鸡时代之间的关联关系及业务往来情况访谈发行人及宝鸡时代的相关业务人员。

（4）查阅发行人与宝鸡时代签署的技术授权合作协议、采购合同等文件；

（5）查阅发行人的专利证书、产品型号合格证、制造许可证及发行人关于其核心技术情况的说明文件；

（5）核查发行人关于其报告期内销售“JJC 型接触网检修作业车”、“DPT 型接触网检修作业车”的收入占比统计数据。

2、核查意见


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综上，本所律师经核查后认为：

（1）发行人股东与宝鸡时代的主要股东不存在重叠的情况。

（2）发行人及其实际控制人、股东、董监高与宝鸡时代之间不存在关联关系，不存在利益输送等特殊利益安排。

（3）发行人拥有的主要核心技术中不包括宝鸡时代授权的“JJC 型接触网检修作业车”、“DPT 型接触网检修作业车”的相关技术，发行人拥有的核心技术以自主研发为主，不存在对宝鸡时代的技术依赖。此外，报告期内发行人销售“JJC型接触网检修作业车”、“DPT 型接触网检修作业车”的收入占其总收入的比重较小，其在市场销售方面不存在对宝鸡时代的依赖。

二、结合前述情况，分析并披露发行人的业务模式是否存在知识产权侵权风险，发行人通过技术许可的方式开展主营业务的具体内容

（一）发行人与宝鸡时代开展技术授权合作的业务模式及知识产权侵权风险

1、业务模式和主营业务内容

根据发行人的确认并经本所律师访谈发行人相关业务人员，发行人与宝鸡时代开展技术授权合作的业务模式主要为一方通过授权许可使用技术的方式协助另一方掌握其已率先取得型号合格证的产品的相关技术，帮助另一方申请取得相关型号产品的制造许可证，另一方在取得制造许可证后生产、销售相应车型的产品。根据发行人的确认并经本所律师核查发行人与宝鸡时代签署的技术合作和授权协议，截至本补充法律意见书出具日，发行人在与宝鸡时代开展技术授权合作中通过前述模式取得制造许可证并生产及销售的产品为“JJC 型接触网检修作业车”、“DPT 型接触网检修作业车”。

2、知识产权侵权风险

根据发行人与宝鸡时代签署的《技术合作协议》等合同，在支付双方约定的技术授权费后，授权技术资料中使用到授权方原有专利技术、知识产权或专供协议时，在技术授权合作合同生效期间，双方可在已授权的产品上无偿使用。同时，《技术合作协议》亦约定，双方均享有技术授权项目的技术秘密的使用权，未经双方同意，

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任何一方不得将技术秘密披露给任何第三方或用于技术授权项目以外的其他目的，亦不得向第三方授权相关技术秘密及其使用权或许可第三方实施使用。

根据上述约定，就发行人与宝鸡时代开展技术授权合作所涉型号产品，发行人有权使用宝鸡时代授权许可的相关技术。此外，根据发行人的确认，发行人仅在宝鸡时代授权许可的相关型号产品上使用宝鸡时代授权的相关技术，未将授权项目涉及的技术秘密用作其他目的，亦未披露或授权许可给第三方实施使用，发行人不存在违反《技术合作协议》相关约定的情形。同时，经本所律师检索裁判文书网、中国执行信息网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，发行人与宝鸡时代之间未因上述技术授权合作事项发生过诉讼、仲裁。

此外，根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人开展主营业务涉及的核心技术主要依靠其自主研发，基于第三方授权许可技术的情况较少，且截至本补充法律意见书出具之日，发行人与相关合作方在技术授权合作过程中未因授权事项发生过重大争议、纠纷。因此，发行人在其主营业务模式中的知识产权侵权风险较低。
综上，本所律师认为，发行人在与宝鸡时代开展技术授权合作过程中，不存在侵害宝鸡时代知识产权的情形；发行人与其他方开展技术授权合作的业务模式的知识产权侵权风险较低。

（二）发行人大修业务合作模式及知识产权侵权风险

1、大修业务合作模式

根据发行人提供的相关协议文件，报告期内，发行人存在通过技术许可的方式与部分企业开展大修业务合作的情形，具体业务模式和内容为由发行人通过签署许可协议的方式授权部分企业使用开展大修业务必备的技术，并同意其向国家铁路局申请相应型号的维修许可证。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的该等对外授权许可使用技术的协议情况如下：

序 授权方 被授权方 授权车型 期限

号 （甲方） （乙方）

“金鹰”GC-270型重型轨道

1 金鹰有限 昆明铁路局 车、JW-4型接触网架线作业 2015.12.28-2021.10.11

车。


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“金鹰”GC-220型重型轨道 GC-220、GC-270、JW-3：
2 金鹰有限 莱芜中铁实 车、GC-270型重型轨道车、 2014.4.30-2024.8.12；

业有限公司 JW-3型接触网检修作业车、

JW-4型接触网检修作业车。 JW-4: 2014.4.30-2027.8.12

武汉武铁轨 GC-220、GC-270型重型轨道

3 金鹰有限 道车修理有 车、JW-3、JW-4 型接触网检修 2020.4.30-2025.4.29

限公司 作业车、GQC-16、GQC-25型

轨道起重车。

郑州铁路装 “金鹰”GC-220型重型轨道

4 金鹰有限 备制造有限 车、GC-270型重型轨道车、 2016.3.1-2021.5.26

公司 JW-4型接触网架线作业车。

GC-220：

“金鹰”GC-220重型轨道车、 2015.7.20-2021.9.20；

齐齐哈尔哈 GC-270型重型轨道车、JW-4 GC-270、GQC-16：

5 金鹰有限 铁装备制造 接触网检修作业车、GQC-16 2019.7.16-2021.9.20；

有限公司 型轨道起重车。 JW-4：2019.7.16至乙方首次
申办的维修许可证有效期届
满之日止

锦州锦鹰轨 “金鹰”JW-4 型接触网架线作 GC-220、QGC-16、JW-4：
金鹰有限 道交通装备 业车、GC-220 重型轨道车、 2017.7.31-2023.3.4；

6 GC-270重型轨道车、QGC-16 GC-270：

有限公司 起重轨道车。

2017.7.31-2022.10.29

GC-220：

福建汇盛铁 “金鹰”GC-220重型轨道车、 2019.6.12-2022.11.6；

7 金鹰有限 路重工有限 GC-270重型轨道车、JW-4 接 GC-270、JW-4、GQC-16：
公司 触网检修作业车、GQC-16型 2019.6.12至乙方首次申办的
轨道起重车。 维修许可证有效期届满之日
止

内蒙古铁路 “金鹰”GC-270重型轨道车、 2017.12.20至乙方首次申办
8 金鹰有限 运营管理集 JW-3接触网检修作业车、JW- 的维修许可证有效期届满之
团有限责任 4 接触网检修作业车。 日止

公司

中国铁路上

海局集团有 “金鹰”GC-220型重型轨道

9 金鹰有限 限公司上海 车、GC-270型重型轨道车、 2018.1.1-2022.12.31

大型养路机 QGC-16型起重轨道车。

械运用检修

段

中国铁路广 “金鹰”GC-270型重型轨道

10 金鹰有限 州局集团有 车、JW-3接触网检修作业车、 2018.4.30-2024.3.20

限公司长沙 JW-4接触网检修作业车。

机务段

11 金鹰有限 柳州机车车 “金鹰”GC-270型重型轨道 JW-4：2018.8.28-2027.10.7；
辆有限公司 车、JW-4接触网检修作业车。 GC-270：2018.8.28至乙方首


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次申办的维修许可证有效期
届满之日止

注：经与发行人确认，就上表中 5 项授权的 JW-4 车型、第 7 项授权的 GC-270、JW-4、
GQC-16 车型、第 8 项授权的全部车型以及第 11 项授权的 GC-270 车型，截至本补充法律意见
书出具之日，被授权方因尚无维修需求等原因暂尚未办理维修许可证。针对该类情形，如被授权方后续办理取得维修许可证，则授权期限随首次申办的许可证有效期届满而终止。

2、知识产权侵权风险

根据发行人提供的相关协议文件，在上述大修业务技术授权许可合作过程中，发行人为授权方，系相关授权许可技术的权利人，不存在被许可使用相关技术的情况。

因此，本所律师认为，发行人在开展上述大修业务技术授权许可合作过程中不存在知识产权侵权的风险。

（三）核查过程及核查意见

1、核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

（1）查阅发行人与宝鸡时代签署的技术授权合作协议等文件；

（2）就发行人与宝鸡时代之间开展的技术授权合作情况及是否存在争议纠纷访谈发行人的相关业务人员；

（3）查阅发行人的专利证书、产品型号合格证、制造许可证及发行人关于其核心技术情况的说明文件；

（4）检索裁判文书网、中国执行信息网、信用中国等网站，核查发行人在与其他方开展技术授权合作过程中是否存在争议纠纷和知识产权侵权情况；

（5）查阅发行人与国铁集团下属的部分企业开展大修业务合作签署的授权许可协议；

（6）就大修业务合作情况访谈发行人主管业务主管人员。

2、核查意见

综上，本所律师经核查后认为：


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（1）发行人在与宝鸡时代开展技术授权合作过程中，不存在侵害宝鸡时代知识产权的情形；发行人与其他方开展技术授权合作的业务模式的知识产权侵权风险较低。

（2）发行人在大修业务技术授权许可合作模式中为授权方，系相关授权许可技术的权利人，发行人在开展大修业务技术授权许可合作过程中不存在知识产权侵权的风险。

三、即将过有效期资质的续展计划，续展是否存在实质性障碍,如未续展对后续经营的具体影响。

（一）已届有效期的资质情况

根据发行人提供的资质证书，截至本补充法律意见书出具日，首次提交申报材
料时即将过有效期的 4 项轨道车辆制造许可证中，其中 2 项已办理新证，另外 2 项
目前已到期，且正在办理续期过程中，具体情况如下：

序 车型名称 许可证号 发证日期 有效期 车型代

号 码

1 GCD-1000 型重型轨道车 TXZZ0501- 2020.11.30 2025.11.9 0501

00703

2 GCY-1000 型重型轨道车 TXZZ0501- 2020.11.30 2025.11.9 0501

00625

3 GCY-300 型重型轨道车 TXZZ0501- 2015.12.9 2020.11.9 0501

00701

4 GCY-450 型重型轨道车 TXZZ0501- 2015.12.9 2020.11.9 0501

00702

根据发行人的说明以及其提供的上表中第 3 项、第 4 项制造许可证的延期申请
书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就该两项制造许可证提交延期申请，目前正在国家铁路局审核过程中。根据发行人的说明并访谈发行人相关业务人员，发行人计划在 2020 年 12 月底前完成上述两项证书的延期，该两项证书有效期限的续展不存在实质障碍。

（二）核查过程及核查意见

1、核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

（1）查阅发行人的业务资质证书；


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（2）检索国家铁路局网站，查询发行人取得的业务资质证书情况；

（3）查阅发行人办理其已届有效期资质证书续期的申请文件；

（4）访谈发行人业务资质主管业务人员，了解资质证书有效期续期的进展情况。

2、核查意见

综上，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在4 项制造许可证已届有效期的情况，目前正在办理续期手续，该等证书有效期限的续展不存在实质障碍。

问题十一、保荐工作报告

保荐人、发行人律师未按照审核关注要点的要求进行核查,《保荐工作报告》和《律师工作报告》也未按照审核关注要点的要求，就相关事项发表明确意见。

请保荐人、发行人律师按照审核关注要点的要求进行核查，并在《保荐工作报告》和《律师工作报告》中按照审核关注要点的要求，就相关事项发表明确意见。
答复：

发行人律师已按照审核关注要点的要求进行核查，并在更新的《律师工作报告》中按照审核关注要点的要求，就相关事项发表了明确意见。

问题十四、主要非关联客户

招股说明书披露：

1、2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司向前五大客户
（非同一控制口径统计）的销售收入占比分别为 40.70%、55.93%、80.71%和75.43%，向前五大客户（同一控制口径统计）的销售收入占比分别为 82.98%、82.38%、93.40%和 91.93%；

2、公司向国铁集团及其下属公司（按同一控制口径统计）销售商品及提供劳务的收入金额占主营业务收入的比例分别为 66.81%、73.66%、87.35%和 69.14%。公司主要客户分为铁路运营单位、城市轨道交通运营单位；


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3、发行人前五大客户之一万通达实业有限公司为香港招标代理商，2017 和
2018 年分别向万通达采购 13,803.96 万元和 6,228.48 万元，2020 年 6 月末存在对万
通达实业有限公司的应收账款 3,200.61 万元；

4、境外销售客户主要为境外轨道交通建设运营单位和境外招投标代理商；

5、招股说明书关于“风险提示”部分中披露“公司向前五大客户（非同一控制口径统计）的销售收入占比分别为 40.70%、55.93%、80.71%和 75.43%”。

请发行人补充披露：

1、报告期各期前五大非关联客户定价方式、信用政策、结算方式、合作背景和订单签署情况，发行人对主要客户销售金额占其采购同类产品金额的比重，发行人是否对主要客户存在重大依赖且构成重大不利影响；发行人向前五大非关联客户的销售内容、销售单价、数量和毛利率、期末应收款及期后回款情况，同一期间同类产品向不同客户的销售单价、毛利率是否存在差异，说明差异原因及合理性；

2、境内市场中铁路运营单位、城市轨道交通运营单位、其他客户的收入金额、占比及变动情况；

3、境外市场中境外轨道交通建设运营单位、境外招投标代理商的收入金额、占比及变动情况，主要境外客户的名称、成立时间、注册资本、主营业务、控股股东及实际控制人、开始合作时间、客户获取途径，招标代理商的选取标准，代理佣金的确定方式，通过招投标代理商销售的终端客户情况，是否存在与发行人联合投标或由代理商中标后转包给发行人的情形，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东是否与上述代理商存在关联关系、股份代持或其他利益安排；

4、发行人对境外客户境内外定价方式、信用政策、结算方式是否存在差异；不同境外客户对应的收入确认方法，采用总额法或净额法进行核算；

5、万通达实业有限公司注册资本、主营业务、控股股东及实际控制人、开始合作时间，报告期各期的交易金额，该客户的招标代理费收取标准和其他招标代理客户是否存在显著差异；发行人对该客户的应收账款账龄分布和期后回款情况，是否充分计提对应的坏账准备；


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6、补充披露招股说明书关于“风险提示”部分中关于公司向前五大客户（同

一控制口径统计）的销售收入占比。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，发行人律师对问题 3 发表明确意见。

答复：

一、境外市场中境外轨道交通建设运营单位、境外招投标代理商情况

（一）境外市场中境外轨道交通建设运营单位、境外招投标代理商的收入金额、
占比及变动情况

根据发行人提供的统计数据，报告期内，境外市场中境外轨道交通建设运营单

位、境外招投标代理商的收入金额、占主营业务收入比重及变动情况如下：

单位：万元、%

类型 企业名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

马来西亚星

辰建筑公司

（Fajarbaru - - - - - - 5,205.17 2.81
境外轨 Builder Sdn
道交通 Bhd）
建设运 新加坡陆路
营单位 交通局

（Land 921.96 0.83 - - 1,354.19 0.65 - -
Transport

Authority）

小计 921.96 0.83 - - 1,354.19 0.65 5,205.17 2.81

Trackwork&S

upplies Sdn - - - - 2,485.85 1.20 - -
Bhd

MEC

境外招 Vietnam

Investment 113.76 0.10 - - - - - -
投标代 and Trade
理商 Company

Limited

欧亚国际物 105 0.09 - - - - - -
资有限公司

小计 218.76 0.20 - - 2,485.85 1.20 - -

合计 1,140.72 1.03 - - 3,840.04 1.86 5,205.17 2.81

二、主要境外客户的名称、成立时间、注册资本、主营业务、控股股东及实际

控制人、开始合作时间、客户获取途径


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报告期内，发行人的主要境外客户情况如下：

名称 成立时 注册资本 主营 控股股东 实际控制人 开始合 客户获
间 业务 作时间 取途径

马来西亚星辰 土木和基础 Tan Sri Ir.

建筑公司 设施工程以 Fajarbaru Builder Kuan Peng 通过代
（Fajarbaru 1976 年 RM50,000,000.00 及建筑施工 Group Bhd Ching @ 2016 年 理商获
Builder Sdn 业务 Kuan Peng 取

Bhd） Soon

新加坡陆路交 规划、设 通过代
通局（Land 1995 年 政府机构 计、建设、 政府机构 政府机构 2013 年 理商获
Transport 维护新加坡 取

Authority） 的交通系统

为铁路建设

Trackwork&Su 与维护提供 AWC Berhad 行业展
pplies Sdn Bhd 1999 年 RM10,000,000.00 整体解决方 and Trakniaga AWC Berhad 2005 年 会接触
案 Sdn Bhd

MEC Vietnam

Investment and 2015 年 USD428,000.00 铁路物资贸 Le Thi Huong Nguyen Canh 2019 年 对方主
Trade Company 易 Due 动接触
Limited

欧亚国际物资 金属器具、 CHEN,CHEN- CHEN,CHEN 行业内
有限公司 2014 年 NTD20,000,000.00 电车配件销 MING -MING 2019 年 引荐
售

注：因参与马来西亚东海岸铁路线既有线改造工程所需，报告期内，马来西亚星辰建筑公

司（Fajarbaru Builder Sdn Bhd）向发行人采购了自动抄平起拨捣固车、配砟整形车、全断面道

砟清筛机、道岔捣固车和动力稳定车。

三、招标代理商的选取标准，代理佣金的确定方式，通过招投标代理商销售的

终端客户情况，是否存在与发行人联合投标或由代理商中标后转包给发行人的情形，
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东是否与

上述代理商存在关联关系、股份代持或其他利益安排

（一）招标代理商的选取标准，代理佣金的确定方式

发行人国外销售的招投标代理商主要包括区域销售代理、项目销售代理两种形

式，根据具体情况确定代理形式。

1、区域销售代理的选取标准

区域销售代理即区域代理人取得公司合法授权，在指定的时期、指定的区域独

家推广、销售指定的产品并收取代理合同所规定比例的销售佣金。区域销售代理的

选举标准如下：

（1）在本区域具有长期性的营销推广能力；


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（2）在本区域能够维持并开拓稳定的客户源；

（3）在本区域能够提供初级的售后服务工作；

（4）原则上区域销售代理权仅赋予长期合作，经过实践检验的代理人。

2、项目销售代理的选取标准

项目销售代理指项目代理人取得公司合法授权，针对指定的项目进行推广、销售该项目确定的产品并收取代理合同所规定比例的销售佣金。项目销售代理的选举标准如下：

（1）新市场项目的有营销能力者；

（2）既有市场新客户的有营销能力者；

（3）前期有过成功合作的代理人；

3、代理佣金的确定方式

按照发行人相关制度，代理费用原则按照销售所形成的合同金额 3-10%计算，在保证公司利润前提下，具体比率根据项目情况协商确定。

（二）通过招投标代理商销售的终端客户情况，是否存在与发行人联合投标或由代理商中标后转包给发行人的情形，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东是否与上述代理商存在关联关系、股份代持或其他利益安排

发行人的海外销售主要通过代理商进行，具体可分为以下销售方式：

销售方式 投标主体 合同签订主体 代理费收取方式

直接投标 公司 公司、招标单位 公司与代理商另行签订合
同，并单独支付代理费

在三方合同中约定了招标
联合投标 公司、代理商 公司、代理商与招标单位 单位将合同总金额的一部
分支付给代理商

代理商与招标单位签订中标合同 代理商通过买卖产品赚取
代理投标 代理商 后，再转包给公司，与公司签订 差价作为代理费，公司不
采购合同 另行支付代理费

注：上述销售方式中的“投标”不局限于狭义的参与公开招标的投标行为，亦包括竞争性谈判与单一来源谈判等方式。

在确保获取一定利润的情况下，发行人与代理商根据招标方所属国家的相关规定、项目招标文件对供应商的资质要求，协商确定具体项目的境外销售方式。


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报告期内，发行人的境外客户与通过招投标代理商销售的终端客户情况如下：

是否为

境外客户 招投标 终端用户 终端用户基本情况 销售方式
代理商

是马来西亚上市公司

马来西亚星辰建筑公 马来西亚星辰建筑公 Fajarbaru Builder

司（Fajarbaru Builder 否 司（Fajarbaru Builder Group Bhd 的全资子 联合投标
Sdn Bhd） Sdn Bhd） 公司，主要从事土木

和基础设施工程以及

建筑施工业务

新加坡陆路交通局 新加坡陆路交通局 为新加坡交通主管单

（Land Transport 否 （Land Transport 位，主要负责规划、 直接投标
Authority） Authority） 设计、建设、维护新

加坡的交通系统等

马来西亚交通部 为马来西亚交通主管

（Ministry of 的主要铁路运营单

Trackwork&Supplies 是 Transport, Malaysia） 位，主要负责制定交 代理投标
Sdn Bhd 马来西亚铁路公司 通政策、规划建设铁

（Keretapi Tanah 路项目等

Melayu Berhad）

为越南铁路公司

MEC Vietnam NGHE TINH （Vietnam Railways

Investment and Trade 是 RAILWAY JOINTS Corporation）下属的 代理投标
Company Limited STOCK COMPANY 铁路施工建设单位

欧亚国际物资有限公 台湾铁路管理局 为台湾交通主管单位

司 是 （Taiwan Railway 下属的铁路运营单位 代理投标
Administration）

经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东与上述代理商不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。

四、核查过程及核查意见

（一）核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：：

1、获取发行人境外客户的确认函，查阅发行人境外客户官方网站等公开披露的信息，了解主要境外客户的名称、成立时间、注册资本、主营业务、控股股东及实际控制人，招投标代理商销售的终端客户情况，核查发行人、发行人主要关联方与境外客户是否存在关联关系；

2、获取发行人收入明细表，核查来自主要境外客户的收入金额、占比及变动情况；


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3、访谈发行人境外销售负责人，查阅境外销售合同与发行人制定的国外销售代理管理办法，了解发行人与境外客户的开始合作时间、客户获取途径，招投标代理商的选取标准，代理佣金的确定方式，境外销售方式。

（二）核查意见

经本所律师核查：

1、发行人已在《招股说明书》中补充披露境外客户的基本情况与境外招投标代理商的选取标准。

2、发行人与代理商根据合同金额的一定比例确定代理佣金，发行人的境外销售方式主要包括直接投标、联合投标、代理投标方式。

3、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东与境外招投标代理商不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。

问题十五、关联交易

招股说明书披露：

1、2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司向国铁集团及其
下属公司销售商品及提供劳务的收入金额为 123,931.15 万元、152,425.35 万元、223,771.34 万元和 76,801.68 万元，占主营业务收入的比例分别为 66.81%、73.66%、87.35%和 69.14%；

2、公司向关联方购买商品、接受劳务金额分别为 9,874.92 万元、6,069.93 万元、
36,369.19 万元和 760.23 万元，公司关联交易占比较高，主要系铁路行业的特殊性以及公司的主要关联方国铁集团在中国铁路运营管理活动中占据主导地位所致；

3、发行人未披露关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况；

4、报告期内，公司还存在关联租赁、关联存贷款、通过关联方缴纳社会保险、其他经常性关联方交易、转让资产与股权和关联方担保等情形。

请发行人补充披露：


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1、关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况，前述关联方及其实际控制人是否与发行人及其关联方、主要客户、供应商存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排；

2、发行人与关联方采购和销售的背景原因及必要性，报告期内关联交易占比高且比例逐年大幅上升的原因和合理性，发行人的关联交易未来将持续发生，未来是否有减少关联交易的具体措施；

3、关联交易与非关联交易的定价形成机制，招标和非招标模式下关联交易和非关联交易的详细情况；结合向非关联第三方的同类产品采购、提供劳务、销售价格以及市场上同类产品及服务价格，对比说明关联交易定价公允性，相同业务或产品发行人向关联方销售及向非关联方销售的毛利率，并分析差异原因及合理性；

4、发行人向关联方销售采购和销售金额占对方销售和采购成本的占比情况，并说明发行人是否对关联方存在重大依赖，是否构成重大不利影响；

5、报告期各期既是客户又是供应商的单位名称、发行人对其销售、采购金额、占比，发行人与其交易是否属于委托加工行为，发行人对其销售的产品与采购的原材料是否存在对应关系；发行人对同一单位既销售又采购的原因、商业合理性、是否符合行业惯例，与其他客户、供应商的销售、采购价格是否存在差异，差异原因及合理性；

6、其他交联交易的主要业务内容、原因和必要性、定价公允性，发行人通过关联方缴纳社会保险的合规性，是否属于关联方替发行人承担成本、费用的情形，发行人融资渠道和融资担保业务是否依赖控股股东及关联方；

7、“其他应收款”科目中“应收往来款”和“其他应付款”科目中“其他往来款”的主要往来对象、原因、金额及资金用途，是否属于关联方资金往来的情形；
8、发行人关联交易是否履行公司章程规定的决策程序，是否存在对关联方的重大依赖，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，上述关联交易是否构成本次发行上市的实质性障碍，假设剔除关联交易的影响，发行人的业绩是否能够满足创业板首次公开发行并上市条件。

请保荐人、申报会计师、发行人律师对发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于“客户集中度”的要求和《首发业

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务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于“关联交易”的要求逐条落实并发表明确意见。

答复：

一、关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况，前述关联方及其实际控制人是否与发行人及其关联方、主要客户、供应商存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排

（一）关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况

发行人关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况详见本补充法律意见书之“问题三 同业竞争”之“二 ……”之“（一）关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况”相应回复内容。

（二）发行人关联自然人与发行人及其主要关联方、主要客户、供应商之间存在的资金、业务往来情况

发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他主要核心人员、前五大主要客户及前五大供应商之间的资金、业务往来情况详见本补充法律意见书之“问题三 同业竞争”之“二 ……”之“（二）关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来情况”相应回复内容。

（三）关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间存在的资金、业务往来情况

发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业与发行人及其实际控制人、前五大客户、前五大供应商及主要股东之间的资金、业务往来情况详见本补充法律意见书之“问题三 同业竞争”之“二 ……”之“（二）关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来情况”相应回复内容。

（四）关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业的实际控制人与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间存在的资金、业务往来情况


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发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业中，武广铁路客运专线有限责任公司、飞泰交通科技有限公司、北京铁科英迈技术有限公司、铁科院集团基础设施检测研究所四家单位的实际控制人均为国铁集团，国铁集团与发行人及其主要关联方、前五大客户、前五大供应商之间因自身正常商业需求存在资金、业务往来，该等往来均系相关企业自身正常业务往来，不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

二、发行人与关联方采购和销售的背景原因及必要性，报告期内关联交易占比高且比例逐年大幅上升的原因和合理性，发行人的关联交易未来将持续发生，未来是否有减少关联交易的具体措施

（一）关联采购的背景原因及必要性，上升的原因和合理性

根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的发生额情况如下：

单位：万元

关联方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

武汉局集团及其下属企业 449.25 1,901.13 2,197.95 5,601.21

武汉局集团 336.03 916.75 1,009.57 697.95

金鹰物流 42.42 180.38 - -

熙特物业 69.98 226.21 - -

金翊轨道 - 343.59 923.94 859.89

武铁机辆 - 207.55 207.55 -

武铁物资 0.82 26.65 56.89 23.27

武铁中力 - - - 3,720.21

襄铁物流 - - - 299.89

铁科院集团及其下属企业 172.19 33,384.42 3,384.17 835.53

铁科院集团 128.42 1,214.04 851.99 389.19

中铁检验 - 108.58 111.85 184.69

铁科英迈 41.31 31,276.41 2,222.22 -

普拉塞机械 1.50 63.77 71.21 124.82

纵横机电 0.96 342.66 126.90 13.02


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关联方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

铁科新材 - 366.38 - 115.38

中铁信 - 12.58 - 8.43

国铁集团其他下属企业 138.79 1,083.65 487.82 3,438.19

郑铁装备 102.65 857.35 48.33 2,833.54

成都桩基 36.14 225.71 25.30 50.60

三新润滑 - 0.59 6.61 7.73

兴平机械 - - 336.21 -

长龙电子 - - 71.37 5.56

哈尔滨威克 - - - 358.97

哈铁装备 - - - 150.43

郑州局集团 - - - 31.36

合 计 760.23 36,369.19 6,069.93 9,874.92

注：武汉局集团、铁科院集团亦为国铁集团下属企业，予以单独列式

1、关联采购的背景原因及必要性

根据发行人的说明，发行人主要从事的轨道工程装备业务属于技术密集型产业，产品技术涉及机、电、液、气、计算机、自动化、软件、光学等多学科，公司产品的各种原材料、零部件构成较多；发行人核心竞争力为整车集成和制造，主要负责核心部件生产以及各总成组装、机构安装、整车调试。发行人实际控制人国铁集团下属的部分科研、生产类企业系发行人上游供应商，此外，发行人产品定制化属性较高，在与客户签订合同时客户已指定部分产品零部件的生产厂家或规格、型号。
因此，报告期内，发行人基于生产实际需要向部分关联企业进行采购，关联采购具有必要性、合理性。

2、报告期内关联采购上升的原因和合理性

经核查，报告期内，发行人向关联方采购的商品主要为各类检测装置、检测系统、主车架、钢材、其他生产辅料等；向关联方采购的服务主要为监造检测服务、研发试验及机车试验等。报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的金额分
别为 9,874.92 万元、6,069.93 万元、36,369.19 万元和 760.23 万元，占发行人营业成
本的比重分别为 6.22%、3.41%、16.67%和 0.84%。报告期内，关联采购金额大幅

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上升，主要系 2019 年，发行人因生产需要从关联方铁科英迈集中采购检测装置所致，具有合理性。

3、报告期内发行人关联采购具体情况

报告期内，发行人关联采购具体情况如下：

（1）向武汉局集团及下属企业采购

①向武汉局集团采购商品或劳务

报告期内，发行人向武汉局集团采购的商品或劳务包括监造服务费、资产修理费、水电费等。

根据《铁路机车车辆监造管理办法》（铁总运[2015]155 号）的相关规定，铁路局需对机车车辆等铁路装备整车及重要零部件进行监造管理，由铁路局监造机构专业人员对生产过程和实物质量实施必要核查，并对产品的符合性作出专业判断。报告期内，武汉局集团监造项目部为发行人轨道工程装备产品提供监造服务，相关费用参照《关于规范设备监理服务取费的意见》（中设协[2013]14 号）、《关于监造服务费有关事宜的函》（武监造函[2017]1 号）进行，交易价格公允，具备必要性及合理性。

报告期内，武汉局集团襄阳工务段对发行人工业园厂区内的专用铁路线路进行修理和维护，交易价格系双方协商确定。

报告期内，发行人向武汉局集团租赁西湾大修基地土地开展大修业务，并采购相关水电，该交易价格为市场价格，定价公允。

②金鹰物流

报告期内，发行人向金鹰物流采购的劳务包括集装箱运输服务费和发行人专用铁路线工务设备的运用维护服务。

金鹰物流为发行人提供集装箱运输服务，集装箱运费按国铁集团铁路敞顶集装箱空重联运收费标准执行，定价公允。

根据武汉局集团对铁路专用线运维总承包实施办法的相关规定，铁路局各物流企业按照经营管理区域划片开展运维总承包工作。发行人辖属的工业园厂区至郜营车站的铁路专用线相应由金鹰物流承包运维，相关价格依据湖北省物价局的相关规定执行，定价公允。


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③熙特物业

报告期内，熙特物业为发行人提供物业管理服务，相关价格参照市场标准，定价公允。

④金翊轨道

报告期内，因生产经营需要，发行人向金翊轨道借用部分人员从事生产并支付相关劳务费。

⑤武铁机辆

因发行人拥有郜营车站至工业园厂区的铁路专用线及内部编组，发行人报告期内向武铁机辆租赁机车用于工业园厂区至郜营车站的取送车及工业园厂区内的机车运输服务，相关费用由双方按照市场价格协商确认，价格公允。

⑥向武汉局集团下属企业采购商品

2017 年度，因生产需要，发行人向武铁中力采购一批钢板，采用公开招标的方式，交易价格公允；报告期内，发行人向武铁物资采购口罩、手套等劳保用品，交易价格参照市场价格协商确定，价格公允；2017 年度，发行人向襄铁物流采购的商品主要系柴油，交易价格参照市场价格协商确定，价格公允。

（2）向铁科院集团及下属企业采购

①向铁科院集团、中铁检验采购劳务

报告期内，中铁检验认证中心为发行人相关产品提供检测、认证服务，相关检验依照国家有关规定收取费用，交易价格公允。

报告期内，发行人委托铁科院集团机车车辆研究所对发行人产品进行各类专项试验，试验费定价根据试验大纲、试验类型等确定，交易价格公允。

②向铁科英迈采购商品

铁科英迈系铁科院集团的全资子公司，主要开发、生产、销售铁路和城市轨道交通领域的基础设施大型检测设备和信息系统。报告期内，发行人从铁科英迈采购各类检测装置、检测系统，由于报告期各期产品类型的不同，报告期内，发行人从铁科英迈的采购金额波动较大，采购具体明细如下：

单位：套、万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度


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数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额

综合巡检检测装置 - - 8 26,896.55 - - - -

检测装置 - - 6 2,689.66 5 2,222.22 - -

综合轨道检测系统 - - 1 840.00 - - - -

探伤系统 TKGT-Ⅰ - - 1 776.00 - - - -
(地铁)

其他 / 41.31 / 74.20 - - - -

合 计 / 41.31 / 31,276.41 5 2,222.22 - -

2019 年度，发行人对铁科英迈采购的增加主要源于综合巡检检测装置的采购增加，相关装置用于发行人大型养路机械中的 GX-160 型高速铁路综合巡检车。GX-160 型高速铁路综合巡检车，主要用于高速铁路综合巡检，可实现对工务、供电、电务主要设备外观状态检查及部分几何参数的检测，相关检测装置系该产品的重要
构成。2018 年 12 月，发行人与国铁集团签订了 8 台 GX-160 的销售合同，根据合
同约定，相关检测装置供应商为铁科英迈。2019 年，发行人相应从铁科英迈采购 8套综合巡检检测装置。

③向铁科院集团其他下属企业采购商品

报告期内，发行人向铁科院集团其他下属企业采购的商品包括作业机构、电气系统、液压系统等零件，相关材料系根据发行人需求进行的定制化采购，交易价格系双方协商确定，价格公允。

（3）向国铁集团其他下属企业采购

①郑铁装备

报告期内，发行人主要从郑铁装备采购车体类相关部件，包括毛坯车体、车用玻璃等，相关采购系定制化采购，交易价格系双方协商确定，公允合理。2017 年度，采购金额较大，主要系当期采购的毛坯车体数量较多所致。

②国铁集团其他下属企业采购

发行人向国铁集团其他下属企业采购产品主要为生产过程中所需的定制化零部件，相关采购系定制化采购，交易价格系双方协商确定，价格公允。

③郑州局集团采购劳务

2017 年，发行人向郑州局集团支付的购买标书及招标代理服务，金额较小，占比较低，价格公允。


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综上，发行人报告期内向关联方采购商品或服务具有必要性、合理性，且采购的主要商品或服务的定价不存在显失公平的情形。

（二）关联销售的背景原因及必要性，上升的原因和合理性

根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务情况如下：

单位：万元

关联方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

国铁集团 61,302.04 183,894.91 92,748.93 42,577.78

南宁局集团 2,863.36 229.51 128.09 921.49

京福安徽 2,294.84 1,466.18 - 350.43

新疆和若 2,074.38 - - -

乌鲁木齐局集团 1,902.16 2,965.09 - 211.97

武汉局集团 1,688.26 3,287.68 5,024.36 3,966.01

呼和浩特局集团 1,184.12 444.04 655.74 -

沪昆贵州 770.34 - - -

大西公司 751.44 - - -

石长铁路 530.97 - - 3,307.69

郑铁装备 465.49 - - 69.49

临哈铁路 358.11 - - -

广铁物资 188.03 892.32 1,202.74 3,463.25

达成铁路 163.01 - - -

广州局集团 39.45 1,597.87 179.94 646.15

青藏集团 105.78 691.60 528.77 230.77

西安局集团 70.13 496.74 383.38 1,288.89

内蒙古集通 - 246.00 - 76.75

蒙冀铁路 24.56 55.26 1,846.15 246.15

上海局集团 - 4,030.21 1,657.10 1,641.03

巴达铁路 - - 188.03 -

昌九城际 - - - 820.79

成都铁路 - - - 642.17

成昆铁路 - - - 974.36

大秦铁路 - 46.90 2,241.74 2,049.57


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关联方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

丹大快铁 - - - 234.19

德龙烟铁路 - 384.62 611.97 -

滇西铁路 - - 761.41 -

东南沿海铁路 - 69.84 8.35 2.42

赣龙复线 - 170.77 - -

广西沿海铁路 - 395.25 527.67 1,162.31

贵广铁路 - - - 1,512.82

贵阳铁路 - 862.77 - -

哈大铁路 - - 497.19 -

哈佳铁路 - 3,914.91 - -

哈牡铁路 - - 2,906.87 -

海南铁路 - 113.24 42.30 -

海青铁路 - - - 1,343.59

邯济铁路 - - - 166.89

京铁建设 25.22 - 1,371.83 599.69

湖南长铁 - - 577.15 -

沪昆江西 - - 675.20 -

沪昆云南 - - - 723.08

华锐机械 - - - 795.73

济铁经营 - - - 444.00

济铁煤运 - - - 444.00

津滨城际 - - - 625.64

锦鹰装备 - - 3,669.79 -

晋豫鲁铁路 - - - 4,329.91

京福闽赣 - - 697.44 -

京沈辽宁 - - 5,988.72 -

九景衢铁路 - - 708.36 -

兰新甘青 - - - 1,025.64

兰渝铁路 - 1,323.49 - -

龙岩铁路 - - 39.71 696.18

漯阜铁路 - - 9.40 29.06

哈铁装备 - 254.31 2,682.05 6,566.67


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关联方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

青荣城际 - 434.19 - -

太兴铁路 - - - 358.97

西延铁路 - 16.59 464.20 -

上铁物资 - 515.55 769.89 3,382.12

石济铁路 - - 5,732.57 -

太中银铁路 - 159.12 43.12 -

天津蓟港铁路 - - 516.04 -

南环铁路 - - 516.03 -

武广铁路 - - - 3,421.37

武夷山铁路 - - 8.17 2.61

西成陕西 - - - 4,658.12

向莆铁路 - 205.86 1,183.70 2.55

新包神铁路 - 21.39 43.68 194.61

银西铁路 - - 723.28 -

渝黔铁路 - 214.65 - -

长吉城际 - - - 2,174.36

浙江铁建 - - 96.69 -

郑西铁路 - - - 2,913.68

铁科院集团 - 46.90 157.26 833.33

成都局集团 - 4,086.55 327.59 1,672.65

哈尔滨局集团 - - - 1,944.44

济南局集团 - 1,068.00 1,304.86 251.28

昆明局集团 - 791.38 - 1,123.33

兰州局集团 - 47.30 858.05 1,947.69

南昌局集团 - 767.89 918.96 751.51

沈阳局集团 - - 4,014.53 2,591.45

郑州局集团 - 137.14 1,834.23 3,519.49

中集运输 - 6,902.65 - 7,350.43

铁龙物流 - - 4,352.13 -

准朔铁路 - 522.68 - -

武铁机辆 - - - 2.74

广深铁路 - - - 647.86


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关联方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

合 计 76,801.68 223,771.34 152,425.35 123,931.15

占主营业务收入的比例 69.14% 87.35% 73.66% 66.81%

1、关联销售的背景原因及必要性

（1）关联销售产生于铁道部改革的历史背景

原铁道部时期，原铁道部下属铁路局以及专业运输企业等均为铁道部直属单位，属于国家控制的企业。不同的铁路局、专业运输公司之间不存在关联关系，分属不同的铁路局、专业运输公司的下属企业之间也不存在关联关系。原铁路总公司成立后，下属铁路局以及专业运输企业不再由政府部门出资，控股股东、实际控制人变为原铁路总公司。分属不同的铁路局、专业运输公司的下属企业之间也因此产生关联关系。

发行人作为武汉局集团控股子公司，原铁路总公司成立后，国铁集团下属企业均与发行人产生关联关系。

（2）关联销售占比较高符合铁路高度集中管理的行业特点

铁路作为国家运输大动脉，是国家发展的重要基础产业，铁路运输具有高度集中、统一指挥的特点，为确保铁路行业在营业里程、运输能力等方面的快速安全发展，国家在铁路行业实行高度集中的管理。2013 年，铁路行业实行政企分开改革后，国铁集团承担了原铁道部的企业职责，按照国家授权行使铁路运输经营、建设、安全等职责，国铁集团及其下属铁路局直接负责全国铁路建设、投资、运营等方面的管理。

发行人主要生产轨道交通线路铺设及维护所需的工程及养路机械产品，产品的终端使用者主要为铁路和城市轨道交通运营商。作为中国铁路最主要的运营单位，国铁集团及其下属铁路局是发行人产品的主要使用者。

综上，公司关联销售占比较高，主要是由中国铁路发展历史和行业定位及特点所决定的，反映了市场主要参与者较为集中的实际情况，而非由于对关联方销售渠道寻求依赖所致。发行人与国铁集团及其下属公司的关联销售，一方面保障了中国铁路高速发展下的安全运营，符合国家产业政策要求；另一方面也为发行人提供了长期稳定的业务市场，有助于发行人的业务运作及增长，其存在具有必要性、合理性。


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2、关联销售上升的原因和合理性

报告期内，发行人分业务的关联销售情况如下：

单位：万元

关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

销售商品

轨道工程装备 76,295.18 209,944.54 137,966.39 102,643.32

货运装备 167.26 7,571.77 7,539.85 16,152.39

小 计 76,462.44 217,516.31 145,506.24 118,795.71

提供劳务

维修服务 339.25 6,255.04 6,919.11 5,135.44

合 计 76,801.68 223,771.34 152,425.35 123,931.15

由上表可知，报告期内，关联销售收入的增长主要源于轨道工程装备的收入增加。轨道工程装备关联销售收入持续增长，主要系由发行人下游行业持续发展、公司产品体系丰富、产品具有竞争力以及公司在细分行业内的竞争优势等原因决定，具有合理性。

3、关联销售价格公允性

（1）关联方销售的主要方式

根据《中国铁路总公司物资管理办法》（铁总物资[2014]332 号）和《中国铁路总公司物资采购管理办法》（铁总物资[2015]63 号）等相关规章制度，国铁集团及其下属公司的生产经营和建设所需物资以招标为主，不具备公开招标条件或不适宜公开招标采购方式的，经集体决策确定其他采购方式，实施公开采购。

根据《中国铁路总公司物资采购管理办法》相关规定，除公开招标方式外，采用邀请招标、谈判采购、单一来源采购、询价采购、网上竞价采购等方式，须履行集体决策程序后实施，其中依法必须招标项目还应按国家有关法律、法规履行相应程序，采用公开招标方式以外的其他采购方式，应在满足采购需求的前提下，优先选择中国铁路总公司及所属企业供应商评价体系中信用评价等级高的供应商，并形成有效竞争。其中公开招标、竞争性谈判与单一来源采购方式具体适用情形如下：
①公开招标

国家规定依法必须招标项目内的物资达到规定的规模标准，其他物资单项合同估算价在 100 万元人民币及以上规模的采购，应进行招标。


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所属企业可以制定本企业应进行招标的规模标准，但不得缩小上述应招标的范围。

②竞争性谈判：

有下列情形之一且潜在供应商有两家及以上的，可以选用谈判采购方式:

a.未达到招标规模标准；

b.依法必须招标项目达到招标规模标准但是投标人少于三个，经重新招标投标人仍少于三个；

c.技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或具体要求；

d.涉及抢险救灾、应急工程，采用招标所需时间不能满足需要；

e.采购物资不属于依法必须招标项目，且受国家法律法规或总公司有关规定限制，潜在供应商只有两家；

f.采购物资不属于依法必须招标项目，经市场调查分析，采用本方式对企业明显有利。

③单一来源谈判：

有下列情形之一的，可以选用单一来源采购方式：

a.未达到招标规模标准；

b.依法必须招标项目达到招标规模标准但是投标人少于三个，经重新招标投标人仍少于三个，且潜在供应商仅有一家；

c.需要采用不可替代的专利或者专有技术；

d.需要向原供应商采购，否则将影响功能配套要求；

e.遇到不可预见的紧急情况，不能从其他供应商处采购；

f.采购物资不属于依法必须招标项目，且受国家法律法规或总公司有关规定限制，潜在供应商只有一家。

（2）关联方销售的定价方式

根据《中国铁路总公司物资和设备修理服务采购价格管理办法》（铁总物资[2018]131 号），最高限价是指中国铁路总公司、所属企业作为采购人，在采购重要运营物资和设备修理服务时，所能接受的最高含税价格。


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通过在采购文件中设置最高限价，采购人可有效控制项目投资，防止恶性投标带来的投资风险。公司在获取采购文件后，可根据最高限价，结合产品成本、合理利润、采购数量等经济因素自主决定是否参与投标并自主决定投标价。

（3）不同采购方式下的对主要关联方的收入及占比情况

报告期内，公司按公开招标、竞争性谈判与单一来源谈判方式分类的向国铁集团的销售情况如下：

项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度

金额（万元） - - - -

公开招标

占比 - - - -

竞争性谈 金额（万元） 21,687.70 37,975.72 59,617.30 37,591.45

判 占比 35.38% 20.65% 64.28% 88.29%

单一来源 金额（万元） 39,614.34 145,919.19 33,131.63 4,986.32

谈判 占比 64.62% 79.35% 35.72% 11.71%

合计 金额（万元） 61,302.04 183,894.91 92,748.93 42,577.78

报告期内，公司对国铁集团销售的产品不存在三家及以上单位同时拥有制造许可证的情形，故只能采取竞争性谈判或单一来源方式。

此外，报告期内，公司不存在其他竞争对手有同类产品的情况下，国铁集团通过单一来源方式向公司采购产品的情形。

（4）关联销售与第三方定价的比较

由于发行人所处细分行业进入门槛较高，市场参与者较少，发行人通过网络检索无法获得相关产品公开报价；客户一般通过商务谈判、公开招投标等形式确定销售价格，鉴于商务谈判的非公开性以及相关公开招投标报价均为各供应商单独向客户报价，发行人无法取得同行业可比公司的具体报价信息和投标价格信息，故无法直接比较发行人产品销售价格与市场上同类产品价格。

（5）相同业务或产品发行人向关联方销售及向非关联方销售的毛利率

报告期内，发行人轨道工程装备产品向关联方和非关联方的销售毛利率情况如下：

合 计 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

关联方 24.41% 18.64% 17.54% 25.11%


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非关联方 11.40% 22.91% 28.02% 20.56%

报告期内，发行人轨道工程装备产品向关联方和非关联方的销售毛利率存在一定波动，主要系各年销售的产品结构不同所致。此外，同类产品下，关联方各年毛利率、非关联方各年毛利率、关联方以及非关联方毛利率之间亦会因为产品配置不同、发行人销售定价策略、客户采购类型及数量、与客户的合作关系等因素而存在差异，其中 2018 年、2019 年关联方收入毛利率低于非关联方，主要原因为当期国铁集团集中采购金额增加、议价能力增强，发行人部分销售给关联方的产品毛利率较低。2020 年 1-6 月，非关联方毛利率下降，主要系部分新开发的地铁客户产品毛利率较低所致。

综上，发行人报告期内向关联方销售商品或服务具有必要性、合理性，且定价不存在显失公平的情形。

（三）未来减少关联交易的具体措施

根据发行人的说明，基于我国铁路行业集中管理的特点，以及国铁集团及其下属铁路局在我国铁路行业的主导地位，发行人的关联交易未来仍将持续发生，并随铁路投资和建设规模的调整发生变化。

针对日常生产经营中，根据业务发展需要与关联方进行的关联交易，发行人将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》对关联交易的规定，保证关联交易符合公平、公正的市场原则，确保发行人的关联交易行为不损害发行人和全体股东的利益。同时，发行人还将本着市场化原则和公司利益最大化原则，进一步拓展产品市场空间，努力降低关联销售对公司主营业务收入的影响。

此外，发行人控股股东武汉局集团、实际控制人国铁集团及持股 5%以上的股东铁科院集团、设计集团均出具了关于规范关联交易的承诺。

三、关联交易与非关联交易的定价形成机制，招标和非招标模式下关联交易和非关联交易的详细情况；结合向非关联第三方的同类产品采购、提供劳务、销售价格以及市场上同类产品及服务价格，对比说明关联交易定价公允性，相同业务或产品发行人向关联方销售及向非关联方销售的毛利率，并分析差异原因及合理性


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（一）关联交易与非关联交易的定价形成机制，招标和非招标模式下关联交易和非关联交易的详细情况

1、销售业务的定价形成机制，招标和非招标模式下关联销售和非关联销售的详细情况

（1）销售业务的定价形成机制

根据发行人的说明，发行人销售业务的定价形成机制如下：

发行人市场部负责根据各类产品生产成本数据为基础编制《市场工作手册》，并于每年年底组织工程机械研究院、财务部等相关职能部门对《市场工作手册》进行评审，以保证产品车型、技术参数、市场指导价格、标准示范合同文本的适宜性。
发行人通过投标方式获取的合同，通常是在招标控制价（即招标人根据国家或主管部门颁发的有关计价依据和办法以及拟定的招标文件和招标工程量清单，结合项目具体情况编制的最高投标限价）基础上结合《市场工作手册》、市场状况、公司销售策略、产品成本、财务目标及竞争情况确定投标价格；对于不通过投标方式获取的合同，价格由发行人与客户谈判确定。

发行人主要产品的定价根据实际生产成本考虑合理的利润空间进行确定，利润空间主要依据市场竞争环境、产品配置及性能参数差异、客户投资计划、客户采购数量、历史合作情况以及未来合作空间等因素综合考虑并及时做出调整，适应市场变化趋势。

发行人销售业务定价形成机制具体流程如下：

①发行人报价。发行人会结合自身行业经验及过往产品销售情况，综合评估拟新签合同执行所需要发生的成本、风险，考虑适当的利润空间进行产品报价。发行人报价主要以报价表的形式体现，按照客户所需的产品分规格、型号、配置需求等报价。针对招投标项目，发行人根据客户招标文件的技术标准和配置要求进行报价整理，并综合考虑市场竞争情况，整体报价依据和原则与非招投标情况大体一致。
②客户议价及合同谈判。发行人提供初步报价后，一般会与客户进行几轮的议价过程（议价形式包含面谈、电话沟通、邮件沟通等多种方式）。原则上，发行人会综合考量实际成本、参考过往产品报价，以及未来合作可能性等因素综合确定报价调整区间。对于投标的项目，发行人会综合考量招标的要求和市场竞争情况，以

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有合理利润并有利于取得订单原则或直接抢占市场原则，适当进行价格的调整。

③价格确定并签订合同。在经过议价及合同其他条款沟通谈判后，最终协商确

定合同报价，并签订合同。

报告期内，发行人关联销售及非关联销售的价格形成机制不存在差异。

（2）招标和非招标模式下关联销售和非关联销售的详细情况

经发行人统计，报告期内，发行人主营业务收入招标和非招标模式下关联销售

和非关联销售的详细情况如下：

单位：万元、%

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

招标 47,873.84 43.10 67,473.67 26.34 97,313.17 47.03 130,828.87 70.53

其中：关联销 14,222.90 12.80 38,827.79 15.16 50,487.17 24.40 72,156.28 38.90
售

非关联销售 33,650.94 30.29 28,645.88 11.18 46,825.99 22.63 58,672.59 31.63

非招标 63,214.94 56.90 188,698.82 73.66 109,605.28 52.97 54,675.66 29.47

其中：关联销 62,578.78 56.33 184,943.56 72.19 101,938.17 49.26 51,774.87 27.91
售

非关联销售 636.16 0.57 3,755.26 1.47 7,667.11 3.71 2,900.79 1.56

合计 111,088.78 100.00 256,172.48 100.00 206,918.45 100.00 185,504.53 100.00

报告期内，发行人通过公开招标形成的主营业务收入金额分别为 130,828.87 万

元、97,313.17 万元、67,473.67 万元及 47,873.84 万元；占当期主营业务收入的比例

分别为 70.53%、47.03%、26.34%及 43.10%。发行人公开招标的客户主要为国铁集

团下属的各铁路局、客专公司及城市轨道交通项目。

报告期内，发行人通过非招标形式形成的主营业务收入金额分别为 54,675.66

万元、109,605.28 万元、188,698.82 万元及 63,214.94 万元。发行人非招标方式的主

营业务收入主要来自与国铁集团的关联销售。报告期内，发行人与国铁集团的关联

销售金额分别为 42,577.78 万元、92,748.93 万元、183,894.91 万元及 61,302.04 万元；

占当期主营业务收入的比例分别为 22.95%、44.82%、71.79%及 55.18%。

报告期内，发行人公开招标的收入占比不断减少，主要系国铁集团的收入占比

不断提升，发行人与国铁集团的关联销售通过单一来源或竞争性谈判采购的方式进

行。


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报告期内，发行人与国铁集团以及发行人与国铁集团下属的各铁路局、客专公司的业务获取方式存在差异的原因系发行人所处的轨道工程装备细分行业在铁路领域的竞争者有限，报告期内，发行人对国铁集团销售的产品不存在三家及以上单位同时拥有制造许可证的情形，只能采取竞争性谈判或单一来源方式。国铁集团下属的各铁路局、客专公司为经营性主体，单次招标公告中涉及的采购物资种类较多，故可实现采用公开招标的方式。

2、采购业务的定价形成机制，招标和非招标模式下关联采购和非关联采购的详细情况

（1）采购业务的定价形成机制

根据发行人的说明，发行人实行以销售为指导的采购原则，物流管理部根据安全调度部提出的物料需求计划，编制并执行生产物资采购计划。发行人的物资采购坚持以信息公开、程序规范、集体决策为核心要素，优先采用公开招标方式，不具备公开招标条件或不适宜公开招标采购方式的，经集体决策采取公开竞价、公开谈判、竞争性谈判等其他采购方式。

发行人采购业务定价形成机制具体流程如下：

①采购申报与审核。按照采购需求部门的不同，各申报部门以书面、电子两种形式通过发行人 OA 系统进行申报。发行人招标组对申报资料进行初步审查，制定采购建议方案，履行集体决策程序后形成采购实施方案。

②采购实施。各采购需求部门按采购方式的不同，编制招标文件、谈判文件、资格前审文件等采购文件。按照采购文件，发行人与供应商进行议价（议价形式包含面谈、电话沟通、邮件沟通等多种方式）。公开招标和邀请招标采用经评审的最低投标价法进行，在满足采购需求和质量、服务要求的前提下，公开竞价、公开谈判、竞争性谈判采购方式按照报价最低原则，单一来源采购方式按照价格合理原则确定成交供应商。

③价格确定并签订合同。在经过议价及合同其他条款沟通谈判后，最终协商确定采购价格，并签订合同。

报告期内，发行人关联采购与非关联采购的价格形成机制不存在差异。

（2）招标和非招标模式下关联采购和非关联采购的详细情况


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经发行人统计，报告期内，发行人招标和非招标模式下关联采购和非关联采购

的详细情况如下：

单位：万元、%

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

招标 7,884.60 11.71 16,688.43 7.87 28,165.31 15.02 13,114.41 7.76

其中：关联采购 - - - - - - 3,720.21 2.20

非关联采购 7,884.60 11.71 16,688.43 7.87 28,165.31 15.02 9,394.20 5.56

非招标 59,460.34 88.29 195,255.66 92.13 159,323.33 84.98 155,943.32 92.24

其中：关联采购 760.23 1.13 36,369.20 17.16 6,069.94 3.24 6,154.72 3.64

非关联采购 58,700.11 87.16 158,886.46 74.97 153,253.39 81.74 149,788.60 88.60

合计 67,344.94 100.00 211,944.09 100.00 187,488.65 100.00 169,057.73 100.00

（二）结合向非关联第三方的同类产品采购、提供劳务、销售价格以及市场上

同类产品及服务价格，对比说明关联交易定价公允性，相同业务或产品发行人向关

联方销售及向非关联方销售的毛利率，并分析差异原因及合理性

本题回复内容详见本补充法律意见书之“问题十五 关联交易”之“二 ……”

之“（二）关联销售的背景原因及必要性，上升的原因和合理性”。

四、发行人向关联方销售采购和销售金额占对方销售和采购成本的占比情况，

并说明发行人是否对关联方存在重大依赖，是否构成重大不利影响

（一）发行人报告期向主要关联方的采购金额占关联方同期销售金额的比例

报告期内，发行人向前五大关联方的采购金额占对应前五大关联方同期营业收

入的比例情况如下：

单位：万元

期间 关联方名称 采购金额 占关联方销售收入比

武汉局集团 336.03 0.02%

铁科院集团 128.42 0.14%

2020 年 郑铁装备 102.65 0.50%

1-6 月 熙特物业 69.98 5.45%

金鹰物流 42.42 0.70%

合 计 679.50 0.05%


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期间 关联方名称 采购金额 占关联方销售收入比

铁科英迈 31,276.41 54.64%

铁科院集团 1,214.04 0.38%

武汉局集团 916.75 0.02%
2019 年度 郑铁装备

857.35 1.53%

铁科新材 366.38 2.75%

合 计 34,630.93 0.70%

铁科英迈 2,222.22 7.17%

武汉局集团 1,009.57 0.02%

金翊轨道 923.94 21.84%
2018 年度 铁科院集团

851.99 0.27%

兴平机械 336.21 4.74%

合 计 5,343.93 0.12%

武铁中力 3,720.21 2.06%

郑铁装备 2,833.54 5.26%

金翊轨道 859.89 19.60%
2017 年度 武汉局集团

697.95 0.02%

铁科院集团 389.19 0.15%

合 计 8,500.78 0.20%

此外，报告期内，发行人各期从前五大关联供应商采购的金额占发行人当期营业成本的比例分别为 5.35%、3.00%、15.87%及 0.75%。

由于发行人生产的轨道工程装备产品涉及零部件较多，发行人的核心竞争力体现于产品的整体研发设计、关键部件生产、外购及自产部件的集成调试、检验测试，以实现产品的整体系统性功能。具体零部件生产由各产业内供应商承担，属于产业链内正常的专业分工合作，专注相关产品生产的核心环节，不影响发行人的核心竞争力。

因此，发行人虽然存在一定比例的关联采购，但对关联供应商不存在重大依赖，不影响发行人的经营独立性。

（二）发行人报告期向主要关联方销售的金额占关联方同期成本金额的比例

报告期内，发行人向前五大关联方销售的金额占对应前五大关联方同期营业成本的比例情况如下：


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单位：万元

期间 关联方名称 销售金额 占关联方营业成本比

国铁集团 61,302.04 0.13%

南宁局集团 2,863.36 0.23%

2020 年 京福安徽 2,294.84 0.90%

1-6 月 新疆和若 2,074.38 不适用

乌鲁木齐局集团 1,902.16 0.12%

合 计 70,436.78 0.14%

国铁集团 183,894.91 0.17%

中集运输 6,902.65 8.18%

成都局集团 4,086.55 0.06%
2019 年度 上海局集团

4,030.21 0.04%

哈佳铁路 3,914.91 2.58%

合 计 202,829.23 0.16%

国铁集团 92,748.93 0.09%

京沈辽宁 5,988.72 3.21%

石济铁路 5,732.57 4.91%
2018 年度 武汉局集团

5,024.36 0.12%

铁龙物流 4,352.13 1.89%

合 计 113,846.71 0.11%

国铁集团 42,577.78 0.04%

中集运输 7,350.43 9.73%

哈铁装备 6,566.67 39.63%
2017 年度 西成陕西 不适用
4,658.12

晋豫鲁铁路 4,329.91 0.72%

合 计 65,482.91 9.42%

注：新疆和若 2020 年 1-6 月尚未开展经营，西成陕西 2017 年度尚未开展经营，故无成本
数据。

（三）发行人对关联客户不存在重大依赖，具有独立经营能力

1、公司对国铁集团及其下属公司不存在重大依赖

铁路运输营运具有公益性质，且其关系国计民生，国家对铁路运输采取高度集中、统一指挥的方式进行管理，目前我国铁路行业主要以国铁集团及其下属铁路局为主导。


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为保障铁路运输安全和畅通，保护人身安全和财产安全，铁路主管部门对铁路领域的轨道工程装备生产企业施行严格的行政许可制度，市场参与者较少。同时，轨道工程装备生产涉及环节复杂，涉及零部件数量众多，要求高、难度大，公司是行业内许可资质数量最多的公司，也是国铁集团体系内唯一取得相关产品制造许可的轨道工程装备生产企业。报告期内，公司与国铁集团及下属公司保持稳定的合作关系，该等合作关系是我国现有铁路运输行业格局和市场竞争下的结果。

为规范关联交易，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东武汉局集团、实际控制人国铁集团及持股 5%以上股东铁科院集团、设计集团均出具了《关于规范关联交易的承诺》。

公司拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与国铁集团及其下属单位在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。

因此，公司对国铁集团及其下属公司不存在重大依赖。

2、合作关系稳定、可持续，公司具有独立经营能力

在我国铁路集中管理的行业背景出现重大调整，导致铁路运输行业结构出现重大变化之前，公司与国铁集团及下属公司的关联销售将保持长期稳定。公司具有独立面向市场获取业务的能力，公司长期服务于轨道交通领域，现有铁路领域客户覆盖国铁集团及下属全部 18 个地方铁路局，现有城市轨道交通领域客户覆盖北京、武汉、广州、成都、杭州等国内主要城市，并与之建立了长期、稳定的合作伙伴关系。

此外，公司在轨道工程装备领域的不断研究积累和技术攻关，形成了公司的核心技术和核心竞争力；公司已具备从事生产经营所需的必要资质，并独立拥有和使用与生产经营有关的机器设备、主要生产及经营场所、核心技术、专利、以及商标等关键资产。

因此，公司具有独立经营能力。

综上，报告期内，公司关联销售比例高具有行业特殊性和商业合理性，发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与国铁集团及其下属

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单位在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立，发行人现有业务及资产可独立开展经营活动。因此，发行人不存在对国铁集团等关联方存在重大依赖的情形，具有独立经营能力，关联销售占比高不构成本次发行上市的实质性障碍。

五、报告期各期既是客户又是供应商的单位名称、发行人对其销售、采购金额、占比，发行人与其交易是否属于委托加工行为，发行人对其销售的产品与采购的原材料是否存在对应关系；发行人对同一单位既销售又采购的原因、商业合理性、是否符合行业惯例，与其他客户、供应商的销售、采购价格是否存在差异，差异原因及合理性

（一）报告期内既是客户又是供应商的单位情况

经发行人统计，报告期各期既是发行人客户又是供应商的单位名称、发行人对其销售、采购金额、占比情况如下：

1、中国铁路武汉局集团有限公司

报告期内，武汉局集团作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购 销售内容 销售金额 销售占比
占比

2020年 1- 336.03 0.50% 轨道车辆、接触网 1,688.26 1.52%
6 月 作业车及货运装备

2019年度 监造服务 916.75 0.43% 轨道车辆、接触网 3,287.68 1.28%
费、资产 作业车及货运装备

2018年度 修理费及 1,009.57 0.54% 接触网作业车、货 5,024.36 2.43%
水电费 运装备及大修服务

2017年度 697.95 0.41% 轨道车辆及货运装 3,966.01 2.14%
备

报告期内，公司向武汉局集团下属的车务段、工务段及供电段提供轨道车辆、接触网作业车、货运装备及大修服务，同时向武汉局集团采购监造服务费、资产修理费和水电费等相关劳务，相关销售与采购不存在对应关系、不属于委托加工行为且交易存在合理的商业理由。

上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对比分析如下：

单位：万元

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采购情况 销售情况

可比

内容 交易单价 可比采购 差异原因 内容 交易 销售 差异原
平均单价 单价 平均 因

单价

监造服 无第三方 轨道车辆 产品配

务费 - 可比价 - （GCY- 513.00 575.31 置差异

1000）

资产修 无第三方 接触网综合 差异较

理费 - 可比价 - 检修作业车 364.71 358.06 小

（JW-4G）

2.2元/吨- 1.62元/吨- 铁路用水价格 轨道车辆 产品配

水费 2.25元/吨 1.70元/吨 与市政用水价 （GC-220） 138.06 99.78 置差异

格存在差异

0.59元/度- 0.76元/度- 铁路用电价格 20英尺 35 差异较

电费 1.08元/度 0.99元/度 与市政用电价 吨敞顶集装 2.16 2.14 小

格存在差异 箱

注：可比采购/销售平均单价指的是报告期内公司与其他供应商、客户的销售、采购价格的平均值，下同。

2、郑州铁路装备制造有限公司

报告期内，郑铁装备作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比

2020年 1-6月 毛坯车体、 102.65 0.15% 轨道车辆 465.49 0.42%

2019年度 车用玻璃、 857.35 0.40% - - -
车体结构总

2018年度 成等车体类 48.33 0.03% - - -

2017年度 相关部件 2,833.54 1.68% 大修服务 69.49 0.04%

郑铁装备是郑州局集团下属的铁路运输基础设备生产制造企业，报告期内，公 司主要向其销售起重轨道车及提供大修服务；公司主要从郑铁装备采购车体类相关 部件。相关销售、采购不存在对应关系、不属于委托加工行为且交易存在合理的商 业理由。

上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对 比分析如下：

单位：万元

采购情况 销售情况

内容 单价 采购平均单价 差异 内容 单价 销售平均 差异原
原因 单价 因

毛坯车体 143.56 定制化采购，无第 - 轨道车辆 232.74 250.31 差异较
（QGC- 三方可比价格 （QGC-25） 小


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16）

3、齐齐哈尔哈铁装备制造有限公司

报告期内，哈铁装备作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比

2020年 1-6月 - - - - - -

2019年度 - - - 轨道车辆 254.31 0.10%

2018年度 - - - 集装箱 2,682.05 1.30%

2017年度 毛坯车体 150.43 0.09% 集装箱 6,566.67 3.54%

哈铁装备系哈尔滨局集团下属的铁路运输基础设备生产制造企业，报告期内， 公司主要向其销售集装箱；公司2017年从哈铁装备采购一辆毛坯车体。相关销售、 采购不存在对应关系、不属于委托加工行为且交易存在合理的商业理由。

上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对 比分析如下：

单位：万元

采购情况 销售情况

内容 单价 采购平均单价 差异 内容 单 销售平 差异原
原因 价 均单价 因

毛坯车体 150.43 定制化采购，无第 - 20英尺 35吨 2.14 2.14 无差异
（GC-270） 三方可比价格 敞顶集装箱

4、中国铁路郑州局集团有限公司

报告期内，郑州局集团作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金 采购 销售内容 销售金额 销售占比
额 占比

2020 年 1-6月 - - - 配件 0.14 0.00%

2019 年度 - - - 大修服务 264.57 0.10%

2018 年度 - - - 轨道车辆、大修服务 1,926.37 0.93%

2017 年度 标书及招标 31.36 0.02% 轨道车辆、接触网作 3,584.09 1.93%
代理服务 业车

报告期内，公司向郑州局集团销售接触网作业车、配件以及提供大修服务等， 公司仅2017年因买标书及招标代理服务从郑州局集团采购劳务，相关销售、采购不

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存在对应关系、不属于委托加工行为且交易存在合理的商业理由。

上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对比分析如下：

单位：万元

采购情况 销售情况

内容 单价 采购平均 差异原因 内容 单价 销售平均 差异原因
单价 单价

标书及 大修服务 1,281.20 无第三方 -
招标代 31.36 无第三方 - 可比价

理服务 可比价格 轨道车辆 127.08 117.87 差异较小

5、中国铁道科学研究院集团有限公司

报告期内，铁科院集团作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比

2020年 1- 128.42 0.19% - - -
6 月

2019年度 试验费 1,214.04 0.57% 大修服务 46.90 0.02%

2018年度 851.99 0.45% 轨道车辆 157.26 0.08%

2017年度 389.19 0.23% 轨道车辆 833.33 0.45%

报告期内，公司主要向铁科院集团销售轨道车辆用于其研发试验；公司对其采购主要系委托铁科院集团机车车辆研究所对公司产品进行的各类专项试验。相关采购和销售产品不存在明显的对应关系、不属于委托加工服务并且存在合理的商业理由。

上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对比分析如下：

单位：万元

采购情况 销售情况

内容 单价 采购平均单价 差异 内容 单价 销售平均 差异原因
原因 单价

定制化服务，无 轨道车辆

试验费 - 第三方可比价格 - （QGC- 157.26 157.98 差异较小
16）

6、武汉武铁机辆装备有限公司


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报告期内，武铁机辆作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比

2020年 1-6月 - - - - - -

2019年度 机车租赁服 207.55 0.10% - - -

2018年度 务费 207.55 0.11% - - -

2017年度 - - - 大修服务 2.74 0.00%

报告期内，公司对武铁机辆的销售为2017年向其提供的大修服务，报告期内对其采购系机车租赁服务，主要系公司在调度无动力装置产品的过程中需要使用机车。相关销售与采购的服务在性质上有本质差异，不存在对应关系、不属于委托加工行为且交易存在合理的商业理由。

报告期内，上述销售、采购业务无第三方可比价格，交易价格系双方协商确定，定价具有合理性。

7、漳州中集集装箱有限公司

报告期内，漳州中集作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比

2020年 1-6月 敞 顶 集 装 1,577.88 2.34% - - -

2019年度 箱板 5,757.90 2.72% 标箱集装 1,265.07 1.14%
2018年度 - - - 箱部件 1,178.06 0.46%

2017年度 - - - - - -

漳州中集系上市公司中集集团的下属单位，中集集团是世界领先的物流装备和能源装备供应商。漳州中集的主营业务为集装箱的设计、制造、维修。

报告期内，公司对漳州中集的销售系向其出售一批用于生产20英尺、40英尺标箱集装箱部件类材料，因公司调整集装箱产品结构，不再生产标箱集装箱相应处理相关零件。公司自2019年开始向漳州中集采购用于生产20英尺35吨敞顶集装箱所需的以高强钢为主的三代集装箱板。相关销售和采购的产品规格型号存在显著差异，不存在对应关系、不属于委托加工行为且交易存在合理的商业理由。

报告期内，上述销售、采购业务无第三方可比价格，交易价格系双方协商确

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定，定价具有合理性。

8、哈斯科亚太铁路机械商贸（北京）有限公司

报告期内，哈斯科亚太铁路机械商贸（北京）有限公司作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比

2020年 1-6月 1,562.74 2.32% - - -

2019年度 打 磨 车 相 4,514.36 2.13% - - -

2018年度 关配件 4,671.46 2.49% 打磨车体 881.29 0.43%

2017年度 1,809.28 1.07% - - -

哈斯科亚太铁路机械商贸（北京）有限公司系美国铁路维护装备制造商HarscoRail公司在国内的销售子公司，长期向公司供应打磨车相关配件。报告期内，公司对哈斯科亚太铁路机械商贸（北京）有限公司销售了1台RGH20C型打磨车体，系其中标重庆轨道交通四号线一期工程。报告期内，公司采购的相关配件主要系打磨车日常生产之需要，并非定向为上述重庆轨道交通四号线项目打磨车所采购，相关销售和采购不存在对应关系、不属于委托加工行为且交易存在合理的商业理由。
报告期内，上述销售、采购业务无第三方可比价格，交易价格系双方协商确定，定价具有合理性。

9、山东金亚星进出口贸易有限公司

报告期内，山东金亚星进出口贸易有限公司作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比

2020年 1-6月 - - - - - -

2019年度 - - - - - -

2018年度 液压系统部 24.71 0.01% - - -

2017年度 件物料 69.35 0.04% 轮对配件 534.43 0.29%

报告期内，公司对山东金亚星进出口贸易有限公司的销售系2017年销售的一批轮对配件；对其采购系采购的伺服阀。相关销售和采购不存在对应关系、不属于委

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托加工行为且交易存在合理的商业理由。

上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对比分析如下：

单位：万元

采购情况 销售情况

内容 单价 采购平 差异原因 内容 单价 销售平 差异原
均单价 均单价 因

液压系统部件 3.88 2.53 规格型号不同 动力轴 48.00 44.00 差异较
（比例换向阀） 小

10、成都唐源电气股份有限公司

报告期内，成都唐源电气股份有限公司作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比

2020年 1-6 998.01 1.48% - - -
月

2019年度 各 类 检 测 3,525.69 1.66% - - -

2018年度 装置 429.1 0.23% - - -

2017年度 2,385.74 1.41% 接触网作业车 94.02 0.05%

成都唐源电气股份有限公司在轨道交通接触网、轨道和限界等综合检测监测方面具有优势，公司长期向成都唐源电气股份有限公司采购上述检测装置；同时出于良好的业务合作关系，成都唐源电气股份有限公司在中标某些整车合同后，也会将向公司采购轨道工程装备车辆。相关销售和采购不存在对应关系、不属于委托加工行为且交易存在合理的商业理由。

上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对比分析如下：

单位：万元

采购情况 销售情况

内容 单价 采购平均 差异原因 内容 单价 销售平 差异原因
单价 均单价

轨道检 347.24 无第三方 - 接触网作业 94.02 117.95 配置差异
测装置 采购价 车（JW-3）


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11、湖北时瑞达重型工程机械有限公司

报告期内，湖北时瑞达重型工程机械有限公司作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比
内容

2020 年 1-6月 1,058.31 1.57% - - -

2019 年度 转向 动力单元配件

架部 2,912.92 1.37% 281.42 0.11%

2018 年度 件 3,790.83 2.02% - - -

2017 年度 - - - - - -

湖北时瑞达重型工程机械有限公司主要生产城市轨道交通运维装备及相关零件。2019年，公司向其销售了一批积压的动力单元配件；报告期内，公司主要向其采购转向架部件类材料。相关销售和采购不存在对应关系、不属于委托加工行为且交易存在合理的商业理由。

上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对比分析如下：

单位：万元

采购情况 销售情况

内容 单价 采购平 差异原 内容 单价 销售平均 差异原
均单价 因 单价 因

转向架集成 16.63 20.50 差异较 - - - -
Z006(V)+Z006(VI) 小

转向架总成 9.41 10.05 差异较 - - - -
WY100C-02-00 小

经核查，发行人与报告期各期既是客户又是供应商的单位的交易不属于委托加工行为，发行人对其销售的产品与采购的原材料不存在对应关系，发行人对同一单位既销售又采购的原因具备商业合理性。

六、其他关联交易的主要业务内容、原因和必要性、定价公允性，发行人通过关联方缴纳社会保险的合规性，是否属于关联方替发行人承担成本、费用的情形，发行人融资渠道和融资担保业务是否依赖控股股东及关联方


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（一）其他关联交易的主要业务内容、原因和必要性、定价公允性

根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，发行人报告期内的其他经常性关联交易情况如下：

单位：万元

关联方名称 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

锦鹰装备 配件销售 - - - 944.62

北京局集团 配件销售 - 6.30 1.67 277.91

上海局集团 配件销售 - 264.08 34.80 173.77

南昌局集团 配件销售 - 0.57 226.88 18.16

兰州局集团 配件销售 - 0.18 4.03 144.17

贵广铁路 配件销售 - 128.88 - -

郑州局集团 配件销售 0.14 127.43 92.15 64.61

昆明局集团 配件销售 - 127.41 110.34 100.38

成都局集团 配件销售 - 111.25 8.57 -

国铁集团其他下属 配件销售 56.49 79.63 170.92 184.72
单位

国铁集团 培训收入 - 121.37 120.00 88.20

国铁集团其他下属 培训收入等 37.09 507.76 404.21 363.65
单位

合 计 93.73 1,474.86 1,173.57 2,360.19

报告期内，其他关联交易主要为配件销售和培训业务。

报告期内，因发行人向关联方客户销售轨道工程装备产品，相应产生配套备品备件销售业务，相关价格系双方协商确定。

报告期内，发行人向关联方提供的培训业务包括：1、向国铁集团等关联方进行的重点人才培训，相关价格按照国铁集团重点人才培训费用标准结算；2、作为铁路自轮运转特种设备 L2 与 L3类驾驶员资格实作考试的考点，对自轮运转车辆驾驶人员资格实作考试进行的考前训练，相关价格按照国铁集团的指导价格收取。
因此，发行人报告期内的其他关联交易具有合理性和必要性，且定价不存在显失公平的情况。

（二）发行人通过关联方缴纳社会保险的合规性，是否属于关联方替发行人承担成本、费用的情形

经本所律师核查，发行人报告期内通过武汉局集团缴纳社会保险符合法律法规

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和铁路系统内政策，具体内容详见本补充法律意见书之“问题五 员工及社会保障” 之回复内容。发行人职工的社会保险费用由发行人及其员工根据相关规定自行承担， 不存在关联方替发行人承担成本、费用的情形。

（三）发行人融资渠道和融资担保业务对控股股东及关联方不存在依赖

1、发行人融资渠道业务对控股股东及关联方不存在依赖

报告期内，发行人存在向关联方武汉局集团资金结算所和中国铁路财务有限责 任公司贷款的情形。关联贷款具体情况如下：

单位：万元

关联方 借款金额 借款开始日 借款到期日 利率

中铁财务 10,000.00 2019-07-03 2020-04-28 3.915%

武汉局集团资金结算所 5,000.00 2019-07-03 2019-09-30 4.350%

中铁财务 10,000.00 2018-07-04 2019-07-03 4.133%

中铁财务 5,000.00 2017-12-07 2018-12-06 3.915%

报告期内发行人向控股股东及关联方借款占发行人筹资现金总流入的情况如下：
单位：万元

筹资方式 2020 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计

1-6 月

吸收投资收到的现金 - 25,413.27 - 1,000.00 26,413.27

取得银行借款收到的现金 20,500.00 21,500.00 33,207.20 23,298.15 98,505.35

取得关联方借款收到的现金 - 15,000.00 10,000.00 5,000.00 30,000.00

筹资活动现金流入小计 20,500.00 61,913.27 43,207.20 29,298.15 154,918.62

报告期内取得关联方借款收

到的现金累计金额占报告期 19.37%

内筹资活动现金流入累计金
额比例

如上表所述，报告期内，发行人向控股股东及关联方借款占发行人筹资现金总 流入的 19.37%，发行人除向关联方借款外，还存在其他融资渠道，包括：股权融 资、银行借款等。报告期最后一期，公司已不存在关联方借款情形，随着发行人业 务良好发展，盈利能力持续上升，发行人一方面依靠自身的积累，另一方面通过银 行贷款以及股权融资适当改善了公司资金短缺的局面，发行人融资渠道业务对控股 股东及关联方不存在依赖，发行人依靠自身业务发展及现有融资渠道能较好地满足 日常运营的资金需求。

2、发行人融资担保业务对控股股东及关联方不存在依赖


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报告期内发行人未为任何关联方提供担保，控股股东为发行人借款提供的担保情况如下表所示：

担保方 注释 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕

武汉局集团 1 10,000.00 2019-07-03 2020-04-28 是

武汉局集团 2 5,000.00 2019-07-03 2019-09-30 是

武汉局集团 3 10,000.00 2018-07-04 2019-07-03 是

武汉局集团 4 5,000.00 2018-01-26 2018-12-06 是

武汉局集团 4 5,000.00 2017-12-07 2018-12-06 是

注 ：1、担保对应的合同为 2019 年公司与中国铁路财务有限责任公司签订的金额为10,000.00 万元的《人民币流动资金贷款合同》。

2、担保对应的合同为 2019 年公司与武汉铁路资金结算所签订的借款金额为 5,000.00 万元
的《内部资金调剂还款责任书》。

3、担保对应的合同为 2018 年公司与中国铁路财务有限责任公司签订的金额为 10,000.00
万元的《人民币流动资金贷款合同》。

4、担保对应的合同为 2017 年公司与中国铁路财务有限责任公司签订的总额为 10,000.00
万元的《人民币流动资金贷款合同》。

报告期内，控股股东为发行人借款提供的担保均系发行人向国铁集团借款产生，发行人其他借款均为信用借款。报告期内，关联方借款非发行人主要融资渠道，相应担保为无偿担保，且报告期末，控股股东对发行人的担保均已履行完毕，发行人融资担保业务对控股股东及关联方不存在依赖。

七、“其他应收款”科目中“应收往来款”和“其他应付款”科目中“其他往来款”的主要往来对象、原因、金额及资金用途，是否属于关联方资金往来的情形
（一）其他应收款构成

报告期各期末，按款项性质分类，发行人其他应收款余额构成如下：

单位：万元

项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31

押金及保证金 1,500.25 1,816.51 2,247.07 1,535.10

员工备用金 23.37 175.96 239.14 146.04

往来款 656.35 594.90 1,622.84 1,329.41

账面余额合计 2,179.97 2,587.37 4,109.05 3,010.54

减：坏账准备 352.08 257.58 844.61 848.47

账面价值 1,827.90 2,329.79 3,264.45 2,162.07


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报告期内各期末往来款中金额前五名单位情况如下表所示：

单位：万元

期间 单位名称 性质 关联方 账面余额

武汉龙盛通汽车销售服务有限公司 代垫款 否 170.00

NAGORY INNOVATIVE ARTS PVT.LTD 代理服务 否 35.15
费

2020-06-30 SINGAPORE CUSTOMS 代垫税费 否 32.76
陕西秦源招标有限责任公司 招标费 否 31.99

上海广缘机电设备公司 设备款 否 29.63

合 计 299.54

武汉龙盛通汽车销售服务有限公司 代垫款 否 170.00

广汉成铁机械设备厂 服务费用 否 45.65

上海宏扬慧国际物流运输代理有限公司 报关费 否 36.51
2019-12-31 武汉艾尔杰机电有限公司 维保费 否

36.00

上海广缘机电设备公司 设备款 否 29.63

合 计 317.79

武汉龙盛通汽车销售服务有限公司 代垫款 否 170.00

中国铁道科学研究院集团有限公司 试验费 是 149.40

广汉成铁机械设备厂 服务费 否 68.22
2018-12-31 湖北省经航建设工程有限公司 工程款 否

54.35

中国铁路成都局集团有限公司 培训费 是 46.98

合 计 488.95

北京方锦酒店管理有限公司 租赁费 否 52.40

襄阳市美创机电工程有限公司 货款 否 44.66

RWT ENGINEERING PTE LTD 代理费 否 42.70

2017-12-31 香港中非国际物资有限公司 外包服务 否 28.87
费

EXIN ENGINEERING PTE LTD 安装服务 否 28.06
费

合 计 196.69

综上，发行人其他应收款主要为保证金及押金、往来款、员工备用金等。

（二）其他应付款构成

发行人其他应付款主要为应付的金鹰工业园二期工程款、保证金押金以及其他往来款。报告期各期末，其他应付款具体构成情况如下：


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单位：万元、%

类别 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

工程款 215.21 6.35 891.97 20.29 7,186.14 65.97 11,725.09 77.53

押金及 878.46 25.93 923.28 21.00 1,860.08 17.08 1,742.54 11.52
保证金

其他往 2,293.77 67.71 2,581.37 58.71 1,846.23 16.95 1,654.94 10.94
来款

合 计 3,387.44 100.00 4,396.61 100.00 10,892.45 100.00 15,122.57 100.00

报告期内各期末往来款中金额前五名单位情况如下表所示：

单位：万元

期间 单位名称 性质 关联方 账面余额

中国铁路武汉局集团有限公司 租赁费、运费等 是 614.72

武汉武铁物流襄阳有限公司 运费 是 315.09

安永华明会计师事务所（特殊普通合 审计费 否 289.28
2020-06-30 伙）

杭州新松机器人自动化有限公司 维护费 否 142.74

武汉飞戈数码科技有限公司 制作费 否 134.20

合 计 1,496.03

中国铁路武汉局集团有限公司 租赁、代管费 是 485.22

武汉武铁物流襄阳有限公司 运费 是 394.86

湖北省经航建设工程有限公司 维护费 否 285.61

2019-12-31 杭州新松机器人自动化有限公司 设备款 否 217.60

安永华明会计师事务所（特殊普通合 审计费 否 149.35
伙）

合 计 1,532.64

中国铁路武汉局集团有限公司 租赁、线路施工 是 553.65
费

河南省诚兴废旧物资回有限公司 货款 否 49.79

2018-12-31 乌鲁木齐公共资源交易中心 服务费 否 20.00
海口市龙华区房屋征收局 代扣房款 否 19.34

襄阳福斯美特商贸有限公司 运费 否 18.03

合 计 660.81

中国铁路武汉局集团有限公司 租赁、线路施工 是 437.40
费

2017-12-31 RWT Engineering PTE LTD 咨询费 否 158.43

襄阳铁路金利工程有限责任公司 货款 否 98.72


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期间 单位名称 性质 关联方 账面余额

海口市龙华区房屋征收局 代扣房款 否 19.34

湖北省襄阳铁路运输检察院 暂收款 否 10.75

合 计 724.64

注 1：代管费，系公司将存储安全要求较高的柴油寄存在中国铁路武汉局集团有限公司下属的机务段油库内，由此产生少量代管费。

注 2：线路施工费，系武汉局集团襄阳工务段对公司工业园内的专用线路进行修理和维护。
综上，报告期各期末，发行人其他应付款金额分别为 15,122.57 万元、
10,892.45 万元、4,396.61 万元及 3,387.44 万元，其他往来款主要核算租赁费、运费以及广告制作费等，不存在非经营性的关联方资金往来。

八、发行人关联交易是否履行公司章程规定的决策程序，是否存在对关联方的重大依赖，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，上述关联交易是否构成本次发行上市的实质性障碍，假设剔除关联交易的影响，发行人的业绩是否能够满足创业板首次公开发行并上市条件。

（一）发行人关联交易是否履行公司章程规定的决策程序

1、发行人公司章程对于关联交易决策程序的规定

根据发行人《公司章程》，其关于关联交易决策程序的规定主要如下：

（1）《公司章程》第四十二条的规定

“公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，且超过 3000 万元，应提交股东大会审议。公司下列担保事项应当在董事会审议后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元；


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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

（2）第七十九条的规定

“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。

股东大会对有关关联事项进行决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分表明非关联股东的表决情况。”

（3）第一百二十条的规定

“公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批：

（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。”

（4）第一百三十条的规定

“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”

2、发行人报告期内关联交易履行的决策程序

根据发行人改制为股份公司后的董事会、监事会及股东大会会议文件，以及独

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立董事就关联交易事项出具的独立意见等文件，发行人改制为股份公司后，根据股份公司《公司章程》的规定并结合发行人的实际情况，对发行人报告期内发生的关联交易情况进行了确认，并对公司 2020 年度的关联交易情况进行了预计，具体情况如下：

（1）董事会及监事会的决策程序

根据发行人的会议文件，发行人于 2020 年 9 月 10 日分别召开了第一届董事会
第 6 次会议及第一届监事会第 2 次会议，分别审议通过了《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》，对发行人报告期内发生的关联交易情况进行了确认，并对公司 2020 年度的关联交易情况进行了预计。经本所律师核查，在审议该等议案时，关联董事根据《公司章程》的规定回避表决，并由独立董事对该等议案发表了事前认可意见及独立意见，符合《公司章程》的规定。

（2）股东大会的决策程序

2020 年 9 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》等议案，对发行人报告期内发生的关联交易情况进行了确认，并对公司 2020 年度的关联交易情况进行了预计。

根据 2020 年第二次临时股东大会的会议文件，在审议前述议案时，由于发行人的全部股东武汉局集团、铁科院集团及设计集团均同受国铁集团控制，为确保股东大会能够作出关于前述议案的决议，全体股东一致同意，全体股东均参与前述议案的表决，赞成股份占公司全体股东所持股份总数的 100%。

3、关于发行人关联交易履行公司章程规定的决策程序的核查意见

综上，根据发行人的《公司章程》、发行人改制为股份公司后的董事会、监事会及股东大会会议文件，以及独立董事就关联交易事项出具的独立意见等文件，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已经公司董事会及监事会审议确认，并经股东大会审议确认，其中，为确保股东大会能够作出关于确认报告期内关联交易情况议案的决议，全体股东一致同意，全体股东均参与前述议案的表决，赞成股份占公司全体股东所持股份总数的 100%，因此，本所律师认为，发行人报告期内关联交易履行了《公司章程》规定的相应决策程序，符合公司治理的相关要求。


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（二）发行人对关联方不存在重大依赖

本题回复详见本补充法律意见书之“问题十五 关联交易”之“四”之回复内容。

（三）是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，上述关联交易是否构成本次发行上市的实质性障碍，假设剔除关联交易的影响，发行人的业绩是否能够满足创业板首次公开发行并上市条件

1、对关联客户的收入占比高不影响发行人独立性

本题回复详见本补充法律意见书之“问题十五 关联交易”之“四”之回复内容。

2、剔除关联销售后，发行人业绩模拟情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，发行人选择的上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。

通过以销售净利率为基础测算，以及以毛利率和其他成本费用分步计算两种方式分别测算，假设剔除关联交易的影响，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润均不低于 5,000.00 万元，业绩能够满足创业板首次公开发行并上市条件。

九、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于“客户集中度”的要求逐条落实并发表明确意见

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于“客户集中度”的核查要求如下：

（一）发行人存在客户集中度较高情形的，保荐人应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人做好信息披露和风险揭示。

发行人系轨道工程装备产品提供商，主营业务为向铁路工务、供电、车辆、工程部门以及城市轨道交通运营单位等客户提供轨道维修及养护所需的工程装备产品，产品面向的市场主要为铁路市场和城市轨道交通市场。报告期内，发行人主要客户为铁路运营单位，主要客户较为集中属于行业特性。发行人主要客户均信用状况良好，与发行人业务合作正常，回款情况良好，主要客户不存在重大不确定性。发行人已在招股说明书之“第四节风险因素”之“二、经营风险”之“（三）客户集中

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度较高的风险”中进行披露。

（二）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐人在执业过程中，应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户；该集中是否可能导致其未来持续经营能力存在重大不确定性。

发行人不属于此种情形。

（三）对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），发行人应与同行业可比上市公司进行比较，充分说明客户集中是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性，并予以充分的信息披露。

1、发行人及同行业可比公司客户集中符合行业特性

通过公开信息查询，发行人主要竞争对手铁建装备 2017 年至 2019 年前五大客
户的收入金额占其当期营业收入的比例分别为 64.30%、61.55%及 60.99%，客户较为集中。2017 年至 2019 年，发行人前五大客户的收入金额占其当期营业收入的比例分别为 37.57%、52.64%及 78.46%，发行人客户集中度水平与可比公司一致，符合行业特性。

2、发行人与主要客户国铁集团的合作具有历史基础

发行人前身系 1958 年成立的襄樊机械修配所，隶属于铁道部华北铁路工程局三处，1966 年改为襄樊铁路分局管辖，后经历武汉铁路局、郑州铁路局管辖，最终成为武汉局集团下属企业。发行人前身于上世纪八十年代初期研制出东风系列轨道车，满足了线路施工维保作业中的基本牵引需求，并于上世纪八十年代中后期开始研制 JY 系列重型轨道车，并开始向原铁道部下属各单位销售。发行人向国铁集团及其前身销售轨道工程装备的历史已逾三十年，历史上具有较强的合作基础。

3、发行人能够采用公开、公平的手段或方式独立获取业务

报告期内，发行人在采取公开招标、单一来源采购、谈判采购方式获取业务时，关联方均需履行严格的采购审查程序，在审查确认发行人满足采购要求并履行采购程序后，才与发行人签署生效的采购合同，发行人与关联方之间的销售价格公允。

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发行人关联方客户未利用该等交易从事损害公司及其全体股东利益的行为。因此，发行人向主要客户国铁集团获取业务的方式独立且公开、公平，与关联方之间的销售价格公允。

4、发行人业务具有稳定性以及可持续性

随着我国铁路尤其是高速铁路营运里程的不断增长、铁路运输密度的不断提高，铁路线路的养护需求将长期存在。在可以预见的时期内，中国铁路集中管理的行业背景不会发生重大变化，国铁集团的行业地位不会发生显著变化，国铁集团及其下属企业作为我国国家铁路客货运输的运营、调度、指挥机构，其对轨道工程装备的采购需求亦长期存在。发行人专注于轨道交通工程装备领域，拥有长期制造经验和技术积累，具备领先地位，公司在细分业务领域的历史积累和行业领先地位不会轻易受到冲击，发行人与国铁集团及其下属公司的合作具有稳定性与可持续性。

（四）针对因上述特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客户集中情况，保荐人应当综合分析考量以下因素的影响：一是发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。二是发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险。三是发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。四是发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。

1、铁路作为国家运输大动脉，是国家发展的重要基础产业，为确保铁路行业在营业里程、运输能力等方面的快速发展，国家在铁路行业实行集中管理。2013 年，铁路行业实行政企分开改革后，国铁集团承担了原铁道部的企业职责，按照国家授权行使铁路运输经营、建设、安全等职责，国铁集团及其下属铁路局直接负责全国铁路建设、投资、运营等方面的管理。国铁集团及其下属铁路局在铁路建设、运营等方面占据了重要市场地位，并具备技术、资金和长期运营经验等历史优势。发行人客户集中与行业经营特点一致，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况。

2、国铁集团及下属铁路局负责运营国内绝大部分铁路线路，在铁路行业中拥有主导位置。发行人主要客户国铁集团经营状况公开披露，不存在重大不确定性风险。


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3、发行人自上世纪八十年代以来持续向国铁集团（包括其前身铁道部、铁路总公司）及其下属单位销售轨道工程装备，建立了长期稳定的合作关系，业务具有稳定性及可持续性；

4、发行人主要客户国铁集团为发行人实际控制人，发行人向其获取业务的方式独立且公开、公平，与关联方之间的销售价格公允，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具备独立性，拥有独立且完整的业务流程和业务体系，具备直接面向市场、自主经营以及独立承担责任与风险的能力。

（五）保荐人如发表意见认为发行人客户集中不对持续经营能力构成重大不利影响的，应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。发行人应在招股说明书中披露上述情况，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。

报告期内，发行人与主要客户均保持着良好的合作，均已建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业特殊性。发行人具备独立面向市场经营的能力，发行人在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险。发行人已在《招股说明书》中充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。

十、按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于“关联交易”的
要求逐条落实情况

《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于“关联交易”的核查要求
如下：

保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

对此，本所律师核查情况具体如下：

（一）关联方认定

发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披

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露关联方，具体详见本补充法律意见书“问题三、同业竞争”之“一、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形”的回复内容。

（二）发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性

《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露主要关联交易的交易内容、交易金额、交易背景。

基于铁路行业集中管理的特点，目前我国铁路行业主要以国铁集团及其下属铁路局为主导，交易各方在各业务环节中占据重要市场地位，并具备技术、资金和长期运营经验等优势。公司与国铁集团及其下属公司的关联销售，一方面保障了中国铁路高速发展下的安全运营，符合国家产业政策要求；另一方面也为本公司提供了长期稳定的业务市场，有助于公司的业务运作及增长，其存在是合理且必要的。

发行人在向关联方销售前，关联方均需履行严格的采购审查程序，在审查确认发行人满足采购要求并履行采购程序后，才与发行人签署生效的采购合同，发行人综合考虑市场供求关系、产品性能参数差异以及客户采购数量、客户投资计划等因素基础上制定产品价格，对产品具有定价权；发行人对关联方与非关联方销售价格和毛利率存在差异具有合理性，发行人与关联方之间的销售价格公允，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。

同时，发行人存在一定比例的关联采购，但对关联供应商不存在重大依赖。国铁集团下属的部分科研、生产类企业属于公司上游供应商。此外，公司产品定制化属性较高，部分产品零件在与客户签订合同时客户已指定生产厂家或规格、型号。报告期内，公司基于生产实际需要向部分关联企业进行采购，关联交易具有合理性及必要性。报告期内，公司主要关联采购价格系双方协商确定，价格公允。

（三）关联交易对发行人的独立性及生产经营的影响

发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具备独立性。发行人拥有独立且完整的业务流程和业务体系，具备直接面向市场、自主经营以及独立承担责任与风险的能力。报告期内，发行人存在一定比例的关联采购，但对关联供应商不存在重大依赖；发行人主要关联方销售占对应关联方营业成本的比例较低。虽然发行

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人关联销售金额较大、占比较高，但关联销售具有合理性和必要性，发行人与主要关联方之间的关联销售定价公允。发行人对主要关联方国铁集团不构成重大依赖，关联交易对发行人的生产经营不构成重大不利影响，不影响发行人的独立性。

（四）关联交易决策程序履行情况

根据发行人的《公司章程》、发行人改制为股份公司后的董事会、监事会及股东大会会议文件，以及独立董事就关联交易事项出具的独立意见等文件，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已经公司董事会及监事会审议确认，并经股东大会审议确认，其中，为确保股东大会能够作出关于确认报告期内关联交易情况议案的决议，全体股东一致同意，全体股东均参与前述议案的表决，赞成股份占公司全体股东所持股份总数的 100%，因此，本所律师认为，发行人报告期内关联交易履行了《公司章程》规定的相应决策程序，符合公司治理的相关要求。

十一、核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

1、获取主要关联自然人的个人调查表、主要客户及主要供应商的确认函，核查是否存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排；

2、获取管理层所认定的关联方清单并与发行人管理层进行访谈，了解关联方采购销售的情况，包括关联方定价政策以及交易原因等；访谈管理层高管，了解未来减少关联交易的具体措施，获取主要关联方出具的规范关联交易的承诺函；

3、获取发行人收入成本明细表，将关联交易价格与向其他客户销售同类产品的价格进行对比，核查销售价格是否公允、毛利率差异是否合理；

4、获取发行人采购明细表，将关联交易价格与可比的无关联第三方采购单价情况进行比较分析，核查采购价格是否公允；

5、对发行人主要关联方客户、供应商进行访谈，了解客户、供应商的基本情况、经营状况以及与发行人的合作情况等，通过访谈，核查发行人与客户、供应商的关联关系、报告期内发生的业务情况、交易金额，确认关联交易定价机制。执行函证程序，核查发行人与客户、供应商交易的真实性和准确性；


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6、核查发行人与主要关联方轨道工程装备产品的销售合同等支持性文件；

7、查阅发行人与主要关联方交易的采购合同等支持性文件；

8、获取主要关联方收入、成本数据，计算关联方销售采购和销售金额占对方销售和采购成本的占比情况；

9、获取报告期内客户销售明细表和供应商采购明细表，检查既是客户又是供应商的情况；

10、访谈售后部门和培训部，了解其他交联交易的主要业务内容，查阅相关合同；了解发行人社会保险缴纳的具体情况，分析关联方是否替发行人承担成本、费用；了解发行人融资渠道和融资担保业务的具体情况，分析是否对控股股东形成依赖；

11、获取“其他应收款”科目中“应收往来款”和“其他应付款”科目中“其他往来款”主要构成，了解往来形成原因；

12、获取发行人关联交易相关制度及会议文件，查看报告期内关联交易的决策程序；

13、剔除关联方销售对发行人业绩的影响，对最近两年发行人经营状况进行测算并与创业板首次公开发行并上市条件进行比较。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。

2、报告期内，发行人关联采购、关联销售系基于业务实际需要而发生，具有真实商业背景；发行人已通过制定相关制度、出具承诺等具体措施，进而规范、减少关联交易。

3、报告期内，公司关联交易及非关联交易的价格形成机制不存在差异；关联交易定价系按市场化原则由双方协商确定，价格公允；因产品结构和具体客户需求的差异，相同业务或产品发行人向关联方销售及向非关联方销售的毛利率存在一定差异的原因具有合理性。

4、报告期内，发行人与关联方间关联交易金额占各方采购总额/销售总额比例总体较低；发行人存在一定比例的关联采购，但对关联供应商不存在重大依赖；发

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行人关联销售比例高，具有行业特殊性和商业合理性，对公司独立性不构成重大不利影响。

5、对于报告期各期既是客户又是供应商的单位，发行人对其销售、采购金额、占比较低，发行人与其交易不属于委托加工行为，发行人对其销售的产品与采购的原材料不存在对应关系；发行人对同一单位既销售又采购系基于公司生产经营需要，具有商业合理性，符合行业惯例，由于相关销售、采购的特殊性，尚无其他客户、供应商的销售、采购价格可以比较。

6、其他关联交易内容主要为轨道工程装备产品相关的配件销售、以及对关联方开展的培训业务，相关交易具有合理性和必要性，相关交易定价公允；报告期内，公司社会保险的费用由公司及公司员工根据相关规定自行承担，不存在关联方替发行人承担成本、费用的情形；关联方借款和担保不是发行人主要融资渠道，发行人融资渠道和融资担保业务不依赖控股股东及关联方。

7、“其他应收款”科目中“应收往来款”和“其他应付款”科目中“其他往来款”中的主要往来对象均系生产经营实际所需，其中，与关联单位不存在非经营性的资金往来。

8、发行人报告期内关联交易已按《关联交易管理制度》等相关制度履行了相关决策程序。发行人不存在对关联方的重大依赖，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；上述关联交易不构成本次发行上市的实质性障碍；假设剔除关联交易的影响，发行人的业绩能够满足创业板首次公开发行并上市条件。（以下无正文）


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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________

董君楠

负责人： 经办律师：_________________

顾功耘 鲁玮雯

经办律师：_________________

黄熙熙

年 月 日

上海市锦天城律师事务所

关于金鹰重型工程机械股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120


目 录

目 录 ............................................................................................................................. 1声明事项 ....................................................................................................................... 4正 文 ............................................................................................................................. 6问题一、关于历史沿革................................................................................................ 6问题二、关于同业竞争.............................................................................................. 11问题三、关于客户和供应商重叠.............................................................................. 18问题四、关于独立性.................................................................................................. 28问题五、关于控股股东、实际控制人的承诺.......................................................... 36问题六、关于未决诉讼.............................................................................................. 39问题八、关于关联交易.............................................................................................. 47

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关于金鹰重型工程机械股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

01F20190154-11
致：金鹰重型工程机械股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金鹰重工”）的委托，并根据发行人与本所签订的《关于金鹰重工增资扩股、股份制改造和首次公开募股项目之法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。

本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下统称“《法律意见书》”）。

根据深圳证券交易所于 2021年 1月 11日出具的审核函〔2021〕010062号《关
于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》的要求，本所会同发行人、保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、

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法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。


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声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所审核要求引用本补

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充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。


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正 文

问题一、关于历史沿革

申报材料显示：

审核问询回复显示：

1、发行人关于改制程序的合法性、是否造成国有资产流失的意见、改制瑕疵的补救措施等事项，均由发行人实际控制人国铁集团出具确认文件。

2、发行人未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等要求在招股说明书中披露 2007 年 4 月增资时出资不足的瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。

3、发行人在 2010 年改制时存在评估报告未履行国有资产评估备案手续程序瑕疵。

请发行人：

1、补充披露认定国铁集团为有权部门的具体法律依据及其合规性，由其出具改制程序的合法性、是否造成国有资产流失的意见、改制瑕疵的补救措施等事项的确认文件是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的具体规定；

2、列表披露发行人历史上存在的出资瑕疵及改制瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。

请保荐人、发行人律师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，发表明确意见。

答复：

一、补充披露认定国铁集团为有权部门的具体法律依据及其合规性，由其出具改制程序的合法性、是否造成国有资产流失的意见、改制瑕疵的补救措施等事项的确认文件是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的具体规定

（一）发行人历史上存在的改制或出资瑕疵及补救措施

1、金鹰有限改制时存在的瑕疵及补救措施


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（1）金鹰有限改制时存在的瑕疵

2001 年，发行人在由襄樊轨道车辆工厂改制为金鹰有限时，分别由北京华丰会计师事务所有限责任公司、北京中地华夏咨询评估中心有限公司就襄樊轨道车辆工厂的净资产（土地使用权除外）、土地使用权进行了评估并出具了评估报告，评估价值共 2,618.95 万元。

经本所律师核查，金鹰有限未就前述两份资产评估报告按照相关规定取得国有资产管理部门的审核确认，存在程序性瑕疵。

（2）改制瑕疵的补救措施

2001 年 9 月 8 日，北京中路华会计师事务所有限责任公司以 2001年 6月 30 日
为基准日，重新对襄樊轨道车辆工厂的全部资产和负债（含土地使用权）进行了评估，并出具了《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告书》（中路华评报字[2001]
第 022 号），载明襄樊轨道车辆工厂净资产评估值为 2,651.55 万元。2001 年 10 月
23 日，原铁道部对前述评估报告的评估结果进行了审核确认。

根据此次第 2 次资产评估结果，襄樊轨道车辆工厂净资产评估值为 2,651.55 万
元，较此前的评估值 2,618.95 万元增加 32.60 万元，因此，金鹰有限相应增加襄樊铁路分局对其的出资金额 32.60 万元。对此，金鹰重工以“增加注册资本”的形式，调整了改制设立时的注册资本金额，并于 2002 年 4 月办理了相应的工商变更登记手续。

因此，经过前述资产评估程序及工商变更登记程序，金鹰有限纠正了第 1 次资
产评估的评估结果未经国有资产管理部门审核确认的程序瑕疵，最终的改制结果以第 2 次资产评估结果进行。

2、发行人历史上存在的出资瑕疵及补救措施

除上述 2001 年改制时存在的程序瑕疵外，发行人历史上亦存在部分非货币资产出资在出资当时未进行评估、国有股东收购员工持股平台所持发行人股权未履行资产评估及评估备案程序等出资瑕疵，该等出资瑕疵事项以及采取的补救措施详见本补充法律意见书正文之“问题一、关于历史沿革”之“二、列表披露发行人历史上存在的出资瑕疵及改制瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见”。
（二）国铁集团对发行人历史上改制或出资相关事项的确认意见


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如上所述，发行人历史上存在的历史沿革瑕疵主要为改制时第 1 次资产评估报告未经备案及部分后续出资未履行资产评估或评估备案手续的瑕疵，针对该等事项，国铁集团已出具相关确认意见，具体如下：

1、对 2001 年改制相关事项的确认意见

针对襄樊轨道车辆工厂改制方案的合规性及改制履行的程序事项，国铁集团出具确认文件，确认：“金鹰重工在由襄樊轨道车辆工厂改制为有限公司过程中，改制方案取得了上级有权国有资产监管部门的批复，改制方案合法；改制过程履行了资产评估、评估备案、验资、职工代表大会审议等程序。其中，在改制过程中共进行 2 次资产评估，第 1 次的评估结果未经国有资产管理部门审核确认，最终的改制结果以经原铁道部审核的第 2 次资产评估结果进行，改制过程合规、结果真实、股权清晰，未造成国有资产流失。”

2、对 2009 年国有股东收购职工股相关事项的确认意见

针对 2009 年国有股东武铁多元集团收购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有限股权事项，国铁集团出具确认文件，确认：“收购方案符合相关法律法规的规定，不存在国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益的情况。”

3、对非货币资产出资相关事项的确认意见

针对金鹰重工历史上存在的国有股东以非货币资产对金鹰重工进行出资的相关事项，国铁集团出具确认文件，确认：“该等用作出资的非货币资产作价公允，在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，金鹰重工股权权属清晰，不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有资产流失。”

（三）认定国铁集团为有权部门的具体法律依据及其合规性，由其出具改制程序的合法性、是否造成国有资产流失的意见、改制瑕疵的补救措施等事项的确认文件符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的具体规定

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 2 条的规定，对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，

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保荐人、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。
根据财政部颁布的《国有资产评估项目备案管理办法》（财企〔2001〕第 802号）第四条的规定，中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。

根据前述规定，国铁集团为中央管理的集团公司，发行人为国铁集团下属的间接控股子公司，因此，国铁集团目前为负责发行人资产评估项目备案工作的有权部门。

此外，根据国铁集团前身原铁道部颁布的《铁路企业国有资产管理办法（试行）》（铁财[2012]22 号）第六条的规定，铁道部作为国铁企业主管部门，对国铁企业国有资产履行监督管理职责，包括监管国有资本保值增值情况，防止国有资产损失，维护出资人权益；办理国铁企业及其子企业重大资产转让、无偿划转和公司制改建等国有权益变动事项的审核或审批；办理国铁企业及其各级子企业资产评估的审核或备案等国有资产管理职责。因此，在原铁道部改组撤销前，铁道部为发行人的国有资产监管部门，对发行人的改制、资产评估、国有资产保值增值等事项履行监管职责。2013 年 3 月，全国人大常委会颁布《国务院机构改革和职能转变方案》，规定实行铁路政企分开，将铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司（2019 年 6 月改制为国铁集团），承担铁道部的企业职责；不再保留铁道部。自此，原铁道部对国铁企业国有资产监督管理的职责由国铁集团承继。

综上，国铁集团为发行人国有资产监督管理单位，负责发行人资产评估项目备案、监管国有资本保值增值、防止国有资产损失、办理重大资产转让、无偿划转和公司制改建等国有权益变动的审批等工作，故其系对发行人改制或出资相关事项出具合规性确认意见的有权部门，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 2 条的规定。

（四）核查意见


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综上，本所律师认为，国铁集团为发行人国有资产监督管理单位，系对发行人

改制或出资相关事项出具合规性确认意见的有权部门，符合《深圳证券交易所创业

板股票首次公开发行上市审核问答》的规定。

二、列表披露发行人历史上存在的出资瑕疵及改制瑕疵事项、采取的补救措施，
以及中介机构的核查意见

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等法律法规的

规定并经本所律师核查，发行人自 2001 年改制以来，历史上存在的改制或出资瑕

疵事项以及采取的补救措施、本所律师的核查意见如下：

序 事项 改制或出资瑕疵 补救措施 本所律师的核查意见

号

1、发行人进行了第 2次资产

评估并经主管部门审核确认， 发行人前身金鹰有限改制最终履
最终的改制结果以第 2次资产 行了必要程序，第 1次资产评估
第 1 次资产评估结 评估结果进行； 报告未经备案的瑕疵已经得到弥
2001 年 果未经主管部门审 2、发行人的国有资产监督管 补及确认，不存在国有资产流失
1 5 月改制 理单位国铁集团已确认金鹰有

核确认 限改制方案合法、改制过程合 的情形，不存在重大违法违规行
规、结果真实、股权清晰，并 为，不构成本次发行的实质性障
确认金鹰有限改制过程未造成 碍

国有资产流失

前述出资不足的瑕疵后续获得

弥补，具体而言：发行人的国 ①出资不足的瑕疵已弥补；

有股东自 2015 年 11 月起至 ②金鹰有限及其国有股东未因此
2007 年 存在 12.95 万元出 2018 年 8 月期间，无偿向金鹰 受到过行政处罚；

2 4 月增资 资不足的瑕疵 有限划入了设备等固定资产及 ③不存在纠纷或潜在纠纷；

货币资金共计 7,639.64 万元， ④该瑕疵不构成重大违法行为和
并计入资本公积，弥补了前述 本次发行的实质性法律障碍。

12.95 万元的出资瑕疵

①根据补充评估结果，不存在出
资时高估相关资产价值而导致出
未对用作增资的经 发行人聘请具有证券业务资格 资不实的情况；

2007 年 营服务公司股权及 的评估机构进行了追溯补充评 ②金鹰有限及其国有股东未因此
3 4 月增资 其它 4 项实物资产 受到过行政处罚；

进行评估 估 ③不存在纠纷或潜在纠纷；

④该瑕疵不构成重大违法行为和
本次发行的实质性法律障碍


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①该次国有股东收购非国有资产
未造成国有资产流失；

②金鹰有限及其国有股东未因此
1、国铁集团作为发行人国有 受到过行政处罚；

资产监督管理单位，已确认该 ③发行人历史上职工持股会规范
次收购方案符合相关法律法规 退出过程中已签署相关股权转让
的规定，不存在国有资产流失 协议、支付股权转让价款和办理
或损害国家、集体及第三人利 工商登记，职工持股会规范退出
国有股东武铁多元 益的情况； 过程涉及的股权转让协议、款项
集团收购四家员工 2、武汉局集团已出具了相应 收付凭证、工商登记资料等法律
2009 年 持股平台所持金鹰 的承诺，承诺：“如金鹰重工 文件齐备；

4 股 权 转 有限股权时，未对 因历史沿革瑕疵被任何第三方 ④股权转让完成后，发行人员工
让 收购的股权进行资 或债权人主张赔偿或被相关主 未再直接或间接持有发行人股
产评估，以及资产 管部门处以罚款等给金鹰重工 权，发行人职工持股会与武铁多
评估报告的备案 造成损失的，本单位将承担所 元集团之间不存在委托持股或信
有赔偿款项、罚款及一切相关 托持股情形；

费用的缴付义务，并对金鹰重 ⑤发行人历史上职工持股会职工
工因此而遭受的所有损失承担 的退出真实，且截至本补充法律
补偿责任。” 意见书出具之日，不存在因发行
人历史上的职工持股事项而发生
诉讼或仲裁纠纷的情况；

⑥该瑕疵不构成重大违法行为和
本次发行的实质性法律障碍

①根据补充评估结果，不存在出
未对用作增资的武 资时高估相关资产价值而导致出
汉铁路襄阳金利物 发行人聘请具有证券业务资格 资不实的情况；

2015 年 流有限公司股权和 的评估机构进行了追溯补充评 ②金鹰有限及其国有股东未因此
5 9 月增资 受到过行政处罚；

其它部分实物资产 估 ③不存在纠纷或潜在纠纷；

进行评估 ④该瑕疵不构成重大违法行为和
本次发行的实质性法律障碍

经本所律师核查，发行人已在更新后的《招股说明书》中列表披露发行人历史

上存在的出资与改制瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。

问题二、关于同业竞争

审核问询回复显示：


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1、发行人存在通过技术许可的方式与部分铁路局下属的企业开展大修业务合作的情况，该情形不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

2、发行人控股股东武汉局集团就避免与金鹰重工同业竞争事项，承诺将尽最大努力促使本公司参股企业在目前或将来不在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。

3、发行人实际控制人国铁集团就避免与金鹰重工同业竞争事项，承诺如本公司控制的其他企业从事了对发行人构成重大不利影响的同业竞争业务，本公司将加强内部协调与控制管理，确保发行人健康、持续发展，不会出现损害发行人及其公众投资者利益的情况

请发行人：

1、结合相关业务的具体开展情况，竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例情况等，补充披露认定上述业务对发行人不构成重大不利影响的依据及其充分性；

2、补充披露相关解决同业竞争措施的具体内容，相关措施是否充分、有效及其依据，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的具体规定。

请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，发表明确意见。

答复：

一、结合相关业务的具体开展情况，竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例情况等，补充披露认定上述业务对发行人不构成重大不利影响的依据及其充分性

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。

根据发行人及被授权方提供的财务数据，报告期内，发行人维修业务的相关财务数据，以及竞争方（被授权方）的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例情况具体如下：


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单位：万元

类别 期间 发行人 竞争方（被授权方） 占比

2020 年 1-6月 111,088.78 639.00 0.58%

收入 2019 年度 256,172.48 6,271.11 2.45%
2018 年度 206,918.45 2,527.50 1.22%

2017 年度 185,504.53 1,970.00 1.06%

2020 年 1-6月 21,967.13 125.14 0.57%

毛利 2019 年度 41,970.89 1,115.01 2.66%
2018 年度 35,281.70 172.19 0.49%

2017 年度 34,706.54 -141.92 -0.41%

根据上表数据，报告期内，竞争方（被授权方）的收入、毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例均未达 30%，因此，发行人通过技术许可的方式与部分铁路局下属的企业开展大修业务合作的情况不属于对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
综上，公司大修业务是轨道工程装备制造业务的自然延伸，前述关联企业所开展的大修业务是公司大修业务的有效合理补充，是公司为了提高客户服务体验，提升与客户合作关系主动采取的市场措施，且前述关联企业在大修业务性质、技术路线及实力、业务规模等方面均与公司存在较大差异，竞争方（被授权方）的收入、毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例均未达 30%，因此，不构成对发行人重大不利影响的同业竞争。

二、补充披露相关解决同业竞争措施的具体内容，相关措施是否充分、有效及其依据，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的具体规定

（一）《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争的规定如下：

“5、对发行条件发行人‘与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争’中的‘重大不利影响’，应当如何理解？


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答：申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。

发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。”

（二）发行人大修业务的经营情况、未来发展战略及发行人关于大修业务的资产及业务安排

1、发行人大修业务目前的经营情况

目前，发行人维修业务的定位系公司制造业务的自然延伸和补充，报告期内，
公司维修业务收入分别为 6,553.14 万元、8,379.07 万元、7,030.70 万元及 1,400.53
万元，占主营业务收入的比重分别为 3.53%、4.05%、2.74%和 1.26%，维修业务收入及占比均较低。发行人从事的铁路领域维修业务主要为大修业务，并根据《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》相关规定取得了相应型号的维修许可证。
公司通过技术许可的方式与部分铁路局下属的企业开展大修业务合作，对外授权产品主要为公司既有的技术水平相对陈旧的常规产品，该类产品大修业务的毛利率相对较低，通过对外授权该类产品大修业务，既能够提升铁路局终端用户体验，减少用户维修成本，最大程度赢得用户青睐和信任，又能够减少发行人自身承揽大修业务的压力，减少发行人对低毛利率业务的投入及精力。

2、未来发展战略及发行人关于大修业务的资产及业务安排

据国家统计局统计，2014 年至 2019年间我国平均每年新增高速铁路 4,060.0 公
里，较 2009 年至 2013 年间平均每年新增高速铁路的 2,071.3 公里增长约 96.01%。
受益于我国高速铁路的持续投资，发行人近年来轨道工程装备销售收入不断增长，轨道工程装备市场存量产品不断增多。


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根据《轨道车管理规则》（铁总运[2016]38 号）、《大型养路机械使用管理规则》（铁总运[2015]236 号）等相关规定，通常轨道车辆的大修周期为 6-8年，接触网作业车的大修周期为 5-11 年，大型养路机械的大修周期为 10-13 年。公司的核心液力
传动产品 JW-4G 与 GCY-300II 分别于 2012 年与 2013 年取得原铁道部颁发的生产
许可证，目前已有少量前期销售的上述核心产品达到大修期限并进行返厂大修，随着未来该等产品批量进入大修周期，公司大修市场规模将逐步增加。大修业务等后市场服务将逐步转变为发行人未来收入、利润新的重要增长点。

根据发行人的说明，未来，发行人将从有利于公司发展的角度出发，根据市场反应及自身业务定位开展大修业务授权许可经营业务，通过严格控制既有大修产品的维修许可授权延期与严格控制新增授权维修的产品种类的举措，避免上市后出现重大不利影响同业竞争，确保公司在大修业务领域继续掌握主动权，不因该项业务损害公司利益。

（三）避免上市后出现重大不利影响同业竞争的具体措施

经本所律师核查，发行人存在通过技术许可的方式与部分铁路局集团下属的企业开展大修业务合作的情形，具体为由金鹰重工通过签署许可协议的方式授权其使用开展大修业务必备的技术，并同意其向国家铁路局申请相应型号的维修许可证。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的该等对外授权许可使用技术的协议情况如下：

序 授权方 被授权方 授权车型 期限

号 （甲方） （乙方）

“金鹰”GC-270 型重型轨道

1 金鹰有限 昆明铁路局 车、JW-4 型接触网架线作业 2015.12.28-2021.10.11

车。

“金鹰”GC-220 型重型轨道 GC-220、GC-270、JW-3：

2 金鹰有限 莱 芜 中 铁 实 车、GC-270 型重型轨道车、 2014.4.30-2024.8.12；

业有限公司 JW-3 型接触网检修作业车、

JW-4型接触网检修作业车。 JW-4:2014.4.30-2027.8.12

武 汉 武 铁 轨 GC-220、GC-270 型重型轨道

3 金鹰有限 道 车 修 理 有 车、JW-3、JW-4 型接触网检 2020.4.30-2025.4.29

限公司 修作业车、GQC-16、GQC-25

型轨道起重车。

郑 州 铁 路 装 “金鹰”GC-220 型重型轨道

4 金鹰有限 备 制 造 有 限 车、GC-270 型重型轨道车、 2016.3.1-2021.5.26

公司 JW-4型接触网架线作业车。


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GC-220：

“金鹰”GC-220 重型轨道车、 2015.7.20-2021.9.20；

齐 齐 哈 尔 哈 GC-270 型重型轨道车、JW-4 GC-270、GQC-16：

5 金鹰有限 铁 装 备 制 造 接触网检修作业车、GQC-16 2019.7.16-2021.9.20；

有限公司 型轨道起重车。 JW-4：2019.7.16 至乙方首次
申办的维修许可证有效期届
满之日止

锦 州 锦 鹰 轨 “金鹰”JW-4 型接触网架线作 GC-220、QGC-16、JW-4：
6 金鹰有限 道 交 通 装 备 业车、GC-220 重型轨道车、 2017.7.31-2023.3.4；

有限公司 GC-270 重型轨道车、QGC-16 GC-270：

起重轨道车。 2017.7.31-2022.10.29

GC-220：

福 建 汇 盛 铁 “金鹰”GC-220 重型轨道车、 2019.6.12-2022.11.6；

7 金鹰有限 路 重 工 有 限 GC-270 重型轨道车、JW-4 接 GC-270、JW-4、GQC-16：
公司 触网检修作业车、GQC-16 型 2019.6.12 至乙方首次申办的
轨道起重车。 维修许可证有效期届满之日
止

内 蒙 古 铁 路 “金鹰”GC-270 重型轨道车、 2017.12.20 至乙方首次申办
8 金鹰有限 运 营 管 理 集 JW-3 接触网检修作业车、JW- 的维修许可证有效期届满之
团 有 限 责 任 4 接触网检修作业车。 日止

公司

中 国 铁 路 上

海 局 集 团 有 “金鹰”GC-220 型重型轨道

9 金鹰有限 限 公 司 上 海 车、GC-270 型重型轨道车、 2018.1.1-2022.12.31

大 型 养 路 机 QGC-16型起重轨道车。

械 运 用 检 修

段

中 国 铁 路 广 “金鹰”GC-270 型重型轨道

10 金鹰有限 州 局 集 团 有 车、JW-3 接触网检修作业车、 2018.4.30-2024.3.20

限 公 司 长 沙 JW-4接触网检修作业车。

机务段

JW-4：2018.8.28-2027.10.7；
11 金鹰有限 柳 州 机 车 车 “金鹰”GC-270 型重型轨道 GC-270：2018.8.28 至乙方首
辆有限公司 车、JW-4接触网检修作业车。 次申办的维修许可证有效期
届满之日止

注：经与发行人确认，就上表中第 5 项授权的 JW-4 车型、第 7 项授权的 GC-270、JW-4、
GQC-16 车型、第 8 项授权的全部车型以及第 11 项授权的 GC-270 车型，截至本补充法律意见
书出具之日，被授权方因尚无维修需求等原因暂尚未办理维修许可证。针对该类情形，如被授权方后续办理取得维修许可证，则授权期限随首次申办的许可证有效期届满而终止。


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根据发行人出具的《关于避免大修业务产生重大不利影响的同业竞争的措施》，为避免上市后出现对公司大修业务构成重大不利影响的同业竞争，发行人拟采取如下具体措施：

1、严格控制既有大修产品的维修许可授权延期

目前公司对外授权部分铁路局下属的企业开展大修业务的产品主要为公司既有的常规产品，该等产品主要用于普速铁路，部分产品的技术水平已经相对陈旧，随着产品技术升级，该等产品的后续新增市场呈下降趋势，例如：根据原铁道部（国
铁集团前身）于 2011 年 4 月 19 日发布的《关于公布铁道部淘汰产品名录（2011）
的通知》，公司授权合作开展大修业务的产品 JW-3 型作业车已被纳入逐步淘汰的停产产品，因此，该型车辆的新增市场将逐渐下降。同时，随着该等产品报废年限逐渐到期，该等授权合作开展大修业务的产品的总市场保有量会逐渐减少。

为减少和避免同业竞争，公司未来将根据自身的产品大修能力与大修市场需求的匹配情况，以及市场影响等方面综合考虑，在现有的授权期限届满后，严格控制既有大修产品的维修许可的延期授权，对于公司自身的维修保障能力能够满足的产品，或者对公司大修市场影响相对较大的产品，将不再延长授权期限。

2、严格控制新增授权维修的产品种类

公司技术含量高、市场保有量大或维修毛利率较高的产品目前未对外进行授权维修，随着该类产品逐渐进入大修周期，将成为公司重要的收入与利润来源。对于并未对外授权维修的产品种类，公司将严格控制新增授权，综合考虑公司自身的产品大修能力及市场策略等因素，对目前市场保有量大的产品及新研发产品不予授权或严格限制授权，以减少对公司未来大修市场的影响。

（四）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人已补充披露竞争方（被授权方）的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例情况，相关比例未达 30%，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 5 条，发行人通过技术许可的方式与部分铁路局下属的企业开展大修业务合作的情况不属于对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

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2、根据发行人维修业务的经营情况以及发行人出具的《关于避免大修业务产生重大不利影响的同业竞争的措施》，本所律师认为，发行人将通过“严格控制既有大修产品的维修许可授权延期”以及“严格控制新增授权维修的产品种类”的措施避免上市后出现重大不利影响的同业竞争，该等措施充分、有效，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定。

问题三、关于客户和供应商重叠

保荐工作报告显示，公司对同一单位的销售和采购内容在性质和功能上存在本质差异，业务独立。发行人对同一单位既销售又采购的原因主要系双方业务合作需要，具备商业合理性。发行人未在招股说明书中披露上述重叠情况。报告期内，不存在发行人各年度前五大供应商及其控股股东、实际控制人系发行人前员工、前关联方、前股东等可能导致利益倾斜的情形。

请发行人补充披露：

1、发行人的客户和供应商重叠的具体情况，相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性，并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、发行人与其他交易方的价格等详细论证相关采购及销售价格是否公允；

2、报告期内发行人是否存在员工（包括前员工）或股东控制的供应商，若是，请补充披露具体情况及原因。

请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。

答复：

一、发行人的客户和供应商重叠的具体情况，相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性，并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、发行人与其他交易方的价格等详细论证相关采购及销售价格是否公允

（一）报告期内既是客户又是供应商的单位情况

1、中国铁路武汉局集团有限公司

报告期内，武汉局集团作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购 销售内容 销售金额 销售占比


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占比

2020 年 1- 336.03 0.50% 轨道车辆、接触网 1,688.26 1.52%

6 月 作业车及货运装备

2019 年度 监造服务 916.75 0.43% 轨道车辆、接触网 3,287.68 1.28%

费、资产 作业车及货运装备

2018 年度 修理费及 1,009.57 0.54% 接触网作业车、货 5,024.36 2.43%

水电费 运装备及大修服务

2017 年度 697.95 0.41% 轨道车辆及货运装 3,966.01 2.14%

备

报告期内，公司向武汉局集团下属的车务段、工务段及供电段提供轨道车辆、

接触网作业车、货运装备及大修服务，同时向武汉局集团采购监造服务费、资产修

理费和水电费等相关劳务，相关交易存在合理的商业理由。

上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对

比分析如下：

单位：万元

采购情况 销售情况

可比采购平均 交易单 可比销

内容 交易单价 单价 差异原因 内容 价 售平均 差异原因
单价

监造服 - 无第三方可比 - 轨道车辆 513.00 575.31 产品配置
务费 价 （GCY-1000） 差异

资产修 无第三方可比 接触网综合检修

理费 - 价 - 作业车（JW- 364.71 358.06 差异较小
4G）

水费 2.2 元/吨- 1.62 元/吨- 铁路用水价格与市政 轨道车辆（GC- 138.06 99.78 产品配置
2.25 元/吨 1.70 元/吨 用水价格存在差异 220） 差异

电费 0.59 元/度- 0.76 元/度- 铁路用电价格与市政 20 英尺 35 吨敞 2.16 2.14 差异较小
1.08 元/度 0.99 元/度 用电价格存在差异 顶集装箱

注：可比采购/销售平均单价指的是报告期内公司与其他供应商、客户的销售、采购价格的平均值，下同

2、郑州铁路装备制造有限公司

报告期内，郑州铁路装备制造有限公司作为公司客户和供应商的具体交易情况

如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比

2020 年 1-6月 毛坯车体、 102.65 0.15% 轨道车辆 465.49 0.42%

2019 年度 车用玻璃、 857.35 0.40% - - -

车体结构总

2018 年度 成等车体类 48.33 0.03% - - -

2017 年度 相关部件 2,833.54 1.68% 大修服务 69.49 0.04%


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郑州铁路装备制造有限公司是郑州局集团下属的铁路运输基础设备生产制造企 业，报告期内，公司主要向其销售起重轨道车及提供大修服务；公司主要从该公司 采购车体类相关部件，相关交易存在合理的商业理由。

上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对 比分析如下：

单位：万元

采购情况 销售情况

内容 单价 采购平均单价 差异 内容 单价 销售平均 差异原
原因 单价 因

毛坯车体 定制化采购，无第 轨道车辆 差异较
（QGC- 143.56 三方可比价格 - （QGC-25） 232.74 250.31 小
16）

3、齐齐哈尔哈铁装备制造有限公司

报告期内，齐齐哈尔哈铁装备制造有限公司作为公司客户和供应商的具体交易 情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比

2020 年 1-6月 - - - - - -

2019 年度 - - - 轨道车辆 254.31 0.10%

2018 年度 - - - 集装箱 2,682.05 1.30%

2017 年度 毛坯车体 150.43 0.09% 集装箱 6,566.67 3.54%

齐齐哈尔哈铁装备制造有限公司系哈尔滨局集团下属的铁路运输基础设备生产 制造企业，报告期内，公司主要向其销售集装箱；公司 2017 年从该公司采购一辆 毛坯车体，相关交易存在合理的商业理由。

上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对 比分析如下：

单位：万元

采购情况 销售情况

内容 单价 采购平均单价 差异 内容 单 销售平 差异原
原因 价 均单价 因

毛坯车体 150.43 定制化采购，无第 - 20 英尺 35 吨 2.14 2.14 无差异
（GC-270） 三方可比价格 敞顶集装箱

4、中国铁路郑州局集团有限公司


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报告期内，中国铁路郑州局集团有限公司作为公司客户和供应商的具体交易情 况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金 采购 销售内容 销售金额 销售占比
额 占比

2020 年 1-6月 - - - 配件 0.14 0.00%

2019 年度 - - - 大修服务 264.57 0.10%

2018 年度 - - - 轨道车辆、大修服务 1,926.37 0.93%

2017 年度 标书及招标 31.36 0.02% 轨道车辆、接触网作 3,584.09 1.93%
代理服务 业车

报告期内，公司向中国铁路郑州局集团有限公司销售接触网作业车、配件以及 提供大修服务等，公司仅 2017 年因买标书及招标代理服务从该公司采购劳务，相 关交易存在合理的商业理由。

上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对 比分析如下：

单位：万元

采购情况 销售情况

内容 单价 采购平均 差异原因 内容 单价 销售平均 差异原因
单价 单价

标书及 大修服务 1,281.20 无第三方 -
招标代 31.36 无第三方 - 可比价

理服务 可比价格 轨道车辆 127.08 117.87 差异较小

5、中国铁道科学研究院集团有限公司

报告期内，铁科院集团作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比

2020 年 1- 128.42 0.19% - - -
6 月

2019 年度 试验费 1,214.04 0.57% 大修服务 46.90 0.02%

2018 年度 851.99 0.45% 轨道车辆 157.26 0.08%

2017 年度 389.19 0.23% 轨道车辆 833.33 0.45%

报告期内，公司主要向铁科院集团销售轨道车辆用于其研发试验；公司对其采 购主要系委托铁科院集团机车车辆研究所对公司产品进行的各类专项试验。相关交 易存在合理的商业理由。


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上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对比分析如下：

单位：万元

采购情况 销售情况

内容 单价 采购平均单价 差异 内容 单价 销售平均 差异原因

原因 单价

定制化服务，无 轨道车辆

试验费 - 第三方可比价格 - （QGC- 157.26 157.98 差异较小

16）

6、武汉武铁机辆装备有限公司

报告期内，武汉武铁机辆装备有限公司作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比

2020 年 1-6月 - - - - - -

2019 年度 机车租赁服 207.55 0.10% - - -

2018 年度 务费 207.55 0.11% - - -

2017 年度 - - - 大修服务 2.74 0.00%

报告期内，公司对武汉武铁机辆装备有限公司的销售为 2017 年向其提供的大修服务，报告期内对其采购系机车租赁服务，主要系公司在调度无动力装置产品的过程中需要使用机车，相关交易存在合理的商业理由。

报告期内，上述销售、采购业务无第三方可比价格，交易价格系双方协商确定，定价具有合理性。

7、漳州中集集装箱有限公司

报告期内，漳州中集集装箱有限公司作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比

2020 年 1-6月 敞顶集装 1,577.88 2.34% - - -

2019 年度 箱板 5,757.90 2.72% 标箱集装 1,265.07 1.14%
2018 年度 - - - 箱部件 1,178.06 0.46%

2017 年度 - - - - - -


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漳州中集集装箱有限公司的主营业务为集装箱的设计、制造、维修。

报告期内，公司对漳州中集集装箱有限公司的销售系向其出售一批用于生产20 英尺、40 英尺标箱集装箱部件类材料。公司自 2019 年开始向该公司采购用于生产 20 英尺 35 吨敞顶集装箱所需的以高强钢为主的三代集装箱板，相关交易存在合理的商业理由。

报告期内，上述销售、采购业务无第三方可比价格，交易价格系双方协商确定，定价具有合理性。

8、哈斯科亚太铁路机械商贸（北京）有限公司

报告期内，哈斯科亚太铁路机械商贸（北京）有限公司作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比

2020 年 1-6月 1,562.74 2.32% - - -

2019 年度 打磨车相 4,514.36 2.13% - - -

2018 年度 关配件 4,671.46 2.49% 打磨车体 881.29 0.43%

2017 年度 1,809.28 1.07% - - -

哈斯科亚太铁路机械商贸（北京）有限公司系美国铁路维护装备制造商 HarscoRail 公司在国内的销售公司，长期向公司供应打磨车相关配件。报告期内，公司对哈斯科亚太铁路机械商贸（北京）有限公司销售了打磨车体。报告期内，相关交易存在合理的商业理由。

报告期内，上述销售、采购业务无第三方可比价格，交易价格系双方协商确定，定价具有合理性。

9、山东金亚星进出口贸易有限公司

报告期内，山东金亚星进出口贸易有限公司作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比

2020 年 1-6月 - - - - - -

2019 年度 - - - - - -


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2018 年度 液压系统部 24.71 0.01% - - -

2017 年度 件物料 69.35 0.04% 轮对配件 534.43 0.29%

报告期内，公司对山东金亚星进出口贸易有限公司的销售系 2017 年销售的一批轮对配件；对其采购系采购的伺服阀，相关交易存在合理的商业理由。

上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对比分析如下：

单位：万元

采购情况 销售情况

内容 单价 采购平 差异原因 内容 单价 销售平 差异原
均单价 均单价 因

液压系统部件 3.88 2.53 规格型号不同 动力轴 48.00 44.00 差异较
（比例换向阀） 小

10、成都唐源电气股份有限公司

报告期内，成都唐源电气股份有限公司作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比

2020 年 1-6 998.01 1.48% - - -
月

2019 年度 各类检测 3,525.69 1.66% - - -

2018 年度 装置 429.1 0.23% - - -

2017 年度 2,385.74 1.41% 接触网作业车 94.02 0.05%

成都唐源电气股份有限公司在轨道交通接触网、轨道和限界等综合检测监测方面具有优势，公司长期向成都唐源电气股份有限公司采购上述检测装置；同时出于良好的业务合作关系，成都唐源电气股份有限公司在中标某些整车合同后，也会将向公司采购轨道工程装备车辆，相关交易存在合理的商业理由。

上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对比分析如下：

单位：万元

采购情况 销售情况

内容 单价 采购平均 差异原因 内容 单价 销售平 差异原因
单价 均单价


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轨道检 347.24 无第三方 - 接触网作业 94.02 117.95 配置差异

测装置 采购价 车（JW-3）

11、湖北时瑞达重型工程机械有限公司

报告期内，湖北时瑞达重型工程机械有限公司作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比
内容

2020 年 1-6月 1,058.31 1.57% - - -

2019 年度 转向 动力单元配件

架部 2,912.92 1.37% 281.42 0.11%

2018 年度 件 3,790.83 2.02% - - -

2017 年度 - - - - - -

湖北时瑞达重型工程机械有限公司主要生产城市轨道交通运维装备及相关零件。2019 年，公司向其销售了一批积压的动力单元配件；报告期内，公司主要向其采购转向架部件类材料，相关交易存在合理的商业理由。

上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对比分析如下：

单位：万元

采购情况 销售情况

内容 单价 采购平 差异原 内容 单价 销售平均 差异原
均单价 因 单价 因

转向架集成 16.63 20.50 差异较 - - - -
Z006(V)+Z006(VI) 小

转向架总成 9.41 10.05 差异较 - - - -
WY100C-02-00 小

二、报告期内发行人是否存在员工（包括前员工）或股东控制的供应商，若是，请补充披露具体情况及原因

（一）报告期内，发行人不存在各期前二十大供应商由员工（包括前员工）控制的情形

经本所律师核查发行人报告期各期前二十大供应商名单、检索公开信息、核查发行人员工名册并经发行人确认，报告期内，发行人不存在各期前二十大供应商由发行人员工或前员工控制的情形。


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（二）报告期内，发行人各期前二十大供应商中存在股东控制的供应商

经本所律师核查发行人报告期各期前二十大供应商名单、检索国家企业信用信息公示系统并经发行人确认，报告期内，发行人各期前二十大供应商中，北京铁科英迈技术有限公司（以下简称“铁科英迈”）和武汉铁路中力集团有限公司（以下简称“武铁中力”）为发行人股东控制的公司，郑州铁路装备制造有限公司（以下简称“郑铁装备”）为发行人实际控制人国铁集团下属“中国铁路郑州局集团有限公司”控制的公司，具体情况如下：

1、铁科英迈

经本所律师核查《招股说明书》《审计报告》等资料，发行人 2018年及 2019年前二十大供应商中的铁科英迈系持有发行人 10%股份的股东铁科院集团所控制的公司。经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，铁科英迈的基本信息如下：

企业名称 北京铁科英迈技术有限公司

统一社会信用代码 91110108766753700E

住所 北京市海淀区大柳树路 2 号一区 15号楼 1201 室

法定代表人 柯在田

注册资本 6,086.7 万元

公司类型 有限责任公司（法人独资）

主营业务 开发、生产、销售铁路和城市轨道交通领域的基础设施大型检测设
备和信息系统

成立日期 2004.9.30

股权结构 铁科院集团持股 100%

根据发行人提供的资料，铁科英迈系铁科院集团的全资子公司，主要开发、生产、销售铁路和城市轨道交通领域的基础设施大型检测设备和信息系统，相关检测装置系发行人部分产品的重要组成部分，故发行人基于生产需要向铁科英迈采购相关检测装置。报告期内，发行人从铁科英迈采购各类检测装置、检测系统。2018 年
与 2019 年，公司向铁科英迈的采购金额分别为 2,222.22 万元与 31,276.41 万元。其
中，发行人 2019 年向铁科英迈的采购金额较大，主要系采购综合巡检检测装置，相关装置用于发行人大型养路机械中的 GX-160 型高速铁路综合巡检车。


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根据发行人的确认并经本所律师访谈铁科英迈，发行人与铁科英迈之间所进行的交易均系根据双方生产经营的实际需要而发生，双方之间不存在涉及利益输送的情形。

2、武铁中力

经本所律师核查《招股说明书》《审计报告》等资料，发行人 2017 年前二十大供应商之一的武铁中力系发行人控股股东武汉局集团控制的公司。经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，武铁中力的基本信息如下：

企业名称 武汉铁路中力集团有限公司

统一社会信用代码 91420100300242642W

住所 武汉市江岸区胜利街 174 号

法定代表人 周军

注册资本 11,318.77 万元

公司类型 有限责任公司（法人独资）

主营业务 金属材料、金属矿、非金属矿等产品的贸易销售

成立日期 1996.9.19

股权结构 武汉局集团持股 100%

根据发行人提供的资料，武铁中力系武汉局集团的全资子公司，主要从事金属材料、金属矿、非金属矿等产品的贸易销售。2017 年，因集装箱生产需要，发行人通过公开招标方式向武铁中力采购一批钢板。

根据发行人的确认并经本所律师访谈武铁中力，发行人与武铁中力之间所进行的交易均系根据双方生产经营的实际需要而发生，双方之间不存在涉及利益输送的情形。

3、郑铁装备

经本所律师核查《招股说明书》《审计报告》等资料，发行人 2017 年前二十大供应商之一的郑铁装备系发行人实际控制人国铁集团下属中国铁路郑州局集团有限公司控制的公司，经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，郑铁装备的基本信息如下：


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企业名称 郑州铁路装备制造有限公司

统一社会信用代码 91410100556924591C

住所 郑州市二七区保全街 87号

法定代表人 王传林

注册资本 30,428 万元

公司类型 有限责任公司

主营业务 铁路运输基础设备的生产制造

成立日期 2010-05-28

股权结构 中国铁路郑州局集团有限公司持股 100%

经本所律师核查，郑铁装备系中国铁路郑州局集团有限公司的全资子公司，主要从事铁路运输基础设备的生产制造。2017 年，因轨道工程装备产品生产所需，发行人向郑铁装备采购毛坯车体。

根据发行人的确认，发行人与郑铁装备之间的交易均系根据双方生产经营的实际需要而发生，双方之间不存在涉及利益输送的情形。

（三）核查意见

综上，经本所律师核查：

1、发行人已补充披露客户和供应商重叠的具体情况，包括相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性。该等交易系由发行人与相应客户及供应商参照市场价格或遵循市场化及平等自愿的原则协商确定，定价公允。

2、报告期内，发行人不存在各期前二十大供应商由发行人员工或前员工控制的情形。

3、报告期内，发行人各期前二十大供应商中，铁科英迈、武铁中力系由发行人股东控制的公司，郑铁装备系发行人实际控制人国铁集团下属中国铁路郑州局集团有限公司控制的公司，发行人向该等公司采购产品系发行人自身实际生产经营所需，不存在利益输送情形。

问题四、关于独立性

审核问询回复显示：


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1、报告期内，公司存在部分银行账户被控股股东武汉局集团实施资金归集的情形，资金归集的金额分别为 17,003.73 万元、18,282.29 万元、40,170.84 万元和
40,451.10 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，武汉局集团已解除对公司相关银行账户
的资金归集。

2、报告期内，发行人向控股股东武汉局集团的分支机构武汉局集团襄阳房建生活段租赁的主要生产经营地为西湾大修基地厂区的土地，向武汉局集团襄阳房建生活段分别租赁了襄阳市新华路 6 号铁道大厦、北京市丰台区靛厂路、武汉市江汉区银河里三处的房屋作为发行人及北京分公司、武汉研发中心的办公室。

请发行人：

1、补充披露报告期内资金归集的具体存放情况、未对所有资金账户进行统一管理的原因，归集要求、资金池转出部分的流向、具体利率情况及与公开利率的差异、具体会计核算方法，资金池归集的合法合规性，是否存在以资金归集为由的非经营性资金占用，是否存在利益输送情形，是否严重损害发行人财务独立性，公司与资金归集相关的内控整改情况，避免关联方资金占用的应对措施，以上事项是否影响发行人的独立性；

2、控股股东及实际控制人未来是否还会强制要求资金归集管理。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，根据《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》问题 14 的具体规定，对发行人租赁控股股东、实际控制人
房产或商标、专利来自于控股股东、实际控制人的授权使用情形进行核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露报告期内资金归集的具体存放情况、未对所有资金账户进行统一管理的原因，归集要求、资金池转出部分的流向、具体利率情况及与公开利率的差异、具体会计核算方法，资金池归集的合法合规性，是否存在以资金归集为由的非经营性资金占用，是否存在利益输送情形，是否严重损害发行人财务独立性，公司与资金归集相关的内控整改情况，避免关联方资金占用的应对措施，以上事项是否影响发行人的独立性

（一）资金归集要求及具体存放情况


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1998 年 11 月 10 日，中国人民银行、原铁道部发布《关于加强铁道结算中心管
理的通知》（银发[1998]526 号），该通知明确，铁道结算中心是铁道部门内部的资金管理机构，设立结算中心可加强铁道系统内部资金管理、集中运用系统内资金、加快结算资金周转。原铁道部按照该通知，构建了部结算中心-各铁路局或其他部属单位主办的资金结算所-下辖结算室的三级结算管理体制，并明确各级结算中心可对辖内铁路单位进行资金归集。

根据原铁道部《关于加强铁路局及其所属单位银行账户监管和实施资金归集工作的通知》（铁财[2007]181 号、铁财[2007]182 号），原铁路总公司《关于实施铁路单位中国银行账户资金归集的通知》（[2014]226 号）的规定，为有效规避铁路单位货币资金风险，保障货币资金安全，提高资金使用效率和效益，实现“银企互联互控、交易数据集中、资金归集统筹、财务统一管理、稽核实时监督”的目标，原铁道部（原铁路总公司）决定对各铁路局及其所属单位在中国工商银行、建设银行、中国银行开设的账户加强监管和实施资金归集。

参照上述规定，武汉局集团资金结算所分别在中国工商银行、建设银行、中国银行的湖北省分行开立人民币资金归集总账户（一级账户），需要进行资金归集的铁路单位账户设置为子账户（二级账户），集团二级账户是集团一级账户的明细账户，其账户实有资金均存放在集团一级账户。

（二）未对所有资金账户进行统一管理的原因

由于武汉局集团结算所仅在三家银行的湖北省分行开立人民币资金归集总账户，公司及报告期内子公司的外币账户及在非归集银行开立的银行账户未进行归集。此外，经武汉局集团同意，部分保证金账户因使用频率较低，也未进行统一管理。

（三）资金池转出部分的流向

根据《铁道结算中心总户资金运用管理办法》（铁总办资金[2016]51 号）的规定，资金结算所总户资金运用限于银行存款、内部调剂、资金上调和与所辖结算室之间的资金划转。报告期内，武汉局集团资金结算所按照上述规定，对发行人及子公司归集资金全部纳入总户资金规范运用，未做其他用途。

（四）存款具体利率情况及与公开利率的差异、具体会计核算方法

发行人及报告期内子公司被归集的资金按照银行实际执行的活期利率计息。


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由于被归集账户在日常收付款、结算等功能方面与发行人使用的其他未被归集账户无差异，且公司对其银行存款拥有完全独立支配权和使用权，发行人将上述资金纳入货币资金科目进行会计核算，相关利息收入计入财务费用。

（五）资金池归集的合法合规性、不存在以资金归集为由的非经营性资金占用，不存在利益输送情形及资金池归集对发行人独立性的影响

报告期内，参照原铁道部时期的相关规定，公司及报告期内子公司部分账户资金归集至武汉局集团结算所符合中国人民银行规定。报告期内，发行人的部分银行账户虽然作为集团二级账户归集至武汉铁路资金结算所，但其资金使用与公司自有账户资金审批流程不存在差异。

同时，根据武汉局集团出具的说明，报告期内，武汉局集团对被归集账户不进行账务处理，各所属单位对各自被归集账户拥有完全独立支配权和使用权，发行人不存在因资金归集而出现利益受损的情形。为满足上市规范性要求，截至 2020 年6 月 30 日，武汉局集团已解除对发行人的资金归集。

因此，报告期内不存在以资金归集为由的非经营性资金占用，不存在利益输送情形，资金归集未严重损害发行人财务独立性。

（六）公司与资金归集相关的内控整改情况，避免关联方资金占用的应对措施
1、与资金归集相关的内控整改情况

在资金归集过程中，武汉局集团未影响或干预公司对资金的使用。为满足上市规范性要求，2020 年 6 月 30日武汉局集团解除了对发行人的资金归集。

2、避免关联方资金占用的应对措施

针对发行人报告期内部分银行账户存在被控股股东实施资金归集的事项，公司采取了如下保障措施，以规范和加强资金的自主管理，具体如下：

（1）完善关联交易决策程序

2020 年 6 月 16 日，公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定和要求修订
了《公司章程》，制定了《关联交易管理制度》等相关治理制度，并于 2020 年 9 月进一步修改完善了《关联交易管理制度》。上述制度对有关关联交易的决策程序作出了严格规定，股东大会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制度，以确保关联交易决策的公允性。


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（2）控股股东出具承诺

为规范和减少关联交易，公司控股股东武汉局集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》和《关于不再对金鹰重型工程机械股份有限公司进行资金归集管理的承诺》，以积极保护公司和中小投资者的利益，其中，武汉局集团出具的《关于规范关联交易的承诺函》明确载明：“本公司及本公司控制的下属单位不以向发行人借款或采取由发行人代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金”。

综上，经核查，本所律师认为：

1、发行人已对报告期内资金归集的具体存放情况、未对所有资金账户进行统一管理的原因，归集要求、资金池转出部分的流向、具体利率情况及与公开利率的差异、具体会计核算方法进行了补充披露。

2、资金归集系根据中国人民银行的通知执行，资金归集合法合规，不存在利益输送情形；资金归集未严重损害发行人财务独立性。

3、报告期末，发行人资金归集情形已解除，并制定了避免关联方资金占用的应对措施，上述事项不影响发行人独立性。

二、控股股东及实际控制人未来是否还会强制要求资金归集管理

报告期内，发行人的实际控制人不存在对发行人进行资金归集管理的情形。此外，报告期内，发行人的控股股东武汉局集团曾对发行人的部分银行账户实施了资
金归集管理，截至 2020 年 6 月 30 日，武汉局集团已解除对发行人相应银行账户的
资金归集。

为维护发行人的独立性，针对报告期内曾经存在的资金归集管理的情形，发行人的控股股东武汉局集团已于 2021 年 1 月出具《关于不再对金鹰重型工程机械股
份有限公司进行资金归集管理的承诺》，载明：“截至 2020 年 6 月 30 日，本公司已
解除对发行人相关银行账户的资金归集，截至本承诺函出具之日，本公司未对发行人进行资金归集。本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司亦不会再对金鹰重型工程机械股份有限公司进行资金归集，维护发行人的独立性”，并载明“如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”


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综上，经本所律师核查，报告期内，发行人的实际控制人不存在对发行人进行资金归集管理的情形；对于发行人的控股股东曾对发行人实施资金归集管理的情况，武汉局集团已经出具承诺，载明武汉局集团不会再对发行人进行资金归集，维护发行人的独立性。

三、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，根据《首发业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》问题 14 的具体规定，对发行人租赁控股股东、实际控制
人房产或商标、专利来自于控股股东、实际控制人的授权使用情形进行核查并发表明确意见

（一）《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 14 的规定

《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于发行人租赁控股股东、实
际控制人房产的核查要求如下：

“问题 14、如果发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利来自于控股股东、实际控制人的授权使用，中介机构核查应注意哪些方面？

答：保荐机构和发行人律师通常应关注并核查以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，并就该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响发表明确意见。

如发行人存在以下情形之一的，保荐机构及发行人律师应当重点关注、充分核查论证并发表意见：一是生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；二是发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。”

（二）发行人向控股股东承租土地使用权的情况

1、承租土地使用权的具体用途

报告期内，发行人向控股股东武汉局集团的分支机构武汉局集团襄阳房建生活段租赁西湾大修基地厂区的土地，西湾大修基地系发行人大修业务的主要作业厂区。
2、西湾大修基地厂区土地对发行人的重要程度

经本所律师访谈发行人相关人员，发行人主要利用西湾大修基地土地从事大修业务。根据发行人的财务数据，报告期内，公司维修业务收入分别为 6,553.14 万元、

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8,379.07 万元、7,030.70 万元及 1,400.53 万元，占主营业务收入的比重分别为 3.53%、
4.05%、2.74%和 1.26%，维修业务收入及占比均较低。

因此，根据报告期内发行人维修业务的财务数据情况，西湾大修基地厂区土地对发行人整体业务开展的影响较小。

3、未投入发行人的原因

根据发行人的说明、发行人主要资产权属证书等文件并经本所律师核查，西湾大修基地厂区为上世纪九十年代建设，建设时间较早，因历史原因，产权情况复杂，存在土地及房产权属不一致等情形，且发行人报告期内始终正常使用西湾大修基地的土地。发行人以租赁的方式使用西湾大修基地的土地未影响发行人的生产经营，因此，控股股东武汉局集团未将相应土地投入发行人。

4、租赁费用的公允性

根据发行人与武汉局集团襄阳房建生活段签署的土地使用权租赁协议约定的租金价格，经对比西湾大修基地附近其他厂房的租金价格，不存在较大差异，本所律师认为，发行人承租武汉局集团襄阳房建生活段西湾大修基地的土地价格公允。

5、是否能确保发行人长期使用及今后的处置方案

根据发行人的说明，发行人未来拟继续以公允价格向武汉局集团下属单位承租前述土地。

经本所律师核查，为使得发行人能够长期使用前述租赁的土地，避免因发行人无法继续使用前述租赁土地而影响发行人的生产经营，发行人的控股股东武汉局集团已于 2021 年 1 月出具了承诺，载明：“对于发行人向本公司的下属单位租赁的土地使用权及房产，在相应租赁协议到期后，如发行人因生产经营的客观需要，向本公司提出继续承租相应土地使用权及房产的，本公司将协调下属单位继续将该等土地使用权及房产出租给发行人，租赁价格按照市场公允价格予以确定，并按照有关法律法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定履行决策程序，确保发行人根据生产经营的实际需要可以持续使用该等土地及房产”，并承诺“自本承诺出具之日起，若因本公司违反本承诺任何条款而致使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将予以全额赔偿”。

（三）发行人向控股股东承租房产的情况


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1、承租房产的具体用途

报告期内，发行人向控股股东武汉局集团下属的武汉局集团襄阳房建生活段分别租赁了襄阳市新华路 6 号铁道大厦、北京市丰台区靛厂路、武汉市江汉区银河里三处的房屋作为发行人及北京分公司、武汉研发中心的办公场所。

2、相关房产对发行人的重要程度

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人租赁上述房屋作为办公场所，可替代性较高，不存在因无法继续使用相关房产而对生产经营造成重大不利影响的风险。

3、未投入发行人的原因

根据发行人的说明，发行人承租的北京市丰台区靛厂路、武汉市江汉区银河里的房产位于发行人的主要生产经营地襄阳之外，且主要用于办公用途，可替代性较高，同时考虑到该等房产的权属情况较为复杂等因素，故发行人控股股东武汉局集团未将相应房产投入发行人。

此外，对于发行人承租的襄阳市新华路 6 号铁道大厦的房产现归属于“武汉武铁轨道车修理有限公司”，发行人本次发行的募投项目之一为收购该公司全部股权，因此，募投项目实施完毕后，发行人将不再向控股股东租赁该项房产。

4、租赁费用的公允性

本所律师经参考前述办公场所附近其他房屋的租金价格，认为发行人承租控股股东相关房屋的价格公允。

5、是否能确保发行人长期使用及今后的处置方案

根据发行人的说明，发行人未来拟继续以公允价格向武汉局集团下属单位承租北京市丰台区靛厂路、武汉市江汉区银河里的房屋。此外，襄阳市新华路 6 号铁道大厦的房产现归属于“武汉武铁轨道车修理有限公司”，发行人本次发行的募投项目之一为收购该公司全部股权，因此，募投项目实施完毕后，发行人将不再向控股股东租赁该项房产。

经本所律师核查，为使得发行人能够长期使用前述租赁的房产，避免因发行人无法继续使用前述租赁房产而影响发行人的生产经营，发行人的控股股东武汉局集团已于 2021 年 1 月出具了承诺，载明：“对于发行人向本公司的下属单位租赁的土

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地使用权及房产，在相应租赁协议到期后，如发行人因生产经营的客观需要，向本公司提出继续承租相应土地使用权及房产的，本公司将协调下属单位继续将该等土地使用权及房产出租给发行人，租赁价格按照市场公允价格予以确定，并按照有关法律法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定履行决策程序，确保发行人根据生产经营的实际需要可以持续使用该等土地及房产”，并承诺“自本承诺出具之日起，若因本公司违反本承诺任何条款而致使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将予以全额赔偿”。

（四）核查过程及核查意见

1、核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

（1）核查了发行人提供的向控股股东武汉局集团下属单位承租的土地、房产的租赁合同等资料；

（2）核查了发行人报告期维修业务收入的财务数据；

（3）访谈了发行人的相应主管人员，了解发行人使用西湾大修基地从事的主要业务情况；

（4）访谈了发行人的相应主管人员，了解发行人控股股东未将相关租赁土地及房产投入发行人的原因、租赁土地及房产的价格公允性及可持续性等等事项；
（5）核查了控股股东武汉局集团就发行人持续使用租赁的土地、房产事宜出具的承诺。

2、核查意见

经核查，本所律师认为，发行人承租控股股东武汉局集团土地、房屋的情形不会对发行人的资产完整性和独立性构成重大不利影响。

问题五、关于控股股东、实际控制人的承诺

招股说明书显示，发行人控股股东、发行人实际控制人以及中介机构未按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定明确回购期限等事项。


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请发行人控股股东、实际控制人根据相关规定，明确承诺购回期限为“中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序”，并对照发行人及其实际控制人就欺诈发行上市的股份购回承诺重新出具并披露相关承诺。

请发行人董事、监事、高级管理人员、保荐人、发行人律师、会计师事务所等证券服务机构根据相关规定，就欺诈发行上市行为补充出具并披露相关承诺。

答复：

一、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》关于欺诈发行上市股份回购的规定

经核查，《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》第二条规定如下：

“1、发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

2、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在公开募集及上市文件中公开承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

3、保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

二、补充承诺内容

为进一步保护投资者的合法权益，发行人及其控股股东分别对此前出具的关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺进行了修改，明确了股份回购的期限。此外，本所亦对本所出具的承诺进行了修改。前述修改后的承诺内容如下：

（一）发行人的承诺

“本公司就首次公开发行股票并上市信息披露事宜承诺如下：

1、本公司不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形（即‘欺诈发行’）；本公司招股说明书等发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈

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述或重大遗漏，本公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、若中国证监会、证券交易所或人民法院等有权部门认定本公司存在欺诈发行的情形或本公司招股说明书等发行上市申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，按如下方式依法回购本次发行的全部新股：

（1）若上述情形发生于本公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则本公司将把本次发行上市的募集资金，于中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

（2）若上述情形发生于本公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，具体措施为：5 个工作日内召开董事会，制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股，回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如本公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价相应进行除权、除息调整。

3、如本公司存在欺诈发行或本公司招股说明书等发行上市申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会、证券交易所或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

4、本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

（二）发行人控股股东的承诺

“本公司作为金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称‘公司’）控股股东，就公司首次公开发行股票并上市信息披露事宜承诺如下：


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1、如因公司存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形（即‘欺诈发行’）或公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且违法事实已由监管部门作出认定，本公司承诺将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
2、如公司存在欺诈发行或公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（三）本所的承诺

“本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本所承诺将依法赔偿投资者损失。”

综上，发行人、发行人的控股股东及本所已分别调整并重新出具欺诈发行承诺内容，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定。

问题六、关于未决诉讼

律师工作报告显示，发行人未决诉讼案件情况如下：

1、原告洛阳龙跃机械制造有限公司向系发行人的供应商，发行人为向原告支付货款而向其背书转让了由其他公司作为出票人和承兑人的金额为 40 万元的承兑汇票。因承兑人无法兑付该等票据，2020 年 1 月，原告向重庆自由贸易试验区人民法院提起（2020）渝 0192 民初 175 号诉讼，请求判令发行人、出票人及其他背
书人向原告连带支付票据款 40 万元及相应利息。2020 年 8 月 3 日，重庆自由贸易
试验区人民法院作出初审判决，判决包括发行人在内的被告向原告连带支付票据款40 万元及利息。发行人提出了上诉。

2、原告中国太平洋财产保险股份有限公司湖北分公司由于发行人委托给被告中外运湖北有限责任公司襄阳分公司承运的货物在运输过程中发生损坏而向发行人
支付了保险赔付款 193,558.56 元。2019 年 11 月，原告以被告对发行人货物的损坏

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负有责任为由，作为保险代位求偿权人向襄阳铁路运输法院提起（2019）鄂 7102民初 63 号诉讼，要求判令被告向其赔偿 193,558.56 元及违约金，并将发行人列为案件第三人。

发行人未在招股说明书中披露上述未决诉讼事项。

请发行人：

1、披露未披露上述未决诉讼事项的原因，是否存在其他应披露而未披露的诉讼或仲裁情况；

2、以列表形式补充披露涉及发行人的未决诉讼及仲裁案件的具体进展情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等，是否构成本次发行上市的法律障碍；

3、结合未决诉讼、仲裁进展情况、未来可能承担的损失，补充披露未决诉讼、仲裁是否计提预计负债及其依据。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。答复：

一、披露未披露上述未决诉讼事项的原因，是否存在其他应披露而未披露的诉讼或仲裁情况

根据发行人的说明，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》（证监会公告[2020]31 号）第九十四条，“发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项”，故根据重要性原则，发行人在提交创业板首次公开发行股票上市申请时，已在《招股说明书》“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼及仲裁情况”之“（一）公司的重大诉讼或仲裁事项”中披露了截至《招股说明书》签署日对发行人可能构成较大影响的全部诉讼。洛阳龙跃机械制造有限公司票据纠纷案件及中国太平洋财产保险股份有限公司湖北分公司保险纠纷案件因金额相对较低，故发行人此前未在《招股说明书》中披露该等案件。

根据更新后的《招股说明书》，针对反馈问题要求，发行人已根据现时情况更新并将包括洛阳龙跃机械制造有限公司票据纠纷案件及中国太平洋财产保险股份有限公司湖北分公司保险纠纷案件在内的相关诉讼情况进行了补充披露。此外，发行人对新发生的诉讼案件亦进行了披露。


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根据发行人的确认并经本所律师访谈发行人法务人员，发行人不存在未在《招

股说明书》中披露的其他重大未决诉讼或仲裁案件。

二、以列表形式补充披露涉及发行人的未决诉讼及仲裁案件的具体进展情况，

诉讼或仲裁事项对发行人的影响等，是否构成本次发行上市的法律障碍

（一）涉及发行人的未决诉讼及仲裁案件的具体进展情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在进行中的诉讼及仲裁案件及其具

体进展情况如下：
序

案号 原告 案由 标的金额 目前进展

号

根据发行人提起相关诉讼的起 根据发行人提供
诉状及发行人的说明，发行人 的 《 民 事 调 解
在与新疆火焰山集装箱物流有 书》，该案件在人
限公司业务往来中，后者向发 民法院主持下，
行人背书转让了承兑汇票共计 完 成 了 庭 前 调
42 张。发行人为支付货款，向 解，被告亿利集
（2021） 京 其他企业背书转让了相应承兑 合 计 约 团 财 务 有 限 公
1 0105 民 初 发行人 汇票，但其他企业未获得兑付 576.17 万 司、亿利资源集
28297 号 后向发行人追索，发行人进一 元 团有限公司同意
步以每一张票据作为标的分别 向金鹰重工给付
提起诉讼，请求法院判令前述 汇票票款共 550
42 张汇票的出票人、承兑人、 万元，分期且最
收款人及其他背书人等被告向 迟于 2021 年 9 月
发行人连带支付汇票金额及利 30 日 前 支 付 完
息。 毕。

原告高新兴创联科技有限公司 截至本补充法律
系发行人的供应商，发行人为 意 见 书 出 具 之
（2020）渝 01 高 新 兴 创 向原告支付货款而向其背书转 合计 400 日，该等案件已
2 民初 418 号等 联 科 技 有 让了由其他公司作为出票人和 万元及相 经由一审法院作
共计 8起诉讼 限公司 承兑人的共计 400万元的 8张承 应利息 出判决，判决：
兑汇票。因承兑人重庆力帆财 （1）因承兑人重
务有限公司无法兑付该等票 庆力帆财务有限


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据，2020 年 4 月，原告以每张 公司及其关联公
汇票为一诉讼标的向重庆市第 司已进入破产重
一中级人民法院分别提起了 整程序，故裁定
（2020）渝 01 民初 418 号等共 原告对重庆力帆
计 8 起诉讼，请求判令发行 财务有限公司及
人、出票人、承兑人及其他背 其关联公司的债
书人共同向原告支付票据款合 权为 400 万元票
计 400万元及相应利息。 据 款 及 相 应 利
息；

（2）判令发行人
等被告向原告支
付票据款 400 万
元及相应利息。

针对该案件，重
原告常州市瑞泰工程机械有限 庆市第一中级人
公司系发行人的供应商，发行 民法院已于 2020
人为向原告支付货款而向其背 年 月作出初审
9

书转让了由其他公司作为出票 判决，判决包括
人和承兑人的共计 300万元的 6 发行人在内的被
常 州 市 瑞 张承兑汇票。因承兑人无法兑 告向原告连带支
（2020）渝 01 合计 300

泰 工 程 机 付该等票据，2020 年 4 月，原 付票据款 万
3 民初 467 号等 万元及相 300
械 有 限 公 告以每张汇票为一诉讼标的向 元及利息。发行
共计 6起诉讼 应利息

司 重庆市第一中级人民法院分别 人提出了上诉。
提起了（2020）渝 01 民初 467

号等共计 6 起诉讼，请求判令 2021 年 1 月，发
发行人、出票人、承兑人及其 行人收到二审法
他背书人共同向原告支付票据 院作出的判决，
款合计 300万元及相应利息。 二审法院作出维
持原判的判决。

（2020） 渝 洛 阳 龙 跃 原告洛阳龙跃机械制造有限公 2020 年 8 月 3
0192 民初 机 械 制 造 司系发行人的供应商，发行人 40 万元及 日，重庆自由贸
4 175 相应利息

号 有限公司 为向原告支付货款而向其背书 易试验区人民法
转让了由其他公司作为出票人 院 作 出 初 审 判


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和承兑人的金额为 40 万元的承 决，判决包括发
兑汇票。因承兑人无法兑付该 行人在内的被告
等票据，2020 年 1 月，原告向 向原告连带支付
重庆自由贸易试验区人民法院 票据款 40 万元及
提起（2020）渝 0192 民初 175 利息。

号诉讼，请求判令发行人、出 截至本补充法律
票人及其他背书人向原告连带 意 见 书 出 具 之
支付票据款 40 万元及相应利 日，该案件尚在
息。 二 审 审 理 过 程
中。

根据新乡县小冀镇人民政府的

起诉状及发行人的答辩状，

2020 年 12 月，发行人在开展业

务过程中，拟根据业务合同的

约定向河南太行机械工程科技

有限公司（以下简称“太行机

械公司”）支付 30 万元预付

款，因发行人业务人员在支付

款项时在系统中操作不慎，将

新 乡 县 小 前述 30 万元款项错误地汇入了

（2021） 豫 与太行机械公司名称近似的

5 冀 镇 人 民 30万元 一审审理过程中
0721211号 “河南太行振动机械股份有限

政府

公司”（以下简称“太行振动公

司”）账户，后者曾与发行人存

在业务往来并已结清相关款

项。

发行人发现前述款项误转至太

行振动公司账户后，立即与其

联系，要求其归还前述款项，

但太行振动公司因涉及其他民

事纠纷，银行账户已被法院冻

结。经发行人提出异议，法院


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遂裁决中止前述 30 万元的款项

的执行。

2021 年 1 月 22 日，执行人新乡

县小冀镇人民政府以发行人为

被告（案外人），并以太行振动

公司为被告（被执行人）向法

院提起诉讼，要求执行发行人

转入太行振动公司账户的 30 万

元。对此，发行人于 2021 年 2

月初收到起诉状副本后进行了

答辩。

根据襄阳高新技术产业开发区

人民法院于 2021 年 2 月 4 向发 根据发行人的说
行人出具的传票及发行人收到

明，截至本补充
襄 阳 飞 天 的起诉状副本，原告襄阳飞天

（2021） 鄂 约 12.59 法律意见书出具
特 种 润 滑 特种润滑油有限公司为发行人

6 0691 民初 422 万元及利 之日，发行人接
油 有 限 公 润滑油供应商，其认为发行人

号 息 到人民法院的电
司 向其支付的货款尚有约 12.59 万

话通知，原告已
元尚未结清，故以发行人为被

撤诉。

告向法院提起诉讼，请求支付

前述款项及相应利息。

原告中国太平洋财产保险股份

有限公司湖北分公司由于发行 原告及被

人委托给被告中外运湖北有限 告的争议

中 国 太 平 责任公司襄阳分公司承运的货

金 额 约

洋 财 产 保 物在运输过程中发生损坏而向

（2019） 鄂 19.36 万

7 险 股 份 有 发 行 人 支 付 了 保 险 赔 付 款 一审审理过程中
7102 民初 63号 元，发行

限 公 司 湖 193,558.56 元。2019 年 11 月，

人作为第

北分公司 原告以被告对发行人货物的损

三人参加

坏负有责任为由，作为保险代 诉讼

位求偿权人向襄阳铁路运输法

院提起（2019）鄂 7102民初 63


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号诉讼，要求判令被告向其赔

偿 193,558.56 元及违约金，并

将发行人列为案件第三人。

根据襄阳市襄州区人民法院于

2021 年 2 月 1 日向发行人出具

的传票及发行人收到的起诉状

副本，原告平顶山平煤机煤矿

机械装备有限公司主张被告襄 原告及被

阳森远工程机械科技开发有限 告的争议

平 顶 山 平 公司拖欠其货款 万元而 金 额 约

（2021） 鄂 207.59

煤 机 煤 矿 向法院提起诉讼，要求襄阳森 207.59 万

8 0607 民初 908 一审审理过程中
机 械 装 备 远工程机械科技开发有限公司 元，发行

号

有限公司 支付该等款项及逾期付款造成 人作为第

的损失。 三人参加

诉讼

法院受理前述案件后，因发行

人与该案处理存在法律上的利

害关系，遂通知发行人作为第

三人参加诉讼。

（二）诉讼或仲裁事项对发行人的影响，不构成本次发行上市的法律障碍

经本所律师核查，上述第 1 项至第 6 项案件涉及的诉讼标的金额合计约
1,358.76 万元（未包括第 2 项至第 6 项案件的利息及违约金等），与发行人截至
2020 年 6 月 30 日的总资产、净资产、净利润的财务指标相比，占比较低，且第 1
项案件已完成庭前调解，被告同意分期且最迟于 2021 年 9 月 30 日之前向发行人支
付 550 万元。此外，发行人在上述第 7 项及第 8 项案件中仅为案件第三人，原告未
对发行人提出诉讼请求。

经核查，本所律师认为，发行人正在进行中的诉讼案件不会对发行人的生产经 营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性的法律障碍。

三、结合未决诉讼、仲裁进展情况、未来可能承担的损失，补充披露未决诉讼、 仲裁是否计提预计负债及其依据


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上述案件中，案件 1 系发行人为原告，且已完成庭前调解，被告同意分期且最
迟于 2021 年 9 月 30 日之前向发行人支付 550 万元；案件 5 系发行人误转款项行为，
不涉及计提预计负债；案件 6 为发行人应付账款争议导致，不涉及计提预计负债；案件 7 及案件 8 中，发行人为案件第三人，不涉及计提预计负债。

发行人作为原告的案件 1 及发行人作为被告的案件 2 至案件 4 涉及的相关承兑
汇票均为新疆火焰山集装箱物流有限公司向发行人背书转让的票据，总金额共计人民币 1,290 万元，其中：740 万元对应出票人为重庆力帆汽车销售有限公司、重庆力帆乘用车有限公司，承兑人为重庆力帆财务有限公司；550 万元对应出票人为亿利资源集团有限公司，承兑人为亿利集团财务有限公司。

关于出票人为重庆力帆汽车销售有限公司、重庆力帆乘用车有限公司的承兑汇票：根据相关司法机关的判决，金鹰重工及其他出票人败诉，金鹰重工应向持票人支付款项。由于承兑人及其他出票人一直未兑付，基于谨慎性原则，公司于 2020
年 9 月 30 日对该笔款项计提 100%的坏账准备，即已累计计提坏账准备 740万元。
关于出票人为亿利资源集团有限公司的银行承兑汇票：由于承兑人一直未兑付相应款项，且出票人财务状况不佳，基于谨慎性原则，公司认为需要对该笔款项进
行单项计提，因此，公司已于 2020 年 9 月 30 日对该笔款项单项计提 100%的坏账
准备，即已累计计提坏账准备 550万元。

综上，公司已根据信用风险评估对新疆火焰山集装箱物流有限公司的应收账款单项计提了坏账准备，故不存在与该等未决诉讼相关的预计负债。

四、核查过程、核查依据及核查意见

（一）核查过程、核查依据

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

1、查阅发行人更新前后的《招股说明书》；

2、查阅了发行人提供的正在进行中的诉讼的相关诉讼文件资料；

3、检索“裁判文书网”等网站，对发行人涉及诉讼的情况进行了核查；

4、对发行人法务人员进行访谈，了解发行人正在进行中的诉讼的进展及对发行人的影响；


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5、查阅发行人财务报告，结合相关案件的标的金额分析对发行人财务状况的影响。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》（证监会公告[2020]31 号）相关要求完整披露了对发行人可能构成较大影响的全部诉讼，不存在其他应披露而未披露的诉讼或仲裁情况。根据反馈问题要求，发行人已根据现时情况更新并将其他诉讼情况补充披露于《招股说明书》。

2、发行人正在进行中的诉讼案件不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性的法律障碍。

3、发行人相关诉讼不涉及计提预计负债的情形。
问题八、关于关联交易

审核问询回复显示：

（1）发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业中，武广铁路客运专线有限责任公司、飞泰交通科技有限公司、北京铁科英迈技术有限公司、铁科院集团基础设施检测研究所与发行人或其实际控制人、发行人报告期内的前五大客户、前五大供应商及主要股东之间存在资金、业务往来；

（2）发行人报告期关联销售占比近 90%、关联采购占比近 17%，报告期内关联销售和关联采购金额和占比大幅上升；公司不存在对国铁集团等关联方存在重大依赖的情形，具有独立经营能力，关联销售占比高不构成本次发行上市的实质性障碍；

（3）公司单一来源谈判的销售占比分别为 11.71%、35.72%、79.35%和64.62%；


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（4）新增募投项目之一为收购武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权，该公司下游客户主要系武汉局集团各个下属公司及站段，以及其他路外铁路工程建设公司。

请发行人补充披露：

（1）武广铁路客运专线有限责任公司、飞泰交通科技有限公司、北京铁科英迈技术有限公司、铁科院集团基础设施检测研究所与发行人或其实际控制人、发行人报告期内的前五大客户、前五大供应商及主要股东之间资金、业务往来的交易内容、交易金额及公允性、交易背景，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；

（2）结合关联交易定价政策和具体机制，量化分析并披露同类业务关联交易和非关联交易价格、毛利率是否存在差异；单一来源谈判销售占比大幅上升的原因和合理性，发行人对产品和服务是否具有独立自主的定价权；

（3）未来获得关联方业务的可持续性，报告期内非关联方销售变化趋势、海外市场开拓能力，是否具备独立面向市场的业务能力；

（4）大股东和实际控制人规范关联交易承诺的可行性及有效性，尽量避免和减少目前和将来与发行人之间发生不必要的关联交易的具体措施，测算并披露新增募投项目是否将增加关联交易及具体影响金额，募投项目关于关联交易定价的公允性，收购武汉武铁轨道车修理有限公司的原因和必要性，是否与发行人大股东和实际控制人关于关联交易相关承诺事项是否一致；

（5）控股股东及实际控制人层面对于其各板块上市公司关于规范其之间关联交易相关的财务制度安排以及纠错机制，发行人在关联交易方面的定价机制、依据、程序和承诺等事项是否和集团内其他上市公司一致，是否存在矛盾或损害各方股东利益的情形。

请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见，说明发行人对控股股东及实际控制人是否构成重大依赖且不构成重大不利影响，如对控股股东及实际控制人构成重大依赖是否对发行人独立性造成重大不利影响从而实质影响发行条件。

针对项目组就发行人关联交易占比较高，是否对发行人控股股东及关联方构成重大依赖且对本次发行不构成重大不利影响的核查工作，请保荐人及申报会计师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。


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答复：

一、武广铁路客运专线有限责任公司、飞泰交通科技有限公司、北京铁科英迈技术有限公司、铁科院集团基础设施检测研究所与发行人或其实际控制人、发行人报告期内的前五大客户、前五大供应商及主要股东之间资金、业务往来的交易内容、交易金额及公允性、交易背景，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形

（一）相关公司与发行人或其实际控制人、发行人报告期内的前五大客户、前五大供应商及主要股东之间资金、业务往来的情况

根据武广铁路客运专线有限责任公司（以下简称“武广客运线”）、飞泰交通科技有限公司（以下简称“飞泰交通”）、北京铁科英迈技术有限公司（以下简称“铁科英迈”）、铁科院集团基础设施检测研究所（以下简称“铁科院基础所”）提供的业务及财务数据，报告期内，该等公司与发行人或其实际控制人、发行人报告期内的前五大客户、前五大供应商及主要股东之间资金、业务往来的交易内容、交易金额及公允性、交易背景情况具体如下：

单位：万元

交易对方名称 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 交易背景 定价依据及公允性

1-6 月

武广客运线

按国家发改委《关于改革
向国铁集团提供客运 因提供客运服务 完善高铁动车组旅客票价
国铁集团 服务 324,450.07 1,801,360.69 265,383.14 1,956,555.67 而取得客票收入 政策的通知》（发改价格
〔2015〕3070 号）进行
定价，全网统一，定价公


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允

委托武汉局集团对武 委托武汉局集团 按《委托运输费用指导意
广客运线进行运营管 27,095.58 149,438.56 2,039,589.87 316,330.09 进行设备设施维 见》及委托运输管理相关
理 护等运营管理 协议协商定价，定价公允

武汉局集团 按国家发改委《关于改革
完善高铁动车组旅客票价
向武汉局集团提供客 64,000.00 244,000.00 196,000.00 140,000.00 因提供客运服务 政策的通知》（发改价格
运服务 而取得客票收入 〔2015〕3070 号）进行
定价，全网统一，定价公
允

发行人 向发行人采购轨道车 -- -- -- 3,421.37 采购轨道车辆 通过招投标程序定价，定
辆 价公允

飞泰交通

向设计集团销售真空 为设计集团的项 根据市场交易价格，与设
泄污设备、轨枕、卫 60.77 -- -- -- 目提供产品及技 计集团协商定价，定价公
星增强系统、为其提 术服务 允

供 RIM 等技术服务

其他资金往来（收取 收到股东设计集

设计集团 注册资金） -- 5,000 -- -- 团拨付的注册资 --

本金

其他资金往来（支付 支付设计集团代

社保、公积金及股东 597.23 -- -- -- 付的社保、公积 --

股利等往来款） 金及支付股东股

利等往来款


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中铁电气化局 向中铁电气化局集团 销售污水提升装 根据招投标确定价格，定
集团有限公司 有限公司销售污水提 16.83 -- -- -- 置 价公允

升装置

铁科英迈

向国铁集团销售基于

单 节 特 种 客 车 为开展日常生产

国铁集团 WX25G 或 WX25T -- -- 6,206.61 -- 经营活动而销售 招投标定价，定价公允

的接触网检测车（非 产品及提供服务

铁路工程车辆）

向武汉局集团提供轨

检车检测系统技术服

务、销售电务试验车 为开展日常生产 单一来源谈判、邀请询
武汉局集团 检测系统无线采集发 -- 62.25 59.96 16.00 经营活动而销售 价、双方协商定价等方式
射装置大修产品、提 产品及提供服务 进行定价，定价公允

供轨检车检测系统技

术服务、销售检测设

备

向铁科院集团销售城

市轨道交通综合检测 为开展日常生产 单一来源谈判、邀请询
铁科院集团 车检测系统、基础设 -- -- -- 3,764.74 经营活动而销售 价、双方协商定价等方式
施检测数据处理中心 产品及提供服务 进行定价，定价公允

之检测数据管理分析

系统

高新兴创联科 向高新兴创联科技有 -- 2.50 -- -- 为开展日常生产 单一来源谈判、邀请询
技有限公司 限公司采购轨道车综 经营活动而采购 价、双方协商定价等方式


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合监测装置 产品及服务 进行定价，定价公允

向宝鸡中车时代工程 为开展日常生产 单一来源谈判、邀请询
机械有限公司采购地 -- -- 34.40 35.29 经营活动而采购 价、双方协商定价等方式
铁检测车升级改造服 产品及服务 进行定价，定价公允

务、采购探伤小车

向宝鸡中车时代工程

宝鸡中车时代 机械有限公司提供钢

工程机械有限 轨探伤车检测系统维

公司 修服务、钢轨探伤车 为开展日常生产 单一来源谈判、邀请询
超声检测系统维修服 -- 6,430.25 2,141.73 602.80 经营活动而销售 价、双方协商定价等方式
务，销售轨道状态巡 产品及提供服务 进行定价，定价公允

检系统设备、线路巡

检及同步定位系统设

备、轨道检测装置、

线路表面检测系统等

向中车洛阳机车有限 为开展日常生产 单一来源谈判、邀请询
中车洛阳机车 公司提供已销售的轨 -- -- -- 8.00 经营活动而销售 价、双方协商定价等方式
有限公司 检系统设备拆装和调 产品及提供服务 进行定价，定价公允

试服务

向成都局集团提供轨 为开展日常生产 单一来源谈判、邀请询
成都局集团 检车检测系统技术服 35.20 88.36 71.50 8.00 经营活动而销售 价、双方协商定价等方式
务，销售运营维修物 产品及提供服务 进行定价，定价公允

资

向上海局集团提供轨 为开展日常生产 单一来源谈判、邀请询
上海局集团 检车检测设备及相关 -- 703.75 26.54 84.00 经营活动而销售 价、双方协商定价等方式
技术服务，销售轨道 产品及提供服务 进行定价，定价公允


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检测系统备件

向发行人销售各类检 为开展日常生产 单一来源谈判、邀请询
发行人 测装置、检测系统 41.31 31,276.41 2,222.22 -- 经营活动而销售 价、双方协商定价等方式
产品及提供服务 进行定价，定价公允

铁科院基础所

国铁集团 向国铁集团提供运营 -- 15,114.00 20,837.10 5,680.00 按职责承担铁路 根据国铁集团规定的清算
检测服务 运营检测服务 方法进行定价，定价公允

向武汉局集团支付综 因业务开展需要

武汉局集团 合检测车及车载电务 107.30 882.00 695.00 121.59 委托武汉局集团 双方根据市场价格协商定
设备代管费 代管综合检测车 价，定价公允

及车载电务设备

根据与中国铁道科学研究
向铁科院集团收取联 4,507.28 15,436.79 7,000.85 8,016.71 牵头承担新建铁 院集团有限公司之间关于
调联试费 路联调联试任务 费用分摊的约定确定交易
价格，定价公允

铁科院集团 收到铁科院集团支付 铁科院集团基于

的科研经费 16.83 811.48 687.78 503.15 科研项目下发的 --

经费

作为铁科院集团

上交管理费 1,805.00 1,383.00 1,237.00 1,188.00 下属单位，向其 --

上交管理费

铁科英迈 向铁科英迈采购运营 2,000.00 12,281.58 6,058.39 4,256.84 因业务开展需要 双方根据市场价协商定
检测技术服务、检测 采购运营检测技 价，定价公允


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系统维护服务、联调 术服务等服务

联试技术服务

向铁科英迈支付汽车 -- 9.75 14.41 44.18 日常客车接待使 双方根据市场价协商定
运用费 用费 价，定价公允

向铁科英迈收取基础 专有技术转让费 双方基于技术研发投入成
设施检测专有技术转 -- -- -- 1,527.42 用 本与未来预计销售情况协
让费 商定价，定价公允

向铁科英迈收取经营 -- 700.00 -- 3,100.00 -- --

收益

宝鸡中车时代 向宝鸡中车时代工程 因业务开展需要 双方根据市场价协商定
工程机械有限 机械有限公司采购探 -- -- -- 1,156.20 采购探伤车大修 价，定价公允

公司 伤车大修服务 服务

向成都局集团采购检 因业务开展需要

成都局集团 测车车载设备代管服 35.00 85.20 36.88 -- 采购检测车车载 双方根据市场价协商定
务、高铁隧道检查车 设备代管服务等 价，定价公允

现场试验服务等

因业务开展需要

向上海局集团支付动 向上海局集团租

车组使用费、综合检 赁动车组，并支

上海局集团 测车及车载电务设备 -- 682.08 1,259.20 569.43 付动车组高级修 双方根据市场价协商定
代管费，联调联试高 成本；委托上海 价，定价公允

级修费 局集团代管综合

检测列车动车组

及车载电务设备


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（二）不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形

根据武广客运线、飞泰交通、铁科英迈及铁科院基础所的确认并经本所律师核查，前述关联方与发行人或其实际控制人、发行人报告期内的前五大客户、前五大供应商及主要股东之间资金、业务往来系基于正常的交易背景且定价公允，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

二、结合关联交易定价政策和具体机制，量化分析并披露同类业务关联交易和非关联交易价格、毛利率是否存在差异；单一来源谈判销售占比大幅上升的原因和合理性，发行人对产品和服务是否具有独立自主的定价权

（一）结合关联交易定价政策和具体机制，量化分析并披露同类业务关联交易和非关联交易价格、毛利率是否存在差异

根据发行人的确认，公司通常基于市场竞争环境、产品配置及性能参数差异、客户投资计划、客户采购数量、历史合作情况以及未来合作空间等因素综合考虑产品定价。由于某一特定型号产品的销售单价及毛利率均为发行人与客户商业合作的核心数据，属于发行人销售渠道管理的重要商业秘密，发行人已申请豁免披露相同业务或产品发行人向关联方销售及向非关联方销售的毛利率。

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（二）单一来源谈判销售占比大幅上升的原因和合理性

单一来源谈判销售属于非招标模式下的业务获取方式，报告期内，公司非招标模式的业务收入金额主要来自于国铁集团，具体情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

非招标收入金额 63,214.94 184,943.56 101,938.17 54,675.66

来自国铁集团金额 61,302.04 183,894.91 92,748.93 42,577.78

占比 96.97% 99.43% 90.99% 77.87%

公司与国铁集团的销售收入中，采用单一来源谈判销售模式的收入占比情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

国铁集团收入金额 61,302.04 183,894.91 92,748.93 42,577.78

其中：单一来源 39,614.34 145,919.19 33,131.63 4,986.32

占比 64.62% 79.35% 35.72% 11.71%

根据国家铁路局于2020年1月20日披露的《铁路机车车辆设计制造维修进口许可企业名录》，在铁路领域，公司与竞争对手同时拥有制造许可证情况如下：

产品大类 产品型号 拥有同类制造许 国铁集团采购方式

可证的竞争对手

QGC-25 竞争性谈判

GCY-300 公司报告期内未向国铁集团销售该产品

GC-270 公司报告期内未向国铁集团销售该产品

轨道车辆 QGC-16 宝鸡时代 公司报告期内未向国铁集团销售该产品

GC-220 公司报告期内未向国铁集团销售该产品

对于普通GCY-300II通过竞争谈判采购；对
GCY-300Ⅱ 于公司以普通车型为基准而进行改进的隧
道检修型GCY-300II，由于宝鸡时代无该种
产品，国铁集团通过单一来源方式采购

大型养路机 YHG-1200X 竞争性谈判

械 铁建装备

WY-100 竞争性谈判

接触网作业 JW-4G 公司报告期内未向国铁集团销售该产品

车 宝鸡时代

JZW-4 公司报告期内未向国铁集团销售该产品


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DPT 竞争性谈判

JJC 竞争性谈判

由上表可知，公司与竞争对手同时拥有制造许可的产品较少，且集中在轨道车辆和接触网作业车产品中。报告期内，公司通过单一来源方式向关联方销售的产品，均属于只有公司一家拥有相关制造许可的情形，包括大型养路机械中的CMC-20型道岔打磨车、GMC-96X型钢轨打磨车、GX-160型综合巡检车和轨道车辆中的GCY-300II（隧道检修）型、GCY-1000型重型轨道车，均属于只有公司一家拥有相关制造许可的情形。

报告期内，国铁集团销售的产品不存在三家及以上单位同时拥有制造许可证的情形，故只能采取竞争性谈判或单一来源方式，不存在其他竞争对手有同类产品的情况下，国铁集团通过单一来源方式向公司采购产品的情形。报告期内，公司对国铁集团单一来源谈判销售占比大幅上升主要系各期产品收入结构变化所致。

（三）发行人对产品和服务是否具有独立自主的定价权

根据发行人的说明并经本所律师核查，公司主要产品的定价根据实际生产成本考虑合理的利润空间进行确定，利润空间主要依据市场竞争环境、产品配置及性能参数差异、客户投资计划、客户采购数量、历史合作情况以及未来合作空间等因素综合考虑并及时做出调整，适应市场变化趋势。

1、公司销售业务定价形成机制

公司销售业务定价形成机制具体流程如下：

（1）公司报价

公司会结合自身行业经验及过往产品销售情况，综合评估拟新签合同执行所需要发生的成本、风险，考虑适当的利润空间进行产品报价。公司报价主要以报价表的形式体现，按照客户所需的产品分规格、型号、配置需求等报价。针对招投标项目，公司根据客户招标文件的技术标准和配置要求进行报价整理，并综合考虑市场竞争情况，整体报价依据和原则与非招投标情况大体一致。

（2）客户议价及合同谈判

公司提供初步报价后，一般会与客户进行几轮的议价过程（议价形式包含面谈、电话沟通、邮件沟通等多种方式）。原则上，公司会综合考量实际成本、参考过往

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产品报价，以及未来合作可能性等因素综合确定报价调整区间。对于投标的项目，公司会综合考量招标的要求和市场竞争情况，以有合理利润并有利于取得订单原则或直接抢占市场原则，适当进行价格的调整。

（3）价格确定并签订合同

在经过议价及合同其他条款沟通谈判后，最终协商确定合同报价，并签订合同。
公司销售订单一般通过招投标或竞争性谈判取得，部分独家产品采用单一来源谈判方式。报告期内，公司的非招标方式的主营业务收入主要来自于国铁集团的关联销售。公司对国铁集团销售的产品不存在三家及以上单位同时拥有制造许可证的情形，故只能采取竞争性谈判或单一来源方式。

公司招标方式的主营业务收入主要来自于国铁集团下属的各铁路局、客运专线公司以及城市轨道交通领域客户，一般采用公开招标定价的方式，经过多轮评判后在多名投标者中选定最终的供应商，产品最终定价系通过市场竞争，并根据客户基于自身目标成本给予的定价指导而形成。

公司产品的定价过程参照行业惯例及相关客户的制度规定并经交易双方共同协商确定。报告期内，公司关联销售及非关联销售的价格形成机制不存在差异。

2、关联方销售的定价方式

根据《中国铁路总公司物资和设备修理服务采购价格管理办法》（铁总物资[2018]131 号），最高限价是指总公司、所属企业作为采购人，在采购重要运营物资和设备修理服务时，所能接受的最高含税价格。运输设备专业管理部门向采购价格管理部门提出最高限价需求，采购价格管理部门应结合最高限价项目实际情况，主要以沿用历史最高限价、应用综合分析结论、运用价格写实结果等为依据，提出最高限价建议，经履行决策程序后，根据最高限价建议确定最高限价。公司及其他参与的供应商均须在其最高限价内报价。

价格写实，是指国铁集团及所属企业采用成本导向定价法客观反映采购项目合理价格水平的一种工作方法。主要用于解决价格参考信息不足的单一来源、首次采购等项目最高限价制定工作。最高限价一经确定应严格执行，各单位不得突破最高限价进行采购。


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通过在采购文件中设置最高限价，采购人可有效控制项目投资，防止恶性投标带来的投资风险。

客户发出相关需求信息后，参与谈判的供应商购买相应的谈判文件，并在规定时间递交报价文件。客户按照规定相应组建采购小组，对供应商递交的报价文件进行评审并独立展开多轮谈判并最终选择确定。

公司在获取采购文件后，均可根据最高限价，结合产品成本、合理利润、采购数量等经济因素自主决定是否参与谈判并自主决定谈判价格，具有独立自主的定价权。

综上，公司产品定价机制及销售订单的获取符合市场规则及行业惯例，具有独立自主的定价权。

三、未来获得关联方业务的可持续性，报告期内非关联方销售变化趋势、海外市场开拓能力，是否具备独立面向市场的业务能力

（一）未来获得关联方业务的可持续性

随着我国铁路尤其是高速铁路营运里程的不断增长、铁路运输密度的不断提高，铁路线路的养护需求将长期存在。在可以预见的时期内，中国铁路集中管理的行业背景不会发生重大变化，国铁集团的行业地位不会发生显著变化，国铁集团及其下属企业作为我国国家铁路客货运输的运营、调度、指挥机构，其对轨道工程装备的采购需求亦长期存在。发行人专注于轨道交通工程装备领域，拥有长期制造经验和技术积累，具备领先地位，公司在细分业务领域的历史积累和行业领先地位不会轻易受到冲击，发行人与国铁集团及其下属公司的合作具有稳定性与可持续性。

（二）报告期内非关联方销售变化趋势

1、非关联方收入情况

报告期内，非关联方收入情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

非关联方收入 34,287.10 32,401.14 54,493.10 61,573.38

其中：货运装备收入 381.77 2,371.48 13,944.33 10,060.91

万通达收入 2,832.40 - 6,228.48 13,803.96

非关联方收入占主营业务收 30.86% 12.65% 26.34% 33.19%


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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

入的比例
注：此处非关联方收入指主营业务收入中的非关联方收入

2017-2019 年，发行人非关联方收入分别为 61,573.38 万元、54,493.10 万元与
32,401.14 万元，非关联方收入占主营业务收入的比例分别为 33.19%、26.34%与12.65%，呈下降趋势，主要原因包括：一方面，近年来随着国际局势震荡，全球贸易活动降温，集装箱市场需求减少，进而导致公司货运装备收入有所减少；另一方面，因国铁集团部分利用世界银行、亚洲开发银行贷款新建国内铁路项目物资采购需求的变化，公司向国际招投标代理商万通达的收入有所减少。

2020 年 1-6 月，发行人的非关联方收入金额为 34,287.10 万元，非关联方收入
占主营业务收入的比例为 30.86%，比例提升幅度较高，主要系报告期内签订的非关联方订单逐渐转化为收入。由于收入确认时点的不同，不同类型客户的收入确认周期有所差异，发行人非关联方客户的收入确认周期相对较长。

2、非关联方订单情况

2017 年、2018 年、2019 年与 2020 年，公司签订的非关联方订单金额占比分别
为 31.10%、24.26%、40.15%与 46.95%，自 2018 年起呈上升趋势。2017-2020 年，
公司签订的非关联方订单合计金额占比为 33.56%。

2018 年，发行人新签署非关联方订单金额占比为 24.26%，相对较低，主要系
2018 年发行人与关联方国铁集团签订的合同金额较大，其中，发行人与国铁集团签
订了合计金额 140,040.00 万元（含税）的 GMC-96X 钢轨打磨车销售合同与 CMC-
20 道岔打磨车销售合同，占当年新签订单金额的 39.84%，对当年的关联方新签署订单金额占比产生了较大影响。

随着近年来国内高速铁路与城市轨道交通线路的快速建设，发行人利用其研发创新优势、标准制定优势、设计水平优势、生产能力优势、制造工艺优势、产品结构和品类优势、产品质量优势，进一步扩大市场竞争力与影响力。2017-2020 年，发行人向轨道交通建设施工单位、城市轨道交通运营单位等非关联方新签合同金额
分别为 83,496.84 万元、85,258.02 万元、93,437.44 万元与 83,922.84 万元，报告期
内稳定的非关联方新签订单体现了发行人具备独立面向市场的业务能力，对控股股东及实际控制人不构成重大依赖。


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（三）海外市场开拓能力

经本所律师访谈发行人相关主管业务人员，随着高铁“走出去”的战略持续推进，目前公司产品已经进入了国际市场，公司已采取如下措施提升海外市场开拓能力，积极开拓海外市场：

1、设立国际贸易部

公司设立国际贸易部，专门负责国外市场开拓、国际项目投标、重点出口项目管理、国外沟通联络等事项，部门工作人员不仅对外交流能力较强、服务意识良好，亦通过在产品生产岗位学习，拥有一定的技术能力。发行人专职的海外销售部门与能力全面的工作人员可充分保障海外市场开拓能力。

2、参加行业展会

行业展会是直接接触客户、接触代理渠道及了解市场信息的重要平台。发行人通过参加中国国际现代化铁路技术装备展等展会可直接展示公司实力，向客户推介产品，发掘海外市场潜在机会。

3、代理机构服务

公司已与代理商签订了代理协议，为公司提供产品宣传、定期提供市场信息、协助售后工作等服务，有效扩大了公司的海外营销区域。

4、加强业内合作

在“一带一路”的战略布局之下，我国在国外的轨道建设项目快速增长，公司通过与中铁电气化局集团有限公司等海外项目总承包单位进行合作，参与了印尼雅万铁路等项目，带动公司产品的海外出口。

5、针对性项目研发

由于国内外铁路标准不一，随着我国“一带一路”战略的推进，考虑到沿线国家铁路限界等铁路标准的差异，发行人针对性地探索新产品研发方向，包括适用于宽轨的大型清筛机、适应宽轨铁路的道岔捣固车等各式产品。

发行人通过上述措施有效提升了海外市场的开拓能力。

（四）发行人具备独立面向市场的业务能力


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公司具有持续的研发创新能力、具有独立的订单获取能力及持续的盈利能力，具备独立面向市场的业务能力，详见本补充法律意见书正文之“问题八、关于关联交易”之“七……”之“（一）发行人具有独立面对市场能力”。

四、大股东和实际控制人规范关联交易承诺的可行性及有效性，尽量避免和减少目前和将来与发行人之间发生不必要的关联交易的具体措施，测算并披露新增募投项目是否将增加关联交易及具体影响金额，募投项目关于关联交易定价的公允性，收购武汉武铁轨道车修理有限公司的原因和必要性，是否与发行人大股东和实际控制人关于关联交易相关承诺事项是否一致

（一）大股东和实际控制人规范关联交易承诺的可行性及有效性

根据控股股东和实际控制人出具的关于规范关联交易承诺，控股股东和实际控制人承诺将避免和减少与发行人之间发生不必要的关联交易，不以向发行人借款或采取由发行人代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金，对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行。

报告期内，发行人控股股东、实际控制人已经通过解除对发行人部分银行账户的资金归集、协助发行人独立开设养老保险及失业保险账户等措施避免和减少不必要的关联交易。

控股股东武汉局集团、实际控制人国铁集团作为国有控股企业，在出具规范发行人关联交易相关承诺前已严格履行了内部决策程序。同时，控股股东武汉局集团及实际控制人国铁集团亦已在承诺中明确了相关约束措施。武汉局集团承诺“自本承诺出具之日起，若因本公司违反本承诺任何条款而致使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将予以全额赔偿。”实际控制人国铁集团亦在承诺中明确“本承诺自签署之日起正式生效，在本公司作为发行人实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本公司同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。”

综上，本所律师认为，发行人控股股东与实际控制人关于规范关联交易的承诺具有可行性及有效性。

（二）避免和减少目前和将来与发行人之间发生不必要的关联交易的具体措施

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为避免和减少目前和将来关联方与发行人之间发生不必要的关联交易，发行人及控股股东武汉局集团通过如下措施避免和减少不必要的关联交易：

1、解除资金归集

报告期内，根据国铁集团关于下属企业资金归集的要求，武汉局集团曾对发行人和发行人报告期内子公司的部分银行账户进行资金归集管理。

为满足上市规范性要求，截至 2020 年 6 月 30 日，武汉局集团已解除对发行人
的资金归集，并承诺不再对金鹰重型工程机械股份有限公司进行资金归集，维护发行人的独立性。

2、拓宽自有融资渠道，避免关联贷款

报告期内，公司存在向关联方武汉局集团资金结算所和中国铁路财务有限责任公司贷款的情形。截至本补充法律意见书出具之日，公司已不存在向关联方借款情形，随着公司业务良好发展，盈利能力持续上升，公司一方面依靠自身的经营积累，另一方面通过银行贷款以及股权融资适当改善了公司资金短缺的局面。公司融资渠道业务对控股股东及关联方不存在依赖，公司未来将主要依靠自身业务发展及现有融资渠道以满足日常运营的资金需求。

3、养老保险、失业保险独立开户并直接参保

报告期内，按照湖北省人力资源和社会保障部门及铁路系统内政策，武汉局集团下属企业员工的社会保险均由该等下属企业缴纳至武汉局集团，其中养老保险和失业保险通过武汉局集团统一在湖北省社会保险局参保；其余三项保险，即医疗保险、工伤保险及生育保险按照湖北省相关政策在武汉局集团内部运行，受湖北省相关部门监管。公司作为武汉局集团下属企业，其在由有限责任公司整体变更为股份公司之前亦按照上述方法缴纳社会保险，具体而言，由公司将养老保险和失业保险相关费用支付至武汉局集团，通过武汉局集团统一在湖北省社会保险局参保；由公司将医疗保险、工伤保险及生育保险相关费用支付至武汉局集团，按照湖北省相关政策在武汉局集团内部运行，受湖北省相关部门监管。

公司整体变更为股份公司后，养老保险、失业保险由公司在湖北省社会保险局独立开立账户并直接参保，减少了该部分的关联交易。医疗保险、工伤保险及生育保险继续缴纳至武汉局集团并在武汉局集团内部运行。相关保险的费用由公司及公司员工根据相关规定自行承担，不存在关联方替发行人承担成本、费用的情形。


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4、严格执行关联交易管理制度

基于铁路行业集中管理的特点，以及国铁集团及其下属铁路局在我国铁路行业的主导地位，发行人的关联交易未来仍将持续发生，并随铁路投资和建设规模的调整发生变化。对于公司在生产经营中，根据业务发展需要与关联方进行的关联交易，公司将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》对关联交易的规定，保证关联交易符合公平、公正的市场原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。同时，公司还将本着市场化原则和公司利益最大化原则，进一步拓展产品市场空间，努力降低关联销售对公司主营业务收入的影响。

（三）募投项目增加关联交易及具体影响金额的测算

本次募投项目中“收购武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权”项目因涉及收购轨道车修理公司，该公司目前收入来源主要为发行人控股股东武汉局集团，假设其未来收入仍主要来自武汉局集团，发行人向关联方销售商品、提供劳务的金额将有所增加。

国铁集团下属的各铁路局集团经营我国主要的铁路客货运输业务。为高效、精准地维护轨道交通安全运营，保障轨道交通装备运行安全，并考虑到维修的及时性、降低维修运输成本，各铁路局集团一般都下设各自独立的轨道交通装备修理公司，专门从事各路铁路局集团管辖范围内的轨道交通装备修理工作（具体表现为年修、项修，并在发行人的授权下开展部分车型的大修工作）。

轨道车修理公司其前身系武汉局集团控制的武铁机辆装备公司之轨道车修理分公司，主要从事武汉局集团下属各单位轨道工程装备的修理工作。轨道车修理公司与武汉局集团间的关联交易系出于铁路运营安全、效率需要而发生，具有行业特殊性，符合行业实际情况，其存在是必要的。

本次收购完成后，发行人将充分利用轨道车修理公司现有的技术经验，并对其整合、再培训，以增强发行人的维修力量。尽管本次募投收购轨道车修理公司会增加关联交易，但未来发行人将通过开拓城市轨道交通和海外市场等非关联方客户，努力增加对非关联方客户的销售，以对冲向关联方销售商品及提供劳务占主营业务收入比重较高的影响。


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轨道车修理公司将在发行人的管理下，遵守发行人《关联交易管理制度》。此外，本次募投项目中“ 金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”达产后将增加公司新型轨道工程装备的产量，相关产品将面向国铁、地铁及海外铁路市场。因国铁市场的主要客户系发行人关联方，项目达产后将增加发行人向关联方销售商品、提供劳务的金额，但对发行人关联销售的比重不会构成重大影响。

（四）募投项目关于关联交易定价的公允性

1、轨道车修理公司未来关联交易定价公允性

发行人使用募集资金收购轨道车修理公司 100%股权后，轨道车修理公司将成为发行人全资子公司。根据发行人战略规划，随着公司近年轨道工程装备销售量的不断增长，市场上存量公司产品将逐步进入大修周期，大修业务未来将成长为公司重要的收入来源之一。除继续开展原有的年修、项修业务外，轨道车修理公司将接受发行人的统一管理和再培训，并在发行人的统筹安排下重点开展轨道工程装备的大修业务。

（1）年修、项修

针对武汉局集团内客户，轨道车修理公司依据武汉局集团印发的《中国铁路武汉局集团有限公司工务重型轨道车年修管理办法》（武铁工〔2018〕376 号），以每台 5 万元（含税，后续根据市场变化情况实时做出调整）的年修价格定价。该年修价格系轨道车修理公司根据过往维修成本（含材料成本、人工成本、施工工具使用成本、生产管理与技术服务成本等各项成本），并考虑企业合理利润及相关税费后，由武汉局集团统一制定，价格公允。同时，考虑到相关维修成本的价格浮动，武汉局集团会根据轨道车修理公司的需求，实时调整该管理办法中的年修价格定价。

（2）大修

轨道车修理公司被收购后，经再培训，大修业务将由发行人统一承接并分配大修任务。发行人过往大修业务，一般在保障主要维修业务收入能够覆盖维修相关材料成本时，允许以低毛利率甚至负毛利率的策略获取维修业务订单，以期赢得客户更多青睐和信任，并在新购及日后设备更新换代时优先选择公司产品。未来，随着大修业务逐步转变为发行人重要的收入来源之一，发行人将采取自主定价的方式，在考虑成本支出、企业利润及税费后，经合理测算，与客户友好谈判协商确定。

2、产能扩充后新型产品关联交易定价公允性


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针对“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”达产后新增的新型轨道工程装备产品，发行人定价方式将与现有产品保持一致，定价公允。

（五）收购武汉武铁轨道车修理有限公司的原因和必要性

经过数十年发展，金鹰重工已逐步由一家小型轨道车辆厂发展成为国内领先的轨道交通施工养护产品提供商，实现了从响应市场需求到促进铁路工程机械发展再到引领铁路施工养护结合作业模式的革新；拥有优秀的设计、研发与集成能力。
随着金鹰重工铁路工程装备销量、尤其是大型养路机械销量在全路保有量不断提升，金鹰重工亟需进一步加强自身在轨道工程装备后生命周期的服务能力，以便应对不断增长的市场存量产品维修需求和最终客户对公司产品维修服务能力不断提升的要求。

此次拟收购的轨道车修理公司，在铁路工程装备维修细分领域经验丰富，相关业务及资产未来可有效缓解金鹰重工维修服务压力。收购带来的业务协同效应，可进一步加强金鹰重工与最终客户的产品粘性，提升金鹰重工的整体竞争能力，进而推动金鹰重工技术应用领域和产品市场空间的拓展和扩大。本次收购具有必要性。
（六）收购轨道车修理公司未违背发行人大股东和实际控制人关于关联交易相关承诺事项

公司本次收购轨道车修理公司 100%股权系基于扩充自身原有轨道工程装备大修服务力量出发。相关业务和资产在收购后未来可有效缓解公司维修服务压力。本次收购价格公允，没有新增不必要的重大关联交易，不存在利用关联交易损害发行人及其他股东合法权益的情形，未违背发行人大股东和实际控制人关于关联交易相关承诺事项。

五、控股股东及实际控制人层面对于其各板块上市公司关于规范其之间关联交易相关的财务制度安排以及纠错机制，发行人在关联交易方面的定价机制、依据、程序和承诺等事项是否和集团内其他上市公司一致，是否存在矛盾或损害各方股东利益的情形

（一）集团内关联交易的相关安排

1、控股股东及实际控制人层面对于其各板块上市公司关于规范其之间关联交易相关的财务制度安排以及纠错机制


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发行人实际控制人国铁集团下属的上市公司（包括已申报的拟上市公司）情况如下：

上市公司 上市日期 所属行业

铁龙物流[600125.SH] 1998.5.11 铁路运输业

大秦铁路[601006.SH] 2006.8.1 铁路运输业

广深铁路[601333.SH] 2006.12.22 铁路运输业

京沪高铁[601816.SH] 2020.1.16 铁路运输业

铁科轨道[688569.SH] 2020.8.31 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

中铁特货[A20272.SZ] 已申报的拟上 铁路运输业

市公司

金鹰重工[A20555.SZ] 已申报的拟上 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

市公司

除发行人外，发行人控股股东武汉局集团下属无其他上市公司（包括已申报的拟上市公司）。

在关联交易管理方面，国铁集团根据国家有关关联交易的规定，加强关联交易管理，在合并报表编制时，按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》等有关规定处理关联交易事项和抵消事项。国铁集团制定了《铁路运输进款清算办法》、《关于优化调整部分客运财务清算事项的通知》和《关于明确铁路货物运输进款清算等有关事项的通知》等规章制度，建立了公平、公正、公开的运输企业清算秩序，提高了运输服务质量，规范了企业间经济关系。此外，对于国铁集团及所属企业在生产经营和工程建设中所需物资采购的管理，国铁集团制定了《中国国家铁路集团有限公司物资采购管理办法》，要求严格按规范程序组织采购，建立了权责明晰、协同配合、有效制约的采购管理机制。根据相关文件，国铁集团有关部门采集重点物资的交易价格，分析交易价格变化规律，调查、监测市场主要材料价格变化情况，分析价格变化趋势，分析重点物资成本，对不合理价格因素进行分析，采取有针对性措施，引导价格回归合理区间。

2、发行人在关联交易方面的定价机制、依据、程序和承诺等事项是否和国铁集团下属其他上市公司一致，是否存在矛盾或损害各方股东利益的情形


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发行人与国铁集团下属的各上市公司在关联交易方面需要遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联交易的定价原则也要经过上市公司独立董事的审核并由公司董事会或股东大会批准，因此其关联交易是充分经受市场监督和检验的。国铁集团下属的上市公司（包括已申报的拟上市公司）在定价机制、依据、程序和承诺等事项的情况如下：

（1）关联交易的定价机制、依据

上市公司 关联交易的定价机制、依据

关联交易价格的确定应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的
铁龙物流[600125.SH] 原则，按照公平合理的市场化原则确定交易价格或是执行行业统一
管理定价，并以书面协议方式予以确定。

与国铁集团签署《综合服务框架协议》，协议双方同意，向对方提
供各项服务的收费标准按下列顺序予以确定：

①按照政府定价确定。

②没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标
准确定。

③如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业价格清算
规则确定。

大秦铁路[601006.SH] ④除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场
价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易
价格。

⑤没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的
非关联交易价格协商确定。

⑥既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应
依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附
加费后协商确定收费标准。

与国铁集团就本集团与国铁集团及其附属公司之间相互提供服务签
订《框架协议》，双方同意：向对方提供各项服务的收费标准按下
列顺序予以确定：

①按照政府（如国家发改委）定价确定。

②没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标
准（包括但不限于《国家发展改革委关于调整铁路货运价格进一步
广深铁路[601333.SH] 完善价格形成机制的通知》）确定。

③如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业价格清算
规则（包括但不限于《中国铁路总公司关于明确铁路运输企业 2014
年财务结算有关事项的通知》）确定。

④如没有适用的政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，按照
可比的市场价格或收费标准协商确定交易价格。

⑤如没有适用的政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，亦没


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有可比的市场价格或收费标准，应参考双方与其各自的其他交易方
发生的非关联/关联交易价格协商确定。

⑥如上述的收费标准均不适用，应依据提供服务的实际全部成本加
合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。

①交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。

②交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确
定交易价格。

③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价
京沪高铁[601816.SH] 格。

④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关
联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参
考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本
费用加合理利润。

关联交易价格是按照市场化且公平合理的方式确定。公司的关联交
铁科轨道[688569.SH] 易遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，不得损害公司、全体
股东特别是中小股东的权益。

与国铁集团签订《关联交易框架协议》，约定每项产品或服务的价
格或费用将根据提供该项产品或服务时的国家政策及市场行情，按
照以下顺序和标准确定：

①实行政府定价的交易事项，直接适用政府定价。

②实行政府指导价的交易事项，在政府指导价的范围内合理确定交
易价格。

中铁特货[A20272.SZ] ③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。
④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格协商确定交易价格。
⑤既无可比独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据协商确定交
易价格。

①关联交易的定价应当遵循如下顺序：国家定价、市场价格、协商
定价；如果没有国家定价或者市场价格低于国家定价且该市场价格
系合法存在，则适用市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成
定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协
金鹰重工[A20555.SZ] 议价定价。

②交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关
的关联交易协议中予以明确。

上述“市场价”是指以市场价为准确定商品或劳务（服务）的
价格及费率；上述“成本加成价”是指在交易的商品或劳务（服
务）的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；上述“协议价”


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是指由交易双方协商确定价格及费率。

根据上表，发行人在关联交易的定价机制、依据方面与国铁集团下属其他上市公司基本一致，不存在矛盾或损害各方股东利益的情形。

（2）关联交易的程序

上市公司 关联交易的程序

①公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出书面报告，就该关联
交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明。

②公司与关联自然人发生金额超过 30 万元的交易行为的，应当提交
董事会审议批准并及时披露。

③公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（或预计每年度
累计发生的同类日常关联交易），应当提交董事会审议批准并及时
披露。此外，交易行为发生前需要独立董事对该交易是否符合程序
铁龙物流[600125.SH] 及公允性发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。

④除上款规定外，达到公司与其关联人达成的一次性关联交易或在
连续 12 个月内达成的关联交易，其交易总额在人民币 3,000 万元以
上，且净资产比率为 5%以上的关联交易标准的，还需获得股东大会
批准后方可实施。交易属于偶发性交易行为的，还应当提供具有证
券、期货从业资格的中介机构提供的审计或评估报告。

⑤公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东
应当在股东大会上回避表决。

①公司与关联人达成的金额高于 300 万元（含）且高于公司最近经
审计净资产绝对值 0.5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），
公司董事会秘书在收到总经理报告及相关材料后三个工作日内，向
董事长提出召开临时董事会的建议。

②公司董事会对公司与关联人达成的金额高于 3,000 万元（含）且高
大秦铁路[601006.SH] 于公司最近经审计净资产绝对值 5%（含）以上的关联交易（公司提
供担保、受赠现金资产除外）进行审查，在决议后应提交股东大会
审议；同时应按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构对交易标的进行审计或评估。

③公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。

①公司发生关联交易（公司提供担保除外）时，须测试两类比率：
广深铁路[601333.SH] a 根据联交所《上市规则》第 14 章，以及公司根据国际会计准
则编制的财务报告，视关联交易的具体情况，计算资产比率、代价
比率、收益比率及股本比率共四个测试比率中该交易适用的其中一
项、若干项或全部比率（下称“第一类比率”）。


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b 根据上交所《上市规则》第十章,以及公司根据中国企业会计
准则编制的财务报告计算的净资产比率（下称“第二类比率”）。

在计算上述两类比率时，如有连串关联交易全部在连续 12 个月
内完成，或有关交易互相关联，则该等交易需合并计算，作为一项
交易处理。

②根据按照第二十六条计算的两类测试比率，关联交易（公司提供
担保除外）的决策权限及披露要求如下：

a 计算出的第一类比率中只要有一项大于或等于 2.5%，或第二
类比率大于或等于 5%的，应提交股东大会审议批准并及时披露；
b 计算出的第一类比率中只要有一项大于或等于 0.1%，同时第
一类比率的所有比率均小于 2.5%，或第二类比率大于或等于 0.5%，
小于 5%的，应提交董事会审议批准并及时披露；

c 计算出的第一类比率和第二类比率均未达到上述 a、b 项条件
的，应提交总经理办公会审议批准。

d 如上述 c 项所述关联交易的对方为关联自然人，且交易金额大
于或等于人民币 30 万元的，除应经总经理办公会审议批准外，还应
及时披露。

当公司资产状况和盈利水平发生重大变化时，在进行上述比率
测试并判断交易是否需提交董事会或股东大会审议批准的过程中，
还需依据公司证券上市地监管规则并结合交易代价金额的绝对数进
行考虑。

③公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应先后提交董事会
和股东大会审议并及时披露。

①公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交
易（公司提供担保除外），应当及时披露。

②公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担
保除外），应当及时披露。

③公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

京沪高铁[601816.SH] a 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的重大关联交易。拟发生重大关联交易的，应当
提供具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的出
具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。本规定第
五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或者评估。

b 公司为关联方提供担保。

①公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公
铁科轨道[688569.SH] 司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计总资产绝对值或市值（指交易披露日前 10 个交易日收盘市值
的算术平均值）0.1％以上的关联交易，应由公司董事会审议，董事


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会审议结果应当及时披露。

②公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、接受担保、单纯
减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计总资产绝对值或市值（指交易披露日前 10 个交易日收
盘市值的算术平均值）1％以上的关联交易，除应当及时披露外，还
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

③对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东大会审议通
过。

①董事会在权限范围内授权董事长决定除公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易。如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联
交易由董事会审议决定。

②公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
中铁特货[A20272.SZ] 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.7
条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交
易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。未达到
前述规定标准的关联交易事项股东大会授权董事会审议批准。

③公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

①公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（提供
担保除外），由公司董事会批准。

②公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易（提供担保除外），且超过 300 万元，由公
司董事会批准。

金鹰重工[A20555.SZ] ③公司拟与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的交易（提供担保除外），且超过 3,000 万元，除应当
及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构对交易标的进行评估或审计，并且须事经独立董事发表独
立意见后，由董事会将该交易提交股东大会审议批准后实施。

④公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

根据上表，发行人与国铁集团下属的各上市公司均执行符合《公司法》、《证券法》、公司章程与所属上市板块上市规则等规定的关联交易决策程序。由于所属上市板块上市规则的差异，发行人与国铁集团下属的各上市公司的关联交易审议标准存在一定差异。发行人在关联交易的程序的整体方面与国铁集团下属其他上市公司一致，不存在矛盾或损害各方股东利益的情形。

（3）关联交易的承诺


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上市公司 国铁集团关于关联交易的承诺

①本公司及本公司控制的下属单位将尽量避免和减少目前和将来与
发行人之间发生不必要的关联交易。本公司及本公司控制的下属单
位不以向发行人借款或采取由发行人代垫款项、代偿债务等方式侵
占发行人资金。

②对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，则本公司将促
京沪高铁[601816.SH] 使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按
照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序。本公司及本
公司控制的下属单位将与发行人签订必要的协议，遵循公正、公
开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，并按
照有关法律法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定履行决策
程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

①本公司不会利用实际控制人的地位影响发行人的独立性，并将保
持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

②截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司及本公司控
制的企业与发行人及其子公司不存在其他重大关联交易。

③今后本公司及本公司控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与
铁科轨道[688569.SH] 法律、法规及发行人公司章程等相关规定相抵触的前提下，本公司
将促使本公司及本公司控制的企业与发行人及其子公司进行关联交
易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和发行人
公司章程规定的有关程序。

④本公司将促使本公司及本公司控制的企业不通过与发行人及其子
公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人及其中
小股东利益的关联交易。

①本企业及本企业控制的下属单位将尽量避免和减少目前和将来与
中铁特货之间发生不必要的关联交易。本企业及本企业控制的下属
单位不以向中铁特货借款或采取由中铁特货代垫款项、代偿债务等
方式侵占中铁特货资金。

②对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，则本企业将促
中铁特货[A20272.SZ] 使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按
照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序。本企业及本
企业控制的下属单位将与中铁特货签订必要的协议，遵循公正、公
开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，并按
照有关法律法规、规范性文件以及中铁特货公司章程的规定履行决
策程序，保证不通过关联交易损害中铁特货及其他股东的合法权
益。

①本公司不会利用实际控制人的地位影响发行人的独立性，并将保
持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

金鹰重工[A20555.SZ] ②截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司及本公司控
制的企业与发行人及其子公司不存在其他重大关联交易。

③今后本公司及本公司控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与


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法律、法规及发行人公司章程等相关规定相抵触的前提下，本公司
将促使本公司及本公司控制的企业与发行人及其子公司进行关联交
易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和发行人
公司章程规定的有关程序。

④本公司将促使本公司及本公司控制的企业不通过与发行人及其子
公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人及其中
小股东利益的关联交易。

⑤本公司及本公司控制的其他企业不以向发行人借款或采取由发行
人代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。

注：2013 年，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，并组建中国铁路总公司（国铁集团前身），承担铁道部的企业职责，自此中国铁路总公司成为铁龙物流、大秦铁路与广深铁路的实际控制人。由于铁龙物流、大秦铁路与广深铁路均于 2013 年以前上市，中国铁路总公司未作为其实际控制人在其上市时出具关联交易的相关承诺，因此未将铁龙物流、大秦铁路与广深铁路纳入上表比较范围。

根据上表，发行人在由国铁集团出具的关于关联交易的承诺方面与国铁集团下属其他上市公司基本一致，不存在矛盾或损害各方股东利益的情形。

六、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对题述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1、获取武广铁路客运专线有限责任公司、飞泰交通科技有限公司、北京铁科英迈技术有限公司、铁科院集团基础设施检测研究所提供的业务及财务数据。

2、查阅发行人销售与订单明细表，分析报告期内非关联方销售变化趋势。

3、访谈发行人国际贸易部负责人，了解发行人海外市场开拓能力。

4、查阅发行人签订的海外代理协议。

5、查阅主要关联客户及非关联客户的合同及物料清单，对比分析同一产品的价格、成本差异情况及合理性；访谈市场部负责人，了解单一来源谈判销售占比大幅上升的原因和合理性，了解公司定价机制。

6、查阅控股股东武汉局集团、实际控制人国铁集团出具的规范关联交易的承诺。

7、查阅发行人《关联交易管理制度》，了解发行人避免和减少不必要关联交易的具体措施。


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8、查阅了轨道车修理公司 2020 年 1-7 月的《审计报告》，测算募投项目实施
后发行人增加关联交易的金额。

9、访谈发行人管理人员，了解发行人本次募投项目收购轨道车修理公司的原因和必要性，分析本次收购与发行人控股股东、实际控制人关于关联交易相关承诺事项是否一致。

10、查阅国铁集团下属的上市公司（包括已申报的拟上市公司）的关联交易管理制度、招股说明书与其他公开披露资料，就关联交易方面的定价机制、依据、程序和承诺等事项进行比较分析。

11、查阅国铁集团内部制度与公开披露资料，了解国铁集团对于其各板块上市公司关于规范其之间关联交易相关的财务制度安排以及纠错机制。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人已补充披露武广铁路客运专线有限责任公司、飞泰交通科技有限公司、北京铁科英迈技术有限公司、铁科院集团基础设施检测研究所与发行人或其实际控制人、发行人报告期内的前五大客户、前五大供应商及主要股东之间资金、业务往来的交易内容、交易金额及公允性、交易背景，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

2、各类业务关联交易和非关联交易价格、毛利率均存在一定差异，差异原因具有合理性；单一来源谈判销售占比大幅上升具有合理性，发行人对产品和服务拥有独立自主的定价权。

3、发行人未来获得关联方业务具有可持续性，发行人已补充披露报告期内非关联方销售变化趋势、海外市场开拓能力，发行人具备独立面向市场的业务能力。
4、发行人已补充披露国铁集团层面对于其各板块上市公司关于规范其之间关联交易相关的财务制度安排以及纠错机制。发行人在关联交易方面的定价机制、依据、程序和承诺等事项和国铁集团下属其他上市公司基本一致，不存在矛盾或损害各方股东利益的情形。

5、发行人控股股东武汉局集团、实际控制人国铁集团规范关联交易的承诺具有可行性和有效性；发行人《关联交易管理制度》中已明确了避免和减少不必要关

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联交易的具体措施；发行人收购轨道车修理公司、募投项目达产后，向关联方销售商品、提供劳务的金额将增加，但对发行人关联销售的比重不构成重大影响，发行人募投项目主要关联交易定价具有公允性；发行人收购轨道车修理公司具有必要性，未违背发行人控股股东武汉局集团、实际控制人国铁集团关于关联交易相关承诺事项。

七、请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见，说明发行人对控股
股东及实际控制人是否构成重大依赖且不构成重大不利影响，如对控股股东及实际控制人构成重大依赖是否对发行人独立性造成重大不利影响从而实质影响发行条件
报告期内，发行人对关联方销售、提供劳务金额分别为123,931.15万元、152,425.35万元、223,771.34万元和76,801.68万元，占主营业务收入的比例66.81%、73.66%、87.35%和69.14%，发行人关联销售占比虽然较高，但发行人对控股股东及实际控制人不构成重大依赖，关联销售占比较高未对发行人独立性构成重大不利影响，发行人具有独立性，不实质影响发行条件，具体分析如下：

（一）发行人具有独立面对市场能力

1、发行人具有持续的研发创新能力

发行人前身襄樊轨道车辆工厂，于上世纪80年代中后期即开始研制并生产各系列重型轨道车，至2001年改制为襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司时，业务范围已涵盖大型养路机械、重型轨道车、接触网作业车及城市轨道交通工程车辆。从2005年原铁道部实行铁路机车车辆设计制造维修进口许可制度至今，发行人已成为行业内许可资质数量最多、产品品类最全的轨道工程装备企业。

发行人在轨道工程装备细分领域不断研究积累和技术攻关形成了公司的核心技术和核心竞争力，经过多年的研发投入和技术积累，公司已掌握多项达到国内领先水平的核心技术。同时，发行人正在开展较多跟踪前沿技术的在研项目，技术储备雄厚，具有持续研发创新能力。发行人始终坚持自主创新战略，建立了完善的研发创新机制，已形成较为完整的轨道工程装备的专业研发体系。

2、发行人具有独立的订单获取能力及持续的盈利能力

凭借较强的自主研发和创新能力、稳定的产品质量和出色的客户服务，在铁路领域，发行人与国铁集团及各地方铁路局均保持了长期稳定的合作关系；在城市轨

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道交通领域，发行人客户范围不断拓宽。上述客户对产品需求较为稳定、资质优良，发行人与其建立了良好的合作关系，巩固了市场地位和产品口碑。

报告期内，发行人主营业务收入分别为185,504.53万元、206,918.45万元、256,172.48万元和111,088.78万元，占当期营业收入的比重分别为92.31%、94.13%、97.21%和98.38%，主要产品的收入金额及利润逐年增长，具有持续盈利能力。

（二）发行人在资产、机构、人员及财务方面具有独立性

1、资产完整

发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独立完整、权属清晰。

2、人员独立

发行人现任董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。发行人总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立

发行人设有独立的财务会计部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。报告期内，发行人存在部分银行账户被控股股东武汉局集团实施资金归集的情形，截至2020年6月30日，武汉局集团已解除对发行人相关银行账户的资金归集。发行人作为独立的纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的现象。

4、机构独立

发行人按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会等决策和监督机

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构，建立健全了符合自身生产经营需要的组织机构，且运行良好。发行人各部门独立行使经营管理职能，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

（三）关联关系的产生源自特殊历史背景

原铁道部时期，原铁道部下属铁路局以及专业运输企业等均为铁道部直属单位，属于国家控制的企业。不同的铁路局、专业运输公司之间不存在关联关系，分属不同的铁路局、专业运输公司的下属企业之间也不存在关联关系。

2013年3月10日，根据第十二届全国人民代表大会第一次会议审议的《国务院关于提请审议国务院机构改革和职能转变方案》的议案，国务院将铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；铁道部实行铁路政企分开，组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责，不再保留铁道部。

原铁路总公司成立后，其下属铁路局以及专业运输企业不再由政府部门出资，控股股东、实际控制人变为原铁路总公司。分属不同的铁路局、专业运输公司的下属企业之间也因此产生关联关系。

发行人作为武汉局集团控股子公司，原铁路总公司成立后，国铁集团及其下属企业均与公司产生关联关系。

（四）发行人收入主要来自关联方具有行业特殊性和必然性

为保障铁路运输安全和畅通，保护人身安全和财产安全，铁路主管部门对铁路领域的轨道工程装备生产企业施行严格的行政许可制度，市场参与者较少。同时，轨道工程装备生产涉及环节复杂，涉及零部件数量众多，要求高、难度大，发行人是行业内许可资质数量最多的公司，也是国铁集团体系内唯一取得相关产品制造许可的轨道工程装备生产企业。

发行人主要生产轨道交通线路铺设及维护所需的工程及养路机械产品，产品的终端使用者主要为铁路和城市轨道交通运营商。作为中国铁路最主要的运营单位，国铁集团及其下属铁路局是公司产品的主要使用者。


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发行人关联销售占比较高，主要是由中国铁路发展历史和行业定位及特点所决定的，反映了市场主要参与者较为集中的实际情况，而非由于对关联方销售渠道寻求依赖所致。

同时，铁路运输营运具有公益性质，且其关系国计民生，国家对铁路运输采取高度集中、统一指挥的方式进行管理，目前我国铁路行业主要以国铁集团及其下属铁路局为主导，交易各方在各业务环节中占据重要市场地位，并具备技术、资金和长期运营经验等优势。铁路建设、运营具有很高的技术和资金壁垒，即便降低社会资本进入门槛，一定时期内也难以超越铁路系统内企业的行业积累和市场地位。发行人在轨道交通工程装备产业细分领域同样拥有长期制造经验和技术积累。

因此，发行人与国铁集团及下属公司保持稳定的合作关系，该等合作关系是我国现有铁路运输行业格局和市场竞争下的必然结果。

（五）关联方业务获取过程公平、公正

报告期内，发行人与国铁集团的关联销售主要为单一来源或竞争性谈判采购方式，与各铁路局及专业运输公司的关联销售主要为公开招标方式。在采取公开招标、单一来源采购、谈判采购方式时，关联方均需履行严格的采购审查程序，在审查确认发行人满足采购要求并履行采购程序后，才与公司签署生效的采购合同，同时，发行人综合考虑市场竞争环境、产品配置及性能参数差异、客户投资计划、客户采购数量、历史合作情况以及未来合作空间等因素基础上制定产品价格，发行人与关联方之间的销售价格公允。公司关联方客户未利用该等交易从事损害公司及其全体股东利益的行为。

综上，本所律师经核查后认为，发行人与国铁集团及其下属单位在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立，拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，现有业务及资产可独立开展经营活动，发行人关联销售比例高具有行业特殊性和商业合理性。因此，发行人不存在对国铁集团等关联方存在重大依赖的情形，具有独立经营能力，关联销售占比高不构成本次发行上市的实质性障碍。
（以下无正文）


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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________

董君楠

负责人： 经办律师：_________________

顾功耘 鲁玮雯

经办律师：_________________

黄熙熙

年 月 日

上海市锦天城律师事务所

关于金鹰重型工程机械股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120


目 录

目 录 ............................................................................................................................. 1声明事项 ....................................................................................................................... 4正 文 ............................................................................................................................. 6问题一、关于关联交易 ............................................................................................... 6问题四、关于同业竞争 ............................................................................................. 21问题五、关于劳务派遣 ............................................................................................. 31问题六、关于经营合法合规性 ................................................................................. 49

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上海市锦天城律师事务所

关于金鹰重型工程机械股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

01F20190154-19
致：金鹰重型工程机械股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金鹰重工”）的委托，并根据发行人与本所签订的《关于金鹰重工增资扩股、股份制改造和首次公开募股项目之法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。

本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下统称“《法律意见书》”）。

根据深圳证券交易所于 2021 年 3 月 5 日出具的审核函〔2021〕010338 号《关
于金鹰重型工程机械股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》的要求，本所会同发行人、保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券

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法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。


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声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所审核要求引用本补

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充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。


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正 文

问题一、关于关联交易

前次审核问询回复显示，报告期各期，公司向国铁集团及其下属公司销售商品及提供劳务的收入金额占主营业务收入的比例分别为 66.81%、73.66%、87.35%和69.14%。公司关联交易占比较高，主要系铁路行业的特殊性以及公司的主要关联方国铁集团在中国铁路运营管理活动中占据主导地位所致。

请发行人：

（1）结合国铁集团及其下属公司的发展方向，进一步补充披露发行人和控股股东及关联方未来交易的安排，是否存在继续扩大的可能，并充分提示风险；

（2）结合发行人关联交易占比较高的情形，补充披露若上市后防范控股股东及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的具体措施、制度及其有效性，并就上述事项进行重大风险提示；

（3）补充披露发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定，已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》等制度文件相符，关联交易是否损害发行人及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等，进一步分析并披露发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及内部控制的有效性；

（4）结合发行人现有股东均为发行人关联方的情形以及发行人对于关联交易的决策程序及回避程序相关制度等，分析并披露上市后涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，如何合理保证发行人正常的生产经营及相关具体措施，并就上述事项进行重大风险提示。

请保荐人及发行人律师发表明确意见。

答复：

一、结合国铁集团及其下属公司的发展方向，进一步补充披露发行人和控股股东及关联方未来交易的安排，是否存在继续扩大的可能，并充分提示风险

（一）发行人和控股股东及关联方未来交易的安排，关联交易存在继续扩大的可能


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鉴于中国铁路集中管理、国铁集团及其下属公司在铁路行业内占据的主导地位等行业背景，导致国铁集团及其下属公司为公司所生产的轨道工程装备产品的主要使用者，加之发行人具备长期制造经验和技术积累，在轨道交通工程装备领域具有领先地位，公司与国铁集团及其下属公司的关联交易将长期存在。

公司虽已积极布局、拓展城市轨道交通市场及海外市场，努力争取减少关联交易占比，但随着我国铁路尤其是高速铁路营运里程的不断增长所带来的铁路线路维修、养护需求的持续增加，未来，公司与国铁集团及下属公司的关联交易存在继续扩大的可能，具体情况如下：

1、中国铁路集中管理的行业背景

铁路运输营运具有公益性质，且其关系国计民生，国家对铁路运输系采取高度集中、统一指挥的方式进行管理。2013 年，铁路行业实行政企分开改革后，国铁集团承担了原铁道部的企业职责，按照国家授权行使铁路运输经营、建设、安全等职责，国铁集团及其下属铁路局直接负责全国铁路建设、投资、运营等方面的管理。
2、国铁集团及其下属公司是公司轨道工程装备产品的主要使用者

目前我国铁路行业主要以国铁集团及其下属铁路局为主导，交易各方在各业务环节中占据重要市场地位，并具备技术、资金和长期运营经验等优势。铁路建设、运营具有很高的技术和资金壁垒，即便降低社会资本进入门槛，一定时期内也难以超越铁路系统内企业的行业积累和市场地位。公司主要生产轨道交通线路铺设及维护所需的工程及养路机械产品，产品的终端使用者主要为铁路和城市轨道交通运营商，作为中国铁路最主要的运营单位国铁集团及其下属铁路局是公司产品的主要使用者。

公司关联销售占比较高，主要是由中国铁路发展历史和行业定位及特点所决定的，反映了市场主要参与者较为集中的实际情况。

3、公司在轨道工程装备行业具备领先优势

为保障铁路运输安全和畅通，保护人身安全和财产安全，铁路主管部门对铁路领域的轨道工程装备生产实行严格的行政许可制度，市场参与者较少。同时，轨道工程装备生产环节复杂，涉及零部件数量众多，要求高、难度大，公司是行业内许可资质数量最多的公司，也是国铁集团体系内唯一取得相关产品制造许可的轨道工程装备生产企业。


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4、公司业务获取方式公平、公正

报告期内，公司业务均通过公平的、充分的市场竞争获取。公司与国铁集团的关联销售主要为单一来源或竞争性谈判采购方式，与各铁路局及专业运输公司的关联销售主要为公开招标方式。在采取公开招标、单一来源采购、谈判采购方式时，关联方均需履行严格的采购审查程序，在审查确认公司满足采购要求并履行采购程序后，才与公司签署相应的采购合同。同时，公司综合考虑市场竞争环境、产品配置及性能参数差异、客户投资计划、客户采购数量、历史合作情况以及未来合作空间等因素基础上确定产品价格，公司与关联方之间的销售价格公允。公司关联方客户未利用该等交易从事损害公司及全体股东利益的行为。

5、高速铁路运营里程的大幅增长推动对公司产品需求的增加

普速铁路的建设以有砟轨道为主，而高速铁路的建设以无砟轨道为主。根据国家铁路局铁道统计公报，近年来我国铁路运营里程大幅增长，从 2011 年的 9.3万公
里增长至 2019 年的 13.9 万公里，复合增长率 5.15%，其中高速铁路运营里程数由
2011 年的 0.6 万公里增长至 2019 年的 3.5 万公里，复合增长率 24.66%。高速铁路
运营里程的大幅增长带来无砟轨道数量的大幅增长。公司是行业内许可资质数量最多的公司，产品覆盖大型养路机械、轨道车辆、接触网作业车三大类，适用于有砟轨道和无砟轨道，可更好地满足客户在轨道工程作业方面的多元化需求，高速铁路运营里程的大幅增长将进一步推动对公司产品需求的增加。

综上所述，在我国铁路集中管理的行业背景出现重大调整，导致铁路运输行业格局出现重大变化之前，公司与国铁集团及其下属公司的关联交易将长期存在。此外，随着我国铁路尤其是高速铁路营运里程的不断增长所带来的铁路线路维修、养护需求的持续增加，未来，公司与国铁集团及其下属公司的关联交易存在继续扩大的可能。

（二）发行人关联交易占比较高且可能持续增加的风险

公司作为轨道交通运维设备及服务的提供商，主要为铁路及城市轨道交通领域的客户提供轨道维修及养护等工程装备，其中铁路领域的销售收入主要来自于向实际控制人国铁集团及其下属公司的销售，该销售构成关联交易。2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司向国铁集团及其下属公司销售商品及提供
劳务的收入金额占主营业务收入的比例分别为 66.81%、73.66%、87.35%和 69.14%。

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公司关联交易占比较高，主要系铁路行业的特殊性以及公司的主要关联方国铁集团在中国铁路运营管理活动中占据主导地位所致。

鉴于发行人具备长期制造经验和技术积累，在轨道交通工程装备领域具有领先地位，以及中国铁路集中管理的行业背景和国铁集团的行业地位，在我国铁路集中管理的行业背景出现重大调整，导致铁路运输行业格局出现重大变化之前，公司与国铁集团及下属公司的关联交易将长期存在。此外，随着我国铁路尤其是高速铁路营运里程的不断增长所带来的铁路线路维修养护需求的持续增加，未来，公司与国铁集团及下属公司的关联交易存在持续增加的风险。此外，若公司的关联交易未能履行相关决策程序，或不能严格按照公允价格执行，将可能存在影响公司正常生产经营活动，从而损害公司和中小股东的利益的风险。

经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书》中对发行人关联交易占比较高且可能持续增加的风险进行了相应风险提示。

二、结合发行人关联交易占比较高的情形，补充披露若上市后防范控股股东及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的具体措施、制度及其有效性，并就上述事项进行重大风险提示

（一）发行人防范控股股东及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的具体措施、制度及其有效性

根据发行人制定的有关规范关联交易的公司治理制度，并经本所律师核查发行人设置独立董事的情况及查阅发行人的控股股东、实际控制人出具的规范关联交易的承诺等资料，发行人为防范控股股东及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的具体措施及制度主要如下：

1、建立健全关联交易决策制度

为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定。

通过建立健全前述《公司章程》等规范制度，有利于发行人防范控股股东及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为。


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2、引入独立董事制度，对关联交易进行监督，保护中小股东的合法权益

经本所律师核查，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所独立董事备案办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及发行人《公司章程》的有关规定，发行人建立了《独立董事工作制度》，对独立董事的设置要求、任职条件、职权、发表独立意见的事项等内容作出了规定。

根据发行人的董事会会议文件、独立董事填写的调查表等文件，发行人选聘了三位独立董事，相关独立董事分别具有会计、法律及行业背景，从而进一步完善了公司治理结构。公司的独立董事将对关联交易进行监督，有利于发行人防范控股股东及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为。

3、发行人的实际控制人、控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺》

（1）国铁集团出具的关于规范关联交易的承诺

“本公司作为金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称‘公司’或‘发行人’）实际控制人，在此郑重承诺：

1、本公司不会利用实际控制人的地位影响发行人的独立性，并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

2、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司及本公司控制的企业与发行人及其子公司不存在其他重大关联交易。

3、今后本公司及本公司控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及发行人公司章程等相关规定相抵触的前提下，本公司将促使本公司及本公司控制的企业与发行人及其子公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和发行人公司章程规定的有关程序。

4、本公司将促使本公司及本公司控制的企业不通过与发行人及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。
5、本公司及本公司控制的其他企业不以向发行人借款或采取由发行人代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。


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本承诺自签署之日起正式生效，在本公司作为发行人实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本公司同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。”

（2）武汉局集团出具的关于规范关联交易的承诺

“本公司作为金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称‘公司’或‘发行人’）控股股东，将严格遵守《公司章程》及关联交易制度的有关规定，并就规范关联交易事项承诺如下：

一、本公司及本公司控制的下属其他单位将尽量避免和减少目前和将来与发行人之间发生不必要的关联交易。本公司及本公司控制的下属单位不以向发行人借款或采取由发行人代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。

二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，则本公司将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序；涉及需要回避表决的，本公司将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。本公司及本公司控制的下属其他单位将与发行人签订必要的协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，并按照有关法律法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定履行决策程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

本公司及本公司控制的下属其他单位还将严格和善意的履行与发行人签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向发行人谋求或给予任何超过上述协议规定以外的利益或收益。

三、本公司将严格遵守《公司法》等法规和发行人公司治理制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护发行人及全体股东的利益，不会利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

四、自本承诺出具之日起，若因本公司违反本承诺任何条款而致使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将予以全额赔偿。”

综上，本所律师认为，发行人已采取了“建立健全关联交易决策制度”、“引入独立董事制度，对关联交易进行监督”及“由实际控制人、控股股东出具《关于规

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范关联交易的承诺》”等措施防范控股股东及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为，该等措施具有有效性，有利于保护中小股东利益。

（二）实际控制人不当控制的风险

本次首次公开发行 A股股票前，公司的控股股东为武汉局集团，直接持有公司80.00%股份；其余两名股东为设计集团及铁科院集团。国铁集团通过武汉局集团、设计集团、铁科院集团合计持有公司 100.00%股份，为公司的实际控制人。首次公开发行 A股股票后，国铁集团仍将拥有对公司的实际控制权，其可对公司董事人选、经营决策等重大事项施加重大影响。

尽管为保障中小股东利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等一系列内部控制制度，但是，公司实际控制人亦存在利用其控制地位，促使公司作出不利于中小股东利益的决定，从而造成实际控制人不当控制的风险。

经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书》中对实际控制人不当控制的风险进行了相应风险提示。

三、补充披露发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定，已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》等制度文件相符，关联交易是否损害发行人及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等，进一步分析并披露发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及内部控制的有效性

（一）发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定

经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《内部控制制度》中规定了关联交易的决策程序及回避程序，具体规定如下：

1、关于关联交易决策程序的规定


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发行人《公司章程》等相关制度规定的关联交易决策程序主要如下：

（1）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，且超过 3000 万元，须经独立董事发表事前认可意见后，由董事会将该交易提交股东大会审议批准后实施。

（2）公司对股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当在董事会审议后提交股东大会审议。

（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（4）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），以及公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）且超过 300 万元，由公司董事会批准。

（5）监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

（6）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。

（7）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

2、关于关联交易回避程序的规定

发行人《公司章程》等相关制度规定的关联交易回避程序主要如下：

（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应当主动回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。

股东大会对有关关联事项进行决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。


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（2）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（二）发行人报告期内已发生关联交易履行的决策程序及回避程序情况，以及关联交易对发行人及中小股东利益的影响

根据发行人改制为股份公司后的董事会、监事会及股东大会会议文件，以及独立董事就关联交易事项出具的独立意见等文件，发行人改制为股份公司后，根据《公司章程》及《关联交易管理制度》等制度的规定并结合发行人的实际情况，对发行人报告期内发生的关联交易情况进行了确认，具体履行的决策及回避程序如下：
1、董事会的决策及回避程序

根据发行人的会议文件，针对发行人报告期内的关联交易，发行人于 2020年 9月 10 日召开了第一届董事会第 6 次会议，审议通过了《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》，对发行人报告期内发生的关联交易情况进行了确认。
根据该次董事会的会议文件，董事会在审议该议案时，关联董事根据《公司章程》《关联交易管理制度》等制度的规定回避表决，该议案由 4 名非关联董事（含1 名职工代表董事及 3 名独立董事）审议通过，并由独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。

2、股东大会的决策及回避程序

2020 年 9 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》，对发行人报告期内发生的关联交易情况进行了确认。

根据该次股东大会的会议文件，在审议《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》时，由于发行人的全部股东武汉局集团、铁科院集团及设计集团均同受国铁集团控制，为确保股东大会能够作出关于前述议案的决议，全体股东一致

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同意，全体股东均参与前述议案的表决，赞成股份占公司全体股东所持股份总数的100%。

综上， 本所律师认为，发行人报告期内已发生的关联交易已经由发行人的董事会审议确认，并由独立董事发表了独立意见，相关决策及回避程序与《公司章程》等制度文件相符；发行人报告期内已发生的关联交易已经由发行人的股东大会审议确认，股东大会在进行决策时已经考虑回避表决因素，鉴于发行人的三名股东均为关联股东，故根据发行人的实际情况，为确保股东大会能对关联交易议案形成决议，全体股东一致同意，全体股东均参与相关议案的表决。根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会为发行人的最高权力机构，因此，该项股东大会决议符合《公司章程》的规定。报告期内，发行人的关联交易未损害发行人及中小股东的利益。

（三）关联股东或董事回避表决情况，以及独立董事和监事会成员发表的意见情况

1、关联股东或董事回避表决情况

报告期内，发行人关联股东及董事在审议确认报告期内关联交易的议案时的回避表决情况，详见本补充法律意见书前文之“问题一、关于关联交易”之“三、补充披露发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定……”之“（二）发行人报告期内已发生关联交易履行的决策程序及回避程序情况，以及关联交易对发行人及中小股东利益的影响”的相关内容。

2、独立董事和监事会成员发表的意见情况

根据发行人董事会审议确认报告期内的关联交易时的相关会议文件，发行人的独立董事对报告期内的关联交易情况未发表不同意见，具体而言，独立董事就《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》发表了如下独立意见：

“公司在报告期内发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的；关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决，程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”


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此外，根据发行人监事会审议确认报告期内的关联交易时的相关会议文件，发行人的监事会成员对报告期内的关联交易情况未发表不同意见。

（四）发行人关于关联交易的决策机制的有效性，以及发行人公司治理及内部控制的有效性

经本所律师核查，发行人具有有效的关联交易决策机制，发行人的公司治理及内部控制具有有效性，具体情况如下：

1、发行人建立了完善的关联交易决策机制和相关公司治理、内部控制机制，且发行人上市后将有公众股东参与关联交易的决策

发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》《内部控制制度》等制度中规定了关联交易的决策机制，该等决策机制符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件关于关联交易事项的相关规定。

上述制度规定了发行人关联交易的审议层级和标准，达到规定标准或属于规定情形的须经董事会或股东大会审议，同时规定关联董事和关联股东应回避表决。

尽管在本次发行上市前，存在发行人的股东大会在审议关联交易议案时为确保股东大会能对关联交易议案形成决议，全体股东一致同意均参与相关议案的表决的情况，但根据本次发行上市方案，发行人本次将发行不超过 13,333.34 万股新股，且本次公开发行的股份占本次发行上市后公司股份总数的比例不低于 25%。因此，发行人完成本次发行上市后，公众股东持股比例将不低于 25%，公众股东可以在发行人股东大会审议关联交易相关议案时参与决策。

因此，尽管发行人的股权结构相对特殊，但本次发行上市完成后，发行人的《公司章程》等制度文件中关于关联交易回避表决的相关机制可以正常运行，因此，发行人具有有效的关联交易决策机制，发行人的公司治理及内部控制具有有效性。
2、发行人的监事会、独立董事对关联交易事项发挥监督作用

根据发行人的《公司章程》等制度的规定，监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确

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发表意见。此外，发行人拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。

因此，发行人在对其关联交易进行审议决策过程中，除履行董事会、股东大会审议程序外，监事会和独立董事亦须对相关事项发表意见，从而发挥监督作用。针
对发行人报告期内的关联交易，发行人于 2020 年 9 月 10 日召开了第一届董事会第
6 次会议，审议通过了《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》，独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。此外，公司的监事会亦审议通过了该议案。

综上，本所律师认为，尽管在本次发行上市前，发行人的股权结构具有特殊性，但在发行人完成本次发行上市后，发行人公众股东持股比例将不低于 25%，公众股东可以在发行人股东大会审议关联交易相关议案时参与决策，发行人《公司章程》等制度文件中关于关联交易回避表决的相关机制可以正常运行。因此，发行人具有有效的关联交易决策机制，发行人的公司治理及内部控制具有有效性。

四、结合发行人现有股东均为发行人关联方的情形以及发行人对于关联交易的决策程序及回避程序相关制度等，分析并披露上市后涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，如何合理保证发行人正常的生产经营及相关具体措施，并就上述事项进行重大风险提示。

（一）上市后涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，如何合理保证发行人正常的生产经营及相关具体措施

截至本补充法律意见书出具之日，公司股东武汉局集团、设计集团、铁科院集团均为国铁集团子公司，国铁集团通过 3 家股东合计持有公司 100.00%股份，为公司的实际控制人。根据公司关联交易决策的相关制度，在对前述关联交易进行审议时，3 家关联股东需回避表决，上市前由于公司股东均为国铁集团关联方，因此，在对相关关联交易进行表决时，前述 3 家关联股东无法同时回避表决。本次发行后，在对相关关联交易进行审议时，前述 3 家关联股东均需回避表决，相关关联交易将交由社会公众股东进行表决。

根据《招股说明书》，公司将通过规范关联交易制度以保障中小股东利益、对市场充分信息披露且加强与投资者沟通等措施，确保在上市后涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，中小投资者可对公司关联交易的必要性具备充分

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的认识，能够对公司关联交易相关议案进行有效表决，以合理保证发行人正常的生产经营，具体而言：

1、规范关联交易相关制度以保障中小股东利益

公司已经制定了关联交易相关决策制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等，明确了关联交易定价的原则与方法、关联交易决策权限、审议程序和披露规则；同时，公司上市后，独立董事在对关联交易审议时所发表的独立意见，亦可为中小股东决策提供参考依据。公司通过规范关联交易相关制度，保证关联交易符合公平、公正的市场原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

此外，公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东均出具了关于规范关联交易的承诺，并明确了相关约束措施，前述公司股东作为国有控股企业，在出具规范发行人关联交易相关承诺前已严格履行了内部决策程序，且其承诺为公开承诺，进一步确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

2、充分信息披露及交流沟通以增强中小股东对关联交易必要性的认识

鉴于中国铁路集中管理的行业背景、国铁集团及下属企业在铁路行业内占据的主导地位，导致其为公司所生产的轨道工程装备产品的主要使用者，加之发行人在轨道交通工程装备领域具备长期制造经验，公司与国铁集团及下属公司的关联交易将长期存在，公司的关联交易具有必要性。

根据《招股说明书》，上市后，公司将严格按照上市公司信息披露的相关要求，对于其所履行的关联交易审批程序及具体情况进行清晰明确的披露，公司关联交易的审批及履行、股东承诺的履行情况等都将受到监管机构及社会公众的严格监督；此外，公司将积极开展面向投资者的线上线下交流活动，通过充分地信息披露与沟通增强中小股东对公司关联交易的必要性的认识，以便于中小股东能够对公司关联交易的相关事项进行有效表决，保证公司正常的生产经营。

（二）关联交易决策风险

截至本补充法律意见书出具之日，公司股东武汉局集团、设计集团、铁科院集团均为国铁集团子公司，国铁集团通过 3 家股东合计持有公司 100%股份，为公司的实际控制人。报告期内，公司关联销售占比较高，公司向国铁集团及其下属公司

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销售商品及提供劳务的收入金额占主营业务收入的比例分别为 66.81%、73.66%、87.35%和 69.14%。

本次发行完成后，在对相关关联交易进行审议时，前述 3 家关联股东均需回避表决，相关关联交易将交由社会公众股东进行表决。公司相关关联交易占比较高，尽管公司的关联交易基于国家机构改革的历史背景发生，符合行业特点且具有必要性，但若上市后，公司相关关联交易在关联股东回避表决的前提下，未能通过股东大会审议，将使得相关关联交易无法进行，从而对公司的生产经营造成重大不利影响。

经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书》中对发行人的关联交易决策风险进行了相应风险提示。

五、核查过程及核查意见

（一）核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

1、访谈发行人相关管理人员，了解发行人和控股股东及关联方未来关联交易的安排、上市后规范关联交易的相关制度与措施，以及上市后涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，合理保证发行人正常生产经营的具体措施等。
2、查阅发行人控股股东武汉局集团、实际控制人国铁集团出具的规范关联交易的承诺。

3、查阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》及《内部控制制度》等涉及关联交易事项的相关制度。

4、查阅发行人股东大会、董事会、监事会会议资料以及独立董事发表的独立意见等文件。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、鉴于中国铁路集中管理的行业背景、国铁集团及下属公司的行业地位、加之发行人领先的技术优势，公司与国铁集团及其下属公司的关联交易将长期存在。此外，随着我国铁路尤其是高速铁路营运里程的不断增长所带来的铁路线路维修、

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养护需求的持续增加，未来，发行人与国铁集团及下属企业的关联交易存在继续扩大的可能。发行人已在招股说明书中进行相应风险提示。

2、发行人已采取了“建立健全关联交易决策制度”、“引入独立董事制度，对关联交易进行监督”及“由实际控制人、控股股东出具《关于规范关联交易的承诺》”等措施防范控股股东及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为，该等措施具有有效性，有利于保护中小股东利益。发行人已经在《招股说明书》中对实际控制人不当控制的风险进行了相应风险提示。

3、发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策程序及回避程序。

4、发行人报告期内已发生的关联交易已经由发行人的董事会审议确认，并由独立董事发表了独立意见，相关决策及回避程序与《公司章程》等制度文件相符；发行人报告期内已发生的关联交易已经由发行人的股东大会审议确认，股东大会在进行决策时已经考虑回避表决因素，鉴于发行人的三名股东均为关联股东，故根据发行人的实际情况，为确保股东大会能对关联交易议案形成决议，全体股东一致同意，全体股东均参与相关议案的表决。根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会为发行人的最高权力机构，因此，该项股东大会决议符合《公司章程》的规定。报告期内，发行人的关联交易未损害发行人及中小股东的利益。

5、发行人的独立董事及监事会成员对报告期内的关联交易情况未发表不同意见。

6、尽管在本次发行上市前，发行人的股权结构具有特殊性，但在发行人完成本次发行上市后，发行人公众股东持股比例将不低于 25%，公众股东可以在发行人股东大会审议关联交易相关议案时参与决策，发行人《公司章程》等制度文件中关于关联交易回避表决的相关机制可以正常运行。因此，发行人具有有效的关联交易决策机制，发行人的公司治理及内部控制具有有效性。

7、发行人可通过规范关联交易制度以保障中小股东利益、对市场充分信息披露且加强与投资者沟通等措施，确保在上市后涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，中小投资者可对公司关联交易的必要性具备充分的认识，能够对公司关联交易相关议案进行有效表决，以合理保证发行人正常的生产经营。发行人已经在《招股说明书》中对发行人的关联交易决策风险进行了相应风险提示。


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问题四、关于同业竞争

前次审核问询回复显示：

（1）发行人存在通过技术许可的方式与部分铁路局集团下属的企业开展大修业务合作的情形，具体为由发行人通过签署许可协议的方式授权其使用开展大修业务必备的技术，并同意其向国家铁路局申请相应型号的维修许可证；该情形不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；

（2）部分铁路局集团下属开展大修业务的企业仅可在发行人同意的区域内从事被授权型号车辆的维修服务，具有经营地域限制，同时该等部分铁路局集团下属企业开展大修业务的范围需由公司予以最终决定；

（3）发行人通过向客户授权许可指定车型的维修业务，为客户减少了维修业务的部分支出，有利于客户在新购及日后设备更新换代时优先选择发行人产品；
（4）发行人与相关合作方在技术授权合作过程中未因授权事项发生过重大争议、纠纷，发行人在其主营业务模式中的知识产权侵权风险较低。

请发行人：

（1）结合发行人向相关客户销售的具体产品和收取的技术使用费的具体金额及匹配关系、相关交易的定价依据及其公允性、相关毛利率及其合理性等，补充披露相关技术许可是否长期存在，以及发行人通过技术许可方式而非自行为相关客户提供维修服务的原因及商业合理性，并结合上述回复的内容，量化分析并披露发行人通过技术许可与部分铁路局集团下属的企业开展大修业务合作对发行人整体业务的具体影响；

（2）补充披露部分铁路局集团下属企业“本身不具备独立开展相关业务的许可资质与能力，仅可在发行人同意的区域内从事被授权型号车辆的维修服务，具有经营地域限制，其开展大修业务范围需由发行人最终决定”的原因及商业合理性，具体依据及其有效性；

（3）补充披露“发行人与相关合作方在技术授权合作过程中未因授权事项发生过重大争议、纠纷”中关于重大争议、纠纷的具体标准，相关授权许可的技术与发行人核心技术之间的关系，发行人核心技术是否存在被侵权的情形，发行人在其

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主营业务模式中的知识产权“侵权风险较低”的具体含义，并请充分披露针对“发

行人核心技术是否存在被侵权的情形”以及“发行人在其主营业务模式中的知识产

权侵权风险较低”的相关结论的具体判断依据、理由及其有效性、充分性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查过程。

答复：

一、结合发行人向相关客户销售的具体产品和收取的技术使用费的具体金额及

匹配关系、相关交易的定价依据及其公允性、相关毛利率及其合理性等，补充披露

相关技术许可是否长期存在，以及发行人通过技术许可方式而非自行为相关客户提

供维修服务的原因及商业合理性，并结合上述回复的内容，量化分析并披露发行人

通过技术许可与部分铁路局集团下属的企业开展大修业务合作对发行人整体业务的

具体影响

（一）发行人向相关客户销售的具体产品和收取的技术使用费的具体金额及匹

配关系

发行人存在通过技术许可的方式与部分铁路局集团下属的企业开展大修业务合

作。此外，报告期内，发行人向上述企业所属铁路局集团（含铁路局集团所有下属

企业）销售的具体产品情况如下：

单位：万元

报告期 报告期内公司向授权合作单位 报告期内公司授权合作单位所属铁路
序 公司 所属铁路 内应收 所属铁路局集团销售大修技术 局集团销售其他车型情况

号 简称 局集团 取许可 许可车型情况

费情况 涉及车型 销售收入 涉及车型 销售收入

1 昆明机 昆明局 50.90 GC-270 791.38 JW-4G 等 2种车型 2,497.31
务段 集团

2 莱芜中铁 济南局 40.82 GC-270 1,731.85 GCY-300IIS 等 5 种车型 4,629.27
集团

3 武铁 武汉局 45.70 GC-220、JW-4 1,959.90 GCY-1000等 5 种车型 11,453.46
轨道车 集团

4 郑铁装备 郑州局 9.12 JW-4、GC-220、 3,286.58 GCY-300II 等 5 种车型 4,302.24
集团 GC-270

5 哈铁装备 哈尔滨 8.25 - - FX-5 等 4 种车型 8,766.22
局集团

6 锦鹰装备 沈阳局 183.15 QGC-16、GC- 3,316.85 GCY-300II 等 5 种车型 15,853.38
集团 270、JW-4

7 长沙机 广州局 4.80 GC-270 2,373.02 GCY-450 等 4 种车型 9,083.14
务段 集团


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报告期 报告期内公司向授权合作单位 报告期内公司授权合作单位所属铁路
序 公司 所属铁路 内应收 所属铁路局集团销售大修技术 局集团销售其他车型情况

号 简称 局集团 取许可 许可车型情况

费情况 涉及车型 销售收入 涉及车型 销售收入

8 柳州机辆 南宁局 - GC-270、JW-4 3,869.05 QGC-25 等 4种车型 1,284.76
集团

9 汇盛重工 南昌局 - JW-4 170.77 JZW-4 等 3种车型 3,857.51
集团

10 内蒙铁运 呼和浩特 - GC-270 3,498.27 QGC-25 246.15
局集团

11 上海大机 上海局 - GC-270 2,393.86 GCY-300 等共 6 种车型 13,163.12
检修段 集团

合计 342.74 - 23,391.53 - 75,136.56

报告期内，发行人向相关客户销售的具体产品，系来自各铁路局集团的采购需

求，包括新线开通、既有线扩充运能、装备更新等方面，具体采购内容并非仅限于

发行人对其授权大修技术许可的车型。

报告期内，发行人应向相关单位收取的技术许可使用费，系根据合同约定，按

被授权方各期内对授权车型数量或收入的一定比例确定。授权车型系各铁路局集团

根据其维修业务基础设施、技术实力、各类车型保有量及预估维修需求等因素提议

公司授予。公司在评估其开展相关业务的可行性、经济性及保障公司自身利益最优

的前提下，与之签订技术授权许可协议。公司授权技术许可的车型主要为既有的技

术水平相对陈旧的常规产品。

因此，发行人向相关客户销售的具体产品和收取的技术使用费的具体金额之间

无匹配关系。

（二）相关交易的定价依据及其公允性

1、产品销售的定价依据及公允性

发行人采用市场化的产品定价策略，成本加成的比例设定较为灵活，需结合市

场竞争环境、产品配置及性能参数差异、客户投资计划、客户采购数量、历史合作

情况以及未来合作空间等因素综合考虑并及时做出调整。发行人与上述客户之间的

销售价格公允。

2、大修许可授权收费的定价依据及公允性

根据发行人与各授权许可单位签署的技术文件许可使用协议约定，发行人收取

技术许可使用费的计费标准有两种：除与长沙机务段签订的计费标准为每台车 0.60


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万元的固定价格外，昆明机务段等 10 家单位签订的计费标准为其维修业务合同金额的 5%。上述定价系根据双方业务需要协商确定，定价公允。

（三）相关毛利率及其合理性

1、产品销售的相关毛利率及其合理性

报告期内，发行人向相关客户销售产品的综合毛利率具体情况如下：

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

销售收入（万元） 9,331.81 16,020.96 33,886.13 39,289.18

毛利率 21.13% 21.87% 22.46% 26.38%

公司产品毛利率的波动主要系发行人产品的定制化特性所致。由于发行人产品型号定型但未统型，定制化属性突出，客户的差异化需求对发行人产品销售毛利率影响较大且不具有规律性，同一型号不同客户的价格、毛利率存在差异；相同客户同一型号在不同期间签订的合同，产品价格、毛利率也会存在差异。产品成本与客户所购车辆型号及具体单台车的技术方案及配置差异具有较强的相关性。

与此同时，发行人市场化的定价策略会综合考虑市场竞争环境、产品配置及性能参数差异、客户投资计划、客户采购数量、历史合作情况以及未来合作空间等多种因素，不同配置组合的产品并非按照统一的加成比例进行报价，故产品配置差异作为产品定价影响因素之一，与产品价格并不具有直接的线性匹配关系。

2、大修许可授权收费的相关毛利率及其合理性

报告期内，发行人通过授权维修业务技术许可，由于无直接对应成本，因此，向相关技术许可单位收取使用费交易的毛利率为 100%。

（四）相关技术许可是否长期存在，以及发行人通过技术许可方式而非自行为相关客户提供维修服务的原因及商业合理性

铁路领域的轨道工程装备大修业务须由具备相关行政许可的企业承担。同时，国铁集团对轨道车、接触网作业车、大型养路机械相关产品实行“总公司、铁路局、段”三级管理制，各铁路局一般会有若干下属企业具备维修基础设施条件。各铁路局集团根据生产经营需要，为了降低轨道车、作业车类产品的使用成本，同时，缩短检修周期，提高设备利用率，通常会在其辖区内选择一家单位重点作为轨道车、作业车检修基地。为进一步加强各铁路局集团与公司之间战略合作，应铁路局集团

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方面的提议，公司与对方指定的授权大修单位具体签订技术转让合同或者技术转让协议，以争取铁路局集团方面在后续产品采购领域的市场支持。

此种合作方式将在一定时期内存在。发行人目前授权产品属于技术含量较低、出厂时间久的老型产品，随着铁路轨道车、作业车装备的更新换代，授权产品逐步淘汰，如 JW-3、QGC-16 两种产品均为已淘汰车型，不再生产销售，该等产品保有数量逐年减少，不会长期存在，直至自然消除停止。未来，发行人将从有利于公司发展的角度出发，根据市场反应及自身业务定位开展大修业务授权许可经营业务，严格控制既有大修产品的维修许可授权延期与新增授权维修的产品种类，确保公司在大修业务领域继续掌握主动权，不因该项业务损害公司利益。

发行人采取对拥有维修基础设施条件的铁路局下属企业进行技术许可的合作维修模式，可以有效利用各铁路局相关企业的人员、技术、经验，减少公司自行维修的压力，也能缩减各铁路局工务段、电务段的检修时间，提升客户体验。公司通过技术许可方式而非自行为客户提供维修服务的情形具有商业合理性。

（五）发行人通过技术许可与部分铁路局集团下属的企业开展大修业务合作对发行人整体业务的具体影响

1、大修业务合作中技术许可使用费，对发行人整体业务的具体影响

报告期内，公司应收取的技术许可使用费金额合计为 342.74 万元，占报告期内公司营业收入的比例为 0.04%、占报告期内公司净利润的比例为 0.76%，占比较低，对发行人整体业务影响较小。

2、若上述车辆均由公司自行修理，对发行人整体业务的具体影响

若上述车辆均由公司自行修理，模拟毛利占发行人各期营业毛利的比例分别为0.58%、0.95%、2.04%及 0.31%，占比较低，对发行人整体业务影响较小。

综上，公司通过技术许可与部分铁路局集团下属的企业开展大修业务合作，系出于经济性、便捷性及时效性考虑，便于客户降低维修成本，缩短检修周期，提高其设备利用率，是公司维系客户关系的有效手段，其对发行人整体业务影响较小。
二、补充披露部分铁路局集团下属企业“本身不具备独立开展相关业务的许可资质与能力，仅可在发行人同意的区域内从事被授权型号车辆的维修服务，具有经

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营地域限制，其开展大修业务范围需由发行人最终决定”的原因及商业合理性，具体依据及其有效性

（一）部分铁路局集团下属企业“本身不具备独立开展相关业务的许可资质与能力，仅可在发行人同意的区域内从事被授权型号车辆的维修服务，具有经营地域限制，其开展大修业务范围需由发行人最终决定”的原因及商业合理性

1、行业监管规定的要求及被授权企业的业务资质情况

（1）开展铁路机车车辆大修业务应取得维修许可证

《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》（2019 年修订，现行有效）第三条规定：“设计、制造、维修或者进口新型铁路机车车辆，应当分别向国家铁路局申请领取型号合格证、制造许可证、维修许可证或者进口许可证。

设计新型铁路机车车辆，设计企业应当取得型号合格证；已取得型号合格证的产品，制造企业在投入批量制造之前，应当取得制造许可证；承担铁路机车车辆整机性能恢复性修理（即“大修”）的维修企业在维修样车投入运营前，应当取得维修许可证；进口新型铁路机车车辆，在该产品投入运营前，国内进口企业应当取得进口许可证。”

根据前述规定，开展铁路机车车辆大修业务的企业，应取得维修许可证。

（2）维修许可证的申请条件

《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》第八条规定：“取得维修许可证应当具备下列条件：……（四）申请企业应当具有维修必备的产品图样、技术条件等相关技术文件，并具有合法使用权；……”

根据前述规定，申请办理维修许可证的企业必须具有维修必备的产品图样、技术条件等相关技术文件，并且对相关的技术文件具有合法使用权。根据发行人的确认，取得前述“维修必备的产品图样、技术条件等相关技术文件”的途径主要包括自主设计及制造，或者取得合法授权。

根据国家铁路局于 2020 年 1 月 20 日公布的《铁路机车车辆设计制造维修进口
许可企业名录》，发行人是国铁集团体系内唯一一家拥有相关自轮运转特种设备设计、制造许可的企业。因此，部分铁路局集团下属企业因不具备设计、制造铁路机

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车车辆的能力而本身不具备独立开展相关业务的许可资质与能力，仅可根据授权从事被授权型号车辆的维修服务。

2、传统轨道车、作业车大修市场的情况及各被授权单位的商业安排

根据发行人相关业务人员的介绍及被授权方出具的《确认函》，部分铁路局集团下属企业从金鹰重工取得授权从事大修业务，其主要是为了满足所属铁路局体系内相应型号车辆的大修需求，降低相应型号车辆大修成本。此外，考虑到传统轨道车、作业车大修属于薄利业务，且跨铁路局承揽大修业务的市场难度较大，因此，被授权方无意愿拓展其各自所属铁路局之外的大修市场，故被授权方在与发行人签署合作协议时，均同意其开展大修业务的范围限于所属铁路局辖区区域之内。

综上，基于行业监管规定的要求及被授权企业的业务资质情况因素，以及传统轨道车、作业车大修市场的情况及各被授权单位的商业安排的因素，部分铁路局集团下属企业本身不具备独立开展相关业务的许可资质与能力，仅可在发行人同意的区域内从事被授权型号车辆的维修服务，具有经营地域限制，其开展大修业务范围需由发行人最终决定，该等情况具有商业合理性。

（二）部分铁路局集团下属企业“本身不具备独立开展相关业务的许可资质与能力，仅可在发行人同意的区域内从事被授权型号车辆的维修服务，具有经营地域限制，其开展大修业务范围需由发行人最终决定”的具体依据及其有效性

经本所律师核查发行人与被授权企业针对大修业务授权事项签署的协议文件，该等协议约定被授权企业取得国家铁路局颁发的维修许可证后，仅可在所属铁路局管辖区域内，从事“金鹰”系列产品授权型号车辆的维修服务，并约定若需对所属铁路局管辖外的市场进行授权型号车辆的大修服务营销和投标，需取得发行人的书面同意。

因此，部分铁路局集团下属企业仅可在发行人同意的区域内从事被授权型号车辆的维修服务系基于发行人与被授权企业的协议约定，根据该等约定，被授权企业从事车辆的大修服务具有经营地域限制，其开展大修业务范围需由发行人最终决定。本所律师认为，该等协议合法有效，对协议签署方均具有约束力。

三、补充披露“发行人与相关合作方在技术授权合作过程中未因授权事项发生过重大争议、纠纷”中关于重大争议、纠纷的具体标准，相关授权许可的技术与发行人核心技术之间的关系，发行人核心技术是否存在被侵权的情形，发行人在其主

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营业务模式中的知识产权“侵权风险较低”的具体含义，并请充分披露针对“发行人核心技术是否存在被侵权的情形”以及“发行人在其主营业务模式中的知识产权侵权风险较低”的相关结论的具体判断依据、理由及其有效性、充分性。

（一）“发行人与相关合作方在技术授权合作过程中未因授权事项发生过重大争议、纠纷”中关于重大争议、纠纷的具体标准

发行人基于重要性原则，确定了未因授权事项发生过“重大争议、纠纷”的标准，具体标准为发行人与相关合作方之间未因技术授权合作事项发生过双方提起诉讼、仲裁案件的争议和纠纷。

此外，根据发行人及相关合作方的确认并经本所律师访谈发行人相关人员，发行人与相关合作方在技术授权合作过程中，除未发生诉讼、仲裁案件之外，亦未发生其它争议及纠纷。

（二）相关授权许可的技术与发行人核心技术之间的关系

1、发行人大修业务对外授权许可的技术与发行人核心技术之间的关系

根据发行人提供的授权协议等协议文件及发行人的确认，发行人通过技术许可的方式与部分铁路局下属的企业开展大修业务合作的车型主要为 GC-220、GC-270型重型轨道车、JW-3、JW-4 型接触网检修作业车和 GQC-16、GQC-25 型轨道起重车，即发行人将该等车型大修所需的技术授权给对方使用。

根据发行人的确认及其提供的资料，发行人该等对外授权产品主要为发行人既有的技术水平相对陈旧的常规产品，发行人未将技术含量高的产品对外进行授权维修，因此，该等常规车型的大修技术不属于发行人的核心技术。

2、宝鸡时代向发行人授权许可的技术与发行人核心技术之间的关系

经本所律师核查发行人与宝鸡时代签署的技术授权协议并经发行人、宝鸡时代的确认，宝鸡时代共向发行人授权使用两种车型的技术，即“JJC 型接触网检修作业车”和“DPT 型接触网检修作业车”。根据发行人的确认及其提供的资料，发行人核心技术中不包括宝鸡时代授权的“JJC 型接触网检修作业车”、“DPT 型接触网检修作业车”的相关技术。


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（三）发行人核心技术是否存在被侵权的情形，发行人在其主营业务模式中的知识产权“侵权风险较低”的具体含义，以及相关结论的具体判断依据、理由及其有效性、充分性

1、发行人大修业务对外授权许可使用技术中的侵权风险情况

根据发行人及相关大修技术被授权方的确认，并经本所律师查询裁判文书网、中国执行信息网、信用中国等网站，发行人通过技术许可的方式与被授权的部分铁路局下属企业开展大修业务合作过程中，相关被授权方不存在侵害发行人核心技术的情形。此外，双方在合作过程中未发生过争议、纠纷，不存在与前述技术授权相关的知识产权侵权争议和纠纷，亦不存在潜在纠纷。

基于上述依据和理由，本所律师认为，发行人通过技术许可的方式与被授权的部分铁路局下属企业开展大修业务合作过程中，不存在发行人核心技术被侵权的情形，发行人与相关被授权方发生相关知识产权的侵权争议、纠纷的风险较低，发行人判断其前述大修业务模式中的知识产权“侵权风险较低”的依据及理由有效、充分。

2、宝鸡时代向发行人授权许可技术合作中的侵权风险情况

根据发行人及宝鸡时代的确认，并经本所律师访谈发行人相关人员和查询裁判文书网、中国执行信息网、信用中国等网站，发行人与宝鸡时代在技术授权合作过程中，不存在发行人核心技术被侵权的情形，双方不存在相关知识产权的侵权争议和纠纷。

基于前述依据和理由，本所律师认为，鉴于发行人在与宝鸡时代开展技术授权许可合作过程中，未曾发生发行人核心技术被侵权的情形，双方不存在相关知识产权的侵权争议和纠纷，因此，发行人与宝鸡时代发生知识产权相关的侵权争议、纠纷的风险较低，发行人判断其前述业务模式中的知识产权“侵权风险较低”的依据及理由有效、充分。

四、核查过程及核查意见

（一）核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：


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1、获取公司对存在技术许可方式铁路局集团及下属企业的销售明细，了解其定价原则、分析其相关毛利率的合理性；查阅公司与被授权方签署的大修许可协议，与发行人授权大修业务的相关管理人员访谈，了解发行人大修业务的经营情况、未来发展战略及发行人关于大修业务的业务安排。

2、查阅发行人与宝鸡时代签署的技术授权合作协议等文件。

3、就发行人与宝鸡时代之间开展的技术授权合作情况及是否存在争议纠纷访谈发行人的相关业务人员。

4、查阅发行人的专利证书、产品型号合格证及发行人关于其核心技术情况的说明文件。

5、查阅发行人与国铁集团下属的部分企业开展大修业务合作签署的授权许可协议。

6、就大修业务合作情况访谈发行人主管业务主管人员。

7、查阅发行人及宝鸡时代、大修业务被授权方就双方开展技术授权合作过程中是否存在争议纠纷和知识产权侵权情况出具的确认文件。

8、检索裁判文书网、中国执行信息网、信用中国等网站，核查发行人在与宝鸡时代、大修业务被授权方开展技术授权合作过程中是否存在争议纠纷和知识产权侵权情况。

（二）核查意见

综上，本所律师经核查后认为：

1、发行人向相关客户销售的具体产品和收取的技术使用费的具体金额之间无匹配关系，相关交易的定价具有公允性、相关毛利率具有合理性；发行人已补充披露相关技术许可将在一定时期内存在，以及发行人通过技术许可方式而非自行为相关客户提供维修服务的原因及商业合理性；发行人已量化分析并披露发行人通过技术许可与部分铁路局集团下属的企业开展大修业务合作对发行人整体业务影响较小。
2、部分铁路局集团下属企业“本身不具备独立开展相关业务的许可资质与能力，仅可在发行人同意的区域内从事被授权型号车辆的维修服务，具有经营地域限制，其开展大修业务范围需由发行人最终决定”具有合理原因及商业合理性，且通过协议形式予以约定，该等协议具有拘束力。


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3、发行人已补充披露“发行人与相关合作方在技术授权合作过程中未因授权事项发生过重大争议、纠纷”中关于重大争议、纠纷的具体标准。

4、发行人在大修业务中对外授权许可的技术及宝鸡时代向发行人授权许可使用的技术不属于发行人的核心技术。

5、在发行人在大修业务中对外授权许可技术及宝鸡时代向发行人授权许可使用技术的过程中，发行人核心技术不存在被侵权的情形，发行人与大修业务中的相关被授权方及宝鸡时代之间发生相关知识产权的侵权争议、纠纷的风险较低，发行人的具体判断依据及理由有效、充分。

问题五、关于劳务派遣

前次审核问询回复显示，报告期内，发行人存在使用劳务派遣用工数量超过其
用工总量 10%的情况。2020 年 8 月 31 日，发行人与湖北省兴鸿翔人力资源开发有
限公司（以下简称“兴鸿翔”）签订了《岗位外包合同》，发行人与兴鸿翔之间的合作方式由劳务派遣方式变更为岗位外包方式。

请发行人补充披露：

（1）劳务外包涉及的具体业务内容、金额及占当期劳务外包比重、外包原因、是否涉及关键工序或关键技术、会计核算方法，劳务外包成本与发行人人工成本的差异，是否存在人为压低人工成本的情形；

（2）劳务外包公司的基本情况，其是否具备相关业务资质，开展业务的合法合规性，劳务外包公司是否存在安全事故或质量问题，如何区分责任和处理，发行人是否建立与劳务外包相关的内部控制制度并得到有效执行，劳务外包公司及其控股股东、实际控制人等关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排；

（3）劳务派遣和劳务外包两种模式的主要合同条款、结算方式、采购价格等方面的对比分析；

（4）发行人劳务外包是否符合相关法律法规等规定，是否存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形，发行人劳务外包岗位的薪酬支付、五

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险一金缴纳等情况，进一步分析并披露发行人劳务外包业务的真实性及合法合规性，报告期内发行人劳务派遣违规是否已得到真实、彻底整改。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明核查过程。

答复：

一、劳务外包涉及的具体业务内容、金额及占当期劳务外包比重、外包原因、是否涉及关键工序或关键技术、会计核算方法，劳务外包成本与发行人人工成本的差异，是否存在人为压低人工成本的情形

（一）劳务外包涉及的具体业务内容、金额及占当期人工成本的比重

1、劳务外包涉及的具体业务内容

根据发行人与兴鸿翔签订的《岗位外包合同》，发行人将部分岗位外包给兴鸿翔，由兴鸿翔自行安排提供劳动并对劳动者的劳动过程进行管理。其中，《岗位外包合同》附件一明确了外包的具体岗位以及相应的岗位职责，外包岗位包括部分生产岗位（如电气安装工、装配钳工、液压安装工等）、生产辅助性岗位（如设备管理员、搬运工、叉车司机、统计员、翻译等）和行政与后勤岗位（如资料员、厨师、服务员、汽车司机等）等。

2、劳务外包的金额及占当期人工成本的比重

根据发行人的统计，2017 年至 2020 年，发行人劳务派遣人员薪酬、劳务外包
结算金额及占当期人工成本的比重情况如下：

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度

劳务派遣人员薪酬（万元）A 4,461.33 7,081.69 7,289.03 7,026.95

劳务派遣人员转为岗位外包后的 2,107.92 - - -
劳务外包结算金额（万元）B

发行人人工成本（万元）C 19,158.93 19,778.64 18,613.80 17,059.09

劳务派遣人员薪酬及岗位外包结

算金额占发行人人工成本的比重 34.29% 35.80% 39.16% 41.19%
D=(A+B)/C
注：发行人自 2020年 8月 31日起将原由劳务派遣员工承担的部分岗位外包给兴鸿翔，因此
2020 年 8月 31日后发行人不再以劳务派遣方式与兴鸿翔合作。

3、发行人岗位外包原因，岗位外包不涉及关键工序与关键技术

（1）岗位外包原因


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发行人将原由劳务派遣员工承担的劳务岗位外包给兴鸿翔，系在满足《劳务派遣暂行规定》相关规定的基础上，根据公司业务开展实际情况，优化原有的用工结构与方式，并同时规范解决公司原来使用劳务派遣员工人数超过用工总人数 10%比例的事项。

（2）岗位外包不涉及关键工序与关键技术

通过多年的技术创新和实践积累，公司已全面掌握道砟清筛、线路补砟、路基配砟整形、线路捣固、动力稳定、钢轨焊接、钢轨打磨等核心产品的集成技术，并在此基础上形成了较强的生产能力，该等产品的集成及相应的技术系公司的关键工序和关键技术。

根据《岗位外包合同》约定的外包岗位及其岗位职责，并经本所律师核查，公司外包至兴鸿翔的岗位非发行人生产经营过程中的核心岗位，不涉及公司的关键工序与关键技术。

随着我国高速铁路的快速发展，发行人业务不断拓展，保持着较大的用工需求。兴鸿翔作为专业的劳动服务机构，有通畅的劳动力供应渠道和充足的劳动力供应能力，且具有丰富的生产岗位管理经验，可持续、有效保障发行人的用工需求。发行人将上述非关键性岗位外包至兴鸿翔，有助于从招工、用工管理等大量繁杂的事务性工作中解放出来，可以更好地组织、优化生产，提高生产效率，集中精力专注于核心技术、业务拓展以及关键岗位的质量管控。

4、发行人岗位外包与原劳务派遣会计核算方法的差异

发行人与兴鸿翔之间的合作方式由劳务派遣转为岗位外包，该合作方式变更对会计处理存在影响，两种模式下的会计处理的变化主要由增值税引起。

5、发行人岗位外包成本与发行人人工成本的差异情况，不存在人为压低人工成本的情形

（1）原劳务派遣员工与正式员工人工成本差异情况

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人正式员工与劳务派遣员工
人均薪酬差异如下：

单位：人、万元、万元/人

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/

/2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31


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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
/2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31

人数 538 538 534 525

正式员工 薪酬总额 4,658.94 12,696.95 11,324.77 10,032.14

人均薪酬 8.66 23.60 21.21 19.11

人数 852 863 793 824
劳务派遣 薪酬总额 2,520.53 7,081.69 7,289.03 7,026.95
员工

人均薪酬 2.96 8.21 9.19 8.53

注：发行人于 2019年 3月以减资的方式剥离四家子公司，上表仅考虑了发行人母公司正式员工与劳务派遣员工数量；2020年 1-6 月人均薪酬为 6个月薪酬总额的人均数，其余为 12个月薪酬总额的人均数。

发行人正式员工主要从事企业经营管理、研发与涉及企业核心技术、核心生产环节的关键岗位，而原劳务派遣员工主要从事非关键性工作岗位，因此，在人均薪酬上存在差异。

针对生产一线员工，发行人的正式员工及曾存在的劳务派遣员工的工资差异主要系不同类型员工的学历背景、录用方式、工龄、技能水平、岗位设置、星级等多种因素造成，具体情况如下：

①学历背景、录用方式因素

发行人生产一线的正式员工较多毕业于铁路专业院校，在铁路运营维护、轨道工程装备研发与制造领域，受到过更为系统、专业的培训与教育，具有较强的专业知识基础。

同时，在录用方式方面，发行人的正式员工的录用方式更加严格，需履行铁路企业录用员工的一系列考核程序。相较而言，劳务派遣员工的录用标准及程序相对宽松。

②工龄因素

为加强员工的归属感和忠诚度，鼓励员工更好的工作，公司对正式员工及劳务派遣员工执行相同的工龄工资标准。

整体而言，发行人正式员工平均工龄超过劳务派遣员工在公司的服务时间，正式员工平均工龄更长。因此，公司正式员工的工龄工资整体高于劳务派遣员工的工龄工资。


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③技能水平因素

整体而言，发行人的正式员工由于工龄更长，受到的专业训练更多，因此，在技能水平方面整体优于劳务派遣员工。部分经验丰富的正式员工可熟练参与整个工序的全部环节，而非仅熟悉单个工序中的部分环节，综合能力较强。

④岗位设置因素

在生产过程中，不同岗位及工种的技术含量不同，不同岗位及工种所要求的创新能力、技术储备、知识和技能水平存在差别，不同岗位的后续质量风险大小亦存在差别。整体而言，发行人的正式员工更多地承担了生产过程中的关键岗位或管理岗位，部分正式员工还承担了带教人员的职能，因此，岗位设置因素对不同类型职工的工资亦有影响。

⑤星级因素

根据发行人制定的《生产岗位员工星级管理办法》，发行人按照员工的技能水平和工作表现评定不同的星级，分为实习员工、普通员工、一星级员工至五星级员工等共七个等级。对于生产一线的正式员工和劳务派遣员工，均采用同样的星级评定办法、考核要求和待遇标准。

发行人给予各星级员工“星级系数”，在核算工资时，“星级系数”对工资金额有重要影响。整体而言，发行人的正式员工由于具有更为专业的教育与技术背景，服务公司的时间更长，因此，获得“星级”评定的正式员工人数多于劳务派遣员工，在核算工资时，该等正式员工的工资金额相对更高。

此外，针对发行人曾使用劳务派遣员工期间落实同工同酬政策的情况，襄阳市
人民政府于 2021 年 2 月 8 日出具了《襄阳市人民政府关于金鹰重型工程机械股份
有限公司劳务用工无重大违法违规行为的函》，确认：“金鹰重工在使用劳务派遣工期间，派遣员工与金鹰重工同类岗位的劳动者虽存在收入差异，但实行相同的劳动报酬分配办法，差异系由不同员工的录用方式、技能水平、学历、岗位设置、工龄等多种因素造成，金鹰重工未违反同工同酬的相关规定。”

综上，发行人在使用劳务派遣员工期间，正式员工与劳务派遣员工的工资差异主要系不同类型员工的学历背景、录用方式、工龄、技能水平、岗位设置、星级等多种因素造成，不存在发行人通过劳务派遣用工形式人为压低人工成本的情形，且

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主管政府机关已确认金鹰重工未违反同工同酬的相关规定，发行人亦不存在因使用劳务派遣员工期间的同工同酬事项受到行政处罚的情况。

（2）改为岗位外包后对发行人用工成本的影响

发行人于 2020 年 8 月 31 日与兴鸿翔签订了《岗位外包合同》，将原由劳务派
遣员工承担的部分岗位外包给兴鸿翔。兴鸿翔对其在发行人工作的员工的薪酬政策并未受到其与发行人的合作方式转变的影响。根据统计数据，兴鸿翔在发行人工作的员工每月税前工资未出现明显变化。

此外，根据发行人提供的统计数据，劳务派遣转为岗位外包前后，发行人的营业成本未出现明显变化，因此，发行人亦不存在通过将部分岗位外包给兴鸿翔而降低其员工薪酬，从而调减发行人人工成本的情形。

二、劳务外包公司的基本情况，其是否具备相关业务资质，开展业务的合法合规性，劳务外包公司是否存在安全事故或质量问题，如何区分责任和处理，发行人是否建立与劳务外包相关的内部控制制度并得到有效执行，劳务外包公司及其控股股东、实际控制人等关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排

（一）劳务外包公司的基本情况

经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，兴鸿翔的基本信息如下：

企业名称 湖北省兴鸿翔人力资源开发有限公司

统一社会信用代码 91420600767421505R

住所 襄阳市襄城区檀溪路 6号

法定代表人 董冀

注册资本 1,000 万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

人才、职业供求信息的收集、整理、储存、发布；为求职者介绍用人单
位；为用人单位和居民家庭推荐求职者；从事互联网人力资源信息服务
和组织各类招聘洽谈会；人才培训和测评；求职指导与人力资源管理咨
经营范围 询服务；劳务派遣（有效期以审批机关批准的经营期限为准）、劳务输
出、劳务外包；劳动保障事务代理、人力资源服务与开发；档案整理、
档案数字化加工、档案修裱服务、档案消毒；档案业务咨询；档案用品
销售；档案库房设计与管理；餐饮服务；酒店管理、食堂管理服务、家


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政服务；场地出租；物业管理；通信业务外包服务、通信运行维护业务
外包服务；电气机械设备运行维护；汽车出租；绝缘制品加工制造；商
品包装；装卸服务；办公用品及耗材、电子产品及配件批发零售；仪器
仪表、电力监测装置、电力专用材料加工及试验检验服务；纸箱、纸制
品加工；城市轨道车辆生产和维护；铁路运输设备修理、维护；工程机
械设备（不含特种设备）生产、维修；物料搬运设备、集装箱、钢结构
产品的零部件生产；汽车零部件及配件制造和系统的安装及维修；仓储
服务（不含危险品）；装卸、搬运服务；机械设备研发设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2004 年 11月 18 日

股权结构 殷义芬持股 60%

董冀持股 40%

（二）兴鸿翔的相关业务资质及其开展业务的合法合规性

根据兴鸿翔与发行人签署的《岗位外包合同》、兴鸿翔的确认并经本所律师访谈发行人人力资源部负责人，发行人外包给兴鸿翔的岗位包括钳工、装修工、电焊工等生产岗位以及部分行政及后勤等劳务岗位。兴鸿翔承接该等岗位外包工作不需要取得特殊业务资质，且兴鸿翔的经营范围已经包括“劳务外包”、“城市轨道车辆生产和维护；铁路运输设备修理、维护；工程机械设备（不含特种设备）生产、维修”等内容，兴鸿翔系在其工商核准的经营范围内从事岗位外包服务。

此外，根据发行人及兴鸿翔的说明，兴鸿翔安排至发行人相应外包岗位工作的员工中，部分岗位涉及起重机械操作、固定式压力容器操作、焊接等操作，该等业务操作内容需要操作人员个人具有特种设备作业操作证、焊工证等。根据发行人及兴鸿翔的确认并经本所律师抽样核查相关岗位员工个人持有的资质证书，在前述涉及特种作业的岗位上的员工个人已相应取得了对应的业务操作资质证书。

因此，本所律师认为，兴鸿翔在其工商核准的经营范围内从事岗位外包服务，就其与发行人之间的岗位外包合作，不涉及需要取得特殊业务资质的情形，兴鸿翔向发行人提供岗位外包服务具有合法合规性。

（三）兴鸿翔的安全生产情况及质量情况

经本所律师访谈发行人安全生产负责人并经兴鸿翔确认，报告期内及 2020 年7 月至本补充法律意见书出具之日，兴鸿翔在与发行人合作过程中，不存在发生安全事故的情况，亦不存在兴鸿翔的员工完成的工作存在质量问题导致发行人被质量技术监督主管部门处罚的情况。


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针对发行人的安全生产情况，2020 年 8 月 27 日，米庄镇政府安全生产办公室
出具《证明》，载明自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具日，金鹰重工的生产经营能够
遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，未发生安全事故，无因违反国家有关安全生产的法律法规而受到行政处罚的过往记录。

此外，针对发行人的产品质量情况，发行人的质量技术管理部门襄阳市市场监
督管理局于 2020 年 8 月 14 日出具《说明》，载明：自 2017年 1月 1日至 2020年 8
月 14 日，金鹰重工未有被列入经营异常名录等不良信息的记录。

（四）兴鸿翔与发行人的责任区分机制

根据兴鸿翔与发行人签署的《岗位外包合同》，双方关于产品质量、安全及用工风险的责任区分机制约定包括：

1、发行人有权要求兴鸿翔管理服务团队严格遵守公司相关管理规定及要求，严格按照公司工艺标准及技术要求开展工作。对生产过程中发现不符合质量安全标准的，有权要求兴鸿翔立即整改。

2、发行人在生产过程中监督检查兴鸿翔的工作时，如发现兴鸿翔的员工存在违反操作规程、所负责的工作不能正常运行或不能保证工作质量，以及兴鸿翔员工严重违反公司相关管理规定及要求的情况，公司有权将该等情况向兴鸿翔反馈，兴鸿翔应通过调整具体员工的岗位、撤换相关员工等方式进行整改，从而确保最终向公司交付符合验收标准的工作成果。

3、兴鸿翔应严格遵守国家相关法律、法规，特别是有关员工劳动保障或福利政策，同时承诺严格遵守发行人的包括安全生产、劳动卫生等各项指导原则。

4、兴鸿翔未按合同约定的质量交付服务成果及未通过发行人验收的，兴鸿翔应当负责修改并承担相应的逾期责任。经过修改仍不符合合同约定的质量标准的,发行人有权解除合同并要求兴鸿翔支付合同总价款 10%的违约金，由此造成的损失（包括发行人材料损失、延期损失等）由兴鸿翔赔偿。

5、兴鸿翔逾期交付服务成果，每逾期一日，兴鸿翔应当向发行人支付合同总价的 10%的违约金；逾期交付超过 10 日的，发行人有权解除合同并要求兴鸿翔支付合同总价款 30%的违约金，由此造成的损失（包括发行人材料损失、延期损失等）由兴鸿翔赔偿。


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综上，根据兴鸿翔与发行人签署的《岗位外包合同》的约定，兴鸿翔应按照发行人的工艺标准及技术要求开展工作，应符合发行人的质量安全标准，兴鸿翔应该按照合同约定的质量交付服务成果并需通过发行人验收。

（五）发行人建立的与劳务外包相关的内部控制制度及其执行情况

根据发行人的确认，在与兴鸿翔通过岗位外包方式进行合作时，发行人参照其制定的《金鹰重工物资采购管理办法（试行）》及《金鹰重工关于下发〈金鹰重工物资采购管理办法（试行）〉配套实施细则和工作表格的通知》等规定，由发行人的人力资源部及物资采购部等部门共同完成了采购程序。

此外，根据发行人提供的《金鹰重工岗位外包管理办法》，发行人针对岗位外包情况进一步制定了相应的内部控制制度，对岗位外包管理基本原则、岗位外包企业的选择、岗位外包的合同管理、岗位外包的费用结算、岗位外包的监督考核事项作出了规定。

经岗位外包单位兴鸿翔确认，在岗位外包合作过程中，双方合作情况良好，未发生产品质量问题，亦未发生争议及纠纷。因此，发行人建立了劳务外包相关的内部控制制度且得到有效执行。

（六）劳务外包公司及其控股股东、实际控制人等关联方与发行人及其关联方之间的关联关系情况或其他利益安排情况

根据兴鸿翔的工商登记材料并经兴鸿翔确认，兴鸿翔的股权结构为：殷义芬持股 60%、董冀持股 40%，二者系近亲属关系，二者系兴鸿翔的控股股东及实际控制人。

根据发行人的工商资料、发行人股东及董事、监事及高级管理人员填写的调查表、兴鸿翔的工商资料，并经本所律师访谈兴鸿翔的股东、法定代表人董冀，兴鸿翔、兴鸿翔的控股股东及实际控制人等关联方与金鹰重工及其关联方不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。

三、劳务派遣和劳务外包两种模式的主要合同条款、结算方式、采购价格等方面的对比分析

（一）主要合同条款对比


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发行人与兴鸿翔签订的《岗位外包合同》与曾经签订的《劳务派遣协议》的主要合同条款对比分析如下：

内容 劳务外包 劳务派遣

合同形式 岗位外包合同 劳务派遣协议

1、发行人必须做好兴鸿翔所派遣的劳
1、发行人有权要求兴鸿翔的服务管理 务人员岗前的安全教育、职业技能培训
团队严格遵守发行人的相关管理规定及 并提供符合国家规定的安全卫生要求的
要求，严格按照发行人工艺标准及技术 劳动条件以及必要的劳动保护用品和劳
要求开展工作，对生产过程中发现不符 动保护设施

合质量安全标准的，有权要求兴鸿翔立 2、劳务人员在发行人服务期间因公负
用工风险 即整改 伤、死亡或患职业病的，兴鸿翔负责落
承担 2、兴鸿翔应教育、检查、督促其员工 实由工伤保险基金支付的各项费用，其
严格按照发行人的工作描述，生产操作 他相关费用凡国家规定由“所在单位”或
规程等质量标准进行工作，意外产生的 “用人单位”支付的，由发行人支付

工伤，经济补偿，劳动争议等用工风险 3、劳务人员在发行人服务期限患病或
均由兴鸿翔承担 非因工负伤的医疗费用，由兴鸿翔按现
3、兴鸿翔提供劳动保护用品 行医疗保险政策规定落实，在规定的医
疗期内的病假工资、社会保险费由发行
人承担

劳务人员 兴鸿翔派驻现场管理团队管理 发行人对兴鸿翔派遣到发行人的劳务人
管理责任 员行使劳动管理权

劳务费用 合同价款按照兴鸿翔实际完成并经发行 劳务人员的工资由发行人按照国家相关
计算 人验收合格的岗位工时/工日数量，按工 规定结合当地人力资源市场指导价位和
时/工日单价据实结算 最低工资标准确定

1、发行人所支付的合同价款系发行人

为兴鸿翔完成《岗位外包合同》项下岗 1、发行人向兴鸿翔支付的劳务费用由
位外包任务而向兴鸿翔支付的全部对 劳务人员工资、保险费、劳务派遣服务
价，兴鸿翔因完成岗位外包任务而发生 费和发行人以劳务费的形式支付兴鸿翔
的全部费用由兴鸿翔自行承担，包括但 的其他费用

报酬支付 不限于成本费、外包服务人员工资、社 2、发行人每月将劳务人员的考核情况
方式 会保险、劳保福利、管理费用、辅助和 及工资明细表一并提交给兴鸿翔，兴鸿
配套设备、相关税费等 翔据此发放劳务人员的工资

2、发行人向兴鸿翔支付岗位外包费 3、劳务派遣服务费根据兴鸿翔实际在
用，由兴鸿翔负责劳务人员工资发放及 发行人从事劳务的人数按每人每月固定
社保缴纳，发行人不直接向劳务人员发 金额支付

放工资

（二）结算方式与采购价格对比分析

改为岗位外包前后，结算方式与采购价格的差异情况如下：

项目 劳务派遣 岗位外包

结算方式 每月结算，按劳务工员工薪酬以及管理 每月结算，按岗位工时及工日据实结算
费为结算价

采购价格 劳务工薪酬据实结算；管理费为按实际 根据实际完成并经发行人验收合格的岗
派遣人数*每人每月 35 元 位工时及工日数量进行结算


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四、发行人劳务外包是否符合相关法律法规等规定，是否存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形，发行人劳务外包岗位的薪酬支付、五险一金缴纳等情况，进一步分析并披露发行人劳务外包业务的真实性及合法合规性，报告期内发行人劳务派遣违规是否已得到真实、彻底整改

（一）岗位外包的合法合规性，不存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形

在发行人与兴鸿翔岗位外包合作过程中，就兴鸿翔对岗位外包工作和人员的管理事项，兴鸿翔已着手开展对该等外包岗位和岗位工作人员的管理工作，并逐步深入及细化该等管理工作。兴鸿翔已经开展的管理工作主要包括：

1、变更与发行人的结算方式

在原劳务派遣模式下，发行人向兴鸿翔支付的劳务费由劳务派遣员工的工资、社保、劳务派遣服务费及其他费用构成。在双方进行结算时，按照在职劳务派遣员工的工资、社保费用金额并加计管理费等进行结算。

自 2020 年 9 月发行人与兴鸿翔变更为岗位外包合作方式后，发行人根据兴鸿
翔提供并经发行人确认的工时/工日的数量按照相应的工时/工日单价向兴鸿翔支付外包服务费用。

2、设置现场管理办公室并派驻现场管理人员

2020 年 12 月 18 日，为进一步落实和强化兴鸿翔在向发行人提供岗位外包服务
过程中，对外包岗位和外包人员的现场管理，金鹰重工与兴鸿翔召开了岗位外包事项现场管理会议，会议由发行人人力资源管理部门人员、兴鸿翔的相关现场管理人员、发行人主要生产部门的对接人员参加。当日，发行人向兴鸿翔移交了现场办公室钥匙，兴鸿翔即在发行人主要生产厂区金鹰工业园厂区设置了现场管理办公室，并派驻了现场管理人员。

3、对岗位外包人员进行人事管理

自 2020 年 9 月变更为岗位外包关系后，兴鸿翔在人事管理方面，建立了岗位
外包人员的各类人事管理台账，包括考勤台账、工资和社保台账、离职退休人员台账等。

4、与发行人相关生产负责人员对接并巡查发行人生产场所


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兴鸿翔在 2020 年 12 月设置现场办公室后，通过与发行人相关生产负责人员对
接，巡查发行人生产场所等方式参与管理生产活动。

5、直接支付岗位外包人员的劳动保护用品费用及福利费用

2020 年 9 月之后，在新购置防寒过冬物资等劳动保护用品及其他员工福利产品
时，由兴鸿翔向相关供应商直接支付采购款项，并由相应供应商向兴鸿翔直接开具增值税发票。

除前述兴鸿翔上述已经开展的管理工作外，为了更深入的参与管理发行人的生产经营活动，兴鸿翔亦采取了其他的管理措施，包括：为了加强对外包岗位生产一
线工作的管理，兴鸿翔于 2021 年 1 月 28 日在发行人外包岗位集中的主要生产事业
部和分公司，在原有劳务派遣员工中选拔任命了七名带班管理人员，负责兴鸿翔与发行人岗位外包项目的带班管理工作，包括协助现场管理办公室对所属外包员工进行现场管理，协助生产计划、工作安排和现场巡视、监督检查等工作。

该等带班管理人员在日常工作中主要通过以下方式参与对外包岗位和外包人员的管理：

（1）参加事业部工长会议，会议主要内容是落实生产环节中的重点工作及分工等，兴鸿翔任命的带班管理人员通过参加事业部工长会议了解金鹰重工的整体生产安排，从而相应对岗位外包工作及人员进行调度；

（2）负责所在事业部岗位外包人员的考勤统计工作；

（3）开展外包岗位相应事业部车间的 5S 检查，主要包括生产现场的清洁、清扫、整顿、整理、素养检查等，并对相应岗位外包员工提出整改要求；

（4）开展生产现场的安全检查工作，包括对生产现场的吊装作业、劳保用品穿戴情况、生产设备是否按照安全生产要求进行保养维护及使用等情况进行检查。
此外，根据兴鸿翔于 2021 年 2 月 7 日作出的人员任命通知，为了进一步协助
带班管理员做好岗位外包项目的带班管理工作，兴鸿翔进一步补充任命了 5 名“副带班管理员”。同时，根据发行人开展经营的实际情况，兴鸿翔在原有带班管理员的基础上，增加任命了 1 名带班管理员。

综上，发行人与兴鸿翔于 2020 年 8 月 31 日签订《岗位外包合同》后，已通过
变更与发行人的结算方式、设置现场管理办公室并派驻现场管理人员、对岗位外包

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人员进行人事管理、与发行人相关生产负责人员对接并巡查发行人生产场所、直接支付岗位外包人员的劳动保护用品费用及福利费用等方式开展对相应外包岗位和岗位工作人员的管理工作。

（二）发行人劳务外包岗位的薪酬支付、五险一金缴纳等情况

发行人向兴鸿翔支付岗位外包费用，由兴鸿翔负责劳务人员工资发放及社保、住房公积金缴纳，发行人不向劳务人员发放工资和缴纳社保与住房公积金。

1、社会保险

（1）使用劳务派遣员工期间社会保险缴纳基数的基本情况

报告期内，兴鸿翔向发行人派遣的劳务人员大部分集中在襄阳地区，对于该等劳务派遣员工，兴鸿翔系按照各劳务派遣员工上一年度月平均工资的 70%为基数（低于人力资源与社会保障部门公布的最低缴费基数标准的，则以人力资源与社会保障部门公布的最低缴纳标准为基数）为各劳务派遣员工缴纳社会保险。

因此，对于前述主要劳务派遣员工，兴鸿翔未按照各劳务派遣员工上一年度月平均工资总额为基数缴纳社会保险，即存在未足额为劳务派遣员工缴纳社会保险的情况。

如按各劳务派遣员工上一年度月平均工资总额为基数测算，兴鸿翔应缴纳社保费用与已经实际缴纳的劳务派遣员工社保费用的存在差额，但差额部分的社保费用金额占发行人利润总额的比例较小。

（2）兴鸿翔未足额为其员工缴纳社会保险的原因

兴鸿翔向发行人派遣的劳务人员大部分集中在襄阳地区，兴鸿翔系考虑到所在地区经济发展水平及大部分企业的实际情况而确定社会保险的缴纳基数。

尽管前述社保缴纳基数标准低于相应劳务派遣员工月平均工资金额，但该项缴纳基数仍高于襄阳市规定的社会保险缴纳基数下限。

（3）社保缴纳基数事项的改进措施

为进一步保护原劳务派遣员工的利益，经发行人与兴鸿翔协调，兴鸿翔拟提高社保缴纳基数，将其安排至发行人工作的职工的社保缴纳基数统一上调为相应员工上一年度月平均工资的金额。


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根据襄阳市襄城社会保障办事处出具的《湖北省兴鸿翔人力资源开发有限公司
2021 年 2 月申报 3 月社保缴费基数》，兴鸿翔已将其安排至发行人工作的职工的社
保缴纳基数统一上调至相应员工上一年度月平均工资的金额，并进行了申报，待后续完成社会保险款项的支付。针对安排至发行人武汉地区工作的职工，兴鸿翔亦根据前述情况完成了社保缴纳基数的调整，待后续完成社会保险款项的支付。

针对兴鸿翔在发行人相应外包岗位上工作的员工社保缴纳基数事项，兴鸿翔已经出具承诺，载明：“本公司拟于 2021 年 2 月申报后续月份社保缴纳基数时，向社会保险征缴部门申请按照相应员工上一年度月平均工资的金额作为缴纳基数”。

因此，发行人已经协调兴鸿翔就社保缴纳基数事项提出了具体的改进措施，有利于进一步保护相关职工的权益。

（4）主管政府部门出具的认定意见

就上述社会保险缴纳基数问题，襄阳市人民政府于 2021 年 2 月 8 日出具了
《襄阳市人民政府关于金鹰重型工程机械股份有限公司劳务用工无重大违法违规行为的函》，确认：“兴鸿翔派遣至金鹰重工的劳务派遣用工的社会保险缴纳基数虽与相应劳务派遣工本人上一年度月平均工资金额存在差异，但社会保险的缴纳基数仍高于我市规定的社会保险缴纳基数下限，且整体处于全市较高水平，未造成重大不良社会影响。同时，金鹰重工已承诺后续将协调外包单位按照相应岗位外包员工月平均工资金额为基数足额缴纳社会保险，故该情况不属于重大违法违规行为，我市及相关部门不会对上述差异对应的社保费用进行追缴，不会因此对金鹰重工进行处罚”。

根据襄阳市人民政府出具的前述确认文件，报告期内，兴鸿翔未为派遣至金鹰重工的劳务派遣用工足额缴纳社会保险的情况不构成发行人的重大违法违规行为。
（5）控股股东承诺

针对发行人曾使用劳务派遣员工的事项，包括劳务派遣员工的社保缴纳事宜，
发行人控股股东武汉局集团已于 2021 年 2 月 5 日出具《关于金鹰重型工程机械股
份有限公司用工事项的承诺》，承诺内容包括：“如因劳务派遣单位未为发行人劳务派遣员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及其他根据法律法规应缴纳的待遇或费用而导致发行人承担连带责任

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或被追索相关费用的，本公司将足额、及时补偿发行人的全部损失及其因此所产生的全部费用，保证该等事项不会给发行人带来任何损失或不利影响。”

武汉局集团出具的前述承诺有利于保护发行人及发行人上市后中小股东的权益。
2、住房公积金

（1）住房公积金缴纳的基本情况

考虑到地区经济发展水平及辖区内大部分企业的实际情况，兴鸿翔未为其在发行人相应岗位工作的员工缴纳住房公积金。

（2）补缴住房公积金对发行人的影响

经测算，未缴纳的住房公积金金额占发行人利润总额的比例较低。

（3）住房公积金缴纳事项的整改及规范措施

为进一步保护职工的利益，兴鸿翔已出具承诺文件，承诺：“本公司将为相应员工缴纳住房公积金，依法保障相应员工的利益。本公司将积极与住房公积金管理部门沟通，并拟于 2021 年 3 月起为本公司在金鹰重工相应外包岗位上工作的员工缴纳住房公积金。”

针对安排至发行人位于襄阳、武汉地区工作的职工，截至本补充法律意见书出具之日，兴鸿翔已完成了公积金账户的开立，待后续完成住房公积金款项的支付。
（4）主管政府部门出具的认定意见

就上述住房公积金缴纳问题，襄阳市人民政府于 2021 年 2 月 8 日出具了《襄
阳市人民政府关于金鹰重型工程机械股份有限公司劳务用工无重大违法违规行为的函》，确认：“金鹰重工在使用劳务派遣工期间，派遣单位未为相关派遣员工缴纳住房公积金，考虑到地区经济发展水平及辖区内大部分企业的实际情况，我市将不再追缴该费用，此情况不属于重大违法违规行为”，并确认“目前，金鹰重工已与岗位外包单位协商一致，将为相关外包员工缴纳住房公积金。我市将敦促金鹰重工及合作的岗位外包单位做好后续相关工作”。

根据襄阳市人民政府出具的前述确认文件，兴鸿翔未为其在发行人相应外包岗位上工作的员工缴纳住房公积金的情况不构成发行人的重大违法违规行为。

襄阳市人民政府于 2021 年 2 月 8 日出具了《襄阳市人民政府关于金鹰重型工
程机械股份有限公司劳务用工无重大违法违规行为的函》，确认金鹰重工已经通过

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岗位外包方式进行了整改，在使用劳务派遣员工期间相关事项不属于重大违法违规行为。

综上，本所律师认为，发行人岗位外包符合相关法律法规等规定，不存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形，具有真实性及合法合规性；报告期内发行人劳务派遣违规已通过岗位外包方式得到真实、彻底整改。

五、核查过程及核查意见

（一）核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

1、查阅发行人与劳务派遣公司曾签署的劳务派遣合同以及发行人关于其使用劳务派遣用工情况的统计数据。

2、查阅发行人与岗位外包单位签署的岗位外包合同，比对岗位外包前后的结算方式、采购价格。

3、查阅岗位外包模式下发行人与兴鸿翔进行费用结算的付款通知单、兴鸿翔向发行人开具的发票等费用结算资料、兴鸿翔建立的岗位外包人员的各类人事管理台账、兴鸿翔购置劳保用品及员工活动物资的增值税发票等资料。

4、访谈岗位外包单位现场派驻管理人员及其他业务主管人员，了解岗位外包单位的工作开展情况，及其对岗位外包工作及外包人员的具体管理事项。

5、访谈兴鸿翔原派遣至发行人工作的劳务派遣人员，了解用工方式变更为岗位外包后，该等兴鸿翔任命的参与发行人生产活动的带班管理人员履职情况。

6、查阅发行人制定的人员招聘、员工工资核定方面的薪酬管理制度以及原有的劳务派遣工管理的相关制度。

7、查阅报告期内襄阳市平均工资标准、社保缴纳标准的相关政策文件。

8、查阅报告期内劳务派遣公司为劳务派遣工支付工资和缴纳社保的统计表及相应的社保缴纳凭证；查阅岗位外包单位为外包人员提高社保缴纳标准和缴纳住房公积金的证明材料。

9、访谈发行人人力资源部负责人，了解发行人原劳务派遣用工的使用情况、原劳务派遣人员的工资待遇、社保缴纳、住房公积金缴纳情况；了解岗位外包模式下，兴鸿翔参与外包岗位和外包人员的管理方式等事项。


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10、访谈原劳务派遣单位相关负责人，了解劳务派遣单位为原派遣至发行人工作的员工缴纳社保、公积金以及劳动合同签署等情况。

11、访谈兴鸿翔原派遣至发行人工作的员工，了解原劳务派遣工的薪酬待遇情况，以及兴鸿翔对岗位外包生产活动及岗位外包人员的管理情况。

12、查阅发行人岗位外包单位兴鸿翔出具的关于其在发行人工作的外包人员的劳动合同期限、社会保险、公积金缴纳等事项的整改措施等承诺。

13、查阅政府部门就发行人原劳务派遣以及目前岗位外包相关事项开具的合规证明文件。

14、查阅发行人控股股东就发行人劳务派遣等劳动用工事项出具的补偿或赔偿承诺。

15、检索发行人所在地政府主管部门网站，核查发行人是否因劳动用工事项受到过行政处罚。

16、访谈发行人安全生产负责人及兴鸿翔主要负责人，查阅质量技术监督主管部门出具的确认文件，了解兴鸿翔在与发行人合作过程中是否存在发生安全事故及因质量问题导致发行人被质量技术监督主管部门处罚的情况。

17、查阅发行人制定的岗位外包相关的内控制度，查阅《岗位外包合同》中有关责任区分和处理的条款。

18、获取岗位外包公司兴鸿翔的工商底档，并取得兴鸿翔关于其本身及其控股股东、实际控制人等关联方是否与发行人及其关联方之前存在关联关系或其他利益安排的说明。

（二）核查意见

1、根据发行人与兴鸿翔签订的《岗位外包合同》，发行人将部分生产岗位、生产辅助性岗位和行政与后勤岗位外包给兴鸿翔，发行人将原由劳务派遣员工承担的劳务岗位外包给兴鸿翔，系在满足《劳务派遣暂行规定》相关规定的基础上，根据公司业务开展实际情况，优化原有的用工结构与方式，并同时规范解决公司原来使用劳务派遣员工人数超过用工总人数 10%比例的事项；公司外包至兴鸿翔的岗位非发行人生产经营过程中的核心岗位，不涉及发行人关键工序或关键技术。


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2、劳务派遣模式转为岗位外包模式后，兴鸿翔在发行人工作的员工薪酬未发生明显变化。发行人不存在通过劳务派遣及岗位外包方式人为压低人工成本的情形。
3、兴鸿翔在其工商核准的经营范围内从事岗位外包服务，就其与发行人之间的岗位外包合作，不涉及需要取得特殊业务资质的情形，兴鸿翔向发行人提供岗位外包服务具有合法合规性。

4、兴鸿翔在与发行人合作过程中，不存在发生安全事故的情况，亦不存在兴鸿翔的员工完成的工作存在质量问题导致发行人被质量技术监督主管部门处罚的情况。

5、根据兴鸿翔与发行人签署的《岗位外包合同》的约定，兴鸿翔应按照发行人的工艺标准及技术要求开展工作，应符合发行人的质量安全标准，兴鸿翔应该按照合同约定的质量交付服务成果并需通过发行人验收；在安全生产方面，意外产生的工伤，经济补偿，劳动争议等用工风险均由兴鸿翔承担。

6、发行人建立了劳务外包相关的内部控制制度且得到有效执行。

7、根据兴鸿翔的工商登记材料并经兴鸿翔确认，兴鸿翔、兴鸿翔的控股股东及实际控制人等关联方与金鹰重工及其关联方不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。

8、将原由劳务派遣员工承担的部分岗位外包给兴鸿翔后，发行人与兴鸿翔已按岗位外包模式修改了相应合同条款和结算方式。

9、发行人岗位外包符合相关法律法规等规定，不存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形，具有真实性及合法合规性。报告期内发行人劳务派遣违规已通过岗位外包方式得到真实、彻底整改。

10、发行人向兴鸿翔支付岗位外包费用，由兴鸿翔负责劳务人员工资发放及社保缴纳，发行人不直接向劳务人员发放工资和缴纳社保、住房公积金。发行人已协调兴鸿翔将其安排至发行人工作的职工的社保缴纳基数统一上调为相应员工上一年度月平均工资的金额。

11、针对兴鸿翔安排至发行人工作的职工，发行人已协调兴鸿翔为相应员工缴纳住房公积金，相关手续正在办理中。


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问题六、关于经营合法合规性

前次审核问询回复显示，发行人铁路领域的 GCY-300 型重型轨道车、GCY-450 型重型轨道车两项资质已过有效期，目前正在国家铁路局审核过程中，计划在2021 年 3 月底前完成上述两项证书的延期。

请发行人补充披露：

（1）上述已过有效期资质的续展情况，续展是否存在实质性障碍，如未续展对后续经营的具体影响；

（2）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查；

（3）按照公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等获取项目方式的分类，补充披露报告期内发行人获取项目的程序是否完备、合法、有效,是否存在应履行而未履行招投标程序或其他法定程序的情形，并披露具体依据及其有效性；
（4）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人生产经营的具体影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

答复：

一、上述已过有效期资质的续展情况，续展是否存在实质性障碍，如未续展对后续经营的具体影响

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首次提交申报材料时即将过有效期的 4 项轨道车辆制造许可证均已办理新证，具体情况如下：

序 车型名称 许可证号 发证日期 有效期 车型代码
号

1 GCD-1000 型重型轨道车 TXZZ0501- 2020-11-30 2025-11-09 0501

00703

2 GCY-1000 型重型轨道车 TXZZ0501- 2020-11-30 2025-11-09 0501

00625

3 GCY-300x 型重型轨道车 TXZZ0501- 2021-02-22 2025-11-09 0501

00701

4 GCY-450 型重型轨道车 TXZZ0501- 2021-02-22 2025-11-09 0501

00702

二、报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查


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（一）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为

根据发行人确认并经本所律师查询裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
信 用 中 国 （https://www.creditchina.gov.cn/） 、 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中央纪委国家监委网站（http://www.ccdi.gov.cn/），报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，也不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。

（二）是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查

1、发行人股东不存在商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况
根据武汉局集团、铁科集团及设计集团确认并经本所律师查询裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国检
察 网 （https://www.12309.gov.cn/） 、 中 央 纪 委 国 家 监 委 网 站
（http://www.ccdi.gov.cn/），报告期内，武汉局集团、铁科集团及设计集团不存在商业贿赂等违法违规行为，也不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。

2、发行人现任董事、高级管理人员及公司员工不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查

根据发行人现任董事、高级管理人员确认并经本所律师查询裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国检
察 网 （https://www.12309.gov.cn/） 、 中 央 纪 委 国 家 监 委 网 站
（http://www.ccdi.gov.cn/），报告期内，发行人现任董事、高级管理人员不存在商业贿赂等违法违规行为，也不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。

此外，根据发行人确认，报告期内，发行人的员工亦不存在商业贿赂等违法违规行为，也不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。

3、报告期内发行人曾经的董事、高级管理人员因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况


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经本所律师核查，发行人的控股股东武汉局集团曾向发行人委派董事张霁欣，
其于 2018 年 6 月至 2019年 5月曾任金鹰重工董事，并于 2019年 5月因工作调整而
自发行人离任，其离任后于 2019 年 9 月因涉嫌贪污及受贿的违纪违法行为接受调查。根据武汉局集团的确认，其被调查的事项不涉及金鹰重工。

三、按照公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等获取项目方式的分类，补充披露报告期内发行人获取项目的程序是否完备、合法、有效，是否存在应履行而未履行招投标程序或其他法定程序的情形，并披露具体依据及其有效性
（一）招投标相关法律法规规定

我国有关招投标的相关法律法规规定如下：

序号 法规 颁布部 条款 条文

门

一、《中华人民共和国招标投标法》及配套法规

第二条 在中华人民共和国境内进行招标投标活动，适用本
法。

在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括
项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有
关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：

（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利
《中华 全国人 益、公众安全的项目；

人民共 民代表 第三条 （二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融
1 和国招 大会常 资的项目；

标投标 务委员 （三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金
法》 会 的项目。

前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发
展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批
准

涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用
第六十六条 扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情
况，不适宜进行招标的项目，按照国家有关规定可
以不进行招标

招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以
及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，
是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改

《中华 第二条 建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与
人民共 工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组
2 和国招 国务院 成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材
标投标 料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工
法实施 程所需的勘察、设计、监理等服务

条例》 除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的
第九条 特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招

标：

（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；


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序号 法规 颁布部 条款 条文

门

（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；
（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人
依法能够自行建设、生产或者提供；

（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，
否则将影响施工或者功能配套要求；

（五）国家规定的其他特殊情形。招标人为适用前
款规定弄虚作假的，属于招标投标法第四条规定的
规避招标

二、《必须招标的工程项目规定》及配套规定

为了确定必须招标的工程项目，规范招标投标活

第一条 动，提高工作效率、降低企业成本、预防腐败，根
据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，
制定本规定

全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项
目包括：

第二条 （一）使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该
资金占投资额 10%以上的项目；

《必须 （二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占
3 招标的 国家发 控股或者主导地位的项目

工程项 改委 使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目
目规 包括：

定》 第三条 （一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷
款、援助资金的项目；

（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项
目

不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础
设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的
第四条 项目，必须招标的具体范围由国务院发展改革部门
会同国务院有关部门按照确有必要、严格限定的原
则制订，报国务院批准

不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第三
条规定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会
《必须 公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围
招标的 包括：

基础设 （一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源
施和公 国家发 基础设施项目；

4 用事业 改委 第二条 （二）铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和
项目范 A1 级通用机场等交通运输基础设施项目；

围规 （三）电信枢纽、通信信息网络等通信基础设施项
定》 目；

（四）防洪、灌溉、排涝、引（供）水等水利基础
设施项目；

（五）城市轨道交通等城建项目

（二）报告期内发行人获取项目的程序是否完备、合法、有效，及其具体依据与有效性


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报告期内，公司按照公开招投标与非公开招投标方式（具体主要为竞争性谈判与单一来源谈判方式）获取订单，公司向不同类型客户获取项目的方式具体如下：

客户类型 项目获取方式

国铁集团 非公开招投标

国铁集团下属单位 公开招投标与非公开招投标方式相结合，具体采

购方式主要受招标项目采购范围影响

境内城市轨道交通运营单位 公开招投标

轨道工程 公开招投标与非公开招投标方式相结合，具体采

装备客户 境内其他客户 购方式主要受产品最终应用领域与招标项目采购

范围影响

境外客户 公开招投标与非公开招投标方式相结合，具体采

购方式主要由客户决定

维修客户 公开招投标与非公开招投标方式相结合，具体主

要由客户决定

货运装备客户 公开招投标与非公开招投标方式相结合，具体采

购方式主要由客户决定

公司主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修业务，主要产品包括大型养路机械、轨道车辆及接触网作业车，用于线路、桥隧、接触网等轨道基础设施的施工、养护作业，应用于铁路与城市轨道交通领域，为实现轨道交通建设基本功能所必需的工程建设设备，根据前述相关规定，并结合客户的采购流程及要求，公司已经履行了应当履行的相应项目获取程序，公司获取项目的程序完备、合法、有效。发行人获取项目的方式主要受以下因素影响：

1、业务类型

（1）轨道工程装备生产、销售

①境内市场

轨道工程装备行业下游市场按照产品最终运行使用线路，可分为铁路与城市轨道交通两个细分领域。

I、铁路领域

在铁路领域，我国建立了一系列轨道工程装备产品标准，并执行行政许可制度，轨道工程装备制造企业需通过国家铁路局严格的资质和质量认证，获得其授予的制造许可证方可从事轨道工程装备的生产与销售。


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根据国家铁路局于 2020 年 1 月 20 日公布的《铁路机车车辆设计制造维修进口
许可企业名录》，不存在三家及以上单位同时拥有特定型号产品制造许可证的情形，因此，根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条第（一）项的规定，对于单一品种的采购项目，公司可不通过公开招投标的方式获取项目。

II、城市轨道交通领域

在城市轨道交通领域，轨道工程装备生产企业不需行政许可准入即可进入市场，轨道工程装备潜在供应商较多，故城市轨道交通领域客户需采用公开招标的方式采购轨道工程装备，公司亦通过公开招投标方式获取该等项目，符合法律法规关于招投标的相关规定。

②境外市场

公司在境外的轨道工程装备销售业务均面向境外客户，不适用《中华人民共和国招标投标法》，项目获取方式主要根据客户采购方式确定。

（2）轨道工程装备维修

根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条第（四）项的规定，公司对原中标销售的轨道工程装备进行维修，可不通过公开招投标的方式获取维修业务。
（3）货运装备生产、销售

报告期内公司开展的货运装备业务主要为集装箱的生产、销售，不涉及工程建设类项目，不适用《中华人民共和国招标投标法》关于工程类项目招投标的相关规定，因此，公司可不通过公开招投标的方式获取货运装备生产、销售业务，项目获取方式主要根据客户采购方式确定。

2、招标项目采购范围

对于单次招标项目仅对单一品种进行采购的情形，若产品应用于铁路领域，则根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条第（一）项，公司可不通过公开招投标的方式获取项目。例如，国铁集团是报告期内公司的主要客户，采购金额较大，报告期内按照不同类型的轨道工程装备分别实施采购项目，由于每个采购项目的产品不存在三家及以上单位同时拥有制造许可证的情形，因此公司通过竞争性谈判与单一来源的方式获取国铁集团订单。


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对于单次招标项目由多个包件构成的情形，其涉及的采购物资种类较多，不仅可能会包含不同种类的轨道工程装备，亦可能包含其他工程建设物资，因此该种招标项目涉及的各类物资供应商较多，公司需采用公开招投标的方式获取项目。因此，尽管铁路领域存在资质许可壁垒，若国铁集团及其下属的铁路局与铁路建设施工单位在招标项目中设置多个包件，公司仍需采用公开招投标的方式获取项目。

3、不存在应履行而未履行招投标程序或其他法定程序的情形

综上，报告期内，公司不存在应履行而未履行招投标程序或其他法定程序的情形。

四、报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人生产经营的具体影响

根据发行人的确认并经本所律师走访报告期内的主要客户、查询裁判文书网、信用中国等网站，报告期内，发行人的产品不存在质量事故，不存在纠纷或潜在纠纷。

根据发行人的说明和提供的资料，报告期内，发行人曾发生产品召回的主要是“大型养路机械质量服务问题整改项目”和“散热器召回更换项目”。

前述产品召回项目均已基本完成整改且投入金额较小，对发行人的生产经营不构成重大不利影响。前述产品召回项目的具体情况及影响如下：

（一）大型养路机械质量服务问题整改项目

2015 年 4 月，原铁路总公司运输局工务部在襄阳组织召开了“大型养路机械质
量服务座谈会”，各铁路局与金鹰重工等轨道工程装备制造企业对在大型养路机械运用中的重点质量问题进行了技术交流，梳理了需要进一步整改的质量项目。会后，原铁路总公司运输局印发《大型养路机械质量服务问题整改表》，各轨道工程装备企业根据《大型养路机械质量服务问题整改表》对所涉车型的质量问题进行返厂改造或现场整改。

截至 2020 年末，公司大型养路机械质量服务问题整改项目所涉的 4 种车型，
投入金额较大的 CDC-16x 型道岔捣固车、DCL-32x 型连续式捣固车以及 GMC-96x型钢轨打磨列车均已全部完成整改，投入金额较小的 WY-100 型物料运输车尚余少部分车辆在与客户协调现场整改时间且所涉问题较小，不影响客户的正常使用。


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通过质量改进，大型养路机械的产品性能和技术得到进一步提升，且大型养路机械质量服务问题整改项目的投入金额占当期营业收入的比例较小，大型养路机械质量服务问题整改项目对发行人生产经营不构成重大不利影响。

（二）散热器召回更换项目

2019 年 8 月，根据前期用户反馈，公司销售产品中部分装用湖北利擎热交换技
术有限公司生产的 T31051、T31067 型散热器存在散热器漏油惯性质量问题。为了彻底地消除安全隐患，公司决定对装用湖北利擎热交换技术有限公司生产的T31051、T31067型散热器进行全面更换。

散热器召回更换项目所涉及单台车辆的整改面较小，无需全部返厂改造，可赴用户现场整改。截至 2020 年末，发行人已完成全部散热器的召回更换工作，在报告期内不存在相应的质量纠纷，且散热器召回更换项目的投入金额占当期营业收入的比例较小，散热器召回更换项目对公司的生产经营不构成重大不利影响。

综上所述，本所律师认为，报告期内发生的产品质量召回项目对公司生产经营不构成重大不利影响。

五、核查过程及核查意见

（一）核查过程

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

1、查阅发行人办理资质续期取得的产品制造许可证。

2、查阅招投标相关法律法规规定。

3、查阅报告期内公司获取的主要项目的招标文件、中标通知书。

4、 通 过 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中央纪委国家监委网站（http://www.ccdi.gov.cn/）查询发行人、发行人股东、董事、高级管理人员是否存在商业贿赂等违法违规行为，或存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。

5、取得发行人关于其与员工不存在商业贿赂等违法违规行为，亦不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况的确认文件。


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6、取得发行人股东、现任董事及高级管理人员关于其不存在商业贿赂等违法违规行为，亦不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况的确认文件。

7、向发行人了解报告期内是否存在质量事故、产品召回、纠纷等情况，查阅与产品召回项目相关的文件等。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人首次提交申报材料时存在 4 项制造许可证已届有效期的情况，截至本补充法律意见书出具之日，该等许可证均已办理新证。

2、报告期内，发行人获取项目的程序完备、合法、有效，不存在应履行而未履行招投标程序或其他法定程序的情形。

3、报告期内，发行人、发行人股东、现任董事、高级管理人员及公司员工不存在商业贿赂等违法违规行为，也不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。报告期内，发行人曾经的董事因涉嫌贪污及受贿的违纪违法行为接受调查，但其被调查的行为不涉及发行人。

4、报告期内，发行人的产品不存在质量事故，不存在纠纷或潜在纠纷，曾发生产品召回的主要是“大型养路机械质量服务问题整改项目”和“散热器召回更换项目”，截至 2020 年末均已基本完成整改且投入金额较小，对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
（以下无正文）


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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________

董君楠

负责人： 经办律师：_________________

顾功耘 鲁玮雯

经办律师：_________________

黄熙熙

年 月 日

上海市锦天城律师事务所

关于金鹰重型工程机械股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（四）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120


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目 录

声明事项 ....................................................................................................................... 4正 文 ........................................................................................................................... 6问题一 ........................................................................................................................... 6问题二 ......................................................................................................................... 10问题三 ......................................................................................................................... 21问题四 ......................................................................................................................... 30

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上海市锦天城律师事务所

关于金鹰重型工程机械股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（四）

01F20190154-23
致：金鹰重型工程机械股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金鹰重工”）的委托，并根据发行人与本所签订的《关于金鹰重工增资扩股、股份制改造和首次公开募股项目之法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下统称“《法律意见书》”）。

根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2021 年 3 月
22 日出具的《关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》的要求，本所会同发行人、保荐机构及其他中介机构对前述清单所涉法律问题进行了进一步核查，在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

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本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。对于原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。


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声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


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八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。


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正文

问题一

2007 年 4 月，股东武汉铁路局以实物出资方式对金鹰有限增资，其中存在
12.95 万元出资不足。2015 年 11 月至 2018 年 8 月，股东武汉铁路局、武铁多
元集团陆续向金鹰有限无偿划入固定资产及货币资金共计 7,639.64 万元。发行人认为，无偿划入的固定资产及货币资金已弥补 12.95 万元出资不足。

请发行人说明：

（1）股东向金鹰有限无偿划入固定资产及货币资金的背景、原因、目的、所履行的程序，以及该行为的合法有效性；

（2）以无偿划入的固定资产及货币资金弥补出资不足的理由、所履行的程序、财务会计处理，是否已办理相关公司变更登记手续，是否合法有效，是否存在行政处罚的风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

答复：

一、股东向金鹰有限无偿划入固定资产及货币资金的背景、原因、目的、所履行的程序，以及该行为的合法有效性

（一）股东向金鹰有限无偿划入固定资产及货币资金的具体内容

经本所律师查阅发行人相关的财务账簿、会计凭证、划款凭证和固定资产交
接清单等资料，自 2015 年 11 月起至 2018 年 8 月，武铁多元集团及武汉铁路局
作为金鹰有限的股东，陆续向金鹰有限划入了部分货币资金，并划入了部分非货
币资产，合计 7,639.64 万元，其中货币资金 6,802.19 万元，非货币资产净值 837.45
万元。划入的非货币资产主要包括房屋、电脑及复印机等办公设备以及高空作业车、汽车、运输车等交通运输设备和生产设备。

（二）股东向金鹰有限无偿划入固定资产及货币资金的背景、原因、目的
根据发行人的确认并经本所律师核查，武铁多元集团和武汉铁路局向金鹰有限无偿划入固定资产及货币资金主要是为了满足金鹰有限生产经营的需要而进行，其中调入的货币资金系为了满足金鹰有限日常经营的资金需求，调入的房屋等配套设施以及电脑、复印机等办公设备主要作为办公场地和办公设施，调入的

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高空作业车、汽车、运输车等其它交通运输设备和生产设备亦用于金鹰有限的生产经营。

综上，金鹰有限的国有股东自 2015 年 11 月至 2018 年 8 月期间陆续向金鹰
有限无偿调入固定资产及货币资金，主要是为了满足金鹰有限生产经营的需要而进行。

（三）股东向金鹰有限无偿划入固定资产及货币资金履行的程序及其合法有效性

经本所律师核查，2015 年 11 月至 2018 年 8 月期间，金鹰有限为武汉铁路
局通过直接和间接持股的方式全资持股的公司，武铁多元集团和武汉铁路局在向金鹰有限调入货币资金及非货币资产时，已经过武汉铁路局相关业务部门同意，且非货币资产的无偿调入已取得武汉铁路局所设的资产管理部门审批，履行了 其内部关于资产调拨的审批程序，合法有效。

二、以无偿划入的固定资产及货币资金弥补出资不足的理由、所履行的程序、财务会计处理，是否已办理相关公司变更登记手续，是否合法有效，是否存在行政处罚的风险

（一）以无偿划入的固定资产及货币资金弥补出资不足的理由

经本所律师核查，武铁多元集团和武汉铁路局向金鹰有限调入的固定资产及货币资金计入了金鹰有限的资本公积科目。据此，武铁多元集团和武汉铁路局向金鹰有限无偿划入相关固定资产及货币资金后，客观上弥补了对金鹰有限的出资瑕疵，且无偿划入资产的金额远远大于金鹰有限 2007 年 4 月增资时出资不足的
金额，最终客观上实现了弥补金鹰有限 2007 年 4 月增资时 12.95 万元出资不足
的效果，未损害金鹰有限及其债权人的利益。

（二）以无偿划入的固定资产及货币资金弥补出资不足所履行的程序、财务会计处理，是否已办理相关公司变更登记手续

1、以无偿划入的固定资产及货币资金弥补出资不足所履行的程序

根据发行人的确认，武铁多元集团和武汉铁路局在向金鹰有限划入上述货币资金和非货币资产时，武汉铁路局履行了其内部关于资产调入的相关程序。但该等资产调入当时主要系金鹰有限的国有股东为了满足金鹰有限生产经营的需要而进行，其中调入的货币资金系为了满足日常经营的资金需求，调入的房屋等配

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套设施以及电脑、复印机等办公设备主要作为办公场地和办公设施，调入的高空作业车、汽车、运输车等其它交通运输设备和生产设备亦用于金鹰有限的生产经营，相关国有股东主观上并非基于弥补 2007 年 4 月增资时出资不足的瑕疵而进行该等资产划入，故资产划入当时，武汉铁路局、武铁多元集团及金鹰有限并未针对以该部分划入资产弥补出资不足的事项履行专项的决策程序。

2、以无偿划入的固定资产及货币资金弥补出资不足的财务会计处理

经查询发行人的会计账簿，武铁多元集团和武汉铁路局 2015 年 11 月至 2018
年 8 月期间向金鹰有限投入的货币资金和非货币资产，发行人将该等无偿划入资产计入了资本公积科目。

3、以无偿划入的固定资产及货币资金弥补出资不足是否已办理相关公司变更登记手续

武铁多元集团和武汉铁路局向金鹰有限划入上述货币资金和非货币资产系无偿划入，发行人将该等无偿划入资产计入了资本公积科目，该等事项仅涉及其内部会计处理，由于此前发行人已经完成增加注册资本的工商变更登记手续，故金鹰有限国有股东无偿划入固定资产及货币资金客观上弥补出资不足的事项不涉及办理公司工商变更登记手续。

（三）以无偿划入的固定资产及货币资金弥补出资不足是否合法有效，是否存在行政处罚的风险

1、发行人股东弥补出资不足合法有效

武铁多元集团和武汉铁路局向金鹰有限无偿划入相关固定资产及货币资金后，客观上弥补了对金鹰有限的出资瑕疵，且无偿划入资产的金额远远大于金鹰
有限 2007 年 4 月增资时出资不足的金额，最终客观上实现了弥补金鹰有限 2007
年 4 月增资时 12.95 万元出资不足的效果，未损害金鹰有限及其债权人的利益，因此，本所律师认为，该等弥补出资的情况合法有效。

2、发行人不存在因历史上的出资不足事项而受到行政处罚的风险

经本所律师核查，本所律师认为，发行人不存在因 2007 年 4 月增资时 12.95
万元出资不足的瑕疵及其弥补事项而受到行政处罚的风险，具体依据如下：

（1）发行人股东后续已弥补该 12.95 万元的出资不足


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如本补充法律意见书前文所述，自 2015 年 11 月起至 2018 年 8 月期间，金
鹰有限国有股东武铁多元集团及武汉铁路局陆续向金鹰有限无偿划入了货币资
金及非货币资产共计 7,639.64 万元，从而客观上弥补了 2007 年 4 月增资时存在
的 12.95 万元出资不足的情况。

（2）发行人未因 12.95 万元出资不足的情况受到行政处罚

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并经发行人确认，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人未因 2007 年 4 月增资时存在 12.95 万元出资不足的
情况而受到过行政处罚。

（3）发行人后续不存在受到行政处罚的风险

《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。”

根据前述规定，金鹰有限出资不足的情况发生在 2007 年 4 月增资过程中，
且相应出资不足的瑕疵在金鹰有限的国有股东自 2015 年 11 月至 2018 年 8 月期
间陆续向金鹰有限无偿划入资产时客观上已经获得弥补，弥补完成的时间超过 2年，故前述瑕疵情况已届满《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚时效。
综上，本所律师认为，发行人不存在因 2007 年 4 月增资时 12.95 万元出资
不足的瑕疵及其弥补事项而受到行政处罚的风险。

三、结论性意见

综上，经核查，本所律师认为：

（一）金鹰有限的国有股东自 2015 年 11 月至 2018 年 8 月期间陆续向金鹰
有限无偿调入固定资产及货币资金，主要是为了满足金鹰有限生产经营的需要而进行。

（二）武铁多元集团和武汉铁路局在向金鹰有限调入货币资金及非货币资产时，已经过武汉铁路局相关业务部门同意，且非货币资产的无偿调入已取得武汉铁路局所设的资产管理部门审批，履行了其内部关于资产调拨的审批程序，合法有效。

（三）武铁多元集团和武汉铁路局向金鹰有限无偿划入相关固定资产及货币资金后，客观上弥补了对金鹰有限的出资瑕疵，且无偿划入资产的金额远远大于

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金鹰有限 2007 年 4 月增资时出资不足的金额，最终客观上实现了弥补金鹰有限
2007 年 4 月增资时 12.95 万元出资不足的效果，未损害金鹰有限及其债权人的利
益。

（四）该等资产调入当时主要系金鹰有限的国有股东为了满足金鹰有限生产经营的需要而进行，相关国有股东主观上并非基于弥补 2007 年 4 月增资时出资不足的瑕疵而进行该等资产划入，故资产划入当时，武汉铁路局、武铁多元集团及金鹰有限并未针对以该部分划入资产弥补出资不足的事项履行专项的决策程序。

（五）在会计处理方面，发行人将相关无偿划入资产计入了资本公积科目。
（六）金鹰有限历史上存在的国有股东无偿划入固定资产及货币资金客观上弥补出资不足的事项不涉及办理公司工商变更登记手续。

（七）金鹰有限历史上弥补出资的情况合法有效，发行人不存在因 2007 年4 月增资时 12.95 万元出资不足的瑕疵及其弥补事项而受到行政处罚的风险。

问题二

报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务金额分别为 9,874.92 万元、
6,069.93 万元、36,369.19 万元和 760.23 万元。请发行人：（1）结合具体的商品、劳务及其供应商的可选择性，说明上述关联采购的必要性及合理性；（2）依据相关法律法规及内控制度的规定，说明上述关联采购是否采用了公开招标等采购方式，采购定价是否公允；（3）向关联方采购商品、接受劳务是否具有持续性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

答复：

一、结合具体的商品、劳务及其供应商的可选择性，说明上述关联采购的必要性及合理性

（一）报告期内关联采购总体情况分析

报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的发生额情况如下：

单位：万元

关联方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度


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关联方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

武汉局集团及其下属企业 449.25 1,901.13 2,197.95 5,601.21

武汉局集团 336.03 916.75 1,009.57 697.95

金鹰物流 42.42 180.38 - -

熙特物业 69.98 226.21 - -

金翊轨道 - 343.59 923.94 859.89

武铁机辆 - 207.55 207.55 -

武铁物资 0.82 26.65 56.89 23.27

武铁中力 - - - 3,720.21

襄铁物流 - - - 299.89

铁科院集团及其下属企业 172.19 33,384.42 3,384.17 835.53

铁科院集团 128.42 1,214.04 851.99 389.19

中铁检验 - 108.58 111.85 184.69

铁科英迈 41.31 31,276.41 2,222.22 -

普拉塞机械 1.50 63.77 71.21 124.82

纵横机电 0.96 342.66 126.90 13.02

铁科新材 - 366.38 - 115.38

中铁信 - 12.58 - 8.43

国铁集团其他下属企业 138.79 1,083.65 487.82 3,438.19

郑铁装备 102.65 857.35 48.33 2,833.54

成都桩基 36.14 225.71 25.30 50.60

三新润滑 - 0.59 6.61 7.73

兴平机械 - - 336.21 -

长龙电子 - - 71.37 5.56

哈尔滨威克 - - - 358.97

哈铁装备 - - - 150.43

郑州局集团 - - - 31.36

合计 760.23 36,369.19 6,069.93 9,874.92

注：武汉局集团、铁科院集团亦为国铁集团下属企业，予以单独列式

由于轨道工程装备属于技术密集型产业，产品技术涉及机、电、液、气、计算机、自动化、软件、光学等多学科，公司产品的各种原材料、零部件种类繁多；公司核心竞争力为整车集成，主要负责核心部件生产以及各总成组装、结构件安装和整车调试。国铁集团下属的部分科研、生产类企业属于公司上游供应商。此

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外，公司产品定制化属性较高，部分产品零件在与客户签订合同时客户已指定生产厂家或规格、型号。报告期内，公司基于生产实际需要向部分关联企业进行采购，关联交易具有必要性及合理性。

报告期内，公司向关联方采购的商品主要为各类检测装置、检测系统、主车架、钢材、其他生产辅料等；向关联方采购的服务主要为监造检测服务、研发试验及机车试验等。报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务金额分别为
9,874.92 万元、6,069.93 万元、36,369.19 万元和 760.23 万元，占营业成本的比重
分别为 6.22%、3.41%、16.67%和 0.84%。2019 年，发行人关联采购金额大幅上升，主要系 2019 年公司因生产需要从铁科英迈采购检测装置所致。

（二）报告期内关联采购具体情况分析

报告期内，关联采购具体情况如下：

1、向武汉局集团及下属企业采购

（1）向武汉局集团采购

报告期内，公司向武汉局集团采购的内容包括监造服务费、资产修理费、水电费等，具体如下：

单位：万元

关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

监造服务费 295.03 754.85 803.73 184.45

武汉局集团 资产修理费 17.43 6.57 14.89 329.76

水电费 23.57 155.33 190.95 183.74

合计 336.03 916.75 1,009.57 697.95

根据《铁路机车车辆监造管理办法》（铁总运[2015]155 号）的相关规定，铁路局需对机车车辆等铁路装备整车及重要零部件进行监造管理，由铁路局监造机构专业人员对生产过程和实物质量实施必要核查，并对产品的符合性作出专业判断。报告期内，武汉局监造项目部为公司轨道工程装备产品提供监造服务，相关费用参照《关于规范设备监理服务取费的意见》（中设协[2013]14 号）、关于监造服务费有关事宜的函（武监造函[2017]1 号）进行，交易价格公允，具备必要性及合理性。


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报告期内，武汉局集团襄阳工务段对公司工业园内的专用线路进行修理和维护，交易价格系双方协商确定。

报告期内，公司向武汉局集团租赁西湾土地开展大修业务，并采购相关水电，该交易价格为市场价格。

报告期内，公司向武汉局集团的关联采购无第三方供应商可供选择。

（2）金鹰物流

报告期内，公司向金鹰物流采购的劳务包括集装箱运输服务费和公司专用铁路线工务设备的运用维护服务。

2019 年 4-12 月，金鹰物流为公司提供集装箱运输服务，集装箱运费按国铁
集团铁路敞顶集装箱空重联运收费标准执行，定价公允。

根据武汉局集团对铁路专用线运维总承包实施办法的相关规定，铁路局各物
流企业按照经营管理区域划片开展运维总承包工作。2019 年 4-12 月及 2020 年
1-6 月，公司辖属的工业园至郜营车站的铁路专用线相应由金鹰物流承包运维。相关价格依据湖北省物价局的相关规定，定价公允。

报告期内，公司向金鹰物流采购的集装箱运输服务有第三方供应商可供选择，但该项服务总金额较小未达到公开招标规模，且双方有良好合作基础，因此未选择其他供应商；公司向其采购的专用铁路线工务设备的运用维护服务无第三方供应商可供选择。

（3）熙特物业

报告期内，熙特物业为公司提供物业管理服务，相关价格参照市场标准。报告期内，公司向熙特物业的关联采购有第三方供应商可供选择，但考虑到发行人对熙特物业情况较为了解，有良好合作基础，故发行人选择向熙特物业采购物业管理服务。

（4）金翊轨道

报告期内，因生产经营需要，公司向金翊轨道借用部分人员从事生产活动。报告期内，公司向金翊轨道的相关采购无同类第三方供应商可供选择。

（5）武铁机辆


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因公司拥有郜营车站至工业园的铁路专用线及内部编组，2018 年度及 2019年度，公司向武铁机辆租赁机车用于工业园至郜营车站的取送车及工业园内的机车运输服务，相关费用由双方协商确认，价格公允。报告期内，公司向武铁机辆的相关采购无第三方供应商可供选择。

（6）向武汉局集团下属企业采购商品

2017 年度，因生产需要，公司向武铁中力采购一批钢板，采用公开招标的方式，交易价格公允；报告期内，公司向武铁物资采购商品均为口罩、手套等劳保用品，交易价格参照市场价格协商确定，价格公允；2017 年度，公司向襄铁物流采购的商品主要系柴油，交易价格参照市场价格协商确定，价格公允。报告期内，公司向武汉局集团其他下属企业采购商品的相关采购有第三方供应商可供选择。

报告期内，公司向上述三家公司采购的商品有第三方供应商可供选择，公司基于公开招投标结果、零星物资定向或就近采购等原则，向相关方进行采购。
2、向铁科院集团及下属企业采购

（1）向铁科院集团、中铁检验采购劳务

报告期内，公司委托铁科院集团下属的机车车辆研究所对公司产品进行各类专项试验，试验费定价根据试验大纲、试验类型等确定，交易价格公允。

中铁检验认证中心系铁科院集团的全资子公司，是经中国国家认证认可监督管理委员会批准成立，实施铁路产品和城市轨道交通装备认证、管理体系认证及产品检验检测/校准等技术服务的第三方机构。报告期内，中铁检验认证中心对公司相关产品进行检测、认证，产生关联交易。相关检验依照国家有关规定收取费用，交易价格公允。

（2）向铁科英迈采购商品

铁科英迈系铁科院集团的全资子公司，主要开发、生产、销售铁路和城市轨道交通领域的基础设施大型检测设备和信息系统。报告期内，公司从铁科英迈采购各类检测装置、检测系统，由于报告期各期产品类型的不同，报告期内，公司从铁科英迈的采购金额波动较大，采购具体明细如下：


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单位：套、万元

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目

数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额

综合巡检检测装置 - - 8 26,896.55 - - - -

检测装置 - - 6 2,689.66 5 2,222.22 - -

综合轨道检测系统 - - 1 840.00 - - - -

探伤系统 TKGT-Ⅰ - - 1 776.00 - - - -
(地铁)

其他 / 41.31 / 74.20 - - - -

合计 / 41.31 / 31,276.41 5 2,222.22 - -

2019 年度，公司对铁科英迈采购的增加主要来自综合巡检检测装置的采购增加，相关装置用于公司大型养路机械中的 GX-160 型高速铁路综合巡检车。GX-160 型高速铁路综合巡检车，主要用于高速铁路综合巡检，可实现对工务、供电、电务主要设备外观状态检查及部分几何参数的检测，相关检测装置系该产
品的重要构成。2018 年 12 月，公司与国铁集团签订了 8 台 GX-160 的销售合同，
根据合同约定，相关检测装置供应商为铁科英迈。2019 年，公司相应从铁科英迈采购 8 套综合巡检检测装置。

（3）向铁科院其他下属企业采购商品

报告期内，公司向铁科院其他下属企业采购的商品包括作业机构、电气系统、液压系统等零件，相关材料系根据公司需求进行的定制化采购，交易价格系双方协商确定，价格公允。

公司向铁科院集团及下属企业采购无第三方供应商可供选择。

3、向国铁集团其他下属企业采购

（1）郑铁装备

郑铁装备是郑州局集团下属的铁路运输基础设备生产制造企业，报告期内，公司主要从郑铁装备采购车体类相关部件，包括毛坯车体、车用玻璃等。相关采购系定制化采购，交易价格系双方协商确定，公允合理。2017 年度，采购金额较大，主要系当期采购的毛坯车体数量较多所致。


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公司向郑铁装备的采购有第三方供应商可供选择。郑铁装备是郑州局集团下属的铁路运输基础设备生产制造企业，具备一定的生产加工制造能力、且公司与其拥有较长的合作历史，因此报告期内公司向其采购相关商品。

（2）国铁集团其他下属企业采购

公司向国铁集团其他下属企业采购产品主要为生产过程中所需的定制化零部件，相关采购系定制化采购，交易价格系双方协商确定，价格公允。

公司向国铁集团其他下属的企业采购无第三方供应商可供选择。

（3）郑州局集团采购劳务

2017 年，公司向郑州局集团支付的购买标书及招标代理服务，金额较小，占比较低，价格公允。

公司向郑州局集团的采购劳务有第三方供应商可供选择。

二、依据相关法律法规及内控制度的规定，说明上述关联采购是否采用了公开招标等采购方式，采购定价是否公允

（一）招投标相关法律法规规定

我国有关招投标的相关法律法规规定如下：

序号 法规 颁布部门 条款 条文

一、《中华人民共和国招标投标法》及配套法规

第二条 在中华人民共和国境内进行招标投标活动，适用
本法。

在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包
括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建
《 中 华 设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招
人 民 共 全国人民 标：

1 和 国 招 代表大会 （一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共
标 投 标 常务委员 第三条 利益、公众安全的项目；

法》 会 （二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家
融资的项目；

（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资
金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，
由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制
订，报国务院批准

《 中 华 招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程
人 民 共 以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工
2 和 国 招 国务院 第二条 程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、
标 投 标 改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所
法 实 施 称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分


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序号 法规 颁布部门 条款 条文

条例》 割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的
设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是
指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务

除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标
的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行
招标：

（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；
（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；
第九条 （三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资
人依法能够自行建设、生产或者提供；

（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，
否则将影响施工或者功能配套要求；

（五）国家规定的其他特殊情形。招标人为适用
前款规定弄虚作假的，属于招标投标法第四条规
定的规避招标

二、《必须招标的工程项目规定》及配套规定

为了确定必须招标的工程项目，规范招标投标活
第一条 动，提高工作效率、降低企业成本、预防腐败，
《 必 须 根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规
招 标 的 国家发改 定，制定本规定

3 工 程 项 委 不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基
目规定》 础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安
第四条 全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改
革部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格
限定的原则制订，报国务院批准

不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第
三条

规定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会
《 必 须 公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范
招 标 的 围包括：

基 础 设 （一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能
4 施 和 公 国家发改 第二条 源基础设施项目；

用 事 业 委 （二）铁路、公路、管道、水运，以及公共航空
项 目 范 和 A1 级通用机场等交通运输基础设施项目；

围规定》 （三）电信枢纽、通信信息网络等通信基础设施
项目；

（四）防洪、灌溉、排涝、引（供）水等水利基
础设施项目；

（五）城市轨道交通等城建项目

公司主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修业务，主要原材料包括车体、转向架、动力系统、制动系统、液压系统、电气系统与作业机构等。公司原材料采购不属于上述法律法规要求必须进行公开招标的范围。

（二）公司相关内控制度的规定


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根据《金鹰重工物资采购管理办法》的相关规定，公司物资采购坚持以信息公开、程序规范、集体决策为核心要素，优先采用公开招标方式，不具备公开招标条件或不适宜公开招标采购方式的，经集体决策采取公开竞价、公开谈判、竞争性谈判等其他采购方式。相关具体规定如下：

“第八条 公开招标是指以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标的一种采购方式。包件预算金额 100 万元人民币及以上规模的采购原则上应采用公开招标方式。

第九条 邀请招标是指以邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织参与投标。适用于因技术复杂、有特殊要求或受自然环境限制，导致供应商选择范围有限的物资采购。

第十条谈判采购是指采用谈判邀请书的方式，邀请具备承担项目能力、符合包件资格要求的 2 个及以上投标人，就采购文件进行谈判，最后确定成交供应商和成交价格的采购方式。适用于有下列情形之一：

（一）未达到招标规模标准。

（二）达到招标规模标准但是投标人少于三个，经重新招标投标人仍少于三个。

（三）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的。

（四）涉及抢险救灾、应急事项等，采用公开招标方式所需时间不能满足紧急需要的。

（五）采购物资不属于依法必须招标项目，受国家法律法规或总公司有关规定限制，潜在供应商只有两家。

（六）采购物资不属于依法必须招标项目，经市场调查分析，采用本采购方式对本企业明显有利的。

第十一条单一来源采购是指采购人向特定的一个供应商采购。适用于有下列情形之一：

（一）未达到招标规模标准。

（二）达到招标规模标准但是投标人少于三个，经重新招标投标人仍少于三个，且潜在供应商只有一家。


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（三）需要采用不可替代的专利或者专有技术，只能从唯一供应商处采购的。
（四）涉及国家安全、国家秘密或发生了不可预见的紧急情况不能从其他供

应商处采购的。

（五）需要向原供应商采购，否则将影响功能配套要求。

（六）采购物资不属于依法必须招标项目，受国家法律法规或总公司有关规

定限制，潜在供应商只有一家。

（七）采购集团公司所属企业生产制造产品目录内产品或属集团公司公布的

单一来源采购物料。

（八）因服务急需，经主管副总经理批准在故障产品所在地就地寻找有能力

供应商的。

（九）因使用专用设备且定向公司专一配套的物料，如车棚侧墙张拉、轮对

组成。

（十）国铁淘汰型号车辆配件，现阶段生产厂家只有一家。”

（三）报告期内，关联采购按招标和非招标模式的详细情况

报告期内，关联采购按公开招标和非公开招标模式的详细情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

公开招 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 3,720.21 37.67%
标

非公开 760.23 100.00% 36,369.20 100.00% 6,069.94 100.00% 6,154.72 62.33%
招标

合计 760.23 100.00% 36,369.20 100.00% 6,069.94 100.00% 9,874.93 100.00%

报告期内，公司仅 2017 年存在通过公开招标方式向武铁中力采购钢板，其

余关联采购均为非招标方式进行，主要原因有：（1）对于原材料采购，由于公

司产品定制化属性较强，除钢材等通用材料外，核心产品零件在与客户签订合同

时已明确规格、型号或指定供应商，公司主要通过谈判和单一来源方式进行采购。
（2）对于劳务采购，报告期内公司主要向关联方采购项目为监造服务、检验认

证及相关试验，均为铁路领域轨道工程装备研发及生产过程中所必备的程序，相

关劳务无其他可选择供应商，无法采用公开招标方式进行采购。


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（四）报告期内关联采购按照公司采购业务定价机制进行，定价公允

公司采购业务定价形成机制具体流程如下：

1、采购申报与审核。按照采购需求部门的不同，各申报部门以书面、电子两种形式通过公司 OA 系统进行申报。公司招标组对申报资料进行初步审查，制定采购建议方案，履行集体决策程序后形成采购实施方案。

2、采购实施。各采购需求部门按采购方式的不同，编制招标文件、谈判文件、资格前审文件等采购文件。按照采购文件，公司与供应商进行议价（议价形式包含面谈、电话沟通、邮件沟通等多种方式）。公开招标和邀请招标采用经评审的最低投标价法进行，在满足采购需求和质量、服务要求的前提下，公开竞价、公开谈判、竞争性谈判采购方式按照报价最低原则，单一来源采购方式按照价格合理原则确定成交供应商。

3、价格确定并签订合同。在经过议价及合同其他条款沟通谈判后，最终协商确定采购价格，并签订合同。

报告期内，公司关联采购价格按照上述定价机制形成，定价公允。

三、向关联方采购商品、接受劳务是否具有持续性

公司生产的轨道工程装备产品涉及零部件较多，公司的核心竞争力体现于产品的整体研发设计、关键部件生产、外购及自产部件的集成调试、检验测试，以实现产品的整体系统性功能。具体零部件生产由各产业内供应商承担，属于产业链内正常的专业分工合作。未来，公司向关联方采购商品、接受劳务预计会持续发生。

四、核查意见

综上，经核查，本所律师认为：

（一）报告期内，公司的关联采购必要性及合理性。

（二）报告期内，公司相关采购不属于招投标法律法规要求必须进行公开招标的范围，关联采购方式符合公司内部管理要求，相关关联采购定价公允。

（三）公司的关联采购属于产业链内正常的专业分工合作，未来，公司向关联方采购商品、接受劳务预计会持续发生。


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问题三

报告期内，发行人的部分生产岗位使用劳务派遣，且人数占用工总量超过60%。2020 年 8 月，发行人通过改用岗位外包的方式，对前述劳务派遣不规范的情况进行了整改。发行人合作的劳务派遣、劳务外包公司均为兴鸿翔。2021年 1 月至 2 月，发行人遭到三次有关“假外包真派遣”、兴鸿翔未足额缴纳相关劳务人员社保的举报。请发行人说明：（1）合作劳务公司的合规经营情况，劳务公司是否专门或主要为发行人服务，是否与发行人存在关联关系，劳务外包合同的主要内容、劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形；（2）生产岗位先后使用劳务派遣、劳务外包的原因及必要性、合理性；（3）兴鸿翔为相关劳务人员缴纳五险一金的后续进展情况；（4）发行人是否已建立并执行有关促进劳务派遣、劳务外包人员权益保护的规章制度，是否在劳务服务协议中规定有关劳务派遣、劳务外包人员权益保护以及相关监督协调途径的条款。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人与兴鸿翔是否存在关联关系的具体核查程序、依据和结论。

答复：

一、合作劳务公司的合规经营情况，劳务公司是否专门或主要为发行人服务，是否与发行人存在关联关系，劳务外包合同的主要内容、劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形

（一）兴鸿翔的合规经营情况

根据兴鸿翔及发行人的确认，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站及“企查查”等第三方网站，报告期内，兴鸿翔在与发行人合作过程中，不存在因与发行人的合作事项受到行政处罚的情况。

此外，根据兴鸿翔持有的中华人民共和国人力资源和社会保障部于 2017 年
12 月颁发的《全国人力资源诚信服务示范机构》证书，以及兴鸿翔持有的其他荣誉证书，兴鸿翔在业务经营过程中取得了一系列国家级、省级、市级及区级荣誉，相关荣誉主要如下：


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序号 级别 荣誉名称 颁发单位 颁发时间

1 国家级 全国人力资源服务诚信示 中华人民共和国人力资 2017年12月
范机构 源和社会保障部

2 湖北省 2018-2019 年度 湖北省市场监督管理局 2020年10月
湖北省守合同重信用企业

3 湖北省人力资源服务行业 湖北省就业促进会 2020年7月

标准化服务企业

湖北省人力资源和社会

保障厅

4 2018 年度“湖北省劳动保障 湖北省总工会 2019年12月
诚信示范单位” 湖北省企业联合会

湖北省企业家协会

湖北省工商业联合会

5 2019 年度湖北省人力资源 湖北省人力资源和社会 2019年11月
服务业领军企业 保障厅

6 2018 年度湖北省人力资源 湖北省人力资源和社会 2019年6月

省级 服务诚信示范机构 保障厅

湖北省人才服务局

7 人力资源服务业骨干企业 湖北省人力资源服务行 2019年3月

业协会

8 湖北省 2016-2017 年度 湖北省工商行政管理局 2018年10月
“守合同重信用”企业

9 2017 年度湖北省人力资源 湖北省人力资源和社会 2018年2月

服务诚信示范机构 保障厅

10 2016 年度湖北省人力资源 湖北省人力资源和社会 2016年12月
服务诚信示范机构 保障厅

中共湖北省委宣传部

11 第二届“湖北省文明诚信示 湖北省精神文明建设委 2016年1月

范企业” 员会办公室

湖北省工商行政管理局

襄阳市民政局、

关爱农村孤寡和五保老人 中共襄阳市委精神文明

12 “爱心单位”荣誉称号 建设指导委员会办公 2020年12月
室、

襄阳市慈善总会

市级 2018-2019 年度襄阳市

13 “守合同重信用”企业 襄阳市市场监督管理局 2020年8月

14 2016-2017 年度襄阳市 襄阳市工商行政管理局 2018年7月

“守合同重信用”企业


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15 区级 2018 年度税收贡献优胜企 中共襄阳市襄城区委 2019年2月

业 襄阳市襄城区人民政府

（二）兴鸿翔并非专门或主要为发行人服务，与发行人不存在关联关系

1、兴鸿翔并非专门或主要为发行人服务

根据兴鸿翔提供的情况介绍文件，兴鸿翔先后为湖北省内外 500 多家企业和100 多家行政事业单位提供人力资源服务。2020 年度，兴鸿翔的营业收入为 15.91亿元（未经审计）。

综上，发行人仅为兴鸿翔服务的客户单位之一，兴鸿翔并非专门或主要为发行人服务。

2、兴鸿翔与发行人不存在关联关系

根据兴鸿翔的工商登记材料并经本所律师访谈兴鸿翔的股东、法定代表人董冀，兴鸿翔的股权结构为：殷义芬持股 60%、董冀持股 40%，二者系母子关系，二者系兴鸿翔的控股股东及实际控制人。

根据发行人的工商资料、发行人股东及董事、监事及高级管理人员填写的调查表、兴鸿翔的工商资料，并经本所律师访谈兴鸿翔的股东、法定代表人董冀，兴鸿翔与金鹰重工不存在关联关系。

（三）劳务外包合同的主要内容

根据发行人与兴鸿翔签订的《岗位外包合同》，相关合同的主要约定内容如下：

1、岗位外包内容及期限

甲方（注：指金鹰重工，下同）将钳工、装修工等岗位外包给乙方（注：指兴鸿翔，下同），乙方负责组织人员生产，并按甲方要求按时、保质、保量完成岗位任务。

2、合同期限

合同期限为壹年，自 2020 年 9 月 1 日起至 2021 年 8 月 31 日止。

3、合同价款

（1）合同价款根据乙方实际完成并经甲方验收合格的岗位工时/工日数量，

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按以下工时/工日单价据实结算。

（2）合同项下甲方所支付的合同价款系甲方为乙方完成合同项下岗位外包任务而向乙方支付的全部对价，乙方因完成岗位外包任务而发生的全部费用均由乙方自行承担，包括但不限于成本费、外包服务人员工资、社会保险、劳保福利、管理费用、辅助和配套设备。

4、支付方式

岗位外包费用按月结算，每月 20 日前甲乙双方核对上月乙方完成并经甲方验收合格的工时/工日数量，在乙方向甲方开具增值税专用发票后 10 日内，甲方向乙方支付上月 100%岗位外包费用。

5、服务成果的交付及验收

（1）合同项下乙方应提交的工作成果包括：合格的产品及服务。

（2）甲方验收乙方所完成服务成果的时间：生产过程中监督检查，生产完成后验收。

（3）验收标准：按岗位要求及其他生产、工艺及质量标准。

6、双方主要权利义务的相关约定

（1）甲方有权要求乙方管理服务团队严格遵守甲方相关管理规定及要求，严格按照甲方工艺标准及技术要求开展工作。对生产过程中发现不符合质量安全标准的，有权要求乙方立即整改。

（2）甲方在生产过程中监督检查乙方的工作时，如发现乙方的员工存在违反操作规程、所负责的工作不能正常运行或不能保证工作质量，以及员工严重违反甲方相关管理规定及要求的情况，甲方有权将该等情况向乙方反馈，乙方应通过调整具体员工的岗位、撤换相关员工等方式进行整改，从而确保最终向甲方交付符合验收标准的工作成果。

（3）甲方应当按照合同约定向乙方支付合同价款

（4）乙方应严格遵守国家相关法律、法规，特别是有关员工劳动保障或福利政策，同时承诺严格遵守甲方的包括安全生产、劳动卫生等各项指导原则。
（5）乙方应根据岗位外包服务要求，对其员工进行上岗培训，选派符合岗位条件的员工到指定的工作地点工作，并承诺不派出或使用童工。同时乙方必须

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保证出勤人数，不得影响甲方正常生产工作的进度。

（6）乙方应为员工办理合法的劳动用工手续，与其建立劳动关系并签订书面劳动合同，同时乙方应严格遵守《劳动合同法》相关规定。

（7）乙方应教育员工严格遵守中华人民共和国法律法规和甲方相关管理规定及要求。

（8）乙方应教育、检查、督促其员工严格按照甲方的工作描述，生产操作规程等质量标准进行工作，意外产生的工伤，经济补偿，劳动争议等用工风险均由乙方承担。

（9）乙方应按照国家相关要求为外包服务人员配备劳动保护用品，费用由乙方承担。

（10）乙方应当按照合同约定的质量、期限完成并交付服务成果。

（四）劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形

1、劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配

根据发行人的确认，发行人经营业绩与发行人劳务数量及劳务费用变动不存在绝对的匹配关系。

2、劳务费用定价的公允性

发行人于 2020 年 8 月 31 日与兴鸿翔签订了《岗位外包合同》，将原有劳务
派遣员工承担的部分岗位外包给兴鸿翔。根据兴鸿翔提供的信息，2020 年 9-12月，发行人与兴鸿翔服务的襄阳地区其他制造业企业的人均劳务外包结算金额存在一定差异，发行人每月人均劳务外包结算金额相对较高。该等差异原因主要系发行人对兴鸿翔外包至公司参与工作人员的社保缴纳基数、技术能力、工龄整体上高于襄阳地区其他制造业企业。发行人与兴鸿翔劳务费用定价具有合理性、公允性。

3、劳务费用不存在跨期核算的情形

根据发行人的确认，发行人劳务费用不存在跨期核算的情形。

二、生产岗位先后使用劳务派遣、劳务外包的原因及必要性、合理性

根据《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位使用的被派遣劳动者数量不得

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超过其用工总量的 10%。

报告期内，发行人为了满足生产经营的需要，曾在部分生产环节、行政及后勤等环节使用劳务派遣工，且存在使用劳务派遣用工数量超过其用工总量 10%
的情况。为规范劳务派遣用工比例超过 10%的情况，2020 年 8 月 31 日，发行人
与兴鸿翔签订了《岗位外包合同》，通过前述岗位外包方式，发行人对使用劳务派遣工比例超过 10%的情况进行了整改。发行人外包的岗位中，包括了生产岗位。
发行人将原由劳务派遣员工承担的部分生产岗位外包给兴鸿翔，系发行人为了在满足《劳务派遣暂行规定》相关规定的基础上，根据公司业务开展的实际情况，优化原有的用工方式，并同时规范解决公司原来使用劳务派遣员工人数超过用工总人数 10%比例的情况而进行的规范措施。

此外，随着我国高速铁路的快速发展，发行人业务不断拓展，保持着较大的用工需求。兴鸿翔作为专业的劳动服务机构，有通畅的劳动力供应渠道和充足的劳动力供应能力，可持续、有效保障发行人的用工需求。根据发行人的确认，发行人将非关键性岗位外包至兴鸿翔，同样有助于发行人从繁杂的事务性工作中解放出来，更好地组织、优化生产，提高生产效率，集中精力专注于核心技术、业务拓展以及关键岗位的质量管控。

综上，本所律师认为，发行人在生产岗位先后使用劳务派遣及劳务外包具有必要性及合理性。

三、兴鸿翔为相关劳务人员缴纳五险一金的后续进展情况

（一）社会保险缴纳的后续进展情况

截至 2021 年 3 月 23 日，兴鸿翔共有 842 名员工在发行人的相应外包岗位上
工作，其中主要为襄阳地区的员工。

1、社保缴纳基数调整进展

截至 2021 年 3 月 23 日，兴鸿翔在发行人的相应外包岗位上工作的员工中，
襄阳地区参保人员为 818 人（含 2 名离职的员工尚未办理完成社保注销手续，故一并纳入统计范围），武汉地区参保人员为 18 人，北京地区参保人员为 8 人。
兴鸿翔在 2021 年 2 月申报 2021 年 3 月社会保险事项时，已按照 2019 年的
平均工资为襄阳市相应在职岗位员工调整了社保基数，即兴鸿翔已经完成了社保

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缴纳基数的调整。同时，对于在武汉地区参保的 18 名员工，亦按照 2019 年的平均工资完成了社保缴纳基数的调整。此外，在北京地区参保的 8 名员工此前已经按照上一年度平均工资作为缴纳基数，不涉及社保缴纳基数调整事项。

2、社会保险调整缴纳基数后的缴纳进展

截至 2021 年 3 月 23 日，兴鸿翔已经按照调整后的社会保险缴纳基数为武汉
地区的参保员工缴纳完成 3 月份的社会保险。此外，兴鸿翔拟于 2021 年 4 月为
其在襄阳地区缴纳社会保险的员工缴纳完成 3 月份的社会保险，且拟于 2021 年4 月由北京社保管理部门自动扣款 3 月份北京地区的社会保险费用。

（二）住房公积金缴纳的后续进展情况

1、住房公积金开户进展情况

经本所律师核查，考虑到地区经济发展水平及辖区内大部分企业的实际情况，兴鸿翔存在未为其在发行人相应岗位上工作的员工缴纳住房公积金的情况。

截至 2021 年 3 月 23 日，兴鸿翔已为所有在金鹰重工相应外包岗位上工作的
员工办理了公积金开户手续。具体而言：在襄阳地区缴纳住房公积金的人员为816 人（2 名离职的员工未再办理开户手续），在武汉地区缴纳住房公积金的人员
为 18 人，在北京地区缴纳住房公积金的人员为 8 人（其中 3 人此前已经缴纳住
房公积金，近期完成了剩余 5 人的新开户手续）。

2、住房公积金开户完成后的缴纳进展

根据兴鸿翔的说明，兴鸿翔拟于 2021 年 4 月为襄阳地区的员工缴纳完成 3
月份的住房公积金；此外，其拟于 2021 年 3 月为武汉地区的员工缴纳完成 3 月
份的住房公积金，并拟于 2021 年 4 月为北京地区的员工缴纳完成 3 月份的住房
公积金。

四、发行人是否已建立并执行有关促进劳务派遣、劳务外包人员权益保护的规章制度，是否在劳务服务协议中规定有关劳务派遣、劳务外包人员权益保护以及相关监督协调途径的条款

（一）发行人有关促进劳务派遣、劳务外包人员权益保护的规章制度的建立情况及执行情况

根据发行人制定的《金鹰重工岗位外包管理办法》，发行人已就岗位外包情

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况制定了相应的管理制度，针对岗位外包管理基本原则、岗位外包企业的选择、岗位外包的合同管理、岗位外包的费用结算、岗位外包的监督考核事项作出了规定，其中包括“岗位外包企业安排到公司工作的员工，应符合外包岗位要求。在员工上岗之前需进行上岗培训，培训合格后方可上岗作业，不得派出或使用童工”等关于岗位外包员工权益保护的内容。

此外，为了保护岗位外包员工在劳动合同签署、社会保险及住房公积金缴纳等方面的合法权益，发行人已经敦促兴鸿翔出具了一系列承诺文件，其中包括关于兴鸿翔与其员工签署劳动合同事项的承诺、关于调整兴鸿翔员工的社保缴纳基数的承诺，以及关于兴鸿翔为其员工缴纳住房公积金的承诺，该等承诺有利于保护岗位外包人员的合法权益。

在前述工作基础上，为进一步提升对岗位外包职工权益的保护力度，发行人进一步对《金鹰重工岗位外包管理办法》进行了修订，增加了对岗位外包单位的一系列保护其员工合法权益的要求，其中主要包括：要求岗位外包单位按时并足额为其员工缴纳社会保险和公积金、依法对其安排到发行人工作的员工办理合法的劳动用工手续、按照国家规定的安全卫生要求为其员工配备必要的劳动保护用品和劳动保护设施、遵守相应工资标准等要求，并规定发行人对岗位外包企业严格落实岗位外包员工的相关权益保护制度进行监督，对损害或未达到相关要求的，督促其迅速改正。公司将外包企业对其员工的权益保护落实情况作为是否合作的重要参考依据。

（二）发行人在劳务服务协议中有关劳务派遣、劳务外包人员权益保护以及相关监督协调途径的条款约定情况

根据发行人与兴鸿翔签订的《岗位外包合同》，合同中关于岗位外包人员权益保护的主要约定内容包括：

1、兴鸿翔应严格遵守国家相关法律、法规，特别是有关员工劳动保障或福利政策，同时承诺严格遵守发行人的包括安全生产、劳动卫生等各项指导原则。
2、兴鸿翔应为员工办理合法的劳动用工手续，与其建立劳动关系并签订书面劳动合同，同时兴鸿翔应严格遵守《劳动合同法》相关规定。

3、兴鸿翔应按照国家相关要求为外包服务人员配备劳动保护用品，费用由兴鸿翔承担。


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在前述约定基础上，根据发行人的说明，发行人后续拟与兴鸿翔签署补充协议，对于发行人就兴鸿翔依法保障其员工的合法权益事项及相应的监督协调机制进行补充约定。

五、核查过程及核查意见

（一）核查程序及依据

针对题述问题，以及发行人与兴鸿翔是否存在关联关系事项，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

1、获取岗位外包公司兴鸿翔的工商底档，核查其股权沿革情况及董事、监事及高级管理人员变更情况。

2、访谈兴鸿翔的法定代表人及股东，了解兴鸿翔是否与发行人之间存在关联关系。

3、查询国家企业信用信息公示系统，了解兴鸿翔的注册登记信息情况。
4、查阅发行人股东及董事、监事及高级管理人员填写的调查表，了解其对外投资及任职情况，以核实该等主体与兴鸿翔是否存在关联关系。

5、查阅发行人与兴鸿翔签署的岗位外包合同，了解该合同中关于岗位外包人员权益保护等约定内容。

6、查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站及“企查查”等第三方网站，了解报告期内兴鸿翔在与发行人合作过程中，是否存在因与发行人的合作事项受到行政处罚的情况。

7、查阅兴鸿翔出具的关于其基本情况的介绍文件，了解兴鸿翔服务的客户情况。

8、查阅兴鸿翔提供的其获得的《全国人力资源诚信服务示范机构》等荣誉证书，了解兴鸿翔的业务规模及合规经营情况。

9、获取兴鸿翔向襄阳地区其他单位提供劳务外包的结算情况。

10、了解发行人劳务费用的计提情况。

11、取得兴鸿翔出具的关于其为安排至发行人工作的员工的社会保险及住房公积金缴纳进展情况的说明文件。

12、查阅发行人制定及进一步修订的《金鹰重工岗位外包管理办法》，了解

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该制度文件中关于岗位外包员工权益保护的内容。

（二）核查意见

1、报告期内，兴鸿翔在与发行人合作过程中，不存在因与发行人的合作事项受到行政处罚的情况。

2、兴鸿翔并非专门或主要为发行人服务，与发行人不存在关联关系。

3、发行人劳务数量及费用变动与发行人经营业绩不存在绝对的匹配关系，劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形。

4、发行人在生产岗位先后使用劳务派遣及劳务外包员工具有合理性。

5、兴鸿翔已经完成了其安排至发行人工作的员工的社会保险缴纳基数的调
整工作，并拟于 2021 年 4 月底前按照调整后的缴纳基数全部完成 3 月份社会保
险的缴纳。

6、兴鸿翔已经完成了其安排至发行人工作的员工的住房公积金的开户手续，
并拟于 2021 年 4 月底前全部完成 3 月份住房公积金的缴纳。

7、发行人在其制定及进一步修订后的《金鹰重工岗位外包管理办法》中，对岗位外包单位保护其员工合法权益的一系列要求作出了规定。

8、发行人与兴鸿翔签订的《岗位外包合同》中约定了关于岗位外包人员权益保护的相关内容，且发行人拟进一步与兴鸿翔签署补充协议，对于发行人就兴鸿翔依法保障其员工的合法权益事项及相应的监督协调机制进行补充约定。

问题四

报告期各期，发行人向国铁集团及其下属公司销售商品及提供劳务的收入金额占主营业务收入的比例分别为 66.81%、73.66%、87.35%和 69.14%。发行人各期毛利率分别为 18.71%、17.05%、16.38%和 19.77%，均低于可比公司均值且差异较大。主营业务各板块关联销售毛利率与非关联销售毛利率差异较大。其中，发行人对国铁集团销售的产品不存在三家及以上单位同时拥有制造许可证的情形，只采取竞争性谈判或单一来源方式。报告期内，关联销售收入的增长主要来自轨道工程装备的收入增加，轨道工程装备产品向关联方和非关联方的销售毛利率存在一定波动，2017 年和 2020 年上半年向关联方销售的毛利率大

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大高于非关联方，2018、2019 年相反。报告期内公司存在通过关联方缴纳社会保险、在维修业务上与实际控制人存在同业竞争、本次发行部分募集资金拟用于收购控股股东资产、控股股东对发行人资金进行归集等情况。招股书披露，
截至 2020 年 6 月 30 日，武汉局集团已解除对发行人的资金归集。

请发行人说明：（1）国铁集团及其下属公司的主要业务及准入标准，关联交易定价的公允性，国铁集团及其下属公司的经营情况及毛利率水平、以及采购发行人产品的库存情况；（2）公司产品、业务在铁路、城市轨道交通方面是否具有充分竞争力，能否持续开拓实际控制人国铁集团及其下属单位之外的市场，是否具备独立面向市场经营的能力；（3）报告期内主要产品向关联方和非关联方的销售毛利率存在较大波动的原因及合理性，是否存在利用关联交易定价调节利润的情形，上市后如何确保发行人、中小投资者合法利益不受关联方损害；（4）发行人在资产、财务、机构、人员、业务等方面都与关联方存在关系或受关联方影响，公司是否具备完整的独立性，是否构成本次发行上市的障碍；（5）本次发行募集资金拟用 1.8 亿元收购关联方轨道修理车公司，该公司 2019 年才改制成立有限公司，本次收购会导致发行人关联交易比例进一步增高，请说明未在上市前做整合收购而是利用募集资金收购的原因及合理性，本次收购定价和评估增值的合理性，是否存在损害中小股东合法权益的情形；（6）2020 年 6 月 30日关联存款中-中国铁路武汉局集团有限公司余额仍为 40,451.10 万元的原因，报告期内的资金归集未作为关联交易披露是否符合上市规则规定。

请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、国铁集团及其下属公司的主要业务及准入标准，关联交易定价的公允性，国铁集团及其下属公司的经营情况及毛利率水平、以及采购发行人产品的库存情况

（一）国铁集团及其下属公司的主要业务及准入标准

2013 年 3 月 10 日，根据第十二届全国人民代表大会第一次会议审议的《国
务院关于提请审议国务院机构改革和职能转变方案》的议案，国务院将铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；铁道部实行铁路政企分开，组建中国铁

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路总公司，承担铁道部的企业职责；不再保留铁道部。

为深化铁路改革，建立与新的铁路管理体制相适应的中国铁路总公司运行机制，原铁路总公司根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函[2013]47 号）和《中国铁路总公司章程》，制定《中国铁路总公司关于明确两级企业管理关系的规定》（铁总发展与法律[2014]96 号文），明确总公司与铁路局的职能定位，即“总公司是国务院批准组建的由中央管理的国有独资企业，承继原铁道部的企业职责，对铁路局依法实行统一垂直管理。总公司是铁路局的出资人，是管理型企业。总公司主要履行国家赋予的出资人职能、铁路运输统一调度指挥职能和铁路建设管理职能。铁路局是总公司的全资子公司，是经营型企业。基本职能是在总公司的统一领导下，承担安全生产、市场经营、队伍建设和资产保值增值的主体责任，是自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的铁路运输企业。”

2019 年 6 月 14 日，根据《财政部关于中国铁路总公司公司制改革有关事项
的批复》（财建[2019]315 号），中国铁路总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称为中国国家铁路集团有限公司。

综上，国铁集团及其下属公司的主要业务系通过国家授权进行。

（二）关联交易定价的公允性

1、关联方销售的主要方式

根据《中国铁路总公司物资管理办法》（铁总物资[2014]332 号）和《中国铁路总公司物资采购管理办法》（铁总物资[2015]63 号）等相关规章制度，国铁集团及其下属公司的生产经营和建设所需物资以招标为主，不具备公开招标条件或不适宜公开招标采购方式的，经集体决策确定其他采购方式，实施公开采购。
根据《中国铁路总公司物资采购管理办法》相关规定，除公开招标方式外，采用邀请招标、谈判采购、单一来源采购、询价采购、网上竞价采购等方式，须履行集体决策程序后实施，其中依法必须招标项目还应按国家有关法律、法规履行相应程序，采用公开招标方式以外的其他采购方式，应在满足采购需求的前提下，优先选择总公司及所属企业供应商评价体系中信用评价等级高的供应商，并形成有效竞争。其中公开招标、竞争性谈判与单一来源采购方式具体适用情形如下：


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（1）公开招标

国家规定依法必须招标项目内的物资达到规定的规模标准，其他物资单项合同估算价在 100 万元人民币及以上规模的采购，应进行招标。

所属企业可以制定本企业应进行招标的规模标准，但不得缩小上述应招标的范围。

（2）竞争性谈判

有下列情形之一且潜在供应商有两家及以上的，可以选用谈判采购方式:
①未达到招标规模标准；

②依法必须招标项目达到招标规模标准但是投标人少于三个，经重新招标投标人仍少于三个；

③技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或具体要求；

④涉及抢险救灾、应急工程，采用招标所需时间不能满足需要；

⑤采购物资不属于依法必须招标项目，且受国家法律法规或总公司有关规定限制，潜在供应商只有两家；

⑥采购物资不属于依法必须招标项目，经市场调查分析，采用本方式对企业明显有利。

（3）单一来源谈判

有下列情形之一的，可以选用单一来源采购方式:

①未达到招标规模标准；

②依法必须招标项目达到招标规模标准但是投标人少于三个，经重新招标投标人仍少于三个，且潜在供应商仅有一家；

③需要采用不可替代的专利或者专有技术；

④需要向原供应商采购，否则将影响功能配套要求；

⑤遇到不可预见的紧急情况，不能从其他供应商处采购；

⑥采购物资不属于依法必须招标项目，且受国家法律法规或总公司有关规定限制，潜在供应商只有一家。

2、关联方销售的定价方式


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根据《中国铁路总公司物资和设备修理服务采购价格管理办法》（铁总物资[2018]131 号），最高限价是指总公司、所属企业作为采购人，在采购重要运营物资和设备修理服务时，所能接受的最高含税价格。运输设备专业管理部门向采购价格管理部门提出最高限价需求，采购价格管理部门应结合最高限价项目实际情况，主要以沿用历史最高限价、应用综合分析结论、运用价格写实结果等为依据，提出最高限价建议，经履行决策程序后，根据最高限价建议确定最高限价。公司及其他参与的供应商均须在其最高限价内报价。

价格写实，是指国铁集团及所属企业采用成本导向定价法客观反映采购项目合理价格水平的一种工作方法。主要用于解决价格参考信息不足的单一来源、首次采购等项目最高限价制定工作。最高限价一经确定应严格执行，各单位不得突破最高限价进行采购。

根据国铁集团价格写实实施管理办法的相关规定，价格写实计入的各项费用应符合国铁集团或所属企业发布的相关技术要求，反映造、修过程正常需要，以实际发生、有据可依作为核算前提。相关费用费率应对比被写实单位的实际发生、行业标准、社会公允水平等数据综合核算。

具体地，国铁集团一般指定铁路局集团公司或国铁物资有限公司承担具体价格写实工作，亦可委托具有相应能力的第三方机构（如会计师事务所）提供服务。在制定价格写实工作方案后，牵头单位根据项目需求组建价格写实工作组，工作组由负责专业技术、价格管理、物料管理、劳动工时、成本核算等部门人员组成，其中专业技术部门人员负责提供专业技术支持，结合技术条件合理确定材料（含委外）消耗明细和数量，出具项目技术报告。价格管理、物料管理部门人员负责核算材料（含委外）单价。劳动工时部门人员负责核算项目人工工时及小时费率。成本核算部门人员负责核算相关人工、燃动、制造、期间费用的分摊、归集，核算相关费率标准。

价格写实工作组对生产成本、期间费用、税金及附加等费用进行核算，并采用被写实单位近三年的平均利润率或行业公允利润率对利润进行核算后，综合形成价格写实结果。即国铁集团在价格写实的过程中综合考虑具体产品成本构成、供应商的合理利润或行业公允利润确定价格。

通过在采购文件中设置最高限价，采购人可有效控制项目投资，防止恶性投

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标带来的投资风险。

客户发出相关需求信息后，参与谈判的供应商购买相应的谈判文件，并在规定时间递交报价文件。客户按照规定相应组建采购小组，对供应商递交的报价文件进行评审并独立展开多轮谈判并最终选择确定。

公司在获取采购文件后，均可根据最高限价，结合产品成本、合理利润、采购数量等经济因素自主决定是否参与谈判并自主决定谈判价格，具有独立自主的定价权。

3、不同采购方式下的对主要关联方的收入及占比情况

报告期内，公司按公开招标、竞争性谈判与单一来源谈判方式分类的向国铁集团的销售情况如下：

项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度

金额（万元） - - - -
公开招标

占比 - - - -

金额（万元） 21,687.70 37,975.72 59,617.30 37,591.45
竞争性谈判

占比 35.38% 20.65% 64.28% 88.29%

单一来源谈 金额（万元） 39,614.34 145,919.19 33,131.63 4,986.32

判 占比 64.62% 79.35% 35.72% 11.71%

合计 金额（万元） 61,302.04 183,894.91 92,748.93 42,577.78

根据国家铁路局于 2020 年 1 月 20 日披露的《铁路机车车辆设计制造维修进
口许可企业名录》，在铁路领域，公司与竞争对手同时拥有制造许可证情况如下：

产品大类 同类制造许 拥有同类制造许 国铁集团采购方式

可证 可证的竞争对手

QGC-25 竞争性谈判

GCY-300 公司报告期内未向国铁集团销售该产品
GC-270 公司报告期内未向国铁集团销售该产品
轨道车辆 QGC-16 宝鸡时代 公司报告期内未向国铁集团销售该产品
GC-220 公司报告期内未向国铁集团销售该产品
对于普通GCY-300II通过竞争谈判采购；对
GCY-300Ⅱ 于公司以普通车型为基准而进行改进的隧
道检修型GCY-300II,由于宝鸡时代无该种
产品，国铁集团通过单一来源方式采购

大型养路机 YHG-1200X 铁建装备 竞争性谈判


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械 WY-100 竞争性谈判

JW-4G 公司报告期内未向国铁集团销售该产品
接触网作业 JZW-4 公司报告期内未向国铁集团销售该产品
车 宝鸡时代

DPT 竞争性谈判

JJC 竞争性谈判

由上表可知，公司与竞争对手同时拥有制造许可的产品较少，且集中在轨道车辆和接触网作业车产品中。

报告期内，公司通过单一来源方式向关联方销售的产品，均属于只有公司一家拥有相关制造许可的情形；包括大型养路机械中的 CMC-20 型道岔打磨车、GMC-96X 型钢轨打磨车、GX-160 型综合巡检车和轨道车辆中的 GCY-300II（隧道检修）型、GCY-1000 型重型轨道车。各期单一来源收入情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

单一来源收入金额 39,614.34 145,919.19 33,131.63 6,900.32

其中：国铁集团 39,614.34 145,919.19 33,131.63 4,986.32

其余关联方 - - - 1,914.00

报告期内，公司对国铁集团销售的产品不存在三家及以上单位同时拥有制造许可证的情形，故只能采取竞争性谈判或单一来源方式，不存在其他竞争对手有同类产品的情况下，国铁集团通过单一来源方式向公司采购产品的情形。报告期内，公司对国铁集团单一来源谈判销售占比大幅上升主要系各期产品收入结构变化所致。

4、关联销售与第三方定价的比较

由于公司所处细分行业进入门槛较高，市场参与者较少，公司通过网络检索无法获得相关产品公开报价；客户一般通过商务谈判、公开招投标等形式确定销售价格，鉴于商务谈判的非公开性以及相关公开招投标报价均为各供应商单独向客户报价，公司无法取得同行业可比公司的具体报价信息和投标价格信息，故无法直接比较公司产品销售价格与市场上同类产品价格。

5、相同业务或产品发行人向关联方销售及向非关联方销售的毛利率

报告期内，公司轨道工程装备产品向关联方和非关联方的销售毛利率情况如下：


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合计 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

关联方 24.41% 18.64% 17.54% 25.11%

非关联方 11.40% 22.91% 28.02% 20.56%

报告期内，公司轨道工程装备产品向关联方和非关联方的销售毛利率存在一定波动，主要系各年销售的产品结构不同所致，此外，同类产品下，关联方各年毛利率、非关联方各年毛利率、关联方以及非关联方毛利率之间亦会因为产品配置不同、公司销售定价策略、客户采购类型及数量、与客户的合作关系等因素而存在差异，其中 2018 年、2019 年关联方收入毛利率低于非关联方，主要是当期国铁集团集中采购金额增加、议价能力增强，公司部分销售给关联方的产品毛利率较低。2020 年 1-6 月，非关联方毛利率下降，主要原因系本期确认的收入主要集中于重庆、杭州等新签约的城市轨道交通领域客户，由于城市轨道交通领域竞争更为激烈，公司出于战略性考虑，为提高城市轨道交通领域市场份额，以相对较低的报价进行投标获取上述订单。

公司产品定制化特点明显，即使是应用同一领域、实现同一功能，也会因为客户的个性化需求导致产品存在差异。同时，公司基于市场竞争环境、产品配置及性能参数差异、客户投资计划、客户采购数量、历史合作情况以及未来合作空间等因素综合考虑产品定价。公司同类产品包含众多细分品类，同一品类亦存在不同配置，不同品类的产品以及同一品类产品的毛利率均存在一定差异。

报告期内同一期间相同轨道工程装备产品向关联前五客户及非关联前五客户的销售价格存在差异，主要系配置不同及批量采购下的规模优势所致，毛利率差异受到配置和价格的双重影响，关联方客户与非关联方客户之间的价格差异及毛利率差异具有合理性。

综上，公司与关联方在签署采购合同前，关联方均需履行严格的采购审查程序，在审查确认发行人满足采购要求并履行采购程序后，才与发行人签署生效的采购合同，发行人综合考虑市场竞争环境、产品配置及性能参数差异、客户投资计划、客户采购数量、历史合作情况以及未来合作空间等因素基础上制定产品价格，对产品具有定价权；发行人对关联方与非关联方销售价格和毛利率存在差异具有合理，发行人与关联方之间的销售价格公允，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。


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（三）国铁集团及其下属公司的经营情况及毛利率水平、以及采购发行人产品的库存情况

1、国铁集团及其下属公司的经营情况及毛利率水平

报告期内，国铁集团合并报表的主要经营情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

营业收入 40,393,000.00 113,484,100.00 109,553,100.00 101,544,900.00

净利润 -9,554,300.00 252,400.00 204,500.00 181,900.00

毛利率 -17.34% 5.04% 5.50% 5.60%

2、国铁集团及其下属公司采购发行人产品的库存情况

根据国铁集团统计的数据，2017 年末、2018 年末、2019 年末与 2020 年 6
月末，国铁集团及下属单位的合计轨道工程装备保有量与向公司采购的轨道工程装备保有量情况如下：

单位：台

项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31

向公司采购的轨道工程装 4,185 4,095 3,852 3,583
备保有量

国铁集团及下属单位的合 9,931 9,765 9,235 8,645
计轨道工程装备保有量

市场占有率 42.14% 41.94% 41.71% 41.45%

注 1：铁路领域市场占有率=向公司采购的轨道工程装备保有量/国铁集团及下属单位的合计轨道工程装备保有量
注 2：上表中轨道工程装备保有量统计口径包括大型养路机械、接触网作业车与重型轨道车，不含轨道平车，与同期公司向国铁集团及下属单位销售的轨道工程装备产品口径一致。由于轨道平车装载吨位小、运输效率低等原因，国铁集团及下属单位自 2010 年起逐步停止采购轨道平车，转而购买货车平车（不属于轨道车辆），目前，铁路领域轨道平车数量较少，未纳入上表统计范围
注 3：由于轨道工程装备有一定报废周期，将导致公司各年的保有量增量与产品销量之间可能存在差异
公司在铁路领域轨道工程装备市场占有较大份额，2017 年末至 2020 年 6 月
末保持在 40%以上，较为稳定。


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二、公司产品、业务在铁路、城市轨道交通方面是否具有充分竞争力，能否持续开拓实际控制人国铁集团及其下属单位之外的市场，是否具备独立面向市场经营的能力

（一）公司产品、业务在铁路、城市轨道交通方面具有充分竞争力，可持续开拓实际控制人国铁集团及其下属单位之外的市场

铁路运输营运具有公益性质，且其关系国计民生，国家对铁路运输采取高度集中、统一指挥的方式进行管理，目前我国铁路行业主要以国铁集团及其下属铁路局为主导。为保障铁路运输安全和畅通，保护人身安全和财产安全，铁路主管部门对铁路领域的轨道工程装备生产企业施行严格的行政许可制度，市场参与者较少。同时，轨道工程装备生产涉及环节复杂，涉及零部件数量众多，要求高、难度大，公司是行业内许可资质数量最多的公司，也是国铁集团体系内唯一取得相关产品制造许可的轨道工程装备生产企业。报告期内，公司与国铁集团及下属公司保持稳定的合作关系，该等合作关系是我国现有铁路运输行业格局和市场竞争下的必然结果，公司产品在铁路方面具有充分的竞争力。

随着高铁“走出去”的战略持续推进，目前公司产品已经进入了国际市场，在亚洲、非洲、南美洲、大洋洲地区，特别是“一带一路”沿线国家的产品销售也持续拓展。公司已采取设立国际贸易部、积极参加海外行业展会、与代理商签订服务协议、加强与上下游企业在海外项目上的合作、针对海外客户进行项目研发等措施来提升海外市场开拓能力，积极开拓海外市场。

此外，随着近年来城市轨道交通线路的快速建设，公司利用其研发创新优势、标准制定优势、设计水平优势、生产能力优势、制造工艺优势、产品结构和品类优势、产品质量优势，进一步扩大在城市轨道交通领域市场的竞争力与影响力。在城市轨道交通领域，公司客户范围不断拓宽，包括了北京、深圳、武汉、广州、成都等 43 个城市。

2017-2020 年，公司向轨道交通建设施工单位、城市轨道交通运营单位等非关联方新签合同金额分别为 83,496.84 万元、85,258.02 万元、93,437.44 万元与83,922.84 万元，公司签订的非关联方订单金额占比分别为 31.10%、24.26%、40.15%与 46.95%，自 2018 年起呈上升趋势。2017-2020 年，公司签订的非关联方订单合计金额占比为 33.56%。


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报告期内稳定的非关联方新签订单体现了公司可持续开拓实际控制人国铁集团及其下属单位之外的市场的业务能力。

（二）公司具备独立面向市场经营的能力

1、公司具有持续的研发创新能力

公司前身襄樊轨道车辆工厂，早在上世纪 80 年代中后期即开始研制并生产各系列重型轨道车，至 2001 年改制为襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司时，业务范围已涵盖大型养路机械、重型轨道车、接触网作业车及城市轨道交通工程车辆。“十一五”期间，作为原铁道部大型养路机械技术引进和国产化的骨干企业，公司通过技术引进和二次创新，形成了大型养路机械系列化、规模化、智能化生产能力，其中，GMC-96x 与 CMC-20 大型养路机械已经成为我国铁路钢轨与道岔打磨的主要车型。

从 2005 年原铁道部实行铁路机车车辆设计制造维修进口许可制度至今，公司已成为行业内许可资质数量最多、产品品类最全及国铁集团体系内唯一可研制并生产轨道工程装备的企业。

公司在轨道工程装备细分领域不断研究积累和技术攻关形成了核心技术和核心竞争力，经过多年的研发投入和技术积累，公司已掌握多项达到国内领先水
平的核心技术，截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有发明专利 36 项，实用新型专
利 87 项。同时，公司正在开展较多跟踪前沿技术的在研项目，技术储备雄厚，具有持续研发创新能力。公司始终坚持自主创新战略，建立了完善的研发创新机制，已形成较为完整的轨道工程装备的专业研发体系。

2、公司具备独立的业务资质及完整的资产权属

公司已具备从事生产经营所需的必要资质，并独立拥有和使用与生产经营有关的机器设备、主要生产及经营场所、核心技术、专利、以及商标等关键资产，公司拥有的主要资产是通过自建、购买、自行申请或受让等合法方式取得，独立拥有，且已取得必要的所有权、使用权权属证书或证明文件，资产权属清晰，公司现有业务及资产可独立开展经营活动。

3、公司具有独立的订单获取能力及持续的盈利能力


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凭借较强的自主研发和创新能力、稳定的产品质量和出色的客户服务，公司长期服务于轨道交通领域，现有铁路领域客户覆盖国铁集团及下属全部 18 个地方铁路局，公司与国铁集团及各地方铁路局均保持了长期稳定的合作关系；在城市轨道交通领域，公司客户范围不断拓宽，包括了北京、深圳、武汉、广州、成都等 43 个城市。上述客户对产品需求较为稳定、资质优良，公司与其建立了良好的合作关系，巩固了市场地位和产品口碑。

2017 年、2018 年、2019 年与 2020 年，公司签订的非关联方订单金额占比
分别为 31.10%、24.26%、40.15%与 46.95%，自 2018 年起呈上升趋势。2017-2020年，公司签订的非关联方订单合计金额占比为 33.56%。

报告期内，公司主营业务收入分别为 185,504.53 万元、206,918.45 万元、
256,172.48 万元和 111,088.78 万元，占当期营业收入的比重分别为 92.31%、94.13%、97.21%和 98.38%，主要产品的收入金额及利润逐年增长，具有持续盈利能力。

综上所述，公司具备独立面向市场经营的能力。

三、报告期内主要产品向关联方和非关联方的销售毛利率存在较大波动的原因及合理性，是否存在利用关联交易定价调节利润的情形，上市后如何确保发行人、中小投资者合法利益不受关联方损害

（一）报告期内主要产品向关联方和非关联方的销售毛利率存在较大波动的原因及合理性，是否存在利用关联交易定价调节利润的情形

报告期内，公司的主要产品为轨道工程装备产品，即大型养路机械、轨道车辆、接触网作业车三类产品的销售业务，是主营业务收入及利润的主要来源。公司主营业务毛利主要来自大型养路机械、轨道车辆及接触网作业车三类轨道工程装备产品的销售业务，报告期内毛利占比保持在 84%以上。影响主营业务毛利率的主要因素如下：

1、产品特性是导致主营业务毛利率波动的根本原因

公司产品的定制化特性是基于轨道工程装备行业特点所致。轨道工程装备行业不同于乘用车及路面工程机械行业的批量化特性。轨道工程装备行业产品主要

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为小批量、定制化产品，由于“定制”属性的原因，即使同一型号的产品存在诸多配置不同的情形。

根据铁路机车车辆设计定型相关管理办法规定，设计用于国家铁路的新型铁路机车车辆（进口新型铁路机车车辆除外），必须按照规定的程序和要求，开展设计定型工作。根据规定，设计定型仅框定转向架、车体、牵引传动系统、制动系统、控制系统等影响车辆性能的核心系统；而对整车而言，除了上述系统，还包括诸如电气、液压、机构等重要子系统。这些系统可由客户根据需求进行定制，即定型不统型，故同一型号产品亦会存在诸多差异，同一型号产品配置差异成因主要如下：

（1）产品运营环境及区域地貌差异

北方地区，由于冬季寒冷，客户一般需要增加或选配如电取暖或者燃油过滤取暖、制动阀件加热、管路防寒处理、发动机冷启动系统、液压燃油加热系统、机油加热装置、耐低温蓄电池、大功率发电机组等相关配置。

高原地区，鉴于其高寒、高海拔，缺氧及强紫外线的特点，客户除选配北方地区常用配置，一般还需要采用更大功率的发动机提升高海拔的输出功率、增设发动机缸套水加热装置、乙醚辅助启动装置、制氧系统；同时对整车的密封性能、抗风沙、抗紫外线性能有着极高的要求。

南方地区，由于雨季较长，闷热潮湿，需要增加或选配功效更高的空调、除湿装置等配置。

（2）不同运用领域技术标准差异

铁路领域，根据《轨道车管理规则》等相关规定，轨道工程车辆类产品必须配置轨道车运行控制设备、列车无线调度通信设备（含机车综合无线通信设备、无线列调机车电台）、轴温报警装置、视频监控装置等行车安全装置。

城市轨道交通领域，各城市尚无统一技术标准，个性化需求更强。由于多数城市轨道交通均为地铁，产品在隧道作业，对排放要求较高，多采用进口发动机。
（3）各用户对重点子系统的配置标准差异

公司轨道工程装备产品主要由电气系统、动力系统、作业机构、车体、转向架、液压系统、金属材料、制动系统及其他备品备件组成。设计定型的技术参数

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和性能要求仅涵盖转向架、车体、牵引传动系统、制动系统、控制系统等核心系统的主要材料；对于电气系统、作业机构及其他备品备件，客户可根据需要进行个性化配置，如电气系统中不同品牌及型号的监控装置，不同功率的发电机，轨道车运行监控装置，车体中的不同的内饰布置，不同品牌及型号的工业空调等。
公司同种型号产品设有不同配置标准及各种组合以满足客户的个性化需求。
（4）各用户对随车配置工具附件的需求差异

公司产品的随车配置工具附件包括液压抢修机具、复轨器、接触网检测装置、起重工作装置、吊装套件、车轴探伤试块、接触网专用工具、轨检系统、超声探伤仪等，不同客户可根据自身对产品的功能需求及投资预算等因素选配不同的附件包，同时可加购防撞系统、隧道检修等作业平台，增加火灾预警、数据远程升级、信息远程互递等功能。

公司产品的定制化特性突出，公司的核心竞争力之一是系统集成能力，产品均为非标定制化的产品，即使是应用同一领域、实现同一功能，也会因为客户的个性化需求导致产品存在差异。公司产品从设计研发开始，即从客户需求出发，充分考虑客户产品使用的区域地貌、线路运营环境与条件以及管理要求等差异化因素。公司同类产品包含众多细分品类，同一品类亦存在不同配置，不同品类的产品以及同一品类产品的毛利率均存在差异。

2、产品定价差异是导致主营业务毛利率波动的主要原因

（1）产品非标特性导致公司产品价格处于非公开透明的市场环境

公司所处行业为轨道工程装备的细分行业，产品定制化属性强，技术和资金壁垒较高，尤其在铁路领域，只有通过国家铁路局严格的资质和质量认证，获得其授予的型号合格证、制造许可证与维修许可证，方可进入该领域；我国轨道工程装备制造业的铁路市场份额较为集中，同行业竞争对手较少，主要供应商仅三家。公司产品销售市场中各竞争方的产品报价通常无法取得，各客户之间的销售价格非公开透明，导致不同客户之间的产品定价存在一定的波动。

（2）客户需求差异导致的产品价格可比性不强

对于铁路领域，除核心系统外，其余系统均可由客户根据需求选配，同一客户对同一车型产品的配置要求均可调整。不同配置产品的采购成本不同，导致最

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终产品定价存在差异，即使同种型号产品由于客户要求的配置不同而产生价格差异。对于城市轨道交通领域，由于市场准入门槛较铁路领域低，且国家尚未制定统一的认证体系，不同客户的个性化需求和选择空间较铁路领域更为广泛。不同客户之间产品价格可比性不强。

（3）公司产品定价机制及销售订单的获取符合市场规则及行业惯例

公司主要产品的定价根据实际生产成本考虑合理的利润空间进行确定，利润空间主要依据市场竞争环境、产品配置及性能参数差异、客户投资计划、客户采购数量、历史合作情况以及未来合作空间等因素综合考虑并及时做出调整，适应市场变化趋势。

公司销售订单一般通过招投标或竞争性谈判取得，部分独家产品采用单一来源谈判方式。报告期内，公司的非招标方式的主营业务收入主要来自于国铁集团的关联销售。公司对国铁集团销售的产品不存在三家及以上单位同时拥有制造许可证的情形，故只能采取竞争性谈判或单一来源方式。

公司招标方式的主营业务收入主要来自于国铁集团下属的各铁路局、客专公司以及城市轨道交通领域客户，一般采用公开招标定价的方式，经过多轮评判后在多名投标者中选定最终的供应商，产品最终定价系通过市场竞争，并根据客户基于自身目标成本给予的定价指导而形成。产品的定价过程严格参照行业惯例及相关客户的制度规定并经交易双方共同协商确定。

公司产品销售报价除了考虑产品成本及合理利润之外，仍需综合考虑不同客户的历史合作情况、不同项目的竞争环境、单次采购数量以及未来业务的延伸性等综合因素，因此，同类产品的销售价格根据客户及项目有所不同，定价差异对毛利率变动有一定影响。

3、需求差异与产品定价之间不具有直接的线性匹配关系

公司产品的定制化属性，客户需求差异对公司产品销售毛利率影响较大且不具有规律性，同一型号不同客户的价格、毛利率存在差异；相同客户同一型号在不同期间签订的合同，产品价格、毛利率也会存在差异。存在上述差异的原因是由于公司产品型号定型但未统型。产品成本与客户所购车辆型号及具体单台车的技术方案及配置差异具有较强的相关性,如发电机组,有 5KW、8KW、12KW、

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30KW 及 30KW（高原型）等多种配置，价格区间从 4 万至 20 万不等，由用户
根据实际需求选择相应功率；如轨道车运行监控装置，虽为必选项，但根据线路使用状况有三种选择，价格区间从 10 万至 35 万不等；此外，随车配置工具附件数十项，价格区间从几万至几十万不等，均由客户根据其需求选配。

与此同时，公司市场化的定价策略综合考虑市场竞争环境、产品配置及性能参数差异、客户投资计划、客户采购数量、历史合作情况以及未来合作空间等多种因素，不同配置组合的产品并非按照统一的加成比例进行报价，故产品配置差异作为产品定价影响因素之一，与产品价格并不具有直接的线性匹配关系，故不同车型毛利率存在波动属正常现象。

报告期内，公司主要产品向关联方和非关联方的销售毛利率存在一定的波动，具体原因及合理性分析如下：

1、关联客户与非关联客户的技术标准差异影响

公司关联方客户主要为国铁集团及其下属企业，其所购产品均按照国家铁路相关标准设计监造，而非关联方主要为城市轨道交通领域用户及地方合资铁路等，其产品标准与铁路领域产品在设计、技术要求及功能配置等方面存在一定差异。
具体而言，在铁路领域，国家主管部门对轨道工程装备施行许可制度，但公司在申请某一产品的制造许可时，相关法规仅对该产品的主要技术参数和性能进行要求和规定，未对整车所有系统、部件进行要求，导致不同客户个性化需求和选择空间较大。在城市轨道交通领域，国家尚未制定统一的认证体系，相关产品型号均系借鉴铁路领域产品名称，不同客户的个性化需求和选择空间较铁路领域更为广泛。

2、产品定制化差异影响

即使部分城市轨道交通领域产品型号及技术参数参考国家铁路标准制定，鉴于产品的定制化特性，各系列内不同型号之间，同一车型不同配置之间，根据用户的差异化需求，价格差异均较大，叠加不同车型采购数量的变化，导致各类别产品的毛利率存在一定波动。

3、产品定价差异影响


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公司采用市场化的产品定价策略，成本加成的比例设定较为灵活，需结合市场竞争环境、产品配置及性能参数差异、客户投资计划、客户采购数量、历史合作情况以及未来合作空间等因素综合考虑并及时做出调整，不同客户适用不同的成本加成比例，导致毛利率有所波动。

综上，报告期各期，轨道工程装备产品关联客户与非关联客户的毛利率波动受客户技术标准差异、产品配置的定制化差异、产品价格及各类产品收入结构等因素综合影响，不具有可比性，故只能分析报告期内关联客户与非关联客户毛利率自身波动的原因及合理性，无法逐一对比分析关联方与非关联方毛利率的差异原因。

报告期内，大型养路机械产品向关联方销售的收入占比分别为 18.62%、26.02%、61.40%和 37.53%，毛利率分别为 29.16%、24.61%、18.07%和 25.86%。向关联方销售的车型主要为钢轨处理系列及其他中的综合巡检系列，2019 年毛利率偏低主要系向关联方销售的 GX-160 型号综合巡检车毛利率低所致。

报告期内，大型养路机械产品向非关联方销售的收入占比分别为 3.13%、2.31%、2.11%和 6.73%，毛利率分别为 8.74%、34.76%、29.81%和 17.25%，毛利率波动较大，主要系非关联方大型养路机械产品收入金额较低，受单个客户项目的影响较大。2017 年，大型养路机械产品向非关联方销售的毛利率仅为 8.74%，主要原因系向境外客户马来西亚星辰建筑公司销售DCM-32II自动抄平起拨捣固车、SPZM-220 配砟整形车、QSZ-400 全断面道砟清筛机、CDC-16III 道岔捣固车及 WD-350 动力稳定车，相关产品系首次出口海外，需满足当地铁路行业及客户的需求，故发生的成本较高，同时，公司为了开拓海外市场，在产品价格上给予一定的优惠，导致毛利率较低。

报告期内，轨道车辆产品向关联方销售的收入占比分别为 21.87%、20.36%、9.84%及 17.37%，毛利率分别为 22.61%、13.50%、19.25%及 22.22%，除 2018年毛利率较低外，其余年度毛利率基本稳定。2018 年，轨道车辆产品向关联方销售毛利率明显偏低的原因，主要系公司当年向国铁集团批量销售 GCY-300II型轨道车 62 台，由于国铁集团单次采购量较大，且曾多次采购，因此，公司的定价相对偏低，剔除该笔订单影响后，2018 年,公司轨道车辆产品向关联方销售的毛利率为 20.07%。


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报告期内，轨道车辆产品向非关联方销售的收入占比分别为 12.33%、9.23%、4.20%及 10.83%，毛利率分别为 19.03%、25.79%、17.10%及 10.06%，毛利率波动较大，主要系城市轨道交通领域客户相对分散，每年采购的车型分散且不同客户的产品配置及产品定价差异所致。

报告期内，接触网作业车产品向关联方销售的收入占比分别为 14.84%、20.30%、10.71%及 13.78%，毛利率分别为 23.72%、12.52%、21.35%及 23.20%，除 2018 年毛利率较低外，其余年度毛利率基本稳定。2018 年，接触网作业车产品向关联方销售毛利率较低的原因，主要系 2018 年向国铁集团销售的新产品 JJC型接触网检修车列，系向宝鸡时代采购接触网检修作业车 JJC 的总成组件，成本较高，导致毛利率较低，剔除该车型影响后，2018 年，公司接触网作业车产品向关联方销售的毛利率为 21.23%。

报告期内，接触网作业车产品向非关联方销售的收入占比分别为 11.54%、7.34%、5.10%及 12.00%，毛利率分别为 25.40%、28.69%、24.84%及 9.34%，除
2020 年 1-6 月毛利率较低外，其余年度毛利率基本稳定。2020 年 1-6 月，接触
网作业车产品向非关联方销售毛利率较低，主要原因系 2020 年 1-6 月确认的收入主要集中于重庆、杭州等新签约的城市轨道交通领域客户，由于城市轨道交通领域竞争更为激烈，公司出于战略性考虑，为提高城市轨道交通领域市场份额，以相对较低的报价进行投标获取上述订单。

综上，公司报告期内主要产品向关联方及非关联方的销售毛利率存在波动，主要系公司产品定制化特性及市场化定价策略所致，具有合理性，不存在利用关联交易定价调节利润的情形。

（二）上市后如何确保发行人、中小投资者合法利益不受关联方损害

为防范上市后控股股东及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为，确保发行人、中小投资者合法利益不受关联方损害，公司采取的具体措施、制度及其有效性情况说明如下：

1、建立健全内控制度，规范关联交易

公司股东大会议通过了公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》

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等制度文件，前述制度按照中国证监会及深交所的相关规定、对公司上市后关联交易的审批权限和决策程序进行规定，具体表现为关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等方面。通过建立健全前述《公司章程》等规范制度，有利于公司防范控股股东及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为。

2、引入独立董事监督机制，保护中小股东的合法权益

公司建立了《独立董事工作制度》，对独立董事的设置要求、任职条件、职权、发表独立意见的事项等内容作出了规定。公司选聘了三位独立董事，相关独立董事分别具有会计、法律及行业背景，从而进一步完善了公司治理结构。公司的独立董事将对关联交易进行监督，有利于公司防范控股股东及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为。

3、严格执行关联交易管理制度

基于铁路行业集中管理的特点，以及国铁集团及其下属铁路局在我国铁路行业的主导地位，发行人的关联交易未来仍将持续发生，并随铁路投资和建设规模的调整发生变化。对于公司在生产经营中，根据业务发展需要与关联方进行的关联交易，公司将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》对关联交易的规定，保证关联交易符合公平、公正的市场原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。同时，公司还将本着市场化原则和公司利益最大化原则，进一步拓展产品市场空间，努力降低关联销售对公司主营业务收入的影响。
4、控股股东及实际控制人出具公开承诺

公司控股股东武汉局集团、实际控制人国铁集团及持股 5%以上的股东铁科院集团、设计集团均出具了关于规范关联交易的承诺，承诺将避免和减少与发行人之间发生不必要的关联交易，不以向发行人借款或采取由发行人代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金；对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行；控股股东武汉局集团、实际控制人国铁集团及持股 5%以上的股东铁科院集团、设计集团亦在其关于规范关联交易的承诺中明确了相关约束措施。


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综上所述，公司关于关联交易相关的内控制度是根据《中华人民共和国公司法》《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》的有关规定以及相关规则，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、结合公司实际情况制定并由公司股东大会审议通过的；公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东作为国有控股企业，在出具规范发行人关联交易相关承诺前已严格履行了内部决策程序，且其承诺为公开承诺；此外，上市后公司亦将严格按照上市公司信息披露的要求对于其所履行的关联交易审批程序及具体情况进行清晰明确的披露，公司关联交易的审批及履行、股东承诺的履行情况等都将受到监管机构及社会公众的监督，公司针对关联交易所制定的相关制度及措施具备有效性。

四、发行人在资产、财务、机构、人员、业务等方面都与关联方存在关系或受关联方影响，公司是否具备完整的独立性，是否构成本次发行上市的障碍
（一）资产完整

公司系由金鹰有限整体变更设立，原金鹰有限资产独立完整、权属清晰，并在整体变更后全部进入公司。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

发行人存在向武汉局集团的下属单位租赁西湾大修基地厂区的土地以及租赁襄阳市新华路 6 号铁道大厦、北京市丰台区靛厂路、武汉市江汉区银河里三处的房屋作为发行人及北京分公司、武汉研发中心的办公场所的情况，但西湾大修基地厂区土地对发行人整体业务开展的影响较小，发行人租赁上述房屋作为办公场所的可替代性较高，因此，发行人承租控股股东武汉局集团下属单位土地、房屋的情形不会对发行人的资产完整性和独立性构成不利影响。

（二）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。报告期内，公司存在部分银行账户被控股股东武汉局集团实

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施资金归集的情形，截至 2020 年 6 月 30 日，武汉局集团已解除对公司相关银行
账户的资金归集。公司作为独立的纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的现象。

（三）机构独立

公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《公司章程》，建立健全了符合自身生产经营需要的组织机构，且运行良好。公司设立了股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会；此外，公司建立了独立董事制度，经由董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层；公司根据自身经营管理的需要设置了轨道车辆事业部、经营管理部、市场部、财务管理部、人力资源部及审计部等职能机构或部门，制定了相应的规章制度，对各部门职责作了相应分工。公司各部门独立行使经营管理职能，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

（四）人员独立

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

发行人作为原铁道部的下属企业，通过地方铁路局集团集中参加社会保险并缴纳社会保险费用的情况源于铁路行业的历史特殊性。发行人作为武汉局集团下属企业，其通过武汉局集团为职工缴纳社会保险符合铁路系统职工缴纳社会保险相关法规的要求。发行人整体变更为股份公司后，发行人职工的养老保险、失业保险由发行人在湖北省社会保险局独立开立账户并直接参保，不再通过武汉局集团缴纳；职工的医疗保险、工伤保险及生育保险继续缴纳至武汉局集团并在武汉局集团内部运行，但相关的保险费用均由发行人自行承担，不存在由武汉局集团

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代发行人承担保险费用的情况。故发行人通过武汉局集团向社保部门缴纳社保费用的情况不会对发行人的人员独立性构成不利影响。

（五）业务独立

公司具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，可进行独立定价并开展各项生产经营活动，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。虽发行人报告期内的关联销售占比较高，但具有行业特殊性和商业合理性。因此，发行人不存在对国铁集团等关联方存在重大依赖的情形，具有独立经营能力。

综上所述，公司在资产、财务、机构、人员及业务等方面具备完整的独立性，不构成本次发行上市的障碍。

五、本次发行募集资金拟用 1.8 亿元收购关联方轨道修理车公司，该公司
2019 年才改制成立有限公司，本次收购会导致发行人关联交易比例进一步增高，请说明未在上市前做整合收购而是利用募集资金收购的原因及合理性，本次收购定价和评估增值的合理性，是否存在损害中小股东合法权益的情形

（一）发行人本次收购轨道车修理公司的必要性

经过数十年发展，金鹰重工已逐步由一家小型轨道车辆厂发展成为国内领先的轨道工程装备制造企业，实现了从响应市场需求到促进铁路工程机械发展再到引领铁路施工养护结合作业模式的革新；拥有优秀的设计、研发与集成能力。

随着金鹰重工铁路工程装备销量、尤其是大型养路机械销量在全路保有量不断提升，金鹰重工亟需进一步加强自身在轨道工程装备后生命周期的服务能力，以便应对不断增长的市场存量产品维修需求和最终客户对公司产品维修服务能力不断提升的要求。

此次拟收购的轨道车修理公司，在铁路工程装备维修细分领域经验丰富，相关业务及资产未来可有效缓解金鹰重工维修服务压力。收购带来的业务协同效应，可进一步加强金鹰重工与最终客户的产品粘性，提升金鹰重工的整体竞争能力，进而推动金鹰重工技术应用领域和产品市场空间的拓展和扩大。本次收购具有必要性。


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（二）发行人未在上市前做整合收购而是利用募集资金收购的原因及合理性

近年来，公司生产经营规模以及资产规模稳步扩张主要是依靠自身的发展积累。公司过往融资渠道相对匮乏，仅可通过银行贷款的方式获取营运资金，难以满足公司未来业务规模进一步扩大的需求。公司产品具有生产周期长、资金投入大的特点。报告期内，发行人经营活动现金流出分别为 201,420.76 万元、218,711.34 万元、254,446.36 万元和 108,086.60 万元。未来，随着公司生产经营规模的进一步扩张，应收账款和存货还将进一步占用公司的资金，使公司对营运资金的需求进一步增加。

本次拟收购的轨道车修理公司股东全部权益评估值为 18,548.05 万元，如发行人在上市前使用自有资金收购，将对公司营运资金构成较大压力。

（三）本次收购定价和评估增值的合理性

1、本次收购的定价

本次收购的价格为最终经国资监管部门备案确认的评估基准日为 2020 年 7
月 31 日的股东全部权益评估值。

湖北众联接受发行人委托，根据轨道车修理公司的业务特性以及评估准则的要求，分别采用了资产基础法和收益法对轨道车修理公司的股东全部权益在评估
基准日 2020 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果
18,548.05 万元作为最终评估结论。本次评估结果已取得《国有资产评估项目备案表》（2020-8）。

2、评估增值的合理性

本次评估的增值具有合理性，具体情况如下：

（1）本次房屋建（构）筑物评估增值 11,532.74 万元，增值率 381.92%。评
估增值的主要原因：一是房屋建筑物的账面原值不包含土地成本，其反映房屋建筑物初始建造成本，并根据企业会计准则计提了相应的折旧，因此其账面价值低。本次评估采用房地合一的方法，房屋建筑物类资产的评估值中包含了对应的土地使用权价值。二是由于近年来该地各项区域条件不断改善，配套设施不断完善，并随着本地区经济增长及周边同类物业需求增加，从而使房地产市场价格上涨。

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（2）本次设备评估增值 16.53 万元，增值率为 7.23%。增值的主要原因是部
分已使用较长时间、尚可使用的设备账面价值为 0 元，本次评估成新率不低于15%，该部分设备评估增值。

（3）本次土地使用权评估减值 690.26 万元，减值率 100%。评估减值的主
要原因是：本次将土地使用权在房屋建筑物中房地合一进行评估。

3、本次评估的公允性

评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估必要的程序，分别采用资产基础法和收益法对轨道车修理公司的股东全部权益价值进行了评估，并最终选用资产基础法作为评估结果，评估价值公允。发行人本次拟收购的轨道车修理公司的评估报告已经国铁集团备案，并履行了国有资产评估备案程序。发行人不存在向控股股东输送利益或其他利益安排的情形，也不存在损害中小股东合法权益的情形。

六、2020 年 6 月 30 日关联存款中-中国铁路武汉局集团有限公司余额仍为
40,451.10 万元的原因，报告期内的资金归集未作为关联交易披露是否符合上市规则规定

发行人已于 2020 年 6 月 30 日解除资金归集，因此关联存款中已不存在资金
归集金额。发行人关联存款中中国铁路武汉局集团有限公司余额仍为 40,451.10万元系发行人在武汉局集团资金结算所开立的银行账户，该账户的 2020 年 6 月30 日的余额仍作为关联方存款披露。出于业务独立性的考虑，发行人已于 2020年 9 月将该账户注销。

根据发行人的确认，发行人将在《招股说明书》对报告期内的资金归集作为关联交易进行补充披露，符合上市规则规定。

七、核查过程及核查意见

（一）核查程序及依据

针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：

1、了解铁道部政企改革相关业务背景，国铁集团及其下属公司的主要业务及准入标准；查阅主要关联销售的业务合同，了解关联交易定价的定价方式，分析其公允性；通过公开资料查询国铁集团及其下属公司的经营情况及毛利率水平；

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获取国铁集团及下属单位的合计轨道工程装备保有量与向公司采购的轨道工程装备保有量情况。

2、查阅发行人销售与订单明细表，分析报告期内非关联方销售变化趋势，向发行人了解海外市场与地铁市场开拓能力，对比同行业可比公司业务资质等分析发行人的充分竞争能力。

3、查阅发行人报告期内在机构、人员、财务、业务、资产等方面的相关制度与资料，分析其独立经营能力。

4、获取并查阅公司产品宣传册、收入明细表、成本明细表、人工成本明细表、生产工艺流程图，了解公司业务板块及产品分类情况，结合客户结构、产品特性、各类产品售价及成本信息，量化分析公司主要产品毛利率变动幅度不一致的原因。

5、访谈市场部相关负责人，了解公司产品定价策略，访谈工程机械研究院相关人员，了解公司产品的具体特性以及产品设计定型的相关法规规定，了解公司产品从设计到生产的具体流程及环节。

6、获取并查阅公司主要产品的设计总图及技术方案，结合合同、对公司主要产品、关联方及非关联方毛利率的波动原因及合理性进行相关分析。

7、查阅发行人各类产品的收入成本明细表，了解发行人各产品的收入确认方法、成本核算流程及成本归集与分配的标准和方法，分析复核报告期内产品定价变动、产品具体配置变动、原材料采购价格变动对毛利率的影响。

8、查阅控股股东武汉局集团、实际控制人国铁集团规范关联交易的承诺。
9、查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》《内部控制制度》等涉及关联交易事项的相关制度。

10、查阅发行人股东大会、董事会、监事会会议资料以及独立董事工作记录。
11、取得发行人关于使用募集资金收购轨道车修理公司必要性的说明。

12、访谈发行人董事会秘书，了解发行人未在上市前做整合收购而是利用募集资金收购的原因，并判断其合理性。


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13、查阅发行人本次收购涉及的《资产评估报告》及对应的《国有资产评估项目备案表》。

14、获取武汉局集团关于解除资金归集的证明文件。

15、了解发行人于 2020 年 6 月 30 日存在关联存款的原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

1、原铁道部政企改革后，国铁集团及其下属公司承担了原铁道部的企业职责，主要从事铁路运输业务，相关业务系根据国家授权进行；发行人关联销售定价公允；发行人已对国铁集团及其下属公司的经营情况及毛利率水平、以及采购发行人产品的库存情况进行了说明。

2、发行人产品、业务在铁路、城市轨道交通方面具有充分竞争力，能够持续开拓实际控制人国铁集团及其下属单位之外的市场，具备独立面向市场经营的能力。

3、发行人报告期内主要产品向关联方和非关联方的销售毛利率存在较大波动的原因具有合理性，发行人不存在利用关联交易定价调节利润的情形，发行人已制定相关制度及措施，以保障上市后发行人、中小投资者合法利益不受关联方损害。

4、发行人在资产、财务、机构、人员、业务等方面具备完整的独立性，不构成本次发行上市的障碍。

5、发行人未在上市前做整合收购而是利用募集资金收购轨道车修理公司主要系根据发行人自身营运资金安排所致。

6、本次收购的价格为最终经国资监管部门备案确认的股东全部权益评估值。本次收购履行了资产评估程序，评估结果已取得《国有资产评估项目备案表》，评估增值具有合理性，不存在损害中小股东合法权益的情形。

7、2020 年 6 月 30 日关联存款中中国铁路武汉局集团有限公司余额仍为
40,451.10 万元的原因符合发行人实际情况，发行人拟将报告期内的资金归集作为关联交易进行补充披露。


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（以下无正文）


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本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________

董君楠

负责人： 经办律师：_________________

顾功耘 鲁玮雯

经办律师：_________________

黄熙熙

年 月 日

上海市锦天城律师事务所

关于金鹰重型工程机械股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120


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上海市锦天城律师事务所

关于金鹰重型工程机械股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

01F20190154-24
致：金鹰重型工程机械股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金鹰重工”）的委托，并根据发行人与本所签订的《关于金鹰重工增资扩股、股份制改造和首次公开募股项目之法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下统称“《法律意见书》”）。

根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2021 年 3 月
26 日出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》的要求，本所会同发行人、保荐机构及其他中介机构对前述落实函所涉法律问题进行了进一步核查，在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限

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公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。对于原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。


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声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


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八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。


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正 文

问题 2：

请发行人在招股说明书中补充披露有关劳务外包人员权益保护的措施。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

答复：

一、有关劳务外包人员权益保护的措施

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人采取的劳务外包（岗位外包）人员权益保护措施主要如下：

（一）发行人制定并修订了岗位外包管理制度，规定了岗位外包员工权益保护事项及对岗位外包企业的监督与协调机制

根据发行人提供的制度文件，发行人制定并修订了《金鹰重工岗位外包管理办法》，就岗位外包情况制定了相应的管理制度，其中规定了关于岗位外包员工权益保护的事项，以及对岗位外包企业的监督与协调机制，主要规定内容包括：
1、岗位外包企业应建立外包岗位员工的相关管理制度，严格遵守国家相关法律、法规，按时并足额为其员工缴纳养老、医疗、失业、生育、工伤保险和公积金，并提供社会保险法规、政策的咨询服务。

2、岗位外包企业应对安排到公司工作的员工办理合法的劳动用工手续，与其建立劳动关系并签署书面劳动合同，同时应严格遵守《劳动合同法》相关规定。
3、岗位外包企业应按照国家规定的安全卫生要求为其员工配备必要的劳动保护用品和劳动保护设施。

4、岗位外包企业对其员工因工负伤、死亡或患职业病的，应按照劳动法规的要求，及时做好工伤认定、伤残等级和职业病鉴定等工作。

5、岗位外包企业对其员工的工资支付应符合当地工资标准的要求，且不得低于当地最低工资标准。

此外，发行人上述岗位外包管理制度亦规定发行人对岗位外包企业落实岗位外包员工的相关权益保护制度进行监督及协调，对损害或未达到相关要求的，督

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促其迅速改正。发行人将外包企业对其员工的权益保护落实情况作为是否合作的重要参考依据。

（二）发行人在与岗位外包单位签署的协议文件中约定了岗位外包员工权益保护的相关内容

根据发行人提供的资料，发行人与岗位外包单位兴鸿翔在双方签署的《岗位外包合同》对岗位外包员工权益保护相关的事项进行了约定，具体包括：兴鸿翔应严格遵守国家相关法律、法规，特别是有关员工劳动保障或福利政策，同时承诺严格遵守公司的包括生产安全、劳动卫生等各项指导原则。

此外，为强化对岗位外包企业的管理，发行人在《岗位外包合同》的基础上与兴鸿翔签订了《岗位外包合同补充协议》，对岗位外包员工权益保护事项进行了细化约定，并进一步约定：发行人有权对兴鸿翔落实岗位外包员工的相关权益保护制度情况进行监督及协调，对于兴鸿翔损害岗位外包员工合法权益的行为，发行人有权要求兴鸿翔立即整改；兴鸿翔无合理理由拒不整改的，发行人有权要求兴鸿翔承担违约责任，如因此给发行人造成损失的，兴鸿翔应依法予以赔偿。
（三）发行人协调兴鸿翔就岗位外包员工权益保护事项出具了一系列承诺文件

为了保护岗位外包员工在劳动合同签署、社会保险及住房公积金缴纳等方面的合法权益，发行人已敦促兴鸿翔出具了一系列承诺文件，其中包括关于兴鸿翔与其员工签署劳动合同事项的承诺、关于调整兴鸿翔员工的社保缴纳基数的承诺，以及关于兴鸿翔为其员工缴纳住房公积金的承诺。

本所律师认为，该等承诺有利于保护岗位外包员工的合法权益。

（四）发行人协调兴鸿翔为岗位外包员工缴纳社会保险和住房公积金

1、社会保险缴纳事项

（1）调整社会保险缴纳基数

兴鸿翔曾存在未按照员工上一年度的平均工资为基数为其员工缴纳社会保
险的情况。经发行人协调，兴鸿翔在 2021 年 2 月申报 2021 年 3 月社会保险事项
时，已按照法律规定的员工上一年度的平均工资为基数，即以 2019 年的平均工资为基数，为襄阳地区、武汉地区的相应在职岗位外包员工调整了社保缴纳基数。

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此外，北京地区的员工此前已经按照员工上一年度平均工资作为社会保险缴纳基数。

（2）按照调整后的基数缴纳社会保险的进展情况

截至 2021 年 3 月 23 日，兴鸿翔已经按照调整后的社会保险缴纳基数为武汉
地区的参保员工缴纳完成 2021 年 3 月份的社会保险。此外，兴鸿翔拟于 2021
年 4 月按照调整后的缴纳基数为其在襄阳地区的员工缴纳完成 2021 年 3 月份的
社会保险，且拟于 2021 年 4 月由北京社保管理部门自动扣款 2021 年 3 月份北京
地区员工的社会保险费用。

2、住房公积金缴纳事项

（1）办理完成住房公积金开户手续

兴鸿翔曾存在未为其安排至发行人相应岗位工作的员工缴纳住房公积金的
情况。经发行人协调，截至 2021 年 3 月 23 日，兴鸿翔已为在发行人相应外包岗
位上工作的员工办理完成了住房公积金开户手续。

（2）住房公积金缴纳的进展情况

截至本补充法律意见书出具之日，兴鸿翔已为武汉地区的员工缴纳完成 3月份的住房公积金。此外，根据兴鸿翔的说明，兴鸿翔拟于 2021 年 4 月为襄阳
地区的员工缴纳完成 2021 年 3 月份的住房公积金，并拟于 2021 年 4 月为北京地
区的员工缴纳完成 2021 年 3 月份的住房公积金。

二、核查意见

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及兴鸿翔采取的对岗位外包员工权益保护措施主要包括：

（一）发行人制定并修订了岗位外包管理制度，规定了岗位外包员工权益保护事项及对岗位外包企业的监督与协调机制。

（二）发行人在与岗位外包单位签署的协议文件中约定了岗位外包员工权益保护的相关内容。

（三）发行人协调兴鸿翔就岗位外包员工权益保护事项出具了一系列承诺文件。


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（四）发行人协调兴鸿翔为岗位外包员工缴纳社会保险和住房公积金。

本所律师认为，发行人已采取了一系列措施保护岗位外包员工的合法权益，该等措施有利于进一步增强对岗位外包员工的权益保护。

（以下无正文）


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本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________

董君楠

负责人： 经办律师：_________________

顾功耘 鲁玮雯

经办律师：_________________

黄熙熙

年 月 日

上海市锦天城律师事务所

关于金鹰重型工程机械股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（六）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120


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目 录

声明事项 ..........................................................................................................................6正 文 ..............................................................................................................................8第一部分 2020 年年报更新事项 ...................................................................................8一、 本次发行上市的批准和授权.................................................................................8二、 发行人本次发行上市的主体资格.........................................................................8三、 发行人本次发行上市的实质条件.........................................................................8四、 发行人的设立.........................................................................................................9五、 发行人的独立性.....................................................................................................9六、 发起人、股东及实际控制人...............................................................................11七、 发行人的股本及其演变.......................................................................................11八、 发行人的业务.......................................................................................................11九、 关联交易及同业竞争...........................................................................................13十、 发行人的主要财产...............................................................................................40十一、 发行人的重大债权债务...................................................................................50十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...............................................................57十三、 发行人章程的制定与修改...............................................................................57十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................57十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................................58十六、 发行人的税务...................................................................................................58十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................................59十八、 发行人募集资金的运用...................................................................................61十九、 发行人业务发展目标.......................................................................................62二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................62二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题.......................................................69二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价...........................................................69二十三、 结论意见.......................................................................................................69第二部分 第一轮问询回复更新................................................................................70问题一、历史沿革.........................................................................................................70

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问题二、业务与技术.....................................................................................................73问题三、同业竞争.........................................................................................................77问题四、独立性.............................................................................................................83问题五、员工及社会保障.............................................................................................86问题六、董事、高级管理人员变动.............................................................................87问题七、同行业可比公司.............................................................................................88问题八、违法违规情况.................................................................................................89问题九、环保合规.........................................................................................................90问题十、资质.................................................................................................................94问题十一、保荐工作报告.............................................................................................96问题十四、主要非关联客户.........................................................................................96问题十五、关联交易...................................................................................................100第三部分 第二轮问询回复更新................................................................................129问题一、关于历史沿革...............................................................................................129问题二、关于同业竞争...............................................................................................129问题三、关于客户和供应商重叠...............................................................................132问题四、关于独立性...................................................................................................134问题五、关于控股股东、实际控制人的承诺...........................................................136问题六、关于未决诉讼...............................................................................................136问题八、关于关联交易...............................................................................................144第四部分 审核中心意见落实函回复更新..............................................................158问题一、关于关联交易...............................................................................................158问题四、关于同业竞争...............................................................................................162问题五、关于劳务派遣...............................................................................................166问题六、关于经营合法合规性...................................................................................169第五部分 上市委审议意见落实函回复更新..........................................................173问题 2：........................................................................................................................173

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上海市锦天城律师事务所

关于金鹰重型工程机械股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（六）

01F20190154-25
致：金鹰重型工程机械股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金鹰重工”）的委托，并根据发行人与本所签订的《关于金鹰重工增资扩股、股份制改造和首次公开募股项目之法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》合称为“原法律意见书”）。


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鉴于：

（一）自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充期间”），发行人相关情况发生一定变化；

（二）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表加审至 2020
年 12 月 31 日（以下“加审期间”系指 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日），
并出具报告期（指“2018 年、2019 年及 2020 年”）的《审计报告》（安永华明（2021）审字第 61483325_C01 号，以下简称“《审计报告》”）。

本所律师会同发行人、保荐机构及其他中介机构对发行人补充期间或加审期间相关事项进行了补充核查，并对原法律意见书中披露的事项进行更新。在此基础上，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。对于原法律意见书中已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书将不再赘述。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。


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声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


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八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。


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正 文

第一部分 2020 年年报更新事项

一、本次发行上市的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》披露发行人本次发行的批准和授权情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变化。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准和授权，本次发行上市尚待取得中国证监会的注册同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充期间，不存在影响发行人本次发行上市主体资格的事项，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务被依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形，发行人组织机构运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件

根据《审计报告》并经本所律师核查，加审期间，发行人的相关财务数据进行了更新，但该等数据更新并未造成发行人所具备的本次发行上市的实质条件发生改变。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的实质条件未发生实质性变化，除尚需取得中国证监会对本次发行上市的注册同意外，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。


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四、发行人的设立

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。

经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式以及发起人的资格符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的相关协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立时履行了审计、评估及验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性

（一）资产完整

发行人系由金鹰有限整体变更设立，原金鹰有限资产独立完整、权属清晰，并在整体变更后全部进入发行人。发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人未取得旭东路厂区部分建筑物及西湾大修基地厂区建筑物的房屋产权证书的情况不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

此外，发行人存在向武汉局集团的下属单位租赁西湾大修基地厂区的土地以及租赁襄阳市新华路 6 号铁道大厦、北京市丰台区靛厂路、武汉市江汉区银河里三处房屋作为发行人及北京分公司、武汉研发中心的办公场所的情况，但西湾大修基地厂区土地对发行人整体业务开展的影响较小，且发行人租赁相关房屋作为办公场所的可替代性较高，因此，发行人承租控股股东武汉局集团下属单位土地、房屋的情形不会对发行人的资产完整性和独立性构成不利影响。

（二）财务独立

发行人设有独立的财务会计部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度。报告期内，发行人存在部分银行账户被控股股东武汉局集团实施资金归集的情形，截至 2020 年 6 月

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30 日，武汉局集团已解除对发行人相关银行账户的资金归集。发行人作为独立的纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的现象。

（三）机构独立

发行人按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《公司章程》，建立健全了符合自身生产经营需要的组织机构，且运行良好。发行人设立了股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会；此外，发行人建立了独立董事制度，经由董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层；发行人根据自身经营管理的需要设置了轨道车辆事业部、经营管理部、市场部、财务管理部、人力资源部及审计部等职能机构或部门，制定了相应的规章制度，对各部门职责作了相应分工。发行人内部经营管理机构均独立行使职权，不存在发行人内部经营管理机构与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构混同的情形。

（四）人员独立

发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

发行人作为原铁道部的下属企业，通过地方铁路局集团集中参加社会保险并缴纳社会保险费用的情况源于铁路行业的历史特殊性。发行人作为武汉局集团下属企业，其通过武汉局集团为职工缴纳社会保险符合铁路系统职工缴纳社会保险相关法规的要求。发行人整体变更为股份公司后，发行人职工的养老保险、失业保险由发行人在湖北省社会保险局独立开立账户并直接参保，不再通过武汉局集团缴纳；职工的医疗保险、工伤保险及生育保险继续缴纳至武汉局集团并在武汉局集团内部运行，但相关的保险费用均由发行人自行承担，不存在由武汉局集团代发行人承担保

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险费用的情况。故发行人通过武汉局集团向社保部门缴纳社保费用的情况不会对发行人的人员独立性构成不利影响。

（五）业务独立

发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。虽发行人报告期内的关联销售占比较高，但具有行业特殊性和商业合理性。因此，发行人不存在对国铁集团等关联方存在重大依赖的情形，具有独立经营能力。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，发行人未取得旭东路厂区部分建筑物及西湾大修基地厂区建筑物的房屋产权证书的情况不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》关于发行人独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人

本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露发行人的发起人、股东及实际控制人情况。根据发行人的确认并经本所律师核查，补充期间，发行人的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的股本未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务

（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式


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1、根据发行人及其分支机构现行有效的《营业执照》，补充期间，发行人及其分支机构的经营范围和经营方式未发生变化，符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其分支机构实际从事的业务未超出《营业执照》上核准的经营范围。

2、经本所律师核查，补充期间，发行人原取得的经营资质或证书的续期情况以及新取得的经营资质或证书如下：

（1）补充期间，发行人原已取得的 4 项轨道车辆制造许可证的续期情况如下：

序 车型名称 许可证号 发证日期 有效期 车型代码
号

1 GCD-1000 型重型轨道车 TXZZ0501-00 2020.11.30 2025.11.09 0501

703

2 GCY-1000 型重型轨道车 TXZZ0501-00 2020.11.30 2025.11.09 0501

625

3 GCY-300x 型重型轨道车 TXZZ0501-00 2021.02.22 2025.11.09 0501

701

4 GCY-450 型重型轨道车 TXZZ0501-00 2021.02.22 2025.11.09 0501

702

（2）补充期间，发行人新取得的由国家铁路局颁发的铁路机车车辆制造许可证如下：

序 车型名称 许可证号 发证日期 有效期 车型代码
号

1 PC-45 型轨道平车 TXZZ0504-02 2021.1.12 2026-1-11 0504

699

（3）补充期间，发行人新取得的由国家铁路局颁发的铁路机车车辆维修许可证如下：

序 车型名称 许可证号 发证日期 有效期 车型代码
号

1 WD-350 稳定车 TXZW0903-0 2021.1.12 2031.1.11 0903

2700

（4）补充期间，发行人新取得的由国家铁路局颁发的铁路机车车辆型号合格证如下：

序 车型名称 许可证号 发证日期 有效期 车型代码
号

1 PC-45 型轨道平车 TXZS0504-02 2021.1.12 长期 0504

698

（5）补充期间，发行人新取得的由中国船级社颁发的集装箱样箱认可证书如下：

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序号 证书编号 种类 型号 发证日期

1 WH20S3019 通用集装箱 GX-40B 2021.1.13

2 WH21S3002 通用集装箱 GX-40D 2021.2.8

（6）补充期间，发行人新取得的特种设备型式试验证书如下：

序 证书编号 发证机关 发证日期 设备品种 设备型号

号

国家起重运输机 集装箱正面吊

1 TSX444000320210044 械质量监督检验 2021.3.15 运起重机 TD 型 40.5t

中心

国家起重运输机 集装箱正面吊

2 TSX444000320210171 械质量监督检验 2021.3.15 运起重机 GE 型 46t

中心

本所律师经核查认为，发行人已取得了其开展业务所必需的经营资质，该等资质证书真实、合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。

（三）发行人业务的变更情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，发行人 2020 年度的主营业务收入占营业收入的比例为 98.31%。
发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，所处行业符合国家产业政策，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争


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（一）关联方

经本所律师核查，发行人的主要关联方如下：

1、发行人的控股股东

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的控股股东仍为武汉局集团，加审期间，其工
商登记基本信息和股权结构未发生变化。

2、发行人的实际控制人

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的实际控制人仍为国铁集团，加审期间，其工
商登记基本信息和股权结构未发生变化。

3、持有发行人 5%以上股份的股东

截至 2020 年 12 月 31 日，其他持有发行人 5%以上股份的股东仍为设计集团及
铁科院集团，分别持有发行人 10%的股份。加审期间，该两位股东的工商登记基本信息和股权结构未发生变化。2021 年 1 月，铁科院集团的法定代表人由周黎变更为叶阳升。

4、发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员

（1）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系
密切之家庭成员

经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的董事、监事及高级管理人
员如下：

董事 张伟、杨林勇、王齐常、李波、田新宇、蔡克容、汤湘希（独立董事）、
骆纲（独立董事）、赵章焰（独立董事）

监事 王书群、徐化杰、梁莹

高级管理人员 杨林勇（总经理）、肖绪明（总工程师）、雷震（总会计师）、李纪贞（副
总经理）、陈斌（副总经理）、宋纪名（总经济师）、崔军（董事会秘书）

上述人员关系密切之家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

（2）报告期内，曾经担任发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员

经本所律师核查，报告期内，曾经担任发行人的董事、监事及高级管理人员的人员（职务调整后，现仍担任发行人董事、监事及高级管理人员的人员除外）如下：

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杨厚昌 报告期内曾任公司董事

齐宏春 报告期内曾任公司董事

梅东海 报告期内曾任公司董事

方开国 报告期内曾任公司董事

刘 旭 报告期内曾任公司监事

张霁欣 报告期内曾任公司董事

黄显跃 报告期内曾任公司监事

罗居正 报告期内曾任公司董事、副总经理

上述人员关系密切之家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

5、发行人的参股子公司及分支机构

（1）发行人的参股子公司

经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人持有锦鹰公司 50%股权，锦
鹰公司基本信息如下：

企业名称 锦州锦鹰轨道交通装备有限公司

统一社会信用代码 91210700MA0QFQ1Y89

住 所 辽宁省锦州市太和区薛家五三里 1 号

法定代表人 牟杨

注册资本 591.36 万元

公司类型 其他有限责任公司

轨道车辆、铁路接触网零部件、铁路专用设备及器材、集装箱、正面吊、
钢结构产品、城市轨道交通车辆、大中型养路机械制造、维修销售及售后
经营范围 服务；铁路工程机械、铁路配件、轨道设备销售；轨道交通车辆租赁；铁
路客车发电车柴油发电机组检修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）

成立日期 2016 年 9 月 30 日

营业期限 自 2016 年 9 月 30 日至无固定期限

登记机关 锦州市太和区市场监督管理局

（2）发行人的分支机构

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人有两家
分公司，具体如下：


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序号 分公司名称 负责人 经营范围

轨道、电气化铁路施工、维修、检测用车辆、大中型养路
金鹰重型工程机 机械、线路维修机械、轨道起重及装卸机械、城市轨道交
1 械股份有限公司 陈兴风 通车辆及牵引施工维修设备、钢结构产品、成套机械设备
武汉研发中心 及零部件的设计、销售与技术咨询；机械零部件制造。（国
家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经
营）

轨道车辆、电气化铁路施工维修检测用车辆、大中型养路
机械、城市轨道交通车辆、物料搬运设备、铁路机车车辆
及零部件、铁路接触网零部件、铁路专用设备及器材、集
金鹰重型工程机 装箱、钢结构产品、成套机械设备及零部件的设计、销售、
2 械股份有限公司 孟庆鹰 租赁服务；技术培训、技术服务；劳务服务；货物进出口、
北京销售服务分 技术进出口；道路货物运输；货运代理；餐饮管理；会议
公司 服务；住宿服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）

（3）发行人报告期内曾经的子公司及参股公司

序号 名称 关联关系 状态

1 武汉铁路地产置业襄阳物业管理有限公司 报告期内曾经的全资子公司 存续

2 武汉武铁物流襄阳有限公司 报告期内曾经的全资子公司 存续

3 襄阳铁路大酒店有限公司 报告期内曾经的全资子公司 存续

4 宜昌国际大酒店旅游有限公司 报告期内曾经的全资子公司 存续

5 齐齐哈尔齐鹰轨道交通装备有限公司 报告期内曾经的参股子公司 注销

6、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织

（1）截至 2020 年 12 月 31 日，除发行人外，发行人控股股东武汉局集团控制
的其他企业为发行人的关联方，其中，武汉局集团控制的主要一级子公司或其他组织如下：

序号 公司/企业名称

1 武汉铁路烟草有限责任公司

2 武汉铁道工程建设监理有限责任公司


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3 武汉江腾铁路工程有限责任公司

4 武汉武铁工程项目管理有限公司

5 武汉武铁酒店旅游管理集团有限公司

6 武汉铁路建筑安装工程有限责任公司

7 武汉铁路地产置业有限公司

8 武汉武铁旅服传媒有限责任公司

9 武汉武铁机辆装备有限公司

10 武汉武铁物流发展有限公司

11 黄石铁路有限责任公司

12 沪汉蓉铁路湖北有限责任公司

13 武九铁路客运专线湖北有限责任公司

14 荆岳铁路有限责任公司

15 湖北长荆铁路有限责任公司

16 漯阜铁路有限责任公司

17 武广铁路客运专线有限责任公司

18 武汉铁路局武汉客运段劳动服务公司

19 武汉铁路局襄阳客运段劳动服务公司

20 武汉铁路局武汉北车站劳动服务公司

21 武汉铁路局汉阳车站劳动服务公司

22 武汉铁路局驻马店车务段劳动服务公司

23 咸宁南线铁路劳动服务公司

24 丹江口老丹铁路运输服务中心

25 宜昌车务段荆门劳动服务公司

26 武汉铁路局江岸机务段金属结构加工厂

27 武汉铁路局武昌南机务段机车配件工厂

28 襄阳机务段劳动服务公司

29 信阳供电段劳动服务公司

30 武汉铁路局襄阳供电段劳动服务部

31 武汉铁辆铁路客车配件厂

32 武汉铁路局襄阳工务段劳动服务部

33 武汉铁路局荆门桥工段劳动服务公司

34 麻城工务段劳动服务中心


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35 武汉电务段新奕营业厅

36 武汉铁路局襄阳电务段劳动服务公司

37 武汉铁路局襄阳劳动服务公司

38 武汉铁路局桥隧工程段服务队

39 武汉铁路局汉西车站劳动服务公司

40 武汉铁路昌弘实业发展公司

41 武汉铁路中力集团有限公司

42 武汉武铁轨道车修理有限公司

注 1：上述企业直接或间接控制的企业同为发行人关联方。

注 2：报告期内，武汉局集团曾控制的企业同为发行人关联方。

（2）截至 2020 年 12 月 31 日，除发行人的股东武汉局集团、设计集团和铁科
院集团外，发行人实际控制人国铁集团控制的其他企业为发行人的关联方，其中，国铁集团控制的主要一级子公司或其他组织如下：

序号 公司/企业名称

1 中国铁路上海局集团有限公司

2 中国铁路成都局集团有限公司

3 中国铁路沈阳局集团有限公司

4 中国铁路广州局集团有限公司

5 中国铁路北京局集团有限公司

6 中国铁路南昌局集团有限公司

7 中国铁路郑州局集团有限公司

8 中国铁路兰州局集团有限公司

9 中国铁路西安局集团有限公司

10 中国铁路济南局集团有限公司

11 中国铁路南宁局集团有限公司

12 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司

13 中国铁路青藏集团有限公司

14 中国铁路太原局集团有限公司

15 中国铁路昆明局集团有限公司

16 中国铁路呼和浩特局集团有限公司

17 中国铁路哈尔滨局集团有限公司

18 川藏铁路有限公司


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19 中国铁路投资有限公司

20 中国铁路信息科技集团有限公司

21 铁总服务有限公司

22 中国铁路国际有限公司

23 中国铁路专运中心

24 《人民铁道》报业有限公司

25 中国铁路经济规划研究院有限公司

26 中国铁路发展基金股份有限公司

27 中国铁路财务有限责任公司

28 中国铁路文工团有限公司

29 中铁集装箱运输有限责任公司

30 中铁快运股份有限公司

31 中国铁路建设管理有限公司

32 中国铁路财产保险自保有限公司

33 中国铁道出版社有限公司

注 1：上述企业直接或间接控制的企业同为发行人关联方。

注 2：上表第 33 项所载“中国铁道出版社有限公司”系由中华人民共和国财政部出资，由
国铁集团实际管理。

注 3：报告期内，国铁集团曾控制的企业同为发行人关联方。

（3）报告期内，与公司发生交易或形成往来款余额的控股股东、实际控制人控制的正在经营中的主要关联方如下表所示：

序号 关联方 关联关系

1 中国铁路北京局集团有限公司 受同一最终控制方控制

2 中国铁路郑州局集团有限公司 受同一最终控制方控制

3 中国铁路西安局集团有限公司 受同一最终控制方控制

4 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 受同一最终控制方控制

5 中国铁路太原局集团有限公司 受同一最终控制方控制

6 中国铁路沈阳局集团有限公司 受同一最终控制方控制

7 中国铁路上海局集团有限公司 受同一最终控制方控制

8 中国铁路南宁局集团有限公司 受同一最终控制方控制

9 中国铁路南昌局集团有限公司 受同一最终控制方控制

10 中国铁路兰州局集团有限公司 受同一最终控制方控制

11 中国铁路昆明局集团有限公司 受同一最终控制方控制


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12 中国铁路济南局集团有限公司 受同一最终控制方控制

13 中国铁路呼和浩特局集团有限公司 受同一最终控制方控制

14 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 受同一最终控制方控制

15 中国铁路广州局集团有限公司 受同一最终控制方控制

16 中国铁路成都局集团有限公司 受同一最终控制方控制

17 中国铁路青藏集团有限公司 受同一最终控制方控制

18 中国铁路投资有限公司 受同一最终控制方控制

19 中国铁路财务有限责任公司 受同一最终控制方控制

20 中铁集装箱运输有限责任公司 受同一最终控制方控制

21 巴达铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

22 北京铁科普拉塞养路机械设备有限公司 受同一最终控制方控制

23 北京铁科英迈技术有限公司 受同一最终控制方控制

24 北京中铁科新材料技术有限公司 受同一最终控制方控制

25 北京纵横机电科技有限公司 受同一最终控制方控制

26 成都市域铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

27 成都铁路局桩基检测中心有限公司 受同一最终控制方控制

28 成昆铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

29 达成铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

30 大秦铁路股份有限公司 受同一最终控制方控制

31 大西铁路客运专线有限责任公司 受同一最终控制方控制

32 丹大快速铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

33 德龙烟铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

34 滇西铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

35 东南沿海铁路福建有限责任公司 受同一最终控制方控制

36 鄂尔多斯南部铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

37 甘库铁路有限公司 受同一最终控制方控制

38 赣龙复线铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

39 广深铁路股份有限公司 受同一最终控制方控制

40 广西沿海铁路股份有限公司 受同一最终控制方控制

41 广州铁路物资有限公司 受同一最终控制方控制

42 贵广铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

43 贵阳市域铁路有限公司 受同一最终控制方控制


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44 哈大铁路客运专线有限责任公司 受同一最终控制方控制

45 哈尔滨铁路科研所科技有限公司 受同一最终控制方控制

46 哈尔滨威克轨道交通技术开发有限公司 受同一最终控制方控制

47 哈佳铁路客运专线有限责任公司 受同一最终控制方控制

48 黑龙江铁路发展集团有限公司 受同一最终控制方控制

49 海南铁路有限公司 受同一最终控制方控制

50 海青铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

51 湖南长铁工业开发有限公司 受同一最终控制方控制

52 沪昆铁路客运专线贵州有限公司 受同一最终控制方控制

53 沪昆铁路客运专线湖南有限责任公司 受同一最终控制方控制

54 沪昆铁路客运专线江西有限责任公司 受同一最终控制方控制

55 济南三新铁路润滑材料有限公司 受同一最终控制方控制

56 津滨城际铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

57 锦州锦鹰轨道交通装备有限公司 受同一最终控制方控制

58 晋豫鲁铁路通道股份有限公司 受同一最终控制方控制

59 京福闽赣铁路客运专线有限公司 受同一最终控制方控制

60 京福铁路客运专线安徽有限责任公司 受同一最终控制方控制

61 京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司 受同一最终控制方控制

62 京铁建设集团有限公司 受同一最终控制方控制

63 九景衢铁路浙江有限公司 受同一最终控制方控制

64 兰渝铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

65 临哈铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

66 龙岩铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

67 漯阜铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

68 蒙冀铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

69 内蒙古集通铁路(集团)有限责任公司 受同一最终控制方控制

70 齐齐哈尔哈铁装备制造有限公司 受同一最终控制方控制

71 青荣城际铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

72 陕西西延铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

73 上海铁路物资有限公司 受同一最终控制方控制

74 深圳市长龙铁路电子工程有限公司 受同一最终控制方控制

75 石济铁路客运专线有限公司 受同一最终控制方控制


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76 石长铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

77 太中银铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

78 天津蓟港铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

79 天津南环铁路有限公司 受同一最终控制方控制

80 武汉铁路地产置业襄阳物业管理有限公司 受同一最终控制方控制

81 武汉武铁工程项目管理有限公司 受同一最终控制方控制

82 武汉武铁机辆装备有限公司 受同一最终控制方控制

83 武汉武铁物流襄阳有限公司 受同一最终控制方控制

84 武汉武铁物资有限公司 受同一最终控制方控制

85 武夷山铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

86 西成铁路客运专线陕西有限责任公司 受同一最终控制方控制

87 襄阳金翊轨道车辆修理服务有限公司 受同一最终控制方控制

88 襄阳铁路金利汽车维修技术服务有限公司 受同一最终控制方控制

89 向莆铁路股份有限公司 受同一最终控制方控制

90 新包神铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

91 新疆和若铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

92 兴平西铁养路机械有限公司 受同一最终控制方控制

93 银西铁路有限公司 受同一最终控制方控制

94 渝黔铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

95 长吉城际铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

96 浙江铁道建设工程有限公司 受同一最终控制方控制

97 郑西铁路客运专线有限责任公司 受同一最终控制方控制

98 郑州铁路经济技术开发公司 受同一最终控制方控制

99 郑州铁路装备制造有限公司 受同一最终控制方控制

100 中铁检验认证中心有限公司 受同一最终控制方控制

101 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 受同一最终控制方控制

102 中铁信（北京）网络技术研究院有限公司 受同一最终控制方控制

103 准朔铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

104 武九铁路客运专线湖北有限责任公司 受同一最终控制方控制

105 武汉江腾铁路工程有限责任公司 受同一最终控制方控制

106 浩吉铁路股份有限公司 受同一最终控制方控制

107 沪宁城际铁路股份有限公司 受同一最终控制方控制


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108 济南北环铁路有限公司 受同一最终控制方控制

109 京张城际铁路有限公司 受同一最终控制方控制

110 宁安铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

111 渝涪铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

112 郑万铁路客运专线河南有限责任公司 受同一最终控制方控制

113 福建福平铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

114 怀邵衡铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

115 中国铁路财产保险自保有限公司 受同一最终控制方控制

116 广东深茂铁路有限责任公司 受同一最终控制方控制

（4）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员及其关
系密切家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的主要法人或其他组织如下：

序号 名称 关联关系

1 湖北恩凯商贸有限公司 董事、总经理杨林勇近亲属控制并担任执行
董事、总经理的企业

2 襄阳力威化工有限公司 董事、总经理杨林勇近亲属控制并担任执行
董事、总经理的企业

3 武广铁路客运专线有限责任公司 董事王齐常担任董事的企业

4 飞泰交通科技有限公司 董事李波担任总经理的企业

5 南京德成未来教育培训中心有限公司 董事李波近亲属控制并担任董事的企业

6 南京思霖爱教育信息咨询有限公司 董事李波近亲属控制并担任董事的企业

7 北京铁科英迈技术有限公司 董事田新宇担任总经理的企业

8 铁科院集团基础设施检测研究所 董事田新宇担任副所长的单位

9 武汉恒鑫晟建筑装饰设计有限公司 独立董事赵章焰近亲属控制并担任执行董
事、总经理的企业

10 广州山田机械制造有限公司 独立董事赵章焰近亲属担任副总经理的企业

11 武汉灵露大药房有限公司 总工程师肖绪明近亲属控制并担任执行董
12 武汉宇莉建筑劳务有限公司 事、总经理的企业

13 发行人报告期内及现任的董事、监事及高级管理人员及其关系密切家庭成员报告期内曾


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控制的或曾任董事、高级管理人员的企业同为发行人关联方。

7、发行人的控股股东、实际控制人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员，以及该等人员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业

（1）发行人的控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人控股股东武汉局集团的董事、监事及高级管理
人员具体如下：

武汉局集团董事、监事、高级管理人员姓名 武汉局集团职务

赵 峻 董事长

包楚雄 董事兼总经理

张金平 董事

刘生荣 董事

朱春霞 董事

戴平峰 董事

陈永忠 董事

于珏霖 董事

王祖祥 职工董事、副总经理、工会主席

赵庆国 监事

王书群 监事

郭奉平 监事

宋志雄 纪委书记

王文君 副总经理

李建平 副总经理

彭磊 副总经理

任梅芳 总会计师

杨厚昌 副总经理

上述人员关系密切之家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

注：发行人控股股东武汉局集团报告期内曾经的董事、监事及高级管理人员同为发行人的关联方。

（2）发行人的实际控制人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员


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发行人实际控制人国铁集团报告期内及现任的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员为发行人的关联方。

（3）前述人员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业

发行人的控股股东武汉局集团、实际控制人国铁集团的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业为发行人的关联方。

（二）关联交易

根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人 2020 年与关联方发生的关联交易如下：

1、自关联方购买商品和接受劳务

关联方名称 金额（元）

北京铁科英迈技术有限公司 168,516,643.80

郑州铁路装备制造有限公司 21,414,558.42

中国铁路武汉局集团有限公司 15,334,647.76

兴平西铁养路机械有限公司 5,208,849.56

中国铁道科学研究院集团有限公司 4,754,669.81

北京铁科普拉塞养路机械设备有限公司 4,884,044.81

襄阳金翊轨道车辆修理服务有限公司 4,717,530.71

北京纵横机电科技有限公司 2,784,575.40

中铁检验认证中心有限公司 2,485,377.29

武汉铁路地产置业襄阳物业管理有限公司 2,553,081.52

武汉武铁物流襄阳有限公司 1,152,173.28

成都铁路局桩基检测中心有限公司 763,327.43

深圳市长龙铁路电子工程有限公司 185,840.70

中铁信（北京）网络技术研究院有限公司 105,775.22

武汉武铁机辆装备有限公司 36,100.00

济南三新铁路润滑材料有限公司 8,276.10

武汉武铁物资有限公司 8,205.12

合 计 234,913,676.93

（1）关联采购的必要性、合理性

经核查，发行人向关联方采购的商品主要为各类检测装置、检测系统、车架、其他生产辅料等；向关联方采购的服务主要为监造检测服务、研发试验及机车试验等。

根据发行人的说明，发行人主要从事的轨道工程装备业务属于技术密集型产业，产品技术涉及机、电、液、气、计算机、自动化、软件、光学等多学科，公司产品

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的各种原材料、零部件构成较多；发行人核心竞争力为整车集成和制造，主要负责核心部件生产以及各总成组装、机构安装、整车调试和校验，其他零部件及检验检测等服务需外部采购。国铁集团下属的部分科研、生产类企业系发行人上游企业，此外，发行人产品定制化属性较高，在与客户签订合同时客户已指定部分产品零部件的生产厂家或规格、型号。

因此，发行人基于生产实际需要向部分关联企业进行采购，关联交易具有必要性、合理性。

（2）关联采购价格的公允性

2020 年，关联采购具体情况如下：

1）向武汉局集团及下属企业采购

①向武汉局集团采购商品或劳务

公司向武汉局集团采购的商品或劳务包括监造服务费、资产修理费、水电费等。
根据《铁路机车车辆监造管理办法》（铁总运[2015]155 号）的相关规定，铁路局需对机车车辆等铁路装备整车及重要零部件进行监造管理，由铁路局监造机构专业人员对生产过程和实物质量实施必要核查，并对产品的符合性作出专业判断。2020年，武汉局集团监造项目部为发行人轨道工程装备产品提供监造服务，相关费用参照《关于规范设备监理服务取费的意见》（中设协〔2013〕14 号）、《关于监造服务费有关事宜的函》（武监造函〔2017〕1 号）进行，交易价格公允。

武汉局集团襄阳工务段对发行人工业园厂区内的专用铁路线路进行修理和维护，交易价格系双方协商确定。

2020 年，发行人向武汉局集团租赁西湾大修基地土地开展大修业务，并采购相关水电，该交易价格为市场价格，定价公允。

②金鹰物流

发行人向金鹰物流采购的劳务包括集装箱运输服务费和发行人专用铁路线工务设备的运用维护服务。

金鹰物流为发行人提供集装箱运输服务，集装箱运费按国铁集团铁路敞顶集装箱空重联运收费标准执行，定价公允。

根据武汉局集团对铁路专用线运维总承包实施办法的相关规定，铁路局各物流

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企业按照经营管理区域划片开展运维总承包工作。发行人的工业园厂区至郜营车站的铁路专用线相应由金鹰物流承包运维，相关价格依据湖北省物价局的相关规定执行，定价公允。

③熙特物业

熙特物业为发行人提供物业管理服务，相关价格参照市场标准。

④襄阳金翊轨道车辆修理服务有限公司

因生产经营需要，发行人向金翊轨道借用部分人员从事生产并支付相关劳务费。
⑤武铁机辆

因发行人拥有郜营车站至工业园厂区的铁路专用线及内部编组，发行人向武铁机辆租赁机车用于工业园厂区至郜营车站的取送车及工业园厂区内的机车运输服务，相关费用由双方按照市场价格协商确认，价格公允。

⑥向武汉局集团其他下属企业采购商品

发行人向武铁物资采购口罩、手套等劳保用品，交易价格参照市场价格协商确定，价格公允。

2）向铁科院集团及下属企业采购

①向铁科院集团、中铁检验采购劳务

中铁检验认证中心为发行人相关产品提供检测、认证服务，相关检验依照国家有关规定收取费用，交易价格公允。

发行人委托铁科院集团机车车辆研究所对发行人产品进行各类专项试验，试验费定价根据试验大纲、试验类型等确定，交易价格公允。

②向铁科英迈采购商品

发行人向铁科英迈采购各类检测装置、检测系统，交易价格由双方协商确定。
③向铁科院其他下属企业采购商品

发行人向铁科院其他下属企业采购的商品包括作业机构、电气系统、液压系统等零件，相关材料系根据公司需求进行的定制化采购，交易价格系双方协商确定，价格公允。

3）向国铁集团其他下属企业采购


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①郑铁装备

发行人主要从郑铁装备采购车体类相关部件，包括毛坯车、车用玻璃等，相关采购系定制化采购，交易价格系双方协商确定，公允合理。

②国铁集团其他下属企业采购

发行人向国铁集团其他下属企业采购产品主要为生产过程中所需的定制化零部件，相关采购系定制化采购，交易价格系双方协商确定，价格公允。

综上，发行人向关联方采购的主要商品或服务的定价依据充分、定价公允，不存在显失公平的情形。

（3）发行人对关联采购的依赖程度

2020 年，发行人向关联方采购商品、接受劳务的金额占发行人当期营业成本的比例为 10.95%。

由于发行人生产的轨道工程装备产品涉及零部件较多，发行人的核心竞争力体现于产品的整体研发设计、关键部件生产、外购及自产部件的集成调试、检验测试，以实现产品的整体系统性功能。具体零部件生产由各产业内供应商承担，属于产业链内正常的专业分工合作，减少不必要的产业链延伸，专注相关产品生产的核心环节，不影响发行人的核心竞争力。

因此，发行人虽然存在一定比例的关联采购，但对关联供应商不存在重大依赖，不影响发行人的经营独立性。

2、向关联方销售商品和提供劳务

关联方名称 金额（元）

中国国家铁路集团有限公司 1,046,980,985.73

中铁集装箱运输有限责任公司 239,734,513.28

浩吉铁路股份有限公司 105,999,586.91

郑万铁路客运专线河南有限责任公司 46,819,668.16

东南沿海铁路福建有限责任公司 40,099,354.66

中国铁路南宁局集团有限公司 33,979,031.08

京福铁路客运专线安徽有限责任公司 30,534,040.68

中国铁路武汉局集团有限公司 25,146,725.66

京张城际铁路有限公司 24,744,001.50

怀邵衡铁路有限责任公司 23,417,085.68

新疆和若铁路有限责任公司 20,743,838.61

渝涪铁路有限责任公司 20,328,284.76

银西铁路有限公司 20,287,610.60

中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 19,021,551.70


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中国铁路呼和浩特局集团有限公司 18,528,378.03

西成铁路客运专线陕西有限责任公司 16,230,088.50

宁安铁路有限责任公司 16,102,835.05

福建福平铁路有限责任公司 16,017,691.98

准朔铁路有限责任公司 14,977,985.53

中国铁路北京局集团有限公司 12,450,301.80

临哈铁路有限责任公司 11,350,124.84

广东深茂铁路有限责任公司 9,973,024.19

广西沿海铁路股份有限公司 8,979,465.25

沪宁城际铁路股份有限公司 8,640,730.37

沪昆铁路客运专线贵州有限公司 7,703,402.25

大西铁路客运专线有限责任公司 7,514,381.28

中国铁路兰州局集团有限公司 7,481,771.70

中国铁路上海局集团有限公司 9,201,216.50

济南北环铁路有限公司 6,703,139.20

石长铁路有限责任公司 5,309,734.51

京铁建设集团有限公司 4,725,663.72

郑州铁路装备制造有限公司 4,654,867.26

成昆铁路有限责任公司 4,105,004.70

中国铁路广州局集团有限公司 3,137,296.74

中国铁路南昌局集团有限公司 4,789,823.00

蒙冀铁路有限责任公司 2,190,156.27

中国铁路昆明局集团有限公司 2,115,044.25

广州铁路物资有限公司 3,915,740.11

达成铁路有限责任公司 1,630,088.50

中国铁路青藏集团有限公司 1,057,808.31

向莆铁路股份有限公司 926,548.67

中国铁路西安局集团有限公司 701,297.32

中国铁路济南局集团有限公司 685,840.71

漯阜铁路有限责任公司 667,997.38

太中银铁路有限责任公司 1,238,900.00

合 计 1,911,542,626.93

本所律师认为，虽然发行人关联销售金额较大、占比较高，但关联销售具有合理性、必要性，且发行人与主要关联方之间的关联销售定价公允，发行人与关联方之间的关联销售不存在影响发行人经营独立性的情形。

3、关联方租赁

发行人作为承租人的租赁情况如下：

出租人 租赁资产种类 租赁费金额（元）

中国铁路武汉局集团有限公司 房屋 1,821,840.00

中国铁路武汉局集团有限公司 土地 829,904.76

上述租赁主要为发行人租赁武汉局集团西湾大修基地以及铁道大厦、武汉研发

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中心、北京分公司办公场地，该等租赁均参考周边市场可比租赁行情定价，价格公允，且交易金额较小，不存在影响发行人经营独立性的情形。

4、接受关联方担保

提供担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是履行完毕

中国铁路武汉局集团有限公司 100,000,000.00 2019.7.3 2020.4.28 是

上述担保均为无偿担保，不存在损害发行人及股东利益的情形。

5、其他关联方交易

关联方名称 交易内容 金额（元）

中国铁道科学研究院集团有限公司 购买固定资产 168,141.59

武汉武铁工程项目管理有限公司 工程采购 7,388,291.74

武汉江腾铁路工程有限责任公司 工程采购 562,257.80

中国铁路上海局集团有限公司 配件销售 1,360,452.51

中国铁路南昌局集团有限公司 配件销售 1,378,918.62

中国铁路郑州局集团有限公司 配件销售 433,274.36

中国铁路成都局集团有限公司 配件销售 207,041.60

中国铁路武汉局集团有限公司 配件销售 3,040,006.77

国铁集团其他下属单位 配件销售 1,193,596.42

中国铁路财产保险自保有限公司 保险费 4,905,660.40

中国国家铁路集团有限公司 培训收入 125,000.00

国铁集团其他下属单位 培训收入等 3,006,318.89

合 计 23,768,960.70

发行人向关联方销售的配件主要系因发行人向关联方客户销售轨道工程装备产品，相应产生配套备品备件销售业务，相关价格系双方协商确定。

发行人向关联方提供的培训业务包括：（1）向国铁集团等关联方进行重点人才培训，相关价格按照国铁集团重点人才培训费用标准结算，定价公允；（2）作为铁路自轮运转特种设备 L2 与 L3 类驾驶员资格实作考试的考点，对自轮运转车辆驾驶人员资格实作考试进行考前训练，相关价格按照国铁集团给定的指导价格收取。
公司根据《关于进一步深入推进首台（套）重大技术装备保险补偿机制试点工作的通知》（财建[2019]225 号）的相关规定，对部分产品向关联方中铁财保进行投保，相关费率按照其向银保监会备案相关的保险产品费率进行。

综上，报告期内，发行人其他关联交易具有合理性、必要性，且定价公允，不存在影响发行人经营独立性的情形。


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6、关键管理人员薪酬

金额（元）

关键管理人员薪酬 3,858,773.69

上述交易为发行人报告期内向其关键管理人员支付的工资、津贴等薪酬，系按照各自的薪酬标准执行，定价公允。

7、通过关联方缴纳社会保险等

关联方名称 金额（元）

中国铁路武汉局集团有限公司 23,995,391.12

上述交易为发行人通过武汉局集团缴纳各项社会保险，各项社会保险缴纳的标准均按照相关法律法规和政策文件执行，具有必要性、合理性，且定价公允。

8、其他交易

金额（元）

万通达实业有限公司 28,324,000.00

发行人存在向万通达实业有限公司销售轨道工程装备的情形，万通达为香港招标代理商，由于国铁集团部分利用世界银行、亚洲开发银行贷款新建国内铁路项目，根据其贷款要求需采取国际招标方式进行，发行人通过向万通达进行投标的方式获取订单，向万通达开具销售发票，万通达向发行人支付货款，该订单项下的轨道工程装备产品直接应用于境内铁路线建设，上述交易均通过招投标的方式定价。因此，上述关联交易具有必要性、合理性，且定价公允。

9、关联方应收款项余额

（1）应收账款及合同资产

单位：元

关联方名称 截至 2020 年 12 月 31 日

账面余额 坏账准备/合同资产减值准备

中铁集装箱运输有限责任公司 173,970,000.00 1,304,775.00

中国国家铁路集团有限公司 62,884,000.00 1,502,318.00

郑万铁路客运专线河南有限责任公司 35,124,480.00 263,433.60

京张城际铁路有限公司 28,164,800.00 211,236.00

新疆和若铁路有限责任公司 23,990,000.00 179,925.00

中国铁路呼和浩特局集团有限公司 21,660,627.93 201,127.11

晋豫鲁铁路通道股份有限公司 20,552,500.00 20,552,500.00

宁安铁路有限责任公司 19,102,799.99 143,271.00

西成铁路客运专线陕西有限责任公司 18,340,000.00 137,550.00

怀邵衡铁路有限责任公司 18,084,400.00 135,633.00


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广州铁路物资有限公司 17,887,863.97 852,263.83

准朔铁路有限责任公司 17,645,196.62 140,518.24

中国铁路广州局集团有限公司 14,831,483.24 119,276.12

中国铁路上海局集团有限公司 14,291,703.63 110,798.14

锦州锦鹰轨道交通装备有限公司 12,967,529.09 1,636,502.17

海青铁路有限责任公司 12,720,000.00 12,720,000.00

中国铁路北京局集团有限公司 12,263,800.00 91,978.50

广东深茂铁路有限责任公司 11,549,500.00 86,621.25

临哈铁路有限责任公司 8,988,020.00 67,410.15

中国铁路武汉局集团有限公司 8,875,101.70 66,563.26

中国铁路兰州局集团有限公司 7,961,361.00 59,710.21

中国铁路南宁局集团有限公司 7,896,798.90 59,225.99

中国铁路南昌局集团有限公司 7,694,024.00 57,705.18

银西铁路有限公司 6,877,500.00 51,581.25

浩吉铁路股份有限公司 6,101,540.00 45,761.55

天津蓟港铁路有限责任公司 4,500,000.00 567,900.00

京福铁路客运专线安徽有限责任公司 3,000,000.00 22,500.00

中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 2,679,579.31 91,909.57

中国铁路昆明局集团有限公司 2,390,000.00 17,925.00

蒙冀铁路有限责任公司 2,357,745.00 17,683.09

东南沿海铁路福建有限责任公司 2,267,620.00 17,007.15

哈牡铁路客运专线有限责任公司 1,735,043.00 218,962.43

太中银铁路有限责任公司 1,399,957.00 10,499.68

渝涪铁路有限责任公司 1,175,000.00 8,812.50

福建福平铁路有限责任公司 926,140.00 6,946.05

漯阜铁路有限责任公司 787,643.40 5,907.33

兰渝铁路有限责任公司 771,517.00 26,463.03

京铁建设集团有限公司 534,000.00 4,005.00

广西沿海铁路股份有限公司 520,000.00 3,900.00

沪宁城际铁路股份有限公司 500,405.00 3,753.04

中国铁路郑州局集团有限公司 488,000.00 3,660.00

沪昆铁路客运专线贵州有限公司 449,000.00 3,367.50

大西铁路客运专线有限责任公司 438,000.00 3,285.00

北京铁科英迈技术有限公司 400,000.00 3,000.00

济南北环铁路有限公司 388,320.00 2,912.40

中国铁路沈阳局集团有限公司 386,666.67 48,797.33

天津南环铁路有限公司 319,247.86 10,950.20

内蒙古集通铁路(集团)有限责任公司 266,820.00 9,151.93

成昆铁路有限责任公司 238,000.00 1,785.00

渝黔铁路有限责任公司 125,566.38 4,306.93

中国铁路青藏集团有限公司 116,500.00 3,995.95

中国铁路西安局集团有限公司 97,999.95 3,361.40

中国铁路成都局集团有限公司 96,057.00 3,188.71

中国铁道科学研究院集团有限公司 61,500.00 461.25

中国铁路济南局集团有限公司 38,750.00 290.63

合 计 619,880,107.64 41,924,372.65

（2）预付款项


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单位：元

关联方名称 截至 2020 年 12 月 31 日

武汉武铁物流襄阳有限公司 80,579.32

（3）其他应收款

单位：元

关联方名称 截至 2020 年 12 月 31 日

账面余额 坏账准备

大秦铁路股份有限公司 13,900.00 109.61

中国铁路成都局集团有限公司 2,000.00 68.60

中国铁路广州局集团有限公司 40,600.00 320.58

中国铁路兰州局集团有限公司 30,000.00 225.00

中国铁路武汉局集团有限公司 123,500.00 926.25

合 计 210,000.00 1,650.04

注：应收关联方款项均不计利息、无抵押、合同中约定相应的还款期。

10、关联方应付款项余额

（1）应付账款

单位：元

关联方名称 截至 2020 年 12 月 31 日

北京铁科英迈技术有限公司 205,978,718.26

郑州铁路装备制造有限公司 21,599,346.55

中国铁路武汉局集团有限公司 15,056,787.49

兴平西铁养路机械有限公司 4,910,600.00

北京铁科普拉塞养路机械设备有限公司 4,672,906.56

北京中铁科新材料技术有限公司 3,663,793.10

北京纵横机电科技有限公司 619,849.55

成都铁路局桩基检测中心有限公司 516,340.10

武汉武铁机辆装备有限公司 40,793.00

合 计 257,059,134.61

（2）其他应付款

单位：元

关联方名称 截至 2020 年 12 月 31 日

襄阳金翊轨道车辆修理服务有限公司 4,717,530.71

中国铁路武汉局集团有限公司 1,679,805.89

武汉武铁物流襄阳有限公司 385,642.76

武汉武铁工程项目管理有限公司 313,037.00

武汉武铁机辆装备有限公司 8,600.00

合 计 7,104,616.36

（3）预收款项及合同负债


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单位：元

关联方名称 截至 2020 年 12 月 31 日

中国国家铁路集团有限公司 176,781,586.22

武九铁路客运专线湖北有限责任公司 12,434,161.05

大秦铁路股份有限公司 9,460,000.00

中国铁路广州局集团有限公司 6,048,230.03

合 计 204,723,977.30

注：应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。

11、存放关联方的货币资金

2020 年

期初余额 401,708,364.31

资金上划 1,539,000,196.88

资金下拨 1,533,769,451.19

解除归集 406,939,110.00

注：发行人已于 2020 年 6 月 30 日解除资金归集。

12、从关联方取得和支付的利息

（1）关联存款利息收入

关联方名称 金额（元）

中国铁路武汉局集团有限公司（资金结算所） 529,861.66

中国铁路财务有限责任公司 81.25

合 计 529,942.91

上述利息收入系发行人在关联方的存款产生的利息，利率按照人民银行规定的活期存款年利率 0.3%执行，定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（2）关联贷款利息支出

关联方名称 金额（元）

中国铁路财务有限责任公司 1,402,875.00

上述利息支出系发行人向关联方借款产生，借款利率与市场商业银行贷款利率相近，定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

综上，本所律师经核查认为，发行人 2020 年度的关联交易具有必要性、合理性，
定价公允，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形，不存在调节发行人收

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入、利润或成本费用和其他利益输送的情形。

（三）独立董事关于关联交易的独立意见

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，针对 2020 年度的关联交易，独立董事发表独立意见如下：

1、独立董事就发行人第一届董事会第六次会议审议的《关于公司 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》发表了独立意见：“公司根据 2019 年度日常关联交易情况、生产经营状况，对 2020 年度与实际控制人以及由实际控制人直接或间接控制的除公司以外的单位等关联方预计发生的日常关联交易金额进行了预测。上述交易将由交易相关方根据‘公平、公正、等价、有偿、公允’的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，不会影响公司资产的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决，程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

2、独立董事就发行人第一届董事会第九次会议审议的《关于对公司 2020 年度关联交易及报告期内资金归集情况予以确认的议案》发表了独立意见：“我们认为该议案中，公司与关联方发生的关联交易以及资金归集情况，是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易和经营行为；公司与关联方发生的关联交易，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的情况；公司主要业务不会因该议案所涉关联交易及资金归集情况对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。关联交易及资金归集均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决，程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”
（四）发行人的关联交易公允决策程序

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，针对 2020 年度的关联交易，发行人履行的决策程序如下：

1、董事会及监事会的决策程序

（1）发行人召开了第一届董事会第六次会议及第一届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》，对发行人 2020年度的关联交易情况进行了预计。在审议该议案时，关联董事根据《公司章程》的

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规定回避表决，并由独立董事对该等议案发表了事前认可意见及独立意见，符合《公司章程》的规定。

（2）发行人召开了第一届董事会第九次会议及第一届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于对公司 2020 年度关联交易及报告期内资金归集情况予以确认的议案》，对发行人 2020 年度发生的关联交易情况进行了确认。在审议该议案时，关联董事根据《公司章程》的规定回避表决，并由独立董事对该等议案发表了事前认可意见及独立意见，符合《公司章程》的规定。

2、股东大会的决策程序

发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 2020 年
度日常关联交易预计情况的议案》，对公司 2020 年度的关联交易情况进行了预计。在审议前述议案时，由于发行人的全部股东武汉局集团、铁科院集团及设计集团均同受国铁集团控制，为确保股东大会能够作出关于前述议案的决议，全体股东一致同意，全体股东均参与前述议案的表决，赞成股份占公司全体股东所持股份总数的100%。

此外，根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已发出召开 2020 年度股东大会的通知，拟审议的议案中包括《关于对公司 2020 年度关联交易及报告期内资金归集情况予以确认的议案》，以对发行人 2020 年度发生的关联交易进行确认。

综上，本所律师认为，发行人预计 2020 年度关联交易的事项已履行公司董事会、
监事会及股东大会审议决策程序，同时，针对发行人 2020 年度实际发生的关联交易，公司董事会、监事会亦已进行了审议确认，并将履行股东大会审议确认程序，符合相关法律法规及《公司章程》的相关要求。

（五）同业竞争

发行人主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售和维修业务；除前述业务外，发行人亦从事部分货运装备业务。

发行人各业务领域的具体情况如下：

1、轨道工程装备业务

按照产品应用领域的不同，公司研发、生产、销售的轨道工程装备主要应用领

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域可划分为铁路领域和城市轨道交通领域，具体如下：

（1）铁路领域

1）行政许可制下的设计、制造业务不存在同业竞争

根据国家铁路局于 2020 年 1 月 20 日公布的《铁路机车车辆设计制造维修进口
许可企业名录》，发行人是国铁集团体系内唯一一家拥有相关自轮运转特种设备设计、制造许可的企业。

因此，本所律师认为，发行人在轨道工程装备的设计、制造方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2）轨道工程装备的维修业务

轨道工程装备的维修业务具体表现为年修、项修、大修三种修程，不同修程的主要区别在于：年修是对动力传动系统、走行系统及制动系统等部件的维护性修理和更换工作；项修是根据实际技术状态，有针对性地进行总成修理和更换；大修是对全部总成全面检查修理，更换必要部件，恢复整车性能的修理工作。其中大修业
务需根据《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》（2019 年 3 月 5 日修订，现
行有效）相关规定取得了相应型号的维修许可证后方可开展。

发行人从事的铁路领域维修业务主要为大修业务，并根据《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》相关规定取得了相应型号的维修许可证。铁路轨道工程装备的维修业务是轨道工程装备制造业务的自然延伸，是基于公司生产、销售的产品而衍生出来的配套服务。

经本所律师核查，发行人存在通过技术许可的方式与部分铁路局集团下属的企业开展大修业务合作的情形，具体为由金鹰重工通过签署许可协议的方式授权其使用开展大修业务必备的技术，并同意其向国家铁路局申请相应型号的维修许可证。前述许可情形系对公司大修业务的有效合理补充，是公司为了提高客户服务体验，提升与客户合作关系采取的主动市场措施，前述相关开展大修业务的企业均未取得任何型号许可（设计许可）或制造许可，且被授权企业开展的大修业务仅限于发行人同意的部分型号及范围。

经本所律师核查，发行人大修业务不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，具体理由如下：


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A、竞争方与发行人的经营地域

发行人的大修业务系在其轨道工程装备产品的设计、制造业务基础上的延伸服务及业务，不存在经营地域的限制。根据发行人提供的其就大修业务与部分铁路局集团下属企业签署的业务合作协议，发行人通过签署许可协议的方式授权部分铁路局集团下属企业使用开展大修业务必备的技术，并同意其向国家铁路局申请相应型号的维修许可证，该等协议约定被授权企业取得国家铁路局维修许可证后，仅可在其所属铁路局集团管辖区域内从事发行人授权的型号车辆维修服务，如被授权企业在所属铁路局集团管辖区域外市场进行被授权车辆维修服务的，需经过发行人书面许可。

因此，发行人的大修业务不存在经营地域的限制，而部分铁路局集团下属开展大修业务的企业仅可在发行人同意的区域内从事被授权型号车辆的维修服务，具有经营地域限制，同时该等部分铁路局集团下属企业开展大修业务的范围需由发行人予以最终决定。

B、产品或服务的定位

发行人开展大修业务是公司制造业务的自然延伸和补充，是销售业务的有效组成部分，是公司核心竞争力的重要体现，是公司拓展和维系客户关系的有效手段。
部分铁路局集团下属企业在发行人授权许可下开展维修服务业务，只限于发行人授权的型号及地域，系为了满足其所在集团采购工程装备产品之正常运作的目的，同时结合成本控制等因素开展的业务。

C、同业竞争不会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，不会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、不会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形

《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》第八条规定：“取得维修许可证应当具备下列条件：……（二）申请企业与维修样车产权单位签订了样车试修合同、协议或者维修样车产权单位（或者其上级主管单位）出具了委托维修证明材料……（四）申请企业应当具有维修必备的产品图样、技术条件等相关技术文件，并具有合法使用权……”

鉴于部分铁路局集团下属企业从事大修业务系基于发行人的授权及技术支持，其不存在独立从事大修业务的资质，且其开展大修业务的范围由发行人予以决定，

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因此，本所律师认为，部分铁路局集团下属企业从事大修业务的情况不会导致发行人与该等企业之间的非公平竞争，不会导致发行人与该等企业之间存在利益输送、不会导致发行人与该等企业之间相互或者单方让渡大修业务的商业机会情形。

D、对未来发展的潜在影响

根据发行人的说明，鉴于维修业务的工艺复杂性、方案非标性等特点，为进一步拓展产品市场，更好地提升客户体验，发行人从客户需求出发，实现了“以修理带动销售”的效果。发行人通过向客户授权许可指定车型的维修业务，为客户减少了维修业务的部分支出，赢得了客户更多青睐和信任，有利于客户在新购及日后设备更新换代时优先选择发行人产品。因此，部分铁路局集团下属企业在发行人的授权及技术支持下从事大修业务的情况未对发行人的未来发展发生不利影响。

综上，本所律师认为，实际控制人控制的其他企业从事的大修业务，不存在对金鹰重工构成重大不利影响的同业竞争，不构成发行人本次发行的实质性障碍。
（2）城市轨道交通领域

根据发行人的说明及国铁集团的确认，发行人系国铁集团控制的企业中唯一能够研发并生产大型养路机械、轨道车辆及接触网作业车等专用工程装备的企业，因此，发行人在城市轨道交通领域与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、货运装备业务

根据发行人的说明，发行人的货运装备业务主要是生产不同尺寸的集装箱。根据国铁集团的确认，国铁集团控制的其他企业开展的与集装箱相关业务均为集装箱运输业务。

因此，发行人的货运装备业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

综上，本所律师认为，发行人在铁路、城市轨道交通领域工程装备产品生产、制造业务及货运装备业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人实际控制人控制的其他企业从事的大修业务系基于发行人的授权而开展，该等企业均未取得任何型号许可（设计许可）或制造许可，且该等企业所从事的大修业务仅限于金鹰重工同意的部分型号及范围，因此，不存在对发行人构

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成重大不利影响的同业竞争。
十、发行人的主要财产

（一）土地使用权和房屋所有权

1、土地使用权情况

根据发行人的确认及提供的资料，并经本所律师核查，补充期间，发行人拥有的土地使用权未发生变化。

2、房屋所有权情况

根据发行人的确认及提供的资料，并经本所律师核查，补充期间，发行人拥有的房屋所有权未发生变化。

3、在建工程

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在实施的主要在建工程仍为“金鹰重工铁路工程机械制造项目二期工程”，未发生变化。

4、租赁的土地和房屋

（1）租赁的土地

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人承租土地使用权的情况如下：

序 出租方 地址 租赁期间 租金 面积（m2） 租赁土地的产
号 权证书编号

武汉局集团 襄州区张湾 2021.1.1-20 鄂（2019）襄
1 襄阳房建生 街道办事处 21.12.31 871,400元/年 84,915.72 州区不动产权
活段 西湾社区 第 0004481 号

襄城区余家 2002.8.2-20 襄 阳 国 用
2 襄樊港务局 湖水洼村 22.8.1 12,500 元/月 136,634.5 （ 2014 ） 第
340512019 号

（2）租赁的房屋

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人承租的主要房屋情况如下：


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序 出租方 承租方 地址 租赁期间 租金 面积
号 （m2）

武汉局集团 武汉市江汉区银 2021.1.1-2021.12 100,000 元/

1 武汉房建生 金鹰重工 河里 65 号 .31 月 4,210
活段

武汉局集团 北京市丰台区靛

2 襄阳房建生 金鹰重工 厂路甲121-2号院 2021.4.1-2022.3. 21,911 元/月 206
活段 4 号楼 1207、1208 31

栋

3 襄樊港务局 金鹰有限 余家湖水洼村注 2002.8.2-2022.8. -- 约 997
1

武汉武铁轨 襄阳市新华路 6 2021.1.1-2021.12

4 道车修理有 金鹰重工 号铁道大厦6-8层 .31 37,500 元/月 1,500
限公司

注 1：根据襄樊港务局（后更名为“襄阳港务发展有限公司”）与金鹰轨道车公司签署的《襄
樊港务局铁路专用线、编组站及其配套设施的租赁合同》及后续签署的《对<襄樊港务局铁路专用线、编组站及其配套设施的租赁合同>部分条款的变更协议》，金鹰轨道车公司向襄樊港务局承租余家湖的资产包含运转楼、公务楼及相关配套房产，共计面积约 997m2，相关房屋及配套设施的租赁费用，包含在前述协议约定的费用中，详见本补充法律意见书上文“（1）租赁的土地”之第 2 项。

注 2：除上表中披露的租赁房产外，发行人同时在襄阳、广州、成都、杭州等地租赁商品房作为职工宿舍。

（二）发行人拥有的知识产权

1、商标

根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 登 陆 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 网 站
（http://sbj.saic.gov.cn/）进行查询，补充期间，发行人部分注册商标进行了续期，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的注册商标如下：

序号 商标 注册人 注册号 有效期限 核定类别 取得方式

1 金鹰重工 7840454 2014.2.7-2024.2.6 第 7 类 原始取得


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2 金鹰重工 9761445 2014.1.7-2024.1.6 第 12 类 原始取得

3 金鹰重工 9761620 2012.12.21-2022.12.20 第 42 类 原始取得

4 金鹰重工 9761302 2012.12.21-2022.12.20 第 9 类 原始取得

5 金鹰重工 9761578 2012.11.28-2022.11.27 第 39 类 原始取得

6 金鹰重工 9761530 2012.11.21-2022.11.20 第 37 类 原始取得

7 金鹰重工 9775658 2012.10.14-2022.10.13 第 7 类 原始取得

8 金鹰重工 9761643 2012.9.21-2022.9.20 第 43 类 原始取得


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9 金鹰重工 9761488 2012.9.21-2022.9.20 第 36 类 原始取得

10 金鹰重工 9761389 2012.9.21-2022.9.20 第 11 类 原始取得

11 金鹰重工 9761212 2012.9.21-2022.9.20 第 6 类 原始取得

12 金鹰重工 7843767 2012.3.28-2022.3.27 第 36 类 原始取得

13 金鹰重工 7840471 2021.11.21-2031.11.20 第 9 类 原始取得

14 金鹰重工 7843749 2021.9.7-2031.9.6 第 35 类 原始取得

15 金鹰重工 7846898 2021.5.21-2031.5.20 第 9 类 原始取得

16 金鹰重工 7840469 2021.4.21-2031.4.20 第 12 类 原始取得


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17 金鹰重工 7840472 2021.4.14-2031.4.13 第 7 类 原始取得

18 金鹰重工 7843715 2021.3.28-2031.3.27 第 11 类 原始取得

19 金鹰重工 7846975 2021.3.28-2031.3.27 第 11 类 原始取得

20 金鹰重工 7847063 2021.3.14-2031.3.13 第 40 类 原始取得

21 金鹰重工 7847030 2021.3.14-2031.3.13 第 37 类 原始取得

22 金鹰重工 7843881 2021.3.14-2031.3.13 第 42 类 原始取得

23 金鹰重工 7843815 2021.3.14-2031.3.13 第 39 类 原始取得

24 金鹰重工 7847007 2021.3.14-2031.3.13 第 36 类 原始取得


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25 金鹰重工 7843840 2021.3.7-2031.3.6 第 40 类 原始取得

26 金鹰重工 7843789 2021.3.7-2031.3.6 第 37 类 原始取得

27 金鹰重工 7847002 2021.2.7-2031.2.6 第 35 类 原始取得

28 金鹰重工 7840470 2021.1.28-2031.1.27 第 6 类 原始取得

29 金鹰重工 7847085 2021.1.21-2031.1.20 第 42 类 原始取得

30 金鹰重工 7847049 2021.1.21-2031.1.20 第 39 类 原始取得

31 金鹰重工 7840453 2021.1.21-2031.1.20 第 7 类 原始取得

32 金鹰重工 7846988 2021.1.14-2031.1.13 第 12 类 原始取得


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33 金鹰重工 7846883 2021.1.14-2031.1.13 第 6 类 原始取得

34 金鹰重工 7843729 2021.1.14-2031.1.13 第 12 类 原始取得

35 金鹰重工 7843689 2021.1.14-2031.1.13 第 6 类 原始取得

2、专利

根据发行人提供的专利证书并经本所律师登陆中国及多国专利审查信息查询网
站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）进行查询，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间，发行人新增取得的专利权具体情况如下：

序号 申请日 专利 专利号 专利名称 专利权人 取得 法律状态
类别 方式

1 2020.5.11 实用 2020207 一种铁路发电牵 发行人 原始 专利权维持
新型 69337X 引车 取得

2 2020.5.11 实用 2020207 一种动力系统装 发行人 原始 专利权维持
新型 74769X 置及轨道车辆 取得

3 2020.6.15 实用 2020211 一种道砟挖掘装 发行人 原始 专利权维持
新型 08228X 置及道岔清筛机 取得

实用 2020201 一种机车车辆用 原始

4 2020.1.19 新型 151974 带缓速器的车轴 发行人 取得 专利权维持
齿轮箱

5 2020.5.11 实用 2020207 一种公共支架及 发行人 原始 专利权维持
新型 681368 下悬式动力包 取得

6 2020.5.11 实用 2020207 一种作业小车提 发行人 原始 专利权维持
新型 726180 升装置 取得

7 2020.6.15 实用 2020211 一种镐窝回填装 发行人 原始 专利权维持
新型 022753 置 取得

实用 2020211 一种用于道砟清 原始

8 2020.6.16 新型 054063 筛机的道砟回填 发行人 取得 专利权维持
装置

9 2020.5.9 实用 2020207 一种双动力传动 金鹰有限 原始 专利权维持
46767X


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序号 申请日 专利 专利号 专利名称 专利权人 取得 法律状态
类别 方式

新型 系统 取得

10 2019.9.25 实用 2019216 一种挖掘扒链 金鹰有限 原始 专利权维持
新型 050333 取得

实用 2019219 一种铁路线上可 原始

11 2019.11.6 新型 036624 移动使用的卫生 金鹰有限 取得 专利权维持
车

12 2019.12.19 实用 2019222 轨道车防溜铁鞋 金鹰有限 原始 专利权维持
新型 969010 复位检测电路 取得

实用 2019222 一种铁路线上可 原始

13 2019.12.19 新型 969275 移动使用的供电 金鹰有限 取得 专利权维持
车

实用 2019222 一种手动远程操 原始

14 2019.12.19 新型 969294 作切断油箱油源 金鹰有限 取得 专利权维持
装置

实用 2019222 一种轨道车防溜 原始

15 2019.12.19 新型 987273 铁鞋复位检测电 金鹰有限 取得 专利权维持
路

16 2019.12.19 实用 2019222 一种轨行式电传 金鹰有限 原始 专利权维持
新型 987288 走行系统 取得

实用 2019222 一种铁路车辆内 原始

17 2019.12.19 新型 987593 部安装的吊装装 金鹰有限 取得 专利权维持
置

18 2020.4.14 实用 2020205 一种整体成型的 金鹰有限 原始 专利权维持
新型 455470 阻燃防尘套 取得

19 2020.4.14 实用 2020205 一种钢轨打磨头 金鹰有限 原始 专利权维持
新型 460322 取得

实用 2020205 线路大修列车龙 原始

20 2020.4.14 新型 470907 门吊运行防撞击 金鹰有限 取得 专利权维持
系统

21 2020.5.9 实用 2020207 一种车用多功能 金鹰有限 原始 专利权维持
新型 467699 储物柜 取得

22 2020.5.9 实用 2020207 一种散热器的整 金鹰有限 原始 专利权维持
新型 467720 体式框架 取得

23 2020.5.9 实用 2020207 一种司机室 金鹰有限 原始 专利权维持
新型 467824 取得

24 2020.5.9 外观 2020302 钢轨探伤车 金鹰有限 原始 专利权维持
设计 06336X 取得

25 2020.5.9 外观 2020302 标贴（捣固车） 金鹰有限 原始 专利权维持
设计 065632 取得

26 2020.5.9 外观 2020302 综合巡检车 金鹰有限 原始 专利权维持
065647


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序号 申请日 专利 专利号 专利名称 专利权人 取得 法律状态
类别 方式

设计 取得

27 2020.5.12 外观 2020302 标贴（探伤车） 金鹰有限 原始 专利权维持
设计 145783 取得

此外，除上述新增取得的专利外，补充期间，发行人有 2 项实用新型专利因有
效期限届满而失效，具体情况如下：

序号 专利权人 申请日 有效期 专利类型 专利号 专利名称

1 金鹰重工 2010.12.3 10 年 实用新型 2010206412572 一种轨道稳定装置

2 金鹰重工 2010.12.3 10 年 实用新型 2010206412591 轨道稳定装置

根据发行人的确认，该两项实用新型专利非发行人的核心技术，其到期不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

3、计算机软件著作权

根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 登 陆 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
（http://www.ccopyright.com.cn/）进行查询，补充期间，发行人无新增取得的计算机软件著作权。

4、域名

根据发行人的确认经本所律师检索工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案
管理系统网站（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）的公示信息，补充期间，发行人在工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统无新增备案的域名。
5、发行人对外许可使用大修业务技术的情况

发行人存在通过技术许可的方式与部分企业开展大修业务合作的情形，具体为由发行人通过签署许可协议的方式授权部分企业使用开展大修业务必备的技术，并同意其向国家铁路局申请相应型号的维修许可证。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的该等对外授权许可使用技术的协议情况如下：

序号 被授权方 授权车型 期限

1 昆明铁路局 “金鹰”GC-270 型重型轨道车、 2015.12.28-2021.10.11

JW-4 型接触网架线作业车。


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“金鹰”GC-220 型重型轨道车、 GC-220、GC-270、JW-3：
2 莱芜中铁实业有限 GC-270 型重型轨道车、JW-3 型接 2014.4.30-2024.8.12；

公司 触网检修作业车、JW-4 型接触网 JW-4: 2014.4.30-2027.8.12
检修作业车。

武汉武铁轨道车修 GC-220、GC-270 型重型轨道车、

3 理有限公司 JW-3、JW-4型接触网检修作业车、 2020.4.30-2025.4.29

GQC-16、GQC-25 型轨道起重车。

郑州铁路装备制造 “金鹰”GC-220 型重型轨道车、

4 有限公司 GC-270 型重型轨道车、JW-4 型接 2016.3.1-2021.5.26

触网架线作业车。

GC-220：

“金鹰”GC-220 重型轨道车、 2015.7.20-2021.9.20；

齐齐哈尔哈铁装备 GC-270 型重型轨道车、JW-4 接触 GC-270、GQC-16：

5 制造有限公司 网检修作业车、GQC-16 型轨道起 2019.7.16-2021.9.20；

重车。 JW-4：2019.7.16 至乙方首次申
办的维修许可证有效期届满之
日止

“金鹰 ”JW-4 型接触网架线作业 GC-220、QGC-16、JW-4：
6 锦州锦鹰轨道交通 车、GC-220 重型轨道车、GC-270 2017.7.31-2023.3.4；

装备有限公司 重型轨道车、QGC-16 起重轨道 GC-270：

车。 2017.7.31-2022.10.29

“金鹰”GC-220 重型轨道车、 GC-220：

福建汇盛铁路重工 GC-270 重型轨道车、JW-4 接触网 2019.6.12-2022.11.6；

7 有限公司 检修作业车、GQC-16 型轨道起重 GC-270、JW-4、GQC-16：
车。 2019.6.12 至乙方首次申办的维
修许可证有效期届满之日止

内蒙古铁路运营管 “金鹰”GC-270 重型轨道车、JW-3 2017.12.20 至乙方首次申办的
8 理集团有限责任公 接触网检修作业车、JW-4 接触网 维修许可证有效期届满之日止
司 检修作业车。

中国铁路上海局集 “金鹰”GC-220 型重型轨道车、

9 团有限公司上海大 GC-270 型重型轨道车、QGC-16 2018.1.1-2022.12.31

型养路机械运用检 型起重轨道车。

修段

中国铁路广州局集 “金鹰”GC-270 型重型轨道车、

10 团有限公司长沙机 JW-3 接触网检修作业车、JW-4 接 2018.4.30-2024.3.20

务段 触网检修作业车。

JW-4：2018.8.28-2027.10.7；
11 柳州机车车辆有限 “金鹰”GC-270 型重型轨道车、 GC-270：2018.8.28 至乙方首次
公司 JW-4 接触网检修作业车。 申办的维修许可证有效期届满
之日止

注：经与发行人确认，就上表中 5 项授权的 JW-4 车型、第 7 项授权的 GC-270、JW-4、GQC-16
车型、第 8 项授权的全部车型以及第 11 项授权的 GC-270 车型，截至本补充法律意见书出具之
日，被授权方因尚无维修需求等原因暂尚未办理维修许可证。针对该类情形，如被授权方后续

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办理取得维修许可证，则授权期限随首次申办的许可证有效期届满而终止。

（三）发行人拥有的生产经营设备

根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备清单并经本所律师抽查主要生产经营设备的购买合同、发票，补充期间，发行人新增的主要生产经营设备为起重机、拆装机、测量机等机器设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产均通过合法途径取得，权利均在有效期内，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押、质押、优先权或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1、销售合同

根据发行人提供的合同资料并经本所律师查验，发行人报告期内已履行完毕或
截至 2020 年 12 月 31 日正在履行的标的金额在 25,000 万元以上的销售合同如下：

序 签署 合同金额 是否
号 合同编号 合同名称 主体 合同对方 销售内容 （万元） 签订日期 履行
完毕

2015年铁

路大型养 59 台带式

2015DYJ 路机械采 金鹰 中国铁路

1 C-1-WY- 购项目带 有限 总公司 物 料 运 输 25,842 2015.12.15 是
JY 式物料运 车 WY-100

输车合同

2017DY 96头钢轨 6 台 96 头 原合同金

打磨车采 金鹰 中国铁路 钢 轨 打 磨 额 为 是
DC-1-G 购项目合 有限 总公司 车 2017.12.20

MC-JY 同 GMC-96x 58,732.80

2 96头钢轨

2017DY 打磨车采 变 更 主 合 变更后合

DC-1-G 购项目合 金鹰 中国铁路 同价格、总 同金额为 是
MC-JY-B 有限 总公司 2018.08.14

同补充协 金额 58,230.81

C1 议


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2017DY 96头钢轨

打磨车采 金鹰 中国铁路 变 更 主 合 变更后合

DC-1-G 购项目合 同价格、总 同金额为 2019.6.28 是
MC-JY-B 同补充协 有限 总公司 金额

C2 56,724.84

议

2018DY 综合巡检 金鹰 中国铁路 8台综合巡 原合同金

DC-1-XJ 车采购项 有限 总公司 检 车 额 为 2018.12.28 是
C-JY 目合同 GX-160 39,016

3 2018DY 综合巡检 变 更 主 合 变更后合

DC-1-XJ 车采购项 金鹰 中国铁路 同价格、总 同金额为 是
C-JY-BC 目合同补 有限 总公司 2019.6.28

充协议 金额 38,006.97

1

2018DY 96头钢轨 9 台 96 头 原合同金

打磨车采 金鹰 中国铁路 钢 轨 打 磨 额 为 否
DC-1-G 购项目合 有限 总公司 车 2018.12.22

MC-JY 同 GMC-96x 87,345

4 96头钢轨

2018DY 打磨车采 变 更 主 合 变更后合

DC-1-G 购项目合 金鹰 中国铁路 同价格、总 同金额为 否
MC-JY-B 有限 总公司 2019.6.28

同补充协 金额 85,588.06

C1 议

2、采购合同

根据发行人提供的合同资料并经本所律师查验，发行人报告期内已履行完毕或
截至 2020 年 12 月 31 日正在履行的标的金额在 5,000 万元以上的采购合同如下：

序 签署 合同金额 是否
号 合同编号 合同名称 主体 合同对方 采购内容 （万元） 签订日期 履行
完毕

金鹰物资 湖北时瑞

合 [2018] 委托生产 金鹰 达重型工 转向架总 是
1 第（0049） 合同 有限 程机械有 成 5,038.81 2018.2.6

号 限公司

株洲时代 全液压作

工矿产品 金鹰 电子技术 业平台、 是
2 2018-0348 购销合同 有限 抬拨线装 7,630.86 2018.9.1

有限公司 置

3 2018-0358 工矿产品 金鹰 襄阳中亿 CMC20打 7,159.55 2018.9.19 是
达重工科 磨 车 、


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购销合同 有限 技有限公 GMC96

司 打磨车车

型 的 油

缸、阀组

等零部件

CMC-20 中国铁路 CMC-20

GEMAC2 打磨车控 金鹰 物资（香 打磨车控

4 018-US82 制系统供 有限 港）贸易有 制系统及 6,603 2018.11.7 是
2 货合同 限公司 其随机备

件

GMC-96 中国铁路 GMC-96

GEMAC2 打磨车控 金鹰 物资（香 打磨车控

5 018-US82 制系统供 有限 港）贸易有 制系统及 12,027.4 2018.11.7 是
3 货合同 限公司 其随机备

件

工矿产品 金鹰 北京铁科 GX-160

2019-0043 购销合同 有限 英迈技术 车型综合 31,200 2019.1.23 是
有限公司 巡检系统

6 工矿产品 北京铁科 变更主合

2019-0043 购销合同 金鹰 英迈技术 同价格、 是
补 （补充协 有限 30,695.69 2019.4.16

议） 有限公司 总金额

2019-0308 工矿产品 金鹰 漳州中集 20英尺35

7 /ZJXS190 购销合同 有限 集装箱有 吨敞顶集 5,400 2019.6.29 是
121 限公司 装箱物料

GMC-96 中国铁路 GMC-96

GEMAC2 打磨车控 金鹰 物资（香 打磨车控

8 019-US81 制系统供 有限 港）贸易有 制系统及 10,645.74 2019.12.16 是
0 货合同 限公司 其随机备

件

高新兴创 电台、监

工矿产品 金鹰 联科技有 控装置、 否
9 2020-0002 购销合同 有限 报警装置 5,355.69 2020.1.4

限公司 等设备

工矿产品 金鹰 漳州中集 20英尺35

10 2020-0117 购销合同 有限 集装箱有 吨敞顶集 8,525 2020.5.20 是
限公司 装箱物料

工矿产品 金鹰 北京铁科 GX-160 否
11 2020-0157 购销合同 有限 英迈技术 车型综合 18,995.70 2020.6.4


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有限公司 巡检系统

检测装置

工矿产品 金鹰 漳州中集 20英尺35

12 2020-0461 购销合同 重工 集装箱有 吨敞顶集 11,421.99 2020.10.25 否
限公司 装箱物料

3、借款合同

根据发行人提供的合同资料并经本所律师查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人正在履行的借款合同如下：

序号 合同编号 合同名称 借款 出借人 借款金额 借款期限 担保
人 情况

HTZ42064610 人民币流动 金鹰 中国建设银行 2020.1.14

1 8LDZJ2020000 资金贷款合 有限 股份有限公司 4,000 万元 -2021.1.1 无
02 同 湖北省分行 3

公 借 贷 字 第 流动资金贷 金鹰 中国民生银行 2020.4.13

2 ZH2000000037 款借款合同 有限 股份有限公司 5,000 万元 -2021.3.2 无
588 号 襄阳分行 4

人民币流动 金鹰 中国建设银行 2020.4.14

3 XXY-2020-123 资金贷款合 股份有限公司 5,000 万元 -2021.4.1 无
0-0009 同 有限 襄阳樊城支行

3

公 借 贷 字 第 流动资金贷 金鹰 中国民生银行 2020.4.30

4 ZH2000000048 款借款合同 有限 股份有限公司 2,500 万元 -2021.3.2 无
539 号 襄阳分行 4

中国工商银行

0180400040-20 流动资金借 金鹰 股份有限公司 2020.5.25

5 20 年(长征)字 款合同 有限 襄阳长征路支 2,000 万元 -2021.5.2 无
00041 号 行 4

经本所律师查验，发行人上述重大合同的内容及形式合法有效，履行了发行人 内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；截至本补充法律意见书出 具之日，上述重大合同不存在重大纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经 营及本次发行上市产生重大影响的潜在法律风险。

（二）侵权之债

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。


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（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

根据《审计报告》并经本所律师查验，加审期间，发行人与关联方之间的重大债权债务及相关担保情况具体详见本补充法律意见书“第一部分 2020 年年报更新事项”之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：

1、其他应收款

根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款项金额前五名
的情况如下：

单位名称 款项性质 账面余额（万元）

北京国际贸易有限公司 投标保证金 138.95

福州市公共资源交易服务中心 投标保证金 107.80

襄阳高新区综合执法局 农民工保障金 100.00

重庆市机电设备招标交易中心 投标保证金 80.00

印度铁道部 履约保证金 73.19

小 计 -- 499.95

2、其他应付款

根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在账龄超过 1 年的重
要其他应付款项。

综上，根据《审计报告》并经本所律师查验，上述金额较大的其他应收款主要系发行人业务运营过程中发生的投标保证金、履约保证金和农民工保障金；截至
2020 年 12 月 31 日，发行人不存在账龄超过 1 年的重要其他应付款项。

（五）发行人 2020 年度前五大客户及供应商情况

1、发行人 2020 年度前五大客户情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人 2020 年前五大客户情况如下：

序 名称 注册资本 注册 成立时 经营范围

号 （万元） 地 间

中国国家 铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相
1 铁路集团 173,950,000 北京市 2013.3 适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对
有限公司 外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相


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关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路
专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁
业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询
服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其
他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检
测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许
的其他业务；互联网信息服务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；提供互联网
药品、医疗器械信息服务以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）

工程设计；施工总承包；专业承包；技术开
发；技术转让；技术咨询；技术服务；应用
软件服务；通信、信号、电力、电气化工程
设备器材制造；铁路专用设备的研制、检测；
销售铁路设备材料；出租办公用房、商业用
房；机械租赁；销售机械设备、仪器仪表；
承包境外工程和境内国际招标工程；对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物
进出口；技术进出口；代理进出口；出版发
行《电气化铁道》；利用《电气化铁道》杂
中铁电气 志发布广告；以下项目限分支机构经营：铁
2 化局集团 388,501 北京市 1974.1 路运输设备维修；承装（修、试）电力设施
有限公司 （电力设施许可证有效期至 2021 年 10 月 26
日）；测绘（测绘资格证书有效期至 2019 年
12 月 31 日）；建设工程项目管理；承装（修、
试）电力设施（其他有效期至 2021 年 10 月
26 日）；制造桥梁预制及预应力混凝土制品、
构件、隔声降噪材料、水泥及石膏制品、铁
路运输设备（限在外埠从事生产活动）。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

铁路运输；工程设计；工程勘察；销售食品；
住宿；普通货物道路运输（使用清洁能源、
新能源车辆的道路货物运输业户除外）；国
内水路运输；境内旅游业务；铁路货物运输；
铁路运输维护活动；货运火车站（场）；铁
路货运枢纽；货运代理；供应链管理服务；
浩吉铁路 其他铁路运输辅助活动；工程和技术研究与
3 股份有限 5,985,000 北京市 2012.9 试验发展；工程管理服务；销售煤炭（不在
公司 北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；
工程项目管理；技术咨询、技术推广、技术
服务；房地产开发；商业综合体管理服务；
园区管理服务；物业管理；机动车公共停车
场服务；设计、制作、代理、发布广告；经
济贸易咨询；软件开发；机械设备租赁；会
议服务；清洁服务。


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工程建设管理、铁路建设物资、设备采购及销

湖北汉十 售；铁路建设咨询服务；铁路运输经营业务；

4 城际铁路 2,637,500 湖北省 2014.4 铁路用水、用电、用气的代售；广告发布；物

有限责任 武昌市 业管理；土地开发；房地产开发及经营；酒店

公司 管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门

许可后方可经营）

集装箱铁路运输；集装箱多式联运；国际货物

中铁集装 运输代理业务；集装箱、集装箱专用车辆、集

5 箱运输有 390,617.53 北京市 2003.11 装箱专用设施、铁路篷布、机械设备的销售、

限责任公 租赁；货物仓储、装卸、包装、配送服务；与

司 上述业务相关的经济、技术、信息咨询服务；

出租办公用房；国际海运辅助业务。

根据发行人的确认，并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统公示信息、
发行人主要客户工商资料，访谈发行人主要客户，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
2020 年前五大客户均正常经营，上表中第 1 项“国铁集团”为发行人实际控制人，第 3 项、第 5 项所述公司系发行人实际控制人控制的公司，为发行人关联方；不存在发行人 2020 年度前五大客户及其控股股东、实际控制人系发行人前员工、前关联方、前股东等可能导致利益倾斜的情形。

2、发行人 2020 年度前五大供应商情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人 2020 年度前五大供应商情况如下：

序号 名称 注册资本 注册地 成立时间 经营范围

（万元）

中国铁路物 1,000

1 资（香港）贸 万港元 中国香港 2012.1 大型铁路物资等进出口贸易。

易有限公司

HFZT(HK) 800 用于国产铁路多用途车上的福伊特
2 CO., 万港元 中国香港 2011.1 (voith)液力变速箱的代理销售。

LIMITED

漳州中集集 集装箱的设计、制造、维修及相关
3 装箱有限公 2,300 福建省漳 2002.11 技术咨询；集装箱相关零部件、钢
司 万美元 州市 结构的制造安装业务，销售自产产
品；通用仓储（不含危险品）。

技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询；计算机技术培训；货物
进出口、代理进出口、技术进出口；
销售自行开发后的产品、计算机、
北京铁科英 软件及辅助设备。（依法须经批准
4 迈技术有限 6,086.70 北京市 2004.9 的项目，经相关部门批准后方可开
公司 展经营活动）（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项


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目的经营活动。）

一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；通信设备制造；铁路专用测量
或检验仪器制造；计算机软硬件及外
围设备制造；仪器仪表制造；工业自
动控制系统装置制造；石油钻采专用
设备制造；通信设备销售；移动终端
设备销售；铁路运输基础设备销售；
高新兴创联 计算机软硬件及辅助设备批发；仪器
5 科技有限公 10,000.00 浙江省杭 2000.2 仪表销售；工业自动控制系统装置销
司 州市 售；石油钻采专用设备销售；专用设
备修理；仪器仪表修理；通信传输设
备专业修理；电子、机械设备维护（不
含特种设备）(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：铁路运输基础设
备制造；矿产资源勘查；矿产资源（非
煤矿山）开采(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。

根据发行人的确认，并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统公示信息、
发行人主要供应商工商资料，访谈发行人主要供应商，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人 2020 年度前五大供应商均正常经营，上表中第 4 项“北京铁科英迈技术有限公司”系与发行人受同一实际控制人控制且由发行人董事担任高级管理人员的公司，为发行人关联方；不存在发行人 2020 年度前五大供应商及其控股股东、实际控制人系发行人前员工、前关联方、前股东等可能导致利益倾斜的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并情况。
十三、发行人章程的制定与修改

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充期间，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》均未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


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根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师核查，自 2020 年 12 月本所出具
更新后的《律师工作报告》至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况为：

1、发行人股东大会

自 2020 年 12 月本所出具更新后的《律师工作报告》至本补充法律意见书出具
之日，发行人未召开股东大会。

2、发行人董事会

序号 会议时间 会议名称

1 2021 年 3 月 24 日 第一届董事会第 8 次会议

2 2021 年 4 月 22 日 第一届董事会第 9 次会议

3、发行人监事会

序号 会议时间 会议名称

1 2021 年 4 月 22 日 第一届监事会第三次会议

经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人的确认并经本所律师核查，自 2020 年 12 月本所出具更新后的《律
师工作报告》至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务

（一）主要税种和税率

根据《审计报告》并经本所律师核查，加审期间，发行人执行的主要税种和税率未发生变化。

（二）税收优惠


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根据《审计报告》并经本所律师核查，加审期间，发行人享有的税收优惠包括高新技术企业所得税税率优惠和土地使用税减免，该两项税收优惠已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露，加审期间未发生变化。

综上所述，经本所律师核查，加审期间，发行人执行的税种、税率以及享有的税收优惠政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）财政补贴

根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在 2020 年取得的金额在 30 万元
以上的主要财政补贴如下：

序号 项目名称 金额 补贴依据

（万元）

《省人力资源和社会保障厅 省财政厅关于做好
1 稳岗补贴 33.48 扩大失业保险保障范围保生活稳岗位工作的通
知》

2 市场监督管理局政府标 140 《襄阳市市场监督管理局关于对 2020 年襄阳市
准化奖励 标准化项目拟奖励名单进行公示的通知》

《财政部 工业和信息化部 银保监会关于进一
步深入推进首台（套）重大技术装备保险补偿机
3 重大技术装备保险补偿 520 制试点工作的通知》（财建〔2019〕225 号）、
项目 《关于组织开展 2020 年首台（套）重大技术装
备保险补偿项目申报工作的预通知》（工重装函
﹝2020﹞43 号）

4 关于完成上市辅导备案 200

的政府奖励 《市人民政府关于进一步推进企业上市工作的
关于上市申报材料完成 意见》（襄政发﹝2019﹞4 号）

5 受理的政府奖励 300

经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况

根据有关税务主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，加审期间，发行人能够依法履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准


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（一）发行人的环境保护

根据发行人的说明并经本所律师查询相关环保部门网站，补充期间，发行人及其两家分公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

2021 年 4 月 9 日，襄阳市生态环境局高新分局出具《证明》，载明自 2017 年 1
月 1 日至该证明出具日，金鹰重工的项目建设、生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生重大环境污染事故和环境违法行为，未接到环境信访投诉，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受过环境保护主管部门的行政处罚。

2021 年 4 月 9 日，襄阳市生态环境局襄州分局出具《情况说明》，载明自 2017
年 1 月至该情况说明出具日，该局未接到金鹰重工相关环境信访投诉，金鹰重工未发生环境污染事故和环境违法行为，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到该局行政处罚。

2021 年 4 月 12 日，襄阳市生态环境局樊城分局出具《情况说明》，载明金鹰
重工旭东路厂区自 2017 年 1 月至该情况说明出具日，未发生环境污染事故和环境违法行为，未因违反环境保护方面的法律、法规而受到该局行政处罚。

综上所述，根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关环保部门网站，补充期间，发行人生产经营活动符合环境保护相关法律、法规的要求，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

2021 年 4 月 13 日，襄阳市市场监督管理局出具《说明》，载明自 2017 年 1 月
至该说明出具日，金鹰重工未有被列入经营异常名录等不良信息的记录。

2021 年 4 月 9 日，江汉区市场监督管理局稽查科出具《证明》，载明武汉研发
中心“2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日未发现在江汉区市场监督管理局有行政
处罚信息”。

综上所述，根据发行人的说明、质量技术监督主管部门开具的《证明》并经本所律师查询相关主管部门网站，补充期间，发行人的生产经营符合国家有关质量和

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技术的要求，发行人不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

2021 年 4 月 9 日，米庄镇政府安全生产办公室出具《证明》，载明自 2017 年 1
月 1 日至该证明出具日，金鹰重工的生产经营能够遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，未发生安全事故，无因违反国家有关安全生产的法律法规而受到行政处罚的过往记录。

综上所述，根据发行人的说明、安全生产主管部门开具的《证明》并经本所律师查询相关主管部门网站，补充期间，发行人不存在因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（四）发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金情况

根据发行人提供的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳凭证等资料，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人共有员工 557 人，发行人已为全部员工缴纳了社会保险和住
房公积金，不存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。

根据发行人襄阳市劳动保障监察局出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至该证
明出具日，发行人未因违反国家和地方有关劳动用工法律法规而受到该单位行政处罚。

根据武汉局集团的确认，发行人在通过武汉局集团为员工缴纳社会保险期间，缴纳人员的范围、基数及比例等均符合相关法律法规及铁路系统内政策，不存在欠缴等情况，未因此受到任何政府部门的处罚。

根据发行人住房公积金主管部门出具的证明文件，截至 2021 年 4 月 16 日，未
接到发行人职工关于住房公积金方面投诉事宜。

综上所述，根据主管政府部门出具的合规证明并经本所律师核查，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人不存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，不存在因劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳事项而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用


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根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金的运用和投

向未发生变化。

十九、发行人业务发展目标

经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行

人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风

险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

1、诉讼、仲裁情况

根据发行人的说明并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行

人信息查询系统”等公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在进行

中的诉讼及仲裁案件及其具体进展情况如下：
序

案号 原告 案由 标的金额 目前进展

号

根据发行人提起相关诉讼的起 根据发行人提供
诉状及发行人的说明，发行人在 的《民事调解书》，
与新疆火焰山集装箱物流有限 该案件在人民法
公司业务往来中，后者向发行人 院主持下，完成了
背书转让了承兑汇票共计 42 张。 庭前调解，被告亿
发行人为支付货款，向其他企业 合 计 约 利集团财务有限
（2021）京 0105 发行人 万 公司、亿利资源集
1 民初 28297 号 背书转让了相应承兑汇票，但其 576.17

他企业未获得兑付后向发行人 元 团有限公司同意
追索，发行人进一步以每一张票 向金鹰重工给付
据作为标的分别提起诉讼，请求 汇票票款共 550
法院判令前述 42 张汇票的出票 万元，分期且最迟
人、承兑人、收款人及其他背书 于 2021 年 9 月 30
人等被告向发行人连带支付汇 日前支付完毕。


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票金额及利息。

截至本补充法律
意见书出具之日，
原告高新兴创联科技有限公司 该等案件已经由
系发行人的供应商，发行人为向 一审法院作出判
原告支付货款而向其背书转让 决并生效，判决：
了由其他公司作为出票人和承 （1）因承兑人重
兑人的共计 400 万元的 8 张承兑 庆力帆财务有限
汇票。因承兑人重庆力帆财务有 公司及其关联公
（2020）渝 01 高 新 兴 创 限公司无法兑付该等票据，2020 合计 400 司已进入破产重
2 民初 418 号等 联 科 技 有 年 4 月，原告以每张汇票为一诉 万元及相 整程序，故裁定原
共计 8 起诉讼 限公司 讼标的向重庆市第一中级人民 应利息 告对重庆力帆财
法院分别提起了（2020）渝 01 务有限公司及其
民初 418 号等共计 8 起诉讼，请 关联公司的债权
求判令发行人、出票人、承兑人 为 400 万元票据
及其他背书人共同向原告支付 款及相应利息；
票据款合计 400 万元及相应利 （2）判令发行人
息。 等被告向原告支
付票据款 400 万
元及相应利息。

原告常州市瑞泰工程机械有限 针对该案件，重庆
公司系发行人的供应商，发行人 市第一中级人民
为向原告支付货款而向其背书 法院已于 2020 年
转让了由其他公司作为出票人 9 月作出初审判
常 州 市 瑞 和承兑人的共计 300 万元的 6 张 决，判决包括发行
（2020）渝 01 合计 300

泰 工 程 机 承兑汇票。因承兑人无法兑付该 人在内的被告向
3 民初 467 号等 万元及相

械 有 限 公 等票据，2020 年 4 月，原告以每 原告连带支付票
共计 6 起诉讼 应利息

司 张汇票为一诉讼标的向重庆市 据款 300 万元及
第一中级人民法院分别提起了 利息。发行人提出
（2020）渝 01 民初 467 号等共 了上诉。

计 6 起诉讼，请求判令发行人、 2021 年 1 月，发
出票人、承兑人及其他背书人共 行人收到二审法


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同向原告支付票据款合计 300 万 院作出的判决，二
元及相应利息。 审法院作出维持
原判的判决。

原告洛阳龙跃机械制造有限公 2020 年 8 月 3 日，
司系发行人的供应商，发行人为 重庆自由贸易试
向原告支付货款而向其背书转 验区人民法院作
让了由其他公司作为出票人和 出初审判决，判决
承兑人的金额为 40 万元的承兑 包括发行人在内
洛 阳 龙 跃 的被告向原告连
（2020）渝 0192 汇票。因承兑人无法兑付该等票 40 万元及

4 机 械 制 造 带支付票据款 40
民初 175 号 据，2020 年 1 月，原告向重庆自 相应利息

有限公司 万元及利息。

由贸易试验区人民法院提起

（2020）渝 0192 民初 175 号诉 截至本补充法律
讼，请求判令发行人、出票人及 意见书出具之日，
其他背书人向原告连带支付票 该案件尚在二审
据款 40 万元及相应利息。 审理过程中。

根据新乡县小冀镇人民政府的

起诉状及发行人的答辩状，2020

年 12 月，发行人在开展业务过 2021 年 3 月 19
程中，拟根据业务合同的约定向 日，河南省新乡县
河南太行机械工程科技有限公 人民法院作出一
司（以下简称“太行机械公司”） 审判决，准许对发
支付 30 万元预付款，因发行人 行人误转入太行
新 乡 县 小 业务人员在支付款项时在系统 振动公司账户的
（ 2021 ） 豫 该 30 万元款项的
5 冀 镇 人 民 中操作不慎，将前述 30 万元款 30 万元

0721211 号 政府 项错误地汇入了与太行机械公 执行。

司名称近似的“河南太行振动机 截至本补充法律
械股份有限公司”（以下简称“太 意见书出具之日，
行振动公司”）账户，后者曾与 发行人已对上述
发行人存在业务往来并已结清 判决结果提起上
相关款项。 诉

发行人发现前述款项误转至太

行振动公司账户后，立即与其联


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系，要求其归还前述款项，但太

行振动公司因涉及其他民事纠

纷，银行账户已被法院冻结。经

发行人提出异议，法院遂裁决中

止前述 30 万元的款项的执行。

2021 年 1 月 22 日，执行人新乡

县小冀镇人民政府以发行人为

被告（案外人），并以太行振动

公司为被告（被执行人）向法院

提起诉讼，要求执行发行人转入

太行振动公司账户的 30 万元。

对此，发行人于 2021 年 2 月初

收到起诉状副本后进行了答辩。

根据襄阳高新技术产业开发区

人民法院于 2021 年 2 月 4 向发

行人出具的传票及发行人收到

襄 阳 飞 天 的起诉状副本，原告襄阳飞天特

约 12.59 根据发行人提供
（2021）鄂 0691 特 种 润 滑 种润滑油有限公司为发行人润

6 万元及利 的民事裁定书，原
民初 422 号 油 有 限 公 滑油供应商，其认为发行人向其

息 告已撤诉。

司 支付的货款尚有约 12.59 万元尚

未结清，故以发行人为被告向法

院提起诉讼，请求支付前述款项

及相应利息。

原告中国太平洋财产保险股份 原告及被

有限公司湖北分公司由于发行 告的争议

中 国 太 平 人委托给被告中外运湖北有限

金 额 约

洋 财 产 保 责任公司襄阳分公司承运的货

（2019）鄂 7102 19.36 万

7 险 股 份 有 物在运输过程中发生损坏而向 一审审理过程中
民初 63 号 元，发行

限 公 司 湖 发 行 人 支 付 了 保 险 赔 付 款

人作为第

北分公司 193,558.56 元。2019 年 11 月，

三人参加

原告以被告对发行人货物的损 诉讼

坏负有责任为由，作为保险代位


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求偿权人向襄阳铁路运输法院

提起（2019）鄂 7102 民初 63 号

诉讼，要求判令被告向其赔偿

193,558.56 元及违约金，并将发

行人列为案件第三人。

根据襄阳市襄州区人民法院于

2021年2月1日向发行人出具的

传票及发行人收到的起诉状副

本，原告平顶山平煤机煤矿机械 原告及被

装备有限公司主张被告襄阳森 告的争议

平 顶 山 平 远工程机械科技开发有限公司 金 额 约

（2021）鄂 0607 煤 机 煤 矿 拖欠其货款 207.59 万元而向法 207.59 万

8 院提起诉讼，要求襄阳森远工程 一审审理过程中
民初 908 号 机 械 装 备 元，发行

有限公司 机械科技开发有限公司支付该 人作为第

等款项及逾期付款造成的损失。 三人参加

法院受理前述案件后，因发行人 诉讼

与该案处理存在法律上的利害

关系，遂通知发行人作为第三人

参加诉讼。

发行人在与新疆火焰山集装箱

物流有限公司（“新疆火焰山”）

的业务往来中，新疆火焰山以支

付货款为由向原告背书转让了

由其他被告作为出票人和承兑

人的共计 300 万元的 6 张承兑汇 合计 300

9 -- 发行人 票。 万元及相 一审过程中
发行人在收到上述汇票后以支 应的利息

付货款为由将其背书转让给了

常州市瑞泰工程机械有限公司

（“常州瑞泰”）。后因承兑人

无法兑付该等票据，故常州瑞泰

向发行人追索，发行人根据法院


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判决向常州瑞泰清偿了该等票

据的本金、利息及其它相关费

用。

因此，发行人以每张汇票为一诉

讼标的向法院提起了共计 6 起诉

讼，请求判令新疆火焰山、出票

人、承兑人及其他前手背书人共

同向发行人支付该等票据款合

计 300 万元及相应利息和其他费

用。

经本所律师核查，上述第 1 项至第 6 项及第 9 项案件涉及的诉讼标的金额合计
约 1,658.76 万元（未包括第 2 项至第 6 项及第 9 项案件的利息及违约金等），与发
行人截至 2020 年 12 月 31 日的总资产、净资产、净利润的财务指标相比，占比较低，
且第 1 项案件已完成庭前调解，被告同意分期且最迟于 2021 年 9 月 30 日之前向发
行人支付 550 万元，第 6 项案件原告已撤诉。此外，发行人在上述第 7 项及第 8 项
案件中仅为案件第三人，原告未对发行人提出诉讼请求。

经核查，本所律师认为，发行人正在进行中的诉讼案件不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性的法律障碍。

2、行政处罚情况

根据发行人的说明并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用
中国”、主管政府部门网站等公示信息，2020 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具
之日，发行人存在 1 项行政处罚，具体情况如下：

2020 年 10 月 27 日，湖北省统计局对发行人出具《行政处罚决定书》（鄂统罚
字[2020]77 号），载明发行人上报的 2019 年 9 月《工业产销总值及主要产品产量》
中的“1-本月工业总产值（当年价格）”指标存在差错，违反了《中华人民共和国统计法》第七条的规定，构成“提供不真实统计资料”的违法行为，故依据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）项及第二款的规定，对发行人作出警告的行政处罚。


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根据发行人的说明，该处罚涉及的统计数据差异体现在“完工产值”项目上，造成“完工产值”数据差异的原因系统计口径不同，具体而言：发行人系按含税口径统计，统计局要求按照不含税口径统计，发行人系对数据提供口径的理解有误，不存在主观故意违反统计口径要求的情况。

《中华人民共和国统计法》第四十一条规定：“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：

（一）拒绝提供统计资料或者经催报后仍未按时提供统计资料的；

（二）提供不真实或者不完整的统计资料的；

……

企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。”

根据上述规定，发行人“提供不真实统计资料”的违法行为未被处以罚款，仅被处以“警告”的处罚，不属于《中华人民共和国统计法》第四十一条规定的“情节严重”的情形。此外，根据发行人的说明，发行人已对上述违法行为进行整改，未造成重大不良后果。

因此，本所律师认为，发行人上述行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（二）发行人的实际控制人、控股股东及持有发行人 5%以上股份的股东的诉
讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人各股东的确认，并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；发行人控股股东、实际控制人亦不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故或受到重大行政处罚的情形。


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（三）发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人的说明及现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的确认文件，并经本所律师通过“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“重大税收违法失信案件信息公布栏”等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题

经本所律师核查，发行人系依据《公司法》的规定采取发起方式设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

经本所律师核查，发行人修订后的《招股说明书》引用本所出具的法律意见真实、准确，不会因引用《律师工作报告》、原法律意见书及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见

综合本所此前已出具的《律师工作报告》、原法律意见书所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》、原法律意见书及本补充法律意见书的内容适当；发行人本次发行上市已经取得必要的批准和授权，且已取得深交所审议同意，尚待取得中国证监会注册同意的决定。

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第二部分 第一轮问询回复更新

问题一、历史沿革

申报材料显示：

1、发行人的前身金鹰有限系由全民所有制企业襄樊轨道车辆工厂改制设立，在改制设立时的《验资报告》存在与实际出资情况不符、《土地估价报告》未按相关规定取得国有资产管理部门的审核确认等瑕疵情形；

2、发行人历史上存在工会持股以及实物出资等情形；

3、2019 年 1 月，发行人将金鹰有限原下属的金鹰物流、襄阳铁酒、宜昌国酒、
熙特物业四家子公司及金鹰有限部分土地、房产剥离至武汉局集团，并根据剥离金额相应减少金鹰有限的注册资本；

4、金鹰有限的资产、负债、人员、资质全部由公司承继，相关资产的权属正在办理更名手续。

请发行人：

1、补充披露发行人前身金鹰有限改制及 2019 年 1 月剥离上述相关资产是否依
法履行全部必要程序，是否存在国有资产流失的情形，是否构成重大违法违规；

2、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于工会持股规范的规定，披露历史上存在工会持股的规范情况；

3、披露历次实物出资的情况，包括名称、来源、使用年限、价值情况、是否经过评估、评估结果是否合理公允、用途、是否为生产必需等，实际出资情况与验资报告是否存在差异，出资履行的程序，是否存在出资瑕疵，如是，请进一步披露申报前采取的补救措施；

4、披露 2019 年 1 月公司减资前的注册资本、出资形式、认缴及实缴情况，减
资履行程序及其合法合规性，是否存在争议或潜在纠纷；

5、披露上述相关资产的权属更名手续办理进展情况，未完成的原因、是否存在实质性障碍。

请保荐人、发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审

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核问答》等规定发表明确意见，说明核查过程并。

答复：

一、补充披露发行人前身金鹰有限改制及 2019 年 1 月剥离上述相关资产是否依
法履行全部必要程序，是否存在国有资产流失的情形，是否构成重大违法违规

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

二、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于工会持股规范的规定，披露历史上存在工会持股的规范情况

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，除披露的发行人间接股东中国中铁的前十大股东持股比例发生变化外，本问题回复所涉其它事项均未发生变化。

根据中国中铁披露的《中国中铁股份有限公司 2020 年年度报告》，截至 2020
年 12 月 31 日，中国中铁的前十大股东情况如下：

序号 股东 持股比例（%）

1 中国铁路工程集团有限公司 47.21

2 HKSCC Nominees Limited 16.32

3 中国证券金融股份有限公司 2.78

4 中国国新控股有限责任公司 1.58

5 中国长城资产管理股份有限公司 1.51

6 香港中央结算有限公司 1.24

7 中央汇金资产管理有限责任公司 0.96

8 中国东方资产管理股份有限公司 0.91

9 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 0.90

10 农银资本管理有限公司-穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） 0.72

三、披露历次实物出资的情况，包括名称、来源、使用年限、价值情况、是否经过评估、评估结果是否合理公允、用途、是否为生产必需等，实际出资情况与验资报告是否存在差异，出资履行的程序，是否存在出资瑕疵，如是，请进一步披露申报前采取的补救措施


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本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，发行人不存在实物出资的情况，本问题回复所涉事项未发生变化。
四、披露 2019 年 1 月公司减资前的注册资本、出资形式、认缴及实缴情况，减
资履行程序及其合法合规性，是否存在争议或潜在纠纷

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

五、披露上述相关资产的权属更名手续办理进展情况，未完成的原因、是否存在实质性障碍

（一）不动产权

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对发行人不动产的权属更名手续办理进展等情况进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

（二）商标

根据发行人提供的其商标注册人名称变更证明文件并经本所律师检索中国商标网，截至本补充法律意见书出具之日，发行人商标的注册人均已由金鹰有限或金鹰轨道车公司变更为发行人。

（三）专利

根据发行人提供的其专利权证书并经本所律师检索“中国及多国专利审查信息查询”网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚有部分专利尚未完成权属更名手续。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已聘请专利代理机构负责上述专利的更名手续。根据发行人的确认并经本所律师核查《中华人民共和国专利法》及其实施细则等法律法规关于专利权人名称变更的规定，上述专利权人的更名仅为同一法人主体名称的变更，不涉及专利权的转让和专利实质条件的变化，因此，该等专利权人名称的变更不存在实质性障碍。此外，由于发行人与目前该等专利登记的权利人金鹰有限、金鹰轨道车公司均系同一法人主体，故发行人合法拥有该等专利权，名称变更手续尚未完成的情况不影响发行人对该等专利的占有和使用，该情况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。


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（四）软件著作权

根据发行人提供的软件著作权证书并经本所律师检索“中国版权保护中心”网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人软件著作权人的名称已由金鹰有限变更为发行人。

问题二、业务与技术

招股说明书披露，相比于国内行业内竞争企业，发行人研发的接触网绝缘子水冲洗车、JW-4G 型接触网检修作业车等多项产品及技术居国内领先、国际先进水平。在铁路领域，发行人是国铁集团系统内唯一取得相关产品型号合格证和制造许可并能够研制并生产轨道工程装备的企业。公司已经成为轨道工程装备行业内的知名品牌，处于行业领先地位。公司产品表面涂装工艺在同行业中居领先地位。截至 2020
年 6 月 30 日，公司拥有产品型号合格证 45 项，制造许可证 37 项，维修许可证 23
项，是行业内许可资质最多的公司。此外，公司的主要核心技术共 28 项，发行人披露相关技术均为国内领先技术。此外，发行人在研项目共 6 项，项目完成后将达到国内领先水平。

请发行人：

1、结合细分行业技术发展情况、可比公司相关技术情况等说明作出前述行业定位判断的依据，披露关于前述“行业领先地位”“国际先进水平”“行业内许可资质最多的公司”及类似表述的客观依据，如无客观依据，请删除相关表述；

2、披露发行人招股说明书引用行业数据的准确性和权威性，引用数据的来源，补充披露未标明出处相关数据的出处；

3、结合技术先进性、市场占有率、产品毛利率等，对其市场地位作进一步量化分析并披露；

4、结合行业市场空间、发行人行业地位、技术储备等方面客观、具体地披露发行人的竞争劣势；

5、全面核查招股说明书，就涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水平等的定性信息披露提供明确依据，使用事实描述性语言，不得使用市场推广的宣传用语。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。


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答复：

一、结合细分行业技术发展情况、可比公司相关技术情况等说明作出前述行业定位判断的依据，披露关于前述“行业领先地位”“国际先进水平”“行业内许可资质最多的公司”及类似表述的客观依据，如无客观依据，请删除相关表述

（一）发行人表述其为“行业内许可资质最多的公司”及处于“行业领先地位”的客观依据

经本所律师核查，根据国家铁路局于 2020 年 1 月 20 日公布的《铁路机车车辆
设计制造维修进口许可企业名录》数据，发行人与主要竞争对手铁建装备及宝鸡时代的资质许可相比，发行人拥有的行政许可资质数量最多。

此外，2018 年、2019 年与 2020 年，发行人与其主要可比竞争对手的经营业绩
情况如下：

单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

营业收入 154,535.80 210,917.90 241,071.40
铁建装备

净利润 2,215.80 12,216.30 15,636.00

营业收入 210,944.13 206,598.73 272,022.40
宝鸡时代

净利润 2,830.68 -1,405.96 16,551.59

营业收入 15,760.50 16,866.08 11,311.77
今创车辆

净利润 -368.25 298.27 -1,054.99

营业收入 259,523.83 263,534.06 219,820.62
金鹰重工

净利润 18,771.58 16,892.74 10,041.58

注 1：铁建装备财务数据出自其定期报告；宝鸡时代财务数据出自其母公司中车时代电气（3898.HK）定期报告；今创车辆财务数据出自其母公司今创集团（603680.SH）定期报告，其中收入为特种车辆板块数据。

结合上述数据，经本所律师核查，发行人在其招股说明书中表述其为“行业内许可资质最多的公司”及“处于行业领先地位”具有客观依据。

（二）发行人技术先进性的表述及客观依据

经本所律师核查发行人更新后的《招股说明书》，发行人已根据实际客观依据在更新后的《招股说明书》中对其技术的先进性水平进行客观表述。

二、披露发行人招股说明书引用行业数据的准确性和权威性，引用数据的来源，

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补充披露未标明出处相关数据的出处

经本所律师核查发行人更新后的《招股说明书》，发行人已在更新后的《招股说明书》中表明引用数据的来源和出处，引用的数据具有准确性和权威性。

三、结合技术先进性、市场占有率、产品毛利率等，对其市场地位作进一步量化分析并披露

（一）市场占有率

根据发行人更新后的《招股说明书》，发行人市场占有率情况如下：

1、铁路领域

根据国铁集团统计的数据，2018 年末、2019 年末与 2020 年末，国铁集团及下
属单位的合计轨道工程装备保有量与公司的轨道工程装备保有量情况如下：

单位：台

项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

公司轨道工程装备保有量 4,294 4,095 3,852

国铁集团及下属单位的合计轨道 10,133 9,765 9,235
工程装备保有量

占比 42.38% 41.94% 41.71%

注 1：铁路领域市场占有率=公司轨道工程装备保有量/国铁集团及下属单位的合计轨道工程装备保有量；

注 2：上表中轨道工程装备保有量统计口径包括大型养路机械、接触网作业车与重型轨道车，不含轨道平车，与同期公司向国铁集团及下属单位销售的轨道工程装备产品口径一致。由于轨道平车装载吨位小、运输效率低等原因，国铁集团及下属单位自 2010 年起逐步停止采购轨道平车，转而购买货车平车（不属于轨道车辆），目前，铁路领域轨道平车数量较少，未纳入上表统计范围；

注 3：由于轨道工程装备有一定报废周期，将导致公司各年的保有量增量与产品销量之间可能存在差异。

由上表可见，发行人在铁路领域轨道工程装备市场占有较大份额，报告期内保持在 40%以上，较为稳定。

2、城市轨道交通领域

根据中国城市轨道交通协会的《城市轨道交通 2020 年度统计和分析报告》，截至 2020 年末，共有 45 个城市开通城市轨道交通并投入运营。由于城市轨道交通由各城市独立运营，各城市的轨道工程装备保有量与采购量无相关公开披露信息，难以统计，因此，根据报告期内各年的投标中标情况，侧面反映发行人在城市轨道交

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通领域市场占有率及变化情况如下：

单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

公司中标项目金额 37,481.03 30,201.12 45,103.02

公司投标项目金额 129,078.63 98,257.79 116,386.21

市场占有率 29.04% 30.74% 38.75%

注：城市轨道交通领域市场占有率=中标金额/投标金额。

由上表可见，报告期内，发行人在其参与投标的城市轨道交通领域的市场占有率维持在 30%左右。其中，发行人 2018 年度市场占有率较高，主要系杭州拟在 2022年亚运会前开通多条地铁线路，公司当年中标杭州项目所致。

与铁路领域不同，轨道工程装备生产企业不需行政许可准入即可进入城市轨道交通领域，且由于缺乏完善的城市轨道装备质量认证体系，各地采购标准不统型，市场准入门槛相对较低，城市轨道交通领域的轨道工程装备市场竞争较为激烈，因此，发行人在城市轨道交通领域的市场占有率低于铁路领域。

（二）技术先进性

根据发行人更新后的《招股说明书》，相比于国内行业内竞争企业，发行人研发的多项产品及技术获得各项科技奖和科技成果鉴定。发行人作为行业内领先的高新技术企业，拥有较多发明专利和实用新型专利。同时，发行人亦参与了多项国家标准和行业标准的制定。此外，发行人与同行业可比公司相比，其拥有的制造许可证数量最多。

综上，发行人的技术实力具有一定优势。

（三）业务数据比较情况

根据发行人更新后的《招股说明书》，发行人与同行业可比公司的经营情况、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标相比，尽管发行人的综合毛利率低于可比上市公司，但发行人的制造许可证数量与 2020 年度收入、净利润、权益净利率均高于可比公司，发行人的资质许可丰富、技术实力较强、业绩规模与盈利质量良好，具有较强竞争力。

综上，根据发行人更新后的《招股说明书》，发行人与国内同行业可比公司相比较，在市场占有率、技术实力和业绩指标等方面均具有较强竞争力，市场地位较

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高。

四、结合行业市场空间、发行人行业地位、技术储备等方面客观、具体地披露发行人的竞争劣势

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了发行人的竞争劣势，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

五、全面核查招股说明书，就涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水平等的定性信息披露提供明确依据，使用事实描述性语言，不得使用市场推广的宣传用语
经本所律师核对更新后的《招股说明书》，发行人已对《招股说明书》中涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水平等定性信息披露进行了修改，使用事实描述性语言替代推广性用语。

问题三、同业竞争

申报材料显示：

1、发行人存在通过技术许可的方式与部分铁路局下属的企业开展大修业务合作的情况，具体由金鹰重工通过签署许可协议的方式授权其使用开展大修业务必备的技术，该等合作企业均未取得任何型号许可（设计许可）或制造许可，且其开展的大修业务仅限于金鹰重工同意的部分型号及范围，同时其开展的大修业务规模较小。因此，发行人控制的该等企业从事的大修业务，不存在对金鹰重工构成重大不利影响的同业竞争；

2、关联方披露方面，发行人未披露关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况，发行人仅披露与本公司发生交易或形成往来款余额的控股股东、实际控制人控制的关联方。

请发行人补充披露：

1、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形；

2、关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况，前述关联

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方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；

3、发行人在认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业，若否，请严格按照《公司法》和《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规定的要求，全面、准确地披露关联方及关联交易；发行人在认定是否构成同业竞争时，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

请保荐人、发行人律师根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关
于关联交易等规定及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争等规定对上述事项发表明确意见，说明：

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否构成重大不利影响的同业竞争，以及未来对相关构成同业竞争的资产、业务的安排；

2、对于上述事项的核查范围、核查过程、核查依据。

答复：

一、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形

（一）发行人的关联方情况

本所律师根据《公司法》第二百一十六条关于关联关系的认定以及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第三条、第四条、第五条关于关联方范围及第七条、第八条关于关联交易的规定，同时结合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定，对发行人的关联方进行了核查和披露，具体情况详见本补充法律意见书“第一部分 2020 年年报更新事项”之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。

根据发行人的重大业务合同并经本所律师访谈发行人主要客户、供应商，发行人报告期内与其客户、供应商的业务往来均为基于正常的商业需要而发生的往来，发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情形。


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二、关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况，前述关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形

（一）关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况

发行人的关联自然人包括发行人报告期内及现任的董事、监事及高级管理人员，以及武汉局集团及国铁集团报告期内及现任的董事、监事及高级管理人员，以及该
等人员的关系密切之家庭成员，其中，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的现任董事、
监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业如下：

序号 名称 关联关系

1 湖北恩凯商贸有限公司 董事、总经理杨林勇近亲属控制并担任执

行董事、总经理的企业

2 襄阳力威化工有限公司 董事、总经理杨林勇近亲属控制并担任执

行董事、总经理的企业

3 武广铁路客运专线有限责任公司 董事王齐常担任董事的企业

4 飞泰交通科技有限公司 董事李波担任总经理的企业

5 南京德成未来教育培训中心有限公司 董事李波近亲属控制并担任董事的企业

6 南京思霖爱教育信息咨询有限公司 董事李波近亲属控制并担任董事的企业

7 北京铁科英迈技术有限公司 董事田新宇担任总经理的企业

8 铁科院集团基础设施检测研究所 董事田新宇担任副所长的单位

9 武汉恒鑫晟建筑装饰设计有限公司 独立董事赵章焰近亲属控制并担任执行

董事、总经理的企业

10 广州山田机械制造有限公司 独立董事赵章焰近亲属担任副总经理的

企业

11 武汉灵露大药房有限公司 总工程师肖绪明近亲属控制并担任执行

12 武汉宇莉建筑劳务有限公司 董事、总经理的企业

（二）关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存

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在资金、业务往来情况

1、关联自然人与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间的资金、业务往来情况

经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员中，除在其各自供职的相关单位领取工资薪酬以及个别人员偶发性在相关单位作为外部评审或培训专家并获取相应劳务费用外，与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、报告期内前五大客户、供应商及主要股东之间在报告期内不存在其它资金及业务往来，具体情况如下：

与发行人实际控制人、董监高、其他
发行人现任董监高 与发行人之间的资金、业务 主要核心人员、报告期内前五大客
往来情况 户、供应商及主要股东之间的资金、
业务往来情况

其报告期内曾在发行人前五大客户
张 伟（董事长） 中的“中国铁路上海局集团有限公
因全职在发行人工作，由发 司”工作并领薪

杨林勇（董事、总经理） 行人向其支付工资薪酬 不存在

蔡克容（职工董事） 不存在

其系由发行人控股股东武汉局集团
王齐常（董事） 不存在 委派，由武汉局集团向其支付工资薪
酬

其系由发行人主要股东设计集团委
李 波（董事） 不存在 派，由设计集团下属的飞泰交通科技
有限公司向其支付工资薪酬

其系由发行人主要股东铁科院集团
田新宇（董事） 不存在 委派，由铁科院集团下属的基础设施
检测研究所向其支付工资薪酬

汤湘希（独立董事） 不存在

赵章焰（独立董事） 由发行人向其支付独立董事 不存在

津贴

骆 纲（独立董事） 不存在

其系由发行人控股股东武汉局集团
王书群（监事会主席） 不存在 委派，由武汉局集团向其支付工资薪
酬

徐化杰（监事） 其报告期内曾在发行人控股股东武
汉局集团工作并领薪

梁 莹（职工监事） 因全职在发行人工作，由发 不存在

肖绪明（总工程师） 行人向其支付工资薪酬 不存在

雷 震（总会计师） 不存在


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与发行人实际控制人、董监高、其他
发行人现任董监高 与发行人之间的资金、业务 主要核心人员、报告期内前五大客
往来情况 户、供应商及主要股东之间的资金、
业务往来情况

李纪贞（副总经理） 不存在

偶发性在发行人主要股东铁科院集
陈 斌（副总经理） 团、发行人前五大客户上海局集团等
单位作为外部评审及培训专家并获
取相应劳务费用

宋纪名（总经济师） 不存在

崔 军（董事会秘书） 不存在

上述人员密切关系之家庭 部分董事、监事及高级管理人员的关系密切之家庭成员在国铁集团
人员 下属各企业、单位任普通职工并正常领取工资薪酬

2、关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间的资金、业务往来情况

根据相关企业出具的确认文件并经本所律师访谈发行人的相关关联企业，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业中，部分企业在报告期内与发行人或其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、报告期内前五大客户、供应商及主要股东之间因自身正常商业需求存在资金业务往来，主要往来情况如下：

发行人现任董监高 与发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员、报
及其关系密切之家 与发行人之间 告期内前五大客户、供应商及主要股东之间是否存在资庭成员控制或担任 的资金、业务往 金、业务往来及主要往来内容

董事、高级管理人员 来情况 是否存在往来 主要往来内容
的其他企业

湖北恩凯商贸有限 不存在 不存在 -

公司

襄阳力威化工有限 不存在 不存在 -

公司

武广铁路客运专线 与发行人实际控制人国铁集团、控 客运服务、委托
有限责任公司 不存在 股股东武汉局集团存在资金、业务 运输

往来

销售或提供真空
飞泰交通科技有限 与发行人主要股东设计集团、前五 泄污设备、污水
公司 不存在 大客户中铁电气化局集团有限公司 提升装置、卫星
存在资金、业务往来 增强系统技术服
务等

南京德成未来教育 不存在 不存在 -

培训中心有限公司


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发行人现任董监高 与发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员、报
及其关系密切之家 与发行人之间 告期内前五大客户、供应商及主要股东之间是否存在资庭成员控制或担任 的资金、业务往 金、业务往来及主要往来内容

董事、高级管理人员 来情况 是否存在往来 主要往来内容
的其他企业

南京思霖爱教育信 不存在 不存在 -

息咨询有限公司

与发行人实际控制人国铁集团、控 销售或提供检测
报告期内发行 股股东武汉局集团、主要股东铁科 车、检测系统以
北京铁科英迈技术 人向其采购各 院集团以及前五大客户、供应商上 及检测系统技术
有限公司 类检测装置、检 海局集团、成都局集团、宝鸡时代、 服务；采购综合
测系统 高新兴创联科技有限公司存在资 监测装置、技术
金、业务往来 服务等

与发行人实际控制人国铁集团、控 提供运营检测、
股股东武汉局集团、主要股东铁科 调试检测服务；
铁科院集团基础设 不存在 院集团以及前五大客户、供应商上 采购检测车及车
施检测研究所 海局集团、成都局集团、北京铁科 载设备代管服务
英迈技术有限公司存在资金、业务 等

往来

武汉恒鑫晟建筑装 不存在 不存在 -

饰设计有限公司

广州山田机械制造 不存在 不存在 -

有限公司

武汉灵露大药房有 不存在 不存在 -

限公司

武汉宇莉建筑劳务 不存在 不存在 -

有限公司

如上表所示，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业中，武广铁路客运专线有限责任公司、飞泰交通科技有限公司、北京铁科英迈技术有限公司、铁科院集团基础设施检测研究所与发行人或其实际控制人、发行人报告期内的前五大客户、前五大供应商及主要股东之间存在资金、业务往来。

对此，经本所律师访谈武广铁路客运专线有限责任公司、飞泰交通科技有限公司、北京铁科英迈技术有限公司、铁科院集团基础设施检测研究所的相关人员，该等企业与发行人或其实际控制人、前五大客户、前五大供应商及主要股东之间的资金、业务往来均系其企业自身正常业务往来，不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形，亦不存在与发行人董监高、其他主要核心人员发生往来的情形。

三、发行人在认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人控股股

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东、实际控制人直接或间接控制的全部企业，若否，请严格按照《公司法》和《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规定的要求，全面、准确地披露关联方及关联交易；发行人在认定是否构成同业竞争时，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

请保荐人、发行人律师根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关
于关联交易等规定及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争等规定对上述事项发表明确意见，说明：1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否构成重大不利影响的同业竞争，以及未来对相关构成同业竞争的资产、业务的安排；2、对于上述事项的核查范围、核查过程、核查依据。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

问题四、独立性

招股说明书披露，报告期内发行人多名董监高及核心技术人员曾在或仍在发行人的实际控制人或控股股东处任职；存在部分银行账户被控股股东武汉局集团实施
资金归集的情形，截至 2020 年 6 月 30 日，武汉局集团已解除对公司相关银行账户
的资金归集。

请发行人补充披露：

1、前述仍在发行人的实际控制人或控股股东处任职人员在与发行人签订劳动合同前的人事关系隶属、职位、领薪及代为缴纳社保主体，报告期各期支付相关薪酬费用的金额，发行人是否属于少记相关人员薪酬费用，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

2、进行前述人事关系变动履行的程序及进展情况；

3、发行人董监高及核心技术人员的任职情况及其合法合规性；

4、除前述人员外，报告期及截至目前发行人高级管理人员是否存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况，是否符合相关规定，以及发行人相关人员报告期内在关联单位领薪未计入发行人员工薪酬，对发行人报告期经营业绩的

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影响；

5、结合报告期内发行人关联采购、销售占比情况、相关关联方对发行人生产经营的具体作用，进一步分析并披露发行人是否具有完整的业务体系，是否具有面向市场独立经营的能力。

请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，说明核查过程。

答复：

一、前述仍在发行人的实际控制人或控股股东处任职人员在与发行人签订劳动合同前的人事关系隶属、职位、领薪及代为缴纳社保主体，报告期各期支付相关薪酬费用的金额，发行人是否属于少记相关人员薪酬费用，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

（一）发行人的现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职及领薪情况

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职及领薪等情况，经本所律师核查，补充期间，发行人的董事、监事、高级管理人员及其各自的任职、领薪情况未发生变化。即，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人的董事、监事及高级管理人员仍在发行人的实际控制人或控股股东处任职且同时与发行人签订劳动合同的情况。发行人的现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，与发行人建立劳动关系的人员，其劳动人事关系均在发行人处，并在发行人领取薪酬，且由发行人承担其社保费用；未与发行人建立劳动关系的人员，其劳动人事关系不在发行人处，且不在发行人领取薪酬，亦不由发行人承担其社保费用。

（二）报告期各期支付相关薪酬费用的金额，发行人不存在少记相关人员薪酬费用的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定

根据《审计报告》及发行人提供的核心技术人员薪酬发放情况确认文件及薪酬发放凭证，报告期内，担任或曾经担任发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，与发行人建立劳动关系的人员自建立劳动关系后均在发行人处领取薪酬，报告期内，发行人各期支付相关薪酬费用的金额分别为 376.65 万元、457.65 万元与 492.82 万元。


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根据相关董监高的薪酬发放凭证并经发行人确认，发行人已承担与其建立劳动关系的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬费用，不存在由发行人的控股股东及实际控制人代发行人承担薪酬费用的情况。此外，根据发行人的确认，发行人已将前述薪酬费用计入期间费用，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
二、进行前述人事关系变动履行的程序及进展情况

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

三、发行人董监高及核心技术人员的任职情况及其合法合规性

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

四、除前述人员外，报告期及截至目前发行人高级管理人员是否存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况，是否符合相关规定，以及发行人相关人员报告期内在关联单位领薪未计入发行人员工薪酬，对发行人报告期经营业绩的影响

（一）报告期内及截至目前发行人高级管理人员的变化情况

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了发行人高级管理人员的变化情况，经本所律师核查，补充期间，发行人的高级管理人员未发生变化。

（二）报告期内及截至目前发行人高级管理人员的领薪情况

根据报告期内及截至目前发行人高级管理人员的工资支付凭证、发行人出具的确认文件，自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员在发行人任职期间不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况，亦不存在发行人的高级管理人员报告期内在发行人任职期间于关联单位领薪未计入发行人员工薪酬的情形。

五、结合报告期内发行人关联采购、销售占比情况、相关关联方对发行人生产

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经营的具体作用，进一步分析并披露发行人是否具有完整的业务体系，是否具有面向市场独立经营的能力。

（一）发行人报告期内的关联采购、销售情况

根据更新后的《招股说明书》，报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳
务金额分别为 6,069.93 万元、36,369.19 万元和 23,491.37 万元，占营业成本的比重
分别为 3.41%、16.67%和 10.95%；向关联方销售、提供劳务金额分别为 152,425.35万元、223,771.34 万元和 191,154.26 万元，占主营业务收入的比例 73.66%、87.35%和 74.92%。

相关关联方对发行人生产经营的具体作用详见本补充法律意见书“第二部分 第一轮问询回复更新”之“问题十五 关联交易”之“发行人与关联方采购和销售的背景原因及必要性，报告期内关联交易占比高且比例逐年大幅上升的原因和合理性，发行人的关联交易未来将持续发生，未来是否有减少关联交易的具体措施”。

（二）核查过程及核查意见

针对题述问题，本所律师主要履行的核查过程详见本补充法律意见书“第二部分 第一轮问询回复更新”之“问题十五 关联交易”。

经本所律师核查，发行人不存在严重影响其经营独立性的关联交易，发行人拥有独立且完整的业务流程和业务体系，具备直接面向市场、自主经营以及独立承担责任与风险的能力。

问题五、员工及社会保障

招股说明书披露：

1、按照湖北省人力资源和社会保障部门及铁路系统内政策，武汉局集团下属企业员工的社会保险均由该等下属企业缴纳至武汉局集团，其中养老保险和失业保险通过武汉局集团统一在湖北省社会保险局参保；医疗保险、工伤保险及生育保险按照湖北省相关政策在武汉局集团内部运行；

2、发行人报告期内正式用工人数分别为 625 人、617 人、538 人、538 人，劳务
派遣用工人数分别为 1154 人、1105 人、863 人 852 人，存在劳务派遣用工情况且比
例超过 10%的情形；


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3、发行人未披露劳务派遣用工相关规范及合法合规论证情况。

请发行人补充披露：

1、发行人社会保险的缴纳是否符合相关法律法规的规定；

2、发行人报告期内劳务派遣用工总量超过 10%的情况是否构成重大违法违规行为，规范整改的具体措施以及整改后是否符合相关规定。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

一、发行人社会保险的缴纳是否符合相关法律法规的规定

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

二、发行人报告期内劳务派遣用工总量超过 10%的情况是否构成重大违法违规
行为，规范整改的具体措施以及整改后是否符合相关规定

发行人报告期内存在劳务派遣用工总量超过 10%的情况，但其在使用劳务派遣用工过程中注重劳务派遣员工合法权益的保护，且发行人的劳动用工主管部门已确认发行人在曾经使用劳务派遣用工期间，不存在重大违法违规行为，因此，发行人报告期内存在劳务派遣用工总量超过 10%的情况，不构成重大违法违规行为。

此外，根据发行人签署的《岗位外包合同》，发行人已通过岗位外包的方式对劳务派遣用工总量超过 10%的情况进行整改，整改完成后，不存在劳务派遣用工数量超过其用工总量 10%的情况。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了具体回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

问题六、董事、高级管理人员变动

招股说明书披露，最近两年，发行人多名董事、高级管理人员发生变动，发行人未根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对董事、高级管理人员变动情况是否发生重大变化进行披露。


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请发行人补充披露发行人最近两年董事、高管不存在重大变更的依据及其是否充分。

请保荐人和发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等关于最近 2 年内董事、高级管理人没有发生重大不利变化等规定发表明确意见。

答复：

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，自 2020 年 12 月本所出具更新后的《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高管未发生进一步变化，本问题回复所涉事项不涉及更新。

问题七、同行业可比公司

发行人在“行业内竞争企业”部分披露在铁路领域的主要竞争对手有铁建装备、宝鸡时代等；城市轨道交通领域的主要竞争对手有宝鸡时代、今创车辆、株洲机车、资阳机车等。但在“发行人与同行业可比公司的比较情况”部分仅披露了同铁建装备、宝鸡时代和今创车辆三家的对比情况。

请发行人披露：

1、发行人产品的市场地位、市场份额、技术水平及特点，与国内外可比公司在技术上存在的差异与各自的优劣势；

2、发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。

请保荐人和发行人律师发表明确意见。

答复：

一、发行人产品的市场地位、市场份额、技术水平及特点，与国内外可比公司在技术上存在的差异与各自的优劣势

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。


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二、发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况

发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况详见本补充法律意见书“第二部分 第一轮问询回复更新”之“问题二 业务与技术”之“三、结合技术先进性、市场占有率、产品毛利率等，对其市场地位作进一步量化分析并披露”的回复内容。

问题八、违法违规情况

招股说明书披露，报告期内发行人前身金鹰有限及其发行人原子公司存在多项行政处罚：

1、2017 年 11 月 29 日，张家界市规划管理局武陵源分局对金鹰有限出具张武规
罚决[2017]18 号《行政处罚决定书》，对金鹰有限作出罚款 137,961.00 元及按程序补办建设工程规划许可证的处罚；

2、2017 年 6 月 20 日，襄阳市公安局樊城区分局消防大队出具樊公（消）行罚
决字[2017]0155 号《行政处罚决定书》，对襄阳铁酒因消防设施、器材配置、设置不符合标准的事宜作出罚款 3.60 万元的行政处罚；

3、2017 年 6 月 20 日，襄阳市公安局樊城区分局消防大队出具樊公（消）行罚
决字[2017]0156 号《行政处罚决定书》，对襄阳铁酒因消防安全标志未保持完好有效的事宜作出罚款 3.60 万元的行政处罚；

4、2017 年 8 月 29 日，宜昌市质量技术监督局出具（鄂宜）质监罚字[2017]11008
号《行政处罚决定书》，对宜昌国酒因使用的特种设备未经检验、未按照规定办理使用登记、未进行定期校验的行为作出责令停止使用未经检验及未按照规定办理使用登记的特种设备并罚款 3.00 万元；

5、2017 年 12 月 6 日，宜昌市公安局伍家岗区分局出具宜伍公（大）行罚决字
[2017]1960 号《行政处罚决定书》，对宜昌国酒因接待旅客时未按规定登记住宿旅客身份信息的行为作出罚款 10.00 万元的行政处罚；

6、2018 年 1 月 8 日，宜昌市伍家岗区环境保护局出具宜伍环法[2018]1 号《行
政处罚决定书》，对宜昌国酒 3 台锅炉无废气处理设施的事宜作出罚款 10.00 万元

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的行政处罚。

请发行人补充披露发行人是否已就环保、消防、安全生产等建立完善的内部制度并有效执行。

请保荐人和发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于重大违法行为等规定发表明确意见。

答复：

一、请发行人补充披露发行人是否已就环保、消防、安全生产等建立完善的内部制度并有效执行

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

二、请保荐人和发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于重大违法行为等规定发表明确意见

针对题述的 6 项行政处罚，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，发行人及其曾经的子公司在报告期内的上述违法行为不属于重大违法行为，具体详见《补充法律意见书（一）》中对本问题的相关回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

除题述的 6 项行政处罚外，经本所律师核查，2020 年 7 月 1 日至本补充法律意
见书出具之日，发行人新增 1 项行政处罚，该处罚对应的违法行为不属于重大违法行为，具体情况详见本补充法律意见书“第一部分 2020 年年报更新事项”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”之“2、行政处罚情况”。

问题九、环保合规

招股说明书披露，报告期内发行人的环保支出金额分别为 15.66 万元、574.38万元、191.97 万元和 60.35 万元，环保支出金额波动较大。

请发行人补充披露：

1、报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的环保资质；

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2、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；

3、报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染以及相关收入是否相匹配。

请保荐人和发行人律师发表明确意见。

答复：

一、报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的环保资质
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

二、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效

（一）发行人主要生产经营厂区的污染处理设施情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要的生产经营厂区为工业园厂区、
西湾大修基地厂区。根据发行人提供的资料，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人工业
园厂区、西湾大修基地厂区的主要污染处理设施情况如下：

1、工业园厂区

序号 设施名称 台（套）数

污水处理装置

1 生活污水生物降解池 2

2 污水处理站 1

3 事故应急池 1

危废暂存间

1 危废暂存间 1

粉尘处理设备

1 腻子、油漆打磨粉尘治理设备 3

2 喷砂粉尘治理设备 2

3 焊接烟尘治理设备 2

4 车床烟尘治理设备 2

5 等离子切割烟尘治理设备 1


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6 木工房灰尘治理设备 1

废气处理设备

1 喷、烤漆房 4

2 集装箱废气治理设备 4

2、西湾大修基地厂区

序号 设施名称 台（套）数

污水处理装置

1 生活污水治理设施 1

2 污水处理站 1

3 事故应急池 1

危废暂存间

1 危废暂存间 1

粉尘处理设备

1 腻子、油漆打磨粉尘治理设备 3

2 喷砂粉尘治理设备 1

废气处理设备

1 喷、烤漆房 2

（二）发行人主要生产经营厂区污染处理设施的运转情况

根据发行人的说明并经本所律师走访发行人主要生产经营厂区、访谈发行人的环保部门负责人，发行人的前述主要污染处理设施运转情况正常有效。

综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要生产经营厂区的环保设施主要为污水处理装置、危废暂存间、粉尘处理设备及废气处理设备，该等设施运转情况正常有效。

三、报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染以及相关收入是否相匹配

（一）发行人报告期内的环保支出和环保投入情况

经本所律师核查，报告期内，发行人环保支出情况如下：


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单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

环保设备支出 427.73 - 474.70

环保费用支出 226.25 191.97 99.68

合 计 653.98 191.97 574.38

（二）发行人报告期内环保支出金额波动较大的原因

经本所律师核查，发行人的主营业务为轨道工程装备的研发、生产、销售与维 修，所处行业不属于《企业环境信用评价办法（试行）》中规定的重污染行业。2018
年、2019 年及 2020 年，发行人主营业务收入分别为 206,918.45 万元、256,172.48 万
元和 255,132.87 万元，环保支出占主营业务收入比例分别为 0.28%、0.07%与 0.26%。
2018 年 7 月 3 日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确了大气
污染防治工作的总体思路、基本目标、主要任务和保障措施，提出了时间表和路线 图。发行人重视环境保护与清洁生产工作，积极响应国家号召，于当年购置了集装 箱焊烟治理设备，购建了轮对刷漆、喷烘漆房，因此发行人 2018 年环保设备支出较 大。2020 年公司环保设备支出较大的原因系公司为提高西湾厂区环保排放治理水平， 在西湾厂区新建粉尘治理设备并对生活污水进行了环保升级改造。

发行人委托具备相关资质的单位对生产过程中产生的工业废物（液）进行处理。 2019 年，公司环保费用支出较 2018 年增长的原因主要是当年集中处理了往年储存 待处理的一批污染物；公司 2020 年环保费用支出增长的原因系公司于当年对集装箱 车间环保设备所用的活性炭、贵金属催化剂等耗材进行了更新。

（三）发行人未来环保拟投入情况

根据发行人的说明，未来随着公司产能的扩大，尤其是募投项目的建设及达产， 生产过程中需要治理的废水、废气和废固物等相应增加，公司需要扩建或新增环保 设施以提高污染物处理能力。公司未来拟投入环保设备金额预计为 4,066.31 万元， 具体情况如下：

单位：万元

序 地点 设施名称 说明 金额 状态
号

1 污水处理站 用于工业园工业污水治理，处 186.31 在建
金 鹰 工 理能力 50 吨/天

2 业园 VOC 治理设备及在线监 用于工业园喷涂设备废气治 2,000.00 规划 2021


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序 地点 设施名称 说明 金额 状态

号

测系统 理 ， 设 计 风 量 不 小 于 年开始实施
310,000m³/h/套；用于工业园环

保在线监控

3 烟尘处理设备 用于车间内焊接烟尘治理，处 380.00

理能力不低于 600,000m³/h

4 液压油净化设备 用于公司内废液压油净化，回 100.00

收；处理能力达 3000L/H

对现有油性漆喷涂线进行改

5 涂装线水性漆改造 造，改造后废气排放可减少 1,200.00

75%-80%

6 西 湾 大 VOC 在线监测设备 用于西湾基地环保在线监控 200.00

修基地

综上，经核查，本所律师认为，发行人环保设施及日常治污费用以及未来投入， 能够与发行人相关收入、处理生产经营所产生的污染相匹配。

问题十、资质

招股说明书披露，发行人向 2018 年新增的第二大供应商宝鸡时代采购部分总成
组件，采购金额为 11,933.88 万元，占采购总额的比例为 6.37%，采购方式为采取通 过技术转让与授权的方式取得制造许可证，并成为国铁集团接触网检修作业车 JJC 产品的主要供应商之一。发行人亦通过技术许可的方式与部分铁路局下属企业进行 大修业务合作。此外发行人轨道车辆类中的部分资质即将过有效期。

请发行人补充披露：

1、发行人的股东和宝鸡时代的主要股东是否重叠，发行人及其实际控制人、股 东、董监高等关联方与宝鸡时代之间是否存在关联关系或利益安排，发行人对宝鸡 时代是否存在技术、销售等方面的依赖；

2、结合前述情况，分析并披露发行人的业务模式否存在知识产权侵权风险，发 行人通过技术许可的方式开展主营业务的具体内容；

3、即将过有效期资质的续展计划，续展是否存在实质性障碍,如未续展对后续经 营的具体影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

答复：


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一、发行人的股东和宝鸡时代的主要股东是否重叠，发行人及其实际控制人、股东、董监高等关联方与宝鸡时代之间是否存在关联关系或利益安排，发行人对宝鸡时代是否存在技术、销售等方面的依赖

（一）发行人的股东和宝鸡中车时代工程机械有限公司（以下简称“宝鸡时代”）的主要股东情况

本所律师已在《补充法律意书（一）》中披露发行人及宝鸡时代的股权结构，经本所律师核查，补充期间，发行人及宝鸡时代的股权结构未发生变化，公司与宝鸡时代的间接股东中均包含中国中铁，但中国中铁间接持有公司及宝鸡时代的股权比例均较小，不属于公司及宝鸡时代的主要间接股东，因此，发行人股东与宝鸡时代的主要股东不存在重叠的情况。

（二）发行人及其实际控制人、股东、董监高等关联方与宝鸡时代之间不存在关联关系或特殊利益安排

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化，即发行人及其实际控制人、股东、董监高等关联方与宝鸡时代之间不存在关联关系或特殊利益安排。

（三）发行人对宝鸡时代不存在技术、销售等方面的依赖

1、发行人对宝鸡时代不存在技术方面的依赖

根据发行人的确认，补充期间，宝鸡时代未新增向发行人的授权车型，发行人主要核心技术中不包括宝鸡时代已授权的“JJC 型接触网检修作业车”、“DPT 型接触网检修作业车”的相关技术，发行人拥有的核心技术以自主研发为主。因此，发行人不存在对宝鸡时代的技术依赖。

2、发行人对宝鸡时代不存在市场销售方面的依赖

根据发行人提供的财务数据，报告期内，发行人销售“JJC 型接触网检修作业车”产生的收入为 20,030.17 万元，占其报告期内的总收入的比例为 2.70%；销售“DPT型接触网检修作业车”产生的收入为 28,956.50 万元，占其报告期内总收入的比例为3.90%。因此，发行人在市场销售方面不存在对宝鸡时代的依赖。

二、结合前述情况，分析并披露发行人的业务模式是否存在知识产权侵权风险，

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发行人通过技术许可的方式开展主营业务的具体内容

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

三、即将过有效期资质的续展计划，续展是否存在实质性障碍，如未续展对后续经营的具体影响。

根据发行人提供的资质证书，截至本补充法律意见书出具之日，首次提交申报材料时即将过有效期的 4 项轨道车辆制造许可证中，均已办理完成续期手续，具体情况如下：

序 车型名称 许可证号 发证日期 有效期 车型代码
号

1 GCD-1000 型重型轨道车 TXZZ0501-00 2020.11.30 2025.11.9 0501
703

2 GCY-1000 型重型轨道车 TXZZ0501-00 2020.11.30 2025.11.9 0501
625

3 GCY-300x 型重型轨道车 TXZZ0501-00 2021.2.22 2025.11.9 0501
701

4 GCY-450 型重型轨道车 TXZZ0501-00 2021.2.22 2025.11.9 0501
702

问题十一、保荐工作报告

保荐人、发行人律师未按照审核关注要点的要求进行核查,《保荐工作报告》和《律师工作报告》也未按照审核关注要点的要求，就相关事项发表明确意见。

请保荐人、发行人律师按照审核关注要点的要求进行核查，并在《保荐工作报告》和《律师工作报告》中按照审核关注要点的要求，就相关事项发表明确意见。
答复：

本所律师已在《补充法律意见书（一）》及更新出具的《律师工作报告》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
问题十四、主要非关联客户

招股说明书披露：

1、2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司向前五大客户（非

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同一控制口径统计）的销售收入占比分别为 40.70%、55.93%、80.71%和 75.43%，向前五大客户（同一控制口径统计）的销售收入占比分别为 82.98%、82.38%、93.40%和 91.93%；

2、公司向国铁集团及其下属公司（按同一控制口径统计）销售商品及提供劳务的收入金额占主营业务收入的比例分别为 66.81%、73.66%、87.35%和 69.14%。公司主要客户分为铁路运营单位、城市轨道交通运营单位；

3、发行人前五大客户之一万通达实业有限公司为香港招标代理商，2017 和 2018
年分别向万通达采购 13,803.96 万元和 6,228.48 万元，2020 年 6 月末存在对万通达
实业有限公司的应收账款 3,200.61 万元；

4、境外销售客户主要为境外轨道交通建设运营单位和境外招投标代理商；

5、招股说明书关于“风险提示”部分中披露“公司向前五大客户（非同一控制口径统计）的销售收入占比分别为 40.70%、55.93%、80.71%和 75.43%”。

请发行人补充披露：

1、报告期各期前五大非关联客户定价方式、信用政策、结算方式、合作背景和订单签署情况，发行人对主要客户销售金额占其采购同类产品金额的比重，发行人是否对主要客户存在重大依赖且构成重大不利影响；发行人向前五大非关联客户的销售内容、销售单价、数量和毛利率、期末应收款及期后回款情况，同一期间同类产品向不同客户的销售单价、毛利率是否存在差异，说明差异原因及合理性；

2、境内市场中铁路运营单位、城市轨道交通运营单位、其他客户的收入金额、占比及变动情况；

3、境外市场中境外轨道交通建设运营单位、境外招投标代理商的收入金额、占比及变动情况，主要境外客户的名称、成立时间、注册资本、主营业务、控股股东及实际控制人、开始合作时间、客户获取途径，招标代理商的选取标准，代理佣金的确定方式，通过招投标代理商销售的终端客户情况，是否存在与发行人联合投标或由代理商中标后转包给发行人的情形，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东是否与上述代理商存在关联关系、股份代持或其他利益安排；

4、发行人对境外客户境内外定价方式、信用政策、结算方式是否存在差异；不

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同境外客户对应的收入确认方法，采用总额法或净额法进行核算；

5、万通达实业有限公司注册资本、主营业务、控股股东及实际控制人、开始合作时间，报告期各期的交易金额，该客户的招标代理费收取标准和其他招标代理客户是否存在显著差异；发行人对该客户的应收账款账龄分布和期后回款情况，是否充分计提对应的坏账准备；

6、补充披露招股说明书关于“风险提示”部分中关于公司向前五大客户（同一控制口径统计）的销售收入占比。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，发行人律师对问题 3 发表明确意见。
答复：

一、境外市场中境外轨道交通建设运营单位、境外招投标代理商情况

（一）境外市场中境外轨道交通建设运营单位、境外招投标代理商的收入金额、占比及变动情况

根据发行人更新后的《招股说明书》，报告期内，境外市场中境外轨道交通建设运营单位、境外招投标代理商的收入金额、占主营业务收入比重及变动情况如下：
单位：万元、%

类型 企业名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

境外轨 新加坡陆路交通局

道交通 （ Land Transport 921.96 0.36 - - 1,354.19 0.65
建设运 Authority）

营单位 小计 921.96 0.36 - - 1,354.19 0.65

Trackwork&Supplies - - - - 2,485.85 1.20
Sdn Bhd

MEC Vietnam

境外招 Investment and Trade 113.76 0.04 - - - -
Company Limited

投标代 欧亚国际物资有限 105 0.04 - - - -
理商 公司

Tinola Global 671.02 0.26 - - - -
Concept Limited

小计 889.78 0.35 - - 2,485.85 1.20

合计 1,811.74 0.71 - - 3,840.04 1.86

二、主要境外客户的名称、成立时间、注册资本、主营业务、控股股东及实际

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控制人、开始合作时间、客户获取途径

报告期内，发行人的主要境外客户情况如下：

名称 成立时 注册资本 主营 控股股东 实际控制人 开始合 客户获
间 业务 作时间 取途径

新加坡陆路交 规划、设计、 通过代
通 局 （ Land 1995 年 政府机构 建设、维护新 政府机构 政府机构 2013 年 理商获
Transport 加坡 的交通 取

Authority） 系统

为铁 路建设 AWC Berhad and

Trackwork&Su 1999 年 RM10,000,000.00 与维 护提供 Trakniaga Sdn AWC Berhad 2005 年 行业展
pplies Sdn Bhd 整体 解决方 Bhd 会接触
案

MEC Vietnam

Investment and 2015 年 USD428,000.00 铁路 物资贸 Le Thi Huong Nguyen Canh 2019 年 对方主
Trade Company 易 Due 动接触
Limited

欧亚国际物资 2014 年 NTD20,000,000.00 金属器具、电 CHEN,CHEN-M CHEN,CHEN 2019 年 行业内
有限公司 车配件销售 ING -MING 引荐

Tinola Global 机车 车辆贸 MICHAEL MICHAEL 通过代
Concept 2019 年 HKD10,000 易与 工程服 EMMANUEL EMMANUEL 2020 年 理商获
Limited 务 取

三、招标代理商的选取标准，代理佣金的确定方式，通过招投标代理商销售的

终端客户情况，是否存在与发行人联合投标或由代理商中标后转包给发行人的情形，

发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东是否与

上述代理商存在关联关系、股份代持或其他利益安排

（一）招标代理商的选取标准，代理佣金的确定方式

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师

核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

（二）通过招投标代理商销售的终端客户情况，是否存在与发行人联合投标或

由代理商中标后转包给发行人的情形，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董

监高、其他核心人员及其他股东是否与上述代理商存在关联关系、股份代持或其他

利益安排

发行人的海外销售主要通过代理商进行，具体可分为以下销售方式：

销售方式 投标主体 合同签订主体 代理费收取方式

直接投标 公司 公司、招标单位 公司与代理商另行签订合


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同，并单独支付代理费

在三方合同中约定了招标
联合投标 公司、代理商 公司、代理商与招标单位 单位将合同总金额的一部
分支付给代理商

代理商与招标单位签订中标合同 代理商通过买卖产品赚取
代理投标 代理商 后，再转包给公司，与公司签订 差价作为代理费，公司不另
采购合同 行支付代理费

注：上述销售方式中的“投标”不局限于狭义的参与公开招标的投标行为，亦包括竞争性谈判与单一来源谈判等方式。

在确保获取一定利润的情况下，发行人与代理商根据招标方所属国家的相关规定、项目招标文件对供应商的资质要求，协商确定具体项目的境外销售方式。

报告期内，发行人的境外客户与通过招投标代理商销售的终端客户情况如下：

是否为

境外客户 招投标 终端用户 终端用户基本情况 销售方式
代理商

新 加 坡 陆 路 交 通 局 新 加 坡 陆 路 交 通 局 为新加坡交通主管单

（ Land Transport 否 （ Land Transport 位，主要负责规划、 直接投标
Authority） Authority） 设计、建设、维护新

加坡的交通系统等

马 来 西 亚 交 通 部 为马来西亚交通主管

Trackwork&Supplies （Ministry of Transport, 的主要铁路运营单

Sdn Bhd 是 Malaysia）马来西亚铁 位，主要负责制定交 代理投标
路公司（Keretapi Tanah 通政策、规划建设铁

Melayu Berhad） 路项目等

MEC Vietnam NGHE TINH 为 越 南 铁 路 公 司

Investment and Trade 是 RAILWAY JOINTS （Vietnam Railways 代理投标
Company Limited STOCK COMPANY Corporation）下属的

铁路施工建设单位

欧亚国际物资有限公 台 湾 铁 路 管 理 局 为台湾交通主管单位

司 是 （ Taiwan Railway 下属的铁路运营单位 代理投标
Administration）

Tinola Global Concept 尼 日 利 亚 铁 路 公 司 尼日利亚的主要铁路 代理
Limited 是 （ Nigerian Railway 运营单位 投标
Corporation）

经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东与上述代理商不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。

问题十五、关联交易

招股说明书披露：

1、2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司向国铁集团及其下

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属公司销售商品及提供劳务的收入金额为 123,931.15 万元、 152,425.35 万元、223,771.34 万元和 76,801.68 万元，占主营业务收入的比例分别为 66.81%、73.66%、87.35%和 69.14%；

2、公司向关联方购买商品、接受劳务金额分别为 9,874.92 万元、6,069.93 万元、
36,369.19 万元和 760.23 万元，公司关联交易占比较高，主要系铁路行业的特殊性以及公司的主要关联方国铁集团在中国铁路运营管理活动中占据主导地位所致；

3、发行人未披露关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况；

4、报告期内，公司还存在关联租赁、关联存贷款、通过关联方缴纳社会保险、其他经常性关联方交易、转让资产与股权和关联方担保等情形。

请发行人补充披露：

1、关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况，前述关联方及其实际控制人是否与发行人及其关联方、主要客户、供应商存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排；

2、发行人与关联方采购和销售的背景原因及必要性，报告期内关联交易占比高且比例逐年大幅上升的原因和合理性，发行人的关联交易未来将持续发生，未来是否有减少关联交易的具体措施；

3、关联交易与非关联交易的定价形成机制，招标和非招标模式下关联交易和非关联交易的详细情况；结合向非关联第三方的同类产品采购、提供劳务、销售价格以及市场上同类产品及服务价格，对比说明关联交易定价公允性，相同业务或产品发行人向关联方销售及向非关联方销售的毛利率，并分析差异原因及合理性；

4、发行人向关联方销售采购和销售金额占对方销售和采购成本的占比情况，并说明发行人是否对关联方存在重大依赖，是否构成重大不利影响；

5、报告期各期既是客户又是供应商的单位名称、发行人对其销售、采购金额、占比，发行人与其交易是否属于委托加工行为，发行人对其销售的产品与采购的原材料是否存在对应关系；发行人对同一单位既销售又采购的原因、商业合理性、是否符合行业惯例，与其他客户、供应商的销售、采购价格是否存在差异，差异原因及合理性；


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6、其他交联交易的主要业务内容、原因和必要性、定价公允性，发行人通过关联方缴纳社会保险的合规性，是否属于关联方替发行人承担成本、费用的情形，发行人融资渠道和融资担保业务是否依赖控股股东及关联方；

7、“其他应收款”科目中“应收往来款”和“其他应付款”科目中“其他往来款”的主要往来对象、原因、金额及资金用途，是否属于关联方资金往来的情形；
8、发行人关联交易是否履行公司章程规定的决策程序，是否存在对关联方的重大依赖，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，上述关联交易是否构成本次发行上市的实质性障碍，假设剔除关联交易的影响，发行人的业绩是否能够满足创业板首次公开发行并上市条件。

请保荐人、申报会计师、发行人律师对发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于“客户集中度”的要求和《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于“关联交易”的要求逐条落实并发表明确意见。

答复：

一、关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况，前述关联方及其实际控制人是否与发行人及其关联方、主要客户、供应商存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排

（一）关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况

发行人关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况详见本补充法律意见书“第二部分 第一轮问询回复更新”之“问题三 同业竞争”之“二 ……”之“（一）关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况”相应回复内容。

（二）发行人关联自然人与发行人及其主要关联方、主要客户、供应商之间存在的资金、业务往来情况

发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他主要核心人员、前五大主要客户及前五大供应商之间的资金、业务往来情况详见本补充法律意见书“第二部分 第一轮问询回复更新”之“问题三 同业竞争”之“二 ……”之“（二）关联自然人及其控制或担

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任董事、高级管理人员的其他企业与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来情况”相应回复内容。

（三）关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间存在的资金、业务往来情况

发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业与发行人及其实际控制人、前五大客户、前五大供应商及主要股东之间的资金、业务往来情况详见本补充法律意见书“第二部分 第一轮问询回复更新”之“问题三 同业竞争”之“二 ……”之“（二）关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来情况”相应回复内容。

（四）关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业的实际控制人与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间存在的资金、业务往来情况

发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业中，武广铁路客运专线有限责任公司、飞泰交通科技有限公司、北京铁科英迈技术有限公司、铁科院集团基础设施检测研究所四家单位的实际控制人均为国铁集团，国铁集团与发行人及其主要关联方、前五大客户、前五大供应商之间因自身正常商业需求存在资金、业务往来，该等往来均系相关企业自身正常业务往来，不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

二、发行人与关联方采购和销售的背景原因及必要性，报告期内关联交易占比高且比例逐年大幅上升的原因和合理性，发行人的关联交易未来将持续发生，未来是否有减少关联交易的具体措施

（一）关联采购的背景原因及必要性，上升的原因和合理性

根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的发生额情况如下：


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单位：万元

关联方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度

武汉局集团及其下属企业 2,380.17 1,901.13 2,197.95

武汉局集团 1,533.46 916.75 1,009.57

金鹰物流 115.22 180.38 -

熙特物业 255.31 226.21 -

金翊轨道 471.75 343.59 923.94

武铁机辆 3.61 207.55 207.55

武铁物资 0.82 26.65 56.89

铁科院集团及其下属企业 18,353.11 33,384.42 3,384.17

铁科院集团 475.47 1,214.04 851.99

中铁检验 248.54 108.58 111.85

铁科英迈 16,851.66 31,276.41 2,222.22

普拉塞机械 488.40 63.77 71.21

纵横机电 278.46 342.66 126.90

铁科新材 10.58 366.38 -

中铁信 - 12.58 -

国铁集团其他下属企业 2,758.09 1,083.65 487.82

郑铁装备 2,141.46 857.35 48.33

成都桩基 76.33 225.71 25.30

三新润滑 0.83 0.59 6.61

兴平机械 520.88 - 336.21

长龙电子 18.58 - 71.37

合 计 23,491.37 36,369.19 6,069.93

注：武汉局集团、铁科院集团亦为国铁集团下属企业，予以单独列式

1、关联采购的背景原因及必要性

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

因此，报告期内，发行人基于生产实际需要向部分关联企业进行采购，关联采购具有必要性、合理性。

2、报告期内关联采购上升的原因和合理性

经核查，报告期内，发行人向关联方采购的商品主要为各类检测装置、检测系

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统、主车架、其他生产辅料等；向关联方采购的服务主要为监造检测服务、研发试验及机车试验等。报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的金额分别为6,069.93 万元、36,369.19 万元和 23,491.37 万元，占发行人营业成本的比重分别为3.41%、16.67%和 10.95%。报告期内，关联采购金额上升，主要系 2019 年及 2020年，发行人因生产需要从关联方铁科英迈采购检测装置所致，具有合理性。

3、报告期内发行人关联采购具体情况

报告期内，发行人关联采购具体情况如下：

（1）向武汉局集团及下属企业采购

①向武汉局集团采购商品或劳务

报告期内，发行人向武汉局集团采购的商品或劳务包括监造服务费、资产修理费、水电费等。

根据《铁路机车车辆监造管理办法》（铁总运[2015]155 号）的相关规定，铁路局需对机车车辆等铁路装备整车及重要零部件进行监造管理，由铁路局监造机构专业人员对生产过程和实物质量实施必要核查，并对产品的符合性作出专业判断。报告期内，武汉局集团监造项目部为发行人轨道工程装备产品提供监造服务，相关费用参照《关于规范设备监理服务取费的意见》（中设协[2013]14 号）、《关于监造服务费有关事宜的函》（武监造函[2017]1 号）进行，交易价格公允，具备必要性及合理性。

报告期内，武汉局集团襄阳工务段对发行人工业园厂区内的专用铁路线路进行修理和维护，交易价格系双方协商确定。

报告期内，发行人向武汉局集团租赁西湾大修基地土地开展大修业务，并采购相关水电，该交易价格为市场价格，定价公允。

②金鹰物流

报告期内，发行人向金鹰物流采购的劳务包括集装箱运输服务费和发行人专用铁路线工务设备的运用维护服务。

金鹰物流为发行人提供集装箱运输服务，集装箱运费按国铁集团铁路敞顶集装箱空重联运收费标准执行，定价公允。

根据武汉局集团对铁路专用线运维总承包实施办法的相关规定，铁路局各物流

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企业按照经营管理区域划片开展运维总承包工作。发行人辖属的工业园厂区至郜营车站的铁路专用线相应由金鹰物流承包运维，相关价格依据湖北省物价局的相关规定执行，定价公允。

③熙特物业

报告期内，熙特物业为发行人提供物业管理服务，相关价格参照市场标准，定价公允。

④金翊轨道

报告期内，因生产经营需要，发行人向金翊轨道借用部分人员从事生产并支付相关劳务费。

⑤武铁机辆

因发行人拥有郜营车站至工业园厂区的铁路专用线及内部编组，发行人报告期内向武铁机辆租赁机车用于工业园厂区至郜营车站的取送车及工业园厂区内的机车运输服务，相关费用由双方按照市场价格协商确认，价格公允。

⑥向武汉局集团下属企业采购商品

报告期内，发行人向武铁物资采购口罩、手套等劳保用品，交易价格参照市场价格协商确定，价格公允。

（2）向铁科院集团及下属企业采购

①向铁科院集团、中铁检验采购劳务

报告期内，中铁检验认证中心为发行人相关产品提供检测、认证服务，相关检验依照国家有关规定收取费用，交易价格公允。

报告期内，发行人委托铁科院集团机车车辆研究所对发行人产品进行各类专项试验，试验费定价根据试验大纲、试验类型等确定，交易价格公允。

②向铁科英迈采购商品

铁科英迈系铁科院集团的全资子公司，主要开发、生产、销售铁路和城市轨道交通领域的基础设施大型检测设备和信息系统。报告期内，发行人从铁科英迈采购各类检测装置、检测系统，由于报告期各期产品类型的不同，报告期内，发行人从铁科英迈的采购金额波动较大，采购具体明细如下：


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单位：套、万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

数量 金额 数量 金额 数量 金额

综合巡检检测装置 5 16,810.35 8 26,896.55 - -

检测装置 - - 6 2,689.66 5 2,222.22

综合轨道检测系统 - - 1 840.00 - -

探伤系统 TKGT-Ⅰ(地铁) - - 1 776.00 - -

其他 - 41.31 - 74.20 - -

合 计 - 16,851.66 - 31,276.41 5 2,222.22

2019 年、2020 年，发行人对铁科英迈采购的增加主要源于综合巡检检测装置的采购增加，相关装置用于发行人大型养路机械中的 GX-160 型高速铁路综合巡检车。GX-160 型高速铁路综合巡检车，主要用于高速铁路综合巡检，可实现对工务、供电、电务主要设备外观状态检查及部分几何参数的检测，相关检测装置系该产品的重要
构成。2018 年 12 月，2019 年 12 月，发行人与国铁集团签订了 GX-160 的销售合同，
根据合同约定，相关检测装置供应商为铁科英迈，发行人相应从铁科英迈采购该等综合巡检检测装置。

③向铁科院集团其他下属企业采购商品

报告期内，发行人向铁科院集团其他下属企业采购的商品包括作业机构、电气系统、液压系统等零件，相关材料系根据发行人需求进行的定制化采购，交易价格系双方协商确定，价格公允。

（3）向国铁集团其他下属企业采购

①郑铁装备

报告期内，发行人主要从郑铁装备采购车体类相关部件，包括毛坯车体、车用玻璃等，相关采购系定制化采购，交易价格系双方协商确定，公允合理。2020 年度，采购金额较大，主要系当期采购的毛坯车体数量较多所致。

②国铁集团其他下属企业采购

发行人向国铁集团其他下属企业采购产品主要为生产过程中所需的定制化零部件，相关采购系定制化采购，交易价格系双方协商确定，价格公允。

综上，发行人报告期内向关联方采购商品或服务具有必要性、合理性，且采购的主要商品或服务的定价不存在显失公平的情形。


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（二）关联销售的背景原因及必要性，上升的原因和合理性

根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务情况如下：

单位：万元

关联方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度

国铁集团 104,698.10 183,894.91 92,748.93

中集运输 23,973.45 6,902.65 -

浩吉铁路 10,599.96 - -

郑万河南 4,681.97 - -

东南沿海铁路 4,009.94 69.84 8.35

南宁局集团 3,397.90 229.51 128.09

京福安徽 3,053.40 1,466.18 -

武汉局集团 2,514.67 3,287.68 5,024.36

京张城际 2,474.40 - -

怀邵衡铁路 2,341.71 - -

新疆和若 2,074.38 - -

渝涪铁路 2,032.83 - -

银西铁路 2,028.76 - 723.28

乌鲁木齐局集团 1,902.16 2,965.09 -

呼和浩特局集团 1,852.84 444.04 655.74

西成陕西 1,623.01 - -

宁安铁路 1,610.28 - -

准朔铁路 1,497.80 522.68 -

北京局集团 1,245.03 - -

临哈铁路 1,135.01 - -

福平铁路 1,601.77 - -

深茂铁路 997.30 - -

上海局集团 920.12 4,030.21 1,657.10

广西沿海铁路 897.95 395.25 527.67

沪宁城际 864.07 - -

沪昆贵州 770.34 - -

大西公司 751.44 - -

兰州局集团 748.18 47.3 858.05


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北环铁路 670.31 - -

石长铁路 530.97 - -

南昌局集团 478.98 767.89 918.96

京铁建设 472.57 - 1,371.83

郑铁装备 465.49 - -

成昆铁路 410.50 - -

广铁物资 391.57 892.32 1,202.74

广州局集团 313.73 1,597.87 179.94

蒙冀铁路 219.02 55.26 1,846.15

昆明局集团 211.50 791.38 -

达成铁路 163.01 - -

太中银铁路 123.89 159.12 43.12

青藏集团 105.78 691.6 528.77

向莆铁路 92.65 205.86 1,183.70

西安局集团 70.13 496.74 383.38

济南局集团 68.58 1,068.00 1,304.86

漯阜铁路 66.80 - 9.4

成都局集团 - 4,086.55 327.59

哈佳铁路 - 3,914.91 -

兰渝铁路 - 1,323.49 -

贵阳铁路 - 862.77 -

德龙烟铁路 - 384.62 611.97

上铁物资 - 515.55 769.89

青荣城际 - 434.19 -

哈铁装备 - 254.31 2,682.05

内蒙古集通 - 246.00 -

渝黔铁路 - 214.65 -

赣龙复线 - 170.77 -

郑州局集团 - 137.14 1,834.23

海南铁路 - 113.24 42.3

大秦铁路 - 46.9 2,241.74

铁科院集团 - 46.9 157.26

新包神铁路 - 21.39 43.68

西延铁路 - 16.59 464.2


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京沈辽宁 - - 5,988.72

石济铁路 - - 5,732.57

铁龙物流 - - 4,352.13

沈阳局集团 - - 4,014.53

锦鹰装备 - - 3,669.79

哈牡铁路 - - 2,906.87

滇西铁路 - - 761.41

九景衢铁路 - - 708.36

京福闽赣 - - 697.44

沪昆江西 - - 675.20

湖南长铁 - - 577.15

天津蓟港铁路 - - 516.04

南环铁路 - - 516.03

哈大铁路 - - 497.19

巴达铁路 - - 188.03

浙江铁建 - - 96.69

龙岩铁路 - - 39.71

武夷山铁路 - - 8.17

合计 191,154.26 223,771.34 152,425.35

占主营业务收入的比例 74.92% 87.35% 73.66%

1、关联销售的背景原因及必要性

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

2、关联销售上升的原因和合理性

报告期内，发行人分业务的关联销售情况如下：

单位：万元

关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度

销售商品

轨道工程装备 161,451.78 209,944.54 137,966.39

货运装备 24,808.12 7,571.77 7,539.85

小 计 186,259.90 217,516.31 145,506.24

提供劳务


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关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度

维修服务 4,894.36 6,255.04 6,919.11

合 计 191,154.26 223,771.34 152,425.35

由上表可知，2019 年，关联销售收入的增长主要源于轨道工程装备的收入增加。轨道工程装备关联销售收入持续增长，主要系由发行人下游行业持续发展、公司产品体系丰富、产品具有竞争力以及公司在细分行业内的竞争优势等原因决定，具有合理性。

3、关联销售价格公允性

（1）关联方销售的主要方式

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

（2）关联方销售的定价方式

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

（3）不同采购方式下的对主要关联方的收入及占比情况

报告期内，公司按公开招标、竞争性谈判与单一来源谈判方式分类的向国铁集团的销售情况如下：

项目 2020年度 2019年度 2018年度

金额（万元） - - -
公开招标

占比 - - -

金额（万元） 10,437.70 37,975.72 59,617.30
竞争性谈判

占比 9.97% 20.65% 64.28%

金额（万元） 94,260.40 145,919.19 33,131.63
单一来源谈判

占比 90.03% 79.35% 35.72%

合计 金额（万元） 104,698.10 183,894.91 92,748.93

报告期内，公司对国铁集团销售的产品不存在三家及以上单位同时拥有制造许可证的情形，故只能采取竞争性谈判或单一来源方式。

此外，报告期内，公司不存在其他竞争对手有同类产品的情况下，国铁集团通过单一来源方式向公司采购产品的情形。


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（4）关联销售与第三方定价的比较

由于发行人所处细分行业进入门槛较高，市场参与者较少，发行人通过网络检索无法获得相关产品公开报价；客户一般通过商务谈判、公开招投标等形式确定销售价格，鉴于商务谈判的非公开性以及相关公开招投标报价均为各供应商单独向客户报价，发行人无法取得同行业可比公司的具体报价信息和投标价格信息，故无法直接比较发行人产品销售价格与市场上同类产品价格。

（5）相同业务或产品发行人向关联方销售及向非关联方销售的毛利率

报告期内，发行人轨道工程装备产品向关联方和非关联方的销售毛利率情况如下：

合 计 2020 年度 2019 年度 2018 年度

关联方 22.10% 18.64% 17.54%

非关联方 14.36% 22.91% 28.02%

报告期内，发行人轨道工程装备产品向关联方和非关联方的销售毛利率存在一定波动，主要系各年销售的产品结构不同所致。此外，同类产品下，关联方各年毛利率、非关联方各年毛利率、关联方以及非关联方毛利率之间亦会因为产品配置不同、发行人销售定价策略、客户采购类型及数量、与客户的合作关系等因素而存在差异，其中 2018 年、2019 年关联方收入毛利率低于非关联方，主要原因为当期国铁集团集中采购金额增加、议价能力增强，发行人部分销售给关联方的产品毛利率较低。2020 年，非关联方毛利率下降，主要系部分新开发的地铁客户产品毛利率较低所致。

综上，发行人报告期内向关联方销售商品或服务具有必要性、合理性，且定价不存在显失公平的情形。

（三）未来减少关联交易的具体措施

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

三、关联交易与非关联交易的定价形成机制，招标和非招标模式下关联交易和非关联交易的详细情况；结合向非关联第三方的同类产品采购、提供劳务、销售价格以及市场上同类产品及服务价格，对比说明关联交易定价公允性，相同业务或产

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品发行人向关联方销售及向非关联方销售的毛利率，并分析差异原因及合理性

（一）关联交易与非关联交易的定价形成机制，招标和非招标模式下关联交易和非关联交易的详细情况

1、销售业务的定价形成机制，招标和非招标模式下关联销售和非关联销售的详细情况

（1）销售业务的定价形成机制

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

（2）招标和非招标模式下关联销售和非关联销售的详细情况

经发行人统计，报告期内，发行人主营业务收入招标和非招标模式下关联销售和非关联销售的详细情况如下：

单位：万元、%

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

招标 135,347.69 53.05 67,473.67 26.34 97,313.17 47.03

其中：关联销售 78,415.77 30.74 38,827.79 15.16 50,487.17 24.40

非关联销售 56,931.93 22.31 28,645.88 11.18 46,825.99 22.63

非招标 119,785.17 46.95 188,698.82 73.66 109,605.28 52.97

其中：关联销售 112,738.50 44.19 184,943.56 72.19 101,938.17 49.26

非关联销售 7,046.68 2.76 3,755.26 1.47 7,667.11 3.71

合计 255,132.87 100.00 256,172.48 100.00 206,918.45 100.00

报告期内，发行人通过公开招标形成的主营业务收入金额分别为 97,313.17 万元、67,473.67万元及135,347.69万元；占当期主营业务收入的比例分别为47.03%、26.34%及 53.05%。发行人公开招标的客户主要为国铁集团下属的各铁路局、客专公司及城市轨道交通项目。

报告期内，发行人通过非招标形式形成的主营业务收入金额分别为 109,605.28万元、188,698.82 万元及 119,785.17 万元。发行人非招标方式的主营业务收入主要来自与国铁集团的关联销售。报告期内，发行人与国铁集团的关联销售金额分别为92,748.93 万元、183,894.91 万元及 104,698.10 万元；占当期主营业务收入的比例分别为 44.82%、71.79%及 41.04%。


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报告期内，公司公开招标的收入占比与国铁集团的收入占比成反向关系，公司与国铁集团的关联销售通过单一来源或竞争性谈判采购的方式进行。

报告期内，发行人与国铁集团以及发行人与国铁集团下属的各铁路局、客专公司的业务获取方式存在差异的原因系发行人所处的轨道工程装备细分行业在铁路领域的竞争者有限，报告期内，发行人对国铁集团销售的产品不存在三家及以上单位同时拥有制造许可证的情形，只能采取竞争性谈判或单一来源方式。国铁集团下属的各铁路局、客专公司为经营性主体，单次招标公告中涉及的采购物资种类较多，故可实现采用公开招标的方式。

2、采购业务的定价形成机制，招标和非招标模式下关联采购和非关联采购的详细情况

（1）采购业务的定价形成机制

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

（2）招标和非招标模式下关联采购和非关联采购的详细情况

经发行人统计，报告期内，发行人招标和非招标模式下关联采购和非关联采购的详细情况如下：

单位：万元、%

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

招标 22,923.74 11.78 16,688.43 7.87 28,165.31 15.02

其中：关联采购 - - - - - -

非关联采购 22,923.74 11.78 16,688.43 7.87 28,165.31 15.02

非招标 171,720.23 88.22 195,255.66 92.13 159,323.33 84.98

其中：关联采购 23,491.37 12.04 36,369.20 17.16 6,069.94 3.24

非关联采购 148,228.86 76.18 158,886.46 74.97 153,253.39 81.74

合计 194,643.97 100.00 211,944.09 100.00 187,488.65 100.00

（二）结合向非关联第三方的同类产品采购、提供劳务、销售价格以及市场上同类产品及服务价格，对比说明关联交易定价公允性，相同业务或产品发行人向关联方销售及向非关联方销售的毛利率，并分析差异原因及合理性

本题回复内容详见本补充法律意见书“第二部分 第一轮问询回复更新”之“问

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题十五 关联交易”之“二 ……”之“（二）关联销售的背景原因及必要性，上升的原因和合理性”。

四、发行人向关联方销售采购和销售金额占对方销售和采购成本的占比情况，并说明发行人是否对关联方存在重大依赖，是否构成重大不利影响

（一）发行人报告期向主要关联方的采购金额占关联方同期销售金额的比例
报告期内，发行人向前五大关联方的采购金额占对应前五大关联方同期营业收入的比例情况如下：

单位：万元

期间 关联方名称 采购金额 占关联方销售收入比

铁科英迈 16,851.66 24.34%

郑铁装备 2,141.46 3.80%

武汉局集团 1,533.46 0.05%
2020 年度 兴平西铁

520.88 10.36%

普拉塞机械 488.40 6.63%

合计 21,535.86 0.61%

铁科英迈 31,276.41 54.64%

铁科院集团 1,214.04 0.38%

武汉局集团 916.75 0.02%
2019 年度 郑铁装备

857.35 1.53%

铁科新材 366.38 2.75%

合 计 34,630.93 0.70%

铁科英迈 2,222.22 7.17%

武汉局集团 1,009.57 0.02%

金翊轨道 923.94 21.84%
2018 年度 铁科院集团

851.99 0.27%

兴平机械 336.21 4.74%

合 计 5,343.93 0.12%

此外，报告期内，发行人各期从前五大关联供应商采购的金额占发行人当期营业成本的比例分别为 3.00%、15.87%及 10.04%。

由于发行人生产的轨道工程装备产品涉及零部件较多，发行人的核心竞争力体

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现于产品的整体研发设计、关键部件生产、外购及自产部件的集成调试、检验测试，以实现产品的整体系统性功能。具体零部件生产由各产业内供应商承担，属于产业链内正常的专业分工合作，专注相关产品生产的核心环节，不影响发行人的核心竞争力。

因此，发行人虽然存在一定比例的关联采购，但对关联供应商不存在重大依赖，不影响发行人的经营独立性。

（二）发行人报告期向主要关联方销售的金额占关联方同期成本金额的比例
报告期内，发行人向前五大关联方销售的金额占对应前五大关联方同期营业成本的比例情况如下：

单位：万元

期间 关联方名称 销售金额 占关联方营业成本比

国铁集团 104,698.10 0.12%

中集运输 23,973.45 20.84%

浩吉铁路 10,599.96 1.88%
2020 年度 郑万河南

4,681.97 1.62%

东南沿海铁路 4,009.94 0.98%

合计 147,963.42 0.16%

国铁集团 183,894.91 0.17%

中集运输 6,902.65 8.18%

成都局集团 4,086.55 0.06%
2019 年度 上海局集团

4,030.21 0.04%

哈佳铁路 3,914.91 2.58%

合 计 202,829.23 0.16%

国铁集团 92,748.93 0.09%

京沈辽宁 5,988.72 3.21%

石济铁路 5,732.57 4.91%
2018 年度 武汉局集团

5,024.36 0.12%

铁龙物流 4,352.13 1.89%

合 计 113,846.71 0.11%

报告期内，发行人主要关联方销售占对应关联方营业成本的比例较低。

（三）发行人对关联客户不存在重大依赖，具有独立经营能力


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本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

综上，报告期内，公司关联销售比例高具有行业特殊性和商业合理性，发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与国铁集团及其下属单位在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立，发行人现有业务及资产可独立开展经营活动。因此，发行人不存在对国铁集团等关联方存在重大依赖的情形，具有独立经营能力，关联销售占比高不构成本次发行上市的实质性障碍。

五、报告期各期既是客户又是供应商的单位名称、发行人对其销售、采购金额、占比，发行人与其交易是否属于委托加工行为，发行人对其销售的产品与采购的原材料是否存在对应关系；发行人对同一单位既销售又采购的原因、商业合理性、是否符合行业惯例，与其他客户、供应商的销售、采购价格是否存在差异，差异原因及合理性

（一）报告期内既是客户又是供应商的单位情况

经发行人统计，报告期各期既是发行人客户又是供应商的单位名称、发行人对其销售、采购金额、占比情况如下：

1、中国铁路武汉局集团有限公司

报告期内，武汉局集团作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购 销售内容 销售金额 销售占比
占比

2020 年度 监造服务 1,533.46 0.79% 轨道车辆、货运装备 2,514.67 0.99%

2019 年度 费、资产修 916.75 0.43% 轨道车辆、接触网作 3,287.68 1.28%
理费及水 业车及货运装备

2018 年度 电费 1,009.57 0.54% 接触网作业车、货运 5,024.36 2.43%
装备及大修服务

报告期内，公司向武汉局集团下属的车务段、工务段及供电段提供轨道车辆、接触网作业车、货运装备及大修服务，同时向武汉局集团采购监造服务费、资产修理费和水电费等相关劳务，相关销售与采购不存在对应关系、不属于委托加工行为且交易存在合理的商业理由。

上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对比

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分析如下：

单位：万元

采购情况 销售情况

可比

内容 交易单价 可比采购 差异原因 内容 交易 销售 差异原
平均单价 单价 平均 因

单价

监 造 无第三方 轨 道 车 辆 产 品 配
服 务 - 可比价 - （GCY-1000） 513.00 579.68 置差异
费

资 产 无第三方 接触网综合检 差 异 较
修 理 - 可比价 - 修 作 业 车 372.54 385.93 小

费 （JW-4G）

2.21 元/吨- 1.62 元/吨- 铁路用水价格 轨 道 车 辆 差 异 较
水费 2.25 元/吨 1.67 元/吨 与市政用水价 （GC-220） 140.39 135.71 小

格存在差异

其 他 客
户 中 的
中 集 运
0.58 元/度- 0.73 元/度- 铁路用电价格 20 英尺 35 吨 输 单 次
电费 1.08 元/度 0.99 元/度 与市政用电价 敞顶集装箱 2.16 1.96 购 买 量
格存在差异 较多，相
应 拉 低
平 均 单
价

注：可比采购/销售平均单价指的是报告期内公司与其他供应商、客户的销售、采购价格的平均值，下同。

2、郑州铁路装备制造有限公司

报告期内，郑铁装备作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比

2020 年度 毛坯车体、 2,141.46 1.10% 轨道车辆 465.49 0.18%
车用玻璃、

2019 年度 车体结构总 857.35 0.40% - - -
成等车体类

2018 年度 相关部件 48.33 0.03% - - -

郑铁装备是郑州局集团下属的铁路运输基础设备生产制造企业，报告期内，公司主要向其销售起重轨道车；公司主要从郑铁装备采购车体类相关部件。相关销售、采购不存在对应关系、不属于委托加工行为且交易存在合理的商业理由。


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上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对比 分析如下：

单位：万元

采购情况 销售情况

内容 单价 采购平均单价 差异 内容 单价 销售平均 差异原
原因 单价 因

毛 坯 车 体 定制化采购，无第三 轨 道 车 辆 差异较
（ QGC-16 159.84 方可比价格 - （QGC-25） 232.74 256.79 小
）

3、中国铁道科学研究院集团有限公司

报告期内，铁科院集团作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比

2020 年度 475.47 0.24% - - -

2019 年度 试验费 1,214.04 0.57% 大修服务 46.90 0.02%

2018 年度 851.99 0.45% 轨道车辆 157.26 0.08%

报告期内，公司主要向铁科院集团销售轨道车辆用于其研发试验；公司对其采 购主要系委托铁科院集团机车车辆研究所对公司产品进行的各类专项试验。相关采 购和销售产品不存在明显的对应关系、不属于委托加工服务并且存在合理的商业理 由。

上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对比 分析如下：

单位：万元

采购情况 销售情况

内容 单价 采购平均单价 差异 内容 单价 销售平均 差异原因
原因 单价

试验费 - 定制化服务，无 - 轨 道 车 辆 157.26 163.68 差异较小
第三方可比价格 （QGC-16）

4、漳州中集集装箱有限公司

报告期内，漳州中集作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比


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2020 年度 敞顶集装 19,109.54 9.82% - - -

2019 年度 箱板 5,757.90 2.72% 标 箱 集 装 1,265.07 1.14%
2018 年度 - - - 箱部件 1,178.06 0.46%

漳州中集系上市公司中集集团的下属单位，中集集团是世界领先的物流装备和能源装备供应商。漳州中集的主营业务为集装箱的设计、制造、维修。

报告期内，公司对漳州中集的销售系向其出售一批用于生产20英尺、40英尺标箱集装箱部件类材料，因公司调整集装箱产品结构，不再生产标箱集装箱相应处理相关零件。公司自2019年开始向漳州中集采购用于生产20英尺35吨敞顶集装箱所需的以高强钢为主的三代集装箱板。相关销售和采购的产品规格型号存在显著差异，不存在对应关系、不属于委托加工行为且交易存在合理的商业理由。

报告期内，上述销售、采购业务无第三方可比价格，交易价格系双方协商确定，定价具有合理性。

5、哈斯科亚太铁路机械商贸（北京）有限公司

报告期内，哈斯科亚太铁路机械商贸（北京）有限公司作为公司客户和供应商的具体交易情况如下：

单位：万元

期间 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比

2020 年度 3,028.89 1.56% - - -

2019 年度 打磨车相 4,514.36 2.13% - - -
关配件

2018 年度 4,671.46 2.49% 打磨车体 881.29 0.43%

哈斯科亚太铁路机械商贸（北京）有限公司系美国铁路维护装备制造商HarscoRail公司在国内的销售子公司，长期向公司供应打磨车相关配件。报告期内，公司对哈斯科亚太铁路机械商贸（北京）有限公司销售了1台RGH20C型打磨车体，系其中标重庆轨道交通四号线一期工程。报告期内，公司采购的相关配件主要系打磨车日常生产之需要，并非定向为上述重庆轨道交通四号线项目打磨车所采购，相关销售和采购不存在对应关系、不属于委托加工行为且交易存在合理的商业理由。

报告期内，上述销售、采购业务无第三方可比价格，交易价格系双方协商确定，定价具有合理性。


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6、湖北时瑞达重型工程机械有限公司

报告期内，湖北时瑞达重型工程机械有限公司作为公司客户和供应商的具体交 易情况如下：

单位：万元

期间 采购 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比
内容

2020 年度 2,889.80 1.48% - - -

2019 年度 转 向 动力单元配件

架 部 2,912.92 1.37% 281.42 0.11%

2018 年度 件 3,790.83 2.02% - - -

湖北时瑞达重型工程机械有限公司主要生产城市轨道交通运维装备及相关零 件。2019年，公司向其销售了一批积压的动力单元配件；报告期内，公司主要向其 采购转向架部件类材料。相关销售和采购不存在对应关系、不属于委托加工行为且 交易存在合理的商业理由。

上述采购和销售中的主要产品/服务与其他供应商、客户的销售、采购价格对比 分析如下：

单位：万元

采购情况 销售情况

内容 单价 采购平 差异原因 内容 单价 销售平均 差异原因
均单价 单价

转 向 架 集 成 16.85 17.69 差异较小 - - - -
Z006(V)+Z006(VI)

报告期

转 向 架 总 成 9.41 内无第 - - - - -
WY100C-02-00 三方可

比价格

经核查，发行人与报告期各期既是客户又是供应商的单位的交易不属于委托加 工行为，发行人对其销售的产品与采购的原材料不存在对应关系，发行人对同一单 位既销售又采购的原因具备商业合理性。

六、其他关联交易的主要业务内容、原因和必要性、定价公允性，发行人通过 关联方缴纳社会保险的合规性，是否属于关联方替发行人承担成本、费用的情形， 发行人融资渠道和融资担保业务是否依赖控股股东及关联方


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（一）其他关联交易的主要业务内容、原因和必要性、定价公允性

根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，发行人报告期内的其他经常性关联交易情况如下：

单位：万元

关联方名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度

武汉局集团 配件销售 304.00 23.57 55.34

上海局集团 配件销售 136.05 264.08 34.80

南昌局集团 配件销售 137.89 0.57 226.88

贵广铁路 配件销售 - 128.88 -

郑州局集团 配件销售 43.33 127.43 92.15

昆明局集团 配件销售 - 127.41 110.34

成都局集团 配件销售 20.70 111.25 8.57

国铁集团其他下属单位 配件销售 119.36 62.53 121.27

国铁集团 培训收入 12.50 121.37 120.00

国铁集团其他下属单位 培训收入等 300.63 507.76 404.21

中铁财保 保险费 490.57 - -

合计 - 1,565.03 1,474.86 1,173.57

报告期内，其他关联交易主要为配件销售和培训业务。

报告期内，因发行人向关联方客户销售轨道工程装备产品，相应产生配套备品备件销售业务，相关价格系双方协商确定。

报告期内，发行人向关联方提供的培训业务包括：1、向国铁集团等关联方进行的重点人才培训，相关价格按照国铁集团重点人才培训费用标准结算；2、作为铁路自轮运转特种设备 L2 与 L3 类驾驶员资格实作考试的考点，对自轮运转车辆驾驶人员资格实作考试进行的考前训练，相关价格按照国铁集团的指导价格收取。

2020 年，发行人根据《关于进一步深入推进首台（套）重大技术装备保险补偿机制试点工作的通知》（财建[2019]225 号）的相关规定，对部分产品向关联方中铁财保进行投保，相关费率按照其向银保监会备案相关的保险产品费率进行。

因此，发行人报告期内的其他关联交易具有合理性和必要性，且定价不存在显失公平的情况。

（二）发行人通过关联方缴纳社会保险的合规性，是否属于关联方替发行人承

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担成本、费用的情形

经本所律师核查，发行人报告期内通过武汉局集团缴纳社会保险符合法律法规 和铁路系统内政策，具体内容详见本补充法律意见书“第二部分 第一轮问询回复更 新”之“问题五 员工及社会保障”之回复内容。发行人职工的社会保险费用由发行 人及其员工根据相关规定自行承担，不存在关联方替发行人承担成本、费用的情形。
（三）发行人融资渠道和融资担保业务对控股股东及关联方不存在依赖

1、发行人融资渠道业务对控股股东及关联方不存在依赖

报告期内，发行人存在向关联方武汉局集团资金结算所和中国铁路财务有限责 任公司贷款的情形。关联贷款具体情况如下：

单位：万元

关联方 借款金额 借款开始日 借款到期日 利率

中铁财务 10,000.00 2019-07-03 2020-04-28 3.915%

武汉局集团资金结算所 5,000.00 2019-07-03 2019-09-30 4.350%

中铁财务 10,000.00 2018-07-04 2019-07-03 4.133%

中铁财务 5,000.00 2017-12-07 2018-12-06 3.915%

报告期内发行人向控股股东及关联方借款占发行人筹资现金总流入的情况如下：
单位：万元

筹资方式 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计

吸收投资收到的现金 - 25,413.27 - 25,413.27

取得银行借款收到的现金 20,500.00 21,500.00 33,207.20 75,207.20

取得关联方借款收到的现金 - 15,000.00 10,000.00 25,000.00

筹资活动现金流入小计 20,500.00 61,913.27 43,207.20 125,620.47

报告期内取得关联方借款收到

的现金累计金额占报告期内筹 19.90%

资活动现金流入累计金额比例

如上表所述，报告期内，发行人向控股股东及关联方借款占发行人筹资现金总 流入的 19.90%，发行人除向关联方借款外，还存在其他融资渠道，包括：股权融资、 银行借款等。2020 年，公司已不存在关联方借款情形，随着发行人业务良好发展， 盈利能力持续上升，发行人一方面依靠自身的积累，另一方面通过银行贷款以及股 权融资适当改善了公司资金短缺的局面，发行人融资渠道业务对控股股东及关联方 不存在依赖，发行人依靠自身业务发展及现有融资渠道能较好地满足日常运营的资 金需求。


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2、发行人融资担保业务对控股股东及关联方不存在依赖

报告期内发行人未为任何关联方提供担保，控股股东为发行人借款提供的担保情况如下表所示：

担保方 注释 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕

武汉局集团 1 10,000.00 2019-07-03 2020-04-28 是

武汉局集团 2 5,000.00 2019-07-03 2019-09-30 是

武汉局集团 3 10,000.00 2018-07-04 2019-07-03 是

武汉局集团 4 5,000.00 2018-01-26 2018-12-06 是

武汉局集团 4 5,000.00 2017-12-07 2018-12-06 是

注：1、担保对应的合同为 2019 年公司与中国铁路财务有限责任公司签订的金额为 10,000.00
万元的《人民币流动资金贷款合同》。

2、担保对应的合同为 2019 年公司与武汉铁路资金结算所签订的借款金额为 5,000.00 万元
的《内部资金调剂还款责任书》。

3、担保对应的合同为 2018 年公司与中国铁路财务有限责任公司签订的金额为 10,000.00 万
元的《人民币流动资金贷款合同》。

4、担保对应的合同为 2017 年公司与中国铁路财务有限责任公司签订的总额为 10,000.00 万
元的《人民币流动资金贷款合同》。

报告期内，控股股东为发行人借款提供的担保均系发行人向国铁集团借款产生，发行人其他借款均为信用借款。报告期内，关联方借款非发行人主要融资渠道，相应担保为无偿担保，且报告期末，控股股东对发行人的担保均已履行完毕，发行人融资担保业务对控股股东及关联方不存在依赖。

七、“其他应收款”科目中“应收往来款”和“其他应付款”科目中“其他往来款”的主要往来对象、原因、金额及资金用途，是否属于关联方资金往来的情形
（一）其他应收款构成

报告期各期末，按款项性质分类，发行人其他应收款余额构成如下：

单位：万元

项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31

押金及保证金 1,279.41 1,816.51 2,247.07

员工备用金 10.45 175.96 239.14

往来款 234.13 594.90 1,622.84

账面余额合计 1,523.99 2,587.37 4,109.05


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减：坏账准备 163.34 257.58 844.61

账面价值 1,360.65 2,329.79 3,264.45

报告期内各期末往来款中金额前五名单位情况如下表所示：

单位：万元

期间 单位名称 性质 关联方 账面余额

中铁检验认证中心有限公司 试验费 是 40.00

SINGAPORE CUSTOMS 代 理 服 务 否 32.76
费

2020-12-31 河南太行振动机械股份有限公司 代付款 否 30.00
襄阳华润燃气有限公司 天然气款 否 19.59

甘肃秦发商贸有限责任公司 维保费 否 12.00

合 计 134.35

武汉龙盛通汽车销售服务有限公司 代垫款 否 170.00

广汉成铁机械设备厂 服务费用 否 45.65

上海宏扬慧国际物流运输代理有限公司 报关费 否 36.51
2019-12-31 武汉艾尔杰机电有限公司 维保费 否

36.00

上海广缘机电设备公司 设备款 否 29.63

合 计 317.79

武汉龙盛通汽车销售服务有限公司 代垫款 否 170.00

中国铁道科学研究院集团有限公司 试验费 是 149.40

广汉成铁机械设备厂 服务费 否 68.22
2018-12-31 湖北省经航建设工程有限公司 工程款 否

54.35

中国铁路成都局集团有限公司 培训费 是 46.98

合 计 488.95

综上，发行人其他应收款主要为保证金及押金、往来款、员工备用金等。

（二）其他应付款构成

发行人其他应付款主要为应付的金鹰工业园二期工程款、保证金押金以及其他往来款。报告期各期末，其他应付款具体构成情况如下：

单位：万元、%

类别 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31

金额 占比 金额 占比 金额 占比

工程款 3,684.86 56.91 891.97 20.29 7,186.14 65.97


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类别 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31

金额 占比 金额 占比 金额 占比

押 金 及 保 950.36 14.68 923.28 21.00 1,860.08 17.08
证金

其 他 往 来 1,839.56 28.41 2,581.37 58.71 1,846.23 16.95
款

合 计 6,474.78 100.00 4,396.61 100.00 10,892.45 100.00

报告期内各期末往来款中金额前五名单位情况如下表所示：

单位：万元

期间 单位名称 性质 关联方 账面余额

襄阳金翊轨道车辆修理服务有限公司 劳务费 是 471.75

安永华明会计师事务所（特殊普通合 审计费 否 148.57
伙）

2020-12-31 中国铁路财产保险自保有限公司 保险费 否 98.11
广州天虹焊接设备有限公司 集装箱底价线款 否 54.36

上海市锦天城律师事务所 中介费 否 49.00

合 计 821.79

中国铁路武汉局集团有限公司 租赁、代管费 是 485.22

武汉武铁物流襄阳有限公司 运费 是 394.86

湖北省经航建设工程有限公司 维护费 否 285.61
2019-12-31 杭州新松机器人自动化有限公司 设备款 否 217.60

安永华明会计师事务所（特殊普通合 审计费 否 149.35
伙）

合 计 1,532.64

中国铁路武汉局集团有限公司 租赁、线路施工 是 553.65
费

河南省诚兴废旧物资回有限公司 货款 否 49.79

2018-12-31 乌鲁木齐公共资源交易中心 服务费 否 20.00
海口市龙华区房屋征收局 代扣房款 否 19.34

襄阳福斯美特商贸有限公司 运费 否 18.03

合 计 660.81

注 1：代管费，系公司将存储安全要求较高的柴油寄存在中国铁路武汉局集团有限公司下属的机务段油库内，由此产生少量代管费。

注 2：线路施工费，系武汉局集团襄阳工务段对公司工业园内的专用线路进行修理和维护。
综上，报告期各期末，发行人其他应付款金额分别为 10,892.45 万元、4,396.61
万元及 6,474.78 万元，其他往来款主要核算租赁费、运费以及广告制作费等，不存

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在非经营性的关联方资金往来。

八、发行人关联交易是否履行公司章程规定的决策程序，是否存在对关联方的重大依赖，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，上述关联交易是否构成本次发行上市的实质性障碍，假设剔除关联交易的影响，发行人的业绩是否能够满足创业板首次公开发行并上市条件。

（一）发行人关联交易是否履行公司章程规定的决策程序

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

（二）发行人对关联方不存在重大依赖

本题回复详见本补充法律意见书之“第二部分 第一轮问询回复更新”之 “问题十五 关联交易”之“四”之回复内容。

（三）是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，上述关联交易是否构成本次发行上市的实质性障碍，假设剔除关联交易的影响，发行人的业绩是否能够满足创业板首次公开发行并上市条件

1、对关联客户的收入占比高不影响发行人独立性

本题回复详见本补充法律意见书之“第二部分 第一轮问询回复更新”之“问题十五 关联交易”之“四……”之回复内容。

2、剔除关联销售后，发行人业绩模拟情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，发行人选择的上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。

通过以销售净利率为基础测算，以及以毛利率和其他成本费用分步计算两种方式分别测算，假设剔除关联交易的影响，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润均不低于 5,000.00 万元，业绩能够满足创业板首次公开发行并上市条件。

九、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于“客户集中度”的要求逐条落实并发表明确意见

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师

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核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

十、按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于“关联交易”的
要求逐条落实情况

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。


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第三部分 第二轮问询回复更新

问题一、关于历史沿革

申报材料显示：

审核问询回复显示：

1、发行人关于改制程序的合法性、是否造成国有资产流失的意见、改制瑕疵的补救措施等事项，均由发行人实际控制人国铁集团出具确认文件。

2、发行人未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等要求在招股说明书中披露2007年4月增资时出资不足的瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。

3、发行人在 2010 年改制时存在评估报告未履行国有资产评估备案手续程序瑕疵。

请发行人：

1、补充披露认定国铁集团为有权部门的具体法律依据及其合规性，由其出具改制程序的合法性、是否造成国有资产流失的意见、改制瑕疵的补救措施等事项的确认文件是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的具体规定；

2、列表披露发行人历史上存在的出资瑕疵及改制瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。

请保荐人、发行人律师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，发表明确意见。

答复：

本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

问题二、关于同业竞争

审核问询回复显示：


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1、发行人存在通过技术许可的方式与部分铁路局下属的企业开展大修业务合作的情况，该情形不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

2、发行人控股股东武汉局集团就避免与金鹰重工同业竞争事项，承诺将尽最大努力促使本公司参股企业在目前或将来不在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。

3、发行人实际控制人国铁集团就避免与金鹰重工同业竞争事项，承诺如本公司控制的其他企业从事了对发行人构成重大不利影响的同业竞争业务，本公司将加强内部协调与控制管理，确保发行人健康、持续发展，不会出现损害发行人及其公众投资者利益的情况

请发行人：

1、结合相关业务的具体开展情况，竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例情况等，补充披露认定上述业务对发行人不构成重大不利影响的依据及其充分性；

2、补充披露相关解决同业竞争措施的具体内容，相关措施是否充分、有效及其依据，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的具体规定。

请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，发表明确意见。

答复：

一、结合相关业务的具体开展情况，竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例情况等，补充披露认定上述业务对发行人不构成重大不利影响的依据及其充分性

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。

根据发行人及被授权方提供的财务数据，报告期内，发行人维修业务的相关财务数据，以及竞争方（被授权方）的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例情况具体如下：


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单位：万元

类别 期间 发行人 竞争方（被授权方） 占比

2020 年度 255,132.87 3,022.44 1.18%

收入 2019 年度 256,172.48 6,271.11 2.45%

2018 年度 206,918.45 2,527.50 1.22%

2020 年度 44,161.16 405.59 0.92%

毛利 2019 年度 41,970.89 1,115.01 2.66%

2018 年度 35,281.70 172.19 0.49%

根据上表数据，报告期内，竞争方（被授权方）的收入、毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例均未达 30%，因此，发行人通过技术许可的方式与部分铁路局下属的企业开展大修业务合作的情况不属于对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
综上，公司大修业务是轨道工程装备制造业务的自然延伸，前述关联企业所开展的大修业务是公司大修业务的有效合理补充，是公司为了提高客户服务体验，提升与客户合作关系主动采取的市场措施，且前述关联企业在大修业务性质、技术路线及实力、业务规模等方面均与公司存在较大差异，竞争方（被授权方）的收入、毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例均未达 30%，因此，不构成对发行人重大不利影响的同业竞争。

二、补充披露相关解决同业竞争措施的具体内容，相关措施是否充分、有效及其依据，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的具体规定

本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，更新后的报告期内，公司维修业务收入分别为 8,379.07 万元、7,030.70 万元及 6,592.08 万元，占主营业务收入的比重分别为 4.05%、2.74%和 2.58%，维修业务收入及占比均较低。

本问题回复所涉其他事项未发生变化。如《补充法律意见书（二）》所述，根据发行人维修业务的经营情况以及发行人出具的《关于避免大修业务产生重大不利影响的同业竞争的措施》，本所律师认为，发行人将通过“严格控制既有大修产品的维修许可授权延期”以及“严格控制新增授权维修的产品种类”的措施避免上市

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后出现重大不利影响的同业竞争，该等措施充分、有效，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定。

问题三、关于客户和供应商重叠

保荐工作报告显示，公司对同一单位的销售和采购内容在性质和功能上存在本质差异，业务独立。发行人对同一单位既销售又采购的原因主要系双方业务合作需要，具备商业合理性。发行人未在招股说明书中披露上述重叠情况。报告期内，不存在发行人各年度前五大供应商及其控股股东、实际控制人系发行人前员工、前关联方、前股东等可能导致利益倾斜的情形。

请发行人补充披露：

1、发行人的客户和供应商重叠的具体情况，相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性，并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、发行人与其他交易方的价格等详细论证相关采购及销售价格是否公允；

2、报告期内发行人是否存在员工（包括前员工）或股东控制的供应商，若是，请补充披露具体情况及原因。

请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。

答复：

一、发行人的客户和供应商重叠的具体情况，相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性，并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、发行人与其他交易方的价格等详细论证相关采购及销售价格是否公允

（一）报告期内既是客户又是供应商的单位情况

本题回复详见本补充法律意见书之“第二部分 第一轮问询回复更新”之“问题十五 关联交易”之“五……”之回复内容。

二、报告期内发行人是否存在员工（包括前员工）或股东控制的供应商，若是，请补充披露具体情况及原因

（一）报告期内，发行人不存在各期前二十大供应商由员工（包括前员工）控制的情形

经本所律师核查发行人报告期各期前二十大供应商名单、检索公开信息、核查

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发行人员工名册并经发行人确认，报告期内，发行人不存在各期前二十大供应商由发行人员工或前员工控制的情形。

（二）报告期内，发行人各期前二十大供应商中存在股东控制的供应商

经本所律师核查发行人报告期各期前二十大供应商名单、检索国家企业信用信息公示系统并经发行人确认，报告期内，发行人各期前二十大供应商中，北京铁科英迈技术有限公司（以下简称“铁科英迈”）为发行人股东控制的公司，郑州铁路装备制造有限公司（以下简称“郑铁装备”）为发行人实际控制人国铁集团下属“中国铁路郑州局集团有限公司”控制的公司，具体情况如下：

1、铁科英迈

经本所律师核查《招股说明书》《审计报告》等资料，发行人报告期各年前二十大供应商中的铁科英迈系持有发行人 10%股份的股东铁科院集团所控制的公司。经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，铁科英迈的基本信息如下：

企业名称 北京铁科英迈技术有限公司

统一社会信用代码 91110108766753700E

住所 北京市海淀区大柳树路 2 号一区 15 号楼 1201 室

法定代表人 柯在田

注册资本 6,086.7 万元

公司类型 有限责任公司（法人独资）

主营业务 开发、生产、销售铁路和城市轨道交通领域的基础设施大型检测设备
和信息系统

成立日期 2004.9.30

股权结构 铁科院集团持股 100%

根据发行人提供的资料，铁科英迈系铁科院集团的全资子公司，主要开发、生产、销售铁路和城市轨道交通领域的基础设施大型检测设备和信息系统，相关检测装置系发行人部分产品的重要组成部分，故发行人基于生产需要向铁科英迈采购相关检测装置。报告期内，发行人从铁科英迈采购各类检测装置、检测系统。报告期内，公司向铁科英迈的采购金额分别为 2,222.22 万元、31,276.41 万元和 16,851.66万元。

根据发行人的确认并经本所律师访谈铁科英迈，发行人与铁科英迈之间所进行

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的交易均系根据双方生产经营的实际需要而发生，双方之间不存在涉及利益输送的情形。

2、郑铁装备

经本所律师核查《招股说明书》《审计报告》等资料，发行人 2020 年前二十大供应商之一的郑铁装备系发行人实际控制人国铁集团下属中国铁路郑州局集团有限公司控制的公司，经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，郑铁装备的基本信息如下：

企业名称 郑州铁路装备制造有限公司

统一社会信用代码 91410100556924591C

住所 郑州市二七区保全街 87 号

法定代表人 王传林

注册资本 30,428 万元

公司类型 有限责任公司

主营业务 铁路运输基础设备的生产制造

成立日期 2010-05-28

股权结构 中国铁路郑州局集团有限公司持股 100%

经本所律师核查，郑铁装备系中国铁路郑州局集团有限公司的全资子公司，主要从事铁路运输基础设备的生产制造。2020 年，因轨道工程装备产品生产所需，发行人向郑铁装备采购毛坯车体与挡风玻璃等部件。

根据发行人的确认，发行人与郑铁装备之间的交易均系根据双方生产经营的实际需要而发生，双方之间不存在涉及利益输送的情形。

问题四、关于独立性

审核问询回复显示：

1、报告期内，公司存在部分银行账户被控股股东武汉局集团实施资金归集的情形，资金归集的金额分别为17,003.73万元、18,282.29万元、40,170.84万元和40,451.10
万元。截至 2020 年 6 月 30 日，武汉局集团已解除对公司相关银行账户的资金归集。
2、报告期内，发行人向控股股东武汉局集团的分支机构武汉局集团襄阳房建生活段租赁的主要生产经营地为西湾大修基地厂区的土地，向武汉局集团襄阳房建生

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活段分别租赁了襄阳市新华路 6 号铁道大厦、北京市丰台区靛厂路、武汉市江汉区银河里三处的房屋作为发行人及北京分公司、武汉研发中心的办公室。

请发行人：

1、补充披露报告期内资金归集的具体存放情况、未对所有资金账户进行统一管理的原因，归集要求、资金池转出部分的流向、具体利率情况及与公开利率的差异、具体会计核算方法，资金池归集的合法合规性，是否存在以资金归集为由的非经营性资金占用，是否存在利益输送情形，是否严重损害发行人财务独立性，公司与资金归集相关的内控整改情况，避免关联方资金占用的应对措施，以上事项是否影响发行人的独立性；

2、控股股东及实际控制人未来是否还会强制要求资金归集管理。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，根据《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》问题 14 的具体规定，对发行人租赁控股股东、实际控制人
房产或商标、专利来自于控股股东、实际控制人的授权使用情形进行核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露报告期内资金归集的具体存放情况、未对所有资金账户进行统一管理的原因，归集要求、资金池转出部分的流向、具体利率情况及与公开利率的差异、具体会计核算方法，资金池归集的合法合规性，是否存在以资金归集为由的非经营性资金占用，是否存在利益输送情形，是否严重损害发行人财务独立性，公司与资金归集相关的内控整改情况，避免关联方资金占用的应对措施，以上事项是否影响发行人的独立性

本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

二、控股股东及实际控制人未来是否还会强制要求资金归集管理

本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。


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三、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，根据《首发业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》问题 14 的具体规定，对发行人租赁控股股东、实际控制
人房产或商标、专利来自于控股股东、实际控制人的授权使用情形进行核查并发表明确意见

本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。如《补充法律意见书（二）》所述，经核查，本所律师认为，发行人承租控股股东武汉局集团土地、房屋的情形不会对发行人的资产完整性和独立性构成重大不利影响。

问题五、关于控股股东、实际控制人的承诺

招股说明书显示，发行人控股股东、发行人实际控制人以及中介机构未按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定明确回购期限等事项。

请发行人控股股东、实际控制人根据相关规定，明确承诺购回期限为“中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序”，并对照发行人及其实际控制人就欺诈发行上市的股份购回承诺重新出具并披露相关承诺。

请发行人董事、监事、高级管理人员、保荐人、发行人律师、会计师事务所等证券服务机构根据相关规定，就欺诈发行上市行为补充出具并披露相关承诺。

答复：

本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

问题六、关于未决诉讼

律师工作报告显示，发行人未决诉讼案件情况如下：

1、原告洛阳龙跃机械制造有限公司向系发行人的供应商，发行人为向原告支付货款而向其背书转让了由其他公司作为出票人和承兑人的金额为 40 万元的承兑汇票。因承兑人无法兑付该等票据，2020 年 1 月，原告向重庆自由贸易试验区人民法院提起（2020）渝 0192 民初 175 号诉讼，请求判令发行人、出票人及其他背书人向
原告连带支付票据款 40 万元及相应利息。2020 年 8 月 3 日，重庆自由贸易试验区

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人民法院作出初审判决，判决包括发行人在内的被告向原告连带支付票据款 40 万元及利息。发行人提出了上诉。

2、原告中国太平洋财产保险股份有限公司湖北分公司由于发行人委托给被告中外运湖北有限责任公司襄阳分公司承运的货物在运输过程中发生损坏而向发行人支
付了保险赔付款 193,558.56 元。2019 年 11 月，原告以被告对发行人货物的损坏负
有责任为由，作为保险代位求偿权人向襄阳铁路运输法院提起（2019）鄂 7102 民初63 号诉讼，要求判令被告向其赔偿 193,558.56 元及违约金，并将发行人列为案件第三人。

发行人未在招股说明书中披露上述未决诉讼事项。

请发行人：

1、披露未披露上述未决诉讼事项的原因，是否存在其他应披露而未披露的诉讼或仲裁情况；

2、以列表形式补充披露涉及发行人的未决诉讼及仲裁案件的具体进展情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等，是否构成本次发行上市的法律障碍；

3、结合未决诉讼、仲裁进展情况、未来可能承担的损失，补充披露未决诉讼、仲裁是否计提预计负债及其依据。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。
答复：

一、披露未披露上述未决诉讼事项的原因，是否存在其他应披露而未披露的诉讼或仲裁情况

本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，发行人涉及诉讼案件的情况有所变化，具体详见本题“二、以列表形式补充披露涉及发行人的未决诉讼及仲裁案件的具体进展情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等，是否构成本次发行上市的法律障碍”相关内容。

二、以列表形式补充披露涉及发行人的未决诉讼及仲裁案件的具体进展情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等，是否构成本次发行上市的法律障碍

（一）涉及发行人的未决诉讼及仲裁案件的具体进展情况


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截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在进行中的诉讼及仲裁案件及其具

体进展情况如下：
序

案号 原告 案由 标的金额 目前进展

号

根据发行人提起相关诉讼的起

根据发行人提供
诉状及发行人的说明，发行人在

的《民事调解书》，
与新疆火焰山集装箱物流有限

该案件在人民法
公司业务往来中，后者向发行人

院主持下，完成了
背书转让了承兑汇票共计 42 张。 庭前调解，被告亿
发行人为支付货款，向其他企业

合 计 约 利集团财务有限
（2021）京 0105 背书转让了相应承兑汇票，但其

1 发行人 576.17 万 公司、亿利资源集
民初 28297 号 他企业未获得兑付后向发行人

元 团有限公司同意
追索，发行人进一步以每一张票

向金鹰重工给付
据作为标的分别提起诉讼，请求

汇票票款共 550
法院判令前述 42 张汇票的出票 万元，分期且最迟
人、承兑人、收款人及其他背书

人等被告向发行人连带支付汇 于 2021 年 9 月 30
日前支付完毕。
票金额及利息。

原告高新兴创联科技有限公司 截至本补充法律
系发行人的供应商，发行人为向 意见书出具之日，
原告支付货款而向其背书转让 该等案件已经由
了由其他公司作为出票人和承 一审法院作出判
兑人的共计 400 万元的 8 张承兑 决并生效，判决：
（2020）渝 高 新 兴 创 汇票。因承兑人重庆力帆财务有 合计 （1）因承兑人重
01 400

2 民初 418 号等 联 科 技 有 限公司无法兑付该等票据，2020 万元及相 庆力帆财务有限
共计 8 起诉讼 限公司 年 4 月，原告以每张汇票为一诉 应利息 公司及其关联公
讼标的向重庆市第一中级人民 司已进入破产重
法院分别提起了（2020）渝 01 整程序，故裁定原
民初 418 号等共计 8 起诉讼，请 告对重庆力帆财
求判令发行人、出票人、承兑人 务有限公司及其
及其他背书人共同向原告支付 关联公司的债权
票据款合计 400 万元及相应利 为 400 万元票据


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息。 款及相应利息；
（2）判令发行人
等被告向原告支
付票据款 400 万
元及相应利息。

针对该案件，重庆
原告常州市瑞泰工程机械有限 市第一中级人民
公司系发行人的供应商，发行人 法院已于 2020 年
为向原告支付货款而向其背书 月作出初审判
9

转让了由其他公司作为出票人 决，判决包括发行
和承兑人的共计 300 万元的 6 张 人在内的被告向
常 州 市 瑞 承兑汇票。因承兑人无法兑付该 原告连带支付票
（2020）渝 01 合计 300

泰 工 程 机 等票据，2020 年 4 月，原告以每 据款 300 万元及
3 民初 467 号等 万元及相

械 有 限 公 张汇票为一诉讼标的向重庆市 利息。发行人提出
共计 6 起诉讼 应利息

司 第一中级人民法院分别提起了 了上诉。

（2020）渝 01 民初 467 号等共

计 6 起诉讼，请求判令发行人、 2021 年 1 月，发
出票人、承兑人及其他背书人共 行人收到二审法
同向原告支付票据款合计 300 万 院作出的判决，二
元及相应利息。 审法院作出维持
原判的判决。

原告洛阳龙跃机械制造有限公 2020 年 8 月 3 日，
司系发行人的供应商，发行人为 重庆自由贸易试
向原告支付货款而向其背书转 验区人民法院作
让了由其他公司作为出票人和 出初审判决，判决
承兑人的金额为 40 万元的承兑 包括发行人在内
洛 阳 龙 跃 的被告向原告连
（2020）渝 0192 汇票。因承兑人无法兑付该等票 40 万元及

4 机 械 制 造 带支付票据款 40
民初 175 号 据，2020 年 1 月，原告向重庆自 相应利息

有限公司 万元及利息。

由贸易试验区人民法院提起

（2020）渝 0192 民初 175 号诉 截至本补充法律
讼，请求判令发行人、出票人及 意见书出具之日，
其他背书人向原告连带支付票 该案件尚在二审
据款 40 万元及相应利息。 审理过程中。


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根据新乡县小冀镇人民政府的

起诉状及发行人的答辩状，2020

年 12 月，发行人在开展业务过

程中，拟根据业务合同的约定向

河南太行机械工程科技有限公

司（以下简称“太行机械公司”）

支付 30 万元预付款，因发行人

业务人员在支付款项时在系统

中操作不慎，将前述 30 万元款

项错误地汇入了与太行机械公 2021 年 3 月 19
司名称近似的“河南太行振动机 日，河南省新乡县
械股份有限公司”（以下简称“太 人民法院作出一
行振动公司”）账户，后者曾与 审判决，准许对发
发行人存在业务往来并已结清 行人误转入太行
新 乡 县 小 相关款项。 振动公司账户的
（ 2021 ） 豫 该 30 万元款项的
5 冀 镇 人 民 30 万元

0721211 号 发行人发现前述款项误转至太 执行。

政府

行振动公司账户后，立即与其联

系，要求其归还前述款项，但太 截至本补充法律
行振动公司因涉及其他民事纠 意见书出具之日，
纷，银行账户已被法院冻结。经 发行人已对上述
发行人提出异议，法院遂裁决中 判决结果提起上
止前述 30 万元的款项的执行。 诉

2021 年 1 月 22 日，执行人新乡

县小冀镇人民政府以发行人为

被告（案外人），并以太行振动

公司为被告（被执行人）向法院

提起诉讼，要求执行发行人转入

太行振动公司账户的 30 万元。

对此，发行人于 2021 年 2 月初

收到起诉状副本后进行了答辩。

（2021）鄂 0691 襄 阳 飞 天 根据襄阳高新技术产业开发区 约 12.59 根据发行人提供
6 民初 422 号

特 种 润 滑 人民法院于 2021 年 2 月 4 向发 万元及利 的民事裁定书，原


上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

油 有 限 公 行人出具的传票及发行人收到 息 告已撤诉。

司 的起诉状副本，原告襄阳飞天特

种润滑油有限公司为发行人润

滑油供应商，其认为发行人向其

支付的货款尚有约 12.59 万元尚

未结清，故以发行人为被告向法

院提起诉讼，请求支付前述款项

及相应利息。

原告中国太平洋财产保险股份

有限公司湖北分公司由于发行

人委托给被告中外运湖北有限

责任公司襄阳分公司承运的货 原告及被

物在运输过程中发生损坏而向 告的争议

中 国 太 平

发 行 人 支 付 了 保 险 赔 付 款 金 额 约

洋 财 产 保

（2019）鄂 7102 193,558.56 元。2019 年 11 月， 19.36 万

7 险 股 份 有 一审审理过程中
民初 63 号 原告以被告对发行人货物的损 元，发行

限 公 司 湖

坏负有责任为由，作为保险代位 人作为第

北分公司

求偿权人向襄阳铁路运输法院 三人参加

提起（2019）鄂 7102 民初 63 号 诉讼

诉讼，要求判令被告向其赔偿

193,558.56 元及违约金，并将发

行人列为案件第三人。

根据襄阳市襄州区人民法院于

2021年2月1日向发行人出具的 原告及被

传票及发行人收到的起诉状副 告的争议

平 顶 山 平 本，原告平顶山平煤机煤矿机械 金 额 约

（2021）鄂 0607 煤 机 煤 矿 装备有限公司主张被告襄阳森 207.59 万

8 一审审理过程中
民初 908 号 机 械 装 备 远工程机械科技开发有限公司 元，发行

有限公司 拖欠其货款 207.59 万元而向法 人作为第

院提起诉讼，要求襄阳森远工程 三人参加

机械科技开发有限公司支付该 诉讼

等款项及逾期付款造成的损失。


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法院受理前述案件后，因发行人

与该案处理存在法律上的利害

关系，遂通知发行人作为第三人

参加诉讼。

发行人在与新疆火焰山集装箱

物流有限公司（“新疆火焰山”）

的业务往来中，新疆火焰山以支

付货款为由向原告背书转让了

由其他被告作为出票人和承兑

人的共计 300 万元的 6 张承兑汇

票。

发行人在收到上述汇票后以支

付货款为由将其背书转让给了

常州市瑞泰工程机械有限公司

（“常州瑞泰”）。后因承兑人 合计 300

9 -- 发行人 无法兑付该等票据，故常州瑞泰 万元及相 一审过程中
向发行人追索，发行人根据法院 应的利息

判决向常州瑞泰清偿了该等票

据的本金、利息及其它相关费

用。

因此，发行人以每张汇票为一诉

讼标的向法院提起了共计 6 起诉

讼，请求判令新疆火焰山、出票

人、承兑人及其他前手背书人共

同向发行人支付该等票据款合

计 300 万元及相应利息和其他费

用。

（二）诉讼或仲裁事项对发行人的影响，不构成本次发行上市的法律障碍

经本所律师核查，上述第 1 项至第 6 项及第 9 项案件涉及的诉讼标的金额合计
约 1,658.76 万元（未包括第 2 项至第 6 项及第 9 项案件的利息及违约金等），与发
行人截至 2020 年 12 月 31 日的总资产、净资产、净利润的财务指标相比，占比较低，

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且第 1 项案件已完成庭前调解，被告同意分期且最迟于 2021 年 9 月 30 日之前向发
行人支付 550 万元，第 6 项案件原告已撤诉。此外，发行人在上述第 7 项及第 8 项
案件中仅为案件第三人，原告未对发行人提出诉讼请求。

经核查，本所律师认为，发行人正在进行中的诉讼案件不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性的法律障碍。

三、结合未决诉讼、仲裁进展情况、未来可能承担的损失，补充披露未决诉讼、仲裁是否计提预计负债及其依据

上述案件中，案件 1 发行人为原告，且已完成庭前调解，被告同意分期且最迟
于 2021 年 9 月 30 日之前向发行人支付 550 万元；案件 5 系发行人误转款项行为，
不涉及计提预计负债；案件 6 为发行人应付账款争议导致，不涉及计提预计负债；案件 7 及案件 8 中，发行人为案件第三人，不涉及计提预计负债。

发行人作为原告的案件 1、案件 9 及发行人作为被告的案件 2 至案件 4 涉及的
相关承兑汇票均为新疆火焰山集装箱物流有限公司向发行人背书转让的票据，总金额共计人民币1,290万元，其中：740万元对应出票人为重庆力帆汽车销售有限公司、重庆力帆乘用车有限公司，承兑人为重庆力帆财务有限公司；550 万元对应出票人为亿利资源集团有限公司，承兑人为亿利集团财务有限公司。

关于出票人为重庆力帆汽车销售有限公司、重庆力帆乘用车有限公司的承兑汇票：根据相关司法机关的判决，金鹰重工及其他出票人败诉，金鹰重工应向持票人支付款项。由于承兑人及其他出票人一直未兑付，基于谨慎性原则，公司已对该笔款项计提 100%的坏账准备，即已累计计提坏账准备 740 万元。

关于出票人为亿利资源集团有限公司的银行承兑汇票：由于承兑人一直未兑付相应款项，且出票人财务状况不佳，基于谨慎性原则，公司认为需要对该笔款项进行单项计提，因此，公司已对该笔款项单项计提 100%的坏账准备，即已累计计提坏账准备 550 万元。

综上，公司已根据信用风险评估对新疆火焰山集装箱物流有限公司的应收账款单项计提了坏账准备，故不存在与该等未决诉讼相关的预计负债。


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问题八、关于关联交易

审核问询回复显示：

（1）发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业中，武广铁路客运专线有限责任公司、飞泰交通科技有限公司、北京铁科英迈技术有限公司、铁科院集团基础设施检测研究所与发行人或其实际控制人、发行人报告期内的前五大客户、前五大供应商及主要股东之间存在资金、业务往来；

（2）发行人报告期关联销售占比近 90%、关联采购占比近 17%，报告期内关联销售和关联采购金额和占比大幅上升；公司不存在对国铁集团等关联方存在重大依赖的情形，具有独立经营能力，关联销售占比高不构成本次发行上市的实质性障碍；

（3）公司单一来源谈判的销售占比分别为 11.71%、35.72%、79.35%和 64.62%；
（4）新增募投项目之一为收购武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权，该公司下游客户主要系武汉局集团各个下属公司及站段，以及其他路外铁路工程建设公司。

请发行人补充披露：

（1）武广铁路客运专线有限责任公司、飞泰交通科技有限公司、北京铁科英迈技术有限公司、铁科院集团基础设施检测研究所与发行人或其实际控制人、发行人报告期内的前五大客户、前五大供应商及主要股东之间资金、业务往来的交易内容、交易金额及公允性、交易背景，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；

（2）结合关联交易定价政策和具体机制，量化分析并披露同类业务关联交易和非关联交易价格、毛利率是否存在差异；单一来源谈判销售占比大幅上升的原因和合理性，发行人对产品和服务是否具有独立自主的定价权；

（3）未来获得关联方业务的可持续性，报告期内非关联方销售变化趋势、海外市场开拓能力，是否具备独立面向市场的业务能力；

（4）大股东和实际控制人规范关联交易承诺的可行性及有效性，尽量避免和减少目前和将来与发行人之间发生不必要的关联交易的具体措施，测算并披露新增募

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投项目是否将增加关联交易及具体影响金额，募投项目关于关联交易定价的公允性，收购武汉武铁轨道车修理有限公司的原因和必要性，是否与发行人大股东和实际控制人关于关联交易相关承诺事项是否一致；

（5）控股股东及实际控制人层面对于其各板块上市公司关于规范其之间关联交易相关的财务制度安排以及纠错机制，发行人在关联交易方面的定价机制、依据、程序和承诺等事项是否和集团内其他上市公司一致，是否存在矛盾或损害各方股东利益的情形。

请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见，说明发行人对控股股东及实际控制人是否构成重大依赖且不构成重大不利影响，如对控股股东及实际控制人构成重大依赖是否对发行人独立性造成重大不利影响从而实质影响发行条件。

针对项目组就发行人关联交易占比较高，是否对发行人控股股东及关联方构成重大依赖且对本次发行不构成重大不利影响的核查工作，请保荐人及申报会计师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。


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答复：

一、武广铁路客运专线有限责任公司、飞泰交通科技有限公司、北京铁科英迈技术有限公司、铁科院集团基础设施检测研究所与发行人或其实际控制人、发行人报告期内的前五大客户、前五大供应商及主要股东之间资金、业务往来的交易内容、交易金额及公允性、交易背景，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形

（一）相关公司与发行人或其实际控制人、发行人报告期内的前五大客户、前五大供应商及主要股东之间资金、业务往来的情况
根据武广铁路客运专线有限责任公司（以下简称“武广客运线”）、飞泰交通科技有限公司（以下简称“飞泰交通”）、北京铁科英迈技术有限公司（以下简称“铁科英迈”）、铁科院集团基础设施检测研究所（以下简称“铁科院基础所”）等公司提供的业务及财务数据，报告期内，该等公司与发行人或其实际控制人、发行人报告期内的前五大客户、前五大供应商及主要股东之间资金、业务往来的交易内容、交易金额及公允性、交易背景情况具体如下：

单位：万元

交易对方名称 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年 交易背景 定价依据及公允性

武广客运线

按国家发改委《关于改革完
因提供客运服务而 善高铁动车组旅客票价政策
国铁集团 向国铁集团提供客运服务 732,816.01 1,801,360.69 265,383.14 取得客票收入 的通知》（发改价格〔2015〕
3070 号）进行定价，全网统
一，定价公允

武汉局集团 委托武汉局集团对武广客运线进 54,925.79 149,438.56 2,039,589.87 委托武汉局集团进 按《委托运输费用指导意见》
行运营管理 行设备设施维护等 及委托运输管理相关协议协


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运营管理 商定价，定价公允

按国家发改委《关于改革完
因提供客运服务而 善高铁动车组旅客票价政策
向武汉局集团提供客运服务 116,000.00 244,000.00 196,000.00 取得客票收入 的通知》（发改价格〔2015〕
3070 号）进行定价，全网统
一，定价公允

飞泰交通

向设计集团销售真空泄污设备、 为设计集团的项目 根据市场交易价格，与设计
轨枕、卫星增强系统、为其提供 5,743.14 - - 提供产品及技术服 集团协商定价，定价公允

RIM 等技术服务 务

其他资金往来（收取注册资金） - 5,000 - 收到股东设计集团 -

设计集团 拨付的注册资本金

支付设计集团代付

其他资金往来（支付社保、公积 597.23 - - 的社保、公积金及 -

金及股东股利等往来款） 支付股东股利等往

来款

中铁电气化局 向中铁电气化局集团有限公司销 16.83 - - 销售污水提升装置 根据招投标确定价格，定价
集团有限公司 售污水提升装置 公允

铁科英迈

向国铁集团销售基于单节特种客 为开展日常生产经

国铁集团 车WX25G或WX25T的接触网检 - - 6,206.61 营活动而销售产品 招投标定价，定价公允

测车（非铁路工程车辆） 及提供服务


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向武汉局集团提供轨检车检测系

统技术服务、销售电务试验车检 为开展日常生产经 单一来源谈判、邀请询价、
武汉局集团 测系统无线采集发射装置大修产 789.00 62.25 59.96 营活动而销售产品 双方协商定价等方式进行定
品、提供轨检车检测系统技术服 及提供服务 价，定价公允

务、销售检测设备

向铁科院集团销售城市轨道交通 为开展日常生产经 单一来源谈判、邀请询价、
铁科院集团 综合检测车检测系统、基础设施 202.82 - - 营活动而销售产品 双方协商定价等方式进行定
检测数据处理中心之检测数据管 及提供服务 价，定价公允

理分析系统

高新兴创联科 向高新兴创联科技有限公司采购 为开展日常生产经 单一来源谈判、邀请询价、
技有限公司 轨道车综合监测装置 - 2.50 - 营活动而采购产品 双方协商定价等方式进行定
及服务 价，定价公允

向宝鸡中车时代工程机械有限公 为开展日常生产经 单一来源谈判、邀请询价、
司采购地铁检测车升级改造服 - - 34.40 营活动而采购产品 双方协商定价等方式进行定
务、采购探伤小车 及服务 价，定价公允

宝鸡中车时代 向宝鸡中车时代工程机械有限公
工程机械有限 司提供钢轨探伤车检测系统维修

公司 服务、钢轨探伤车超声检测系统 为开展日常生产经 单一来源谈判、邀请询价、
维修服务，销售轨道状态巡检系 - 6,430.25 2,141.73 营活动而销售产品 双方协商定价等方式进行定
统设备、线路巡检及同步定位系 及提供服务 价，定价公允

统设备、轨道检测装置、线路表

面检测系统等

向成都局集团提供轨检车检测系 为开展日常生产经 单一来源谈判、邀请询价、
成都局集团 统技术服务，销售运营维修物资 83.55 88.36 71.50 营活动而销售产品 双方协商定价等方式进行定
及提供服务 价，定价公允


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向上海局集团提供轨检车检测设 为开展日常生产经 单一来源谈判、邀请询价、
上海局集团 备及相关技术服务，销售轨道检 80.77 703.75 26.54 营活动而销售产品 双方协商定价等方式进行定
测系统备件 及提供服务 价，定价公允

向发行人销售各类检测装置、检 为开展日常生产经 单一来源谈判、邀请询价、
发行人 测系统 16,851.66 31,276.41 2,222.22 营活动而销售产品 双方协商定价等方式进行定
及提供服务 价，定价公允

铁科院基础所

国铁集团 向国铁集团提供运营检测服务 - 15,114.00 20,837.10 按职责承担铁路运 根据国铁集团规定的清算方
营检测服务 法进行定价，定价公允

因业务开展需要委

武汉局集团 向武汉局集团支付综合检测车及 811.02 882.00 695.00 托武汉局集团代管 双方根据市场价格协商定
车载电务设备代管费 综合检测车及车载 价，定价公允

电务设备

根据与中国铁道科学研究院
向铁科院集团收取联调联试费 14,278.38 15,436.79 7,000.85 牵头承担新建铁路 集团有限公司之间关于费用
联调联试任务 分摊的约定确定交易价格，
定价公允

铁科院集团 收到铁科院集团支付的科研经费 913.33 811.48 687.78 铁科院集团基于科 -

研项目下发的经费

作为铁科院集团下

上交管理费 1,805.00 1,383.00 1,237.00 属单位，向其上交 -

管理费

铁科英迈 向铁科英迈采购运营检测技术服 17,053.96 12,281.58 6,058.39 因业务开展需要采 双方根据市场价协商定价，


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务、检测系统维护服务、联调联 购运营检测技术服 定价公允

试技术服务 务等服务

向铁科英迈支付汽车运用费 2.11 9.75 14.41 日常客车接待使用 双方根据市场价协商定价，
费 定价公允

向铁科英迈收取经营收益 5,432.64 700.00 - - -

向成都局集团采购检测车车载设 因业务开展需要采 双方根据市场价协商定价，
备代管服务、高铁隧道检查车现 511.00 85.20 36.88 购检测车车载设备 定价公允

场试验服务等 代管服务等

成都局集团

动态检测车精准定 共同申报科研项目时确定的
向成都局集团收取科研经费 5.13 - - 位、交路自动转换 金额

装置的研究

因业务开展需要向

上海局集团租赁动

向上海局集团支付动车组使用 车组，并支付动车 双方根据市场价协商定价，
费、综合检测车及车载电务设备 7,326.77 682.08 1,259.20 组高级修成本；委 定价公允

代管费，联调联试高级修费 托上海局集团代管

上海局集团 综合检测列车动车

组及车载电务设备

向上海局集团的合

向上海局集团提供动态检测服务 511.33 - - 肥、徐州铁路枢纽 双方根据市场价协商定价，
工程提供动态检测 定价公允

服务

（二）不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形


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根据武广客运线、飞泰交通、铁科英迈及铁科院基础所等公司的确认并经本所律师核查，前述关联方与发行人或其实际控制人、发行人报告期内的前五大客户、前五大供应商及主要股东之间资金、业务往来系基于正常的交易背景且定价公允，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

二、结合关联交易定价政策和具体机制，量化分析并披露同类业务关联交易和非关联交易价格、毛利率是否存在差异；单一来源谈判销售占比大幅上升的原因和合理性，发行人对产品和服务是否具有独立自主的定价权

（一）结合关联交易定价政策和具体机制，量化分析并披露同类业务关联交易和非关联交易价格、毛利率是否存在差异

根据发行人的确认，公司通常基于市场竞争环境、产品配置及性能参数差异、客户投资计划、客户采购数量、历史合作情况以及未来合作空间等因素综合考虑产品定价。由于某一特定型号产品的销售单价及毛利率均为发行人与客户商业合作的核心数据，属于发行人销售渠道管理的重要商业秘密，发行人已申请豁免披露相同业务或产品发行人向关联方销售及向非关联方销售的毛利率。


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（二）单一来源谈判销售占比大幅上升的原因和合理性

单一来源谈判销售属于非招标模式下的业务获取方式，报告期内，公司非招标模式的业务收入金额主要来自于国铁集团，具体情况如下：

单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

非招标收入金额 119,785.17 184,943.56 101,938.17

来自国铁集团金额 104,698.10 183,894.91 92,748.93

占比 87.40% 99.43% 90.99%

公司与国铁集团的销售收入中，采用单一来源谈判销售模式的收入占比情况如下：

单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

国铁集团收入金额 104,698.10 183,894.91 92,748.93

其中：单一来源 94,260.40 145,919.19 33,131.63

占比 90.03% 79.35% 35.72%

根据国家铁路局于2020年1月20日披露的《铁路机车车辆设计制造维修进口许可企业名录》，在铁路领域，公司与竞争对手同时拥有制造许可证情况如下：

产品大类 产品型号 拥有同类制造许 国铁集团采购方式

可证的竞争对手

QGC-25 竞争性谈判

GCY-300 公司报告期内未向国铁集团销售该产品
GC-270 公司报告期内未向国铁集团销售该产品
轨道车辆 QGC-16 宝鸡时代 公司报告期内未向国铁集团销售该产品
GC-220 公司报告期内未向国铁集团销售该产品
对于普通GCY-300II通过竞争谈判采购；对
GCY-300Ⅱ 于公司以普通车型为基准而进行改进的隧
道检修型GCY-300II，由于宝鸡时代无该种
产品，国铁集团通过单一来源方式采购

大型养路机 YHG-1200X 竞争性谈判

械 铁建装备

WY-100 竞争性谈判

接触网作业 JW-4G 公司报告期内未向国铁集团销售该产品
车 宝鸡时代

JZW-4 公司报告期内未向国铁集团销售该产品


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DPT 竞争性谈判

JJC 竞争性谈判

由上表可知，公司与竞争对手同时拥有制造许可的产品较少，且集中在轨道车辆和接触网作业车产品中。报告期内，公司通过单一来源方式向关联方销售的产品，均属于只有公司一家拥有相关制造许可的情形，包括大型养路机械中的CMC-20型道岔打磨车、GMC-96X型钢轨打磨车、GX-160型综合巡检车和轨道车辆中的GCY-300II（隧道检修）型、GCY-1000型重型轨道车，均属于只有公司一家拥有相关制造许可的情形。

报告期内，国铁集团销售的产品不存在三家及以上单位同时拥有制造许可证的情形，故只能采取竞争性谈判或单一来源方式，不存在其他竞争对手有同类产品的情况下，国铁集团通过单一来源方式向公司采购产品的情形。报告期内，公司对国铁集团单一来源谈判销售占比大幅上升主要系各期产品收入结构变化所致。

（三）发行人对产品和服务是否具有独立自主的定价权

本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

三、未来获得关联方业务的可持续性，报告期内非关联方销售变化趋势、海外市场开拓能力，是否具备独立面向市场的业务能力

（一）未来获得关联方业务的可持续性

本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

（二）报告期内非关联方销售变化趋势

1、非关联方收入情况

报告期内，非关联方收入情况如下：

单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度


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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

非关联方收入 63,978.60 32,401.14 54,493.10

其中：货运装备收入 453.81 2,371.48 13,944.33

万通达收入 2,832.40 - 6,228.48

非关联方收入占主营业务收入的 25.08% 12.65% 26.34%
比例

注：此处非关联方收入指主营业务收入中的非关联方收入

2018-2020 年，发行人非关联方收入分别为 54,493.10 万元、32,401.14 万元
与 63,978.60 万元，非关联方收入占主营业务收入的比例分别为 26.34%、12.65%与 25.08%，2019 年非关联方收入金额及占比较低的主要原因包括：一方面，当年公司向非关联方销售的集装箱规模较小；另一方面，因国铁集团部分利用世界银行、亚洲开发银行贷款新建国内铁路项目物资采购需求的变化，公司向国际招投标代理商万通达的收入有所减少。

2020 年，发行人的非关联方收入金额为 63,978.60 万元，非关联方收入占主
营业务收入的比例为 25.08%，比例提升幅度较高，主要系报告期内签订的非关联方订单逐渐转化为收入。由于收入确认时点的不同，不同类型客户的收入确认周期有所差异，发行人非关联方客户的收入确认周期相对较长。

2、非关联方订单情况

2018 年、2019 年与 2020 年，公司签订的非关联方订单金额占比分别为
24.26%、40.15%与 46.95%，自 2018 年起呈上升趋势。2018-2020 年，公司签订的非关联方订单合计金额占比为 34.42%。

2018 年，发行人新签署非关联方订单金额占比为 24.26%，相对较低，主要
系 2018 年发行人与关联方国铁集团签订的合同金额较大，其中，发行人与国铁集团签订了合计金额 140,040.00 万元（含税）的 GMC-96X 钢轨打磨车销售合同与 CMC-20 道岔打磨车销售合同，占当年新签订单金额的 39.84%，对当年的关联方新签署订单金额占比产生了较大影响。

随着近年来国内高速铁路与城市轨道交通线路的快速建设，发行人利用其研发创新优势、标准制定优势、设计水平优势、生产能力优势、制造工艺优势、产品结构和品类优势、产品质量优势，进一步扩大市场竞争力与影响力。2018-2020

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年，发行人向轨道交通建设施工单位、城市轨道交通运营单位等非关联方新签合
同金额分别为 85,258.02 万元、93,437.44 万元与 83,922.84 万元，报告期内稳定
的非关联方新签订单体现了发行人具备独立面向市场的业务能力，对控股股东及实际控制人不构成重大依赖。

（三）海外市场开拓能力

本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

（四）发行人具备独立面向市场的业务能力

公司具有持续的研发创新能力、具有独立的订单获取能力及持续的盈利能力，具备独立面向市场的业务能力，详见本补充法律意见书“第三部分 第二轮问询回复更新”之“问题八、关于关联交易”之“七……”之“（一）发行人具有独立面对市场能力”。

四、大股东和实际控制人规范关联交易承诺的可行性及有效性，尽量避免和减少目前和将来与发行人之间发生不必要的关联交易的具体措施，测算并披露新增募投项目是否将增加关联交易及具体影响金额，募投项目关于关联交易定价的公允性，收购武汉武铁轨道车修理有限公司的原因和必要性，是否与发行人大股东和实际控制人关于关联交易相关承诺事项是否一致

本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，除轨道车的业务数据发生变化导致测算新增募投项目增加关联交易及具体影响金额情况发生变化外，本问题回复所涉其他事项未发生变化。
经核查，轨道车修理公司在新冠疫情解除后，积极开展复工复产，2020 年
全年实现主营业务收入 2,707.87 万元（未经会计师审计或审阅）。假设发行人于
2018 年 1 月 1 日完成对轨道车修理公司的收购，则对发行人向关联方销售商品、
提供劳务占主营业务收入的比重影响情况如下：

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

收购前 74.92% 87.35% 73.66%

收购后 75.18% 87.38% 73.81%


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影响 0.26% 0.03% 0.15%

本次收购对发行人向关联方销售商品、提供劳务占主营业务收入的比重影响较小。

五、控股股东及实际控制人层面对于其各板块上市公司关于规范其之间关联交易相关的财务制度安排以及纠错机制，发行人在关联交易方面的定价机制、依据、程序和承诺等事项是否和集团内其他上市公司一致，是否存在矛盾或损害各方股东利益的情形

本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

六、中介机构核查程序与核查意见

本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

七、请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见，说明发行人对控股股东及实际控制人是否构成重大依赖且不构成重大不利影响，如对控股股东及实际控制人构成重大依赖是否对发行人独立性造成重大不利影响从而实质影响发行条件

本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，除发行人的业务数据和财务数据发生变化外，本问题回复所涉其他事项未发生变化。

经核查，随着报告期的变化，发行人的业务数据发生一定变化，报告期内，发行人对关联方销售、提供劳务金额分别为 152,425.35 万元、223,771.34 万元和191,154.26 万元，占主营业务收入的比例 73.66%、87.35%和 74.92%，本所律师认为，发行人关联销售占比虽然较高，但发行人对控股股东及实际控制人不构成重大依赖，关联销售占比较高未对发行人独立性构成重大不利影响，发行人具有

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独立性，不实质影响发行条件。


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第四部分 审核中心意见落实函回复更新

问题一、关于关联交易

前次审核问询回复显示，报告期各期，公司向国铁集团及其下属公司销售商品及提供劳务的收入金额占主营业务收入的比例分别为 66.81%、73.66%、87.35%和 69.14%。公司关联交易占比较高，主要系铁路行业的特殊性以及公司的主要关联方国铁集团在中国铁路运营管理活动中占据主导地位所致。

请发行人：

（1）结合国铁集团及其下属公司的发展方向，进一步补充披露发行人和控股股东及关联方未来交易的安排，是否存在继续扩大的可能，并充分提示风险；
（2）结合发行人关联交易占比较高的情形，补充披露若上市后防范控股股东及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的具体措施、制度及其有效性，并就上述事项进行重大风险提示；

（3）补充披露发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定，已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》等制度文件相符，关联交易是否损害发行人及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等，进一步分析并披露发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及内部控制的有效性；

（4）结合发行人现有股东均为发行人关联方的情形以及发行人对于关联交易的决策程序及回避程序相关制度等，分析并披露上市后涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，如何合理保证发行人正常的生产经营及相关具体措施，并就上述事项进行重大风险提示。

请保荐人及发行人律师发表明确意见。

答复：

一、结合国铁集团及其下属公司的发展方向，进一步补充披露发行人和控股股东及关联方未来交易的安排，是否存在继续扩大的可能，并充分提示风险


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本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，除发行人的业务数据和财务数据发生变化外，本问题回复所涉其他事项未发生变化。

经核查，随着报告期的变化，发行人的业务数据发生一定变化，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司向国铁集团及其下属公司销售商品及提供劳务的收入金额占主营业务收入的比例分别为 73.66%、87.35%和 74.92%。

公司关联交易占比较高，主要系铁路行业的特殊性以及公司的主要关联方国铁集团在中国铁路运营管理活动中占据主导地位所致。国铁集团以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营，与铁路调度指挥、客货运输经营管理、铁路建设项目及铁路运输安全相关的业务及公司均受国铁集团统一管理。

鉴于发行人在轨道交通工程装备领域具备长期制造经验和技术积累的领先地位、中国铁路集中管理的行业背景、国铁集团的行业地位，在我国铁路集中管理的行业背景出现重大调整，导致铁路运输行业格局出现重大变化之前，公司与国铁集团及下属公司的关联交易将长期存在。此外，随着我国铁路尤其是高速铁路营运里程的不断增长所带来的铁路线路维修、养护需求的持续增加，未来，公司与国铁集团及下属公司的关联交易存在持续增加的风险。

公司的关联交易均遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格依据市场化且对双方公平合理的原则确定，不存在显失公允的情形。未来，若公司的关联交易未能履行相关决策程序，或不能严格按照公允价格执行，将可能影响公司正常生产经营活动，从而损害公司和中小股东的利益。

经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书》更新了关联销售占比的财务数据，并对发行人关联交易占比较高且可能持续增加的风险进行了相应风险提示。
二、结合发行人关联交易占比较高的情形，补充披露若上市后防范控股股东及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的具体措施、制度及其有效性，并就上述事项进行重大风险提示

本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。


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三、补充披露发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定，已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》等制度文件相符，关联交易是否损害发行人及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等，进一步分析并披露发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及内部控制的有效性

（一）发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定

本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

（二）发行人报告期内已发生关联交易履行的决策程序及回避程序情况，以及关联交易对发行人及中小股东利益的影响

本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间发生的关联交易履行的决策程序及回避程序进行了披露。经本所律师核查，补充期间，发行人董事会、监事会亦对其 2020 年全年发生的关联交易进行了审核确认，履行的决策程序及回避程序详见本补充法律意见书“第一部分 2020 年年报更新事项”之“九、关联交易及同业竞争”之“（四）发行人的关联交易公允决策程序”。此外，发行人已发出 2020 年度股东大会的通知，拟审议的议案中包括《关于对公司 2020 年度关联交易及报告期内资金归集情况予以确认的议案》，以对发行人 2020 年度发生的关联交易及报告期内资金归集情况进行确认。

（三）关联股东或董事回避表决情况，以及独立董事和监事会成员发表的意见情况

1、关联股东或董事回避表决情况

报告期内，发行人关联股东及董事在审议确认报告期内关联交易的议案时的回避表决情况，详见本补充法律意见书本部分之“问题一、关于关联交易”之“三、补充披露发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避

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程序的具体规定……”之“（二）发行人报告期内已发生关联交易履行的决策程序及回避程序情况，以及关联交易对发行人及中小股东利益的影响”的相关内容。
2、独立董事和监事会成员发表的意见情况

本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对独立董事及监事会成员就发行人2017年1月1日至2020年6月30日期间的关联交易发表的意见进行了披露。经本所律师核查，补充期间，独立董事及监事会成员亦对发行人 2020 年全年发生的关联交易发表了意见，均未发表不同意见。其中，独立董事发表了如下独立意见：

“我们认为该议案中，公司与关联方发生的关联交易以及资金归集情况，是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易和经营行为；公司与关联方发生的关联交易，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的情况；公司主要业务不会因该议案所涉关联交易及资金归集情况对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。关联交易及资金归集均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决，程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”

（四）发行人关于关联交易的决策机制的有效性，以及发行人公司治理及内部控制的有效性

本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

四、结合发行人现有股东均为发行人关联方的情形以及发行人对于关联交易的决策程序及回避程序相关制度等，分析并披露上市后涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，如何合理保证发行人正常的生产经营及相关具体措施，并就上述事项进行重大风险提示。

本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。


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问题四、关于同业竞争

前次审核问询回复显示：

（1）发行人存在通过技术许可的方式与部分铁路局集团下属的企业开展大修业务合作的情形，具体为由发行人通过签署许可协议的方式授权其使用开展大修业务必备的技术，并同意其向国家铁路局申请相应型号的维修许可证；该情形不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；

（2）部分铁路局集团下属开展大修业务的企业仅可在发行人同意的区域内从事被授权型号车辆的维修服务，具有经营地域限制，同时该等部分铁路局集团下属企业开展大修业务的范围需由公司予以最终决定；

（3）发行人通过向客户授权许可指定车型的维修业务，为客户减少了维修业务的部分支出，有利于客户在新购及日后设备更新换代时优先选择发行人产品；

（4）发行人与相关合作方在技术授权合作过程中未因授权事项发生过重大争议、纠纷，发行人在其主营业务模式中的知识产权侵权风险较低。

请发行人：

（1）结合发行人向相关客户销售的具体产品和收取的技术使用费的具体金额及匹配关系、相关交易的定价依据及其公允性、相关毛利率及其合理性等，补充披露相关技术许可是否长期存在，以及发行人通过技术许可方式而非自行为相关客户提供维修服务的原因及商业合理性，并结合上述回复的内容，量化分析并披露发行人通过技术许可与部分铁路局集团下属的企业开展大修业务合作对发行人整体业务的具体影响；

（2）补充披露部分铁路局集团下属企业“本身不具备独立开展相关业务的许可资质与能力，仅可在发行人同意的区域内从事被授权型号车辆的维修服务，具有经营地域限制，其开展大修业务范围需由发行人最终决定”的原因及商业合理性，具体依据及其有效性；

（3）补充披露“发行人与相关合作方在技术授权合作过程中未因授权事项发生过重大争议、纠纷”中关于重大争议、纠纷的具体标准，相关授权许可的技术与发行人核心技术之间的关系，发行人核心技术是否存在被侵权的情形，

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发行人在其主营业务模式中的知识产权“侵权风险较低”的具体含义，并请充

分披露针对“发行人核心技术是否存在被侵权的情形”以及“发行人在其主营

业务模式中的知识产权侵权风险较低”的相关结论的具体判断依据、理由及其

有效性、充分性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查过程。

答复：

一、结合发行人向相关客户销售的具体产品和收取的技术使用费的具体金额

及匹配关系、相关交易的定价依据及其公允性、相关毛利率及其合理性等，补

充披露相关技术许可是否长期存在，以及发行人通过技术许可方式而非自行为

相关客户提供维修服务的原因及商业合理性，并结合上述回复的内容，量化分

析并披露发行人通过技术许可与部分铁路局集团下属的企业开展大修业务合作

对发行人整体业务的具体影响

（一）发行人向相关客户销售的具体产品和收取的技术使用费的具体金额及

匹配关系

发行人存在通过技术许可的方式与部分铁路局集团下属的企业开展大修业

务合作。此外，报告期内，发行人向上述企业所属铁路局集团（含铁路局集团所

有下属企业）销售的具体产品情况如下：

单位：万元

报 告 期 报告期内公司向授权合作单位 报告期内公司向授权合作单位所属铁
序 所属铁路 内 应 收 所属铁路局集团销售大修技术 路局集团销售其他车型情况

号 公司简称 局集团 取 许 可 许可车型情况

费情况 涉及车型 销售收入 涉及车型 销售收入

1 昆明机 昆明局 38.65 GC-270 1,002.88 GCY-300II 761.41
务段 集团

2 莱芜中铁 济南局 58.08 GC-270 769.23 GCY-300IIS 等4种车型 3,704.72
集团

3 武铁 武汉局 53.65 GC-220、JW-4 1,981.45 GCY-1000 等 4 种车型 6,952.76
轨道车 集团

4 郑铁装备 郑州局 10.80 GC-220、GC-270 690.17 JW-4G 等 2 种车型 5,147.45
集团

5 哈铁装备 哈尔滨 7.75 - - GCY-300II 6,821.78
局集团


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报 告 期 报告期内公司向授权合作单位 报告期内公司向授权合作单位所属铁
序 所属铁路 内 应 收 所属铁路局集团销售大修技术 路局集团销售其他车型情况

号 公司简称 局集团 取 许 可 许可车型情况

费情况 涉及车型 销售收入 涉及车型 销售收入

6 锦鹰装备 沈阳局 151.80 QGC-16、 3,316.85 JZW-4 等 3 种车型 10,853.38
集团 GC-270、JW-4

7 长沙机务 广州局 4.80 GC-270 1,725.16 GCY-450 等 6 种车型 5,005.06
段 集团

8 柳州机辆 南宁局 29.43 GC-270、JW-4 3,100.06 QGC-25 等 4 种车型 1,394.43
集团

9 汇盛重工 南昌局 - JW-4 170.77 JZW-4 等 5 种车型 8,078.22
集团

10 内蒙铁运 呼和浩特 - GC-270 4,789.27 - -
局集团

11 上海大机 上海局 - GC-270 849.43 JW-4P 等共 5 种车型 13,257.36
检修段 集团

合计 354.96 - 18,395.27 - 61,976.56

报告期内，发行人向相关客户销售的具体产品，系来自各铁路局集团的采购

需求，包括新线开通、既有线扩充运能、装备更新等方面，具体采购内容并非仅

限于发行人对其授权大修技术许可的车型。

报告期内，发行人应向相关单位收取的技术许可使用费，系根据合同约定，

按被授权方各期内对授权车型数量或收入的一定比例确定。授权车型系各铁路局

集团根据其维修业务基础设施、技术实力、各类车型保有量及预估维修需求等因

素提议公司授予。公司在评估其开展相关业务的可行性、经济性及保障公司自身

利益最优的前提下，与之签订技术授权许可协议。公司授权技术许可的车型主要

为既有的技术水平相对陈旧的常规产品。

因此，发行人向相关客户销售的具体产品和收取的技术使用费的具体金额之

间无匹配关系。

（二）相关交易的定价依据及其公允性

本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律

师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

（三）相关毛利率及其合理性

1、产品销售的相关毛利率及其合理性

报告期内，发行人向相关客户销售产品的综合毛利率具体情况如下：


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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

销售收入（万元） 30,464.74 16,020.96 33,886.13

毛利率 22.11% 21.87% 22.46%

公司产品毛利率的波动主要系发行人产品的定制化特性所致。由于发行人产品型号定型但未统型，定制化属性突出，客户的差异化需求对发行人产品销售毛利率影响较大且不具有规律性，同一型号不同客户的价格、毛利率存在差异；相同客户同一型号在不同期间签订的合同，产品价格、毛利率也会存在差异。产品成本与客户所购车辆型号及具体单台车的技术方案及配置差异具有较强的相关性。

与此同时，发行人市场化的定价策略会综合考虑市场竞争环境、产品配置及性能参数差异、客户投资计划、客户采购数量、历史合作情况以及未来合作空间等多种因素，不同配置组合的产品并非按照统一的加成比例进行报价，故产品配置差异作为产品定价影响因素之一，与产品价格并不具有直接的线性匹配关系。
2、大修许可授权收费的相关毛利率及其合理性

报告期内，发行人通过授权维修业务技术许可，由于无直接对应成本，因此，向相关技术许可单位收取使用费交易的毛利率为 100%。

（四）相关技术许可是否长期存在，以及发行人通过技术许可方式而非自行为相关客户提供维修服务的原因及商业合理性

本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

（五）发行人通过技术许可与部分铁路局集团下属的企业开展大修业务合作对发行人整体业务的具体影响

1、大修业务合作中技术许可使用费，对发行人整体业务的具体影响

报告期内，公司应收取的技术许可使用费金额合计为 354.96 万元，占报告期内公司营业收入的比例为 0.05%、占报告期内公司净利润的比例为 0.78%，占比较低，对发行人整体业务影响较小。

2、若上述车辆均由公司自行修理，对发行人整体业务的具体影响


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若上述车辆均由公司自行修理，模拟毛利占发行人各期营业毛利的比例分别为 0.95%、2.04%及 0.63%，占比较低，对发行人整体业务影响较小。

综上，公司通过技术许可与部分铁路局集团下属的企业开展大修业务合作，系出于经济性、便捷性及时效性考虑，便于客户降低维修成本，缩短检修周期，提高其设备利用率，是公司维系客户关系的有效手段，其对发行人整体业务影响较小。

二、补充披露部分铁路局集团下属企业“本身不具备独立开展相关业务的许可资质与能力，仅可在发行人同意的区域内从事被授权型号车辆的维修服务，具有经营地域限制，其开展大修业务范围需由发行人最终决定”的原因及商业合理性，具体依据及其有效性

本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

三、补充披露“发行人与相关合作方在技术授权合作过程中未因授权事项发生过重大争议、纠纷”中关于重大争议、纠纷的具体标准，相关授权许可的技术与发行人核心技术之间的关系，发行人核心技术是否存在被侵权的情形，发行人在其主营业务模式中的知识产权“侵权风险较低”的具体含义，并请充分披露针对“发行人核心技术是否存在被侵权的情形”以及“发行人在其主营业务模式中的知识产权侵权风险较低”的相关结论的具体判断依据、理由及其有效性、充分性。

本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

问题五、关于劳务派遣

前次审核问询回复显示，报告期内，发行人存在使用劳务派遣用工数量超过
其用工总量 10%的情况。2020 年 8 月 31 日，发行人与湖北省兴鸿翔人力资源
开发有限公司（以下简称“兴鸿翔”）签订了《岗位外包合同》，发行人与兴

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鸿翔之间的合作方式由劳务派遣方式变更为岗位外包方式。

请发行人补充披露：

（1）劳务外包涉及的具体业务内容、金额及占当期劳务外包比重、外包原因、是否涉及关键工序或关键技术、会计核算方法，劳务外包成本与发行人人工成本的差异，是否存在人为压低人工成本的情形；

（2）劳务外包公司的基本情况，其是否具备相关业务资质，开展业务的合法合规性，劳务外包公司是否存在安全事故或质量问题，如何区分责任和处理，发行人是否建立与劳务外包相关的内部控制制度并得到有效执行，劳务外包公司及其控股股东、实际控制人等关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排；

（3）劳务派遣和劳务外包两种模式的主要合同条款、结算方式、采购价格等方面的对比分析；

（4）发行人劳务外包是否符合相关法律法规等规定，是否存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形，发行人劳务外包岗位的薪酬支付、五险一金缴纳等情况，进一步分析并披露发行人劳务外包业务的真实性及合法合规性，报告期内发行人劳务派遣违规是否已得到真实、彻底整改。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明核查过程。

答复：

一、劳务外包涉及的具体业务内容、金额及占当期劳务外包比重、外包原因、是否涉及关键工序或关键技术、会计核算方法，劳务外包成本与发行人人工成本的差异，是否存在人为压低人工成本的情形

本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，随着报告期的变化，除发行人正式员工与劳务派遣员工人均薪酬差异金额发生变化外，本问题回复所涉其他事项未发生变化。

经核查，随着报告期的变化，发行人正式员工与劳务派遣员工人均薪酬差异金额发生变化。2018 年、2019 年和 2020 年，发行人正式员工与劳务派遣员工人均薪酬差异如下：

单位：人、万元、万元/人

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项目 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

人数 557 538 534

正式员工 薪酬总额 12,589.68 12,696.95 11,324.77

人均每月薪酬 1.88 1.97 1.77

人数 850 863 793

劳务派遣员工 薪酬总额 4,461.33 7,081.69 7,289.03

人均每月薪酬 0.66 0.68 0.77

注：发行人于 2019 年 3 月以减资的方式剥离四家子公司，该表仅考虑了发行人母公司
正式员工与劳务派遣员工数量；2020 年 9 月 1 日后发行人不再使用劳务派遣工，因此 2020
年度劳务派遣员工薪酬总额仅包含了 2020 年 1-8 月。

发行人正式员工主要从事企业经营管理、研发与涉及企业核心技术、核心生产环节的关键岗位，而原劳务派遣员工主要从事辅助性、工作难度低、重复性强的非关键性工作岗位，因此，在人均薪酬上存在差异。

发行人在使用劳务派遣员工期间，正式员工与劳务派遣员工的工资差异主要系不同类型员工的学历背景、录用方式、工龄、技能水平、岗位设置、星级等多种因素造成，不存在发行人通过劳务派遣用工形式人为压低人工成本的情形，且主管政府机关已确认金鹰重工未违反同工同酬的相关规定，发行人亦不存在因使用劳务派遣员工期间的同工同酬事项受到行政处罚的情况。

二、劳务外包公司的基本情况，其是否具备相关业务资质，开展业务的合法合规性，劳务外包公司是否存在安全事故或质量问题，如何区分责任和处理，发行人是否建立与劳务外包相关的内部控制制度并得到有效执行，劳务外包公司及其控股股东、实际控制人等关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排

本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

三、劳务派遣和劳务外包两种模式的主要合同条款、结算方式、采购价格等方面的对比分析


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本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

四、发行人劳务外包是否符合相关法律法规等规定，是否存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形，发行人劳务外包岗位的薪酬支付、五险一金缴纳等情况，进一步分析并披露发行人劳务外包业务的真实性及合法合规性，报告期内发行人劳务派遣违规是否已得到真实、彻底整改

本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，除兴鸿翔按照承诺情况，进一步规范了其为岗位外包员工缴纳社会保险和住房公积金情况外，本问题回复所涉其他事项未发生变化。

具体而言，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，为进一步保护原劳务派遣员工的利益，经发行人与兴鸿翔协调，兴鸿翔拟提高社保缴纳基数，将其安排至发行人工作的职工的社保缴纳基数统一上调为相应员工上一年度月平均工资的金额。此外，为保护原劳务派遣工的利益，兴鸿翔拟为其在发行人相应岗位工作的员工缴纳住房公积金。

经本所律师核查，补充期间，兴鸿翔进一步落实了前述保护职工权益的措施，截至本补充法律意见书出具之日，兴鸿翔已经按照调整后的社会保险缴纳基数为其在武汉地区、襄阳地区的参保员工缴纳完成 2021 年 3 月份的社会保险，且已缴纳完成北京地区员工 2021 年 3 月份的社会保险费用。此外，截至本补充法律意见书出具之日，兴鸿翔已为其武汉地区、襄阳地区及北京地区的员工缴纳完成2021 年 3 月份的住房公积金。

问题六、关于经营合法合规性

前次审核问询回复显示，发行人铁路领域的 GCY-300 型重型轨道车、GCY-450 型重型轨道车两项资质已过有效期，目前正在国家铁路局审核过程中，计划在 2021 年 3 月底前完成上述两项证书的延期。

请发行人补充披露：

（1）上述已过有效期资质的续展情况，续展是否存在实质性障碍，如未续

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展对后续经营的具体影响；

（2）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查；
（3）按照公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等获取项目方式的分类，补充披露报告期内发行人获取项目的程序是否完备、合法、有效,是否存在应履行而未履行招投标程序或其他法定程序的情形，并披露具体依据及其有效性；

（4）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人生产经营的具体影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

答复：

一、上述已过有效期资质的续展情况，续展是否存在实质性障碍，如未续展对后续经营的具体影响

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首次提交申报材料时即将过有效期的 4 项轨道车辆制造许可证均已办理新证，具体情况如下：

序 车型名称 许可证号 发证日期 有效期 车型代码
号

1 GCD-1000 型重型轨道车 TXZZ0501-0 2020.11.30 2025.11.9 0501

0703

2 GCY-1000 型重型轨道车 TXZZ0501-0 2020.11.30 2025.11.9 0501

0625

3 GCY-300x 型重型轨道车 TXZZ0501-0 2021.2.22 2025.11.9 0501

0701

4 GCY-450 型重型轨道车 TXZZ0501-0 2021.2.22 2025.11.9 0501

0702

二、报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查

（一）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为

根据发行人确认并经本所律师查询裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中央纪委国家监委网站（http://www.ccdi.gov.cn/），

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报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，也不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。

（二）是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查

1、发行人股东不存在商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况

根据武汉局集团、铁科集团及设计集团确认并经本所律师查询裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中
国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 央 纪 委 国 家 监 委 网 站
（http://www.ccdi.gov.cn/），报告期内，武汉局集团、铁科集团及设计集团不存在商业贿赂等违法违规行为，也不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。

2、发行人现任董事、高级管理人员及公司员工不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查

根据发行人现任董事、高级管理人员确认并经本所律师查询裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中
国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 央 纪 委 国 家 监 委 网 站
（http://www.ccdi.gov.cn/），报告期内，发行人现任董事、高级管理人员不存在商业贿赂等违法违规行为，也不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。

此外，根据发行人确认，报告期内，发行人的员工亦不存在商业贿赂等违法违规行为，也不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。
3、报告期内发行人曾经的董事、高级管理人员因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况

经本所律师核查，发行人的控股股东武汉局集团曾向发行人委派董事张霁欣，
其于 2018 年 6 月至 2019 年 5 月曾任金鹰重工董事，并于 2019 年 5 月因工作调
整而自发行人离任，其离任后于 2019 年 9 月因涉嫌贪污及受贿的违纪违法行为接受调查。根据武汉局集团的确认，其被调查的事项不涉及金鹰重工。


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三、按照公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等获取项目方式的分类，补充披露报告期内发行人获取项目的程序是否完备、合法、有效，是否存在应履行而未履行招投标程序或其他法定程序的情形，并披露具体依据及其有效性

本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

四、报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人生产经营的具体影响

本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，加审期间，除新增一项产品返厂改造项目，本问题回复所涉其他事项未发生变化。

具体而言，经本所律师核查，加审期间，发行人新增一项产品返厂改造项目，即“QS-650x 型全断面道砟清筛机改造项目”，具体情况如下：

2020 年 9 月，根据国铁集团工电部要求，发行人组织相关专家召开 QS-650x
型道砟清筛机改造方案专家咨询会，对公司生产的 QS-650x 型全断面道砟清筛
机的改造方案进行讨论。发行人拟对 2010 年至 2012 年生产并交付用户的 14 台
QS-650x 清筛机进行返厂技术改进。

截至 2021 年 4 月，发行人尚未完成首台改造的 QS-650x 道砟清筛车的运用
考核。2020 年，发行人对 QS-650x 型全断面道砟清筛机改造项目的投入金额占当期营业收入的比例较小。QS-650x 道砟清筛机在报告期内未进行生产和销售，已销售的在报告期内不存在相应的质量纠纷，对公司的生产经营不构成重大不利影响。


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第五部分 上市委审议意见落实函回复更新

问题 2：

请发行人在招股说明书中补充披露有关劳务外包人员权益保护的措施。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

答复：

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人采取的劳务外包（岗位外包）人员权益保护措施主要如下：

（一）发行人制定并修订了岗位外包管理制度，规定了岗位外包员工权益保护事项及对岗位外包企业的监督与协调机制

本所律师已在《补充法律意见书（五）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

（二）发行人在与岗位外包单位签署的协议文件中约定了岗位外包员工权益保护的相关内容

本所律师已在《补充法律意见书（五）》中对本问题进行了回复，经本所律师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。

（三）发行人协调兴鸿翔就岗位外包员工权益保护事项出具了一系列承诺文件

为了保护岗位外包员工在劳动合同签署、社会保险及住房公积金缴纳等方面的合法权益，发行人已敦促兴鸿翔出具了一系列承诺文件，其中包括关于兴鸿翔与其员工签署劳动合同事项的承诺、关于调整兴鸿翔员工的社保缴纳基数的承诺，以及关于兴鸿翔为其员工缴纳住房公积金的承诺。

本所律师认为，该等承诺有利于保护岗位外包员工的合法权益。

（四）发行人协调兴鸿翔为岗位外包员工缴纳社会保险和住房公积金

1、社会保险缴纳事项

（1）调整社会保险缴纳基数


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兴鸿翔曾存在未按照员工上一年度的平均工资为基数为其员工缴纳社会保
险的情况。经发行人协调，兴鸿翔在 2021 年 2 月申报 2021 年 3 月社会保险事项
时，已按照法律规定的员工上一年度的平均工资为基数，即以 2019 年的平均工资为基数，为襄阳地区、武汉地区的相应在职岗位外包员工调整了社保缴纳基数。此外，北京地区的员工此前已经按照员工上一年度平均工资作为社会保险缴纳基数。

（2）按照调整后的基数缴纳社会保险的进展情况

截至本补充法律意见书出具之日，兴鸿翔已经按照调整后的社会保险缴纳基数为武汉地区、襄阳地区的参保员工缴纳完成 2021 年 3 月份的社会保险，且已缴纳完成北京地区员工 2021 年 3 月份的社会保险费用。

2、住房公积金缴纳事项

（1）办理完成住房公积金开户手续

兴鸿翔曾存在未为其安排至发行人相应岗位工作的员工缴纳住房公积金的
情况。经发行人协调，截至 2021 年 3 月 23 日，兴鸿翔已为在发行人相应外包岗
位上工作的员工办理完成了住房公积金开户手续。

（2）住房公积金缴纳的进展情况

截至本补充法律意见书出具之日，兴鸿翔已为武汉地区、襄阳地区及北京地区的员工缴纳完成 2021 年 3 月份的住房公积金。

综上，本所律师认为，发行人已采取了一系列措施保护岗位外包员工的合法权益，该等措施有利于进一步增强对岗位外包员工的权益保护。

（以下无正文）


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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
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