金鹰重工:天风证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

天风证券股份有限公司

关于

金鹰重型工程机械股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）
二〇二一年五月


保荐机构及保荐代表人声明

天风证券股份有限公司及本项目保荐代表人崔伟、丁晓文根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）


目 录


第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 3

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 3

三、发行人基本情况...... 4

四、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 4

五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 6
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 7

一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 7

二、本次发行符合相关法律规定...... 7

三、发行人的主要风险提示...... 13

四、发行人的发展前景评价...... 22

五、保荐机构财务专项核查情况...... 27

六、关于发行人审计截止日后经营状况的核查...... 30

七、关于私募投资基金备案情况的核查...... 34

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 34
九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查...... 36

十、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 36

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本保荐机构”）指定崔伟、丁晓文担任本次金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

崔伟先生：保荐代表人、注册会计师，硕士学历，现任天风证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：三五互联、天龙股份、财通证券首次公开发行项目，星源材质可转换公司债券、非公开发行股票，春秋航空、西安民生非公开发行股票，国电电力可转换公司债券、非公开发行股票，中国昊华化工（集团）总公司重组改制，广聚能源股权收购项目等。

丁晓文先生：保荐代表人，硕士学历，现任天风证券执行委员会委员、副总裁，曾主持或参与的项目有：中国石油、中国太保、中国核电、比亚迪、财通证券、兴业证券、东兴证券、西部矿业等 A 股 IPO 的保荐与承销工作；国电电力公开增发，春秋航空、三元股份、南京医药等非公开发行的保荐与承销工作；星源材质可转债的保荐与承销工作；国家电网、国铁集团、中国国电、中国国航、上海久事、河北建投、安徽投资、重庆高速、广西投资、北汽集团、富力地产、海航旅业等公司债券，及国家电网、东方资产、北京国资等美元债券的主承销工
作；北京汽车 H 股 IPO，首都机场两次 H 股配售及 T3 资产收购、中国电信 CDMA
资产及业务收购及黑石入股中国蓝星集团的财务顾问工作等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人

霍玉瑛女士：注册会计师，持有国家法律职业资格证书，硕士学历，现任天
风证券投资银行总部业务董事，曾主持或参与的项目有：金润科技、南京旭建、优德医疗、世纪明德等多家新三板企业的推荐挂牌及定增。
（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括胡慧芳、沙柯炀、谢睿、陈力颖、李虎。三、发行人基本情况

公司名称 金鹰重型工程机械股份有限公司

英文名称 Gemac Engineering Machinery Co., Ltd.

注册资本 40,000.00 万元

法定代表人 张伟

有限公司成立日期 2001 年 05 月 08 日

整体变更设立日期 2020 年 06 月 18 日

住所 湖北省襄阳市高新区新明路 1 号

邮政编码 441004

电话号码 0710-3468255

传真号码 0710-3447654

互联网网址 http://www.gemac-cn.com

电子邮箱 zhb@gemac-cn.com

负责信息披露及投资者关系部门 经营管理部

信息披露及投资者关系负责人 崔军

信息披露及投资者关系联系电话 0710-3468255

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；


（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序

本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：

1、2018年8月6日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、2020年9月8日至9月10日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核并进行现场内核，完成了项目底稿验收，最终形成现场内核报告和质量控制报告。

3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
4、本保荐机构内核委员会于2020年9月18日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市申请文件进行审核并表决。

5、天风证券项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内核意见

本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：发行人首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。


第二节 保荐机构承诺事项

天风证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对金鹰重工进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐金鹰重工本次首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，天风证券作出以下承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。


第三节 对本次发行的推荐意见

天风证券接受发行人委托，担任本次金鹰重工首次公开发行股票并在创业板上市发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市发行符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2020 年 9 月 10 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市发行的相关议案。

2020 年 9 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市发行的相关议案。

经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的条件


1、发行人已就本次发行上市事项，与天风证券分别签署了相关的保荐协议和承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定，以及《证券法》第十条第一款和二十六条第一款的规定。

2、发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，发行人符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。

3、发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

4、发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公司法》第一百二十八条的规定。

5、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。

6、根据 2020 年第二次临时股东大会的决议，发行人本次发行已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

经核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层、独立董事和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责。

综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2、具有持续经营能力

公司主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修业务，产品和服
务对象主要为轨道交通运营商，行业前景广阔；公司竞争优势明显，业务发展稳定；公司最近三年净利润持续增长，盈利能力较强，资产负债结构合理，现金流量正常，财务状况良好。公司具有持续经营能力。

综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2021）审字第 61483325_C01 号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

本保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，取得了相关部门出具的证明文件，经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件

本保荐机构依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定，对发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

1、发行人的设立时间及组织机构运行情况

本保荐机构调阅了发行人的工商档案、相关审计报告、纳税资料并经合理查

验，确认发行人为成立于 2001 年 5 月 8 日的有限公司，并于 2020 年 6 月 18 日
按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人自其前身金鹰有限 2001年 5 月 8 日成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。

2、发行人财务规范情况

本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。

综上所述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制情况

本保荐机构查阅了《内部控制审核报告》等相关内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制审核报告》。

综上所述，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制审核报告》。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。


4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况

本保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。

5、业务、控制权及主要人员的稳定性

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，最近二年，发行人专注于轨道工程装备的研发、生产、销售与维修业务，主营业务未发生变化；公司的实际控制人为国铁集团，未发生变化；公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理员及核心技术人员均未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近二年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

综上所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。

6、资产权属情况

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报
告等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。

7、发行人经营合法合规性及符合产业政策情况

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人专注于轨道工程装备的研发、生产、销售与维修业务。经查阅发行人《营业执照》、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策。

综上所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
8、控股股东及实际控制人的守法情况

本保荐机构取得了相关主管部门出具的合规证明，取得了发行人控股股东的调查表，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网等网站。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

综上所述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。

9、董事、监事和高级管理人员的守法情况

本保荐机构取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表及无犯罪记录，并查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网等网站。经核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）创新与技术风险

1、技术研发无法有效满足市场需求的风险

轨道工程装备属于技术密集型产业，产品技术涉及机、电、液、气、计算机、自动化、软件、光学等多学科，需将机械设计、机械制造、电气控制、工艺流程、信息化、流体力学、自动控制、电子工程、计算机软件等多项技术深度融合。未来若公司在产品开发的前沿研究与创新改善、后期的应用领域研究与客户的协同开发、业态创新与新旧产业融合等方面无法获得市场认可，或者公司技术研发无法保持行业内的技术创新优势，将对公司的核心竞争力和长远发展产生不利影响，进而影响公司的市场地位和可持续发展能力。

2、核心技术泄密的风险

公司目前拥有的核心技术以自主研发为主，通过多年的技术创新和实践积累，构建了接触网施工维护技术、线路检测技术、轨道车设计技术、轨道参数检
测技术、隧道与桥梁检修维护平台技术、道砟养护核心技术、钢轨与轨枕养护技术等多项核心技术，并已应用于公司的产品。如果其他竞争者采取不合法的方式获取或使用公司的核心技术，将可能导致公司核心技术的扩散，从而对公司正常生产经营活动产生不利影响。
（二）经营风险

1、宏观经济周期变化风险

公司产品涉及装备制造产业。公司上游为钢材、机械、电子等行业，下游为铁路与城市轨道交通行业。轨道工程装备行业的发展状况受其上下游产业景气度的影响。

就上游产业而言，钢材、机械、电子等制造产业由于全球经济疲软及环保政策趋严，导致生产受到一定影响。就下游产业而言，公司产品主要应用领域为铁路与城市轨道交通行业，该等行业受国家政策及国家基础建设投资规模等影响。受新冠肺炎疫情的影响，全球宏观经济环境短期内波动风险加大，若宏观经济影响导致国家政策变化或基础设施投资建设放缓将会影响公司产品销量，公司将面临经营业绩波动的风险。

2、市场竞争加剧风险

目前轨道工程装备行业的竞争格局相对稳定。未来，若同行业竞争对手优化产品、扩大产能；或者不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势；或者行业外企业进入本行业，致使市场供应结构发生变化，行业整体利润水平下降，公司面临的市场竞争加剧，从而对公司经营业绩产生不利影响。

随着国家政策的调整及铁路投融资体制改革的推进，国家将逐步向地方政府和社会资本放开城际铁路、市域（郊）铁路、资源开发性铁路和支线铁路的所有权、经营权，鼓励社会资本投资建设铁路。若未来国家逐步开放铁路建设市场，在一定程度上将导致行业经营环境发生变化，加剧市场竞争风险。

3、客户集中度较高的风险

公司主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修业务，下游客户
主要为铁路运营单位及城市轨道交通运营单位。2018 年度、2019 年度及 2020年度，公司向前五大客户的主营业务收入占比分别为 55.93%、80.71%和 59.30%，如按同一控制口径统计，公司向前五大客户的主营业务收入占比分别为 82.38%、93.40%和 85.79%。

公司客户集中度较高，主要系铁路行业的特殊性所致。铁路是国家重要的基础设施和民生工程，投资巨大且具有公益性质。国铁集团作为国家授权投资机构和国家控股公司，负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理等。

未来，若主要客户由于国家政策调整、宏观经济形势变化或自身经营状况波动等原因而导致对公司产品的需求或付款能力降低，则可能对公司的生产经营产生不利影响。此外，由于客户相对集中，公司的议价能力受到一定限制，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

4、关联交易占比较高且可能持续增加的风险

公司作为轨道交通运维设备及服务的提供商，主要为铁路及城市轨道交通领域的客户提供轨道维修及养护等工程装备，其中铁路领域的销售收入主要来自于向实际控制人国铁集团及其下属公司的销售，该销售构成关联交易。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司向国铁集团及其下属公司销售商品及提供劳务的收入金额占主营业务收入的比例分别为 73.66%、87.35%和 74.92%。

公司关联交易占比较高，主要系铁路行业的特殊性以及公司的主要关联方国铁集团在中国铁路运营管理活动中占据主导地位所致。国铁集团以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营，与铁路调度指挥、客货运输经营管理、铁路建设项目及铁路运输安全相关的业务及公司均受国铁集团统一管理。

鉴于发行人在轨道交通工程装备领域具备长期制造经验和技术积累的领先地位、中国铁路集中管理的行业背景、国铁集团的行业地位，在我国铁路集中管理的行业背景出现重大调整，导致铁路运输行业格局出现重大变化之前，公司与国铁集团及下属公司的关联交易将长期存在。此外，随着我国铁路尤其是高速铁
路营运里程的不断增长所带来的铁路线路维修、养护需求的持续增加，未来，公司与国铁集团及下属公司的关联交易存在持续增加的风险。

公司的关联交易均遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格依据市场化且对双方公平合理的原则确定，不存在显失公允的情形。未来，若公司的关联交易未能履行相关决策程序，或不能严格按照公允价格执行，将可能影响公司正常生产经营活动，从而损害公司和中小股东的利益。

5、环保政策风险

公司主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修业务，生产工艺涉及焊接、涂装等工艺，生产过程中存在少量废水、废气、固体废弃物等污染性排放物和噪声。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。未来，若政府出台更加严格的环保标准和规范，且公司不能及时加大环保投入，则可能面临整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的风险；此外，公司主要客户均为国内大型企业，对公司产品质量和环境治理均有严格要求，可能导致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水平。

6、新冠肺炎疫情影响

2020 年初，全球各地爆发新冠肺炎疫情。公司 2020 年春节后开工时间较往
年同期略有延迟。目前国内疫情形势好转，企业生产经营陆续恢复正常，但海外疫情仍较为严峻。公司存在部分海外销售的情形，如果疫情在公司海外销售区域持续时间较长，公司无法及时向海外客户发货或调试，将进一步影响公司海外销售收入。

7、境外采购风险

公司采购渠道主要分为境内采购和境外采购，境外采购方式主要包括直接采购以及通过贸易商进行境外采购，采购国主要包括美国、德国、奥地利、意大利与日本，结算货币主要包括美元、欧元、日元与人民币。公司主要的境外采购内容为电气系统与动力系统部件，具体为美国卡特彼勒发动机与美国哈斯科打磨控
制系统等，报告期内，尚未发现海外进出口相关行业政策对此类采购进行限制，公司也未发生此类采购障碍案例。

基于中美目前存在较为明显的贸易摩擦与其他采购国出口政策在未来调整的可能性，公司未来的原材料采购可能将受到一定影响。此外，公司的结算货币种类较多，若人民币汇率持续走弱且公司未通过有效手段管理外汇，人民币贬值将导致公司采购成本升高，公司的利润水平将随之出现一定幅度的波动。

8、经营业绩下滑的风险

2020 年，公司实现营业收入 259,523.83 万元，与上年同期相比下降 1.52%，
降幅较小。新冠疫情对公共交通运输行业产生一定冲击，公司的主要客户轨道交通运营单位受到一定影响。2018-2020 年，公司新签合同订单金额（含税）分别
为 351,473.51 万元、232,720.38 万元与 178,730.80 万元，2020 年公司新签合同金
额同比下降 23.20%。公司新签订单金额的下滑将导致未来收入的下滑，进而可能导致净利润的下滑，公司面临经营业绩下滑的风险。

9、关联交易决策风险

截至招股说明书签署日，公司股东武汉局集团、设计集团、铁科院集团均为国铁集团子公司，国铁集团通过 3 家股东合计持有公司 100.00%股份，为公司的实际控制人。报告期内，公司关联销售占比较高，公司向国铁集团及其下属公司销售商品及提供劳务的收入金额占主营业务收入的比例分别为 73.66%、87.35%和 74.92%。

本次发行后，在对相关关联交易进行审议时，前述 3 家关联股东均需回避表决，相关关联交易将交由社会公众股东进行表决。鉴于公司相关关联交易占比较高，且公司的关联交易基于国家机构改革的历史背景、符合行业特点、具有必要性，若上市后，公司相关关联交易在关联股东回避表决的前提下，未能通过股东大会审议，将使得相关关联交易无法进行，从而对公司的生产经营造成重大不利影响。

10、西湾大修基地产权瑕疵风险


公司主要生产经营厂区之一西湾大修基地存在土地权属和房屋权属不一致的情形，即相关土地属于控股股东武汉局集团，但地上建筑物属于发行人，导致西湾大修基地的建筑物未取得房屋不动产权证书。发行人存在因此遭到损失、承担法律责任或责令搬迁的风险。此外，若发行人未来无法继续租赁上述土地，虽然该土地具有可替代性，且搬迁不存在困难，但仍可能对发行人的经营带来一定的不利影响。
（三）内控风险

1、规模快速扩张引发的管理风险

本次发行后，随着募集资金投资项目的建设与运营，公司资产规模将大幅增加，业务、机构和人员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大挑战。未来，若公司不能根据市场的实际情况及时调整发展战略、发展方向及产品定位，未同步建立适应未来发展要求的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，公司将存在一定的管理风险。

2、产品质量风险

轨道工程装备对产品质量的安全性和可靠性要求较高，产品必须接受专业检测机构的检测。在铁路领域，国家对轨道工程装备的设计、制造、维修等方面设置了严格规定。相关产品的设计、生产应当符合国家标准、行业标准，并分别向国家铁路局申请领取型号合格证、制造许可证、维修许可证或者进口许可证，方可生产销售。

公司自设立以来，未发生任何重大产品质量事故和质量纠纷。2015 年，公司曾根据中国铁路总公司运输局印发的《大型养路机械质量服务问题整改表》，开展大型养路机械质量服务问题整改项目，对 4 种大型养路机械的质量问题进行返厂改造或现场整改，截至 2020 年末该整改项目所涉的其中 3 种车型已全部完成返厂改造，剩余 1 种车型 WY-100 型物料运输车的少部分车辆尚在与客户协调现场整改时间；报告期各期，大型养路机械质量服务问题整改项目投入金额占当期营业收入的比例分别为 0.21%、0.81%和 0.60%，占比较小。


随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量控制水平的要求日益提高，未来，若公司的产品质量控制水平不能适应经营规模持续增长的变化以及用户的多元化需求，或发生投入金额较大、对公司生产经营及财务数据构成重大不利影响的质量问题整改，将对公司的经营产生不利影响，甚至引起索赔、停产等风险，给公司声誉造成较大损害。

3、实际控制人不当控制的风险

本次首次公开发行 A 股股票前，公司的控股股东为武汉局集团，直接持有公司 80.00%股份；其余两名股东为设计集团及铁科院集团。国铁集团通过武汉局集团、设计集团、铁科院集团合计持有公司 100.00%股份，为公司的实际控制人。首次公开发行 A 股股票后，国铁集团仍将拥有对公司的实际控制权，其可对公司董事人选、经营决策等重大事项施加重大影响。尽管为保障中小股东利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等一系列内部控制制度。但是，公司实际控制人亦存在利用其控制地位，促使公司作出不利于中小股东利益的决定，从而造成实际控制人不当控制的风险。（四）财务风险

1、应收账款坏账损失风险

截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司应收账款净额分别为 89,282.48
万元、84,093.20 万元以及 75,572.85 万元，占各期末流动资产的比例分别为34.43%、29.65%及 26.84%。虽然公司的应收账款债务方主要为国铁集团及下属铁路局、地铁运营公司及大型物流运输企业，信用风险较低、坏账风险较小。但随着公司销售规模的持续扩大，应收账款余额有可能将继续增加，如果公司对应收账款催收不利或主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，应收账款仍存在发生坏账的风险，将对公司的资产结构、偿债能力、现金流产生不利影响。

2、存货跌价风险

2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司存货账面价值分别为 131,780.31
万元、139,267.35 万元和 135,996.40 万元，占当期期末资产总额的比例分别为35.27%、37.84%和 36.64%。公司存货主要为原材料、在产品、库存商品及发出商品，存货规模占比较高。公司期末存货规模较大，主要受行业特点和经营模式所致。存货余额较高可能影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果下游行业景气度降低、原材料价格出现大幅波动、公司存货管控不善，公司将面临存货跌价准备计提增加的风险。

3、毛利率波动风险

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司综合毛利率分别为 18.98%、17.19%
和 17.36%，存在一定的波动。公司产品的定制化特点突出，产品从研发设计开始，即从客户需求出发，充分考虑客户产品使用的区域地貌、线路运营环境与条件以及管理要求等差异化因素。即使是应用同一领域、实现同一功能，亦可能因为客户的个性化需求导致产品存在差异。公司同类产品包含众多细分品类，同一品类亦存在不同配置，不同品类的产品以及同一品类产品的毛利率均存在差异。
此外，汇率波动、上下游市场需求变化、市场竞争加剧、产品销售价格及成本变化等因素均可能导致公司毛利率波动。

4、发行后净资产收益率下降风险

报告期内，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 9.33%、17.41%和 13.80%。

本次发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金投资项目从开始实施至达产并产生效益需要一定时间，因此，短期内净利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，从而导致公司存在净资产收益率短期内下降的风险。

5、税收优惠及政府补助政策变化风险

公司报告期内享受高新技术企业按 15%的优惠税率缴纳企业所得税的优惠政策。此外，报告期内，公司获得了中西部加工贸易发展促进资金、出口企业奖励、重大装备研制补助等多项政府补助，公司取得并计入当期损益的政府补助的金额占当期利润总额的比例分别为 3.56%、3.73%和 7.28%。若未来公司未能持
续被评定为高新技术企业，政府补助资金申请未得到批准，或国家税收政策、政府补助相关政策有所调整，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。
（五）募投项目风险

1、募投项目无法顺利实施的风险

本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提升产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性。募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面与施工主体、安全生产、工程质量等因素密切相关，以上因素均可能对项目整体竣工完成的时间及效果产生不利影响，导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施。

2、募投研发项目新产品不及市场预期的风险

公司募投研发项目主要针对当前国内外轨道工程装备市场需求和行业发展趋势开展，如公司研发项目进度不及预期，或者研发新产品无法满足未来客户的需求，公司将面临客户流失、市场占有率下降的风险。

3、募投项目用地无法按时取得而推迟项目建设的风险

“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”建设内容中含建设新型铁路自轮运转车辆试验基地。截至招股说明书签署日，公司尚未履行土地招拍挂程序。因此，公司存在因募投项目建设用地无法按时取得而推迟项目建设的风险。
（六）发行失败风险

本次首次公开发行股票的发行价格及发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在因发行认购不足等原因导致发行中止甚至发行失败的风险。
（七）股票价格波动风险

股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于发展阶段，风险较高，公司提醒
投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资公司股票时，除关注公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失，并作出审慎判断。
四、发行人的发展前景评价
（一）发行人的行业地位突出

发行人深耕轨道工程装备行业数十载，产品品类齐全、质量可靠，是国内轨道工程装备行业的领先企业，被评为国家火炬计划重点高新技术企业、湖北省高新技术企业、湖北省工程技术研究中心，设有国家认定企业技术中心，是全国首个同时拥有铁路自轮运转特种设备 L2 与 L3 类驾驶员资格实作考试的考点。在铁路领域，发行人是国铁集团系统内唯一取得相关产品型号合格证和制造许可并能够研制并生产轨道工程装备的企业。

公司始终坚持技术创新的发展道路，注重对核心技术的培育。公司通过持续不断的自主创新，在道砟清筛车、捣固车、物料运输车、配砟整形车、焊轨车、打磨车、大修列车、高铁道岔大部件应急更换车组、钢轨探伤车适应长大坡道的重型轨道车、高速综合巡检车等车型的自主研发取得了成功，获得突破性的成果。通过多年的实践积累，公司已全面掌握道砟清筛、线路补砟、路基配砟整形、线路捣固、动力稳定、钢轨焊接、钢轨打磨、综合巡检等核心产品的集成技术。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司拥有产品型号合格证（设计许可）46 项、制
造许可证 38 项、维修许可证 24 项，是行业内许可资质数量最多的公司。同时，公司参与制定了《铁路大型线路机械通用技术条件》等 4 项国家标准，参与制定或修订了《电气化铁路接触网立杆作业车》等 21 项行业标准。

凭借多年来优秀的研发能力、优质的产品质量、良好的技术支持及全面的售后服务，公司已经成为轨道工程装备行业内的知名品牌，处于行业领先地位。（二）发行人的竞争优势明显

公司凭借在轨道工程装备领域多年的耕耘，目前已经形成了研发创新优势、标准制定优势、设计水平优势、生产能力优势、制造工艺优势、产品结构与品类
优势与产品质量优势。

1、研发创新优势

公司为国家火炬计划重点高新技术企业、湖北省高新技术企业，设有国家认定企业技术中心。公司工程机械研究院承担公司从市场调研、立项、设计、物料计划、样机试制、调试、型式试验、运用考核、技术评审、行政许可取证、用户培训及客户服务的全部过程。工程机械研究院组建以来，不断跟踪国内外轨道车、接触网作业车、大型养路机械先进技术及专利进展情况，在走访、调研过程中不断了解客户的需求，及时纳入设计之中，秉着“从实践中来，到实践中去，不断满足用户需求”的理念，在技术创新方面充分考虑到我国高寒、高温、高海拔、潮湿、多山等多重地貌特征，有针对性地开发了不同应用场景下轨道工程装备类产品，为铁路安全、稳定运营提供了坚实的技术基础。

公司通过持续不断的自主创新，在道砟清筛车、捣固车、物料运输车、配砟整形车、焊轨车、打磨车、大修列车、高铁道岔大部件应急更换车组、钢轨探伤车、适应长大坡道的重型轨道车、高速综合巡检车等车型的自主研发取得了成功，获得突破性的成果。轨道工程装备属于技术密集型产业，产品技术涉及机、电、液、气、计算机、光学等多学科。公司研发团队人才丰富，专业涉及内燃机车、电力机车、铁道车辆、供电、工程机械、装卸机械、机械制造、流体力学、自动控制、电子工程、计算机软件等。

公司利用整体规划集成的优势，在积极加强工程机械研究院研发实力的基础上，联合中国铁道科学研究院、西南交通大学、华中科技大学、中南大学、中车大连机车研究所等行业内的优势技术力量，并与国际上著名的零部件供应商如奥地利帕尔菲格（Palfinger）公司以及中国中车的机车车辆制造企业进行战略合作，打造研发的技术平台。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司共拥有发明专利 36 项、实用新型专利 108
项；共获得 10 项铁道科技奖、1 项湖北省科技进步奖及 7 项襄阳市科技进步奖；
共获得 1 项部级科技成果鉴定、6 项省级科技成果鉴定、18 项局级科技成果鉴定及 2 项市级科技成果鉴定。

2、标准制定优势


公司一直专注于轨道工程装备产品的深化、研发，是推动行业技术发展的重要参与者。迄今，公司共参与制定了《铁路大型线路机械通用技术条件》等 4项国家标准，参与制定或修订了《电气化铁路接触网立杆作业车》等 21 项行业标准，行业话语权不断提升。作为国内轨道工程装备行业的领先者，公司参与制定、修订且为主编的主要国家、行业标准如下：

序号 标准类别 标准编号 标准名称 发布时间

1 国家标准 GB/T 25336-2018 铁路大型养路机械检查与试验方法 2018-05-14

2 国家标准 GB/T 25337-2018 铁路大型养路机械通用技术条件 2018-05-14

3 国家标准 GB/T 25330-2010 道砟清筛机通用技术条件 2010-11-16

4 国家标准 GB/T 10082-2010 重型轨道车技术条件 2010-09-02

行业标准 电气化铁路接触网作业车 型号编制

5 TB/T 3563-2020 方法 2020-09-24

行业标准 电气化铁路接触网作业车 接触网专

6 TB/T 3564-2020 用平车 2020-09-24

7 行业标准 TB/T 2101-2018 铁路施工机械词汇 2018-12-20

8 行业标准 TB/T 3524-2018 铁路大型维护作业机械 型号编制方 2018-08-27
法

9 行业标准 TB/T 3520-2018 铁路大型养路机械 钢轨打磨车 2018-07-31

10 行业标准 TB/T 2180-2018 电气化铁路接触网检修作业车 2018-07-16

11 行业标准 TB/T 1910-2018 铁路线路机械词汇 2018-06-05

行业标准 铁路大型维护作业机械起重式收轨设

12 TB/T 3495-2017 备 2017-11-19

13 行业标准 TB/T 3468-2016 带式物料运输车 2016-12-15

14 行业标准 TB/T 3437-2016 线路大修列车 2016-01-12

15 行业标准 TB/T 3436-2016 铁路桥梁检查车 2016-01-12

16 行业标准 TB/T 3071-2016 配砟整形车 2016-01-12

17 行业标准 TB/T 3064-2016 轨道动力稳定车 2016-01-12

18 行业标准 TB/T 2962-2015 内燃机车操纵装置技术条件 2015-08-12

19 行业标准 TB/T 3359-2014 铁路线路捣固车 2014-12-25

20 行业标准 TB/T 2187-2014 起重轨道车 2014-12-25

21 行业标准 TB/T 2624-2011 重型轨道车车轴型式及基本尺寸 2011-07-15

22 行业标准 TB/T 3273-2011 电气化铁路接触网立杆作业车 2011-05-20

23 行业标准 TB/T 3272-2011 电气化铁路接触网恒张力放线车 2011-05-20

24 行业标准 TB/T 3241-2010 移动式焊轨车 2010-10-10


序号 标准类别 标准编号 标准名称 发布时间

25 行业标准 TB/T 3194-2008 起重轨道平车 2008-03-14

3、设计水平优势

公司始终坚持推广应用信息技术和高新技术，不断发展和提升企业的技术创新能力，将产品水平、工艺装备、工作环境、企业管理、物流和员工素质进行同步改造。公司主要的设计开发软件主要包括 AUTOCAD（用于计算机制图）、I-DEAS（用于力学分析）、SOLIDWORK（用于三维设计）、PROTEL（用于电路板设计）、PLC 编程软件及文字处理软件等，配备有专业服务器和 CAD 图形工作站。通过引进 ERP 企业资源计划管理系统和 PDM 产品数据管理系统，公司建立了生产经营管理分系统与工程技术分系统，从设计开发策划、设计评审、电子图档的会签、检索到设计的更改、工艺的审定等工作都能够在计算机网络上实现，并能够自动生成产品的技术定额、核对装配尺寸，做到设计流程控制的标准化、自动化，提高了设计开发的效率、减少设计数据在流转中可能发生的错误。

在产品设计上，公司贯彻系列化，标准化，通用化，推行模块化设计思路，尽力扩大同系列和不同系列产品之间的通用部件，以提高公司应对各类顾客多样化需求的能力。

4、生产能力优势

多年来，公司专心致力于轨道工程装备的研究和开发，已成为国内生产轨道工程装备的骨干企业。公司始终本着以专有技术、专用设备生产特色产品的方针来推进公司的生产经营。除拥有各类通用生产设备外，还配备了焊接机器人、自动火焰水下切割机、自动开卷校平生产线、机车六片合装机、钢材预处理生产线等多种专用生产设备，并建有热风循环喷漆间及干式腻子打磨间。为保证产品质量，公司配备了完善的试验检验设备及计量器具，包括制动试验室、液压试验室、电子试验室与动力试验中心等，主要用途如下：

试验中心 试验方向

制动试验室配有 705 试验台、JZ-7 制动试验台、701 三通阀试验台、JZSJ-1
制动试验室 制动胶管水压机等设备，能对 H-6 制动机、JZ-7 制动机、104 分配阀、
103 分配阀、120 分配阀等制动机及阀件进行试验，对制动软管进行试
验；车辆制动系统组装完成后采用单车试验机进行机能试验。


液压试验室采用专用仪器对液压油液的粘度、水分、密度、清洁度进行
检测；对液压阀件进行试验和标定，如压力阀的压力标定，流量阀的流
液压试验室 量标定，换向阀的换向性能；对齿轮泵、叶片泵、柱塞泵等动力元件的
密闭性、效率、排量进行测试；对齿轮马达、叶片马达、柱塞马达等执
行元件的密闭性、效率、扭矩进行测试；对油缸的密闭性、耐压性能进
行试验。

电子试验室对车用传感器、电位器、电路板、仪表等电气元件的特性参
电子试验室 数进行测试，为设计产品和维修电气元器件时选用材料提供依据；对公
司自行调试、设计的电路板、电位器等电气元件进行试验。

动力试验中心用于对发动机的转速、扭矩等动力参数以及机油压力、机
油温度、进水温度、出水温度、排气温度、油耗量、油耗率等工作参数
动力试验中心 进行检测，对液力变扭器的油温、油压、输入转速、输出转速、输入扭
矩、输出扭矩进行自动检测。试验中心对数据的采集、处理分析和打印
输出全部由计算机控制。

公司技术人员、管理人员和技术工人均已熟悉并了解车辆的结构原理和生产制造流程。产品生产中的难点和关键点在设计、型号定型的过程中均被掌握，公司的生产能力在近年来的生产活动中得到了有效的验证。

5、制造工艺优势

公司现有工艺文件覆盖了结构和机械加工、钣金制作、液压、电气安装、焊接、涂装、制动、试验、修理等方面，关键工序和特殊过程的工艺覆盖率高达100%，每一道工序都有相应的工艺支持，形成独特、完备、系统的工艺体系。
6、产品结构与品类优势

公司是目前国内轨道工程装备行业主要生产企业，产品面向铁路与城市轨道交通客户，覆盖了大型养路机械、轨道车辆、接触网作业车、物流及装卸设备等类型。公司已形成系列化和规模化生产能力，可以为铁路工务、供电、车辆、工程部门、地铁、轻轨公司以及地方厂矿专用线等各类顾客提供品种齐全、性能优越的产品。

截至 2021 年 3 月 31 日，公司拥有产品型号合格证 46 项，制造许可证 38
项，维修许可证 24 项，是行业内许可资质最多的公司。

7、产品质量优势

公司坚持采用国际性的质量标准，并通过了 ISO9001 质量管理体系认证。为增强产品的可靠性、可用性、可维修性、安全性，公司轨道工程装备产品在执
行上述质量体系的基础上，同时执行《TB/T 3520-2018 铁路大型养路机械钢轨打磨车》等行业标准、《GB/T 10082-2010 重型轨道车技术条件》等国家标准。另外，公司获得了国际焊接学会（IIW）颁发的 ISO3834-2 金属材料熔化焊标准认证证书与德国焊接学会认证中心（DVS ZERT）颁发的 EN15085-2 轨道应用--轨道车辆及其部件的焊接 CL1 级标准认证证书。

公司严格执行产品设计评审制度，强化产品安全评审，优化产品设计，加强产品设计验证，保证方向和根源正确，质量控制深入到产品生产过程中的每道工序，通过产品生产过程中每道工序的控制来保证结果的正确。公司对委托制作零部件总成质量控制实施过程控制，所有的零部件经过检验才能装车，重要的零部件需要进行试验才可装车。公司所有产品出厂前均需经过线路试验及作业性能综合调试，保证所有产品在出厂前试验和调试合格。
（三）发行人的发展前景

综上所述，本保荐机构认为，发行人行业竞争地位突出，竞争优势明显，未来将在行业内保持强有力的竞争力。若本次成功发行股票并在创业板上市，募集资金按计划投入，将进一步提高发行人在行业中的地位和市场竞争力。
五、保荐机构财务专项核查情况

天风证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。

天风证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：

（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；

（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；

（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；

（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；

（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；

（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人报告期内不存在大额现金收付交易；

（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；

2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；

3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；

4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；

5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；

6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；

7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；

8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；

9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；

10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；

12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。

经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
六、关于发行人审计截止日后经营状况的核查
（一）2021 年 1-3 月审阅情况

1、会计师事务所的审阅意见

公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司的 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年
1-3 月的合并及母公司利润表、所有者/股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明（2021）专字第 61483325_C06号）。审阅意见如下：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信前述中期财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第 32 号——中期财务报告》的规定编制。

2、发行人专项说明

公司及全体董事、监事、高级管理人员确认招股说明书中披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证招股说明书中披露未经审计财务报表的真实、准确、完整。

3、审计截止日后主要财务信息和经营状况

公司 2021 年 1-3 月经审阅（未经审计）的主要财务信息如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2021-03-31 2020-12-31 变动比例

资产总计 343,096.26 371,168.58 -7.56%

负债总计 202,140.70 236,345.80 -14.47%

所有者权益合计 140,955.56 134,822.78 4.55%

截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产总额为 343,096.26 万元，与 2020 年末相

比下降了 7.56%；负债总额为 202,140.70 万元，与 2020 年末相比下降了 14.47%；
所有者权益为 140,955.56 万元，与 2020 年末相比上升 4.55%，主要系公司 2021
年一季度经营活动产生的净利润积累。

资产负债表变动幅度超过 30%的主要科目及变动原因具体列示如下：

单位：万元

项目 2021-03-31 2020-12-31 变动比例 变动原因 可能产生的影响

合同 主要系预收货款本 不存在重大不利

负债 17,237.31 32,521.41 -47.00% 期实现销售而结转 影响且不具有持

确认收入所致 续性

未分配 主要系本期实现的 不存在重大不利

利润 25,005.72 18,503.45 35.14% 净利润转入所致 影响且不具有持

续性

注：合并资产负债表主要报表项目列示口径为合并资产负债表中期末余额超过当期末资产总额 5%的项目
（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 变动比例

营业收入 66,261.18 9,165.53 622.94%

营业利润 7,694.86 -2,590.59 397.03%

利润总额 7,654.64 -2,590.30 395.51%

净利润 6,502.27 -2,189.99 396.91%

归属于母公司所有者的净利润 6,502.27 -2,189.99 396.91%

扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润 5,279.00 -2,144.63 346.15%

注：2020 年 1-3 月财务数据未经会计师审计、审阅

2021 年 1-3 月，公司实现营业收入 66,261.18 万元，与上年同期相比上升
622.94%。2021 年 1-3 月，公司主营业务毛利率为 17.82%，较 2020 年 1-3 月的
20.55%略有下降，主要系公司销售的产品结构变化所致。

公司主要生产经营地位于湖北省襄阳市，2020 年 1-3 月受新冠疫情影响较
大。为保护员工生命健康安全、坚决打赢疫情防控阻击战，公司在疫情蔓延期间实施了停工停产。停工停产期间，公司照常发放了员工工资，并对公司各项资产计提折旧与摊销，导致公司 2020 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为负。公司在疫情恢复后迅速组织复工复产。截至招股说明书签署日，新冠疫情对公司业绩未构成重大不利影响。

受上述新冠疫情因素的影响，公司 2021 年 1-3 月利润表与去年同期相比，
除管理费用、财务费用、其他收益科目变动幅度小于 30%外，其他各科目变化均较大。

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 变动比例

经营活动产生的现金流量净额 -8,266.10 9,130.25 -190.54%

投资活动产生的现金流量净额 -700.92 -351.97 -99.14%

筹资活动产生的现金流量净额 -7,665.52 -1,213.75 -531.56%

现金及现金等价物净增加额 -16,636.68 7,549.66 -320.36%

注：2020 年 1-3 月财务数据未经会计师审计、审阅

2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-8,266.10 万元，与上
年同期相比降低 190.54%，主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及支付的各项税费大幅增加所致；公司投资活动产生的现金流量净额为-700.92 万元，与上年同期相比降低 99.14%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致；公司筹资活动产生的现金流量净额为-7,665.52 万元，与上年同期相比降低 531.56%，主要系公司取得借款收到的现金减少、偿还债务支付的现金增加所致。

（4）非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月

非流动资产处置损益 1,377.06 -204.32

计入当期损益的政府补助 102.30 95.47

偶发性的税收减免 - 55.19

除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 -40.22 0.29

所得税影响数 -215.87 8.01

归属于公司普通股股东的非经常性损益 1,223.27 -45.36

注：2020 年 1-3 月财务数据未经会计师审计、审阅

2021 年 1-3 月，归属于公司普通股股东的非经常性损益为 1,223.27 万元，较
上年同期增加 1,268.63 万元，主要系 2021 年 1-3 月非流动资产处置损益增加所
致。
（二）2021 年 1-6 月业绩预计情况

发行人 2021 年 1-6 月的业绩预计及与上年同期对比的主要项目如下：

单位：亿元

项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动比例

营业收入 12.50～ 14.00 11.30 10.62% ～ 23.89%

净利润 1.18 ～ 1.38 0.99 19.19% ～ 39.39%

扣除非经常性损益后净利润 1.03 ～ 1.23 0.97 6.19% ～ 26.80%

注：上述 2021 年 1-6 月财务数据不构成公司的盈利预测或利润承诺

发行人预计，2021 年 1-6 月的营业收入、净利润和扣除非经常性损益后的净
利润同比具有一定幅度的增长，主要系随着国内疫情的有效控制，发行人业务活动已全面恢复，2021 年 1-6 月经营业绩同比有所提升。

上述2021年1-6月业绩预计是发行人初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。
（三）财务报告审计截止日后主要经营状况

财务报告审计截止日（2020年12月31日）至招股说明书签署日，公司各方面生产经营保持正常，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户及供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大不利变化。

经核查，本保荐机构认为，财务报告审计基准日至本发行保荐书签署日之间，公司经营状况良好。公司主要业务的采购模式及价格、主要业务的销售模式及价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

七、关于私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象

根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行
监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对截至本发行保荐书签署日金鹰重工在册股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（二）核查方式

本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东的工商资料、营业执照、公司章程等。
（三）核查结果

截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构具体如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 武汉局集团 32,000.00 80.00

2 设计集团 4,000.00 10.00

3 铁科院集团 4,000.00 10.00

合计 40,000.00 100.00

截至本发行保荐书签署日，发行人法人股东为武汉局集团、设计集团与铁科院集团，均为国铁集团下属企业。

经核查，本保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，发行人股东均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相应的备案或登记程序。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

1、核查方式与过程

（1）访谈发行人法定代表人及相关高级管理人员，询问发行人本次发行上市过程中聘请第三方的具体情况。

（2）获取发行人出具的聘请第三方的声明文件。

（3）获取并查阅发行人的会计账套、合同管理清单、相关合同等文件，核实发行人聘请第三方的具体情况。

2、核查结果

经核查，在本次发行上市中，发行人依法聘请了天风证券担任保荐机构及主承销商，聘请上海市锦天城律师事务所担任专项法律服务机构，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构，聘请湖北众联资产评估有限公司担任资产评估机构。上述中介机构均为本次发行上市依法需聘请的证券服务机构。

除上述依法需聘请的证券服务机构外，截至本发行保荐书签署日，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请中铁武汉勘察设计研究院有限公司，担任募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构；聘请深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司就本次发行上市提供财经公关服务。

经本保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双方的权利和义务，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查

发行人预计本次股票发行完成后可能导致投资者的即期回报被摊薄，并制定了摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

本保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议，获取了公司控股股东、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。

经核查，本保荐机构认为，发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
十、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，天风证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。天风证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。

本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次金鹰重工首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天风证券同意作为金鹰重工本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

目协办人：

霍玉瑛

保荐代表人：

崔 伟 丁晓文

内核负责人：

邵泽宁

保荐业务部门负责人：

朱俊峰

保荐业务负责人：

丁晓文

总经理：

王琳晶

法定代表人（董事长）：

余磊

天风证券股份有限公司
年 月 日


附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权崔伟、丁晓文为金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人：

崔 伟 丁晓文

保荐机构法定代表人：

余 磊

天风证券股份有限公司
年 月 日