东方盛虹:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

江苏东方盛虹股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二一年五月


特别说明及风险提示

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、重组预案中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未全部完成，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。

2、截至本核查意见出具日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；（2）交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；（3）中国证监会核准本次交易；（4）各方根据相关法律法规规定履行的资产评估报告备案及其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。

5、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺


根据《重组管理办法》《格式准则 26 号》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行本阶段必要的尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。


目 录


特别说明及风险提示 ...... 2
声明和承诺 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
第一节 本次交易方案概况 ...... 8
第二节 独立财务顾问核查意见...... 13
第三节 独立财务顾问内核情况说明...... 19

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本核查意见、独立财务顾问核查 华泰联合证券有限责任公司关于江苏东方盛虹股份
意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

预案、重组预案 指 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案

华泰联合证券、本独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司

江苏东方盛虹股份有限公司，曾用名：江苏吴江中
东方盛虹、上市公司 指 国东方丝绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限
公司

斯尔邦、标的资产、交易标的、 指 江苏斯尔邦石化有限公司
拟购买资产

盛虹石化 指 盛虹石化集团有限公司

博虹实业 指 连云港博虹实业有限公司

建信投资 指 建信金融资产投资有限公司

中银资产 指 中银金融资产投资有限公司

交易对方 指 盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产

本次交易、本次重组、本次重大 指 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购
资产重组 买斯尔邦 100%股权并募集配套资金的行为

重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交
易编制的重组报告书

定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日

市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日股票
交易均价

发行股份及支付现金购买资产 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银
协议 指 资产于 2021 年 5 月 12 日签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》

盈利预测补偿协议 指 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《盈利预测
补偿协议》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》


《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》

《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《江苏东方盛虹股份有限公司章程》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。


第一节 本次交易方案概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
一、发行股份及支付现金购买资产

2021 年 5 月 12 日，上市公司与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的斯尔邦 100%股权。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。

本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中各交易对方获得的股份和现金对价将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
二、发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。


本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次发行股份的价格和数量

（一）购买资产发行股份的价格和数量

1、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）

前 20 个交易日 14.30 12.87

前 60 个交易日 14.31 12.88

前 120 个交易日 12.37 11.13

本次发行股份购买资产的发行价格为 11.14 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。


在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

2、发行数量

发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金发行股份的价格和数量

1、发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

2、发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
四、股份锁定期

（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方

盛虹石化、博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（二）募集配套资金的认购方

向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

第二节 独立财务顾问核查意见

一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求

上市公司董事会已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第 26 号》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。

重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产评估及定价情况、购买资产支付方式、募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重大事项等章节，并基于目前工作的进展对“本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露”进行了提示。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则 26 号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中

根据《若干问题的规定》第一条规定，本次交易的交易对方已出具书面承诺，保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

2021 年 5 月 12 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》，协议中已载明本次交易事项的生效条件为：

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

3、中国证监会核准本次交易；

4、各方根据相关法律法规规定履行的资产评估报告备案及其他必要的审批/备案程序（如适用）。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中

2021 年 5 月 12 日，上市公司召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第八届董事会第二十七会议决议记录中。
五、上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项


根据《格式准则 26 号》的规定，上市公司董事会已在重组预案的“重大风险提示”和“第九节 风险因素”中详细披露了影响本次交易的审批事项及其他相关风险。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、上市公司董事会编制的重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》等规定，上市公司及全体董事已在重组预案中声明，保证重组预案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重组的交易对方已出具承诺函：保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

基于上市公司及交易对方出具的承诺，并经适当核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查

根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

上市公司股票于 2021 年 4 月 26 日开市时起停牌，连续停牌前第 21 个交易

日（即 2021 年 3 月 25 日）的收盘价格为 12.52 元/股；连续停牌前一交易日（2021
年 4 月 23 日）的收盘价格为 15.01 元/股，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 19.89%。
同期，2021 年 3 月 25 日深圳证券交易所深证成指收盘约为 13,421.16 点，
2021 年 4 月 23 日深圳证券交易所深证成指收盘约为 14,351.86 点，累计涨幅为
6.93%；同期，2021 年 3 月 25 日证监会行业分类 C28 化学纤维制造业总股本加
权平均收盘价约为 16.64 元/股，2021 年 4 月 23 日总股本加权平均收盘价约为
17.50 元/股，累计涨幅为 5.19%。

综上，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
八、本次交易构成关联交易的核查

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，盛虹石化、博虹实业为上市公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核查

本次交易前，上市公司控股股东为盛虹科技，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。


综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
十、关于相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查

根据本次交易各方出具的承诺，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本独立财务顾问认为：根据各方出具的相关承诺，本次交易相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组的情形。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见

本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

（一）上市公司预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

（三）本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；


（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估/估值工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。


第三节 独立财务顾问内核情况说明

一、华泰联合证券内部审核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，本项目具体的内部审核程序如下：
（一）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；

（二）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

（三）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规风险与管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完成内核程序。二、华泰联合证券内核意见

华泰联合证券于 2021 年 5 月 7 日召开并购重组业务 2021 年第 26 次内核评
审会议，内核结果如下：项目组提交的江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。参加评审的小组成员共 7 名，符合公司并购重组业务立项、内核制度的规定。

综上所述，本独立财务顾问同意为江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具独立财务顾问核查意见。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：

朱锋 俞方一 艾思超
财务顾问主办人：

姜海洋 董辰晨 郑哲

内核负责人：

邵年

投行业务负责人：

唐松华

法定代表人（或授权代表）：

江禹

华泰联合证券有限责任公司
2021 年 5 月 12 日