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东方盛虹:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

日期:2021-05-13  东方盛虹其他公告  东方盛虹(000301.SZ)相关研报   东方盛虹:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案-20210513.pdf

股票代码:000301 股票简称:东方盛虹 上市地点:深圳证券交易所
债券代码:127030 债券简称:盛虹转债 上市地点:深圳证券交易所
债券代码:114578 债券简称:19盛虹G1 上市地点:深圳证券交易所
江苏东方盛虹股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方类型 交易对方名称

盛虹石化集团有限公司

购买资产 连云港博虹实业有限公司

建信金融资产投资有限公司

中银金融资产投资有限公司

募集配套资金 不超过 35 名特定投资者

独立财务顾问

二〇二一年五月


上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时,除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。


交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方声明如下:
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

4、盛虹石化、博虹实业承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺,本公司将依法承担个别和连带的法律责任。


目 录


上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7

一、一般释义 ...... 7

二、专业术语释义...... 8
重大事项提示...... 9

一、本次交易方案概述...... 9

二、本次交易预计构成重大资产重组......14

三、本次交易构成关联交易......14

四、本次交易不构成重组上市......15

五、本次交易的支付方式......15

六、标的资产预估值和作价情况......15

七、本次交易对上市公司的影响......15

八、本次交易实施需履行的批准程序......16

九、本次交易各方作出的重要承诺......17
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起

至实施完毕期间的股份减持计划......25

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......26

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......26

十三、上市公司股票停复牌安排......28

十四、待补充披露的信息提示......28
重大风险提示......29

一、与本次交易的相关风险......29

二、与标的资产相关的风险......32

三、其他风险 ......37
第一节 本次交易概述......39

一、本次交易的背景及目的......39

二、本次交易方案概况......41

三、本次交易预计构成重大资产重组......47

四、本次交易构成关联交易......47

五、本次交易不构成重组上市......47

六、本次交易的支付方式......47

七、标的资产预估值和作价情况......48

八、本次交易实施需履行的批准程序......48

第二节 上市公司基本情况......49

一、公司基本信息......49

二、股本结构及前十大股东情况......49

三、控股股东及实际控制人情况......50

四、最近 60 个月控制权变动情况......51

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ......51
第三节 交易对方情况......54

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......54

二、募集配套资金的交易对方......58

三、关于交易对方相互之间关联关系的说明......58
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况说明...58

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......59

六、交易对方最近五年合法合规情况......59

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......59
第四节 标的资产基本情况......60

一、斯尔邦基本情况......60

二、产权控制关系......60

三、主营业务发展情况......61

四、主要财务数据......64
第五节 标的资产预估作价情况......66
第六节 购买资产支付方式......67

一、本次交易中购买资产的支付方式概况......67

二、发行股份购买资产的基本情况......67
第七节 募集配套资金情况......70

一、本次交易募集配套资金概况......70

二、募集配套资金的股份发行情况......70
第八节 本次交易对上市公司的影响......73

一、本次交易对公司主营业务的影响......73

二、本次交易对上市公司股权结构的影响......73

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......73
第九节 风险因素......75

一、与本次交易的相关风险......75

二、与标的资产相关的风险......78

三、其他风险 ......84
第十节 其他重要事项......86


一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易 ......86

二、停牌前公司股票价格波动情况说明......86

三、保护投资者合法权益的相关安排......86
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.....88

五、本次交易对公司治理机制的影响......89
第十一节 独立董事和相关证券服务机构的意见......90

一、独立董事意见......90

二、独立财务顾问意见......91
第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明......93

释 义

本预案中,部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指,下列简称具有如下含义:
一、一般释义
东方盛虹、上市公司、 指 江苏东方盛虹股份有限公司,曾用名:江苏吴江中国东方丝
公司、本公司 绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司

盛虹科技、控股股东 指 江苏盛虹科技股份有限公司

斯尔邦、标的资产、交 指 江苏斯尔邦石化有限公司
易标的、拟购买资产

盛虹石化 指 盛虹石化集团有限公司

博虹实业 指 连云港博虹实业有限公司

虹越实业 指 连云港虹越实业有限公司

建信投资 指 建信金融资产投资有限公司

中银资产 指 中银金融资产投资有限公司

交易对方 指 盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产

本次交易、本次重组、 指 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买斯尔
本次重大资产重组 邦 100%股权并募集配套资金的行为

本预案、预案 指 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案

重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后,就本次交易编制的
重组报告书

定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日

市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均


发行股份及支付现金购 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产于
买资产协议 指 2021 年 5 月 12 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》

盈利预测补偿协议 指 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《盈利预测补偿协议》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》


《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组若干问题的规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》

《公司章程》 指 《江苏东方盛虹股份有限公司章程》

独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司、华泰
联合证券有限责任公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

甲基丙烯酸甲酯(Methyl Methacrylate),是一种重要的化工
MMA、甲甲酯 指 原料,主要用于生产聚甲基丙烯酸甲酯及制造其他树脂、塑
料、涂料、粘合剂等产品

丙烯腈(Acrylonitrile),是一种无色液体,是制造 ABS 等
AN 指 合成树脂、丁腈橡胶等合成橡胶、腈纶等合成纤维及其他多
种化工产品的重要原料

乙烯-醋酸乙烯共聚物(Ethylene-VinylAcetate copolymer),
EVA 指 是一种能常见的合成材料,广泛用于发泡材料、功能性棚膜、
薄膜、热熔胶和胶粘剂、电线电缆及玩具等领域

环氧乙烷(Ethylene Oxide),是一种有机化合物,主要用于
EO 指 制造各种溶剂、稀释剂、非离子型表面活性剂、合成洗涤剂、
抗冻剂、消毒剂等,被广泛地应用于洗涤,制药,印染等行


EOA 指 乙醇胺,主要用于制造化学试剂、农药、医药、溶剂、染料
中间体、橡胶促进剂、腐蚀抑制剂及表面活性剂等

EOD 指 乙氧基化合物,是环氧乙烷在催化剂的作用下与含活泼氢的
有机化合物反应制得

MTO 指 甲醇制烯烃(Methanol to Olefins),是指以甲醇为原料生产
低碳烯烃的流程


重大事项提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成,经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后,标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式,购买交易对方合计持有的斯尔邦100%股权,并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中,拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产;拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
(一)发行股份及支付现金购买资产

2021 年 5 月 12 日,上市公司与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,拟以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的斯尔邦 100%股权。其中,拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产;拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。

本次交易标的交易价格尚未确定,标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易各方协商确定。截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作
尚未完成。本次交易中各交易对方获得的股份和现金对价将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后,由交易各方协商确定,并在本次交易的重组报告书中予以披露。
(二)发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途,其中用于补充上市公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的50%,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次配套募集资金到位之前,公司若根据实际情况自筹资金先行支出,在配套募集资金到位后,将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
(三)本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

(1)发行价格

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的 90%(元/股)

前 20 个交易日 14.30 12.87

前 60 个交易日 14.31 12.88

前 120 个交易日 12.37 11.13

本次发行股份购买资产的发行价格为 11.14 元/股,不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为:定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

在定价基准日至发行完成期间,如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整,具体调整办法如下:

派发股票红利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0−D;

上述三项同时进行:P1=(P0−D+A×k)/(1+n+k);

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
(2)发行数量

发行股份数量的计算公式为:向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整,发行股份总数不足 1 股的,发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格
的乘积与本次交易的交易对价的差额部分,发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整,并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定,本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

2、募集配套资金发行股份的价格和数量

(1)发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定,发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整,具体调整办法如下:

派发股票红利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0−D;

上述三项同时进行:P1=(P0−D+A×k)/(1+n+k);


其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
(2)发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
(四)股份锁定期

1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

盛虹石化、博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份,自股份发行结束日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。在本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

上述锁定期届满时,如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

本次发行结束后,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的,亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

2、募集配套资金的认购方


向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份,自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后,发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的,亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。(五)过渡期损益安排

上市公司应在自交割日起 45 个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内,如标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有;如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由盛虹石化、博虹实业承担,并于交割审计报告出具之日起 30日内由盛虹石化、博虹实业以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
二、本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日,本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定,公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产,需提交并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,盛虹石化、博虹实业为公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业。因此,本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时,关联董事、关联股东将回
避表决。
四、本次交易不构成重组上市

本次交易前,公司控股股东为盛虹科技,实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇;本次交易完成后,公司实际控制人将仍然为缪汉根、朱红梅夫妇。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产合计持有的斯尔邦 100%股权。其中,拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产;拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。
六、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成,标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易各方协商确定。
七、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前,上市公司以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心,以热
电等业务为补充开展业务经营。上市公司分别于 2019 年 3 月、4 月收购盛虹炼
化、虹港石化 100%股权,并投资建设盛虹炼化一体化项目,形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构,进入炼油、化纤之间协同发展的新阶段和新格局。

标的公司是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业,采用
一体化生产工艺技术,以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等,进而合成烯烃衍生物。标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物,EVA、EO 等乙烯下游衍生物。

通过本次交易,上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售,主要产品范围将新增丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品,有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日,本次交易作价及募集配套资金尚未确定,上市公司发行股份的具体情况尚未确定,本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会,并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长,有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力,助力公司长期盈利能力的提升。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,具体财务数据尚未确定,公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会,并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易实施需履行的批准程序
(一)本次交易已履行的程序

2021 年 5 月 12 日,上市公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过本
次重组预案及相关议案;同日,公司与交易对方签署了相关协议。
(二)本次交易尚需履行的程序


本次交易尚需履行的决策及审批程序如下:

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案;

2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案;

3、中国证监会核准本次交易;

4、各方根据相关法律法规规定履行的资产评估报告备案及其他必要的审批/备案程序(如适用)。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意,以及最终取得的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。九、本次交易各方作出的重要承诺
(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容

1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及
时的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供
信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责
任。

2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
关于提供信 真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其
上市公司 息真实、准 原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章
确、完整的 均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函

3、根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,
本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求。

4、本公司保证,如违反上述声明和承诺,愿意承担由此产生的
个别和连带的法律责任。

本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
关于不存在 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
上市公司 内幕交易行 法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大
为的承诺函 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与
重大资产重组的情形。

本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任并将承担因


承诺主体 承诺类型 主要内容

此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时
的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信
息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均
是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,
本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
上市公司 关于提供信 时、有效的要求。

全 体 董 息真实、准 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
事、监事、 确、完整的 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
高管 承诺函 的,在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股
份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证,如违反上述声明和承诺,愿意承担由此产生的个
别和连带的法律责任。

本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
上市公司 关于不存在 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
全 体 董 内幕交易行 追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资
事、监事、 为的承诺函 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重
高管 大资产重组的情形。

本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任并将承担因此
而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。

关于自本次

上市公司 重组复牌之

全 体 董 日起至实施 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不减持所
事、监事、 完毕期间的 持有的上市公司股份,亦无减持上市公司股份的计划。

高管 股份减持计

划说明

(二)上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承


承诺主体 承诺类型 主要内容

1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整
和及时的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所
提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法
律责任。

2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、
印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,
本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完
关于提供信 整、及时、有效的要求。

盛虹科技 息真实、准
及其一致 确、完整的 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
行动人 承诺函 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在形成调查结论以前,本公司/本人不转让在上市公司拥有权
益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁
定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。

5、本公司/本人保证,如违反上述声明和承诺,愿意承担由此产
生的个别和连带的法律责任。

本人/本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管
理人员,以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近 36 个月内不存在因
盛虹科技 关于不存在 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作及其一致 内幕交易行 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据
行动人 为的承诺函 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。

本公司/本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任并将承
担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。

关于自本次

盛虹科技 重组复牌之 本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不及其一致 日起至实施 减持所持有的上市公司股份,亦无减持上市公司股份的计划。行动人 完毕期间的

股份减持计


承诺主体 承诺类型 主要内容

划说明

1、本公司/本人在本次重组前持有的上市公司股份,自本次重组
交易对方取得上市公司股票之日起 18 个月内不得转让,但向本
公司之实际控制人/本人控制的其他主体转让上市公司股份的情
关于本次重 形除外。

盛虹科技 组前持有的 2、限售期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、及其一致 上市公司股 法规,以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和
行动人 份锁定期的 规则办理。本次交易完成后,本公司/本人基于本次交易前持有的
承诺函 股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,
亦应遵守前述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根
据相关监管意见相应调整。

1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时
的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信
息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均
是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,
本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
关于信息提 时、有效的要求。

缪汉根、 供真实、准 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
朱红梅 确、完整的 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
承诺函 的,在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股
份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
的,董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证,如违反上述声明和承诺,本人将依法承担个别和
连带的法律责任。

本人以及本人所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
关于不存在 交易信息进行内幕交易的情形,最近 36 个月内不存在因参与重
缪汉根、 内幕交易行 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
朱红梅 为的承诺函 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。


承诺主体 承诺类型 主要内容

如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本
人愿意承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的其他企业目前均未从事与斯尔邦及其下属
企业开展的业务构成同业竞争关系的业务或活动。

2、本次重组完成后,本人及本人控制的其他企业将不会在中国
境内或境外,单独或与他人,直接或间接从事任何与上市公司及
下属企业开展的业务构成同业竞争的业务或活动。

缪汉根、 关于避免同 3、本次重组完成后,如果本人及本人控制的其他企业开展的业
朱红梅 业竞争的声 务与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况,本人将采取对
明与承诺函 外处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实
有效的措施予以解决。

4、本次重组完成后,本人不会利用作为上市公司实际控制人的
地位,损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

5、如果本人违反上述承诺,造成上市公司经济损失的,本人将
承担相应的赔偿责任。

1、本次交易前,本人及本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价
公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后,本人及本人关联企业将尽量减少与上市
公司及其下属企业之间发生关联交易,不会谋求与上市公司及其
下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

3、在本次重组完成后,若发生无法避免或有合理理由存在的关
联交易,本人及本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公
平、公允和等价有偿的原则进行,与上市公司及其下属企业依法
签订协议,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、
法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
关于规范及 4、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章
缪汉根、 减少关联交 程、关联交易决策制度的规定,履行关联交易决策程序,及时进
朱红梅 易的声明与 行信息披露,保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他
承诺函 股东的合法权益。

5、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利,承担相应义务,
不利用实际控制人身份谋取不正当利益,亦不利用实际控制人身
份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益
的决议。

6、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公
司的资金,亦不要求上市公司及其下属企业为本企业及本企业的
关联企业进行违规担保,保证不损害上市公司及上市公司其他股
东的合法权益。


承诺主体 承诺类型 主要内容

7、如果本人违反上述承诺,造成上市公司经济损失的,本人将
承担相应的赔偿责任。

(三)交易对方作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容

1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及
时的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供
信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责
任。

2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章
均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,
本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
关于信息提 及时、有效的要求。

盛 虹 石 供真实、准
化、博虹 确、完整的 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
实业 承诺函 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的
股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申
请的,董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。

5、本公司保证,如违反上述声明和承诺,本公司将依法承担个
别和连带的法律责任。

本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人
员,以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形,最近 36 个月内不存在因参与
盛 虹 石 关于不存在 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
化、博虹 内幕交易行 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据
实业 为的承诺函 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。

如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本
公司愿意承担相应的法律责任。

盛 虹 石 关于股份锁 1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份,自该等


承诺主体 承诺类型 主要内容

化、博虹 定的承诺函 股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让,也不委
实业 托他人管理上述股份,在上述 36 个月届满后按照有关法律、法
规和中国证监会、交易所的有关规定执行。

2、在本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算)。

3、在上述股份锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原
因而增加的股份,亦应遵守上述约定。

4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与
中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见
不相符,本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

5、如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。

1、在参与本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披
露有关本次重组的信息,本公司保证本次重组所提供的信息是真
实、准确、完整和及时的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担
个别或连带的法律责任。

2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章
关于信息提 均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
建信投资 供真实、准

确、完整的 3、根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,
承诺函 本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求。

4、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完
整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时,
本公司向上市公司提供的关于本次重组的内幕信息知情人名单
亦是真实、准确、完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。

5、本公司保证,如违反上述声明和承诺,本公司将依法承担个
别和连带的法律责任。

本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不
存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄露
关于不存在 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,
建信投资 内幕交易行 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
为的承诺函 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重
组的情形。


承诺主体 承诺类型 主要内容

如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本
公司愿意承担相应的法律责任。

1、在参与本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披
露有关本次重组的信息,本公司保证本次重组所提供的信息是真
实、准确、完整和及时的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担
个别或连带的法律责任。

2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
关于提供信 真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其
息真实性、 原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章
中银资产 准确性和完 均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的声明

与承诺函 3、根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,
本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求。

4、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完
整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司保证,如违反上述声明和承诺,本公司将依法承担个别和
连带的法律责任。

本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不
存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
关于不存在 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
中银资产 内幕交易行 责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
为的承诺函 关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重
组的情形。

如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本
公司愿意承担相应的法律责任。

(四)标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容

1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整
和及时的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所
关于信息提 提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法
斯尔邦及 供真实、准 律责任。
其董监高 确、完整的

承诺函 2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、


承诺主体 承诺类型 主要内容

印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,
本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完
整、及时、有效的要求。

4、本公司/本人保证,如违反上述声明和承诺,将依法承担个别
和连带的法律责任。

本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人
员,以及前述主体所控制的机构/本人不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近 36 个月内不存在因
斯尔邦及 关于不存在 参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会其董监高 内幕交易行 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依
为的承诺函 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。

本公司/本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任并将承
担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东盛虹科技及其一致行动人盛虹集团、朱红娟、朱敏娟已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》,主要内容如下:“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不减持所持有的上市公司股份,亦无减持上市公司股份的计划”。同时,该等承诺人亦承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不转让其在本次重组前持有的上市公司股份,但向承诺人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》,主要内容如下:“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不减持所持有的上市公司股票,亦无减持上市公司股份的计划”。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本预案签署日,上市公司控股股东盛虹科技及其一致行动人已分别出具《关于本次重组的原则性意见》,主要内容如下:“原则性同意本次重组,并将积极促成本次重组的顺利进行”。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定,公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益,具体包括:
(一)严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。(二)确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合证券法规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。
(三)股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易需经上市公司股东大会作出决
议,且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外,公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
(四)严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。

本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决,上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
(五)提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易需经上市公司股东大会作出决议,且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外,其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
(六)业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易中,补偿义务人盛虹石化、博虹实业将对斯尔邦 2021 年、2022 年、2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺。若本次重组未能在
2021 年 12 月 31 日(含当日)前完成,则承诺期相应顺延至 2022 年度、2023
年度、2024 年度。具体承诺金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的预测净利润数为基础,经由交易各方协商一致确定。若斯尔邦
实际实现净利润未达到对应承诺净利润,则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
十三、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划重大资产重组事项,已于 2021 年 4 月 26 日开市起停牌。根
据相关规定,上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定,上市公司发行股份的具体情况尚未确定,相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后,由交易各方协商确定,并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

请投资者注意相关风险。


重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于:

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中,遵循缩小内幕信息知情人员范围,减少内幕信息传播的原则,但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见,则本次交易存在取消的风险。

3、考虑到本次交易工作的复杂性,相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司计划重新启动重组,则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险,提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中,及时公告相关工作进展,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。

(二)本次交易无法获得批准的风险

截至本预案签署日,本次交易方案尚需获得相应批准和核准,包括但不限于:
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案;

2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案;

3、中国证监会核准本次交易;

4、各方根据相关法律法规规定履行的资产评估报告备案及其他必要的审批/备案程序(如适用)。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意,以及最终取得的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。(三)本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露,可能与本预案披露的情况存在差异,提请投资者注意相关风险。
(四)标的资产基本情况待补充披露的风险

本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件,部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日,有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后,相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性,提请投资者关注相关风险。
(五)本次交易方案调整或变更的风险


截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中,本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
(六)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分,本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债。截至本预案签署日,本次交易作价及募集配套资金尚未确定。

本次配套募集资金拟采用询价方式发行,此外,受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期,则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响,提请投资者注意相关风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,上市公司将有可能通过自有资金、债务融资或其他形式支付该本次交易的现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资,则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
(七)收购整合风险

本次交易完成后,斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。斯尔邦与上市公司虽然均属于化工产业,且其所处区域紧邻上市公司下属企业盛虹炼化、虹港石化,具有良好的产业和管理协同基础,在一定程度上有利于本次收购完成后的整合,但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合,以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性,提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
(八)本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后,斯尔邦将成为上市公司的全资子公司;上市公司产业链将进一步延伸,并可以充分发挥炼化一体化项目于斯尔邦石化的协同潜力,有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。本次交易完成后,上市公司的总
资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长,有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力,助力公司长期盈利能力的改善。但截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,具体财务数据尚未确定;而本次重组实施后,上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。因此,不能排除导致本次交易完成后上市公司未来每股收益、加权平均净资产收益相对上年度可能出现一定幅度下降的风险。本次交易对上市公司即期回报的具体影响需待审计、评估工作完成后最终确定。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。(九)斯尔邦承诺业绩实现及补偿风险

根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易中,补偿义务人盛虹石化、博虹实业将对斯尔邦 2021 年、2022 年、2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺。若本次重组未能在
2021 年 12 月 31 日(含当日)前完成,则承诺期相应顺延至 2022 年度、2023
年度、2024 年度。具体承诺金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的预测净利润数为基础,经由交易各方协商一致确定。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润,则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。

标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响,如以上因素发生较大变化,则斯尔邦存在业绩承诺无法实现的风险。同时,尽管交易双方拟在后续审计、评估工作完成后另行签署协议,对业绩承诺及补偿的具体安排进行约定,但若未来发生斯尔邦未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。二、与标的资产相关的风险
(一)宏观经济波动风险

标的资产的主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO 等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品,其下游涉及光伏、化纤、工程塑料、光学玻璃、汽车、医学、建筑等国民经济中的支柱行业,与投资和消费需求紧密相关,受宏观经济波动的影
响较为明显。目前,新冠肺炎疫情的蔓延以及主要经济体之间的贸易摩擦等因素的存在使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。国内经济在新冠肺炎疫情、消费增速下滑、出口因贸易战而承压等因素的叠加影响下,其增速亦有所放缓。
如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退,经济进入下行震荡周期,使得下游市场规模增速放缓,则可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临较大不确定性。
(二)行业政策风险

斯尔邦所处行业为石油化工行业。近年来,我国石油化工产业发展迅猛,行业内先后出台了《石化和化学工业发展规划》、《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》等一系列政策,对我国化工产业发展推动作用明显。但与此同时,随着供给侧改革进程推进及国家对环保要求的日趋提升,化工行业整体监管将日趋严格。如果未来的本行业相关的产业政策或行业规划出现重大不利变化,将可能导致标的资产面临的市场环境和发展空间出现变化,进而对公司未来业绩造成不利影响。
(三)汇率波动导致的风险

人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素的影响,汇率波动将导致标的公司以外币计价的资金借贷活动和采购销售活动面临汇兑损益。此外,汇率波动将影响到标的公司与中国大陆以外地区及国家进口原材料、出口产品的价格,从而对斯尔邦的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动,将对标的公司的经营业绩产生一定影响。

为控制汇率波动风险,斯尔邦已经制定了远期结售汇及外汇期权交易内部控制制度,就汇率波动风险控制的工具、目标、决策程序、实施流程等内容做出了明确规定,以便公司根据汇率波动情况综合决策汇率风险管理方式;但是,通常来说在汇率大幅波动的情况下,现有风险管理方式很难完全消除汇率波动风险。同时,若相关工具的选取或汇率风险管理的实施出现重大失误,或因上述制度未
能得到有效执行,均有可能导致公司面临汇率风险或出现损失。
(四)主要原材料及产品价格波动风险

标的资产主要采购甲醇等原材料,同时生产丙烯腈、MMA、EVA、EO 等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品。标的资产所从事的化工行业具有一定的周期性,主要原材料及产品市场价格均有可能随着石油、天然气、煤炭等大宗商品价格波动,以及国际政治经济局势、宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出较大幅度波动,进而可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影响。

此外,斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购,又有海运为主的境外进口,同时保持了一定的甲醇库存储备,有利于控制甲醇采购价格、保障甲醇供应稳定。但若国际政治经济局势发生突然的剧烈变动,进而导致进口甲醇供应出现大幅异常波动,则不排除将导致标的公司原材料采购价格受到较大影响、甚至原材料供应稳定性受到冲击的风险。
(五)人才流失风险

标的公司拥有的核心管理团队与和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧,本次交易完成后,若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要,导致标的公司出现大量人才流失、或无法及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才,则有可能对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
(六)生产装置非计划停车的风险

标的资产主要生产装置的成新率较高,整体运行情况良好,且标的资产及时按照定期检修计划对生产装置及配套辅助设备进行维护、检修,设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生重大自然灾害等其他不可抗力因素的存在,导致标的资产出现非计划停车,则将影响公司的正常生产经营及持续盈利能力。
(七)丙烷产业链项目不能按期达产的风险


为进一步提高持续盈利能力,标的公司正在建设丙烷产业链项目。截至本预案签署日,标的公司丙烷产业链项目正在建设阶段,建成投产后将新增 70 万吨/
年丙烷脱氢以及配套 26 万吨/年丙烯腈、9 万吨/年 MMA 的生产能力,使公司成
为国内最大的丙烯腈生产企业之一,为公司未来利润释放奠定了坚实基础。

截至本预案签署日,丙烷产业链项目正在建设阶段,标的公司正加快推动项目进展。但是,上述项目仍然存在因相关批复手续、意外事件或其他原因导致项目不能按期达产的风险。如果上述项目不能按期达产,则可能影响斯尔邦的盈利能力和未来业绩的实现。特别提醒投资者注意项目不能按期达产的风险。
(八)行业竞争加剧导致产能过剩的风险

石化行业的固定资产投资规模较大,在宏观经济形势良好、化工行业整体景气程度较高时、产品盈利能力较强时,往往能够吸引新的市场进入者增加投资,使得全行业产能快速增长。而随着市场竞争的逐渐激烈,行业往往又会经历供过于求、利润水平回调的过程。因此,不排除标的资产可能面临因行业内未来新增产能释放较快、供给过剩而引致的市场份额下降、利润下滑甚至亏损的风险。(九)技术升级的风险

石化行业的技术水平日新月异,若因革命性、颠覆性的新型工艺路线的开发成功而导致外部竞争对手的技术能力及生产水平有了显著提升,使得公司自身的生产工艺路线与技术水平在竞争中出现明显劣势,则标的资产将面临自身产品品质溢价消失、毛利率下滑的风险。

此外,由于下游客户往往存在差异化的产品需求,行业内企业必须具备快速灵活的研发机制,能够不断跟进市场需求变化。政府部门亦对包括化工行业在内的多个行业制定了一系列产业调控政策和环境保护政策,以促进产业升级和经济增长方式转型,提高行业准入门槛,淘汰行业落后产能,鼓励发展环保节能的先进产能。若标的公司无法持续开发符合客户要求的新品种、新牌号化工产品,导致新产品在技术含量、产品性能、环保属性、市场定价等方面不能获得客户的认可,产品结构无法得到优化,则面临未来经营业绩下滑的风险。

(十)安全生产和环境保护风险

斯尔邦主要从事化工行业相关产品的研发、生产及销售,在其日常生产经营过程中会排放废水、废气以及固体废弃物等污染物。同时,部分原材料、中间产品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有毒物质,属于管制范围内的危险化学品。因此,标的资产面临一定的安全生产、环境保护及其他突发事件风险。
斯尔邦的主要经营管理团队具备较为丰富的化工行业生产、管理经验,设立了专门的 HSE 部负责安全及环保事项,同时制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度,建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。但是,仍不能完全排除因为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致出现标的公司在安全生产、环境保护事故,或面临其他突发事件而未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况,则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形,引发公司经营风险。

从长期来看,强化行业管理有利于提升行业规范水平、降低不当竞争,但不排除相关监管强化有可能对短期内行业上下游生产经营行业环境造成一定影响,或因主管部门对安全生产、环境保护等相关要求标准提升而导致公司营运成本增加、甚至无法继续生产的可能。
(十一)贸易争端加剧的风险

近年来,单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温,部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度,对国际贸易持续发展带来严峻挑战。例如,自 2018 年以来,美国政府发起了针对中国的一系列贸易保护措施。如果未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并进一步扩大,或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况,均有可能对公司业绩带来一定不利影响。
(十二)技术泄密的风险

标的公司已取得的相关核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量并确保公司在行业内的竞争力十分关键。虽然标的公司已采取了相关保密措施,
但仍难以完全规避该等研发成果泄密或受到侵害。若前述核心技术失密,则可能导致公司竞争力受到侵害,进而使得标的资产未来业务发展和经营业绩受到影响。(十三)新冠肺炎疫情加剧风险

2020 年 1 月以来,国内外爆发了新型冠状病毒疫情,全球经济形势受到很
大影响,多个国家和地区采取出入境或国内旅行管制措施,众多生产性和服务性行业受到了很大冲击。未来一段时间,疫情仍可能出现反复,并对复工复产政策、国际旅行及社会生活产生影响,进而对标的公司的生产经营,以及本次交易的后续审计、评估等相关工作带来不利影响。
(十四)资产负债率较高的风险

石化行业属于资本密集型行业,一般项目投资规模较大,日常经营过程中对运营资金的需求也较高。较高的资产负债率水平增加了斯尔邦的偿债风险,也限制了斯尔邦进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。此外,如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩,在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款,或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划,均将导致标的公司正常运营将面临较大的资金压力,进而导致标的公司存在一定的偿债风险,提请投资者注意。
三、其他风险
(一)股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险,谨慎投资。
(二)控股股东控制风险

截至本预案签署日,盛虹科技直接持有公司 57.26%股权,为公司控股股东,
缪汉根、朱红梅夫妇为本公司的实际控制人。本次交易中,公司拟向缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹石化、博虹实业发行股份购买资产。截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易作价及募集配套资金尚未确定,上市公司发行股份的具体情况尚未确定,本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。提请投资者注意相关风险。

未来,公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响;同时,控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度,则将可能导致上市公司利益受到影响。
(三)前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
(四)其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。


第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的
(一)本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置,实现做大做强

近年来,国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014 年 3 月,
国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后,作为资本市场支持实体经济的重要政策举措,证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施,不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。因此,通过本次重组,上市公司能响应国家政策号召,借助资本市场快速实现优质资产注入,从而提升上市公司盈利能力,进一步增厚股东回报。
2、供给侧改革深化,化工产业迎来发展机遇

2018 年以来,供给侧结构性改革深入推进,“三去一降一补”取得显著成效。2018 年中央经济工作会议提出“巩固、增强、提升、畅通”,为接下来深化供给侧结构性改革指明了方向。中央经济工作会议同时指出,要增强微观主体活力,提升产业链水平,利用技术创新和规模效应形成新的竞争优势,培育和发展新的产业集群。化工产业是我国的支柱产业之一,化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节。我国出台了《石化和化学工业发展规划(2016-2020)》政策,为化工产业的长远发展奠定了基础。化工行业迎来通过产融结合,深化产业链整合,进一步发挥规模效应,提高发展质量的重大机遇。
3、我国化工产业进入历史发展新阶段

化工行业是 20 世纪兴起的重要工业门类,是我国的支柱产业之一,对工业各部门有重要影响,与人民生活息息相关。随着我国经济规模快速增长、人民群
众购买力不断增加、城市化进程不断加快,我国化工产业市场需求不断增加,成为仅次于美国的全球的第二大石油消费国,化工行业前景广阔。同时,我国化工产业存在发展模式偏于粗放、产业链整合程度较低、规模效应不明显、低端产能过剩、高端产能和基础原料产能短缺等结构性问题。化工产业进入提高产业链一体化水平、发挥规模效应、培育先进产能、促进可持续发展的新阶段。

4、标的公司从事业务发展前景良好,市场空间广阔

标的公司属于石油化工行业中的烯烃及其衍生物产业链,从甲醇制烯烃环节出发,可进一步制备各种下游化工品,进而衍生到下游高分子有机合成或材料成型行业。因此,作为具备下游多用途性的有机化工原料/中间产品,烯烃及其下游衍生物的生产规模、工艺水平已成为衡量一国石化产业发展程度的重要标志。根据《石化和化学工业发展规划(2016-2020 年)》,我国大宗基础原料和高技术含量的化工新材料、高端专用化学品国内自给率偏低,工程塑料、高端聚烯烃塑料、特种橡胶、电子化学品等高端产品仍需大量进口,存在对国外厂商的较高依赖度。

作为民营化工行业高端制造的代表性企业之一,标的公司专注于生产高附加值烯烃衍生物,并已形成基础化工及精细化学品协同发展的多元化产品结构,产品下游应用领域广泛分布于光伏、化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业,遍及国民经济的多个领域,是国内少数在 EVA 光伏料等高端牌号产品掌握关键技术、实现进口替代的民营企业之一,其市场前景十分广阔。
(二)本次交易的目的

1、置入优质化工资产能够完善公司产业布局,充分提振未来发展潜力

目前,斯尔邦投入运转的 MTO 装置设计生产能力约为 240 万吨/年(以甲醇
计),单体规模位居全球已建成 MTO 装置前列,下游配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO 及衍生物等装置产能亦在行业内名列前茅,能够对区域产品定价产生一定的市场影响力。通过本次交易,上市公司将置入盈利能力较强的优质资产,公司主营业务将进一步延伸并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售,主要产品范围将涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元石化及精细化学
品。双方可推动资源整合、优势互补,实现价值释放,并发挥在化工产业生产运营、原材料供应保障、客户资源等方面的协同效应,提升总体竞争力。而随着产业链布局的进一步完善,上市公司未来发展空间亦将更为广阔。

2、标的公司拟借助上市公司平台实现进一步发展

随着标的公司近年来经营规模不断扩大,其盈利能力和资产规模不断提升。本次交易完成后,一方面,标的资产将整体置入上市公司,使得上市公司的资产质量、盈利能力有望得到进一步提升;另一方面,标的资产将依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道,为其业务发展提供资金保障,同时有助于提升企业的知名度,提升对高素质人才的吸引程度,增强员工的归属感与公司的凝聚力,增强抗风险能力。

3、践行上市公司实际控制人承诺,解决同业竞争问题

本次交易前,斯尔邦已由上市公司实际控制人缪汉根、朱红梅实际控制。经过前期运营,斯尔邦经济效益良好,已经具备注入上市公司的相关条件。根据公司实际控制人在上市公司 2020 年非公开发行股票和公开发行可转换公司债券时做出的解决同业竞争的承诺,现拟启动由上市公司收购斯尔邦的工作。

本次交易完成后,斯尔邦整体注入上市公司,将有效消除上市公司的“盛虹炼化一体化项目”投产后产品与斯尔邦之间部分副产品存在重合的问题,有利于切实履行上市公司实际控制人关于解决同业竞争的承诺,彻底解决上市公司的同业竞争问题,有助于维护上市公司及股东的利益。
二、本次交易方案概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式,购买交易对方合计持有的斯尔邦100%股权,并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中,拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产;拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提,最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
(一)发行股份及支付现金购买资产

2021 年 5 月 12 日,上市公司与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,拟以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的斯尔邦 100%股权。其中,拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产;拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。

本次交易标的交易价格尚未确定,标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易各方协商确定。截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中各交易对方获得的股份和现金对价将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后,由交易各方协商确定,并在本次交易的重组报告书中予以披露。
(二)发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途,其中用于补充上市公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的50%,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次配套募集资金到位之前,公司若根据实际情况自筹资金先行支出,在配套募集资金到位后,将使用配套募
集资金置换已支出的自筹资金。
(三)本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

(1)发行价格

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的 90%(元/股)

前 20 个交易日 14.30 12.87

前 60 个交易日 14.31 12.88

前 120 个交易日 12.37 11.13

本次发行股份购买资产的发行价格为 11.14 元/股,不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为:定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

在定价基准日至发行完成期间,如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整,具体调整办法如下:

派发股票红利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);


上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0−D;

上述三项同时进行:P1=(P0−D+A×k)/(1+n+k);

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
(2)发行数量

发行股份数量的计算公式为:向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整,发行股份总数不足 1 股的,发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分,发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整,并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定,本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

2、募集配套资金发行股份的价格和数量

(1)发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定,发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据
股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整,具体调整办法如下:

派发股票红利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0−D;

上述三项同时进行:P1=(P0−D+A×k)/(1+n+k);

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
(2)发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
(四)股份锁定期

1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方


盛虹石化、博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份,自股份发行结束日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。在本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

上述锁定期届满时,如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

本次发行结束后,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的,亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

2、募集配套资金的认购方

向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份,自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后,发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的,亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。(五)过渡期损益安排

上市公司应在自交割日起 45 个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内,如标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有;如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由盛虹石化、博虹实业承担,并于交割审计报告出具之日起 30日内由盛虹石化、博虹实业以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。

三、本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日,本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定,公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产,需提交并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,盛虹石化、博虹实业为公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业。因此,本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时,关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市

本次交易前,公司控股股东为盛虹科技,实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇;本次交易完成后,公司实际控制人将仍然为缪汉根、朱红梅夫妇。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产合计持有的斯尔邦 100%股权。其中,拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产;拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。

七、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成,标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易各方协商确定。
八、本次交易实施需履行的批准程序
(一)本次交易已履行的程序

2021 年 5 月 12 日,上市公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过本
次重组预案及相关议案;同日,公司与交易对方签署了相关协议。
(二)本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下:

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案;

2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案;

3、中国证监会核准本次交易;

4、各方根据相关法律法规规定履行的资产评估报告备案及其他必要的审批/备案程序(如适用)。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意,以及最终取得的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称 江苏东方盛虹股份有限公司

英文名称 Jiangsu Eastern Shenghong Co., Ltd.

曾用名 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司

成立日期 1998 年 7 月 16 日

上市日期 2000 年 5 月 29 日

股票上市地 深圳证券交易所

股票代码 000301

股票简称 东方盛虹

总股本 4,834,863,866 股

法定代表人 缪汉根

注册地址 江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路 73 号

办公地址 江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路 73 号

联系电话 0512-63573866

联系传真 0512-63552272

公司网站 http://www.jsessh.com

统一社会信用代码 91320500704043818X

资产经营,纺织原料、针纺织品、聚酯(PET)生产、销售,仓储,
蒸汽供应,生活垃圾焚烧发电工程,技术咨询,实业投资,国内贸易,
经营范围 企业咨询服务,物业管理,机械设备租赁。公路货运(限指定的分支
机构经营),热电生产、供应(限分支机构经营)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、股本结构及前十大股东情况

截至 2021 年 4 月 23 日,上市公司前十大股东情况如下:

序号 持有人名称 持有数量(股) 持有比例(%)

1 江苏盛虹科技股份有限公司 2,768,225,540 57.26

2 盛虹(苏州)集团有限公司 334,821,428 6.93

3 江苏吴江丝绸集团有限公司 322,972,453 6.68

4 香港中央结算有限公司 138,165,939 2.86


5 苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司 134,104,200 2.77

陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·东方

6 盛虹控股股东及其关联企业第一期员工持股 83,855,847 1.73

集合资金信托计划

7 陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·东方 61,377,829 1.27

盛虹第一期员工持股集合资金信托计划

8 中意资管-招商银行-中意资产-股票精选 50,040,000 1.03

30 号资产管理产品

9 上海迎水投资管理有限公司-迎水征东2号私 34,565,596 0.71

募证券投资基金

10 宁波保税区永谐国际贸易有限公司 32,006,542 0.66

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日,上市公司控股股东为盛虹科技,实际控制人为缪汉根、 朱红梅夫妇,具体情况如下:
(一)控股股东基本情况

截至本预案签署日,盛虹科技为上市公司控股股东,其直接持有公司股票 2,768,225,540 股,占总股本的 57.26%。盛虹科技的基本情况如下:

公司名称 江苏盛虹科技股份有限公司

法定代表人 缪汉根

注册资本 299,274.1122 万元人民币

成立日期 2002 年 12 月 31 日

住所 苏州吴江区盛泽纺织科技示范园

统一社会信用代码 91320000744810452Y

印染技术的研发;从事机器设备的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出
口业务;实业投资;股权投资;企业管理咨询;纺织原料、纺织品销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项
目:危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围 展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:石油制品销售
(不含危险化学品);润滑油销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);
塑料制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);成品油批发(不
含危险化学品);橡胶制品销售;合成材料销售;金属材料销售;金属制
品销售;建筑材料销售;煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)

(二)实际控制人情况

公司实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。截至本预案签署日,上市公司的股
权控制关系如下图所示:
四、最近 60 个月控制权变动情况

2018 年 7 月 31 日,经中国证监会出具的《关于核准江苏吴江中国东方丝绸
市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》(证监许可[2018]1204 号)核准,公司向盛虹科技发行 2,768,225,540 股股份、向国开基金发行 42,591,237 股股份购买国望高科全部股权。

该次重大资产重组完成后,国望高科成为公司全资子公司,盛虹科技成为公司控股股东,国开基金成为公司股东,缪汉根、朱红梅夫妇成为公司实际控制人,公司主营业务由原来的热电、营业房出租等,变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心,以热电等业务为补充。

除上述情况外,公司最近 60 个月未发生控制权变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
(一)主营业务发展情况


公司前身为东方市场,以中国东方丝绸市场为载体,以区域内近万家纺织企业和纺织专业商户为服务对象,主要业务涉及对东方市场进行经营和管理,并提供电力、热能、广告等多项服务。

公司于 2018 年 8 月完成以非公开发行股份方式购买国望高科 100%股权,该
次交易构成重组上市。重大资产重组完成后,国望高科正式纳入公司的合并财务报表范围,公司主营业务由原来的热电、营业房出租等,变更为以民用涤纶长丝
的研发、生产和销售为核心,以热电等业务为补充。公司于 2019 年 3 月、4 月
分别收购盛虹炼化、虹港石化 100%股权后,公司主营业务拓展至上游原油炼化一体化、化工产品的生产和销售以及 PTA 的生产和销售,形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展的架构,推动上市公司进入炼油、石化、化纤之间协同发展的新阶段。
(二)最近三年及一期主要财务指标

上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31

资产总额 7,962,110.71 6,293,361.26 3,504,225.27 2,963,093.91

负债总额 5,525,389.46 4,038,575.31 1,974,224.11 1,393,506.45

归属于上市公司股 1,935,963.18 1,754,546.94 1,401,619.85 1,569,111.03
东的权益合计

注:2018 年度至 2020 年度财务数据已经审计,2021 年 1-3 月财务数据未经审计,下同

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度

营业收入 646,498.64 2,277,700.35 2,488,776.90 2,326,399.09

归属于上市公司股 60,144.91 31,630.84 161,379.55 96,531.23
东的净利润

3、合并现金流量表主要数据


单位:万元

项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度

经营活动产生的现金 48,665.29 206,134.33 521,512.30 211,460.80
流量净额

投资活动产生的现金 -717,722.42 -1,602,033.79 -468,433.93 -196,563.30
流量净额

筹资活动产生的现金 1,357,323.94 2,238,659.68 156,761.26 35,452.65
流量净额

现金及现金等价物净 689,058.54 839,515.42 209,103.83 54,165.01
增加额


第三节 交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方系斯尔邦的全体股东,分别为盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产。
(一)盛虹石化

1、基本情况

截至本预案签署日,盛虹石化的情况如下:

公司名称 盛虹石化集团有限公司

公司类型 有限责任公司

注册地址 连云港市徐圩新区港前大道 399 号 3 号倒班楼 407

法定代表人 缪汉根

注册资本 550,000 万元人民币

统一社会信用代码 913207000676274307

成立日期 2013 年 04 月 27 日

石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材
料的科技研发;化工产品(不含危化品)销售;实业投资;自营和代
经营范围 理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外;危险化学品经营(按《危险化学品经营许可证》
核定项目经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,盛虹石化的产权控制关系如下:

(二)博虹实业

1、基本情况

截至本预案签署日,博虹实业的基本情况如下:

公司名称 连云港博虹实业有限公司

公司类型 有限责任公司

注册地址 连云港徐圩新区港前大道 399 号 5 号倒班楼 409

法定代表人 朱玉琴

注册资本 266.67 万元人民币

统一社会信用代码 913207030710133948

成立日期 2013 年 6 月 3 日

服装加工;实业投资;石油化工产品(成品油除外)、煤化工产品、
经营范围 基础化工原料、精细化学品、化工新材料(以上不含涉及前置许可的
项目)研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)

2、产权控制关系

博虹实业的控股股东为虹越实业,缪汉根、朱红梅夫妇为其实际控制人。截至本报告书出具之日,博虹实业的股权结构及控制关系如下:


朱红梅 缪汉根

95% 5%

虹越实业 朱玉琴

62.5% 37.5%

博虹实业

(三)建信投资

1、基本情况

截至本预案签署日,建信投资的基本情况如下:

公司名称 建信金融资产投资有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册地址 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元

法定代表人 谷裕

注册资本 2,700,000 万元人民币

统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26

成立日期 2017 年 7 月 26 日

突出开展债转股及配套支持业务;依法依规面向合格社会投资者募集
资金用于实施债转股;发行金融债券,专项用于债转股;经银监会批
经营范围 准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,建信投资的产权控制关系如下:


国务院

100.00%

中国投资有限责任公司

100.00%

中央汇金投资有限责任公司 其他股东

57.11% 42.89%

中国建设银行股份有限公司

100.00%

建信金融资产投资有限公司

(四)中银资产

1、基本情况

公司名称 中银金融资产投资有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册地址 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层

法定代表人 黄党贵

注册资本 1,000,000 万元

统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L

成立日期 2017 年 11 月 16 日

(一)突出开展债转股及配套支持业务;(二)依法依规面向合格社
会投资者募集资金用于实施债转股;(三)发行金融债券,专项用于
经营范围 债转股;(四)经银监会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,中银资产的产权控制关系如下:


国务院

100.00%

中国投资有限责任公司

100.00%

中央汇金投资有限责任公司 其他股东

64.02% 35.98%

中国银行股份有限公司

100.00%

中银金融资产投资有限公司

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
三、关于交易对方相互之间关联关系的说明

本次交易中,盛虹石化和博虹实业的实际控制人均为缪汉根和朱红梅夫妇,盛虹石化和博虹实业合计直接持有斯尔邦 85.45%股权。

除上述情形外,根据交易对方出具的承诺,本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况说明

根据交易对方出具的承诺,本次交易对方中的盛虹石化、博虹实业与上市公司系受同一实际控制人控制。除此以外,其他交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间在本次交易前无关联关系。

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日,本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
六、交易对方最近五年合法合规情况

根据交易对方出具的承诺,本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺,本次交易对方及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。


第四节 标的资产基本情况

一、斯尔邦基本情况

公司名称 江苏斯尔邦石化有限公司

英文名称 JIANGSU SAILBOAT PETROCHEMICAL CO.,LTD.

法定代表人 白玮

公司类型 有限责任公司

成立日期 2010 年 12 月 24 日

注册资本 558,800 万人民币

注册地址 连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北

办公地址 连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北

统一社会信用代码 913207005668923863

邮政编码 222000

电话号码 0518-81393230

传真号码 0518-81393230

化工产品(涉及危险化学品的按许可证上许可范围)生产;石油化工产
品(成品油除外)、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新
材料研发;化工产品(涉及危险化学品的按许可证所列范围经营)销售。
经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)许可项目:移动式压力容器/气瓶充装(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准)

二、产权控制关系

截至本预案签署日,斯尔邦股东及股权结构如下:

三、主营业务发展情况
(一)标的公司业务经营情况

1、主营业务概况

斯尔邦是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业。标的公司采用一体化生产工艺技术,以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等,进而合成烯烃衍生物。标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物,以及 EVA、EO 等乙烯下游衍生物。标的公司现已形成基础石化及精细化学品协同发展的多元化产品结构。下游应用领域广泛分布于光伏、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业。

公司位于连云港徐圩新区,能够依托优良的港口条件以及邻近终端市场的区位优势,产业集群效应明显。目前斯尔邦投入运转的 MTO 装置设计生产能力约为 240 万吨/年(以甲醇计),单体规模位居全球已建成 MTO 装置前列,丙烯腈、MMA、EVA、EO 及衍生物等装置产能在行业内名列前茅。

2、主要产品概况

斯尔邦主要产品及用途的简介如下:

(二)标的公司盈利模式

斯尔邦主要通过销售烯烃及下游衍生物取得收入并实现盈利。公司以 MTO一体化装置为核心进行生产,通过规模化生产和精细化管理以提升生产效率、降低产品成本。在上游领域,斯尔邦积极与国内外供应商建立良好合作关系,利用靠近沿海港口的区位优势平衡国内外采购渠道,在保证供应的基础上持续降低综合采购成本。在下游领域,目前斯尔邦 MTO 装置单体运行规模达到国内最大水平,AN、EVA 等重要产品具备较强的国内市场影响力,终端产品议价能力较强。同时,公司积极拓展下游衍生产品类别,提高产品附加值,持续满足下游客户需求,扩大企业整体盈利水平。
(三)标的公司核心竞争力

1、产能规模优势

目前斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年(以甲醇计),单体规模位居全球已建成 MTO 装置前列,配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO 及衍生物等装置产能在行业内名列前茅,对区域产品定价具有一定市场影响力。标
的公司规模化的生产能力以及充足、稳定的产量有利于公司及时响应客户的需求,保障下游客户稳定的产品供应,从而赢得客户的信赖,提高自身品牌影响力和客户粘性,扩大自身市场份额和市场定价话语权,增强自身抵御风险的能力。同时,多种产品的联产也使得公司能够灵活根据市场环境变化选择更为合适的产品组合,降低运行风险。

2、技术及研发优势

作为民营化工行业高端制造的代表性企业之一,斯尔邦一直高度注重研发体系的建设和完善,形成了较强的产品研发和设计能力。在长期的市场与业务实践过程中,斯尔邦通过系统化的制度安排与资源投入,一方面不断加强技术积累和创新,确保自身产品质量稳定和主体装置的长周期稳定运行,另一方面在新产品研发领域形成了过硬的技术积累,不断向高端化产品发展,满足客户差异化需求,并确保公司核心竞争力的不断提升。目前,斯尔邦已成为国内少数在 EVA 等高端牌号产品掌握关键技术、实现进口替代的民营企业之一。

斯尔邦石化醇基多联产项目采用国际或国内的先进技术,设备装置成新率高,在运行的稳定性、节省能耗以及生产效率等方面较普通设备具有一定优势。如公司的 MTO 装置采用甲醇制烯烃技术具有操作简便、原料利用率高、丙烯和乙烯产量比可在较大范围内调节等优势;烯烃分离专利技术具有流程短、控制方式简单、装置自产的低温位能源回收率高、纯度易控制、损失率低等优势。良好的工艺技术及设备保证了斯尔邦生产安全及产品质量的稳定性,延长了装置大修周期,提高了生产效率,降低了综合运行成本。

3、客户资源优势

经过多年发展,斯尔邦在丙烯腈等产品的产能规模位居行业前列。与此同时,斯尔邦凭借着优异的产品质量、及时的服务响应以及多年的行业深耕细作,品牌形象及客户信赖程度不断提升,与众多国内外知名企业建立了紧密的合作关系,市场占有率稳步发展。经过长期的努力,公司积累了一批成熟的客户群体,掌握了一批优质的销售渠道资源,通过建立销售网络,扩大行业和区域市场,并为公司新产品的销售奠定良好的市场基础。


4、交通运输优势

斯尔邦所在地连云港地理位置优越,交通运输条件便利,是东南沿海石化产业聚集区和全国七大世界级石化基地之一。连云港地处我国 1.8 万公里大陆海岸线的中间位置,沿海中部黄海海州湾西南岸,处在中国沿海南北过渡和海陆东西过渡的枢纽部位,既是中西部地区最便捷的出海口岸,又是连接太平洋西岸与大西洋东岸大陆桥运输的国际枢纽。在海运方面,连云港属温带海洋性气候,终年不冻,可一年 365 天全天候作业;在陆运方面,连云港位于欧亚铁路-陇海线的最东端,坐拥铁路、海运、路运多项交通优势,原材料进口、产品销售运输渠道多样化。

斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购,又有海运为主的境外进口;依托地理优势,公司可以根据原材料国内、国外价格的不同,调节原材料国内外采购比例,实现了成本优化。同时,连云港的区位优势也增加了公司的产品销售范围,并通过船运与陆运结合的方式降低了产品销售运输成本、扩大了销售辐射范围,为公司发展提供了便利条件。

5、产业基地优势

2018 年 7 月 23 日召开的国务院常务会议审议通过《石化产业规划布局方案》,
综合考虑经济发展水平、现有产业基础、地域和环境容量、安全防护纵深、港口集疏运条件等因素,集聚建设上海漕泾、浙江宁波、广东惠州、福建古雷、大连长兴岛、河北曹妃甸、江苏连云港七大世界级石化基地。设立七大世界级石化基地根本目的,就是要彻底扭转我国重大石化项目布局分散的局面。

连云港腹地涉及东中西 11 个省、自治区,辐射国土面积达 350 万平方公里,
人口约占全国 1/4,优越的地理位置为产品购销提供有利保障。周边产业将与标的公司形成较强的优势互补潜能,将有利于进一步提高标的公司的竞争与盈利能力。
四、主要财务数据


标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2021-03-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/

2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度

资产总额 2,095,318.74 2,034,681.07 1,860,753.32

负债总额 1,234,125.86 1,275,342.17 1,088,331.67

归属于母公司股东的净资产 861,192.87 759,338.91 772,421.65

营业收入 469,641.41 1,098,176.48 1,192,529.39

利润总额 136,209.57 67,173.72 107,591.40

归属于母公司股东的净利润 102,115.93 53,062.09 93,270.11

截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。


第五节 标的资产预估作价情况

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成,标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意,标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易各方协商确定。


第六节 购买资产支付方式

一、本次交易中购买资产的支付方式概况

2021 年 5 月 12 日,上市公司与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,拟以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的斯尔邦 100%股权。其中,拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产;拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。

本次交易标的交易价格尚未确定,标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易各方协商确定。截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体金额将在本次交易的重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产的基本情况
(一)发行股份的种类和面值

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份,本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
(二)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的 90%(元/股)

前 20 个交易日 14.30 12.87

前 60 个交易日 14.31 12.88

前 120 个交易日 12.37 11.13

本次发行股份购买资产的发行价格为 11.14 元/股,不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为:定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

在定价基准日至发行完成期间,如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整,具体调整办法如下:

派发股票红利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0−D;

上述三项同时进行:P1=(P0−D+A×k)/(1+n+k);

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。(三)发行数量

发行股份数量的计算公式为:向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整,发行股份总数不足 1 股的,发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分,发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整,并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定,本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
(四)上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。
(五)锁定期

盛虹石化、博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份,自股份发行结束日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。在本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

上述锁定期届满时,如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

本次发行结束后,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的,亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。


第七节 募集配套资金情况

一、本次交易募集配套资金概况

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途,其中用于补充上市公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的50%,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
二、募集配套资金的股份发行情况
(一)发行股份的种类和面值

上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00 元。
(二)发行方式、发行对象及认购方式

公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定,发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间,如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整,具体调整办法如下:

派发股票红利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0−D;

上述三项同时进行:P1=(P0−D+A×k)/(1+n+k);

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。(四)发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。配套募集资金具体金
额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
(五)上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
(六)锁定期

向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份,自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后,发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的,亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

第八节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前,上市公司以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心,以热
电等业务为补充开展业务经营。上市公司分别于 2019 年 3 月、4 月收购盛虹炼
化、虹港石化 100%股权,并投资建设盛虹炼化一体化项目,形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构,进入炼油、化纤之间协同发展的新阶段和新格局。

标的公司是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业,采用一体化生产工艺技术,以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等,进而合成烯烃衍生物。标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物,EVA、EO 等乙烯下游衍生物。

通过本次交易,上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售,主要产品范围将新增丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品,有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日,本次交易作价及募集配套资金尚未确定,上市公司发行股份的具体情况尚未确定,本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会,并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增
长,有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力,助力公司长期盈利能力的提升。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,具体财务数据尚未确定,公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会,并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。


第九节 风险因素

本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易的相关风险
(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于:

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中,遵循缩小内幕信息知情人员范围,减少内幕信息传播的原则,但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见,则本次交易存在取消的风险。

3、考虑到本次交易工作的复杂性,相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司计划重新启动重组,则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险,提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中,及时公告相关工作进展,以便投资者
了解本次交易进程,并作出相应判断。
(二)本次交易无法获得批准的风险

截至本预案签署日,本次交易方案尚需获得相应批准和核准,包括但不限于:
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案;

2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案;

3、中国证监会核准本次交易;

4、各方根据相关法律法规规定履行的资产评估报告备案及其他必要的审批/备案程序(如适用)。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意,以及最终取得的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。(三)本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露,可能与本预案披露的情况存在差异,提请投资者注意相关风险。
(四)标的资产基本情况待补充披露的风险

本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件,部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日,有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后,相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性,提请投资者关
注相关风险。
(五)本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中,本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
(六)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分,本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债。截至本预案签署日,本次交易作价及募集配套资金尚未确定。

本次配套募集资金拟采用询价方式发行,此外,受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期,则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响,提请投资者注意相关风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,上市公司将有可能通过自有资金、债务融资或其他形式支付该本次交易的现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资,则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
(七)收购整合风险

本次交易完成后,斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。斯尔邦与上市公司虽然均属于化工产业,且其所处区域紧邻上市公司下属企业盛虹炼化、虹港石化,具有良好的产业和管理协同基础,在一定程度上有利于本次收购完成后的整合,但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合,以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性,提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
(八)本次交易可能摊薄即期回报的风险


本次交易完成后,斯尔邦将成为上市公司的全资子公司;上市公司产业链将进一步延伸,并可以充分发挥炼化一体化项目于斯尔邦石化的协同潜力,有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。本次交易完成后,上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长,有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力,助力公司长期盈利能力的改善。但截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,具体财务数据尚未确定;而本次重组实施后,上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。因此,不能排除导致本次交易完成后上市公司未来每股收益、加权平均净资产收益相对上年度可能出现一定幅度下降的风险。本次交易对上市公司即期回报的具体影响需待审计、评估工作完成后最终确定。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。(九)斯尔邦承诺业绩实现及补偿风险

根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易中,补偿义务人盛虹石化、博虹实业将对斯尔邦 2021 年、2022 年、2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺。若本次重组未能在
2021 年 12 月 31 日(含当日)前完成,则承诺期相应顺延至 2022 年度、2023
年度、2024 年度。具体承诺金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的预测净利润数为基础,经由交易各方协商一致确定。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润,则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。

标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响,如以上因素发生较大变化,则斯尔邦存在业绩承诺无法实现的风险。同时,尽管交易双方拟在后续审计、评估工作完成后另行签署协议,对业绩承诺及补偿的具体安排进行约定,但若未来发生斯尔邦未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。二、与标的资产相关的风险
(一)宏观经济波动风险


标的资产的主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO 等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品,其下游涉及光伏、化纤、工程塑料、光学玻璃、汽车、医学、建筑等国民经济中的支柱行业,与投资和消费需求紧密相关,受宏观经济波动的影响较为明显。目前,新冠肺炎疫情的蔓延以及主要经济体之间的贸易摩擦等因素的存在使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。国内经济在新冠肺炎疫情、消费增速下滑、出口因贸易战而承压等因素的叠加影响下,其增速亦有所放缓。
如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退,经济进入下行震荡周期,使得下游市场规模增速放缓,则可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临较大不确定性。
(二)行业政策风险

斯尔邦所处行业为石油化工行业。近年来,我国石油化工产业发展迅猛,行业内先后出台了《石化和化学工业发展规划》、《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》等一系列政策,对我国化工产业发展推动作用明显。但与此同时,随着供给侧改革进程推进及国家对环保要求的日趋提升,化工行业整体监管将日趋严格。如果未来的本行业相关的产业政策或行业规划出现重大不利变化,将可能导致标的资产面临的市场环境和发展空间出现变化,进而对公司未来业绩造成不利影响。
(三)汇率波动导致的风险

人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素的影响,汇率波动将导致标的公司以外币计价的资金借贷活动和采购销售活动面临汇兑损益。此外,汇率波动将影响到标的公司与中国大陆以外地区及国家进口原材料、出口产品的价格,从而对斯尔邦的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动,将对标的公司的经营业绩产生一定影响。

为控制汇率波动风险,斯尔邦已经制定了远期结售汇及外汇期权交易内部控
制制度,就汇率波动风险控制的工具、目标、决策程序、实施流程等内容做出了明确规定,以便公司根据汇率波动情况综合决策汇率风险管理方式;但是,通常来说在汇率大幅波动的情况下,现有风险管理方式很难完全消除汇率波动风险。同时,若相关工具的选取或汇率风险管理的实施出现重大失误,或因上述制度未能得到有效执行,均有可能导致公司面临汇率风险或出现损失。
(四)主要原材料及产品价格波动风险

标的资产主要采购甲醇等原材料,同时生产丙烯腈、MMA、EVA、EO 等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品。标的资产所从事的化工行业具有一定的周期性,主要原材料及产品市场价格均有可能随着石油、天然气、煤炭等大宗商品价格波动,以及国际政治经济局势、宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出较大幅度波动,进而可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影响。

此外,斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购,又有海运为主的境外进口,同时保持了一定的甲醇库存储备,有利于控制甲醇采购价格、保障甲醇供应稳定。但若国际政治经济局势发生突然的剧烈变动,进而导致进口甲醇供应出现大幅异常波动,则不排除将导致标的公司原材料采购价格受到较大影响、甚至原材料供应稳定性受到冲击的风险。
(五)人才流失风险

标的公司拥有的核心管理团队与和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧,本次交易完成后,若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要,导致标的公司出现大量人才流失、或无法及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才,则有可能对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
(六)生产装置非计划停车的风险

标的资产主要生产装置的成新率较高,整体运行情况良好,且标的资产及时
按照定期检修计划对生产装置及配套辅助设备进行维护、检修,设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生重大自然灾害等其他不可抗力因素的存在,导致标的资产出现非计划停车,则将影响公司的正常生产经营及持续盈利能力。
(七)丙烷产业链项目不能按期达产的风险

为进一步提高持续盈利能力,标的公司正在建设丙烷产业链项目。截至本预案签署日,标的公司丙烷产业链项目正在建设阶段,建成投产后将新增 70 万吨/
年丙烷脱氢以及配套 26 万吨/年丙烯腈、9 万吨/年 MMA 的生产能力,使公司成
为国内最大的丙烯腈生产企业之一,为公司未来利润释放奠定了坚实基础。

截至本预案签署日,丙烷产业链项目正在建设阶段,标的公司正加快推动项目进展。但是,上述项目仍然存在因相关批复手续、意外事件或其他原因导致项目不能按期达产的风险。如果上述项目不能按期达产,则可能影响斯尔邦的盈利能力和未来业绩的实现。特别提醒投资者注意项目不能按期达产的风险。
(八)行业竞争加剧导致产能过剩的风险

石化行业的固定资产投资规模较大,在宏观经济形势良好、化工行业整体景气程度较高时、产品盈利能力较强时,往往能够吸引新的市场进入者增加投资,使得全行业产能快速增长。而随着市场竞争的逐渐激烈,行业往往又会经历供过于求、利润水平回调的过程。因此,不排除标的资产可能面临因行业内未来新增产能释放较快、供给过剩而引致的市场份额下降、利润下滑甚至亏损的风险。(九)技术升级的风险

石化行业的技术水平日新月异,若因革命性、颠覆性的新型工艺路线的开发成功而导致外部竞争对手的技术能力及生产水平有了显著提升,使得公司自身的生产工艺路线与技术水平在竞争中出现明显劣势,则标的资产将面临自身产品品质溢价消失、毛利率下滑的风险。


此外,由于下游客户往往存在差异化的产品需求,行业内企业必须具备快速灵活的研发机制,能够不断跟进市场需求变化。政府部门亦对包括化工行业在内的多个行业制定了一系列产业调控政策和环境保护政策,以促进产业升级和经济增长方式转型,提高行业准入门槛,淘汰行业落后产能,鼓励发展环保节能的先进产能。若标的公司无法持续开发符合客户要求的新品种、新牌号化工产品,导致新产品在技术含量、产品性能、环保属性、市场定价等方面不能获得客户的认可,产品结构无法得到优化,则面临未来经营业绩下滑的风险。
(十)安全生产和环境保护风险

斯尔邦主要从事化工行业相关产品的研发、生产及销售,在其日常生产经营过程中会排放废水、废气以及固体废弃物等污染物。同时,部分原材料、中间产品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有毒物质,属于管制范围内的危险化学品。因此,标的资产面临一定的安全生产、环境保护及其他突发事件风险。
斯尔邦的主要经营管理团队具备较为丰富的化工行业生产、管理经验,设立了专门的 HSE 部负责安全及环保事项,同时制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度,建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。但是,仍不能完全排除因为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致出现标的公司在安全生产、环境保护事故,或面临其他突发事件而未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况,则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形,引发公司经营风险。

从长期来看,强化行业管理有利于提升行业规范水平、降低不当竞争,但不排除相关监管强化有可能对短期内行业上下游生产经营行业环境造成一定影响,或因主管部门对安全生产、环境保护等相关要求标准提升而导致公司营运成本增加、甚至无法继续生产的可能。
(十一)贸易争端加剧的风险

近年来,单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温,部分国家和地区采
取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度,对国际贸易持续发展带来严峻挑战。例如,自 2018 年以来,美国政府发起了针对中国的一系列贸易保护措施。如果未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并进一步扩大,或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况,均有可能对公司业绩带来一定不利影响。
(十二)技术泄密的风险

标的公司已取得的相关核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量并确保公司在行业内的竞争力十分关键。虽然标的公司已采取了相关保密措施,但仍难以完全规避该等研发成果泄密或受到侵害。若前述核心技术失密,则可能导致公司竞争力受到侵害,进而使得标的资产未来业务发展和经营业绩受到影响。(十三)新冠肺炎疫情加剧风险

2020 年 1 月以来,国内外爆发了新型冠状病毒疫情,全球经济形势受到很
大影响,多个国家和地区采取出入境或国内旅行管制措施,众多生产性和服务性行业受到了很大冲击。未来一段时间,疫情仍可能出现反复,并对复工复产政策、国际旅行及社会生活产生影响,进而对标的公司的生产经营,以及本次交易的后续审计、评估等相关工作带来不利影响。
(十四)资产负债率较高的风险

石化行业属于资本密集型行业,一般项目投资规模较大,日常经营过程中对运营资金的需求也较高。较高的资产负债率水平增加了斯尔邦的偿债风险,也限制了斯尔邦进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。此外,如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩,在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款,或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划,均将导致标的公司正常运营将面临较大的资金压力,进而导致标的公司存在一定的偿债风险,提请投资者注意。

三、其他风险
(一)股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险,谨慎投资。
(二)控股股东控制风险

截至本预案签署日,盛虹科技直接持有公司 57.26%股权,为公司控股股东,缪汉根、朱红梅夫妇为本公司的实际控制人。本次交易中,公司拟向缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹石化、博虹实业发行股份购买资产。截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易作价及募集配套资金尚未确定,上市公司发行股份的具体情况尚未确定,本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。提请投资者注意相关风险。

未来,公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响;同时,控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度,则将可能导致上市公司利益受到影响。
(三)前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独
立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
(四)其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。


第十节 其他重要事项

一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易

上市公司本次交易前 12 个月内,不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况,亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
二、停牌前公司股票价格波动情况说明

公司股票于 2021 年 4 月 26 日开市时起停牌,连续停牌前第 21 个交易日(即
2021 年 3 月 25 日)的收盘价格为 12.52 元/股;连续停牌前一交易日(2021 年 4
月 23 日)的收盘价格为 15.01 元/股,停牌前 20 个交易日累计涨幅为 19.89%。
同期,2021 年 3 月 25 日深圳证券交易所深证成指收盘约为 13,421.16 点,
2021 年 4 月 23 日深圳证券交易所深证成指收盘约为 14,351.86 点,累计涨幅为
6.93%;同期,2021 年 3 月 25 日证监会行业分类 C28 化学纤维制造业总股本加
权平均收盘价约为 16.64 元/股,2021 年 4 月 23 日总股本加权平均收盘价约为
17.50 元/股,累计涨幅为 5.19%。

综上,根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128 号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,不存在异常波动情况。
三、保护投资者合法权益的相关安排

为保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益,本次交易中公司将具体采取以下措施和安排:
(一)严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。
(二)确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。
(三)股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易需经上市公司股东大会作出决议,且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外,公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
(四)严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。

本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决,上
市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
(五)提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易需经上市公司股东大会作出决议,且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外,其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
(六)业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易中,补偿义务人盛虹石化、博虹实业将对斯尔邦 2021 年、2022 年、2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺。若本次重组未能在
2021 年 12 月 31 日(含当日)前完成,则承诺期相应顺延至 2022 年度、2023
年度、2024 年度。具体承诺金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的预测净利润数为基础,经由交易各方协商一致确定。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润,则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据相关各方出具的说明,本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作,建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。


第十一节 独立董事和相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司独立董事在认真审阅了本次交易的方案、相关协议及相关议案等文件后,发表独立意见如下:
1、根据《重组管理办法》和《股票上市规则》,本次重组构成关联交易,公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了本次重组的各项议案,上述董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

2、公司符合实施本次重组的各项条件。本次重组方案及相关重组协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,方案切实可行,没有损害中小股东的利益。

3、本次重组的标的资产为江苏斯尔邦石化有限公司(以下简称“斯尔邦”)100%股权(以下简称“标的资产”)。公司本次重组拟购买的标的资产权属清晰,资产优良,有利于提高公司的持续盈利能力,增强市场抗风险能力,有利于公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

4、公司将为本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估,并确保评估机构具有充分的独立性。本次重大资产重组涉及的标的资产最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,经交易各方协商后确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

5、本次重组发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定,定价公平合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、为实施本次重组,同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》,同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

7、公司已按规定履行了信息披露义务,并与相关各方签订了保密协议,所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

8、本次重组尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次重组需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。

9、鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成,同意本次董事会审议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。

10、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后,公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。

综上,本次重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本人同意公司本次重组方案,同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
二、独立财务顾问意见

东方证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司作为东方盛虹本次交易的独立财务顾问,按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》《重组若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求,发表以下独立财务顾问核查意见:

“1、上市公司预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、根据相关规定,本次交易各方已出具相关承诺和声明,交易各方已经签署了附条件生效的重组协议,协议主要条款齐备,符合有关法律、法规和规范性文件的规定;


3、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露;

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估/估值工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论,届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”


第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事:

缪汉根 计高雄 邱海荣

罗玉坤 张祥建 张颂勋

袁建新

监事:

倪根元 冯琴 李维

陈建 庞泉方

非董事高级管理人员:

孙怡虹 王俊

江苏东方盛虹股份有限公司
2021 年 5 月 12 日

(此页无正文,为《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页)

江苏东方盛虹股份有限公司
2021 年 5 月 12 日
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