东方盛虹:第八届监事会第十九次会议决议公告

股票代码：000301 股票简称：东方盛虹 公告编号：2021-063
债券代码：127030 债券简称：盛虹转债

债券代码：114578 债券简称：19 盛虹 G1

江苏东方盛虹股份有限公司

第八届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会
议于 2021 年 5 月 7 日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于 2021
年 5 月 12 日在公司七楼会议室召开。本次监事会会议应出席监事 5 人，实际出
席监事 5 人，会议由监事会主席倪根元先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金方式向盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）、连云港博虹实业有限公司（以下简称“博虹实业”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）购买其合计持有的江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”）100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项审议）

1、本次交易的整体方案

（1）公司拟以发行股份及支付现金的方式，向斯尔邦全体股东收购其持有的斯尔邦 100%的股权（以下简称“标的资产”）。

（2）公司拟同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途。本次募集配套资金发行的股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的方案（逐项审议）

（1）交易对方


本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为斯尔邦的全体股东，即盛虹石化、博虹实业、建信投资和中银资产。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）标的资产

本次重组的标的资产为交易对方合计持有的斯尔邦 100%股权，具体如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 盛虹石化 452,120 80.9091

2 博虹实业 25,400 4.5455

3 建信投资 50,800 9.0909

4 中银资产 30,480 5.4545

合 计 558,800 100.00

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）定价依据及交易价格

本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值由交易各方协商确定。截至目前，本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在正式审计报告、评估报告中确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）支付方式

上市公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的斯尔邦 100%股权。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。


本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会的决议
公告日，即 2021 年 5 月 13 日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的上
市公司股票交易均价的 90%，即 11.14 元/股。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量，最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6）发行方式

发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（7）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（8）发行对象和认购方式

本次交易的发行对象为盛虹石化、博虹实业。前述发行对象以其所持斯尔邦股权认购本次发行的对价股份。


表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（9）发行数量

发行股份数量的计算公式为：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

若上市公司在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量应根据发行价格的调整而做相应调整。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（10）上市安排

本次交易发行的股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（11）发行股份的锁定期和解禁安排

盛虹石化、博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履
行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，盛虹石化、博虹实业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（12） 滚存未分配利润安排

本公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（13）标的资产交割

本次交易经中国证监会下发核准书面批文后 60 个工作日内，交易对方应配合公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将斯尔邦的全部股权过户至公司名下并完成工商变更登记。交割手续由交易对方负责办理，公司应就此提供必要协助。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（14） 过渡期损益安排

上市公司应在自交割日起 45 个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

过渡期内，如标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担，并于交割审计报告出具之日起 30 日内由盛虹石化、博虹实业以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


（15）标的资产权属转移及违约责任

本次资产重组经中国证监会下发核准书面批文后 60 个工作日内，交易对方应配合公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将斯尔邦的全部股权过户至公司名下并完成工商变更登记。公司自交割日起即成为斯尔邦的股东，享有斯尔邦相关的一切权利、权益和利益，承担斯尔邦的风险及其相关的一切责任和义务。
任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但该等损失不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（16） 决议的有效期

本次重组决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、 本次募集配套资金的方案（逐项审议）

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）发行方式、发行对象及认购方式

公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）募集配套资金金额及发行股份数量

公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过本次交易前上市公司总股本的 30%的股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。


本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整而进行相应调整。最终发行数量将在中国证券监督管理委员会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份。发行对象本次所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6）配套募集资金用途

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（7）本次发行前公司滚存的未分配利润安排


在本次发行股份完成后，由公司新老股东按照届时持股比例共享本次股份发行前公司滚存的未分配利润。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（8）本次发行股份募集配套资金的决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，盛虹石化、博虹实业为公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于<江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将编制《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交监事会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》

为本次重组之目的，根据《重组管理办法》等有关法律法规的规定，公司拟与斯尔邦股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

待本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将分别与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，对交易价格、发行的股份数量、承诺利润及其他事项予以最终确定，并再次提交监事会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司本次拟购买的资产为斯尔邦 100%股权。斯尔邦为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利；斯尔邦股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将斯尔邦股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，斯尔邦股权过户将不存在法律障碍；

5、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为斯尔邦 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需呈报批准/核准的程序已在《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

2、本次交易的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。斯尔邦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有斯尔邦 100%股权。

3、本次交易有利于拓展上市公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力，
提升上市公司的综合竞争力，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、优化财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高上市公司的独立性、减少关联交易、避免同业竞争。此外，斯尔邦控股股东及其一致行动人、斯尔邦实际控制人已就本次交易出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺。因此，本次交易有利于上市公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前，公司控股股东为江苏盛虹科技股份有限公司，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

江苏东方盛虹股份有限公司
监 事 会

2021年5月13日