雪榕生物:国浩律师(上海)事务所关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票之法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

上海雪榕生物科技股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票
之

法律意见书

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041

23-25th, 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3323

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二〇二〇年十一月


目 录


第一节 引 言 ...... 7
第二节 正文 ...... 10
一、本次发行的批准和授权 ...... 10
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 15
三、本次发行的实质条件 ...... 16
四、发行人的设立 ...... 21
五、发行人的独立性 ...... 23
六、发行人的控股股东和实际控制人 ...... 25
七、发行人的股本及其演变 ...... 26
八、发行人的业务 ...... 29
九、关联交易及同业竞争 ...... 31
十、发行人的主要财产 ...... 41
十一、发行人的重大债权债务 ...... 59
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 ...... 65
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 66
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 68
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 68
十六、发行人的税务 ...... 72
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 77
十八、发行人募集资金的运用 ...... 80
十九、发行人业务发展目标 ...... 88
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 89
二十一、结论意见 ...... 91
第三节 签署页 ...... 92

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

发行人、雪榕生物 指 上海雪榕生物科技股份有限公司

本次发行、本次向特 发行人 2020 年第八次临时股东大会审议通过的发行人 2020
指

定对象发行股票 年度创业板向特定对象发行股票事项

本次向特定对象发行 发行人 2020 年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司
股票方案、本次发行 指 2020 年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公
方案 司 2020 年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》等与本
次发行相关的方案

雪榕转债 指 发行人于 2020 年 7 月 24 日在深圳证券交易所上市发行的可
转换公司债券 585 万张（债券代码“123056”）

发行人独资设立的全资子公司或与其他机构或自然人共同出
控股子公司 指 资设立的，控股 50%以上（不含 50%），或虽未超过 50%但能
够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安
排能够实际控制的公司

高榕食品 指 上海高榕食品有限公司，系发行人前身

六禾之颐 指 上海六禾之颐投资中心（有限合伙）

祥禾泓安 指 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）

天图兴华 指 天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）

德州均益投资合伙企业（有限合伙）（原名为：上海均益投资
均益投资 指

合伙企业（有限合伙））

雪榕食用菌 指 上海雪榕食用菌有限公司

高榕生物 指 上海高榕生物科技有限公司

成都雪榕 指 成都雪国高榕生物科技有限公司

长春高榕 指 长春高榕生物科技有限公司

山东雪榕 指 山东雪榕生物科技有限公司

雪榕之花 指 山东雪榕之花食用菌有限公司

广东雪榕 指 广东雪榕生物科技有限公司

食用菌研究所 指 长春高榕航天食用菌研究所有限公司

大方雪榕 指 大方雪榕生物科技有限公司

威宁雪榕 指 威宁雪榕生物科技有限公司

泰国雪榕 指 注册于泰王国的雪榕生物控股子公司 Soron Biotechnology


(Thailand) Company Limited，中文名为雪榕生物科技（泰国）
有限公司

临洮雪榕 指 临洮雪榕生物科技有限责任公司

威宁商贸 指 威宁雪榕生物商贸有限公司

威宁榕农 指 威宁榕农生物科技有限公司

安徽雪榕 指 安徽雪榕生物科技有限公司

湖北雪榕 指 湖北雪榕生物科技有限公司

指 注册于泰王国的泰国雪榕控股子公司 Kaset Thai Sustainable
KTS

Company Limited

泰纳裕 指 泰国雪榕的股东 Thanayuth Company Limited，中文名为泰纳
裕有限公司

英丰设备 指 上海英丰食用菌设备有限公司

西安雪榕 指 西安雪榕生物科技有限公司

研发分公司 指 上海雪榕生物科技股份有限公司食用菌技术研发分公司

周至分公司 指 西安雪榕生物科技有限公司周至食用菌产业园

泰国雪榕商贸 指 注册于泰王国的泰国雪榕控股子公司 Soron Trading Co., Ltd，
中文名为雪榕商贸（泰国）有限公司

东方美谷 指 东方美谷企业集团股份有限公司

生物科技园区 指 上海奉贤生物科技园区开发有限公司

本所 指 国浩律师（上海）事务所

本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页
本所律师 指

“经办律师”一栏中签字的律师

安信证券 指 安信证券股份有限公司

安永华明、会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

泰国雪榕法律尽调报 泰国大拓律师事务所于 2020 年 11 月 23 日就泰国雪榕相关事
指

告 宜出具的法律尽调报告

泰国雪榕子公司法律 泰国大拓律师事务所于 2020 年11 月23 日就 KTS 相关事宜出
指

尽调报告 具的法律尽调报告

本所就发行人本次公开发行出具的《国浩律师（上海）事务
本法律意见书 指 所关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年度创业板向特
定对象发行股票之法律意见书》

报告期、三年一期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间

《年度报告》、最近三 指 发行人公告的《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年年度


年年度报告 报告》、《上海雪榕生物科技股份有限公司 2018 年年度报告》、
《上海雪榕生物科技股份有限公司 2019 年年度报告》

安永华明出具的安永华明（2018）审字第 60827595_B01 号《审
《审计报告》、最近三 计报告》、安永华明（2019）审字第 60827595_B01 号《审计
指

年审计报告 报告》、安永华明（2020）审字第 60827595_B01 号《审计报
告》

《2020 年第三季度报 指 发行人公告的《上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年第三
告》 季度报告》

发行人分别公告的截至 2020 年 9 月 30 日和截至 2020 年 10
《前募报告》 指 月 31 日止的《上海雪榕生物科技股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》

安永华明出具的安永华明出具的安永华明（2020）专字第
60827595_B08 号《上海雪榕生物科技股份有限公司前次募集
《前募鉴证报告》 指 资金使用情况鉴证报告（2020年9月30日）》、安永华明（2020）
专字第 60827595_B09 号《上海雪榕生物科技股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告（2020 年 10 月 31 日）》

安永华明出具的安永华明（2018）专字第 60827595_B03 号《非
《非经营性资金占用 经营性资金占用及其他关联资金情况的专项说明》、安永华明
情况说明》、最近三年 （2019）专字第 60827595_B02 号《非经营性资金占用及其他
指

非经营性资金占用情 关联资金情况的专项说明》、安永华明（2020）专字第
况说明 60827595_B01 号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的专项说明》

《内控报告》、最近三 发行人出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》、《2018 年
指 度内部控制自我评价报告》、《2019 年度内部控制自我评价报
年内控报告

告》

安信证券出具的《关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2017
《内控报告核查意 年内部控制自我评价报告的核查意见》、《关于上海雪榕生物
见》、最近三年内控报 指 科技股份有限公司 2018 年内部控制自我评价报告的核查意
告核查意见 见》、《关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2019 年内部控制
自我评价报告的核查意见》

安永华明出具的安永华明（2020）专字第 60827595_B04 号《上
《内控审核报告》 指 海雪榕生物科技股份有限公司内部控制审核报告（2019 年 12
月 31 日）》


上海雪榕生物科技股份有限公司制定并不时修订的《上海雪
榕生物科技股份有限公司章程》；除非特别说明，本法律意见
《公司章程》 指 书所指公司章程是指于 2020 年 10 月 28 日经上海雪榕生物科
技股份有限公司 2020 年第七次临时股东大会审议通过的公司
章程

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《大气污染防治法》 指 《中华人民共和国大气污染防治法》

《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》

《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

上海市发改委 指 上海市发展和改革委员会

上海市商务委 指 上海市商务委员会

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

元、万元 指 人民币元、万元，中国之法定货币

中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指

特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

为本法律意见书之目的，除中国台湾地区、中国香港特别行
中国法律 指 政区和中国澳门特别行政区之外的中国大陆地区的法律、行
政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件

特别说明：本法律意见书中部分合计数与各项直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。


国浩律师（上海）事务所

关于上海雪榕生物科技股份有限公司

2020 年度创业板向特定对象发行股票之

法律意见书

致：上海雪榕生物科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“雪榕生物”）的委托，担任发行人本次 2020年度创业板向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见书。


第一节 引 言

一、律师事务所及签字律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为“国浩律师事务所”，国浩律师集团（上海）事务所也相应更名为国浩律师（上海）事务所。

为发行人本次发行出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为：管建军律师、俞磊律师和赵元律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：

管建军律师，本所律师，华东政法大学法学硕士，执业记录良好。主要从事公司重组、上市和投融资方面的律师业务，曾参与多家公司的发行上市、增发、发债、并购重组工作。

俞磊律师，本所律师，荷兰阿姆斯特丹大学法学硕士，执业记录良好。主要从事公司重组、上市和投融资方面的律师业务，曾参与多家公司的发行上市、增发、并购重组工作。

赵元律师，本所律师，华东政法大学法律硕士，执业记录良好。主要从事公司重组、上市和投融资方面的律师业务。

二、出具法律意见书和律师工作报告的过程

本所接受发行人的聘请担任本次发行的法律顾问后，多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，就本次发行的具体问题进行了充分探讨。

2020 年 10 月，本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地，并对发行
人的情况进行了实地调查。在初步了解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人及相关主体提交了尽职调查文件清单及补充清单，并提出律师应当了解的问题。
本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并对发行人回答的问题进行了核对。同时，本所律师亦对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事
实，向有关人员进行了访谈并制作谈话记录，并依据实际需要，要求发行人及相关人员出具相应的书面声明或承诺。

在工作过程中，本所律师与发行人、保荐机构、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所涉及的重大关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投向项目、发行人的独立性、发行人的主要财产以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据事实确信发行人已经符合本次发行的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告。

三、律师应当声明的事项

本所律师依据法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人、发行人有关人员或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在法律意见书和律师工作报告中对有关会计、审计、资产评估、评级等专业文件之数据和结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价判断的适当资格。

（五）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会和深交所的审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。

（七）法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。


第二节 正文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已依法获得发行人董事会、股东大会的批准。

1、2020年11月12日，发行人召开2020年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司<2020年度创业板向特定对象发行股票的论证分析报告>的议案》、《关于公司<2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告（2020年9月30日）的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》、《关于相关主体切实履行填补即期回报措施承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的议案》等各项与本次发行相关的议案。该次股东大会审议通过的与本次发行有关方案的主要内容如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。


最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

（4）定价基准日、定价方式和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。在未考虑雪榕转债转股的情况下，本次发行股数不超过132,608,977股（含本数）；若假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过147,369,280股（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。


在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司在该次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项、雪榕转债发生转股或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。

（6）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（7）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（8）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（9）本次发行募集资金投向

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过225,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
（万元） （万元）

安徽雪榕食用菌产业园项目 82,976.99 77,000.00

湖北雪榕食用菌产业园项目 88,238.14 81,000.00

偿还银行贷款及补充流动资金 67,000.00 67,000.00

合计 238,215.13 225,000.00


除偿还银行贷款及补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（10）决议有效期

本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

2、2020年10月27日，发行人召开第四届董事会第六次会议，亦审议通过了上述各项与本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人2020年第八次临时股东大会审议。

本所律师认为，发行人上述与本次发行相关的议案已经董事会、股东大会批准，会议召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定；会议所通过的决议内容合法、有效。

（二）发行人2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的议案》，授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次创业板向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至本次发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

（2）如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次向特定对象发行股票事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；


（3）批准并签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

（4）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（5）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复深交所等有关部门的反馈意见；

（6）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；

（7）授权董事会决定聘用本次向特定对象发行股票的中介机构，签署相关服务协议，并办理本次发行股票有关申报事宜；

（8）授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

（9）在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

（10）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（11）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

（12）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

本所律师认为，发行人2020年第八次临时股东大会对董事会作出的上述授权符合《公司法》及公司章程的有关规定，授权范围和程序合法有效。


综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了内部有权机构的有效批准和授权，但尚需履行深交所审核程序及中国证监会注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

1、发行人系由其前身高榕食品以2011年6月30日为基准日经审计账面净资产值折股整体变更，并由杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、余贵成、陈建华、六禾之颐、均益投资、祥禾泓安、天图兴华11名发起人共同发起设立的股份有限公司。发行人于2011年9月9日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400184753的《企业法人营业执照》。

2、2016年3月16日，经中国证监会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]539号）和深交所《关于上海雪榕生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]252号）核准，发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票3,750万股，发行完成后，发行人的总股本增至15,000万股。该次注册资本变化经安永华明（2016）验字第60827595_B01号《验资报告》验证，并已办理工商变更登记手续。

本所律师认为，发行人是依据中国法律合法设立、且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司。

（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易

1、截至本法律意见书出具之日，发行人目前持有上海市市场监督管理局于2020年11月4日核发的统一社会信用代码为91310000607382324Y的《营业执照》，发行人工商登记的基本信息如下：

名称：上海雪榕生物科技股份有限公司

注册资本：人民币44,202.9925万元整

类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

成立日期：1997年12月8日

法定代表人：杨勇萍

营业期限：1997年12月8日至不约定期限


经营范围：在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、机电设备、仪表仪器、农产品批发、零售，工程建设服务，建筑工程施工，自有厂房出租，金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，食品销售，计算机技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

住所：上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号

2、根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的下列情形：

（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现；

（2）股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《公司法》的有关规定予以解散。

经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票现仍在深交所上市交易，股票代码：300511，股票简称：雪榕生物；发行人最近三年不存在被全国企业信用信息公示系统列入经营异常名录或严重违法失信企业名单（黑名单）的情况；发行人为依法有效存续的上市公司。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及现行有效的《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》相关规定

1、根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。


2、根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，发行人本次发行的股票每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格不会低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》相关规定

1、根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，并经发行人确认，公司本次发行系采用向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《发行办法》相关规定

1、 发行人不存在《发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，即不存在以下情形：

（1）根据安永华明出具的《前募鉴证报告》和发行人相关会议文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）根据安永华明出具的《审计报告》和发行人《2019年年度报告》、《2020年第三季度报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，符合《发行办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。


（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行办法》第十一条第（六）项的规定。

2、 发行人本次发行的募集资金使用符合《发行办法》第十二条的规定：

（1）根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，发行人本次募资资金使用项目符合中国国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，发行人本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行办法》第十二条第（三）项的规定。

3、根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，本次发行对象不超过35名，最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行办法》第五十五条的规定。

4、根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《发行办法》第五十六条的规定。

5、根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，最终发行价格在
本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价，符合《发行办法》第五十七条第一款的规定。

6、根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，本次发行对象属于《发行办法》第五十七条第二款规定以外的情形，发行人以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行办法》第五十八条第一款的规定。

7、根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行办法》第五十九条的规定。

8、根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，其不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《发行办法》第六十六条的规定。
9、根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行办法》第九十一条的规定。

（四）本次发行符合《实施细则》相关规定

1、根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，最终发行价格在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价，符合《实施细则》第七条第一款的规定。

2、根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，本次发行对象属于《实施细则》第七条第二款规定以外的情形，发行人以竞价方式确定发行价格和最终发行对象。本次发行完成后，发行对象认
购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《实施细则》第八条第一款的规定。

3、根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，本次发行的特定对象不超过35名，符合《实施细则》第九条的规定。

（五）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）相关规定

1、根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，发行人系通过向特定对象发行股票的方式募集资金，其中本次发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金项目的金额为67,000万元，未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答》第一条的规定。

2、根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。在未考虑雪榕转债转股的情况下，本次发行股数不超过132,608,977股（含本数）；若假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过147,369,280股（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行监管问答》第二条的规定。

3、根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，本次发行的董事会决议日为2020年10月27日，距离前次募集资金到位日（不含发行人前次发行可转债“雪榕转债”募集资金到位日）不少于18个月，符合《发行监管问答》第三条的规定。

4、根据安永华明出具的《审计报告》和发行人《2019年年度报告》、《2020年第三季度报告》，并经发行人确认，发行人不属于金融类企业，其最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需获得深交所审核通过并经中国证监会注册同意外，已符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》及《发行监管问答》等有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人系依法设立的股份有限公司

发行人系由其前身高榕食品以 2011 年6 月 30日为基准日经审计账面净资产
值折股整体变更，并由杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、余贵成、陈建华、六禾之颐、均益投资、祥禾泓安、天图兴华 11 名发起人共同发起设立的股份有限公司。

2011 年 8 月 31 日，安永华明出具安永华明（2011）验字第 60827595_B02
号《验资报告》，截至 2011 年 8 月 31 日，发行人的全体发起人已将经审计的净
资产人民币 233,204,860.05 元折合股本 112,500,000 股，每股面值人民币 1 元，
缴纳注册资本人民币 112,500,000 元，余额人民币 120,704,860.05 元计入资本公积金。

2011 年 9 月 9 日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的注册号为
310000400184753 的《企业法人营业执照》，公司总股本为 11,250 万元。发行人设立时的股本结构如下：

序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 杨勇萍 6,003.0000 53.36

2 余荣琳 1,863.0001 16.56

3 诸焕诚 931.5000 8.28

4 六禾之颐 693.7425 6.1666

5 均益投资 572.6250 5.09

6 祥禾泓安 243.7537 2.1667

7 天图兴华 243.7537 2.1667

8 王向东 232.8749 2.07

9 丁强 207.0000 1.84

10 余贵成 155.2500 1.38

11 陈建华 103.5001 0.92

合计 11,250.0000 100.00


（二）发行人 2013 年 10 月股份变动

2013 年 10 月 22 日，王向东与其配偶吴榕签订《自愿离婚协议书》，协议离
婚并同意分割夫妻共同财产。

2013 年 10 月 21 日，上海市奉贤公证处出具（2013）沪奉证字第 3297 号《公
证书》，证明《上海雪榕生物科技股份有限公司股东名册》复印件与原件相符，根据该股东名册记载，2013年9月22日，王向东持有的发行人股份变更为1.18%，吴榕持有发行人股份 0.89%。

吴榕的基本情况如下：吴榕，女，原系发行人股东王向东配偶，身份证号码：350104197712******，住所为上海市奉贤区南桥镇人民南路 150 号人才开发服务中心。

本次股份变更后，发行人的股本结构如下：

序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 杨勇萍 6,003.0000 53.36

2 余荣琳 1,863.0001 16.56

3 诸焕诚 931.5000 8.28

4 六禾之颐 693.7425 6.1666

5 均益投资 572.6250 5.09

6 祥禾泓安 243.7537 2.1666

7 天图兴华 243.7537 2.1666

8 丁强 207.0000 1.84

9 余贵成 155.2500 1.38

10 王向东 132.8749 1.18

11 陈建华 103.5001 0.92

12 吴榕 100.0000 0.89

合计 11,250.0000 100.00

（三）发行人 2016 年 5 月首次公开发行股票并上市

2016 年 3 月 16 日，中国证监会核发《关于核准上海雪榕生物科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]539 号）核准发行人公开发行不超过 3,750 万股新股。

经深交所《关于上海雪榕生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]252 号）同意，发行人首次公开发行的 3,750 万股人
民币普通股股票于 2016 年 5 月 4 日在深交所上市交易。

发行完成后，发行人的总股本由 11,250 万股增至 15,000 万股。安永华明已
就本次注册资本及实收资本（股本）变更出具安永华明（2016）验字第
60827595_B01 号《验资报告》，截至 2016 年 4 月 28 日，发行人注册资本及实收
资本（股本）为 15,000 万元。

2016 年 7 月 15 日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，
注册资本为人民币 15,000 万元。

综上所述，本所律师核查后认为：发行人为依法设立的股份有限公司，其设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立合法、有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立

根据发行人目前持有的营业执照和现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为：在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、机电设备、仪表仪器、农产品批发、零售，工程建设服务，建筑工程施工，自有厂房出租，金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，食品销售，计算机技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据发行人最近三年《审计报告》和《年度报告》，发行人主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，发行人独立从事其经营范围中的业务，业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在与主营业务相同的同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，发行人具有自主经营能力，主要经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（二）发行人的资产独立完整

根据发行人最近三年《审计报告》、《年度报告》、《2020年第三季度报告》及最近三年非经营性资金占用情况说明，并经发行人确认和本所律师核查，发行人合法拥有或使用与生产经营有关的主要资产，包括：土地、房产以及商标、专利、机器设备等，该等主要资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业控制和占用的情况，发行人资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

本所律师认为，发行人合法拥有或使用与生产经营有关的主要资产，不存在被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

（三）发行人的人员独立

根据发行人提供的材料，并经发行人确认，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》和历次有效的公司章程等有关规定产生；发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（四）发行人的机构独立

根据发行人提供的材料，并经发行人确认，发行人成立运作至今，已形成以下的组织机构：

本所律师认为，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。发行人的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（五）发行人的财务独立

经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行
人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他任何单位或人士共用银行账户。发行人依法独立进行财务决策、独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（六）发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力

经本所律师核查，发行人独立设置采购部、营销中心、生产管理中心、品保部等各部门，发行人主要的原材料采购、产品生产和销售未依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行，具有独立完整的供应、生产、销售系统；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；拥有从事主营业务所需的生产经营性资产。因此，发行人完全具有面向市场独立经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立性和面向市场自主经营的能力。

六、发行人的控股股东和实际控制人

（一）发行人的控股股东

根据登记结算公司查询的发行人截至2020年9月30日的股东名册和发行人《2020年第三季度报告》，截至2020年9月30日，杨勇萍直接持有发行人133,085,500股股份，占发行人股份总数的30.11%，为发行人的控股股东。

（二）发行人的实际控制人

根据登记结算公司查询的发行人股东名册和发行人《2020年第三季度报告》，截至2020年9月30日，发行人的实际控制人为杨勇萍及其配偶张帆，二人系发行人共同实际控制人，基本情况如下：

杨勇萍，男，中国国籍，身份证号码：320111196904******，住所：上海市卢湾区斜土路810弄12号。

张帆，女，中国国籍，身份证号码：350103197211******，住所：上海市卢湾区斜土路810弄12号。


（三）控股股东和实际控制人所持股份的质押情况

根据登记结算公司查询的发行人截至 2020 年 9 月 30 日的《证券质押及司法
冻结明细表》和发行人披露的《关于控股股东解除股份质押的公告》，截至 2020年 9 月 30 日，发行人控股股东和实际控制人不存在股份质押的情况。

综上所述，本所律师认为，杨勇萍是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，直接持有发行人30.11%的股份，为发行人的控股股东；报告期内，杨勇萍及其配偶张帆持续为发行人的实际控制人，不违反现行有关法律、法规和规范性文件的规定。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人改制设立股份有限公司并上市

发行人改制设立股份有限公司并上市的情况详见本法律意见书第二节“四、发行人的设立”部分。

（二）发行人上市后的股本变更

1、发行人 2017 年 6 月资本公积转增股本

2017 年 4 月 7 日，发行人 2016 年年度股东大会审议通过《2016 年度利润分
配及公积金转增股本预案的议案》，发行人以已发行股份 150,000,000 股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 75,000,000 股，转增后公司
总股本将增加至 225,000,000 股。

2017 年 6 月 19 日，上海市工商行政管理局向发行人核发《营业执照》，注
册资本为变更为 22,500 万元。

2、发行人 2017 年 10 月授予限制性股票

2017 年 8 月 14 日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事
会第二十一次会议，确定发行人 2017 年限制性股票激励计划授予 105 名激励对象 355 万股限制性股票。

本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，发行人总股本由225,000,000股增加至 228,550,000 股。安永华明已就前述资本公积转增股本和本次限制性股票授予的股本变更事宜出具安永华明（2017）验字第 60827595_B01 号《验资报
告》，截至 2017 年 8 月 14 日，发行人注册资本及股本变更为 22,855 万元。


2017 年 10 月 23 日，上海市工商行政管理局向发行人核发《营业执照》，注
册资本为变更为 22,855 万元。

3、发行人 2018 年 6 月资本公积转增股本

2018 年 4 月 4 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，发行人以已发行股份
228,550,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股，共计转增
205,695,000 股，转增后公司总股本将增加至 434,245,000 股。

2018 年 6 月 21 日，上海市工商行政管理局向发行人核发《营业执照》，注
册资本为变更为 43,424.5 万元。

4、发行人 2019 年 1 月回购注销限制性股票

2018 年 8 月 17 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第八次会议，确定对 13 名激励对象已获授但尚未解锁的 945,250 股限制性股票予以回购注销。

本次回购注销限制性股票完成后，发行人总股本由 434,245,000 股变为433,299,750 股。安永华明已就前述资本公积转增股本和本次回购注销限制性股票的股本变更事宜出具安永华明（2018）验字第 60827595_B01 号《验资报告》，
截至 2018 年 11 月 30 日，发行人注册资本及股本变更为 43,329.975 万元。

2019 年 1 月 28 日，上海市市场监督管理局向发行人核发《营业执照》，注
册资本为变更为 43,329.975 万元。

5、发行人 2019 年 7 月终止并回购注销限制性股票

2018 年 12 月 12 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十二次会议，2018 年 12 月 28 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，
审议通过《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的限制性股票的议案》，确定对 92 名激励对象已获授但尚未解锁的 405.9825万股限制性股票予以回购注销。

本次回购注销限制性股票完成后，发行人总股本由 433,299,750 股变为429,239,925 股。安永华明已就本次回购注销限制性股票的股本变更事宜出具安
永华明（2019）验字第 60827595_B01 号《验资报告》，截至 2019 年 3 月 29 日，
发行人注册资本及股本变更为 42,923.9925 万元。


2019 年 7 月 1 日，上海市市场监督管理局向发行人核发《营业执照》，注册
资本为变更为 42,923.9925 万元。

6、发行人 2020 年 6 月首次授予限制性股票

2020 年 4 月 3 日，发行人召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》等，并将其提交股东大会审议。2020 年 4 月 20 日，发行人召
开 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等，同意拟授予 174名激励对象限制性股票数量为 1,300 万股。

根据发行人 2020 年第三次临时股东大会的授权，2020 年 5 月 15 日，发行
人召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向170 名激励对象授予 1280 万股限制性股票。

2020 年 6 月 1 日，发行人披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，
确定向170名激励对象授予1259万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 429,239,925 股增加至 441,829,925 股。安永华明已就本次授予限制性股票的股本变更事宜出具安永华明（2020）验字第 60827595_B02 号验资报告，
截至 2020 年 5 月 25 日止，发行人注册资本及股本变更为 44,182.9925 万元。

7、发行人 2020 年 11 月授予暂缓授予的限制性股票

根据发行人 2020 年第三次临时股东大会的授权，2020 年 9 月 1 日，发行人
召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意向暂缓授予限制性股票的激励对象授予 20 万股限制性股票。

本次向暂缓授予限制性股票的激励对象授予限制性股票后，公司总股本由441,829,925 股变为 442,029,925 股。安永华明已就本次向暂缓授予限制性股票的激励对象授予限制性股票的股本变更事宜出具安永华明（2020）验字第
60827595_B04 号验资报告，截至 2020 年 9 月 1 日止，发行人注册资本及股本变
更为 44,202.9925 万元。

2020 年 11 月 4 日，上海市市场监督管理局向发行人核发《营业执照》，注
册资本为变更为 44,202.9925 万元。


（三）发行人前十大股东持股情况

根据登记结算公司查询的发行人截至2020年9月30日的股东名册及发行人
《2020 年第三季度报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人总股本为 44,202.9925
万股。发行人前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 杨勇萍 133,085,500.00 30.11

2 余荣琳 28,758,589.00 6.51

3 深圳市云图资产管理服务有限公司－云图优 25,750,000.00 5.83
选 1 号私募证券投资基金

4 诸焕诚 22,993,610.00 5.20

5 绿地金融投资控股集团有限公司 6,573,235.00 1.49

6 段丽辉 4,300,000.00 0.97

7 中国工商银行股份有限公司－广发科技动力 3,504,465.00 0.79
股票型证券投资基金

8 丁强 2,592,791.00 0.59

9 王港 2,113,190.00 0.48

10 广发基金－平安银行－广发大中华投资资产 1,747,085.00 0.40
管理计划 1 号

综上所述，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票后的股本及其演变均已根据法律、法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律手续，合法、有效。
八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、机电设备、仪表仪器、农产品批发、零售，工程建设服务，建筑工程施工，自有厂房出租，金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，食品销售，计算机技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据发行人最近三年《审计报告》和《年度报告》，发行人主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售。发行人目前的主营业务与发行人《营业执照》载明的经营范围相符。


本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人取得的生产经营许可及相关资质证书

截至本法律意见书出具之日，发行人取得了上海市奉贤区农业委员会核发的《食用菌菌种生产经营许可证》（（沪奉）菌种生经许字（2020）第0001号），有效期至2023年3月25日。

本所律师认为，发行人已取得生产所需要的必要经营许可或资质文件。

（三）发行人最近三年业务突出，且未发生过重大变化

根据发行人最近三年《审计报告》和《年度报告》，发行人主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售；发行人报告期内主营业务突出且未发生重大变更。

（四）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人提供的材料及泰国雪榕法律尽调报告，截至本法律意见书出具之日，发行人经上海市发改委《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]22号）、上海市商务委《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700086号）批准设立控股子公司泰国雪榕，泰国雪榕在泰国设立控股子公司KTS（泰国雪榕和KTS的基本情况详见本法律意见书第二节“十、发行人的主要财产”中“（一）发行人拥有的长期对外投资情况”）。

根据泰国雪榕法律尽调报告，泰国雪榕于2017年5月31日根据泰国民商法典设立登记，公司注册号为0105560088659；其注册资金为6亿泰铢，公司注册地址
位 于 No.88-89, Moo.13, Saladaeng Sub-district, Bang Nam Priao District,
Chachoengsao Province，从事以下业务：（1）通过在封闭系统建筑中使用现代生物技术研发，改良，育种和繁殖所有温带植物，特别是菌菇品种，例如金针菇、真姬菇等；（2）包装，分销，进出口菌菇；以及（3）就现代生物技术开发菌菇提供咨询和技术转让服务。根据泰国雪榕法律尽调报告，泰国雪榕依据泰国法律合法设立有效存续，已取得工厂运营的必要政府批准和许可，其业务和运营不违反法律法规。

根据泰国雪榕子公司法律尽调报告，KTS于2020年6月16日根据泰国民商法典设立登记，公司注册号为0245563001863；其注册资金为5,000万泰铢，公司注
册地址位于No. 88 Moo. 13, Saladaeng Sub-District, Bang Nam Priao District,
Chachoengsao Province，从事以下业务：（1）所有温带植物、蔬菜、水果，特别是温带蘑菇，即金针菇、蘑菇、香菇、真姬菇等的销售、分销、进口零售或批发及出口；（2）经营所有温带植物，特别是菌菇品种，例如金针菇、真姬菇等的试验、研究、开发、改良、繁育中心，包括在封闭系统内利用现代生物技术生产和养殖所有温带蘑菇；（3）向公众包装、销售、进出口各种蘑菇和温带蘑菇真菌。根据泰国雪榕子公司法律尽调报告，KTS依据泰国法律合法设立有效存续，泰国律师未发现其在未获许可下经营，因此泰国律师认为截至报告出具日，KTS业务经营符合泰国法律法规。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的报告期内主营业务突出且未发生过重大变更，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》、《编报规则》和目前有效的《上市规则》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，发行人现有及报告期内的关联方情况如下：

1、发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员

发行人的控股股东为杨勇萍，实际控制人为杨勇萍及其配偶张帆，相关情况详见本法律意见书第二节“六、发行人的控股股东和实际控制人”。

与杨勇萍、张帆关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。

2、持有发行人5%以上股份的主要股东及其关系密切的家庭成员

根据《2020年第三季度报告》，截至2020年9月30日，除发行人控股股东暨实际控制人杨勇萍以外，持有发行人5%以上股份的主要股东的情况如下：

序号 关联方名称 关联关系

1 余荣琳 持有发行人 28,758,589 股，占股份总数 6.51%

深圳市云图资产管理服务有限公

2 司—云图优选 1 号私募证券投资基 持有发行人 25,750,000 股，占股份总数 5.83%
金

3 诸焕诚 持有发行人 22,993,610 股，占股份总数 5.20%

与上述主要自然人股东关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。

3、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员


截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员情况如下：

序号 关联方名称 关联关系

1 杨勇萍（董事长）、诸焕诚（兼任总经理）、陈雄（兼任副总 现任董事

经理、财务总监）、郭伟（兼任副总经理）

2 韦烨、黄建春、刘浩 现任独立董事

3 陆勇（监事会主席）、黄健生、茅丽华 现任监事

4 顾永康（董事会秘书） 现任高级管理人员

与上述人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。关于发行人的董事、监事、高级管理人员的相关情况详见本法律意见书第二节“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

4、发行人控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业

根据发行人提供的材料，并经发行人确认和本所律师核查，除发行人及其控制的企业之外，不存在发行人控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业。

5、持有发行人5%以上股份的主要自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的其他企业

根据发行人提供的材料，并经发行人确认和本所律师核查，除下列第6项所述内容之外，不存在其他上述主体控制或有重大影响的企业。

6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的其他企业

除发行人及其控制的企业以外，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的其他企业情况如下：

序号 关联方名称 关联关系 经营范围

上海首舜进 主要股东及现 从事货物进出口及技术进出口业务，食用农产品的
1 出口贸易有 任董事诸焕诚 销售。农产品收购。【依法须经批准的项目，经相关
限公司 控制的公司 部门批准后方可开展经营活动】

人工包装蔬菜，蔬菜、食用菌、果品、水产品、土
长春首舜农 主要股东及现 特产品、农机具销售，主要农作物种子、农药、化
2 业有限公司 任董事诸焕诚 肥（仅限销售本公司签药单位及农户），农业技术开
控制的公司 发和技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）

1、食品业；2、食品的制造、加工、销售及进出口；
首舜株式会 主要股东及现 3、餐饮业；4、古董商；5、美术品、古董美术品、
3 社 任董事诸焕诚 美术工艺品、工艺品的购买、销售及进出口；6、基
控制的公司 于古董营业法的古董的购买、销售及进出口；7、上
述各项的所有附属业务。


食（药）用菌产品、菌种和种植技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；面向成年人开展的培训
主要股东及现 服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；会
江苏和正生 任董事诸焕诚 议及展览服务；食用菌生产厂房、设施、机械设备、
4 物科技有限 担任董事及总 工器具、仪器仪表的研发、设计、销售、安装、技
公司 经理的公司 术指导与服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）

技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术
服务；软件开发；软件咨询；应用软件服务；计算
机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办
北京未食达 现任董事陈雄 展览展示活动；会议服务；包装装潢设计；基础软
5 科技有限公 担任董事的公 件服务；模型设计；销售食品。（市场主体依法自
司 司 主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）

北 京 大 成 现任独立董事

6 （上海）律 韦烨担任高级 -

师事务所 合伙人的企业

化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，染料、颜料
上海雅运纺 现任独立董事 和助剂的生产（限分公司），化工科技领域内的技术
7 织化工股份 韦烨担任独立 咨询、技术开发、技术转让、技术服务，纺织技术
有限公司 董事的公司 咨询服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】

电动机、发电机定转子铁心产品的研发、制造、销
售、服务；电动机、电气控制设备、电动工具的研
发、制造、销售、服务；风力、柴油、水轮、汽轮
江苏通达动 现任独立董事 发电机设备及配件的研发、制造、销售、服务；专
8 力科技股份 韦烨担任独立 用设备、专用模具的研发、制造、销售、服务；电
有限公司 董事的公司 机制造专用材料的采购、加工、销售、配送、仓储、
服务；金属切削加工；经营本企业自产产品的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除
外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

从事工业领域内的液压、气动密封件及相关产品和
上海唯万密 现任独立董事 零部件的生产与销售、技术开发、技术咨询、技术
9 封科技股份 韦烨担任独立 转让、技术服务；从事货物及技术的进出口业务。
有限公司 董事的公司 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】

现任独立董事 电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，
10 申能股份有 刘浩担任独立 与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项
限公司 董事的公司 目的开发，投资和经营。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】

安徽皖通高 现任独立董事 *高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、施救、
11 速公路股份 刘浩担任独立 路产路权管理，仓储，公路建设经营咨询服务，房
有限公司 董事的公司 屋租赁，汽车及零配件以及高新技术产品的开发、


生产、销售。

从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术
上海肇民新 现任独立董事 服务，工业产品设计（除特种设备），精密注塑产品、
12 材料科技股 刘浩担任独立 模具、电磁阀及汽车发动机缸体安全性防爆震传感
份有限公司 董事的公司 器的生产和销售，汽车零部件的销售，从事货物进
出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】

原料药制造（凭有效许可证经营）；有机中间体制造
浙江恒康药 现任独立董事 （不含危险化学品和易制毒化学品）的批发及其进
13 业股份有限 刘浩担任独立 出口业务，技术进出口，医药化工产品技术研究、
公司 董事的公司 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）

以自有资产投资及咨询服务、股权投资管理（上述
14 均益投资 发行人员工持 经营范围不含金融业务且法律、法规限制、禁止经
股平台 营的除外；涉及行政许可的，待取得许可后方可经
营）

7、其他关联方

（1）其他关联方

序号 关联方名称 关联关系

1 泰纳裕 发行人控股子公司泰国雪榕的股
东，持有泰国雪榕16%股权

2 苏州普玛宝食用菌科技有限公司 发行人控股子公司大方雪榕的股
东，持有大方雪榕48%股权

3 威宁回族彝族苗族自治县农业产业发展投资有 发行人控股子公司威宁榕农的股
限公司 东，持有威宁榕农50%股权

4 甘肃省绿色生态产业发展政府引导基金管理有 发行人控股子公司临洮雪榕的股
限公司 东，持有临洮雪榕31.03%股权

（2）报告期内发行人离任的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响或曾经控制或有重大影响的其他企业

截至本法律意见书出具之日，报告期内发行人离任的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号 关联方名称 关联关系 备注

1 李志文 2017年8月前曾担任发行人董事 2017年8月离任
（已辞任）

2 徐逸星 2017年8月前曾担任发行人独立董事 2017年8月离任
（已辞任）

3 陈清明 2017年8月前曾担任发行人监事 2017年8月离任
（已辞任）

4 靳佩臻 2017年3月前曾担任发行人董事会秘书 2017年3月离任
（已辞任）

5 丁强 2018年12月前曾担任发行人副总经理、董事、 2018年12月离任
（已辞任） 董事会秘书

6 张帆 2018年12月前曾担任发行人董事 2018年12月离任
（已辞任）


7 余荣琳 2020年5月前曾担任发行人董事、总经理 2020年5月离任
（已辞任）

8 孙占刚 2020年11月前曾担任发行人独立董事 2020年11月离任
（已辞任）

与上述报告期内发行人离任的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或有重大影响或曾经控制或有重大影响的其他企业亦为发行人报告期内曾经的关联方。

（3）报告期内发行人现任董事、监事、高级管理人及其关系密切的家庭成员曾经控制或有重大影响的其他企业

（4）过去十二个月内曾经或者在未来十二个月内将要满足前述情形的相关方也构成发行人的关联方。

（二）关联交易

根据发行人最近三年《审计报告》、《年度报告》及《2020年第三季度报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人发生的关联交易情况如下：

1、关联资金拆借

（1）发行人股东杨勇萍、余荣琳

2017年6月，经发行人第二届董事会第二十六次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于控股股东向公司提供无息借款的议案》，为支持公司发展，发行人控股股东杨勇萍向公司及公司控股子公司提供总金额不超过人民币2亿元（实际借款金额以到账金额为准）的无息借款，用于补充公司营运资金，借款期限为股东大会通过议案之日起一年。2018年6月，经发行人第三届董事会第十次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，延长上述借款期限至2019年6月19日。

2018年6月，经发行人第三届董事会第十次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于控股股东延长借款期限及第二大股东向公司提供无息借款的议案》，为支持公司发展，发行人第二大股东余荣琳向公司及公司控股子公司提供总金额不超过人民币5000万元（实际借款金额以到账金额为准）的无息借款，用于补充公司营运资金，上述借款于2019年6月19日到期。

2019年6月，经发行人第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于控股股东及第二大股东向公司提供无息借款的议案》，为支持公司的发展，发行人控
股 股 东 杨 勇 萍 先 生 向 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 提 供 总 金 额 不 超 过 人 民 币 2.1 亿 元（实际借款金额以到账金额为准）的无息借款，发行人第二大股东余荣琳先生向公司及公司控股子公司提供总金额不超过人民币5500万元（实际借款金额以到账金额为准）的无息借款，用于补充公司营运资金。借款期限为自该次董事会会议审议通过之日起一年内有效，上述借款于2020年6月17日到期。

截至本法律意见书出具之日，上述借款均已到期，公司已归还杨勇萍、余荣琳的全部借款。

（2）泰国雪榕股东泰纳裕

为支持泰国雪榕的生产建设，泰纳裕与泰国雪榕于2020年8月签订《股东借款协议》，约定泰纳裕向泰国雪榕提供3,400万泰铢借款，利率为泰国汇商银行宣布的最低贷款利率减去1.5%，借款期限3年，自借款成功汇入借款人账户之日起算。该项借款事项根据《公司章程》、《关联交易决策制度》已经发行人内部决策审批通过，无需经董事会、股东大会审议。

2、关联担保

发行人报告期内的关联担保如下：

担保方 被担保方名称 担保的本金金额 担保合同的 担保合同的
（人民币万元） 起始日 到期日

杨勇萍和张帆夫妇 雪榕生物 10,000.00 2018.1.3 2019.1.8

杨勇萍 雪榕生物 20,000.00 2014.1.1 2018.6.12

杨勇萍和张帆夫妇 广东雪榕 13,000.00 2012.8.22 2017.9.5

杨勇萍 大方雪榕 6,000.00 2015.6.23 2018.9.10

杨勇萍 山东雪榕 5,008.98 2016.11.1 2019.10.31

杨勇萍和张帆夫妇 雪榕生物 10,000.00 2017.1.5 2018.1.8

杨勇萍 雪榕生物 5,000.00 2017.2.3 2018.1.22

杨勇萍 雪榕生物 6,700.00 2017.2.3 2018.2.2

杨勇萍 雪榕生物 4,300.00 2017.2.27 2018.1.26

杨勇萍 雪榕生物 5,000.00 2018.1.22 2018.8.14

杨勇萍 雪榕生物 6,000.00 2018.1.26 2018.8.14

杨勇萍 雪榕生物 5,000.00 2016.1.25 2017.1.24

杨勇萍 雪榕生物 4,300.00 2016.2.15 2017.2.14

杨勇萍和张帆夫妇 雪榕生物 15,000.00 2013.7.5 2017.11.22

3、关键管理人员薪酬

发行人报告期内的关键管理人员薪酬如下：

单位：万元

项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度

关键管理人员薪酬 717.23 470.76 369.90 247.62


本所律师认为，发行人上述关联交易依照《公司章程》和《关联交易决策制度》等内部制度由相关公司内部机构通过，不违反现行法律、行政法规的强制性规定，未损害发行人及其控股子公司的利益，亦不会对发行人的本次发行构成重大不利影响。

（三）发行人关联交易决策制度

经核查，发行人在其现行有效的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《对外担保制度》、《独立董事工作制度》等制度中均明确规定了关于关联交易表决时的决策程序。

1、《公司章程》的相关规定

“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易（提供担保除外）的连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；……

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。


应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第一百零七条 董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……

第一百一十一条 ……公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面协议，经董事会或股东大会审议批准。

公司拟与关联方达成的交易（提供担保除外）金额低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会和总经理按照公司相关议事规则的规定审议批准。公司与关联方达成的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准：（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联方达成的交易（提供担保除外）金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提交公司股东大会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。……”

2、其他相关制度的规定

发行人《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《对外担保制度》、《独立董事工作制度》等制度规定了关联交易的决策权限、决策程序以及独立董事在关联交易中的特别职权，对发行人的关联交易行为进行了规范。

本所律师认为，发行人已经在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《防范控股股东及关联方占用公司资
金制度》、《对外担保制度》、《独立董事工作制度》等制度中对关联交易的决策程序作出了具体规定。

（四）减少及规范关联交易的承诺

为减少和规范关联交易，发行人的控股股东暨实际控制人杨勇萍出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“（1）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与雪榕生物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

（2）在本人作为雪榕生物实际控制人/关联方期间，本人及附属企业将尽量避免与雪榕生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易、将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守雪榕生物公司章程及《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过雪榕生物的经营决策权损害雪榕生物及其他股东的合法权益；

（3）本人承诺不会利用雪榕生物实际控制人及股东/关联方地位，损害雪榕生物及其他股东的合法利益；

（4）本人愿意对违反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部赔偿责任；

（5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人与雪榕生物存在关联关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人上述承诺仍然有效，对其有法律约束力，该承诺的履行可以有效地减少及规范其与发行人之间发生关联交易。


（五）同业竞争

根据发行人提供的相关资料，报告期内，发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在与主营业务相同的同业竞争情形。

根据发行人控股股东暨实际控制人杨勇萍出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“（1）本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；

（2）在担任雪榕生物董事期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对雪榕生物构成竞争或可能导致与雪榕生物产生竞争的业务及活动，或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；

（3）本人保证本人的配偶遵守本承诺；

（4）如本人或本人配偶未履行或未及时履行上述承诺，则：

(i) 由雪榕生物及时、充分披露本人或本人配偶未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；

(ii) 由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护雪榕生物及其投资者的权益；

(iii) 由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；

(iv) 本人或本人配偶因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；

(v) 本人或本人配偶未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；


（5）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于5%股份之日起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人上述承诺仍然有效，对其有法律约束力，该承诺的履行可以有效地避免同业竞争。
十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的长期对外投资情况

1、发行人拥有的控股子公司

根据发行人提供的材料、泰国雪榕法律尽调报告和泰国雪榕子公司法律尽调报告，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人现拥有直接或间接控股子公司及发行人的持股情况如下：

序号 名称 注册资本 持股情况

1 高榕生物 7,151.949万元 发行人持股70%，雪榕食用菌持股30%

2 成都雪榕 8,000万元 发行人持股100%

3 长春高榕 5,000万元 发行人持股100%

4 山东雪榕 57,000万元 发行人持股100%

5 广东雪榕 7,000万元 发行人持股100%

6 雪榕之花 11,000万元 发行人持股100%

7 食用菌研究所 200万元 发行人持股100%

8 大方雪榕 15,000万元 雪榕食用菌持股52%

9 威宁雪榕 10,000万元 发行人持股100%

10 雪榕食用菌 2,520.16万元 发行人持股100%

11 泰国雪榕 60,000万泰铢 发行人持股60%

12 临洮雪榕 14,500万元 发行人持股68.97%

13 威宁商贸 100万元 威宁雪榕持股100%

14 安徽雪榕 10,000万元 发行人持股100%

15 湖北雪榕 10,000万元 发行人持股100%

16 KTS 5,000万泰铢 泰国雪榕持股99.9994%

17 威宁榕农 1,632万元 威宁雪榕持股50%

（注：截至本法律意见书出具之日，泰国雪榕商贸尚在注销程序中。）


上述发行人的境内控股子公司的具体情况如下：

序 名称 统一社会信用代码 成立日期 注册资本 法定代 经营范围 住所 状
号 （万元） 表人 态

食用菌的生产、加工（分包装）、批发、零售，建筑建

1 雪榕食用 91310120768753202D 2004.11.18 2,520.16 陈雄 设工程施工，企业管理咨询，从事货物进出口及技术进 上海市奉贤区高丰 存
菌 出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 路980号 续
方可开展经营活动】

从事生物科技、食用菌科技领域的技术开发、技术咨询、

2 高榕生物 91310000682210645F 2008.11.17 7,151.949 陆勇 技术服务、技术转让，食品销售，食用菌种植、加工、 上海市奉贤区茂园 存
批发、零售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 路730号 续
准后方可开展经营活动】

食用菌的生产和销售、食用菌领域的研究开发、技术咨 四川省成都市都江

3 成都雪榕 91510100693653740F 2009.08.17 8,000 郭伟 询、技术服务、自有技术转让；食用菌种植（以上范围 堰市经济开发区泰 存
不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相 兴大道36号 续
关许可证开展经营活动）。

蔬菜和食用菌的种植、加工、批发、零售；食用菌领域

内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对外 高新技术产业开发 存
4 长春高榕 912201015711223514 2011.05.06 5,000 诸焕诚 贸易经营（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经 区长东北核心区丙 续
营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 三十一路

经营活动）**

食用菌种植、销售；货物及技术进出口；玉米芯（不含 德州经济开发区抬

5 山东雪榕 91371400579362915W 2011.07.08 57,000 诸焕诚 小麦、玉米等粮食）收购、销售；预包装食品（含冷藏 头寺乡山东雪榕生 存
冷冻食品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批 物科技园区1号 续
准后方可开展经营活动）。

食用菌种植、销售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销 德州经济开发区抬 存
6 雪榕之花 91371400050919656R 2012.07.19 11,000 诸焕诚 售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目， 头寺山东雪榕生物 续
经相关部门批准后方可开展经营活动）。 科技园区1号

7 广东雪榕 91441300584685559U 2011.10.24 7,000 诸焕诚 在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技 惠州仲恺高新区东 存
术服务、技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、 江高新科技产业园 续


销售，货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项 东兴片区科技大道

目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 南旁

食用菌研 食用菌研究、种植和销售（法律、法规和国务院决定禁 长春市高新产业开 存
8 究所 91220101073639163T 2013.10.14 200 丁显富 止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门 发区长东北核心区 续
批准后方可开展经营活动）** 办公楼203室

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、

法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机

关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务 贵州省毕节市大方

院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经 县经济开发区（药 存
9 大方雪榕 9152052131421284X8 2014.10.16 15,000 郑伟东 营。生物科技、食用菌领域内的技术开发、咨询、技术 品食品园区）31号 续
转让；食用菌、冬荪的种植、加工、销售及其干制品的

加工、销售；菌种的培育、销售；建筑劳务工程的承包、至44号厂房

分包、设计、施工；房屋租赁；货物进出口。（涉及许

可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、

法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机

关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务 贵州省毕节市威宁

院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经 彝族回族苗族自治 存
10 威宁雪榕 91520526322093035D 2015.01.15 10,000 郑伟东 营。在生物科技领域从事食用菌技术开发、咨询、服务、县开发区五里岗产 续
转让；食用菌种植、初级加工、包装、深加工；金针菇、业园区

蟹味菇、杏鲍菇、香菇、白灵菇、双孢菇、茶树菇一、

二级菌种的自产自销；工程建设服务、建设工程施工、

自有厂房出租；货物进出口业务。

食用菌技术开发、咨询、服务、转让；食用菌种植、加

工、销售；金针菇、蟹味菇、杏鲍菇、香菇、白灵菇、 甘肃省定西市临洮

11 临洮雪榕 91621124MA736ELW9J 2017.08.03 14,500 郑伟东 双孢菇、茶树菇一、二级菌种的自产自销；工程建设服 县经济开发区康家 存
务；建设工程施工；自有厂房出租；货物进出口业务。 崖农副产品集散加 续
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 工园10号

营活动）

12 威宁商贸 91520526MA6HJB1K7T 2019.01.31 100 郑伟东 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、 威宁县经济开发区 存


法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机 五里岗产业园区 续
关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务

院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经

营。销售食用菌产品；进出口贸易。（涉及许可经营项

目，应取得相关部门许可后方可经营）

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、安徽省马鞍山市和

13 安徽雪榕 91340523MA2WAEU114 2020.10.13 10,000 陈雄 技术推广；食用菌种植；食用菌菌种生产；农产品的生 县台湾农民创业园 存
产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（依法须 续
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 兴业路6号

食用菌技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；食

用菌的种植、销售、加工；食用菌种的生产销售；建设 湖北省孝感市汉川 存
14 湖北雪榕 91420984MA49KYXD0U 2020.10.14 10,000 郭伟 工程施工；自有厂房出租；货物或技术进出口（国家禁 市经济开发区华五 续
止或涉及行政审批的货物和技术除外）。（依法须经批准 路特8号

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、

法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机 贵州省毕节市威宁

15 威宁榕农 91520526MAAJP8G96Y 2020.06.05 1,632 郑伟东 关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务 县草海镇同心社区 存
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经 雪榕香菇基地 续
营。食用菌生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）


根据发行人提供的材料，并经发行人确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述发行人的境内控股子公司均为依法设立有效存续的企业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。

根据泰国雪榕法律尽调报告，泰国雪榕于2017年5月31日根据泰国民商法典设立登记，公司注册号为0105560088659；其注册资本为6亿泰铢；其从事以下业务：（1）通过在封闭系统建筑中使用现代生物技术研发，改良，育种和繁殖所有温带植物，特别是菌菇品种，例如金针菇、真姬菇等；（2）包装，分销，进出口菌菇；以及（3）就现代生物技术开发菌菇提供咨询和技术转让服务。根据泰国雪榕法律尽调报告，泰国雪榕依据泰国法律合法设立有效存续。

根据泰国雪榕子公司法律尽调报告，KTS于2020年6月16日根据泰国民商法典设立登记，公司注册号为0245563001863；其注册资金为5,000万泰铢，从事以下业务：（1）所有温带植物、蔬菜、水果，特别是温带蘑菇，即金针菇、蘑菇、香菇、真姬菇等的销售、分销、进口零售或批发及出口；（2）经营所有温带植物，特别是菌菇品种，例如金针菇、真姬菇等的试验、研究、开发、改良、繁育中心，包括在封闭系统内利用现代生物技术生产和养殖所有温带蘑菇；（3）向公众包装、销售、进出口各种蘑菇和温带蘑菇真菌。根据泰国雪榕子公司法律尽调报告，KTS依据泰国法律合法设立有效存续。

2、注销的子公司和分支机构

根据发行人提供的材料，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人在报告期内注销的子公司和分支机构的具体情况如下：

（1）英丰设备

2017年1月21日，发行人第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意注销英丰设备，并授权公司经营管理层负责办理注销、清算等相关事宜。

2017年8月31日，上海市奉贤区市场监督管理局向英丰设备核发《准予注销登记通知书》，准予英丰设备注销登记。

（2）西安雪榕

2017年8月14日，发行人第二届董事会第三十一次会议决议通过，同意注销西安雪榕，并授权公司经营管理层负责办理注销、清算等相关事宜。


2018年6月15日，西安市工商行政管理局曲江新区分局向西安雪榕核发《准 予注销登记通知书》，准予西安雪榕注销登记。

（3）研发分公司

2017年10月27日，发行人第三届董事会第二次会议决议通过，同意注销研发 分公司，并授权公司管理层负责组织办理相关注销事宜。

2017年11月16日，上海市奉贤区市场监督管理局向研发分公司核发《准予注 销登记通知书》，准予研发分公司注销登记。

（4）周至分公司

2017年12月11日，周至县地方税务局、周至县国家税务局分别准予周至分公 司注销税务登记。

2017年12月19日，周至县市场监督管理局向周至分公司核发《准予注销登记 通知书》，准予周至分公司注销登记。

（5）泰国雪榕商贸

2019年10月8日，泰国雪榕商贸第2019/5次董事会决议对泰国雪榕商贸进行 公司注销和财务清算，并呈报给股东大会审批。

2019年10月11日，泰国雪榕商贸在泰国当地报纸公告关于本次注销事宜，泰 国雪榕商贸正式开展注销程序。

截至本法律意见书出具之日，泰国雪榕商贸尚在注销程序中。

（二）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权

根据发行人提供的材料，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发 行人及其境内控股子公司拥有11宗土地使用权，具体情况如下：

序号 证书证号 坐落 面积（m2） 取得 用途 终止日期 他项权
方式

雪榕生物：

沪（2019 ）奉 奉贤区汇丰

1 字不动产权第 西路 1487 号 13,333.30 出让 工业 2061.11.19 未抵押
013059 号

高榕生物：

沪 房 地 奉 字 奉贤区茂园

2 （ 2014 ） 第 路 730 号 23,334.00 出让 工业 2058.12.09 未抵押
015791 号

成都雪榕：

3 都国用（2012） 川苏工业园 41,841.62 出让 工业 2062.08.03 已抵押
第 13431 号 区

山东雪榕：

鲁（2020 ）德 353 省 道 以 211677 m2至

4 州市不动产权 北，天华工贸 256,337.00 出让 工业 2061.12.13； 已抵押
第 0015406 号 公司以西 44660 m2至

2067.9.14

长春高榕：

吉（2017 ）长 高新北区隆

春市不动产权 北路新厂区

第 0034659、 锅炉房、1#

5 0034660 、 工人倒班宿 80,000.00 出让 工业 2061.10.07 已抵押
0034663 、 舍楼、办公

0034662 、 楼、金针菇厂

0034903 号 房、原材料仓

库

广东雪榕：

惠州市仲恺

粤（2018 ）惠 高新区东江

6 州市不动产权 高新科技产 47,098.90 出让 工业 2062.02.28 已抵押
第 5020453 号 业园兴平东

路 2 号

惠 府 国 用 惠州市东江

7 （ 2013 ） 第 产 业 园 31,238.00 出让 工业 2062.11.13 已抵押
13021750001 DX-35-02-01

号 -02 号

雪榕之花：

德州经济开

发区抬头寺

镇，北至王舍

鲁（2019 ）德 村地，东至崇 其中 79102.7m2

8 州市不动产权 德四大道，南 83,228.70 出让 工业 至 2062.06.26 已抵押
第 0025220 号 至 S353 省 止；4126m2 至

道，西至德州 2068.02.28

创迪微生物

资源有限责

任公司

威宁雪榕：

黔（2019 ）威

宁县不动产权

第 0003926、

0003924 、

0003927 、 威宁自治县

9 0003925 、 五里岗大道/ 79,501.81 出让 工业 2065.08.11 已抵押
0003919 、 街道

0003920 、

0003912 、

0003915 、

0003917 、

0003923 号

10 黔（2019 ）威 威宁县羊街 104,313.6 出让 工业 2062.08.27 已抵押
宁县不动产权 镇棒木村


第 0003904、

0003891 、

0003890 、

0003896 、

0003895 、

0003888 、

0003892 、

0003883 号

临洮雪榕：

甘（2017 ）临 临洮县经济

11 洮县不动产权 开发区康家 138,400.12 出让 工业 2067.11.30 未抵押
第 0000452 号 崖农副产品

集散加工园

根据泰国雪榕法律尽调报告，泰国雪榕拥有2项土地地契，具体情况如下：

序号 土地地契编号 坐落 面积 他项权

1 56601 Saladaeng Sub-district, Bang Nam 60 莱 70 平方泰丈1 已抵押
2 59561 Priao District, Chachoengsao 0 莱 3 昂 9 平方泰丈2 已抵押
Province

根据泰国雪榕子公司法律尽调报告，KTS尚未拥有自有不动产。

（三）发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权

根据发行人提供的材料，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发 行人及其境内控股子公司拥有37处房产，具体情况如下：

序号 证书证号 坐落 面积（m2） 用途 他项权

雪榕生物：

1 沪（2019）奉字不 奉贤区汇丰西路 1487 号 22,926.21 厂房 未抵押
动产权第013059号

高榕生物：

2 沪房地奉字（2014） 奉贤区茂园路 730 号 42,886.56 厂房 未抵押
第 015791 号

成都雪榕：

3 都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道36号8栋1-3 1,154.76 办公楼 已抵押
0427627 号 层 1 号

4 都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道36号7栋1-4 2,635.4 培训楼 已抵押
0427626 号 层 1 号

5 都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 3 栋 1 5,061.4 生育室 1 已抵押
0427622 号 层 1 号

6 都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 4 栋 1 3,983.27 生育室 2 已抵押
0427623 号 层 1 号

1 根据泰国雪榕法律尽调报告，1 莱等于 1600 平方米，1 平方泰丈等于 4 平方米，换算后面积为 96280 平
方米。

2 根据泰国雪榕法律尽调报告，1 昂等于 400 平方米，1 平方泰丈等于 4 平方米，换算后面积为 1236 平方
米。


7 都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 5 栋 1 3,983.27 生育室 3 已抵押
0427624 号 层 1 号

8 都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 6 栋 1 3,983.27 生育室 4 已抵押
0427625 号 层 1 号

9 都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 1 栋 1 1,191.11 原料仓库 已抵押
0427607 号 层 1 号

10 都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 2 栋 1 668.56 杂物间 已抵押
0427613 号 层 1 号

11 都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道36号9栋1-2 12,392.84 主体车间 已抵押
0427628 号 层 1 号

山东雪榕：

鲁（2020）德州市 353 省道以北，天华工贸公司

12 不 动 产 权 第 以西 116,003.41 工业 已抵押
0015406 号

雪榕之花：

德州经济开发区抬头寺镇，

鲁（2019）德州市 北至王舍村地，东至崇德四

13 不 动 产 权 第 大道，南至 S353 省道，西至 53,056.98 工业 未抵押
0025220 号 德州创迪微生物资源有限责

任公司

长春高榕：

吉（2017）长春市 高新北区隆北路新厂区锅炉

14 不 动 产 权 第 房 1380.80 锅炉房 已抵押
0034659 号

吉（2017）长春市 高新北区隆北路新厂区 1#工 1#工人倒

15 不 动 产 权 第 人倒班宿舍楼 5290.84 班宿舍楼 已抵押
0034660 号

吉（2017）长春市 高新北区隆北路新厂区办公

16 不 动 产 权 第 楼 3301.47 办公楼 已抵押
0034663 号

吉（2017）长春市 高新北区隆北路新厂区金针 金针菇厂

17 不 动 产 权 第 菇厂房 36030.73 房 已抵押
0034662 号

吉（2017）长春市 高新北区隆北路新厂区原材 原材料仓

18 不 动 产 权 第 料仓库 5665.53 库 已抵押
0034903 号

广东雪榕：

粤（2018）惠州市 惠州市仲恺高新区东江高新

19 不 动 产 权 第 科技产业园兴平东路 2 号 40,057.12 工业用房 已抵押
5020453 号

威宁雪榕：

黔（2019）威宁县

20 不 动 产 权 第 威宁县五里岗大道 2,636.48 工业 已抵押
0003926 号

黔（2019）威宁县

21 不 动 产 权 第 威宁自治县五里岗街道 7,932.73 工业 已抵押
0003924 号

22 黔（2019）威宁县 威宁自治县五里岗大道 8,346.82 工业 已抵押
不 动 产 权 第


0003927 号

黔（2019）威宁县

23 不 动 产 权 第 威宁自治县五里岗大道 7,823.86 工业 已抵押
0003925 号

黔（2019）威宁县

24 不 动 产 权 第 威宁县五里岗大道 235.29 工业 已抵押
0003919 号

黔（2019）威宁县

25 不 动 产 权 第 威宁县五里岗街道 1,172.88 工业 已抵押
0003920 号

黔（2019）威宁县

26 不 动 产 权 第 威宁自治县五里岗大道 10,143.48 工业 已抵押
0003912 号

黔（2019）威宁县

27 不 动 产 权 第 威宁自治县五里岗大道 1,054.17 工业 已抵押
0003915 号

黔（2019）威宁县

28 不 动 产 权 第 威宁自治县五里岗大道 690.84 工业 已抵押
0003917 号

黔（2019）威宁县

29 不 动 产 权 第 威宁自治县五里岗大道 7,932.73 工业 已抵押
0003923 号

黔（2019）威宁县

30 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 14,247.54 工业 已抵押
0003904 号

黔（2019）威宁县

31 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 11,098.88 工业 已抵押
0003891 号

黔（2019）威宁县

32 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 8,262.19 工业 已抵押
0003890 号

黔（2019）威宁县

33 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 12,472.96 工业 已抵押
0003896 号

黔（2019）威宁县

34 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 1,869.27 工业 已抵押
0003895 号

黔（2019）威宁县

35 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 1,145.34 工业 已抵押
0003888 号

黔（2019）威宁县

36 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 3,761.22 工业 已抵押
0003892 号

黔（2019）威宁县

37 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 11,098.88 工业 已抵押
0003883 号

根据泰国雪榕法律尽调报告，泰国雪榕正在其土地上建造厂房结构，该等现有厂房结构已抵押，截至报告出具日，泰国雪榕尚未完成整体厂房建设。


根据泰国雪榕子公司法律尽调报告，KTS尚未拥有自有不动产。

（四）发行人及其控股子公司租赁的土地房产

根据发行人提供的材料，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司租赁的土地房产具体情况如下：

序号 承租 出租方 面积(m2) 地址 租赁期限 用途
方

贵州市大方经济

开发区药品食品

大 方 毕节市建设投资 园区标准化厂房 2014.11.1- 食用菌
1 雪榕 有限公司 82,869 29、30、32、33、 2029.10.31 生产加
34、35、37、38、 工项目
39、40、41、42、

43、44 号楼

贵州威宁经济开

发区五里岗产业

2 威 宁 威宁县兴业投资 67,722 园的A区标准化 2015.1.18- 生产经
雪榕 有限公司 厂房（4#、5#、 2030.1.17 营

6#、7#、8#、9#

栋）、办公用房

贵州毕节市大方 2015 年 3 食用菌
大 方 县达溪镇冷底村 562,770.67 贵州毕节市大方 月出具《证 （ 大
3 雪榕 民委员会以及总 （844.156 亩） 县达溪镇冷底村 明函》，20 棚）栽
计 532 位村民 土地流转 年 培等生
产经营

威宁彝族回族苗 2015.4.1-

族自治县草海镇 2029.3.31

威 宁 人民政府、威宁 506,833.33 草海镇同心村、 （满足特 食用菌
4 雪榕 彝族回族苗族自 （760.25 亩） 民族村土地流转 定条件可 生产经
治县现代农学高 顺 延 至 营

效农业产业示范 2045.3.31）

园区管理委员会

56,519.2 上海奉贤区高丰

5 雪 榕 东方美谷 （其中 999 号为 路 999 号及 969 2020.3.1- 生产经
生物 33,749.2、969 号 号 2024.2.29 营

为 22,770）

根据泰国雪榕法律尽调报告，泰国雪榕租赁的土地房产具体情况如下：

序 承租 出租方 地契编 面积 地址 租赁期限 用途
号 方 号

Miss. Sununta Saladaeng

1 泰国 Wongwantanee 、 56600 20莱3昂28.4 Sub-district, 2018.6.13- 建设
雪榕 Mrs. Chatsarun 平方泰丈3 Bang Nam 2048.6.12 厂房
Sripathummanurak Priao District,

3 根据泰国雪榕法律尽调报告，换算后面积为 33,313.6 平方米。


2 泰国 Mr. Pradit 60991 10莱1昂64平 Chachoengsa

雪榕 Wongwantanee 方泰丈4 o Province

（五）发行人及其控股子公司拥有的无形资产

（1）发行人及其控股子公司拥有的注册商标

根据发行人提供的材料，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司拥有47项注册商标，具体情况如下：

序号 商标名称 核定使用类型 注册证号 有效期限

1 第31类 1962255 2002.10.7-2022.10.6

2 第31类 3553538 2004.10.14-2024.10.13

3 第31类 4918371 2008.6.21-2028.6.20

4 第31类 8850560 2011.11.28-2021.11.27

5 第31类 8900640 2012.1.7-2022.1.6

6 第31类 9121445 2012.2.21-2022.2.20

7 第29类 9240066 2012.3.28-2022.3.27

8 第32类 9240097 2012.4.14-2022.4.13

4 根据泰国雪榕法律尽调报告，换算后面积为 16,656 平方米。


9 第31类 8850688 2012.04.28-2022.04.27

10 第42类 9240115 2012.06.28-2022.06.27

11 第31类 9663859 2012.07.28-2022.07.27

12 第29类 10587839 2013.04.28-2023.04.27

13 第29类 10585137 2013.04.28-2023.04.27

14 第31类 10585160 2013.04.28-2023.04.27

15 第31类 11190558 2013.11.28-2023.11.27

16 第31类 11190548 2013.11.28-2023.11.27

17 第29类 10587812 2013.07.14-2023.07.13

18 第31类 11279376 2013.12.28-2023.12.27

19 第29类 12078844 2014.07.14-2024.07.13

20 第29类 11376657 2014.08.21-2024.08.20


21 第31类 14903102 2015.08.14-2025.08.13

22 第31类 19564936 2017.05.28-2027.05.27

23 第31类 20320788 2017.10.14-2027.10.13

24 第31类 20320789 2017.08.07-2027.08.06

25 第31类 20320790 2017.08.07-2027.08.06

26 第31类 20320791 2017.08.07-2027.08.06

27 第29类 20826046 2017.11.21-2027.11.20

28 第32类 20826048 2017.11.21-2027.11.20

29 第30类 20826049 2017.11.21-2027.11.20


30 第30类 20826051 2017.12.07-2027.12.06

31 第31类 20826054 2017.09.21-2027.09.20

32 第37类 20826055 2017.09.28-2027.09.27

33 第7类 20826056 2017.09.21-2027.09.20

34 第32类 20826457 2017.09.28-2027.09.27

35 第30类 20826458 2017.09.21-2027.09.20

36 第29类 20826459 2017.09.28-2027.09.27

37 第31类 20826460 2017.09.28-2027.09.27

38 第30类 30807281 2019.05.07-2029.05.06

39 第29类 30807282 2019.05.14-2029.05.13

40 第30类 30807283 2019.05.07-2029.05.06


41 第29类 30807284 2019.02.21-2029.02.20

42 第30类 30807285 2019.02.21-2029.02.20

43 第29类 30807286 2019.02.21-2029.02.20

44 / 4946972 /

45 / 320387 /

46 / 285187 /

47 / 1523257 2020.02.17-2030.02.17

根据泰国雪榕法律尽调报告，未发现泰国雪榕在泰国以泰国雪榕的名义注册登记任何商标或服务标识。

根据泰国雪榕子公司法律尽调报告，未发现KTS在泰国以KTS的名义注册登记任何商标或服务标识。

（2）发行人及其控股子公司拥有的专利

根据发行人提供的材料，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司拥有79项境内专利，具体情况如下：

序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日

1 通气孔交错式防回流栽 ZL201821718834.6 实用新型 2018.10.23-2028.10.22
培瓶瓶盖

2 设有海绵垫的栽培瓶瓶 ZL201821012189.6 实用新型 2018.06.28-2028.06.27
盖

3 一种菇栽培瓶瓶盖 ZL201821013015.1 实用新型 2018.06.28-2028.06.27

4 瓶贴（雪榕-早餐伴侣） ZL201830308718.6 外观设计 2018.06.15-2028.06.14

5 瓶贴（雪榕-鲜菇膳） ZL201830309379.3 外观设计 2018.06.15-2028.06.14


6 贴膜 ZL201830309778.X 外观设计 2018.06.15-2028.06.14

7 一种金针菇栽培瓶 ZL201721090371.9 实用新型 2017.08.29-2027.08.28

8 一种加湿风机 ZL201721090372.3 实用新型 2017.08.29-2027.08.28

9 真姬菇层架 ZL201721091091.X 实用新型 2017.08.29-2027.08.28

10 包装箱 ZL201730150648.1 外观设计 2017.04.28-2027.04.27

11 一种食用菌行业的余热 ZL201720250217.7 实用新型 2017.03.15-2027.03.14
利用系统

12 食用菌单喷头液体接种 ZL201620862310.9 实用新型 2016.08.10-2026.08.09
器

13 食用菌固体菌种专用接 ZL201620862624.9 实用新型 2016.08.10-2026.08.09
种镊子

14 装袋机料位控制装置 ZL201620862680.2 实用新型 2016.08.10-2026.08.09

15 白灵菇低温后熟快速出 ZL201510586834.X 发明 2015.09.15-2035.09.14
菇的方法

旋进式丝网接种设备以

16 及利用该设备进行接种 ZL201310354627.2 发明 2013.08.14-2033.08.13
的方法

17 金针菇液体菌种的培养 ZL200910045040.7 发明 2009.01.08-2029.01.07
方法

18 食用菌接种室 ZL200910045037.5 发明 2009.01.08-2029.01.07

金针菇液体菌种培养环

19 境的控制设备及其控制 ZL200910050671.8 发明 2009.05.06-2029.05.05
工艺

20 单体瓶栽杏孢菇的方法 ZL200810207548.8 发明 2008.12.23-2028.12.22

21 富硒食用菌生产方法及 ZL201110080205.1 发明 2011.03.31-2031.03.30
培养基配方

22 富锌食用菌生产方法及 ZL201110080202.8 发明 2011.03.31-2031.03.30
培养基配方

23 金针菇的培养基及制备 ZL200810200333.3 发明 2008.09.24-2028.09.23
方法

24 杏孢菇的培养基及制备 ZL200810207549.2 发明 2008.12.23-2028.12.22
方法

25 金针菇自动栽培系统 ZL201020638238.4 实用新型 2010.12.02-2020.12.01

26 金针菇自动采收系统 ZL201020638402.1 实用新型 2010.12.02-2020.12.01

27 金针菇生育室进气管道 ZL201020638456.8 实用新型 2010.12.02-2020.12.01
超声波湿度控制系统

28 设有正压保护装置的发 ZL201120081492.3 实用新型 2011.03.24-2021.03.23
酵罐系统

29 设有蓄电装置的发酵罐 ZL201120081307.0 实用新型 2011.03.24-2021.03.23
供气系统

30 金针菇智能化切削系统 ZL201120081315.5 实用新型 2011.03.24-2021.03.23

31 金针菇用荧光灯照射系 ZL201120420432.X 实用新型 2011.10.28-2021.10.27
统

32 采用无纺布透气网的金 ZL201120420425.X 实用新型 2011.10.28-2021.10.27
针菇栽培瓶盖

33 设有臭氧装置的金针菇 ZL201120420646.7 实用新型 2011.10.28-2021.10.27
栽培系统

34 设有人机交互设备的食 ZL201120420410.3 实用新型 2011.10.28-2021.10.27
用菌生产用升降台


35 设有光触媒的金针菇栽 ZL201120420423.0 实用新型 2011.10.28-2021.10.27
培瓶盖

36 具有稳压和恒温装置的 ZL201220303179.4 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
种子罐供气系统

37 全自动白玉菇包装系统 ZL201220303063.0 实用新型 2012.06.26-2022.06.25

38 食用菌栽培筐自动感应 ZL201220303177.5 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
清洁设备

39 双孢菇接种装料一体式 ZL201220303118.8 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
系统

40 蟹味菇LED灯光补偿系 ZL201220303203.4 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
统

41 一种白玉菇的搔菌系统 ZL201220303144.0 实用新型 2012.06.26-2022.06.25

42 蟹味菇无极灯光补偿系 ZL201220303190.0 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
统

43 种子罐自动恒温冷却系 ZL201220303149.3 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
统

44 物理式食用菌捕虫装置 ZL201220439109.1 实用新型 2012.08.30-2022.08.29

45 一种叉车用便携式自卸 ZL201220477400.8 实用新型 2012.09.18-2022.09.17
料箱

46 菌菇专用包装袋 ZL201320140141.4 实用新型 2013.03.26-2023.03.25

47 包装盒（金针菇） ZL201230267455.1 外观设计 2012.06.21-2022.06.20

48 提高液体菌种发菌点的 ZL201320497616.5 实用新型 2013.08.14-2023.08.13
丝网切割设备

49 提高液体菌种通气搅拌 ZL201320497287.4 实用新型 2013.08.14-2023.08.13
效果的设备

50 设有消毒系统的液体菌 ZL201320497607.6 实用新型 2013.08.14-2023.08.13
种喷嘴

51 蟹味菇液体菌种培养基 ZL201110072837.3 发明 2011.03.24-2031.03.23
配方及其制备方法

52 富钙食用菌生产方法及 ZL201110079869.6 发明 2011.03.31-2031.03.30
培养基配方

53 金针菇选拔菌株培养环 ZL201320892358.0 实用新型 2013.12.31-2023.12.30
境均衡控制系统

54 均匀控制菌菇生育室湿 ZL201420002535.8 实用新型 2014.01.02-2024.01.01
度的加湿系统

55 搔菌机稳压控制系统 ZL201420002486.8 实用新型 2014.01.02-2024.01.01

56 生育室新风湿度补给系 ZL201420002519.9 实用新型 2014.01.02-2024.01.01
统

57 提高栽培种通气效果的 ZL201420002541.3 实用新型 2014.01.02-2024.01.01
栽培瓶盖

58 金针菇生长环境湿度控 ZL201320892357.6 实用新型 2013.12.31-2023.12.30
制系统

59 改善栽培种通气质量的 ZL201320892359.5 实用新型 2013.12.31-2023.12.30
栽培瓶盖

60 提高金针菇白度的工艺 ZL201210419268.X 发明 2012.10.29-2032.10.28

61 食用菌生产线用升降台 ZL201110334988.1 发明 2011.10.28-2031.10.27

62 一种菌菇养殖中螨虫检 ZL201210349586.3 发明 2012.09.18-2032.09.17
测及控制方法

63 包装袋（金针菇） ZL201430118161.1 外观设计 2014.05.05-2024.05.04


64 包装袋（白玉菇） ZL201430435958.4 外观设计 2014.11.07-2024.11.06

65 金针菇选拔菌株培养工 ZL201310753558.2 发明 2013.12.31-2033.12.30
艺

液体菌种接种机运行过

66 程中的间歇性消毒方法 ZL201310354629.1 发明 2013.08.14-2033.08.13
及采用该方法的接种机

67 一种防止菌菇损坏的包 ZL201520293057.5 实用新型 2015.05.07-2025.05.06
装结构

68 一种菌菇用包装结构 ZL201520293056.0 实用新型 2015.05.07-2025.05.06

69 塑料托盘 ZL201530131936.3 外观设计 2015.05.07-2025.05.06

70 一种液体菌种扩繁装置 ZL201520714350.4 实用新型 2015.09.15-2025.09.14

71 根据呼吸量调整环境的 ZL201520714386.2 实用新型 2015.09.15-2025.09.14
设备

72 一种提高生育室湿度均 ZL201520859382.3 实用新型 2015.10.30-2025.10.29
匀性的扩散罩

73 提高液体菌种发菌点的 ZL201310354863.4 发明 2013.08.14-2033.08.13
简易接种方法

一种改善金针菇培养基

74 持水性和通气性的培养 ZL201511017238.6 发明 2015.12.30-2035.12.29
基及其制备方法

75 一种增加金针菇粗度的 ZL201511018794.5 发明 2015.12.30-2035.12.29
生产方法

76 一种食用菌栽培瓶盖清 ZL201511024137.1 发明 2015.12.30-2035.12.29
洁设备

77 设有螺旋状水汽通道的 ZL201920469388.8 实用新型 2019.04.09-2029.04.08
栽培瓶瓶盖

78 食用菌袋栽液体接种器 ZL201610652755.9 发明 2016.08.10-2036.08.09

79 白玉菇H7及其栽培方法 ZL201811139186.3 发明 2018.09.28-2038.09.27

根据泰国雪榕法律尽调报告，未发现泰国雪榕在泰国申请或持有专利。

根据泰国雪榕子公司法律尽调报告，未发现KTS在泰国申请或持有专利。
（六）发行人的主要固定资产

根据发行人《审计报告》、《年度报告》及《2020年第三季度报告》，截至2020年9月30日，发行人的主要固定资产金额为人民币264,508.97万元。

综上所述，根据发行人提供的材料，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人目前所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务

本法律意见书所称“重大合同”是指，截至2020年9月30日，发行人已签订的正在履行或将要履行的、且单笔合同标的金额超过5,000万元，或虽没有具体
金额或未达到上述金额标准，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。

（一）发行人正在履行的重大合同

截至2020年9月30日，发行人正在履行的重大合同情况如下：

1、重大融资合同

序号 公司名称 银行名称 合同名称 合同金额（人 融资利率 合同期限
民币万元）

上海浦东发展 流动资金 一年期 LPR 2020.3.6-

1 雪榕生物 银行股份有限 借款合同 5,000.00 减 100BPS 2021.3.5

公司奉贤支行

中国农业发展 流动资金 2020.3.24-
2 雪榕生物 银行上海市奉 借款合同 10,000.00 3.05% 2021.3.23
贤区支行

授信额度有
效 期 自
2019.12.25-
授信额度 LPR 加 90 2020.7.7；授
3 合同 10,000.00 个基点 信品种下每
笔业务的期
限以借据或
其他债权债
务凭证为准
(1) 广发银行股份 借款借据 100.00 3.25% 2020.3.31-
雪榕生物 有限公司上海 2021.3.30
(2) 分行 借款借据 200.00 3.25% 2020.4.20-
2021.4.19
商业汇票 2019.12.27-
(3) 贴现额度 1,000.00 - 2020.12.26
合同

2019.12.25-
商业汇票 5,000.00 2020.12.01
(4) 贴现额度 （已承兑 - （已承兑汇
合同 4,100.00） 票 期 限
2019.12.27-
2020.12.26）

上海浦东发展 流动资金 一年期 LPR 2020.4.24-
4 雪榕生物 银行股份有限 借款合同 6,000.00 减 80BPS 2021.4.23
公司奉贤支行

上海浦东发展 流动资金 一年期 LPR 2020.6.19-
5 雪榕生物 银行股份有限 借款合同 5,000.00 减 80BPS 2021.6.18
公司奉贤支行

交通银行股份 流动资金 一年期 LPR

6 雪榕生物 有限公司上海 借 款 合 5,000.00 减 0.55%， 2020.5.11-
奉贤支行 同、补充 按月浮动 2021.3.11

协议

7 广东雪榕 中国工商银行 固定资产 30,000.00 基准贷款利 2017.6.1-

股份有限公司 借 款 合 率，自 2022.5.31


惠州江南支行 同、补充 2020.7.15

协议 日后为一年

期 LPR 加

42.5 基点，

每 12 个月

为一浮动周

期

一年期 LPR

中国银行股份 流动资金 减 200 基 2020/2/21-
8 广东雪榕 有限公司惠州 借款合同 5,000.00 点，每 12 2021/2/20
分行 个月为一浮

动周期

中国银行股份 固定资产 浮动利率，

9 雪榕之花 有限公司德州 借款合同 10,740.00 五 年 以 上 2017.6.13-
分行 及相关补 LPR 加 49.5 2024.6.25
充协议 基点

固定资产 浮动利率，

中国银行股份 借款合同 五 年 以 上 2018.1.15-
10 山东雪榕 有限公司德州 及相关补 13,500.00 LPR 加 49.5 2024.12.25
分行 充协议 基 点 或

147.5 基点

贵阳银行股份 人民币资 基 准 利 率 2017.9.29-
11 威宁雪榕 有限公司威宁 金委托贷 59,220.00 *95% 加 2027.9.28
支行 款合同 0.15%

综合授信 授信额度内 2019.8.12-
12 合同 16,300.00 借款利率双 2022.8.11
方另行约定

固定资产

(1) 贵阳银行股份 （项目融 1,200.00 4.5% 2019.8.19-
威宁雪榕 有限公司威宁 资）借款 2029.8.11
支行 合同

固定资产

(2) （项目融 400.00 4.5% 2019.12.27-
资）借款 2029.8.11
合同

东瑞盛世利融 回租合同 5,433.66 2018.6.1-
13 长春高榕 资租赁有限公 （ F18000 （不含税） - 2021.5.31
司 97）

根据泰国雪榕法律尽调报告，泰国雪榕的重大融资合同具体情况如下：

序号 公司名称 贷款人名称 合同名称 合同金额 融资利率 合同期限

Siam

Commercial the Credit

Bank Public Facility

泰国雪榕 Company Agreemen 6.7 亿泰铢 适用的利率 提款日起 7
1 Limited （中文 t（中文名 年

名为泰国汇商 为信贷融

银行大众有限 资协议）

公司）

2 泰国雪榕 雪榕生物 股东借款 9,600 万泰铢 泰国汇商银 2020.9.1-


协议 行宣布的最 2023.8.31
低贷款利率

减去 1.5%

泰国汇商银

3 泰国雪榕 泰纳裕 股东借款 3,400 万泰铢 行宣布的最 借款到户起
协议 低贷款利率 3 年

减去 1.5%

泰国汇商银

4 泰国雪榕 Miss Pikun 股东借款 3,000 万泰铢 行宣布的最 借款到户起
Phityaisarakul 协议 低贷款利率 3 年

减去 1.5%

2、重大融资合同对应的担保合同

本金金额

序号 被担保人 银行名称 （人民币 担保人 合同名称 担保物
万元）

上海浦东发展 雪榕食用菌 最 高 额保 证 -

1 雪榕生物 银行股份有限 5,000.00 合同

公司奉贤支行 高榕生物 最 高 额保 证 -

合同

中国农业发展

2 雪榕生物 银行上海市奉 10,000.00 信用 - -

贤区支行

广发银行股份 授信额度 成都雪榕 最 高 额保 证 -

3 雪榕生物 有限公司上海 合同

分行 10,000.00 雪榕生物 保证金 -

上海浦东发展 雪榕食用菌 最 高 额保 证 -

4 雪榕生物 银行股份有限 6,000.00 合同

公司奉贤支行 高榕生物 最 高 额保 证 -

合同

上海浦东发展

5 雪榕生物 银行股份有限 5,000.00 信用 - -

公司奉贤支行

交通银行股份 广东雪榕 保证合同 -

6 雪榕生物 有限公司上海 5,000.00 成都雪榕 保证合同

奉贤支行 -

雪榕生物 最 高 额保 证 -

合同

惠府国用
最 高 额抵 押 （2013）
中国工商银行 广东雪榕 合同 第

7 广东雪榕 股份有限公司 30,000.00 13021750
惠州江南支行 001 号

粤（2018）
最 高 额抵 押 惠州市不
广东雪榕 合同 动产权第
5020453
号

8 广东雪榕 中国银行股份 5,000.00 雪榕生物 最 高 额保 证 -


有限公司惠州 合同

分行

雪榕生物 保证合同 -

山东雪榕 保证合同 -

中国银行股份 鲁（2019）
9 雪榕之花 有限公司德州 10,740.00 德州市不
分行 雪榕之花 抵押合同 动产权第
0020379
号5

雪榕之花 抵押合同 机器设备

雪榕生物 保证合同 -

鲁（2020）
中国银行股份 德州市不
10 山东雪榕 有限公司德州 13,500.00 山东雪榕 抵押合同 动产权第
分行 0015406
号

山东雪榕 抵押合同 机器设备

贵阳银行股份 贵阳银行保

11 威宁雪榕 有限公司威宁 59,220.00 雪榕生物 证合同 -

支行

雪榕生物 最 高 额保 证 -

合同

黔（2019）
威宁县不
动产权第
0003883、
0003888、
0003890、
0003891、
0003892、
贵阳银行股份 0003895、
12 威宁雪榕 有限公司威宁 授信额度 0003896、
支行 16,300.00 威宁雪榕 抵押合同 0003904、
0003912、
0003915、
0003917、
0003919、
0003920、
0003923、
0003924、
0003925、
0003926、
0003927
号

根据泰国雪榕法律尽调报告，泰国雪榕重大融资合同对应的担保合同具体情况如下：
5 该权证编号现变更为“鲁（2019）德州市不动产权第 0025220 号”。


序号 被担保人 贷款人名称 本金金额 担保人 合同名称 担保物

雪榕生物 保证合同 -

Siam 泰国雪榕商

Commercial 贸 保证合同 -

Bank Public KTS 保证合同 -

1 泰国雪榕 Company 6.7 亿泰铢 地契编

Limited（中文 号：56601
名为泰国汇商 泰国雪榕 抵押合同

银行） 地契编

号：59561

3、经销合同

序号 公司名称 客户名称 合同标的 合同期限

1 雪榕生物 成都市盛元享菌类经营部 金针菇、蟹味菇、白玉菇、 2020 年度
海鲜菇、香菇、杏鲍菇

2 雪榕生物 昆明市官渡区得义蔬菜经营 金针菇、海鲜菇、杏鲍菇 2020 年度
部

3 雪榕生物 哈尔滨市双城区欣倩菌菇行6 金针菇、海鲜菇 2020 年度

4 雪榕生物 贵州利江农业开发有限公司 金针菇、蟹味菇、白玉菇、 2020 年度
海鲜菇、香菇、杏鲍菇

5 雪榕生物 广州市白云区松洲中誉蔬菜 金针菇 2020 年度
批发部

4、重大建筑工程合同

序号 公司 合同相对方 工程项目名称 标的额（元） 合同签订日
名称

临 洮 上海奉柘建筑有 甘肃雪榕食用菌精准扶贫

1 雪榕 限公司、河南维 产业园项目一期建设工程 60334085.16 2019.12.19
恩钢构有限公司

根据发行人提供的材料，本所律师认为，上述发行人及其境内控股子公司正在履行的重大合同真实、合法、有效，不存在对本次发行有重大不利影响的潜在法律风险，合同的履行不存在法律障碍。

根据泰国雪榕法律尽调报告，泰国雪榕主要业务合同如下：

序号 公司 合同相对方 合同名称 标的额（万泰铢） 合同签订日
名称

1 泰 国 Shanghai ChuSheng 金针菇育种大楼 33,972.94 2018.4.18
雪榕 Construction Engineering 建设工程协议

6 原“哈尔滨市双城区雪榕菌菇行”。


(Thailand) Co., Ltd.（中

文名为上海楚圣建筑工

程（泰国）有限公司）

根据泰国雪榕法律尽调报告，泰国雪榕上述主要业务合同未发现重大法律风险。

（二）侵权之债

根据发行人《审计报告》、《年度报告》及相关政府机关出具的说明，并经发行人的确认和本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。

根据泰国雪榕法律尽调报告，截至2020年9月30日，发现泰国雪榕不存在影响其日常经营活动的重大诉讼或仲裁，包括但不限于因环境保护、知识产权、产品质量和人身权的原因产生的侵权之债。

根据泰国雪榕子公司法律尽调报告，截至2020年11月16日，KTS不存在影响其日常经营活动的重大诉讼或仲裁，包括但不限于因环境保护、知识产权、产品质量和人身权的原因产生的侵权之债。

（三）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据发行人《审计报告》、《年度报告》及《2020年第三季度报告》，截至2020年9月30日，发行人的其他应收款总额为39,794,629.29元，其他应付款总额为199,203,044.64元。经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护，不存在对本次发行有重大不利影响的潜在法律风险。

综上所述，本所律师认为，发行人的上述重大债权债务系因正常的生产经营活动而发生，真实、合法、有效。

十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并

报告期内，发行人及其控股子公司发生的重大资产变化及收购兼并行为是指金额超过5,000万元，或者金额虽未达到5,000万元，但对发行人的生产经营、未来发展或者财务状况具有重大影响的资产变化及收购兼并情况，具体如下：

（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本


根据发行人的材料，并经本所律师核查，发行人报告期内注册资本的变更符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（具体详见本法律意见书第二节“七、发行人的股本及其演变”）。发行人报告期内未发生过合并、分立的情形。

本所律师认为，发行人报告期内注册资本的变更符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序，发行人报告期内未发生过合并、分立的情形。

（二）发行人报告期内发生的重大资产收购或出售

为支持生物科技园区整体转型升级，2018年3月29日，发行人、雪榕食用菌与东方美谷分别签署《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》，与生物科技园区分别签署《地块外迁补偿协议》，约定发行人位于上海市奉贤区高丰路999号、高丰路969号的土地及房屋建筑物和雪榕食用菌位于上海市奉贤区高丰路980号土地及房屋建筑物转让给东方美谷，宗地面积合计为93,446.8平方米，转让总价款为人民币23,844.20万元，生物科技园区向其支付地块外迁补偿总价款人民币6,034.19万元。

截至本法律意见书出具之日，上述土地及房屋建筑物均已完成产权过户手续。
（三）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，除本次发行和本次发行所涉募投项目用地购买事宜外，发行人现时未有拟进行的依据中国证监会、深交所相关规范性文件应界定为重大资产重组或其他重大资产置换或收购兼并行为的计划。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内上述重大资产变化及收购兼并行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；除上述已披露事项外，发行人现时未有拟进行的依据中国证监会、深交所相关规范性文件应界定为重大资产重组或其他重大资产置换或收购兼并行为的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）章程的制定


2011年9月1日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》。该公司章程的制定履行了必要的法律程序，其制定和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）报告期内发行人章程的修订情况

1、 2017年8月25日，发行人召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》董事会组成条款进行修订。

2、 2017年9月29日，发行人召开2017年第四次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》注册资本、经营范围等条款进行修订。

3、 2018年12月28日，发行人召开2018年第四次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》注册资本等条款进行修订。

4、 2019年5月16日，发行人召开2018年年度股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》注册资本等条款进行修订。

5、 2019年11月14日，发行人召开2019年第五次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》经营范围条款进行修订。

6、 2020年7月31日，发行人召开2020年第四次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》注册资本、股份总数条款进行修订。
7、 2020年10月28日，发行人召开2020年第七次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》注册资本等相关条款进行修订。
（三）发行人现行有效的章程

发行人《公司章程》经 2020 年 10 月 28 日召开的发行人 2020 年第七次临
时股东大会审议通过，并已向上海市市场监督管理局办理备案手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内《公司章程》的历次修订均履行了必要的法定程序；发行人现行有效的《公司章程》按照有关制定上市公司章程的规定所起草或修订并审议通过，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人提供的材料和《公司章程》规定，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人设有股东大会、董事会、监事会、经营层和董事会秘书。董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，审计委员会下设审计部。发行人经营层设总经理、副总经理等职务。同时，发行人下设设计研究院、采购部、营销中心、财务管理中心、人力资源中心、生产管理中心、品保部、法务部、投资部、安保部、信息管理部、行政部、工程部等职能部门，具有健全的组织架构。

本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置程序合法，独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业。

（二）股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则

经本所律师核查，发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》，制定并审议通过了《上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海雪榕生物科技股份有限公司董事会议事规则》和《上海雪榕生物科技股份有限公司监事会议事规则》。

本所律师认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）2017年以来发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自2017年以来共召开股东大会30次，董事会69次、监事会38次。

本所律师认为，发行人股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）人员构成及任职资格

1、董事会成员


根据发行人提供的材料，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会现有董事7名，其中独立董事3名。发行人的独立董事人数不少于董事总人数的三分之一，具体情况如下：

序号 姓名 职位

1 杨勇萍 董事长

2 诸焕诚 董事、总经理

3 陈雄 董事、副总经理、财务总监

4 郭伟 董事、副总经理

5 刘浩 独立董事

6 韦烨 独立董事

7 黄建春 独立董事

2、监事会成员

根据发行人提供的材料，截至本法律意见书出具之日，发行人监事会现有监事3名，其中由职工代表担任的监事1名，发行人由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一，具体情况如下：

序号 姓名 职位

1 陆勇 监事会主席

2 黄健生 职工监事

3 茅丽华 监事

3、高级管理人员

根据发行人提供的材料，截至本法律意见书出具之日，发行人现任高级管理人员4名，包括总经理1名，副总经理2名，董事会秘书1名，其中1名副总经理兼任财务总监，具体情况如下：

序号 姓名 职位

1 诸焕诚 总经理

2 陈雄 副总经理、财务总监

3 郭伟 副总经理

4 顾永康 董事会秘书

根据发行人提供的材料，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

（二）截至本法律意见书出具之日，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员变更情况

1、发行人董事变更情况


（1）2017年8月25日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，同意选举杨勇萍、诸焕诚、丁强、张帆为公司第三届非独立董事；韦烨、孙占刚和刘浩为公司第三届董事会独立董事。

（2）2017年9月13日，发行人召开第三届董事会第一次会议，同意选举杨勇萍为公司第三届董事会董事长。

（3）2018年12月13日，发行人董事会公告，丁强因个人原因辞去董事、高级管理人员及董事会专门委员会委员等职务；张帆因个人原因辞去董事职务。
（4）2018年12月28日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，同意选举余荣琳和陈雄为公司第三届董事会非独立董事。

（5）2020年5月26日，发行人董事会公告，余荣琳因个人原因辞去董事及总经理职务。

（6）2020年7月31日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，同意选举郭伟为第三届董事会非独立董事。

（7）2020年8月24日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，同意选举杨勇萍、诸焕诚、陈雄、郭伟为公司第四届非独立董事；韦烨、孙占刚和刘浩为公司第四届董事会独立董事。

（8）2020年8月26日，发行人召开第四届董事会第一次会议，同意选举杨勇萍为公司第四届董事会董事长。

（9）2020年10月28日，发行人董事会公告，孙占刚因个人原因辞去独立董事及董事会专门委员会委员等职务。

（10） 2020年11月12日，发行人召开2020年第八次临时股东大会，同意选举黄建春为公司第四届董事会独立董事

根据发行人提供的材料，本所律师认为，上述董事的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序。

2、发行人监事变更情况

（1）2017年8月10日，发行人监事会公告，经职工代表大会审议选举黄健生为公司第三届监事会职工代表监事。

（2）2017年8月25日，发行人召开了2017年第三次临时股东大会，同意选举陆勇和茅丽华为公司第三届监事会非职工代表监事。


（3）2017年9月13日，发行人召开第三届监事会第一次会议，同意选举陆勇为公司第三届监事会主席。

（4）2020年8月24日，发行人监事会公告，经职工代表大会审议选举黄健生为公司第四届监事会职工代表监事。同日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，同意选举陆勇和茅丽华为公司第四届监事会非职工代表监事。

（5）2020年8月26日，发行人召开第四届监事会第一次会议，同意选举陆勇为公司第四届监事会主席。

根据发行人提供的材料，本所律师认为，上述监事的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序。

3、发行人高级管理人员变更情况

（1）2017年3月9日，发行人董事会公告，靳佩臻因个人原因辞去公司董事会秘书职务。

（2）2017年3月10日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，同意聘任丁强为公司董事会秘书。

（3）2017年9月13日，发行人召开第三届董事会第一次会议，同意聘任杨勇萍为公司总经理，丁强、诸焕诚为公司副总经理，丁强为公司董事会秘书，顾永康为公司证券事务代表。

（4）2018年8月8日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，聘任陈雄为公司财务总监。

（5）2018年12月13日，发行人董事会公告，杨勇萍为更好地履行董事长职责辞去总经理职务，丁强因个人原因辞去董事、高级管理人员及董事会专门委员会委员等职务。

（6）2018年12月12日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，同意聘任余荣琳为公司总经理，顾永康为公司董事会秘书。

（7）2019年5月29日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，同意聘任陈雄为公司副总经理。

（8）2020年1月21日，发行人召开第三届董事会第三十九次会议，同意聘任郭伟为公司副总经理。


（9）2020年5月26日，发行人董事会公告，余荣琳因个人原因辞去董事及总经理职务。同日，发行人召开第三届董事会第四十七次会议，同意聘任诸焕诚为公司总经理。

（10） 2020年8月26日，发行人召开第四届董事会第一次会议同意聘任诸焕诚为总经理，陈雄、郭伟为副总经理，陈雄为财务总监，顾永康为董事会秘书。
根据发行人提供的材料，本所律师认为，上述高级管理人员的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序。

（三）独立董事

经本所律师核查，发行人现有董事7名，其中独立董事3名，独立董事不少于发行人董事会成员的三分之一，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。除独立董事黄建春尚未获得独立董事资格证书外，发行人其余独立董事具备相关规范性文件规定的任职条件，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的材料，本所律师认为，发行人在其公司章程及《独立董事工作制度》中设定了有关独立董事职权范围的条款，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）税种、税率

根据发行人的《审计报告》和《年度报告》等资料，截至2020年9月30日，发行人及境内控股子公司执行的主要税种、税率如下：

税种 计税依据 税率

销售的自产农产品，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》

第十五条的规定，免征增值税。销售的非自产农产品，根据《关

于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137

增值税 号），蔬菜流通环节免征增值税。除小规模纳税人按应税收入的 0%、3%、
3%计缴增值税外，2019 年 4 月 1 日起应税收入按 13%的税率计 6%、13%
算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增

值税。提供技术服务按应税收入的 6%计算销项税，并按扣除当

期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。

城市维护建 按实际缴纳的流转税的 1%、5%、7%计缴。 1%、5%、
设税 7%

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，企业

从事蔬菜种植，免征企业所得税；发行人除从事蔬菜种植以外 0%、15%、
企业所得税 的业务，按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。根据《财政 25%

部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税

收政策问题的通知》财税（2011）58 号第二条的规定，大方雪


榕、威宁雪榕、临洮雪榕和威宁商贸适用 15%的税率。

教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。 3%

地方教育费 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。 2%

附加

（二）税收优惠

根据发行人的《审计报告》和《年度报告》等资料，截至2020年9月30日，发行人及其境内控股子公司享受的关于增值税的税收优惠如下：

发行人及其子公司雪榕食用菌、成都雪榕、山东雪榕、雪榕之花、广东雪榕、高榕生物、长春高榕、大方雪榕、威宁雪榕及临洮雪榕销售的自产农产品，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，经备案登记后免征增值税。
根据《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137号），发行人从事蔬菜批发零售销售的业务免征增值税。

（三）政府补助

根据发行人的《审计报告》、《年度报告》和《2020年第三季度报告》，以及发行人提供的政府补助的银行凭证及相关依据性文件，发行人及其境内控股子公司在报告期内营业外收入项下计入当期损益的与收益相关的主要政府补助情况如下：

序号 补贴主体 金额（元） 批准文件或依据

2017年度（其他收益项下与日常活动相关的政府补助）

上海市张江高新技术产业开发区管理委员会《关于印发
1 雪榕生物 2,000,000 上海张江国家自主创新示范区专项发展资金资助政策
的通知》（沪张江高新管委[2016]87号）

2 雪榕生物 1,570,000 《关于奉贤区2017年度农业综合开发产业化发展财政
贷款贴息项目的批复》（沪财农[2017]36号）

3 雪榕生物 1,000,000 2017年上海市产业转型升级发展专项资金（品牌经济发
展）项目申报指南

4 雪榕生物 465,000 “专精特新”中小企业贷款贴息

465,000

吉林省财政厅《关于拨付2016年第四季度省级农业产业
320,000 化重点龙头企业固定资产贷款贴息资金的通知》（吉财
5 长春高榕 农指[2017]110号）

《关于拨付2017年第一季度省级农业产业化重点龙头
20,000 企业固定资产贷款贴息资金的通知》（吉财农指
[2017]486号）

6 广东雪榕 200,000 《关于组织申报惠州市2016年节能循环经济专项资金
项目的通知》

毕节市财政局《关于下达2016年扩大生产企业扩大投资
7 威宁雪榕 200,000 项目以及招商示范项目奖励资金的通知》（毕财预
[2016]493号）

8 大方雪榕 100,000 毕节市农业委员会《关于下达2015年第一批农业板块经


济市级财政奖补资金的通知》（毕市农通[2016]43号）

9 威宁雪榕 100,000 企业上规入统奖励经费

10 其他 261,250.75 /

合计 6,701,250.75

2018年度（与日常活动无关的政府补助）

雪榕生物、 《上海奉贤经济开发区生物科技园区低效企业关停、外
11 雪榕食用 41,939,782.2 迁专项补贴资金使用管理办法（暂行）》和《地块外迁
菌 补偿协议》（含残疾人就业岗位补贴）

12 山东雪榕 6,614,000 德州经济技术开发区管理委员会《关于拨付雪榕公司
“一次性奖补”资金的通知》

毕节市工业和能源委员会 毕节市财政局《关于下达
13 威宁雪榕 300,000 2017年“千企改造”工程级煤矿技改项目奖补扶持资金
的通知》（毕市工能通[2017]107号）

14 其他 355,997 /

合计 49,209,779.2

2019年度（与日常活动无关的政府补助）

《上海奉贤经济开发区生物科技园区低效企业关停、外
15 雪榕生物 14,110,638.7 迁专项补贴资金使用管理办法（暂行）》和《地块外迁
补偿协议》

16 山东雪榕 378,500 山东德州经济技术开发区“一次性奖补”

17 雪榕之花 11,300 《关于做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题
的通知》（德人社[2015]104号）

18 其他 16,361.8 /

合计 14,516,800.5

2020年度1-9月（与日常活动无关的政府补助）

19 雪榕生物 200,000 上海市奉贤区人民政府关于印发《奉贤区加快发展现代
服务业实施细则》的通知（沪奉府[2016]60号）

《中共长春新区工作委员会 长春新区管理委员会关于
20 长春高榕 100,000 表彰长春新区2019年度优秀企业和杰出人才的决定》
（长新党字[2020]1号）

21 雪榕生物 71,724 《关于做好本市受疫情影响企业职工线上职业培训补
贴工作的通知》（沪人社职[2020]49号）

22 其他 8,000 /

合计 379,724

本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的上述财政补贴真实、有效。

（四）合规纳税情况

根据上海市奉贤区国家税务局第一税务所、上海市地方税务局奉贤区分局第
一税务所于 2018 年 1 月 15 日出具的涉税信息查询结果告知书；国家税务总局上
海市奉贤区税务局第一税务所于 2019 年 1 月 30 日、2020 年 2 月 27 日、2020 年
10 月 14 日出具的涉税信息查询结果告知书，发行人自 2017 年 1 月至 2020 年 9
月 30 日期间按期申报，无欠税，无行政处罚信息。

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人境内控股子公司的完税情况如下：


1、根据上海市奉贤区国家税务局第一税务所、上海市地方税务局奉贤区分局第一税务所于2018年1月15日出具的涉税信息查询结果告知书；国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于2019年1月30日、2020年2月27日、2020年10月14日出具的涉税信息查询结果告知书，雪榕食用菌自2017年1月至2020年9月30期间按期申报，无欠税，无行政处罚信息。

2、根据上海市奉贤区国家税务局第一税务所、上海市地方税务局奉贤区分局第一税务所于2018年1月15日出具的涉税信息查询结果告知书；国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于2019年1月30日、2020年2月27日、2020年10月14日出具的涉税信息查询结果告知书，高榕生物自2017年1月至2020年9月30日期间按期申报，无欠税，无行政处罚信息。

3、根据长春市高新技术产业开发区国家税务局于2018年1月8日出具的证明、长春高新技术产业开发区地方税务局于2018年1月8日出具的说明；国家税务总局长春高新技术产业开发区税务局出具的说明，长春高榕自2017年1月1日至2020年9月30日无申报欠税及未查询到税务行政处罚记录。

4、根据长春市高新技术产业开发区国家税务局于2018年1月8日出具的证明、长春高新技术产业开发区地方税务局于2018年1月8日出具的说明，食用菌研究所自2017年1月1日至2017年12月31日无申报欠税及未查询到税务行政处罚记录。根据国家税务总局长春高新技术产业开发区税务局出具的说明，食用菌研究所自2018年1月1日至2019年6月30日无申报欠税及未查询到税务行政处罚记录。根据国家税务总局长春高新技术产业开发区税务局出具的说明，食用菌研究所自2020年1月1日至2020年9月30日无申报欠税及未查询到税务行政处罚记录。

5、根据德州市经济技术开发区国家税务局、德州市地方税务局经济技术开发区分局分别出具的证明，山东雪榕自2017年1月1日至2017年12月31日能按期申报纳税，未发现欠税记录，未受过税务行政处罚。根据国家税务总局德州经济技术开发区税务局于2019年1月30日、2020年1月14日出具的证明、国家税务总局山东德州运河经济开发区税务局于2020年10月9日出具的证明，山东雪榕自2018年1月1日至2020年9月30日能按期申报纳税，未发现欠税记录，未受过税务行政处罚。
6、根据德州市经济技术开发区国家税务局、德州市地方税务局经济技术开发区分局分别出具的证明，雪榕之花自2017年1月1日至2017年12月31日能按期申报纳税，未发现欠税记录，未受过税务行政处罚。根据国家税务总局德州经济技
术开发区税务局于2019年1月30日、2020年1月14日出具的证明、国家税务总局山东德州运河经济开发区税务局于2020年10月9日出具的证明，雪榕之花自2018年1月1日至2020年9月30日能按期申报纳税，未发现欠税记录，未受过税务行政处罚。
7、根据广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局、惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局分别于2018年1月10日出具的证明，广东雪榕自2017年1月1日至2017年12月31日止无违法违纪记录。根据国家税务总局惠州仲恺高新技术产业开发区税务局于2019年1月10日、2020年1月15日出具的证明及2020年10月9日出具的涉税征信情况，广东雪榕自2018年1月1日至2020年9月30日止无违法违纪记录。

8、根据都江堰市国家税务局、四川省都江堰市地方税务局分别出具的证明，成都雪榕自2017年1月1日至2017年12月31日未发现税收违法行为。根据国家税务总局都江堰市税务局于2019年2月21日、2020年2月25日、2020年10月13日出具的证明，成都雪榕自2018年1月1日至2020年9月30日无欠税情况，也未受到过任何税务行政处罚。

9、根据国家税务总局大方县税务局东关税务分局于2019年7月18日出具的证明，大方雪榕自2016年1月1日以来已完成其所有必须的税务申报并按期申报，且履行了其所有的纳税责任，不存在系统内欠税或因偷税、漏税等税务违法行为被该局行政处罚的情况。根据国家税务总局大方县税务局东关税务分局于2020年2月26日、2020年10月14日出具的证明，大方雪榕自2019年1月1日至2020年9月30日未发现税收违法违规行为。

10、根据威宁彝族回族苗族自治县国家税务局迤那税务分局、威宁彝族回族苗族自治县地方税务局分别于2018年1月8日出具的证明，威宁雪榕自2017年1月1日至2017年12月31日无欠税、未受过税务行政处罚。根据国家税务总局威宁彝族回族苗族自治县税务局第二税务分局于2019年1月31日出具的证明，威宁雪榕自2018年1月1日至2018年12月31日，未产生逾期申报和未缴纳税款的情况，未受过税务处罚。根据国家税务总局威宁彝族回族苗族自治县税务局第二税务分局于2020年2月25日出具的证明、国家税务总局威宁彝族回族苗族自治县税务局草海税务分局于2020年10月10日出具的证明，威宁雪榕自2019年1月至2020年9月期间经营正常，按时申报。


11、根据国家税务总局临洮县税务局于2020年10月9日出具的证明，临洮雪榕自2017年至2020年10月按时申报纳税，无违犯税法行为。

12、根据国家税务总局威宁彝族回族苗族自治县税务局草海税务分局于2020年10月30日、2020年11月16日出具的证明，威宁商贸自2019年1月至2020年9月期间经营正常，按时申报。

13、根据国家税务总局威宁彝族回族苗族自治县税务局草海税务分局于2020年11月5日出具的证明，截至2020年10月，威宁榕农经营正常，按时申报。

综上，根据发行人及其主要境内控股子公司主管税务部门出具的合规证明、和发行人确认，并经本所律师登录发行人及其主要境内控股子公司主管税务部门网站进行公众信息检索，本所律师认为，报告期内发行人及其主要境内控股子公司不存在因重大税务违法行为被税务部门行政处罚的情形。

根据泰国雪榕法律尽调报告，截至2020年9月30日，泰国雪榕未受到税务相关的行政处罚。

根据泰国雪榕子公司法律尽调报告，截至报告出具日，KTS未受到税务相关的行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护情况

1、大方雪榕行政处罚

2017年6月27日，大方县环境保护局就大方雪榕超标排放污染物的环境违法行为下发《环境保护行政处罚决定书》（方环罚字[2017]18号），处以罚款4.5万元。

2019年8月23日，毕节市生态环境局大方分局出具《证明》，大方雪榕按要求改正了环境违法行为，未造成重大环境污染事件，并缴纳了罚款。截至证明出具之日，大方雪榕除上述情况外，遵守环境保护相关法律法规，未发现有其他环境违法行为，也未发生过环境污染事故。

根据上述《证明》，并经本所律师访谈毕节市生态环境局大方分局的相关人员，大方雪榕本次行政处罚不属于重大环保违法违规行为。


根据毕节市生态环境局大方分局于2020年3月5日出具的《证明》，截至《证明》出具之日，除上述情况外，在对大方雪榕的日常环境监管过程中，未发现有其他环境违法行为，未发生过环境污染事故；根据毕节生态环境局大方分局于2020年10月19日出具的《证明》，2019年9月30日至2020年9月30日期间，在对大方雪榕的日常环境监管过程中，未发现其存在环境违法行为，也未发生过环境污染事故，无因违反生态环境保护法律法规而受到生态环境部门处罚的情况。

2、成都雪榕行政处罚

2018年10月19日，都江堰市环境保护局就成都雪榕超标排放大气污染物的环境违法行为下发《行政处罚决定书》（都环罚字[2018]50号），处以罚款51万元的行政处罚。

根据当时有效的《大气污染防治法》第九十九条的规定，违反该法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；……。据此，成都雪榕的行政处罚不属于《大气污染防治法》规定的“情节严重”的情形，且罚款金额低于上限一百万元。

2019年5月23日，都江堰市环境保护局出具《关于成都雪国高榕生物科技有限公司环境污染情况的说明》（以下简称“《情况说明》”），成都雪榕根据环保局的要求已及时整改，且环保局已于2018年9月30日对成都雪榕的废气排放情况再次进行了监测，确认成都雪榕所排放的废气污染物均未超过国家允许排放的标准，此次处罚事件未造成重大环境污染。2020年3月12日，成都市都江堰生态环境局出具《关于对成都雪国高榕生物科技有限公司环境保护情况的说明》（以下简称“《情况说明》”），在上述事件之后至《情况说明》出具日，该公司未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。

2020年3月12日，成都市都江堰生态环境局出具《关于对成都雪国高榕生物科技有限公司环境保护情况的说明》，成都雪榕按期足额缴纳了罚款，积极对污染治理设施进行了整改，并安装了自动监测设施，对污染物排放情况进行实时监测；成都雪榕此次超标排放大气污染物的行为，未造成环境污染事故，无依据认
定该行为属于重大环境违法违规行为；自此事件之后至说明出具日，成都雪榕未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护法律法规受到行政处罚。

根据《大气污染防治法》和上述说明，并经本所律师访谈都江堰市环境保护局的相关人员，成都雪榕本次行政处罚不属于重大环保违法违规行为。

综上，根据相关行政主管部门出具的合规证明和发行人确认，并经本所律师访谈相关环境保护主管部门和登录发行人及其主要境内控股子公司所在地的环境保护主管部门网站进行公众信息检索，大方雪榕和成都雪榕上述环境保护行政处罚的行为均不属于重大环保违法违规行为，并且已经根据主管环保行政部门的要求整改完毕，并取得了主管行政部门出具的相关证明；上述行政处罚对发行人生产经营未造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行造成实质性障碍；除上述行政处罚外，发行人及其主要境内控股子公司报告期内不存在其他因环境违法行为被环境保护主管部门重大行政处罚的情形。

根据泰国雪榕法律尽调报告，截至2020年9月30日，泰国雪榕未受到与环境相关的行政处罚。

根据泰国雪榕子公司法律尽调报告，截至报告出具日，KTS未受到与环境相关的行政处罚。

（二）产品质量、技术等标准

根据上海市奉贤区农业农村委员会于2020年10月15日出具的《证明》，自设立以来，发行人的农产品生产、经营符合有关法律法规的要求，不存在因违反农业有关法律法规的规定而受到上海市奉贤区农业农村委员会或其下属单位处罚的情形。根据上海市市场监督管理局于2019年7月23日和2020年10月15日出具的《合规证明》，自2017年1月1日至2020年10月14日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。

根据相关行政主管部门出具的合规证明和发行人确认，并经本所律师登录发行人及其主要境内控股子公司所在地的市场监督管理部门或工商行政管理部门、农业管理部门网站和国家企业信用信息公示系统进行公众信息检索，发行人及其主要境内控股子公司报告期内不存在因违反农产品质量方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。


根据泰国雪榕法律尽调报告，截至2020年9月30日，泰国雪榕未受到与安全、产品质量相关的行政处罚。

根据泰国雪榕子公司法律尽调报告，截至报告出具日，KTS未受到与安全、产品质量相关的行政处罚。

（三）劳动及社会保障管理

1、根据上海市公积金管理中心于2020年10月19日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，发行人于2007年12月建立住房公积金账户；2020年9月住房公积金缴存人数195人。发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。

2、根据上海市奉贤区劳动保障监察大队于2020年10月15日出具的《证明》，2017年1月1日至今未发现发行人有违反劳动保障相关法律法规的行为。

3、根据上海市社会保险事业管理中心于2020年10月9日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，截止2020年9月单位参保账户人数为295，缴费人数为295人，领取养老待遇人数为12人，截至2020年9月无欠款、无欠缴险种及金额。

根据泰国雪榕法律尽调报告，截至2020年9月30日，泰国雪榕未受到与劳动和人身权相关的行政处罚。

根据泰国雪榕子公司法律尽调报告，截至报告出具日，KTS未受到与劳动和人身权相关的行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金用途

根据发行人2020年第八次临时股东大会和第四届董事会第六次会议文件、本次发行方案等，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过225,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
（万元） （万元）

安徽雪榕食用菌产业园项目 82,976.99 77,000.00

湖北雪榕食用菌产业园项目 88,238.14 81,000.00

偿还银行贷款及补充流动资金 67,000.00 67,000.00


合计 238,215.13 225,000.00

除偿还银行贷款及补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由发行人通过自筹方式解决。募集资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，发行人将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由发行人自筹解决。

综上，根据发行人提供的材料，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金使用符合《发行办法》第十二条的规定；发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，其实施不存在实质性法律障碍。

（二）本次募集资金投资项目的合法性

根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下批准或备案程序：

1、安徽雪榕食用菌产业园项目

（1）募集资金投资项目的备案情况

2020年11月16日，发行人全资子公司安徽雪榕取得和县发展和改革委员会下发的和发改行审[2020]232号《关于安徽雪榕生物科技有限公司安徽雪榕食用菌产业园项目备案的通知》（2020-340523-01-03-042471），准予安徽雪榕食用菌产业园项目备案。

（2）募集资金投资项目的环境影响评价情况

2020年11月6日，安徽雪榕向所在地有关环境保护部门填报了《建设项目环境影响登记表》，就“安徽雪榕食用菌产业园项目”进行了环境影响登记备案，备案号为202034052300000134。

2、湖北雪榕食用菌产业园项目

（1）募集资金投资项目的备案情况

2020年10月23日，发行人全资子公司湖北雪榕取得汉川市发展和改革局下发的《湖北省固定资产投资项目备案证》，“湖北雪榕生物科技有限公司食用菌产业园项目”的登记备案项目代码为2020-420984-01-03-059944。

（2）募集资金投资项目的环境影响评价情况


2020年11月13日，湖北雪榕收到孝感市生态环境局汉川市分局下发的《关于湖北雪榕生物科技有限公司食用菌产业园项目（一期金针菇工厂化项目、二期杏鲍菇工厂化项目）环境影响报告表的批复》（川环函[2020]128号），同意项目按报告表中所列性质、规模、地点等进行建设。

（三）募集资金项目用地情况

1、安徽雪榕食用菌产业园项目

根据发行人提供的材料，安徽雪榕食用菌产业园项目选址于安徽和县台湾农民创业园食品产业园内，项目总占地面积约260亩。截至本法律意见书出具之日，安徽雪榕尚未取得该募集资金项目用地的不动产权证书，相关土地指标正在履行审批程序。

根据和县人民政府于2020年11月18日出具的《关于安徽雪榕生物科技有限公司“安徽雪榕食用菌产业园项目”用地情况的说明》，截至说明出具之日，安徽雪榕食用菌产业园项目土地指标正在履行审批程序，目前审批进度正常，预计获得土地指标无实质性障碍。该项目用地符合土地政策及用地规划的要求，该项目取得用地指标后，将进入土地挂牌出让程序，政府将积极推动后续程序顺利推进，预计于2020年12月启动土地招拍挂程序。政府将积极协调相关部门、落实该项目建设用地，为项目顺利实施提供保障。如因客观原因导致安徽雪榕无法取得该宗土地的或当前地块审批时间较长影响该项目开工建设的，政府会将积极协调其他地块，以确保安徽雪榕可以取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求的项目用地，不存在用地无法落实的风险，确保该项目整体进度不受影响。

2、湖北雪榕食用菌产业园项目

根据发行人提供的材料，湖北雪榕食用菌产业园项目选址于汉川经济开发区华五路以北、洪南路以西、拜耳地板项目以东，复兴村汪河村地块内，项目总占地面积约为300亩。截至本法律意见书出具之日，湖北雪榕尚未取得该募集资金项目用地的不动产权证书，相关土地指标正在履行审批程序。

根据湖北汉川经济开发区管理委员会于2020年11月20日出具的《关于湖北雪榕生物科技有限公司“湖北雪榕食用菌产业园项目”用地情况的说明》，截至说明出具之日，湖北雪榕食用菌产业园项目土地指标正在履行审批程序，通过用地指标审批后将积极进入招拍挂程序。目前土地指标进度顺利，预计获得土地指标无实质性障碍。该项目用地符合土地政策及用地规划的要求，该项目取得用地指
标后，将进入土地挂牌出让程序，政府将积极推动后续程序顺利推进，预计于2020年12月启动土地招拍挂程序。政府将积极协调相关部门、落实该项目建设用地，为项目顺利实施提供保障。如因客观原因导致湖北雪榕无法取得该宗土地的或当前地块审批时间较长影响该项目开工建设的，政府会将积极协调其他地块，以确保湖北雪榕可以取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求的项目用地，不存在用地无法落实的风险，确保该项目整体进度不受影响。

（四）前次募集资金使用情况

经中国证监会“证监许可[2016]539号”《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人于2016年5月于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深交所申请上市，通过深交所发行A股3,750万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币16.82元，收到股东认缴股款共计人民币630,750,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币572,549,600.00元。上述募集资金到位情况经安永华明于2016年4月28日出具的编号“安永华明（2016）验字第60827595_B01号”《验资报告》审验确认。

经中国证监会“证监许可[2020]634号”《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，发行人向社会公开发行面值总额58,500万元可转换公司债券，期限6年。2020年7月23日，发行人刊登了《上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》，发行人发行可转换公司债券585万张，可转换公司债券于2020年7月24日于深圳证券交易所上市，债券简称“雪榕转债”，债券代码“123056”，可转换公司债券存续的起止日期：2020年6月24日至2026年6月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。截至2020年7月2日止，发行人已公开发行可转换公司债券人民币585,000,000元，扣除承销及保荐费用含税及其他发行费用后实际募集资金净额为人民币571,811,801.48元。上述募集资金到位情况经安永华明于2020年9月1日出具的编号“安永华明（2020）验字第60827595_B03号”《验资报告》审验确认。

根据安永华明于2020年11月4日出具的编号“安永华明(2020)专字第60827595_B09号”《上海雪榕生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（2020年10月31日）》（以下简称“《前募鉴证报告》”）和发行人2020
年第九次临时股东大会审议通过的《关于前次募集资金使用情况报告（2020年10月31日）的议案》及其附件《上海雪榕生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（以下简称“《前募报告》”），截至2020年10月31日止，发行人首次公开发行A股股票及公开发行可转换公司债券募集资金专户的余额明细如下：
单位：人民币元

银行名称 银行账号 期末余额 其中：本金 其中：利息 备注 募集资金来源
（注）

中国建设银

行股份有限 31050182 首次公开发行
公司上海奉 36000000 - - - 已销户 A股

贤支行 0395

中国农业银

行股份有限 07175201 首次公开发行
公司长春汽 04000422 - - - 已销户 A股

车城支行 1
交通银行股

份有限公司 31006903 首次公开发行
上海奉贤支 70188000 - - - 已销户 A股

行 04584

中国工商银

行股份有限 24060780 首次公开发行
公司威宁支 19200039 - - - 已销户 A股

行 559

上海浦东发

展银行股份 98740158 首次公开发行
有限公司奉 00000212 - - - 已销户 A股

贤支行 2

上海农村商

业银行股份 50131000 首次公开发行
有限公司奉 51447259 - - - 已销户 A股

贤支行 2

交通银行股

份有限公司 31006903 公开发行可转
上海市奉贤 70130014 - - - 已销户 换公司债券
支行 08006

中国银行股

份有限公司 公开发行可转
上海市奉贤 44297995 已销户

- - - 换公司债券
工业综合开 2798
发区支行

广发银行股

份有限公司 95508800 公开发行可转
上海奉贤支 55153100 190,401,414.29 189,399,999.00 1,001,415.29 - 换公司债券
行 458

上海浦东发

展银行股份 98740078 公开发行可转
有限公司奉 80180000 - - - 已销户 换公司债券
贤支行 1804

中信银行股

份有限公司 81102010 公开发行可转
上海淮海路 12901237 236,032,934.17 235,569,128.42 463,805.75 - 换公司债券
支行 661

合计 426,434,348.46 424,969,127.42 1,465,221.04

注：除银行存款利息收入外，利息金额还包括闲置募集资金投资理财产品获得的收益。


根据《前募鉴证报告》和《前募报告》，截至2020年10月31日止，发行人前次募集资金实际使用情况如下：

1、首次公开发行A股股票

单位：人民币万元

募集资金总额： 63,075.00 已累计使用募集资金总额： 57,602.30

变更用途的募集资金总额： 9,637.20 各年度/期间使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额比例： 15.28% 2016年： 48,885.55
2017年： 7,787.05
2018年： 929.70
2019年及2020年1-10月： -

投资项目 募集资金投资总额 截至2020年10月31日止（“截止日”）募集资金累计投资额 项目达到预定可使

募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金额与 用状态日期(或截止
序号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 实际投资金额 投资金额 资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 日项目完工程度)
金额的差额

食用菌良种繁育生产基 食用菌良种繁育生产基 2017年6月30日
1 地项目 地项目 12,579.85 12,579.85 12,664.76 12,579.85 12,579.85 12,664.76 (84.91)

日产40吨食用菌工厂化 长春高榕食用菌工厂化 2017年6月30日
2 生产车间新建项目 生产车间项目 17,037.91 17,037.91 17,229.18 17,037.91 17,037.91 17,229.18 (191.27)

3 偿还银行贷款 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 - 2016年5月19日

日产90吨双孢蘑菇工厂 日产90吨金针菇工厂化 2016年9月30日
4 化生产基地建设项目 生产车间项目 9,637.20 9,637.20 9,708.36 9,637.20 9,637.20 9,708.36 (71.16)

合计 57,254.96 57,254.96 57,602.30 57,254.96 57,254.96 57,602.30 (347.34)


2、公开发行可转换公司债券

单位：人民币万元

募集资金总额： 58,500.00 已累计使用募集资金总额： 14,943.09

变更用途的募集资金总额： 18,681.18 各期间使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额比例： 31.93% 2020年1-10月： 14,943.09

投资项目 募集资金投资总额 截至2020年10月31日止（“截止日”）募集资金累计投资额 项目达到预定可

募集前承诺投 募集后承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 实际投资金额与募集后 使用状态日期(或
序号 承诺投资项目 实际投资项目 资金额 金额 金额 投资金额 投资金额 额 承诺投资金额的差额 截止日项目完工
程度)

泰国食用菌工厂化生 山东雪榕生物科技有

1 产车间建设项目 限公司工厂化杏鲍菇 20,000.00 18,681.18 - 20,000.00 18,681.18 - (18,681.18) 在建中

项目

山东德州日产101.6吨 山东德州日产101.6

2 金针菇工厂化生产车 吨金针菇工厂化生产 25,000.00 25,000.00 1,443.09 25,000.00 25,000.00 1,443.09 (23,556.91) 在建中

间项目（第三期） 车间项目（第三期）

3 补充流动资金 补充流动资金 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 - -

合计 58,500.00 57,181.18 14,943.09 58,500.00 57,181.18 14,943.09 (42,238.09)


就首次公开发行A股股票募集资金项目，发行人于2016年6月30日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目”实施地点由上海市变更为长春市，实施主体变更为长春高榕；同意将“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”。发行人于2016年7月19日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”。

就公开发行可转换公司债券募集资金项目，发行人于2020年10月12日召开第四届董事会第五次会议，于2020年10月28日召开2020年第七次临时股东大会和2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“泰国食用菌工厂生产车间建设项目”变更为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”，实施主体变更为山东雪榕。

综上，根据《前募鉴证报告》和《前募报告》及发行人披露的公告，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用与发行人信息披露的有关内容一致，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的确认，发行人的未来业务发展战略是：“公司秉承‘科技还原生态之美’的愿景，以‘中正立、万变通’为公司核心价值观，以‘耕者有其田、住者有其屋、商者有其股’为公司经营哲学，以‘团结、稳健、革新’为公司管理理念，发扬‘榕树精神’，孜孜以求、锐意进取。在巩固国内食用菌行业领先地位的同时，依托中国市场，成为全球农产品工厂化种植的领军企业。依据上述发展战略，公司将结合市场实际和企业自身状况，积极完善生产基地布局，建立高效的营销网络体系，积极巩固和开拓全国市场，加大食用菌新产品的开发力度，巩固公司在行业内的优势和竞争力。未来三年，公司将积极稳步推进‘全国布局战略’和‘多品种布局战略’的‘双轨驱动战略’，逐步推进食用菌生产基地的
扩张，拓宽全国销售渠道；继续提升菌种的培育、种植技术，同时持续优化工厂化种植的技术水平。”

本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本法律意见书所称“重大诉讼、仲裁或行政处罚”是指，截至本法律意见书出具之日，相关主体尚未了结的可能对发行人的本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人提供的材料和发行人的确认，并经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司报告期内尚未了结的诉讼和仲裁情况主要如下：

1、广东雪榕与丁桂春建设工程合同纠纷案

2019年2月13日，丁桂春因与上海神汇建筑科技有限公司（以下简称“神汇建筑”）、广东雪榕的建设工程合同纠纷，向广东省惠州市惠城区人民法院提起诉讼，请求神汇建筑支付工程款791,796元，并按照人民银行同期贷款利率的1.5倍支付逾期利息；请求广东雪榕在欠付工程款范围内就神汇建筑对其的应付款项承担给付责任；诉讼费由神汇建筑和广东雪榕承担。

2020年4月28日，广东省惠州市惠城区人民法院作出（2019）粤1302民初6082号《民事判决书》，判决神汇建筑向丁桂春支付工程款487,464.54元及利息，丁桂春向神汇建筑赔偿损失867,600.42元，驳回丁桂春的其他诉讼请求，驳回神汇建筑的其他反诉请求。神汇建筑和丁桂春于2020年5月分别向广东省惠州市中级人民法院提起上诉。截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。

2、雪榕生物与上海广德物流有限公司房屋租赁合同纠纷案

2020 年 2 月，雪榕生物向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，请求法院依法
提前解除与上海广德物流有限公司（“广德物流”）签订的《仓储租赁协议》，请求广德物流向雪榕生物支付拖欠的租金及费用人民币 3,205,726.81 元，并以拖欠的租金及费用为基数按日利率 0.05%支付迟延履行违约金，且向雪榕生物支付因提前解约而产生的违约金人民币 1,461,283.62 元。


2020 年 10 月 27 日，上海市奉贤区人民法院作出 （2020）沪 0120 民初 3925
号《民事判决书》，判决确认雪榕生物与广德物流签订的《仓储租赁协议》于 2020
年 2 月 18 日解除；广德物流支付雪榕生物自 2019 年 5 月 25 日起至 2020 年 2 月
18 日止的租金、自 2020 年 2 月 19 日至 2020 年 3 月 5 日期间的占有使用费以及
水、电、垃圾、住宿等各项费用合计 2,893,014.77 元；广德物流支付雪榕生物仓库租金及相关费用逾期付款滞纳金；广德物流支付雪榕生物各项逾期付款的利息损失；广德物流支付雪榕生物解约违约金 243,547.24 元；并驳回雪榕生物其他诉讼请求。截至本法律意见书出具之日，广德物流已向法院提请上诉。

根据发行人提供的材料和发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书披露的环保处罚外（具体详见本法律意见书第二节“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”），发行人报告期内被行政机关处以行政处罚的情况主要如下：

1、2018 年 9 月 17 日，上海市奉贤区规划和土地管理局就发行人因未向规
划管理部门申请开工放样复验，擅自开工建设工程的行为下发《行政处罚决定书》（第 2120189048 号），处以罚款 2000 元的行政处罚。截至本法律意见书出具之日，发行人已缴纳上述罚款。

经本所律师核查并经发行人确认，上述行政处罚不会对本次发行构成重大不利影响。

根据发行人提供的材料、相关行政主管部门出具的合规证明和发行人确认，并经本所律师登录发行人及其主要境内控股子公司所在地市场监督管理或工商、税务、海关、国土、住建行政管理部门网站和中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国进行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书披露外（具体详见本法律意见书第二节“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人及其境内控股子公司报告期内不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


根据泰国雪榕法律尽调报告，截至 2020 年 9 月 30 日，发现发行人控股子公
司泰国雪榕不存在影响其日常经营活动的重大诉讼或仲裁，也未受到与工商、税务、环境、安全、土地、房屋、海关、劳动、知识产权、产品质量、经营管理相关的行政处罚。

根据泰国雪榕子公司法律尽调报告，截至 2020 年 11 月 16 日，发现泰国雪
榕控股子公司 KTS 不存在影响其日常经营活动的重大诉讼或仲裁；截至报告出具日，也不存在受到当地相关政府行政处罚的情况。

（二）根据发行人控股股东和实际控制人的调查表和发行人确认，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国进行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人报告期内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人现任董事、监事及高级管理人员的调查表和发行人确认，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国进行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员报告期内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，具有本次发行的主体资格；根据《证券法》、《公司法》及《发行办法》的相关规定，发行人符合本次发行的实质条件；发行人本次发行已获得发行人股东大会和董事会的批准，尚需获得相关证券交易所的审核通过并经中国证监会注册同意。


第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：_________________ 经办律师：________________

李 强 管建军

_______________

俞磊

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赵元