特发服务:国浩律师(深圳)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(六)

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳市特发服务股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之

补充法律意见书（六）

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2020 年 8 月


国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳市特发服务股份有限公司

申请首次公开发行股票并在创业板上市

之

补充法律意见书（六）

GLG/SZ/A3868/FY/2020-307
致：深圳市特发服务股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市特发物业管理有限公司（以下简称“发行人”“公司”）签订的《法律顾问服务协议》，担任发行人申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，出具了《关于深圳市特发服务股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于深圳市特发服务股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于深圳市特发服务股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于深圳市特发服务股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）、《关于深圳市特发服务股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于深圳市特发服务股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于深圳市特发服务股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。

现就深交所于 2020 年 7 月 20 日出具的《关于深圳市特发服务股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010103 号）（以下简称“《意见落实函》”），本所出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。


目 录


目 录 ...... 3

第一节 正文 ...... 4

《意见落实函》问题 1 ...... 4

《意见落实函》问题 2...... 6

《意见落实函》问题 3...... 8

《意见落实函》问题 4 ...... 18

《意见落实函》问题 5 ...... 21

《意见落实函》问题 8 ...... 25

《意见落实函》问题 9 ...... 27

第二节 签署页 ...... 32

第一节 正文

《意见落实函》问题 1

关于股东。有媒体报道称，发行人第二大股东南通三建曾被列为失信被执行人，发行人全资子公司深圳特发商务公司、深圳市特发餐饮管理公司等被列入经营异常名录。请保荐人、发行人律师对相关媒体报道和质疑情况进行核查，并对造成以上情形的相关原因是否构成发行人此次上市障碍发表明确意见。

回复意见：

本所律师查阅了三建股份在全国股转系统挂牌期间的年度报告等相关公告文件，检索了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、百度等公开网站，对发行人总经理及三建股份法务人员进行了访谈，取得发行人及其子公司、分公司的工商无违规证明，以及发行人出具的就子公司及分公司被列入经营异常名录的原因及整改情况的说明文件。

1. 发行人股东与发行人下属子公司、分公司的相关媒体报道和质疑情况
经搜索显示，报告期内，发行人股东三建股份曾被列为失信被执行人，以及发行人子公司、分公司曾被列入经营异常名录的相关报道情况如下：

涉及主体 媒体报道情况 整改情况

已履行生效法律文书确定的
2018 年 11 月 9 日，三建股份被内蒙古扎 给付义务，截至本补充法律
三建股份 赉特旗人民法院列为失信被执行人，执行 意见书出具之日，三建股份
案号为（2018）内 2223 执 4091 号。 不存在被纳入失信被执行人
名单的情况。

深圳特发商务有限 2018 年曾因通过登记的住所或经营场所 已办理经营场所变更登记，
公司 无法联系被工商行政主管部门列入经营 并于 2019 年 1 月被移出异常
异常名录。 经营名录。

深圳市特发餐饮管 2018 年曾因通过登记的住所或经营场所 报道信息有误，国家企业信
理有限公司 无法联系被工商行政主管部门列入经营 用信息公示系统无被列入经
异常名录。 营异常名录的记录。

深圳市特发特力物 未按规定期限公示年度报告曾被工商行 已补充申报并公示 2016 年度
业管理有限公司汽 政主管部门列入异常经营名单。 报告，并于 2017 年 12 月被
车大厦停车场 移出异常经营名录。

深圳市特发特力物 未按规定期限公示年度报告曾被工商行 已补充申报并公示 2016 年度
业管理有限公司雍 政主管部门列入异常经营名单。 报告，并于 2017 年 12 月被


怡阁服务中心停车 移出异常经营名录。

场

深圳市特发特力物 未按规定期限公示年度报告曾被工商行 已补充申报并公示 2016 年度
业管理有限公司布 政主管部门列入异常经营名单。 报告，并于 2017 年 12 月被
心管理处停车场 移出异常经营名录。

深圳市特发特力物 未按规定期限公示年度报告曾被工商行 已补充申报并公示 2016 年度
业管理有限公司停 政主管部门列入异常经营名单。 报告，并于 2017 年 12 月被
车场 移出异常经营名录。

深圳市特发服务股 未按规定期限公示年度报告曾被工商行 已补充申报并公示 2016 年度
份有限公司东莞分 政主管部门列入异常经营名单。 报告，并于 2017 年 7 月被移
公司 出异常经营名录。

深圳市特发服务股 未按规定期限公示年度报告曾被工商行 已补充申报并公示 2017 年度
份有限公司淮安分 政主管部门列入异常经营名单。 报告，并于 2018 年 12 月被
公司 移出异常经营名录。

深圳市特发服务股 未按规定期限公示年度报告曾被工商行 已补充申报并公示 2016 年度
份有限公司坂田分 政主管部门列入异常经营名单。 报告，并于 2017 年 9 月被移
公司 出异常经营名录。

深圳市特发服务股 2018 年因公示企业信息隐瞒真实情况、弄 已提交更正的纳税总额数据
份有限公司廊坊分 虚作假被工商行政主管部门列入经营异 公示信息，并于 2019 年 1 月
公司 常名录。 被移除异常经营名录。

2. 三建股份曾被列为失信被执行人的相关情况

就原告天津市垄尚清基础工程有限公司（以下简称“垄尚清”）与被告三建
股份租赁合同纠纷一案，原告于 2017 年 10 月 17 日向天津市宁河区人民法院提
起诉讼，请求被告向原告支钢板桩租赁费 5,819,696 元，并由被告承担诉讼费用、保全费用。后被告向天津市宁河区人民法院提起管辖权异议，经天津市宁河区人民法院一审及天津市第二中级人民法院二审，裁定将该案件移送内蒙古兴安盟扎赉特旗人民法院处理。经内蒙古兴安盟扎赉特旗人民法院审理并经调解，作出
（2018）内 2223 民初 5978 号调解书，确认被告向原告支付租赁费用 380 万元。
上述调解书生效后，原告向内蒙古兴安盟扎赉特旗人民法院申请强制执行，并作出（2018）内 2223 执 4091 号民事裁定书，要求三建股份履行生效法律文书的给付义务。

经核查，上述案件发生的背景为：由于三建股份承接的扎赉特旗康乐城商住小区工程项目的发包方内蒙古自治区扎赉特旗凯汇置业有限公司未能及时向三建股份支付上述工程项目的进度款，同时三建股份与垄尚清之间就租赁设备的工作量及租金费用结算亦存在争议，遂垄尚清向法院起诉三建股份追讨上述租赁费用。

三建股份因上述案件被列为失信被执行人主要是由于三建股份经办人员疏
忽大意错过了付款时间，且未及时与法院和原告方沟通，造成未按期履行生效法律文书确定的给付义务。在被列为失信被执行人后，三建股份根据已生效的调解书及时履行了380万元的付款义务，于2018年11月从失信被执行人名单中移除。
截至本补充法律意见书出具之日，三建股份不存在被纳入失信被执行人名单的情况，三建股份曾被列为失信被执行人不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

3. 发行人子公司、分公司曾被列入经营异常名录的原因

报告期内，发行人子公司及分公司存在被列入经营异常名录的情况，其主要原因如下：

（1）子公司及分公司在更换经营场所后，未及时进行工商登记变更；

（2）因子公司及分公司经办人员对相关规定理解不够，未按照规定期限通过企业信用信息公示系统向工商行政主管部门报送上一年度年度报告并向社会公示；

（3）因经办人员工作疏漏，提交的相关纳税数据不准确。

报告期内，发行人子公司及分公司因其经办人员对相关法规的理解不足，工作经验欠缺，造成上述公司子公司及分公司被列入经营异常名录，各主体在知悉上述情况后，已及时进行规范整改，并均已被移出经营异常名录。

根据《国家工商行政管理总局关于贯彻落实〈企业信息公示暂行条例〉有关问题的通知》（工商外企字〔2014〕166 号）的相关规定，被列入经营异常名录属于对企业的信用约束，不属于行政处罚。报告期内，发行人主营业务经营正常，发行人及其子公司、分公司不存在被工商部门处以行政处罚的情况。

据此，本所律师认为，发行人子公司及分公司曾被列入经营异常名录的情形不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

《意见落实函》问题 2

关于员工持股。招股说明书披露，“为保证股权稳定，2019 年度股权调整
后，《深圳市特发物业管理有限公司管理层和核心骨干员工持股方案》中关于股
权调整的条款将不再适用”。请补充披露：（1）股权调整条款不适用是否为持股方案中的条款，如果非持股方案中的条款，补充披露股权调整条款不适用的安排是否已履行必要程序；（2）条款不适用的安排是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人有何种影响。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复意见：

本所律师查阅了修改后的《深圳市特发服务股份有限公司管理层和核心骨干员工持股方案》（以下简称“《持股方案》”），就审议修改《持股方案》召开的发行人职工代表大会、董事会、股东大会及特发集团出具的批复文件，并对持股员工进行了访谈，取得其出具的声明文件。

（一）股权调整条款不适用是否为持股方案中的条款，如果非持股方案中的条款，补充披露股权调整条款不适用的安排是否已履行必要程序

《深圳市国资委关于推进市属国有企业管理层和核心骨干持股工作（试行）的通知》（深国资委〔2017〕185 号）的规定：“直管企业所属企业实施管理层和核心骨干持股的，总体方案应规范履行标的企业内部决策程序，逐级报直管企业股东 （大） 会批准。”

为确保间接持股人员的稳定性，发行人于 2018 年 12 月 28 日召开第六届一
次职工代表大会，参会职工代表 233 人，与会职工代表一致同意关于修改《持股方案》的议案，在中国证监会受理特发服务上市材料至发行上市期间，原《持股方案》中关于股权调整的条款将不再适用。

发行人于 2019 年 1 月 3 日召开第一届董事会第二次会议，全体董事一致同
意关于修改《持股方案》的议案。

发行人于 2019 年 1 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会，全体股东一
致同意关于修改《持股方案》的议案。

特发集团于 2019 年 1 月 29 日出具《关于特发服务管理层和核心骨干持股方
案的批复》（深特发复[2019]7 号），同意发行人上报的持股方案。


经核查，股权调整条款不适用为《持股方案》中的条款，且股权调整条款不适用的安排已根据我国法律法规及深圳国资委的相关规定履行了必要的程序。
（二）条款不适用的安排是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人有何种影响
经核查，股权调整条款不适用的安排已履行了必要的程序，不存在纠纷或潜在纠纷，对发行人不会构成重大不利影响。

《意见落实函》问题 3

关于市场竞争力。根据申报文件，发行人综合物业管理服务的收入主要来源于园区物业。请补充披露：（1）园区物业管理行业竞争情况，主要从事园区物业管理业务的竞争对手情况；（2）发行人提升服务能力、保障服务质量的制度和措施，成本管控方式，核心竞争力、未来持续获得园区物业管理订单的能力和未来发展前景。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复意见：

基于本所律师作为非行业专业人士的理解和判断，本所律师查阅了相关行业及同行业上市公司研究报告、发行人园区物业管理领域竞争对手的官方网站及公开信息披露文件，对发行人总经理进行了访谈。

（一）园区物业管理行业竞争情况，主要从事园区物业管理业务的竞争对手情况

1. 园区物业管理行业竞争情况

当前，国内园区物业管理仍处于行业成长期。因综合设施管理服务能够使业主更集中精力从事核心业务，减少运营成本、降低运营风险，更好地支持其企业战略，且经过本次疫情防控工作，企业客户已逐步意识到物业管理服务的重要性，其将生产、办公、生活园区物业委托专业的物业管理服务公司进行管理的意识不断增强，园区物业管理行业市场规模不断扩大。


与住宅物业相比，园区物业对环境治理、设施设备和员工专业能力、服务质量的要求更高。此外，园区物业服务还将延伸至前期介入咨询顾问服务，在园区建设初期即为客户提供机电系统选型规划、停车场管理及运营策略规划、智能化系统选型、能耗运营策略建议等综合物业管理服务解决方案，协助客户打造智慧园区。因此，园区物业管理服务领域的进入门槛相对较高，且一般不存在可依托的大型地产母公司资源，市场竞争更加充分，给予专业化的独立第三方物业服务公司更多的市场机会。但随着非住宅业态市场化程度不断提高，园区物业同商业物业、公共物业等多个细分业态目前已成为市场化项目增量的主要来源，行业内依靠地产母公司背景的领军企业近年来亦不断加大在园区物业等非住宅物业领域的布局，行业竞争日益加剧。

随着物业服务市场规模快速扩张，园区物业服务在全国城市群体中呈现一、二线城市密集发展，并逐步向全国广泛布局的态势。

因园区物业管理服务领域的进入门槛相对较高，早期行业内参与者以国际知名物业服务企业为主。伴随着本土客户的发展壮大以及内资物业服务企业与本土客户的长期合作，内资物业服务企业在成本管控、服务方案落地实施、响应需求执行力、提升服务品质、提供个性化服务等方面形成了独特的优势。反观外资的竞争对手，因服务流程固化，其所提供的服务本地化程度和人性化程度不足，显著影响了服务效率和客户感知。近年来，内资物业服务企业在园区物业管理服务领域的市场份额和影响力逐步提升。

2. 主要从事园区物业管理业务的竞争对手情况

（1）国外主要竞争对手

发行人在管物业以科技园区及办公物业为主。现有多家跨国公司在中国提供园区物业服务，主要为戴德梁行、仲量联行、爱玛客、索迪斯等 4 家公司，各家公司具体情况如下：

1）戴德梁行

戴德梁行（英文名称：Cushman & Wakefield plc，纽约证券交易所股票代码：
CWK），全球领先的房地产服务商，全球最大的房地产服务商之一。戴德梁行
遍布全球 60 多个国家，设有 400 多个办公室，拥有 53,000 名专业员工，在大中
华区共拥有 22 家分公司，核心业务涵盖物业管理、设施管理、项目管理、租赁代理、资本市场及顾问服务等。2019 年度，其亚太地区物业管理、设施管理、项目管理收入合计达 11.41 亿美元。戴德梁行在国内的代表性物业管理服务项目包括上海耐克大中华总部园区、上海东方汇经中心等。

2）仲量联行

仲量联行（英文名称：Jones Lang LaSalle Incorporated，纽约证券交易所股
票代码：JLL）是全球领先的房地产专业服务机构，财富 500 强公司，业务覆盖
全球超过 80 个国家，拥有逾 300 个分公司，全球员工总数约 80,000 人。仲量联
行客户涵盖银行、能源、医疗、法律、生命科学、制造和科技等众多行业，2019年度，其亚太区物业及设施管理业务营业收入 22.05 亿美元。仲量联行在国内的代表性项目包括国家体育场——“鸟巢”、深圳平安国际金融中心等。

3）爱玛客

爱玛客（英文名称：Aramark，纽约证券交易所股票代码：ARMK）致力于为各类机构和企业提供设施管理服务和配餐服务，服务对象主要包括医疗机构、各类院校以及商务中心等，业务覆盖全球 19 个国家，全球员工数量逾 270,000人，其核心市场位于美国。2019 年度，其国际业务（美国区域以外）营业收入37.43 亿美元。爱玛客在国内的代表性项目包括天津大学、上海交通大学医学院附属同仁医院等。

4）索迪斯

索迪斯（英文名称：Sodexo，泛欧证券交易所股票代码：SW）总部位于法国，是行业内唯一一家集设计、管理与运营于一体的综合设施管理服务商。索迪斯业务覆盖全球 80 个国家，全球员工数量逾 425,000 人，业务涵盖驻场服务、福利与绩效管理服务以及个人与家庭服务三大板块。索迪斯中国主要为工商企业、学校、医院、养老院、工厂、大型活动等提供前台接待、餐饮服务（包括团膳与员工餐厅管理方案等）、工程管理、设施管理、保安服务、清洁服务及园林绿化等多元化配套服务。2019 年度，索迪斯设施管理业务营业收入 70.68 亿欧元。索迪斯在国内的代表性项目包括宝洁工厂与配送中心、强生制药工厂及培训中心等。


（2）国内主要竞争对手

1）万科物业

万科物业发展股份有限公司是万科企业股份有限公司（证券简称：万科 A、证券代码：000002.SZ）下属控股子公司，成立于 1990 年，公司注册资金 100,000万元。作为中国物业管理行业的领跑者，万科物业致力于让更多用户体验物业服务之美好，围绕业主不动产保值增值提供全生命周期服务，业务布局涵盖住宅物业服务、商企物业服务、开发商前介服务、社区资产服务、智能科技服务和社区生活服务六大业务板块。

截至2020年1月底，万科物业已布局中国94个最具发展潜力的大中城市（含香港），其中住宅服务合同项目 2,663 个，商企服务合同项目 1,009 个，合同面积突破 6.4 亿平方米，在职员工人数近 10 万名。除住宅物业管理项目之外，万科物业的代表性项目包括腾讯深圳滨海全球总部、腾讯微信总部、阿里北京绿地中国区总部、蚂蚁金服总部、华为全国代表处及全球培训中心等。

2）招商积余

招商局积余产业运营服务股份有限公司（证券简称“招商积余”，股票代码001914），是招商局集团旗下唯一一家从事物业资产管理与服务的企业，隶属于招商蛇口，旗下包括“招商物业”，“中航物业”两大品牌。

招商物业业务遍布全国 40 多个城市，服务范围覆盖居民生活、企业机构、城市公共共三大类、20 多种业态，服务对象包括中央及地方公权机构、金融机构、国内著名企业、跨国集团。目前，员工规模 18,000 余人，在管物业逾 600个，服务面积超 8,500 万平米，服务客户人数超百万。招商物业代表性项目包括京东集团总部、深圳邮轮母港等。

截至 2018 年 12 月，中航物业管理面积超过 6,500 万平方米，全委托管理项
目 600 多个，服务的机构类客户超过 400 万人，流动用户数超过 7,500 万人，服
务的楼栋超过 3.5 万栋，业务分布于 20 个一级行政区，遍及北京、上海、广州、深圳等全国约 70 个主流城市。


（二）发行人提升服务能力、保障服务质量的制度和措施，成本管控方式，核心竞争力、未来持续获得园区物业管理订单的能力和未来发展前景

1. 发行人提升服务能力、保障服务质量的制度和措施

（1）发行人提升服务能力、保障服务质量的制度

1）园区类、商业类、住宅类三大类服务标准及其配套制度

发行人已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系及
OHSAS18001 职业健康安全管理体系“三合一”体系认证。2018 年 11 月，凭借发行人对多元业态的深刻理解，在对标国际一流物业服务供应商并咨询行业专家意见的基础上，发行人发布了园区类、商业类、住宅类三大类服务标准。三大服务标准的颁布，为发行人业务模式的快速复制和规模扩张提供有力的制度保障。2020 年上半年，为更便于员工培训，本着可视化、标准化、易学易懂的原则，对原三大服务标准进行完善和优化,编写成场景化的服务标准，目前已颁布实施。同时，为更好的推动三大服务标准的推广和应用，发行人制定了《物业管理三大服务标准考核办法》。

2）《品质管理制度》

为提高客户感知度和满意度，发行人制定了《品质管理制度》，一方面，强化服务标准培训，要求新员工每月不少于 2 课时，全员每季度不少于 2 课时；另一方面，重视服务质量考核，发行人已实现全国项目品质检查及问题记录、整改及考核得分等统一线上化管理。

（2）发行人提升服务能力、保障服务质量的措施

发行人定期召开服务标准研讨会并进行品质管理专题调研，以及实行品质管理月度例会，将品质管理提升到战略高度，强化品控平台的搭建，聚焦客户需求和标准，自我驱动管理，牵引团队赋能，提升服务能力、保障服务质量。发行人亦制定了从总部到现场项目组分层分级履行的服务质量内部审核机制，通过开展“项目月检”“季度内部评审”“客户满意度调查”“专业评价”“管理评审”等，持续提高服务品质，确保发行人持续稳定地提供能够满足客户要求的产品和服务。


（3）发行人提升服务能力、保障服务质量的制度和措施的实施效果

通过以上考评体系，发行人的服务能力、服务质量不断提高。报告期内，发行人多次受到核心客户及行业协会等相关单位的嘉奖，包括华为行政服务专项奖—最佳物业服务体验、阿里巴巴年度极致服务团队等。

2. 发行人成本管控方式

（1）优化采购决策，管控整体运营成本

发行人制定了《采购招标管理办法》，各业务部门根据具体采购需求选择公开招标、邀请招标、竞争性谈判等不同的采购方式。同时，发行人在多年的经营过程中建立了长期合作的供应商资源池，集中采购具有一定价格优势。

在业务开展过程中，发行人将日常保洁、秩序维护、绿化、维修等环节由自有员工开展服务的成本和服务外包的成本进行分析，优先选择具有成本优势的方式。

（2）利用科技手段，减少人员配置，节省人工成本

在部分园区物业项目，发行人推出“智能机器人巡检系统”，可提供接警、服务咨询、值守巡逻、安全宣传、应急演练等服务内容，节省人工成本的同时提高了工作效率。在部分停车场管理项目，发行人引进停车场收费机器人系统，大幅减少岗位需求，节省人工成本的同时提高了车辆进出及收费效率，降低现金收款风险。通过科技手段替代人工，亦将降低工资水平不断上涨的风险。

（3）不断加强内部成本管控

发行人制定了《履职待遇、业务支出管理办法》，明确规定了公务用车、办公用房、业务招待、国内差旅、因公临时出国（境）和通讯等方面支出的上限标准。报告期内，发行人管理费用增长率显著低于营业收入增长率，管理费用占营业收入的比例持续下降。

（4）制定科学的薪酬管理策略

发行人制定了《薪酬总控管理办法》《经营单位绩效考核管理办法》等，明确了绩效考核的关键指标、薪酬标准等要求，坚持激励与约束相统一、坚持效率
优先、兼顾公平，合理控制单位人工成本。报告期内，发行人服务人员月平均薪酬增幅分别为 7.04%和 7.87%，但人均净利润复合增长率为 7.24%。

3. 发行人核心竞争力

（1）专业、高效、稳定的项目管理运营团队

发行人始终坚持以客户为中心。目前，发行人专业项目团队包含项目管理类、设备设施运维工程师、环境保障、安全消防、综合客服类专业人才。部分核心管理骨干在发行人工作时间近 20 年，在发行人核心客户项目上积累了丰富的管理经验，可熟练应对各类服务场景。

为保障人才队伍稳定，形成吸引人才、留住人才的长效机制，发行人建立了从基层岗位到管理岗位的晋升渠道。目前，发行人已拥有一大批对公司文化认同，忠诚度和归属感强的资深员工，稳定的项目管理团队对客户的需求反应迅速，通过专业能力不断给客户带来高品质的服务。

（2）优质的品牌形象

发行人控股股东特发集团为深圳市最早的国有大型综合性企业集团，经过多年发展，特发集团及其下属企业在深圳地区具有较高的品牌知名度。2017 年经全球品牌价值评估权威机构--世界品牌实验室（World Brand Lab）认证，“特发”
品牌价值 185.26 亿元，名列 2017 年《中国 500 最具价值品牌》第 199 位。发行
人依托“特发”品牌号召力，深耕物业管理服务领域。2017 年度，发行人荣登“中国物业服务百强企业”榜，并荣获“中国园区物业服务优秀企业”。特发服务在园区物业服务领域享有较高的品牌美誉度。

（3）完善的服务标准

发行人成立于 1993 年，有 20 多年多元业态管理服务经验，目前已发布园区
类、商业类、住宅类三大服务标准。发行人已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全体系等多项认证，规范的作业流程及标准化的作业程序为项目日常运营和新项目承接提供了有力的支持和保障。


此外，针对不同需求，发行人能够提供针对性的解决方案，快速响应客户需求。例如，针对客户的设备设施维保需求，在降低成本、提高设施设备运行效率的原则下，发行人针对不同设备设施类型，可实施纠正性维护、预防性维护、预测性维护、前瞻性维护等 4 种解决方案，尽可能实现资产的保值增值；针对高端集团客户的日常和临时接待需求，发行人可提供国际化的高端商务接待服务，给客户带来“专业·尊享”的服务体验。

（4）市场化的经营机制和激励制度

物业管理服务行业市场竞争日益激烈，发行人缺少顶尖地产集团股东资源支持，与控股股东特发集团相关的业务收入亦占比较低。但凭借“以客户为先、以服务为本”的服务理念，“总公司-分支机构”二级服务项目管控体系，发行人在多年的市场竞争中积累了丰富的科技园区及办公物业大客户服务经验以及市场化竞争的能力。在国内产业经济转型升级过程中，发行人独立面向市场，发挥自身专业优势，实现了经营规模和经营业绩的快速增长。

此外，发行人于 2015 年末完成混合所有制改革，引入大型综合性现代建筑企业集团三建股份作为战略投资者，并实施管理层和核心骨干持股，为中国共产党第十八次全国代表大会后深圳市国资委系统第一家混合所有制改革成功的单位。同时，以“强激励、硬约束”的考核模式，有效的调动全体员工的工作积极性，提高员工的主人翁精神和企业活力，为发行人实现长期发展战略奠定基础。
（5）大客户竞争优势

发行人最主要的服务领域是科技园区与办公物业，且已拥有华为、阿里巴巴、腾讯、蚂蚁金服、中国移动、大疆科技等国内顶尖、全球领先的企业客户资源。其中，发行人与华为合作近 20 年，与阿里巴巴合作近 5 年，为核心客户长时间提供服务使得发行人与客户的信任度和粘性大大增强。

一方面，大客户自身快速发展，其不断完善和紧跟时代变革的行政体系牵引着发行人不断挑战自我，逐渐形成了一套完整的高新技术企业服务标准流程，同时也建立了科学化、规范化的管理制度体系，能够实现服务标准、流程、制度的快速复制与输出；另一方面，与知名企业客户合作形成的示范效应有助于发行人
进行市场拓展，大型集团客户体系内公司和上下游合作伙伴也为发行人拓展优质项目提供更多渠道。

（6）业务布局优势

从服务业态来说，传统的物业管理服务多集中于办公楼、购物中心、住宅等业态。但近年来高新园区、数据中心、学校、医院、公共交通设施等多种类型物业的专业管理需求不断增加，使得物业管理的服务业态已呈现多元化发展趋势，相关服务的个性化需求也将日益增多。未来，物业管理企业将更为主动探索贴近业主需求的特色定制化服务，加快行业内服务业态和服务内容多元化、差异化的趋势。

发行人依托高新园区物业管理形成的品牌效应，全力拓展其他类型高端物业管理服务市场，积极向商业综合体、公共物业等领域延伸，扩充服务内容。目前，发行人服务业态包括园区物业、公共物业、商业物业、住宅物业等。面对不同的客户需求，发行人均能够快速响应。近年来，为满足客户多样化的服务需求，发行人在综合物业管理服务的基础上，凭借对市场发展动态和客户需求的把握，迅速切入政务服务、资产经营等领域。多元经营、强化了发行人的品牌价值，其协同效应可助力发行人进行市场拓展。

从业务区域布局来说，根据中国指数研究院发布的《2017 房地产开发投资吸引力 TOP50》报告，京津冀、长三角、珠三角、长江中游以及成渝城市群将成为未来中国最具发展潜力的地区，上述区域将衍生出巨大的住房和物业管理需求。目前，发行人超过 85%的营业收入来自于华南、华东、华中三个区域，集中于珠三角、长三角、长江中游三大城市群。经过多年的努力，发行人在上述区域已具备一定的影响力，发行人业务区域布局具有先发优势。

4. 发行人未来持续获得园区物业管理订单的能力和未来发展前景

报告期内，发行人综合物业管理服务的收入主要来源于园区物业，且具备未来持续获得园区物业管理订单的能力，具体情况如下：

（1）伴随客户发展，深挖存量客户

发行人与核心客户建立了长期稳定的合作关系，伴随着客户的快速发展，发行人的业务规模亦不断增加，发行人核心客户未来几年将继续快速推进自有基地
建设。凭借长期服务客户所积累的项目经验，发行人预计中标其中部分项目的可能性较高。

2020 年上半年，发行人深挖存量客户取得良好效果，在原有服务范围之外中标存量客户其他服务单元的综合物业服务项目。

（2）充分利用现有项目经验和品牌效应，持续加强市场拓展能力

1）深挖存量客户资源，拓展同行业客户

发行人最主要的服务领域是科技园区与办公物业，且已拥有华为、阿里巴巴、腾讯、蚂蚁金服、中国移动、大疆科技等国内顶尖、全球领先的企业客户资源。与知名企业客户合作形成的示范效应有助于发行人进行市场拓展，大型集团客户体系内公司和上下游合作伙伴也为发行人拓展优质项目提供更多渠道。

发行人现有客户中已包含药明康德、中国医疗器械等医疗健康行业知名企业，凭借以上项目经验和品牌效应，将对发行人进一步拓展医疗健康类企业园区物业管理项目提供助力。此外，发行人亦计划将业务拓展至大型医院物业管理，目前已经与多家意向性客户展开业务接洽。

2）借助募投项目实现全国业务布局

本次发行募集资金投资项目之一为市场物业管理市场拓展项目，根据发行人的战略规划及发展方向，全国物业服务业务拓展项目拟分四年在北京市、上海市、深圳市、苏州市、东莞市等全国 24 个城市，通过建立营销及展示中心和营销网点的方式拓展物业服务业务，实现全国化的业务网络布局，以成功承接物业服务项目，扩大发行人的市场份额及收益规模。

当前，发行人具有扎实的运营基础，业务范围覆盖长三角、珠三角、环渤海区域和其他经济发达城市，并在重点战略城市均设有办公网点，为业务的深入布局和本地化经营做好前期准备工作。同时，发行人计划进行项目拓展的目标城市均具有一定的园区存量和巨大的物业市场发展潜力，为项目拓展提供良好的市场基础。

通过市场拓展项目的实施，发行人将以建设的营销网点为依托，加快物业服务项目的全国深入布局，依托重点城市辐射周边城市，同时利用营销网点，宣传
发行人的经营方式和优质服务，让客户能够进一步了解公司品牌和服务能力。通过全国业务拓展及品牌建设相结合的方式，加强营销渠道建设，进一步提升发行人的品牌知名度，完成全国业务布局，保证发行人销售收入的持续稳定增长。
募投项目的实施将扩大发行人在园区物业服务领域的优势地位，增强发行人未来持续获得园区物业管理订单的能力。

综上，本所律师认为，发行人具备未来持续获得园区物业管理订单的能力。同时，依托园区物业管理形成的品牌效应，发行人全力拓展其他类型高端物业管理服务市场，积极向商业综合体、公共物业等领域延伸，扩充服务内容；发行人亦尝试多元经营，已切入政务服务等领域，在发行人上述规划能顺利实施并获得市场认同的情况下，发行人未来发展前景较好。

《意见落实函》问题 4

关于上市公司特力集团将其持有的特力物业 100%股权非公开协议转让给
发行人，请补充披露：（1）特力集团上市以来的历次募集资金是否存在投入特力物业的情形；（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复意见：

（一）特力集团上市以来的历次募集资金是否存在投入特力物业的情形

本所律师查阅了上市公司特力集团及特发信息首次公开发行并上市的招股说明书、其上市以来的历年年度报告及募集资金相关的公告文件，对特力集团及发行人进行了访谈，取得发行人出具的声明文件。


经核查，特力集团自上市以来历次募集资金的使用情况如下：

序号 时间 事项 募集资金实际使用情况

1.投资 360 万元用于设立深圳天特机电设备有限公司

2.投资 1,000 万元入股中国浦发机械工业总公司

3.投资 1,258 万元用于合资兴建深圳先导新材料有限公司
4.投资 680 万元用于深圳市机械工贸公司扩大瓦楞纸板制造
机生产线

5.投资 1,000 万元用于深圳市汽车维修测试公司扩大汽车修
1993年3 首次公开发行 理和测试设备生产线

1 月 股票并上市 6.投资 650 万元用于现有水贝、布心工业区的改造完善

7.投资 1,200 万元用于深圳市宝安区平湖、石岩两个工业区
的建设

8.投资 4,500 万元用于本公司在国内湛江、北海、岳阳、上
海等地的房地产开发项目

9.投资 2,500 万元用于建设特力大厦

10.投资 400 万元用于在深圳兴建永通宾馆

11.剩余 4,476 万元用于经营资金

1.投资 33,097.40 万元用于特力水贝珠宝园大厦项目

2015年3 非公开发行股 2.特力水贝项目新增装修费用 2,799.79 万元

2 月 票 3.偿还银行贷款 19,150.00 万元

4.投资 10,000.00 万元用于四川区域性珠宝渠道平台公司项
目

如上表所述，特力集团上市以来的历次募集资金不存在投入特力物业的情形。

（二）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形

1. 发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方
的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形

本所律师查阅了上市公司特力集团关于其董事、监事及高级管理人员任职的相关公告文件，查阅了发行人及其控股子公司的现任董事、监事及高级管理人员
填写的调查表，对特发集团、特力集团及发行人的现任董事、监事及高级管理人员进行了访谈，取得发行人及其董事长兼董事会秘书陈宝杰及董事吴锐楷出具的声明文件。

经核查，发行人及其控股子公司现任董事、监事和高级管理人员中，除发行人董事长兼董事会秘书陈宝杰曾在上市公司特力集团兼任董事，以及发行人董事吴锐楷曾在上市公司特力集团任职外，发行人及其控股子公司其他现任董事、监事及高级管理人员未在上市公司特力集团及其目前控制的企业任职或曾经任职。发行人董事长兼董事会秘书陈宝杰及董事吴锐楷的基本情况及其在上市公司特力集团曾经任职的具体情况如下：

陈宝杰先生，1967 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2006
年 6 月至 2009 年 6 月兼任特力集团董事。

吴锐楷先生，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高
级人力资源管理师。1993 年 7 月至 2013 年 3 月，历任特力集团人力资源部经理、
董事会秘书处主任。

经核查，陈宝杰担任发行人董事长兼董事会秘书，及吴锐楷担任发行人董事职位，均系由特发集团提名并审批同意，经发行人股东大会或董事会选举产生，并与发行人签署了董事及董事会秘书的聘任合同，其在特发集团、特力集团及发行人处任职/兼职或曾经任职未违反法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在违反竞业禁止义务的情形。

2. 与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关
系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施

本所律师查阅了特力集团 2017 年年度报告、上述股权转让时上市公司特力集团关于其董事、监事及高级管理人员任职的相关公告文件，查阅了发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查表，对特力集团及发行人的现任董事、监事及高级管理人员进行了访谈。


经核查，上述股权转让发生时，发行人时任董事、监事和高级管理人员与上市公司特力集团及其时任董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系。

经查阅特力集团八届董事会第九次临时会议决议公告及独立董事关于八届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见公告，特力集团董事在审议《关于转让深圳市特发特力物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》时，因特力集团时任董事俞磊担任特发集团的副总经理，俞磊作为关联董事已回避表决，其他 8 名非关联董事同意该议案并表决通过，且特力集团独立董事对该次董事会所审议事项发表了独立意见，关联董事已回避表决。据此，本所律师认为，在特力集团董事会审议决策过程中，关联人员已进行了回避表决，其董事会表决程序符合法律、法规的相关规定及特力集团公司章程的约定。

3. 资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形
本所律师查阅了特力集团 2017 年、2018 年及 2019 年年度报告、上市公司
特力集团转让特力物业股权涉及的相关公告文件，对特力集团、发行人及特力物业的董事、监事及高级管理人员进行了访谈。

经核查，上市公司特力集团在转让特力物业 100%股权时，已履行了必要的审计、评估及备案、内部决策程序、有权单位审批程序及信息披露义务，独立董事发表了独立意见，关联董事在董事会决策过程中进行了回避表决，相关股权转让价款已经支付完毕，不存在与上述股权转让相关的争议及纠纷，也未曾因该次股权转让事项而受到中国证监会和深交所的行政处罚或监管措施，不存在损害上市公司及其中小投资者合法权益的情形。

《意见落实函》问题 5

关于安全生产。招股说明书披露，发行人经营管理部“负责安全生产制度的建设、平台维护及安全生产检查工作”；相关合同条款中约定“甲方将所持有物业委托给乙方租赁经营，乙方负责所托物业的租赁管理、物业维修及相应的安全生产等相工作”“甲方将华辉石油委托乙方经营，乙方负责经营管理一切工作及
相关的安全生产等”。请补充披露在综合物业管理服务、政务服务、增值服务中，发行人具体承担的安全生产职责内容，发行人及其客户的安全生产责权利如何划分,是否可能对发行人的生产经营产生重大不利影响。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复意见：

本所律师查阅了综合物业管理服务合同、政务服务合同及相关增值服务合同、发行人安全生产内部管理制度、保险合同及保单、安全生产责任书及承诺书，对发行人安全生产负责人进行了访谈。

经核查，在综合物业管理服务、政务服务、增值服务中，发行人具体承担的安全生产职责内容，发行人及客户的安全生产责权利划分具体情况如下：

1. 综合物业管理服务

（1） 法律相关规定

《物业管理条例》第三十五条规定：“物业服务企业应当按照物业服务合同的约定，提供相应的服务。物业服务企业未能履行物业服务合同的约定，导致业主人身、财产安全受到损害的，应当依法承担相应的法律责任。”

第四十六条规定：“物业服务企业应当协助做好物业管理区域内的安全防范工作。发生安全事故时，物业服务企业在采取应急措施的同时，应当及时向有关行政管理部门报告，协助做好救助工作。物业服务企业雇请保安人员的，应当遵守国家有关规定。保安人员在维护物业管理区域内的公共秩序时，应当履行职责，不得侵害公民的合法权益。”

第五十五条规定：“物业存在安全隐患，危及公共利益及他人合法权益时，责任人应当及时维修养护，有关业主应当给予配合。责任人不履行维修养护义务的，经业主大会同意，可以由物业服务企业维修养护，费用由责任人承担。”
《最高人民法院关于审理物业服务纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]8 号）第三条第一款规定：“物业服务企业不履行或者不完全履行物业服务合同约定的或者法律、法规规定以及相关行业规范确定的维修、养护、
管理和维护义务，业主请求物业服务企业承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任的，人民法院应予支持。”

（2） 发行人承担的安全生产职责的主要内容

1）建立健全发行人的安全生产责任制；

2）组织制定发行人安全生产规章制度、操作规程和生产安全事故应急救援预案，组织应急救援演练；

3）组织制定并实施发行人安全生产教育和培训计划，并做好安全生产宣传教育、考核和记录存档等工作；

4）确保发行人安全生产投入的有效实施；

5）督促、检查发行人的安全生产工作，及时排查生产安全事故隐患，督促落实安全生产整改措施；

6）制止和纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；

7）向有关行政主管部门及时、如实报告生产安全事故，接受其监督指导。
（3） 安全生产权责划分

发行人负责物业管理区域内共有物业部分或公共区域的安全检查、日常巡查、维修、维护、保养等管理，发现存在安全隐患问题的，应当及时进行排查及整改，并做好记录；若因发行人对公共区域的安全隐患未及时采取必要的安全保障措施或未按照合同约定履行安全管理职责，导致业主或第三人人身、财产受到损害的，应当承担主要的法律责任。

业主负责物业专有部分安全检查和维护保养，业主、物业使用人对其所有或者使用的窗户、阳台、搁置物、悬挂物等可能影响公共安全的物品和设施承担安全管理责任，发行人发现业主、物业使用人使用的窗户、阳台、搁置物、悬挂物存在安全隐患的，应当及时通知业主或者物业使用人进行处理，排除安全隐患；若因发行人未履行通知义务或未按照合同约定履行安全管理职责，导致业主或第三人人身、财产受到损害的，应当承担相应的法律责任。

为最大程度上规避发行人在物业管理服务过程中可能产生的安全风险，确保发行人的生产经营不致产生重大不利影响，发行人采取了以下措施：


①落实安全生产主体责任制。报告期内，针对安全生产经营活动中所涉及的各工作环节内容，发行人依照相关法律法规，履行安全生产责任和义务，发行人及其子公司、分公司安全生产负责人接受各级监管部门的安全生产监督检查并积极落实规范整改措施。

②健全责任考核及追究机制。发行人已建立安全生产管理考核办法，严格落实安全生产责任追究制，对事故发生负有重大责任的单位和人员依法追究法律责任。

③签订安全生产责任协议。发行人与各分支机构、员工签订安全生产责任协议书，同时与分包商、施工单位等签订安全生产责任承诺书，明确各项权责范围，确保责任主体边界清晰，在最大程度上为发行人规避风险，保障发行人的合法权益。

④发行人已购买公众责任险和高风险意外险，同时对涉及高风险作业的专业供应商强制要求购买高风险意外险。

据此，本所律师认为，发行人已采取上述安全生产措施，发行人与其客户的安全生产责权利划分未对发行人的生产经营产生重大不利影响。

2. 政务服务及增值服务

发行人提供的政务服务主要包括服务大厅审批业务类的窗口收件、咨询引导、帮办服务；政务服务支撑、配套的信息化产品服务；党委、政府职能部门的档案管理、大型会务接待等个性化服务等。发行人的增值服务主要包括小型整改、资产受托管理、公共资源委托管理服务、维修维护服务等服务，其中，特发资产受托经营管理的特发石油和华辉石油两家公司，其主要负责监管该两家公司的日常经营办公、完善规章制度建设、规范财务核算等工作，石油零售的业务经营及生产安全仍由特发石油和华辉石油负责。因此，政务服务及增值服务涉及的安全生产风险主要为发行人员工提供服务过程中员工自身安全问题。
就政务服务和增值服务两部分业务，发行人仅需就自身员工的安全问题承担相关的法律责任。发行人已制定员工管理手册，推行职业健康安全管理体系，通过加强对员工的监管和培训考核力度，并对特殊岗位员工购买了高风险意外险，
尽可能降低员工自身的安全风险，发行人与其客户的安全生产责权利划分未对发行人的生产经营产生重大不利影响。

《意见落实函》问题 8

关于公共收益。请发行人补充披露报告期内相关收入是否均符合收入确认条件，发行人与业主方是否就公共收益的归属进行了明确约定，是否存在将归属于业主方的收益确认为发行人自身收入的情形。

请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复意见：

（一）报告期内相关收入是否均符合收入确认条件

基于本所律师作为非财务专业人员的理解与判断，本所律师对发行人财务负责人及天健会计师进行了访谈。

报告期内发行人确认收入的公共收益指公司在特发小区、贝丽花园、特力大厦三个住宅物业项目利用物业公共区域出租摊位和广告位、将小区道路划为停车位以及将架空层、公用房对外出租等经营活动所产生的收益，按照征集业主意见的结果所确定的归属于发行人的收入。相关收入具有以下特征：

1．公共收益涉及的经营活动相关合同已经合同双方认可且业主方已同意该收益归属发行人所有；

2．物业公共区域出租摊位和广告位、架空层、公用房对外出租等按照合同约定取得租赁费；发行人利用小区道路划定的停车位为车主提供停车服务，在车主驶离停车场时取得泊位费；在公共收益收入确认时点，相关风险报酬已转移；
3．发行人利用物业公共区域取得收益为发行人带来了现金流量，具有商业实质。

据此，本所律师作为非财务专业人员的理解与判断，报告期内相关公共收益收入符合收入确认条件。


（二）发行人与业主方是否就公共收益的归属进行了明确约定，是否存在将归属于业主方的收益确认为发行人自身收入的情形

本所律师查阅了发行人在管住宅小区名单、住宅小区业主名单、相关住宅小区商品房买卖合同、发行人与业主或业委会签署的物业管理合同；查阅了住宅小区征询业主意见的公告、业主填写的征询票及其回执、征集业主意见的结果公告，对征集业主意见的过程进行了拍照、录音及录像，对住宅小区的部分业主、发行人的工作人员、当地街道办工作人员进行了访谈，并取得发行人出具的声明。
根据发行人出具的声明，报告期内，发行人在管住宅小区主要涉及的公共收益类型包括：利用在管物业公共区域出租摊位和广告位、将小区道路划为停车位以及将架空层、公用房对外出租等经营活动所产生的收益。

《中华人民共和国物权法》第七十六条规定：“下列事项由业主共同决定：（一）制定和修改业主大会议事规则；（二）制定和修改建筑物及其附属设施的管理规约；（三）选举业主委员会或者更换业主委员会成员；（四）选聘和解聘物业服务企业或者其他管理人；（五）筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金；（六）改建、重建建筑物及其附属设施；（七）有关共有和共同管理权利的其他重大事项。决定前款第五项和第六项规定的事项，应当经专有部分占建筑物总面积三分之二以上的业主且占总人数三分之二以上的业主同意。决定前款其他事项，应当经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意。” 《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]7 号）第七条规定：“改变共有部分的用途、利用共有部分从事经营性活动、处分共有部分，以及业主大会依法决定或者管理规约依法确定应由业主共同决定的事项，应当认定为物权法第七十六条第一款第（七）项规定的有关共有和共同管理权利的‘其他重大事项’。”因此，根据上述相关规定，业主有权利决定利用公共区域、公共部分从事经营活动，就该经营活动所产生的收益进行处置，但应当经小区专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意。

发行人已就其在管的三个住宅小区特发小区、特力大厦和贝丽花园的公共收益处理事项征集业主意见，征集意见的主要内容为同意自发行人或发行人的分支
机构为小区提供服务以来以及继续提供服务期间，利用公共部位、公用设施进行经营，经营收益归公司或公司分支机构所有，以弥补物业管理费。经核查，发行人就公共收益处理事项征集业主意见已履行了向业主发布公告通知、入户通知、向主管部门报告、业主填写征询票意见、征询结果公示等必要程序。

经本所律师审慎核查，发行人通过征集业主意见的形式，已取得住宅小区专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意，授权发行人经营住宅小区业主公共区域并将住宅小区的有关公共收益确认为发行人的收入，对发行人未通过征集业主意见的住宅小区公共收益或未与业主、业委会就公共收益事项进行明确约定的，发行人将该部分收益计入其他应付款中。

综上，本所律师认为，发行人通过征集业主意见的形式与业主方就公共收益的归属进行了明确约定，发行人不存在将归属于业主方的收益确认为发行人自身收入的情形。

《意见落实函》问题 9

反馈回复中披露，因河南地区所承接的基础物业服务收费单价较低，发行人2019 年退出部分河南地方基础物业项目，且参股公司河南特发物业服务有限公司尚处于亏损状态。请发行人补充披露：（1）针对河南特发物业服务有限公司的长期股权投资减值准备计提是否充分；（2）设立深圳特发建设服务有限公司的目的，发行人对特发建设服务是否实质性实施控制，特发建设服务是否与发行人构成重大不利影响的同业竞争；（3）深圳市特发建设物业管理有限公司已更名为深圳市特发建设服务有限公司，请发行人按最新名称对招股说明书相关表述进行更新。

请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复意见：

（一）针对河南特发物业服务有限公司的长期股权投资减值准备计提是否充分


基于本所律师作为非财务专业人员的理解与判断，本所律师对发行人财务负责人及天健会计师进行了访谈，查阅了报告期内及 2020 年 1-4 月河南特发的审计报告或财务报表、评估报告，查阅了《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关规定。

依照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，发行人应当在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

1．资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

2．企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

3．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

4．有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

5．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

6．企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

7．其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

根据上述规定，有确凿证据表明长期股权投资存在减值迹象的，发行人在资产负债表日进行减值测试，估计长期股权投资的可收回金额，并与长期股权投资的账面价值进行比较，以确定长期股权投资是否发生了减值。

发行人持有河南特发 35%的股权，并向其委派 2 名董事，因此发行人对河南
特发存在重大影响并按权益法核算。报告期内及 2020 年 1-4 月，河南特发的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度


/2020 年 4 月末 /2019 年末 /2018 年末 /2017 年末

营业收入 73.84 158.49 152.93 59.01

净利润 17.49 -7.28 -12.24 2.30

净资产 500.27 482.78 490.05 502.30

公司长期股权投资账面价值 175.09 168.97 171.52 175.80

河南特发于 2017 年成立，报告期内仅有两个项目，且体量较小、盈利能力
一般，导致 2018 年度和 2019 年度略有亏损，2020 年 1-4 月在加强成本管控的情
况下实现微利。鉴于河南特发业务发展较为缓慢，未来收入、利润增长具有较大的不确定性，发行人参股河南特发未达到预期投资收益，因此发行人决定对外转
让所持河南特发的全部股权。经评估，截至 2020 年 4 月 30 日，河南特发的净资
产评估价值为 500.29 万元，评估增值 0.02 万元。

经本所律师对发行人财务负责人及天健会计师访谈了解，报告期各期末，发
行人长期股权投资账面价值分别为 171.52 万元、168.97 万元和 175.09 万元，不
存在明显的减值迹象，且根据评估结果，长期股权投资的可收回金额不低于长期股权投资账面价值。

据此，本所律师基于非财务专业人员的理解与判断，报告期各期末，发行人对河南特发的长期股权投资无需计提减值准备。

（二）设立深圳特发建设服务有限公司的目的，发行人对特发建设服务是否实质性实施控制，特发建设服务是否与发行人构成重大不利影响的同业竞争

本所律师查阅了特发建设的工商登记档案及公司章程，对发行人总经理进行了访谈，取得特发建设其他股东填写的调查表及声明函，查阅《〈企业会计准则第 33 号——合并财务报表〉应用指南（2014）》的有关规定，了解关于控制权的认定条件。

1. 设立深圳特发建设服务有限公司的目的

经访谈了解，特发建设的股东深圳市特区建发科技园区发展有限公司（以下简称“特建发发展”）主要从事科技园区的开发、建设、运营，业态涵盖产业用房、商业、人才公寓、公共配套等，发行人拥有丰富的园区物业管理经验和较高的品牌美誉度，双方希望发挥各自优势强强联合，形成园区开发与运营管理一体
化发展模式；同时，为激励合资公司管理层，建立长效激励约束机制，保持并增强人才优势，保持核心团队稳定，本次合资公司股东中引入员工持股平台即深圳市华信投资服务有限责任公司（以下简称“华信投资”），由发行人、特建发发展、华信投资共同合资设立特发建设。

2. 发行人对特发建设服务是否实质性实施控制

（1）股东会层面

经核查，发行人持有特发建设 45%的股权，特建发发展持有特发建设 35%的股权，华信投资持有特发建设 20%的股权。根据特发建设公司章程的约定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，对以下事项应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，其他所审议的事项应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过：（1）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（2）对公司的增加或者减少注册资本做出决议；（3）对公司发行债券作出决议；（4）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决议；（5）修改公司章程；（6）审议批准公司中、长期发展计划；（7）审议批准公司高级管理人员激励计划、公司重大薪酬方案及薪酬福利制度；（8）批准公司组织架构设置或变更方案；（9）决定公司 100 万元以上的且不需要提交股东报国资委审批的对外投资事项；（10）决定聘任或者解聘公司的总经理。

（2）董事会层面

根据特发建设公司章程的约定，特发建设董事会由 5 名董事组成，其中发行
人推荐 3 名董事，特建发发展推荐 1 名董事，由股东会选举产生，另外 1 名为职
工董事；董事会表决实行一人一票，董事会决议应当经全体董事的过半数通过。
（3）经营管理层面

根据特发建设公司章程的约定，总经理由特建发发展推荐，财务总监由发行人推荐。

《〈企业会计准则第 33 号——合并财务报表〉应用指南（2014）》规定，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，其中投资方拥有对被投资方的权利通常以表决权的方式体现，表决权是对被投资方经营计划、投
资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及确定其报酬、公司的基本管理制度等事项进行表决而持有的权利。

根据特发建设公司章程的约定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，对特发建设公司经营活动产生重大影响的决议应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，其他所审议的事项应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。根据发行人与特建发发展、华信投资出具的声明，发行人与特建发发展、华信投资之间并不存在一致行动关系，亦不存在股权表决权委托关系。

虽然发行人对特发建设享有的股东会表决权比例超过三分之一，且委派了 3名董事，但因发行人与特建发发展、华信投资持有的特发建设的股权均未达到二分之一，另外特建发发展享有的股东会表决权比例还超过三分之一，在股东会表决中，若其他股东均持反对意见，发行人支持的议案仍无法获得通过。因此，特发建设的各股东均无法通过股东会单独支配特发建设，无法通过股东表决权单独实际支配半数以上董事的任免，从而均无法对特发建设的股东会决议产生决定性影响。

综上所述，本所律师认为，发行人与特建发发展、华信投资均无法单独对特发建设实现控制权，发行人未实质性控制特发建设。

3. 特发建设服务是否与发行人构成重大不利影响的同业竞争

经核查，当时设立特发建设主要系为特建发发展开发运营的自有园区提供物业管理服务，未对外承接项目。截至本补充法律意见书出具之日，特发建设尚未实际开展经营，亦未产生营业收入，与发行人不存在同业竞争的情形。

（三）深圳市特发建设物业管理有限公司已更名为深圳市特发建设服务有限公司，请发行人按最新名称对招股说明书相关表述进行更新

发行人已按照特发建设最新的公司名称对招股说明书相关表述进行了更新。
本补充法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）


发行人律师的意见 补充法律意见书（六）

第二节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市特发服务股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》之签署页）

国浩律师（深圳）事务所 经办律师：

幸黄华

负责人： 经办律师：

马卓檀 祁 丽

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