南山智尚:中国银河证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的上市保荐书

中国银河证券股份有限公司

关于

山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层）

2020 年 9 月


声明

保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。


目录


声明......1
目录......2
第一节 发行人基本情况 ......3

一、发行人基本信息 ......3

二、发行人的主营业务、核心技术及研发水平 ......3

三、发行人的主要经营和财务数据及指标 ......4

四、发行人存在的主要风险 ......5
第二节 本次发行情况 ......11

一、本次发行概况 ......11

二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ......12

三、发行人与保荐机构的关联情况说明 ......13
第三节 保荐机构承诺事项 ......14
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见......15

一、本次证券发行履行的决策程序 ......15

二、发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件 ......15

三、证券上市后持续督导工作的具体安排 ......16

四、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ......17

五、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ......17

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

注册中文名称 山东南山智尚科技股份有限公司

注册英文名称 SHANDONG NANSHAN ZHISHANG SCI-TECH CO., LTD.

注册资本 27,000 万元

法定代表人 赵亮

有限公司成立日期 2007 年 4 月 29 日

股份公司成立日期 2017 年 12 月 28 日

住所 山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园

邮政编码 265706

电话号码 0535-8738668

传真号码 0535-2737001

互联网网址 www.nanshanchina.com

电子邮箱 zhaohoujie@nanshan.com.cn

负责信息披露和投资者

关系的部门、负责人、电 证券部、赵厚杰、0535-8738668

话号码

二、发行人的主营业务、核心技术及研发水平
（一）发行人的主营业务

公司集纺织服饰智能制造与品牌运营为一体，主营业务为精纺呢绒及正装职业装、防护产品的研发、设计、生产与销售。公司拥有完善的毛纺织服饰产业链，涵盖了集面料研发、毛条加工、染色、纺纱、织造、后整理于一体的精纺呢绒业务体系，以及集成衣研发、设计、制造、品牌运营于一体的服装业务体系。公司先后运营了“南山”、“Dino Filarte”等精纺呢绒品牌，以及“缔尔玛”、“织尚”等服装品牌。
（二）发行人核心技术及研发水平

公司拥有制条、染色、纺纱、织造、后整理以及实验室检验检测等全套精纺呢绒生产和检测设备，以及裁剪、缝制、整烫、检验等专业化服装生产设备，设备主要自德国、法国、英国、意大利、比利时、日本等国引进，装备水平达到同行业领先。公司主要产品已处于批量生产阶段，其生产技术和工艺均已成熟。

同时，公司通过多年的技术积累和科研攻关，形成了多项拥有自主知识产权的核心技术，具体情况如下：

序号 技术名称 技术来源 应用产品及贡献情况 科研实力和成果情况

集聚纺、赛络纺与 高支精纺呢绒产品，市场

1 赛络菲尔纺的集 自主研发 成熟期 -

成纺纱技术

羊毛拉伸细化和 全毛防风拒水可机洗水 2018 年中国纺织行业专
2 定形技术 自主研发 洗仿旧风衣面料，市场成 利奖优秀奖

长期

2011 年山东省科技进步
集成纺丝毛蝉翼 高支超薄亲肤透气毛精 一等奖、2011 年中国纺
3 纱超薄精纺面料 合作研发 纺面料，市场成长期 织工业协会科技进步二
关键技术 等奖、2017 年中国纺织
行业优秀专利奖

精纺毛织物阻燃 2013 年山东省科技进步
4 与拒水防油复合 合作研发 阻燃防护精纺呢绒，市场 三等奖；2013 年中国纺
功能毛织物开发 导入期 织工业联合会科技进步
技术 二等奖

防辐射复合功能 2014 年中国纺织工业联
5 精纺毛织物关键 合作研发 防辐射复合功能系列产 合会科技进步二等奖；
技术 品，市场成长期 2013 年烟台市科技进步
二等奖

6 精纺纯毛织物天 合作研发 抗皱易护理商务旅行面 2018 年中国纺织工业联
然抗皱关键技术 料，市场成长期 合会科技进步三等奖

7 羊毛成衣染色复 自主研发 羊毛服装，市场成长期 2016 年度纺织行业新技
古水洗工艺 术（成果）推广项目

8 男士西装制作工 自主研发 西装，市场成熟期 -

艺

公司是国家级高新技术企业、纺织技术创新示范企业，自成立以来，十分重视研发投入，大力开展行业前沿科技的研发，取得了丰硕的科研成果。截至 2020
年 6 月 30 日，公司已形成专利 74 项，其中发明专利 25 项。公司已获得山东省
科技进步奖 3 次、烟台市科技进步奖 2 次、中国纺织工业联合会科技进步奖 8 次、
中国纺织行业专利奖优秀奖 3 次。此外，公司参与制定了多项纺织领域技术标准，
其中国家标准 3 项、行业标准 2 项、加工贸易单耗标准 5 项、CNTAC 团体标准
7 项。
三、发行人的主要经营和财务数据及指标

项 目 2020 年 1-6 2019年/末 2018年/末 2017年/末
月/末

资产总额（万元） 200,545.13 202,990.57 225,974.67 227,122.31

归属于母公司所有者权益（万元） 109,764.38 104,622.49 92,457.88 80,390.66


项 目 2020 年 1-6 2019年/末 2018年/末 2017年/末
月/末

资产负债率（母公司）（%） 52.97% 55.66% 61.19% 61.64%

营业收入（万元） 64,612.98 177,083.06 199,738.89 166,403.18

净利润（万元） 4,893.20 12,103.52 12,111.68 9,166.86

归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,909.75 12,178.08 12,117.39 9,204.89

扣除非经常性损益后归属于母公司所 4,290.77 10,908.20 11,584.85 9,452.71
有者的净利润（万元）

基本每股收益（元） 0.18 0.45 0.45 0.34

稀释每股收益（元） 0.18 0.45 0.45 0.34

加权平均净资产收益率（%） 4.59 12.36 14.02 12. 30

经营活动产生的现金流量净额（万元） 5,377.62 38,175.83 19,435.68 1,405.90

现金分红（万元） - - - -

研发投入占营业收入的比例（%） 2.84 3.06 3.05 2.95

四、发行人存在的主要风险
（一）经营风险

1、环保风险

纺织行业的主要污染环节为原毛洗毛及毛条改性处理环节、染整环节，主要污染物为废水。根据《工业和信息化部办公厅关于开展绿色制造体系建设的通知》，公司取得了北京联合智业认证有限公司出具的《绿色工厂评价声明》。虽然公司在各生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临增加环保投入的风险。

2、产品出口风险

报告期各期，公司出口收入占营业收入的比例分别为 34.78%、29.66%、28.97%和 27.18%。国际政治经济环境、国家出口退税政策、主要进口国家的贸易政策、国际供求关系、国际市场价格变化等不可控因素的变化，都将对公司出口情况产生较大影响。

公司产品主要出口地为欧盟、日本、美国、澳大利亚、英国等数十个国家及地区。2018 年以来中美贸易摩擦增多，美国对纺织品等中国部分出口商品加征
关税，若未来美国加征关税的范围继续扩大，将会对纺织服装行业及公司出口产生不利影响。

3、募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前的市场环境和公司实际经营状况确定的，项目可行且预计收益良好。公司承诺强化募集资金管理，加快募投项目实施，提高募集资金使用效率。但如果因市场需求等因素发生变化或公司在项目实施、市场推广等方面未能实现预定的计划，相关募集资金投资项目仍存在实施进度或实际收益未达到预期的风险。

4、关联交易风险

报告期内，公司与控股股东及其控制的企业之间持续存在能源采购等关联交易。公司与关联方之间依据商业原则进行约定，并履行了董事会、股东大会等决策或审批程序。若因客观环境变化或交易双方无法履约，关联交易的公平和公正将受到影响，将对公司的经营产生不利影响。

5、成长性风险

由于纺织服饰行业整体竞争激烈，公司未来能否保持持续增长，受宏观经济、产业政策、进出口国家贸易政策、纺织服装流行趋势、技术研发等多个方面的因素影响。公司需要不断提高管理水平，加大研发投入、积极开拓市场，以保持较强的市场竞争力和成长性，但如果上述影响公司持续增长的因素发生不利变化，或发生类似“新冠疫情”等公司难以预计的不可抗力风险，将导致公司存在成长性下降或者达不到预期的风险。

6、“新冠疫情”等不可抗力引致的经营风险

2019 年 12 月，新型冠状病毒肺炎疫情爆发。2020 年 1 月 31 日，世界卫生
组织宣布新型冠状病毒肺炎疫情为国际公共卫生突发事件（PHEIC）。

“新冠疫情”的爆发，致使全国乃至世界多数国家的各行各业均遭受了不同程度的不利影响。为应对该重大疫情，各地政府均采取了封城、交通管制、人员隔离、推迟复工等防疫管控措施，世界多数国家亦因为“新冠疫情”的影响，减少了经贸和人员往来。


公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工生产。但鉴于本次疫情对公司及公司客户、供应商的采购、生产、销售、物流运输等环节均造成了不利影响，也将会对公司的经营业绩产生不利影响。目前，“新冠疫情”的整体影响尚难以准确估计，如果疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，则将对纺织服饰行业及公司的经营业绩产生较大的不利影响。

7、通过代理商进行销售的风险

报告期内，公司存在通过代理商开发客户的情况，通过代理销售方式取得的销售收入占营业收入的比例分别为 17.55%、26.53%、30.99%和 24.73%。随着公司境内职业装客户拓展力度的加大，占比有所上升。如公司不再采用代理销售模式或终止与代理商的合作，短期内可能会导致公司流失部分通过代理商取得或维护的客户，从而对公司经营业绩产生一定的不利影响。

8、2020 年业绩下滑的风险

2020 年上半年，受新冠肺炎疫情导致的延迟复工、订单延迟、境外订单减少等因素的影响，公司营业收入同比下滑 26.93%，净利润同比下滑 27.79%。目前国内疫情防控较好，公司下半年在手订单的履行及新订单的承接逐渐趋于正常；海外疫情已持续较长时间，近期随着境外逐渐复工复产，订单虽有所恢复，但持续恢复尚有不确定性。如新冠疫情持续发展或者出现反复，则可能导致公司2020 年全年业绩发生下滑。
（二）市场风险

1、原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为澳大利亚原产羊毛，澳大利亚原产羊毛价格受气候、消费需求、出口国政策、羊毛储备情况等多因素影响，其价格的波动对毛纺行业的原材料成本影响较大。如羊毛价格在短期内大幅下跌，将增加毛纺企业存货管理难度，产生存货跌价的风险；如羊毛价格上涨，将推动毛纺产品价格走高，抑制毛纺产品需求。澳大利亚原产羊毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场进行销售，价格透明，市场化程度高，但如果澳大利亚原产羊毛价格发生剧烈变动，将对公司的生产经营带来不利影响。

2、劳动力成本上升风险


纺织服饰行业属于劳动密集型行业，随着人们生活水平提高以及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能持续提高，进而推动用工成本的上升。同时，近年来我国劳动力用工紧张现象时有发生，若公司不能在自动化程度及生产效率上不断提升，也可能对生产经营产生不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

毛纺织行业，尤其是精纺呢绒子行业，同时具有技术密集型、资金密集型、劳动密集型的特点，这种特点决定了行业竞争两极分化趋势明显，数量庞大的中小企业在中低端产品领域竞争激烈，仅少数企业有能力进入高端产品领域参与高水平的综合竞争。尽管公司定位在高端产品，在科技创新、品牌建设、管理水平、销售网络等方面较为领先，但在行业整体竞争激烈的情况下，公司将会面临较大的行业竞争风险。

4、汇率波动风险

公司产品出口及主要原材料羊毛的进口主要以美元、澳元等外币结算，报告期各期，公司汇兑损益分别为 27.90 万元、-394.03 万元、-302.00 万元和-59.95万元。随着我国在世界经济地位的不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率的不确定性加大。因此，汇率波动将对公司出口贸易和进口原材料采购产生一定程度的影响，进而影响公司的经营业绩。
（三）财务风险

1、存货金额较大的风险

报告期末，公司存货账面价值为 57,317.32 万元，主要为原材料、库存商品及在产品。其中，原材料主要为自澳大利亚采购的羊毛和用上述羊毛生产的毛条以及为生产服装准备的面料，库存商品、在产品主要为尚未完工及完工未发货的精纺呢绒和服装。由于公司拥有较为完整的毛纺织产业链，同时为了应对市场变化需求，公司储备了一定量的澳洲羊毛作为安全库存。报告期内，公司已对存货充分计提了跌价准备，未来若公司经营的市场环境发生不利变化或竞争加剧，仍可能导致存货变现困难，从而影响公司的经营业绩。

2、应收账款金额较大的风险


报告期末，公司的应收账款净额为 34,116.28 万元，占总资产的 17.01%。
公司期末应收账款余额较大的客户主要为综合实力强、信用良好的客户，或与公司形成长期合作关系的境内外客户，应收账款不能收回的风险较小。如果公司采取的收款措施不力或主要客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。

3、净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。但由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要一定时间，公司的净利润水平不能与净资产实现同步增长。此外，本次募集资金投资项目建成后，公司每年预计将新增固定资产折旧约 3,058.01 万元，新增无形资产摊销约 517.74 万元。因而公司存在发行上市后净资产收益率在短期内下降的风险。
（四）内控及其他风险

1、未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险

报告期内，公司存在未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。由于公司员工大多是农村户籍，希望提高可支配现金收入，且部分参与新农合和新农保，或享受了公司提供的免费宿舍或住房补贴，因此农村户籍员工缴纳社会保险和住房公积金的意愿不强。

报告期内，公司不断完善人事用工制度，提高社会保险、住房公积金缴纳比例，并通过承担农村户籍员工新农合与新农保的费用、提供员工宿舍、住房补贴等形式履行企业应尽的社会责任，公司控股股东亦做出承担相关补缴或处罚费用的承诺。公司虽未因社保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来补缴社保及住房公积金或被主管机关追责的风险。

2、控股股东、实际控制人不当控制的风险

公司控股股东、实际控制人具有直接影响公司重大经营决策的能力，如果利用其控制地位和长期形成的对公司的影响力，通过行使表决权对公司的经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制，有可能损害公司中小股东的利益。

3、内部控制有效性不足风险


发行人建立了包括股东大会、董事会、监事会、关联交易制度、财务管理、内部审计、人力资源等一系列内部控制制度。但内部控制所固有的限制以及发行人业务和经营环境等情况的改变，均可能使发行人内部控制的有效性也随之改变，内部控制有效性的不足会影响发行人经营管理目标的实现、影响发行人财产的安全完整、影响会计资料的真实、合法、完整等目标的实现。

4、出口退税政策变化风险

报告期内，公司出口货物实行“免、抵、退”政策，报告期内，若未来政府下调相关产品出口退税率，将对公司生产经营构成一定的不利影响。

5、发行失败风险

若公司在首次公开发行过程中出现有效报价不足等情形，将可能导致公司存在发行失败的风险。


第二节 本次发行情况

一、本次发行概况

（一）本次发行的基本情况

股票种类 人民币普通股（A股）

每股面值 人民币1.00元

发行股数 不超过9,000万股 占发行后总股 不低于25%

本比例

其中：发行新股数量 不超过9,000万股 占发行后总股 不低于25%

本比例

股东公开发售股份数量 - 占发行后总股 -

本比例

发行后总股本 不超过36,000万股

每股发行价格 【】元

发行市盈率 【】倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）

【】元/股（按【】年 【】元/股（按公
【】月末经审计的归属 发行前每股收 司【】年经审计
发行前每股净资产 于母公司所有者权益 益 净利润除以发行
除以发行前总股本计 前总股本计算）
算）

【】元/股（按发行后 【】元/股（按公
发行后每股净资产 归属于母公司股东的 发行后每股收 司【】年经审计
所有者权益除以发行 益 净利润除以发行
后总股本计算） 后总股本计算）

发行市净率 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式或
中国证监会认可的其他方式

符合深圳证券交易所创业板相关规定的境内自然人、法人及
发行对象 其他机构（国家法律、法规及公司须遵守的其他监管要求所
禁止购买者除外）

承销方式 余额包销

拟公开发售股份股东名称 -

发行费用的分摊原则 本次发行不涉及股东公开发售股份，不适用发行费用分摊，
发行费用全部由公司承担

募集资金总额 【】万元

募集资金净额 【】万元

精纺毛料生产线智能升级项目

募集资金投资项目 服装智能制造升级项目

研发中心升级建设项目

发行费用概算 【】万元


（二）本次发行上市的重要日期

刊登发行公告日期 【】年【】月【】日

开始询价推介日期 【】年【】月【】日

刊登定价公告日期 【】年【】月【】日

申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日

股票上市日期 【】年【】月【】日

二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人

本保荐机构指定马锋先生、徐扬女士二人作为南山智尚首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。

马锋，总监，保荐代表人，经济学硕士。主要参与或负责了四川成渝 A 股
IPO、伯特利 IPO、中信建投 A 股 IPO、山煤国际非公开发行、中文传媒非公开发行、广晟有色非公开发行、金鸿控股非公开发行、大禹节水非公开发行、中信建投 A 股非公开发行等融资项目，以及四川九洲重大资产重组、山西焦化重大资产重组、居然之家借壳等重大资产重组等项目。马锋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

徐扬，执行总经理，保荐代表人，经济学硕士，具有 15 年投资银行从业经
验。主要负责或重点参与了三安光电并购台湾璨圆光电、大新华航空收购海南航空部分股权、苏宁环球再融资、湘电股份再融资、天海投资再融资、天海投资公司债、家家悦 IPO、中科金财 IPO、中欣氟材 IPO 等项目。徐扬女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及项目组其他成员的保荐业务执业情况

1、项目协办人

刘翼，男，中国银河证券投资银行总部副总经理，主要参与了牧昌环保、佳峰股份等新三板挂牌及发行项目，以及铜牛信息 IPO 项目，具有较为丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

2、项目组其他成员

王飞、李妍、李进才


上述成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
三、发行人与保荐机构的关联情况说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，亦未通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间无其他关联关系。


第三节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市。

保荐机构认为发行人符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

二、保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。


第四节 对本次证券发行上市的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人董事会对本次发行上市的决议

发行人于 2019 年 8 月 11 日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了与本
次证券发行有关的议案。2020 年 8 月 5 日，公司第一届董事会第十四次会议审
议通过了延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案。（二）发行人股东大会对本次发行上市的决议

发行人于 2019 年 8 月 27 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过
了与本次证券发行有关的议案。2020 年 8 月 25 日，公司 2020 年第二次临时股
东大会审议通过了延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期和延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜有效期的议案。

保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。
二、发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件

经核查，发行人本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》等法律法规规定的发行条件。
（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元

发行人发行前的股本总额为 27,000 万元，拟公开发行股票总数不超过 9,000
万股，发行后股本总额不超过 36,000 万元，不低于人民币 3,000 万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上

发行人发行前的股本总额为 27,000 万元，拟公开发行股票总数不超过 9,000
万股，达到公司股份总数的 25%以上。

（四）市值及财务指标符合《创业板上市规则》规定的标准

发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的上市标准。

综上，保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
三、证券上市后持续督导工作的具体安排
（一）持续督导事项

保荐机构在持续督导期内，将督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

6、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
（二）持续督导期限

根据《创业板上市规则》，南山智尚首次公开发行股票并在创业板上市后，保荐机构对其持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
（三）持续督导计划

保荐机构将指派符合要求的持续督导专员严格按照中国证监会、深圳证券交
易所关于持续督导的要求履行持续督导职责，采取日常沟通、定期回访、查阅调取资料、访谈相关人员、书面函证、现场走访等方式，并可视情况对发行人的控股股东、实际控制人、供应商、客户、债权人、相关专业机构等进行延伸排查，结合发行人定期报告的披露，做好持续督导工作。
四、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国银河证券股份有限公司

保荐代表人：马锋、徐扬

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层

电话：010-66568888

传真：010-66568390
五、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

经审慎尽职调查，保荐机构认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范，主营业务突出，经济效益良好，具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。本保荐机构同意保荐山东南山智尚科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：

马 锋 徐 扬

项目协办人：

刘 翼

内核负责人：

李 宁

保荐业务负责人：

吴国舫

公司法定代表人：

陈共炎

中国银河证券股份有限公司
年 月 日