明泰铝业关于子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2020-051
河南明泰铝业股份有限公司

关于公司子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

●增资标的名称：郑州明泰交通新材料有限公司（以下简称“明泰交通新材料”或“标的公司”）

●增加注册资本金额：1,649 万元注册资本。增资完成后，明泰交通新材料的注册资本由 12,000 万元增加至 13,649 万元，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）占注册资本比例变更为 87.92%。

●本次增资事项经明泰铝业第五届董事会第十四次会议审议通过，明泰铝业董事、高管对公司子公司明泰交通新材料增资构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

●本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、增资暨关联交易概述

为增强明泰交通新材料的盈利能力及可持续发展能力，进一步推动铝合金轨
道车体及铝型材业务独立发展壮大，明泰铝业于 2020 年 11 月 24 日召开第五届
董事会第十四次会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4 票回避审议通过了《关
于公司子公司增资暨关联交易的议案》，同意明泰铝业及标的公司的部分董事、高级管理人员（以下简称“高管”）和员工持股平台巩义市睿创企业管理中心（有限合伙）、 巩义市明创企业管理中心（有限合伙）、巩义市明睿企业管理中心（有限合伙）（以下合称“三个员工持股平台”）对公司子公司明泰交通新材料进行增资，并签署《增资协议》。本次增资具体方案如下：

本次增资前，标的公司的注册资本为 12,000 万元。本次增资每一元新增注册资本的增资价格为 7.67 元，公司同意并且放弃本次增资的优先认购权。

公司董事、高管杜有东先生、化新民先生、刘杰先生、孙军训先生、王利姣
女士、贺志刚先生、雷鹏先生，标的公司高管朱志扬先生，三个员工持股平台对标的公司进行增资,本次增资完成后，标的公司共计增加 1,649 万元注册资本，股权结构变动情况如下：

增资前 增资后

股东名称 注册资 持股比 股东名称/姓 注册资 认缴出资 持股比
/姓名 本（万 例（%） 名 本（万 额（万元） 例（%）
元） 元）

河南明泰铝业 12,000 87.92
股份有限公司

巩义市睿创企

业管理中心 511 3919.37 3.75
（有限合伙）

巩义市明创企

业管理中心 471 3612.57 3.45
（有限合伙）

河南明泰 巩义市明睿企

铝业股份 12,000 100% 业管理中心 426 3267.42 3.12
有限公司 （有限合伙）

杜有东 50 383.50 0.37
化新民 40 306.80 0.29
朱志扬 40 306.80 0.29
刘 杰 28 214.76 0.21
孙军训 25 191.75 0.18
王利姣 25 191.75 0.18
贺志刚 25 191.75 0.18
雷 鹏 8 61.36 0.06

合计 12,000 100% 合计 13,649 12647.83 100.00

明泰铝业董事、高管对公司子公司明泰交通新材料增资构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。

二、增资标的情况

（一）基本情况

1、标的公司名称：郑州明泰交通新材料有限公司

2、法定代表人：杜有东

3、注册资本：人民币 12,000 万元

4、住所：荥阳市中原路与纺织路交叉口西北角

5、经营范围：生产制造：交通用型材、棒材、管材；销售：铝板、铝带、
铝箔、铝棒、轨道交通用铝型材、轨道交通用车体及大部件、汽车配件、机电产品配件；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批或禁止进出口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、最近一年及一期财务情况如下：

截至 2019 年 12 月 31 日，明泰交通新材料的资产总额为 1,026,540,118.29 元，
负债总额为 244,102,887.58 元，净资产为 782,437,230.71 元，2019 年度营业收入
为 359,074,630.65 元，净利润为 38,218,644.65 元。（以上财务数据业经审计）

截至 2020 年 9 月 30 日，明泰交通新材料的资产总额为 1,093,550,349.69 元，
负债总额为 260,980,153.81 元，净资产为 832,570,195.88 元，2020 年 1-9 月营业
收入为 416,989,163.27 元，净利润为 48,759,340.74 元。（以上财务数据经审阅未经审计）

（二）标的公司评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司就明泰交通新材料拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估项目出具的中天华资评报字[2020]第11106号《评估报告》，标的公司评估结论如下：考虑明泰交通新材料的实际情况，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，公司股东全部权益评估值为92,003.45万元，评估增值10,190.13万元，增值率12.46%。
三、交易的定价政策和定价依据

北京中天华资产评估有限责任公司就明泰交通新材料拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估项目出具了中天华资评报字[2020]第 11106 号《评估报告》。本次增资以该评估报告评估值为参考依据，即每一元新增注册资本的增资价格为 7.67 元。

四、交易对方情况

（一）明泰铝业董事、高管及郑州明泰交通新材料高管

序号 姓名 职务

1 杜有东 明泰铝业董事、明泰交通新材料董事长

2 化新民 明泰铝业董事

3 刘杰 明泰铝业董事、总经理


4 孙军训 明泰铝业副总经理、明泰交通新材料董事

5 王利姣 明泰铝业副总经理

6 贺志刚 明泰铝业副总经理

7 雷鹏 明泰铝业副总经理、明泰交通新材料董事

8 朱志扬 明泰交通新材料高管

（二）巩义市睿创企业管理中心（有限合伙）
1、名称：巩义市睿创企业管理中心（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙
3、合伙人数：49 人
4、合伙期限：10 年
5、主要经营场所：河南省郑州市巩义市回郭镇产业集聚区
6、注册资本：3,919.37 万元
7、执行事务合伙人：祖朝阳
8、经营范围：企业管理：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） 9、合伙人情况：柴明科、杨正高等 49 人
（三）巩义市明创企业管理中心（有限合伙）
1、名称：巩义市明创企业管理中心（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙
3、合伙人数：49 人
4、合伙期限：10 年
5、主要经营场所：河南省郑州市巩义市紫荆路街道紫荆路 107 号
6、注册资本：3,612.57 万元
7、执行事务合伙人：杨海霞
8、经营范围：企业管理：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） 9、合伙人情况：王军伟、邵三勇、闫帅杰等 49 人
（四）巩义市明睿企业管理中心（有限合伙）
1、名称：巩义市明睿企业管理中心（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙
3、合伙人数：45 人
4、合伙期限：10 年
5、主要经营场所：河南省郑州市巩义市回郭镇产业集聚区


6、注册资本：3,267.42 万元

7、执行事务合伙人：王路路

8、经营范围：企业管理：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

9、合伙人情况：邵继鹏、胡永帅、王红良等 45 人

五、增资协议的主要内容

（一）协议各方

增资方：杜有东、化新民、刘杰、孙军训、王利姣、贺志刚、雷鹏、朱志扬、巩义市明睿企业管理中心（有限合伙）、巩义市明创企业管理中心（有限合伙）、巩义市睿创企业管理中心（有限合伙）

标的公司：郑州明泰交通新材料有限公司

标的公司原股东：河南明泰铝业股份有限公司

（二）增资目的

为优化标的公司股本结构，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进各方与标的公司共同成长与发展, 增强标的公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步推动铝合金轨道车体及铝型材业务独立发展壮大。

（三）验资及工商变更登记手续

各方一致同意，由标的公司办理本次增资涉及的验资程序。标的公司应在增资方支付完毕全部增资价款后 30 个工作日内为本次增资聘请会计师事务所出具关于本次增资的《验资报告》并由标的公司办理本次增资涉及的工商登记变更手续，但其余各方应配合办理，该等配合包括但不限于积极配合提供相应的资料文件或签署相应文件，办理本次增资涉及的验资事宜及工商变更登记或备案手续所需的费用由标的公司承担。

（四）陈述和保证

各方具备签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成对其的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。


六、本次增资对上市公司的影响

本次增资将增强明泰交通新材料的盈利能力及可持续发展能力，进一步推动铝合金轨道车体及铝型材业务独立发展壮大。本次增资完成后，明泰交通新材料依然是公司的控股子公司，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、独立董事意见

（一）关于本次关联交易的事前认可意见

本次增资暨关联交易事宜符合郑州明泰交通新材料有限公司的实际经营情况及未来发展需要，本次增资价格以评估报告出具的评估价值为定价依据，遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

（二）关于本次关联交易的独立意见

本公司独立董事于 2020 年 11 月 24 日，参加了第五届董事会第十四次会议
对《关于公司子公司增资暨关联交易的议案》进行了审议，公司独立董事认为：本次增资暨关联交易符合郑州明泰交通新材料有限公司的实际经营情况及未来发展需求，遵循了自愿、平等、公允的原则，交易价格以评估报告出具的评估价值为定价依据，定价公允，董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。同意通过以上议案并同意将以上议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

八、监事会意见

监事会认为：增资方以现金方式对明泰交通新材料进行增资，每一元注册资本的增资价格为 7.67 元，遵循了公平交易的市场原则，交易定价公允，交易内容和审议程序合法合规，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本议案经 1名非关联监事审议同意，根据相关法规规定，非关联监事不足监事会人数的 50%，尚需提交股东大会审议。


九、中原证券核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、上述关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定。

2、董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见，关联交易决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

保荐机构对上述关联交易无异议。

十、备查文件

1、明泰铝业第五届董事会第十四次次会议决议公告。

2、明泰铝业第五届监事会第十二次次会议决议公告。

3、明泰铝业独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
4、明泰铝业独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见。

5、《明泰交通新材料评估报告》。

6、中原证券关于明泰铝业子公司增资扩股涉及关联交易的核查意见。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会

2020 年 11 月 25 日