日期:2020-11-25 退市拉夏其他公告 退市拉夏(603157.SH)相关研报
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司H股公告-20201125.pdf
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阁下对本通函任何内容或应采取的行动如有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司的全部股份,应立即将本通函及随附的代表委任表格交予买主或承让人,或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引起的任何损失承担任何责任。
新 疆 拉 夏 贝 尔 服 饰 股 份 有 限 公 司
Xinjiang La Chapelle Fashion Co., Ltd.
(前称「Shanghai La Chapelle Fashion Co., Ltd(. 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司)」)
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
(股份代号:06116)
2020年第五次临时股东大会补充通函;
(1)建议更换核数师;
及
(2)2020年第五次临时股东大会补充通告
本补充通函(「补充通函」)应与新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司(「公司」或「本公司」)日期为2020年10月26日的通函(「通函」)一并阅读。董事会函件载於本补充通函第3至7页。
关於召开临时股东大会的补充通告(「补充通告」),请参阅本通函第EGM-1至EGM-3页。本补充通函随附适用於临时股东大会的经修订代表委任表格。倘 阁下欲委任代表出席临时股东大会,请按随附的代表委任表格上印列的指示填妥代表委任表格,并尽快但最迟於临时股东大会举行时间前24小时或最迟於其任何续会指定时间前24小时或最迟於进行投票表决的指定时间前24小时以专人送递或邮寄交回本公司於香港的H股证券登记处香港中央证券登记有限公司之办公室(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室)。填妥及交回代表委任表格後,阁下仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会并於会上投票。
2020年11月23日
目 录
页次
释义 ...... 1
董事会函件...... 3
I. 绪言...... 3
II. 有关建议解聘及建议聘任核数师的新增决议案 ...... 4
III. 临时股东大会及经修订代表委任表格 ...... 5
IV. 责任声明...... 6
V. 推荐建议...... 7
附录一 - 2020年第五次临时股东大会补充通告 ......EGM-1
– i –
释 义
在本通函中,除非文义另有所指,否则以下术语具有如下定义:
「A股」 指 本公司於中国境内发行的、以人民币认购并在上海
证券交易所上市的每股面值人民币1.00元的人民币
普通股(股份代号:603157)
「公司章程」 指 本公司的公司章程(经不时修订)
「董事会」 指 本公司的董事会
「通函」 指 本公司於2020年10月26日向股东发出之通函
「本公司」或「公司」 指 新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司(前称「上海拉夏贝
尔服饰股份有限公司」),一家在中国注册成立的股
份有限公司,其A股及H股份别於上海证券交易所及
联交所主板上市
「大华」 指 大华会计师事务所(特殊普通合夥)
「董事」 指 本公司董事
「临时股东大会」 指 本公司将於2020年12月8日下午二时在中国上海市闵
行区莲花南路2700弄50号3号楼(C栋)会议中心3楼召
开的2020年第五次临时股东大会
「安永」 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合夥)
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值为人民币1.00元的的境外上
市外资股,於联交所主板上市,并以港元买卖
「H股证券登记处」 指 香港中央证券登记有限公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
释 义
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「原临时股东大会 指 连同通函寄发的适用於临时股东大会的代表委任表
代表委任表格」 格
「中国」 指 中华人民共和国,仅就本通函而言不包括香港、中
国澳门特别行政区及台湾
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「股份」 指 本公司的A股及H股
「股东」 指 本公司的股东
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
新 疆 拉 夏 贝 尔 服 饰 股 份 有 限 公 司
Xinjiang La Chapelle Fashion Co., Ltd.
(前称「Shanghai La Chapelle Fashion Co., Ltd(. 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司)」)
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
(股份代号:06116)
执行董事: 注册办事处:
章丹玲女士 中国
新疆省乌鲁木齐市
非执行董事: 新市区四平路
段学锋先生(主席) 创新广场的D座
尹新仔先生 20层2008室
张妤菁女士
香港主要营业地址:
独立非执行董事: 香港
邢江泽先生 湾仔
肖艳明女士 皇后大道东248号
朱晓喆先生 阳光中心40楼
敬启者:
2020年第五次临时股东大会补充通函;
(1)建议更换核数师;
及
(2) 2020年第五次临时股东大会补充通告
I. 绪言
兹提述本公司日期为2020年10月26日的通函,内容有关(其中包括)临时股东大会的时间及地点,并载有拟於临时股东大会上提呈的有关出售目标股权之决议案(如2020年10月26日通函所界定),以供股东考虑及批准。
兹提述本公司日期为2020年11月23日有关建议更换核数师的公告、本公司日期为2020年11月9日有关延期召开临时股东大会的公告及本公司日期为2020年11月23日有关控股股东邢加兴先生向董事会提呈的新增决议案的公告。
本补充通函应与通函一并阅读。
本补充通函旨在向 阁下提供临时股东大会补充通告,及提供将於临时股东大会上审议及批准的新增决议案的资料,使 阁下可於临时股东大会上就投票赞成或反对新增决议案作出知情决定。
II. 有关建议解聘及建议聘任核数师的新增决议案
根据董事会的提案,依据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,临时股东大会将新增二项普通决议案。
A. 建议解聘核数师
安永於2020年7月30日举行的本公司股东周年大会(「2019股东周年大会」)被续聘为本公司的国内及国际核数师,任期至本公司下一年度股东周年大会。
於2019年股东周年大会後,本公司未能与安永就截至二零二零年十二月三十一日止年度的专业审计费达成共识。为合理控制审计成本并减少公司费用开支,经审慎考虑并根据本公司审计委员会(「审计委员会」)的建议,董事会决定解聘安永作为本公司国内及国际核数师,但须在临时股东大会上通过建议解聘的普通决议案。本公司已就该建议解聘事项与安永沟通。
本公司已要求安永提供书面陈述,以载於有关建议更换核数师之公告及本补充通函。本公司已自安永接获确认函,确认安永认为概无有关安永的解聘而需提请本公司股东或本公司债权人应就本公司的核数师更换垂注的事项。
根据公司章程,建议解聘须於临时股东大会上通过一项普通决议案後,方可作实。
B. 建议聘任核数师
本公司根据审计委员会的建议,拟聘任大华为本公司新的国内及国际核数师以填补临时空缺,但尚须建议解聘生效及於临时股东大会上以普通决议通过,并任职至下个年度股东周年大会(「建议聘任」)。
审计委员会经评估(其中包括)大华的相关专业资质、独立性及信誉以及本公司现阶段业务情况和现金流状况,同时结合公司2020年度审计时间安排,认为大华有资格且适合担任本公司的核数师。
本公司还考虑了与建议聘任有关的如下因素:
(i) 大华已充分考虑由於建议解聘和建议聘任而导致审计时间有限可能对本集团
2020年审计的影响,拟委派足够数量、经验丰富的团队参与公司审计,为审
计进度及质量提供合理保证;
(ii) 大华已充分考虑有关本集团截至2019年12月31日止年度合并财务报表审计报
告中与保留意见有关的审计风险,以及其中与持续经营相关的重大不确定性
带来的审计风险;
(iii) 於接受本公司审计委托前,大华已充分考虑并评估有关:(a)本集团两年连续
出现亏损及(b)本公司A股股票已被实施退市风险警示的审计风险;及
(iv) 本公司也考虑了本公司的审计费用定价原则。该原则主要基於专业服务所承
担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相
应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。本公司截至2019年12月31日止
年度及截至2020年12月31日止年度的审计费用分别为人民币374万元及人民币
348万元,同比减少约6.95%。
董事会和审计委员会还确认,本公司与安永之间并无意见分歧或未解决事宜,除本公告所披露之外,确认无任何有关建议解聘及建议聘任事宜须提请股东垂注。
III. 临时股东大会及经修订代表委任表格
补充通告载於本补充通函第EGM-1至EGM-3页。临时股东大会将於2020年12月8日下午二时在中国上海市闵行区莲花南路2700弄50号3号楼(C栋)会议中心3楼举行。
为将载列於本补充通函将予提呈以供股东批准的新增决议案载入原临时股东大会代表委任表格,本公司已修订适用於临时股东大会的代表委任表格(「经修订代表委任表格」)。
未填妥及已填妥原代表委任表格的股东请参考本公司於补充通告附注4、5及6之安排。
本补充通函随附经修订代表委任表格。有权出席临时股东大会并於会上投票的H股股东可委任一位或多位代表代其出席及在投票表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东。倘H股股东委任超过一名代表出席临时股东大会,则该等代表仅可於投票表决时方可行使其表决权。倘H股股东欲委任代表出席临时股东大会,请按代表委任表格上印列的指示填妥,并最迟於临时股东大会举行时间前24小时(即2020年12月7日下午二时)或最迟於其任何续会指定时间前24小时或最迟於进行投票表决的指定时间前24小时以专人送递或邮寄至本公司於香港的H股证券登记处香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室)。填妥及交回代表委任表格後,阁下仍可依愿亲身出席本公司临时股东大会或其任何续会并於会上投票。
有关将予考虑於临时股东大会通过的其他决议案、有权出席临时股东大会的资格、登记程序、暂停办理股东登记及其他有关事宜的详情,请参阅通函。有关延长暂停办理股份过户登记手续期,请参阅2020年11月9日的延期召开临时股东大会及延长暂停办理股份过户登记手续期间的公告。
IV. 责任声明
本补充通函的资料乃遵照上市规则而刊载,旨在提供有关本公司的资料,董事就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後,确认就其
所知及所信,本补充通函所载资料在所有重要方面均属准确完备,没有误导或欺诈成份,且并无遗漏任何其他事宜,令致本补充通函或其所载任何陈述产生误导。
V. 推荐建议
董事会(包括独立非执行董事)认为於临时股东大会上将予提呈的上述新增决议案符合本公司及股东的整体利益,因此建议股东投票赞成於临时股东大会上将予提呈的所有决议案。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
主席
段学锋先生
谨启
中华人民共和国,上海
2020年11月23日
附 录 一 2 0 2 0 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 补 充 通 告
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引起的任何损失承担任何责任。
新 疆 拉 夏 贝 尔 服 饰 股 份 有 限 公 司
Xinjiang La Chapelle Fashion Co., Ltd.
(前称「Shanghai La Chapelle Fashion Co., Ltd(. 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司)」)
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
(股份代号:06116)
2020年度第五次临时股东大会补充通告
兹提述日期为2020年10月26日的2020年第五次临时股东大会通告(「原临时股东大会通告」)及2020年11月9日的延期召开临时股东大会公告(「延期公告」),当中载列新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司(「本公司」)谨订於2020年12月8日(星期二)下午二时在中华人民共和国(「中国」)上海市闵行区莲花南路2700弄50号3号楼(C栋)会议中心3楼召开2020年度第五次临时股东大会(或其任何续会)(「临时股东大会」)的详情,及拟於临时股东大会上提呈供本公司股东(「股东」)批准的决议案。
除文义另有所指外,本公告所用词汇与本公司日期为2020年11月23日之补充通函所界定者应具相同涵义。
兹补充通告:临时股东大会将按更新计划召开,除原临时股东大会通告所载决议案外,亦将考虑及酌情通过以下决议案(「新增决议案」)为本公司普通决议案:
作为普通决议案
1. 「动议解聘安永担任本公司核数师,即时生效(「解聘事项」),以及授权董事会
及各董事行使有关酌情权,以完成及进行彼等可能认为属必要、适宜或合宜
或符合本公司利益一切有关行动及事宜,包括但不限於签署、盖章、签立及
交付一切有关文件及契据,并批准对任何文件进行任何修订、更改或修改,
以使解聘事项生效」
附 录 一 2 0 2 0 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 补 充 通 告
2. 「动议待上文第(2)项普通决议案通过後,(i)委任大华担任本公司核数师,即
时生效,任期直至本公司下届股东周年大会结束为止(「聘任事项」);(b)授权
董事会及各董事行使有关酌情权以完成及进行彼等可能认为属必要、适宜或
合宜或符合本公司利益一切有关行动及事宜,包括但不限於签署、盖章、签
立及交付一切有关文件及契据,并批准对任何文件进行任何修订、更改或修
改,以使委任事项生效;及(c)授权董事会厘定大华之薪酬」
代表董事会
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
主席
段学锋先生
中华人民共和国,上海
2020年11月23日
附注:
1. 有关新增决议案的进一步详情,请参阅本公司日期为2020年11月23日的有关建议解聘及建议聘任的
公告及本公司日期为2020年11月23日的有关控股股东邢加兴先生提呈新增决议案的公告。
2. 除载入本临时股东大会补充通告所载的新增决议案外,原临时股东大会通告所载决议案概无其他变
动。有关将於临时股东大会上审议的其他决议案、暂停办理本公司H股股东名册(「股东名册」)登记手
续、参加临时股东大会的资格、参加临时股东大会的登记手续、委任代表、投票方式及其他有关事
宜详情,请参阅原临时股东大会通告及延期公告。
3. 由於连同原临时股东大会通告寄发的临时股东大会的代表委任表格(「原代表委任表格」)并无载列
本临时股东大会补充通告所载的新增决议案,故已编制经修订代表委任表格(「经修订代表委任表
格」),并随附於本临时股东大会补充通告。
4. 未根据原代表委任表格所印列指示向本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司(「中央
证券」)递交原代表委任表格的股东,如有意委任代表代其出席临时股东大会,则须根据随附经修订
代表委任表格印列之指示填妥经修订代表委任表格,及不迟於临时股东大会或其任何续会指定举行
时间前24小时交回中央证券。在此情形下,不应向中央证券递交原代表委任表格。
中央证券的地址如下:
香港湾仔
皇后大道东183号
合和中心17楼
1712-1716室
5. 已根据原代表委任表格所印列指示向中央证券递交原代表委任表格的股东应注意以下事项:
附 录 一 2 0 2 0 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 补 充 通 告
(i) 倘未向中央证券递交经修订代表委任表格,则原代表委任表格将被视为股东递交的一份有效代
表委任表格(如已填妥)。根据原代表委任表格委任的代表将有权酌情投票或放弃就於临时股东
大会妥为提呈的任何决议案(原临时股东大会通告及原代表委任表格所述者除外)投票,包括本
临时股东大会补充通告所载的新增决议案。
(ii) 倘根据经修订代表委任表格所印列指示不迟於临时股东大会或其任何续会指定举行时间前24小
时向中央证券递交经修订代表委任表格,则经修订代表委任表格将撤销及取代股东原先递交的
原代表委任表格。经修订代表委任表格(如已填妥),将被视为股东递交的一份有效代表委任表
格。
(iii) 倘经修订代表委任表格迟於临时股东大会或其任何续会举行时间前24小时递交,则经修订代表
委任表格将被视为无效,而股东原先递交的原代表委任表格不会被撤销。原代表委任表格(如
已填妥),将被视为股东递交的一份有效代表委任表格。根据原代表委任表格委任的代表将有
权酌情投票或放弃就於临时股东大会妥为提呈的任何决议案(原临时股东大会通告及原代表委
任表格所述者除外)投票,包括本临时股东大会补充通告所载的新增决议案。
6. 填妥及交回原代表委任表格及╱或经修订代表委任表格後,股东仍可依愿亲身出席临时股东大会或
其任何续会及在会上投票。
於本公告日期,本公司执行董事为章丹玲女士;本公司非执行董事为段学锋先生、尹新仔先生及张妤菁女士;本公司独立非执行董事为邢江泽先生、肖艶明女士及朱晓喆先生。
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